附件10.12

第三次修订写字楼租约

关于写字楼租赁的第三项修正案(“第三修正案”)在

2022年1月6日(“生效日期”)，由加利福尼亚州有限责任公司(“房东”)US ER America Center 4 LLC和特拉华州有限责任公司(“租户”)Bill.com，LLC之间签署。

鉴于，根据该日期为2019年12月31日的经该日期为2020年5月18日的办公室租约第一修正案(“第一修正案”)修订，并经该日期为2021年8月30日的该办公室租约第二修正案(“第二修正案”)(统称为“该租约”)修订的该等写字楼租契(“原租约”)，由业主与租客之间以及业主与租客之间租赁约131,801平方尺的可出租平方尺，其中包括100号套房及200、300及400号套房，包括一楼的一部分及整个第二、三及四楼(合称“租赁”)。位于加利福尼亚州圣何塞美国中心大道6220号美国中心大道6220号的美国中心4号大楼，租约中有更详细的描述；和

鉴于，房东和租客希望修改租约，以扩大房屋面积，并进一步修改租约，如本文所述。

因此，现在，考虑到本合同和租约中规定的相互契诺和协议，房东和租客同意对租约进行如下修订，上述条款在与租约的原始条款不一致时予以控制：

1.正文和大写术语。前述叙述是真实和正确的，并且通过引用结合于此。除非本合同另有明文规定，本合同中使用的大写术语应具有与租赁中指定的相同含义。本合同中提及的所有条款均应包括本第三修正案。

2.过错。自第一次扩建开始日期(定义见第4段)起生效，修订第1.1节处所，以修订“处所”的定义，以包括本第三修正案附件A-3所概述的空间，该空间包含约5,812平方尺的可出租平方尺，包括位于建筑物一楼的120号套房(“第一扩建处所”)。于首个扩建开始日期后，该物业将由原物业及首个扩建物业组成，两者合共约为137,613平方尺，在此统称为“物业”，并分别称为“物业”。

3.允许使用。自第一次扩建开始之日起生效，对第1.8节允许使用进行了修订，在末尾增加了以下内容：

尽管有任何相反的规定，房东承认，承租人将第一次扩建房屋用于许可用途可能包括承租人打算将第一次扩建房屋用于会议和集会用途，符合并符合本租约、声明和适用的政府法规、限制和许可(无需获得任何分区更改、有条件使用许可证或其他特别许可证)；但如果承租人选择获得必要的许可，以容纳租户对第一次扩建房屋的集会用途，则房东应根据租户的请求与租户合作(不向房东支付任何费用)。

4.生效日期。对第1.9条的生效日期进行了修改，规定第一个扩建房产的生效日期为2022年1月1日。第一批扩建楼宇的开工日期，有时亦称为“首次扩建开工日期”。

5.术语。第1.11节的期限被修订，以规定关于第一次扩建的期限，从第一次扩建开始之日开始，到期满之日止。

6.基本租金。第1.12节修订基本租金，以增加自第一次扩建开始日期起第一次扩建楼宇的基本租金附表如下：

*自2022年1月1日起至2022年8月31日止(“首次扩展基本租金宽减期”)的首8个完整公历月内，首次扩展物业的基本租金将予宽减。在上述第一次扩展基本租金减免期间，租约的所有其余条款及条件将保持十足效力及作用。如本租约发生任何违约事件，而业主终止本租约或租客对物业的占有权，则除业主在法律上、衡平法上或根据本租约可获得的其他补救外，第一次扩展基本租金减让期及租客减收基本租金的权利应立即终止，而在第一次扩展基本租金减让期内减少的基本租金的未摊销部分(“首次扩展减收基本租金”)应立即到期并应业主的要求支付。在计算以第一次扩展基本租金减免期间的年度基本租金为基础的管理费部分时，年度基本租金应以第一次租赁年度内发生的2022年历年适用部分的基本租金明细表中规定的金额为基础，即使基本租金在第一次扩展基本租金减免期间受到减免。

在基本租金和附加租金到期的期限的第一个完整历月，第一个扩建物业的基本租金和营业费用租金和房地产税租金的42,298.99美元的分期付款应在执行和交付本第三修正案时到期并支付。

7.承租人的比例份额。自第一次扩建开始之日起生效，第1.16节对租户的比例份额进行了修订，以便将“租户的比例份额”的定义修改为62.02%(通过将处所的可出租平方英尺除以建筑物的可出租平方英尺，并将所得商乘以100并舍入到小数点后第二位来确定)。

8.停车位分配。自第一次扩建生效之日起，第1.17条中的停车位分配将全部删除，并替换为：

“1.17车位分配。在租期内，承租人有权使用停车场内的457个车位，其中(A)396个为非预留车位(其中227个位于地面停车场，169个位于二期停车场)，(B)33个应在表G所示位置的预留车位(“充车位”)内连接充电器(其中12个位于地面停车场，21个位于二期停车场)，及(C)28个为表G所示位置的预留车位(“预留摊位”)(其中18个设于地面停车场，10个设于第二期停车场)。对于每四个指定为汽车充电摊位的车位，将在附件G所示的位置设置两个电动汽车充电器(“电动汽车充电站”)，以供每个此类汽车充电摊位在使用时使用。租客车位分配中每个车位的车位租金为每个车位每月0.00美元，最初的132个月租期于2031年6月30日届满。租户的停车位分配应包括租户按比例分配的访客和残疾人停车位。

9.业主通知地址。第1.19节业主通知地址全部删除，代之以以下内容：

10.Amenity Building Rate。第4.5条康乐建筑物租金附表现予修订，以增补自第一次扩建工程开始日期起计的首次扩建楼宇的康乐建筑物租金附表如下：

11.更改停车位。第8.2节停车位改建被完全删除。

12.房舍的情况。房东和租客同意，根据附件B-5的规定，承租人应按照附件B-5的规定进行与第一扩建房屋有关的任何“承租人工程”的施工。在为承租人工程的施工提供承租人工作津贴(定义见附件B-5)的前提下，业主不应承担任何义务对原房屋或第一扩建房屋进行任何改善，且承租人已接受原房屋和第一扩建房屋，且有任何和所有缺陷。房东对原房屋或第一扩建房屋的质量、适当性或适宜性，或其状况或维修，既没有也没有做出任何明示或默示的陈述或保证。承租人继续管有原来的处所和接管第一个扩建的处所，就所有目的而言，均为租客接受该处所的确凿证据，证明该处所状况良好，状况令人满意，并可接受和适合

承租人根据租约的用途。尽管如上所述，业主应交付第一个扩建场所的所有结构元件和子系统，包括但不限于为第一个扩建场所服务的暖通空调、机械、电气和管道系统，在生效日期处于良好的工作状态并进行维修，业主将负责修复幕墙、窗户和窗框、内部结构框架、基础、屋顶、暖通空调系统、机械、电气、以及在生效日期和任何适用的保修期满日期后12个月之前发生或发现的管道系统；但租客须在任何适用的保修生效日期及届满日期后12个月之前，将有关通知送交业主，而该等维修并不包括与以下各项有关的工程：(A)租客对首个扩建楼宇的任何改建、租客工程或其他改善工程；(B)租客对首个扩建楼宇的特别用途，包括但不限于：用于会议或集会用途(而不是承租人根据原租约以正常和惯例的方式将第一个扩建场所用作许可用途)或(C)第1.8节所述的许可用途的改变，无论房东是否批准这种改变。

13.展品。附件A-3显示第一个扩建房屋的平面图和附件B-5的工作协议在此作为参考并入本租赁。自第一次扩展开始日期起生效，表G停车位位置从租约中全部删除，代之以附于本租约的表G停车位位置，并在此引用作为参考。附件E空置的第一层空间轮廓从租约中全部删除，取而代之的是附件所附的第一层提供空间的权利轮廓，并通过引用将其并入本文。

14.选择。业主及租客承认并同意业主并未授予租客(I)任何优先购买权；(Ii)任何扩建或收缩权利；(Iii)除经本第三修正案修订的租约第26条所载的首次要约权外，任何首次要约的权利；(Iv)任何取消或终止租约的全部或部分权利；或(V)除租约第二十五条所载的续期选择权外，任何续期或延长租约的选择权。

在期满日期之后或之后的任何期间内，任何处所的有效期。本租约第二十六条规定的第一要约权继续有效，但须作下列修改：

(A)将第26.1节的第一句全文删除，替换为：

“如果在期限内的任何时间，(A)本合同附件附件所列建筑物第一层的剩余部分，或(B)建筑物的第五层或第六层(每一层，以及统称为”首次发售空间的权利“)的任何部分空置，且不受任何高级权利(如第26.1.1节所界定)的约束，则房东应如此通知租客(”首次发售通知书的权利“)，首次发售通知书的权利应包含业主愿意将首次发售空间的权利出租给租客的重大经济条款(包括，但不限于，当时的市场年租金、租期和可出租的广场面积)。

(B)第26.1.1节全部删除，代之以：

“26.1.1限制。这项先供权利不适用于目前空置的空间，直至该等目前空置的空间被出租、占用并随后变为空置。第一要约权也受制于并从属于(I)特拉华州惠普企业公司(及其继承人和受让人，“HPE”)(或控制、由HPE控制或与其共同控制的HPE关联公司)根据截至2018年3月23日签署的特定期权权利和竞争对手限制协议，业主(作为所有者)和HPE(作为承租人)之间的任何第一要约权、优先购买权或其他扩张权，(“HPE扩展权利”)及(Ii)业主有权续订或延长下列租约或分租约的年期(不论续期或续期的条款是否与适用租客的租约、分租客的分租约或根据租约修订或新租约完成，亦不论该租约或分租约是否包含书面续期选择权)(“其他租户续期权”)：(A)房东与McAfee之间于2019年4月10日签订的某写字楼租约，首次发售空间权利有限责任公司及(B)与HPE扩张权(该等HPE扩张权及其他租户续期权利，统称为“高级权利”)订立的各项及任何首次发售空间权利租约。

15.权威。承租人在此声明并保证承租人完全有权签署本第三修正案，并授权以下签署人员代表承租人执行本第三修正案。房东代表并保证房东完全有权签订本租约，代表房东签署本租约的人有权代表房东签署本租约。如果房东要求，承租人应向房东提供承租人组织文件的副本、证明上述内容的在任证书和经承租人授权代表证明真实、正确和完整的会议纪要，以证明本第三修正案对承租人具有约束力和可强制执行。

16.反恐。承租人向房东陈述并保证，截至生效日期(I)承租人及其任何业主或附属公司目前均未违反任何与恐怖主义或洗钱有关的法律(统称为《反恐怖主义法》)，包括但不限于2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，以及美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)关于特别指定国民和受阻挠人员的规定(SDN的OFAC规定)，和/或2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法》(公法107-56)(《美国爱国者法》)；(Ii)承租人或其任何业主、附属公司、投资者、高级人员、董事、雇员、供应商、分包商或代理人均不是“禁制人士”，其定义如下：(1)

由任何个人或实体拥有或控制、与其有关联或为其或代表其行事的个人或实体，该个人或实体在OFAC的官方网站、https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或任何替换网站或此类名单的其他替换官方出版物上发布的当时最新名单上被确定为SDN的个人或实体，以及(2)被识别为恐怖分子或与被指定为恐怖分子的个人或实体有关联的个人或实体，或根据《美国爱国者法案》颁布的条例与恐怖主义或洗钱有关；以及(3)承租人已采取适当步骤，了解其根据反恐怖主义法承担的法律义务，并已实施适当程序，以确保其继续遵守此类法律。承租人与房东订立契约，自生效日期起及之后，据租户所知，(I)承租人及其任何业主或附属公司在本合同有效期内的任何时间均不得违反反恐怖主义法，包括但不限于《美国爱国者法》；(Ii)承租人及其任何业主、附属公司、投资者、高级管理人员、董事、雇员、供应商、分包商或代理人在本合同有效期内均不得为被禁止人员。房东向租户表示并保证，截至生效日期，(I)房东及其任何业主或附属公司目前均未违反任何反恐法律；(Ii)房东或其任何业主、附属公司、投资者、高级职员、董事、雇员、供应商, 分包商或代理人是被禁止的人；和(3)房东已采取适当步骤，了解其根据反恐怖主义法承担的法律义务，并已实施适当程序，以确保其继续遵守此类法律。房东与租客订立契约，自生效日期起及生效后，据房东所知，(I)房东及其任何业主或附属公司在本协议有效期内的任何时间均不得违反任何反恐怖主义法律；及(Ii)房东或其任何业主、附属公司、投资者、管理人员、董事、雇员、供应商、分包商或代理人在本协议期限内均不得为禁区人士。

17.经纪业务。除高纬物业(“房东的经纪人”)外，租户和房东均表示从未以任何方式与房地产经纪人、发现者或其他人就第三修正案进行过交易。租户和房东都同意赔偿并使对方不受任何损失、费用、损害或支出(包括但不限于所有律师费和支出)的损害，这些损失、费用、损害或支出(包括但不限于所有律师费和支出)是由于任何经纪人或通过补偿方索赔的人的任何索赔或责任，以及因本第三修正案的谈判、执行和交付而产生的或与之相关的。房东的经纪人将根据另一份协议的条款得到房东的补偿。

18，《加州民法典》(1938年)所要求的声明。房舍没有经过认证出入专家的检查，也没有根据加州民法典第55.53条确定其符合所有适用的与建筑相关的无障碍标准。除租约明确规定的范围外，业主不承担任何责任或责任对房屋或项目进行任何维修或修改，以符合无障碍标准。房东特此根据加州民法典1938年条款披露如下：“认证通道专家(CASP)可以检查主题房屋，并确定主题房屋是否符合州法律下所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及为纠正场所内违反与建筑相关的无障碍标准而进行的任何维修的费用达成一致。房东和租客在此确认并同意：(I)如果承租人选择进行检查，则检查应遵守租约第9.3(C)节的条款，以及(Ii)第9.3(C)节的条款不会因本第三修正案的条款而在任何方面进行修订。

19、反诉。截至承租人签署并交付本第三修正案之日，据承租人实际所知，本租约项下不存在承租人对房东的抵销、反诉或抗辩，也不存在在时间流逝或发出通知时构成对房东的此类抵销、反诉或抗辩的基础。在不限制前述一般性的情况下，承租人特此声明并保证，据承租人实际所知，在承租人签署和交付本合同时，房东在本租约下没有违约。

20.持续效应。除本第三修正案另有规定外，本租约的所有其他条款应保持不变，并完全有效。

21.多个对应物。本第三修正案可以执行任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有副本一起构成一个相同的文书。本第三修正案可通过传真或电子邮件发送的一方签名签署，以传真或电子邮件签名的方式签署和交付的本第三修正案的副本与本修正案的副本和正本签名具有同等的效力和效果。本协议的所有当事人均可使用传真或电子邮件签名，就像这些签名是原件一样。各方同意，传真或电子邮件签名页可在因本第三修正案引起或与之相关的任何诉讼中作为证据，就像它是原始签名页一样。

22.出借人同意。房东和租客应相互合作，并尽商业上合理的努力，在2022年2月28日或之前，根据房东、租户和贷款人之间签署的特定从属、不干扰和委托协议，获得OZK银行(前身为Ozarks银行(“贷款人”))对本第三修正案的同意。

[下一页上的签名]

在下列日期执行，自生效日期起生效。