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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________________________
表格10-K
___________________________________________
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止6月30日, 2022
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-39149
___________________________________________
Bill.com Holdings，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 83-2661725 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
美国中心大道6220号，套房100, 圣何塞, 钙 | | 95022 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
(650) 621-7700
___________________________________________
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.00001美元 | | 比尔 | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x不是o
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | x | | 加速文件管理器 | o |
| | | | |
| 非加速文件服务器 | o | | 规模较小的报告公司 | o |
| | | | |
| 新兴成长型公司 | o | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据纽约证券交易所于2021年12月31日报告的普通股股票在2021年12月31日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)的收盘价计算，约为$24.7十亿美元。
截至2022年8月12日，注册人的已发行普通股数量为104,840,348.
以引用方式并入的文件
注册人为其2022年股东年会提交的最终委托书(委托书)将在本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的会计年度结束后120天内提交，部分内容通过引用并入第三部分。除非通过引用明确纳入本年报中的信息，否则委托书不应被视为作为本年报的一部分提交。
Bill.com Holdings，Inc.
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 3 |
第1A项。 | 风险因素 | 15 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 51 |
第二项。 | 属性 | 51 |
第三项。 | 法律诉讼 | 51 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 52 |
| | |
第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 53 |
第六项。 | 已保留 | 54 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 55 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 75 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 78 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 131 |
第9A项。 | 控制和程序 | 131 |
项目9B。 | 其他信息 | 132 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 130 |
| | |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 133 |
第11项。 | 高管薪酬 | 133 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 133 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 133 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 133 |
| | |
第四部分 | | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 134 |
项目16 | 表格10-K摘要 | 135 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中以Form 10-K格式包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“目标”、“计划”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的财政年度将于6月30日结束。我们截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020财年的财年在本文中分别称为2022财年、2021财年和2020财年。
本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、毛利润、运营费用的预期，包括研发、销售和营销以及一般和行政费用(包括上述任何组成部分)的变化，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；
•我们的商业计划和有效管理我们增长的能力；
•我们的市场机会，包括我们的总目标市场；
•我们的国际扩张计划和国际扩张能力；
•我们的业务和我们经营的市场中的预期趋势、增长率和挑战；
•未来行动的信念和目标；
•我们进一步吸引、留住和扩大客户基础的能力；
•我们有能力开发新产品和服务，并及时将其推向市场；
•季节性趋势对我们经营结果的影响；
•我们对与包括合作伙伴在内的第三方关系的期望；
•我们维护、保护和提高知识产权的能力；
•市场竞争加剧的影响，以及我们有效竞争的能力；
•新冠肺炎疫情、经济低迷、经济衰退、通胀和供应链短缺及其对我们的客户、合作伙伴、供应商、员工、运营结果、流动性和财务状况的影响；
•未来对互补公司、产品、服务或技术的收购或投资；
•我们有能力遵守目前适用于我们业务的法律和法规；
•经济和行业趋势、预期增长或趋势分析；
•我们吸引和留住合格人才的能力；
•与上市公司相关的增加的费用；以及
•我们普通股的未来市场价格。
我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述会受到一系列风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告表格10-K第一部分第1A项中“风险因素”一节所述的风险、不确定性和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险，
由于存在不确定性和假设，本年度报告中讨论的10-K表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本年度报告以Form 10-K的形式发布之后，以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。
您应阅读本Form 10-K年度报告以及我们在本Form 10-K年度报告中引用并已作为本Form 10-K年度报告的证物提交给美国证券交易委员会的文件，以了解我们未来的实际结果、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
在这份Form 10-K年度报告中，“我们”、“我们”和“我们”是指Bill.com Holdings，Inc.及其全资子公司，包括Bill.com、LLC(Bill.com)、DivyPay、LLC(Divvy)、Invoice2go、LLC(Invoice2go)和CimRid Pty，Ltd(CimRid)，除非上下文另有规定。
第一部分
项目1.业务
概述
我们的使命是让连接和业务变得简单。
我们是中小型企业(SMB)的拥护者。作为为中小企业简化、数字化和自动化财务操作的基于云的软件的领先提供商，我们提高了效率，并解放了我们的客户来运营他们的业务。我们的愿景是成为领先的一站式解决方案，帮助全球数百万企业管理其财务运营。
Bill.com专门构建的、支持人工智能(AI)的金融软件平台在我们的客户、他们的供应商和他们的客户之间建立了无缝的联系。客户使用我们的平台生成和处理发票、简化审批、支付和接收付款、管理员工费用、与他们的会计系统同步以及管理他们的现金。我们与流行的会计软件解决方案、银行、发卡机构和支付处理器建立了复杂的集成，使我们的客户能够快速轻松地访问这些关键任务服务。Divvy是Bill.com的一家公司，它为企业提供建立预算、管理付款和消除对费用报告的需求的产品。
截至2022年6月30日，超过15.7万Bill.com客户信任Bill.com平台来管理他们的财务工作流程和处理他们的支付，2022财年总支付量(TPV)达到2191亿美元。为了衡量我们的关键业务指标，我们将客户定义为在特定时期内由我们直接计费或我们为其向合作伙伴计费的实体。截至2022年6月30日，约有470万Bill.com网络成员使用我们的平台以电子方式支付或接收资金。我们将网络成员定义为我们的客户及其供应商和客户。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--关键业务指标以详细讨论我们的业务指标。
我们的解决方案
我们的平台使中小企业后台自动化，并使我们的客户能够向供应商付款并从客户那里收取付款，实际上充当了对其应付账款、应收账款以及支出和费用管理活动的控制系统。因此，我们的平台将我们的客户从繁琐的传统财务流程中解放出来，并提供以下主要好处：
•自动化和高效。我们的人工智能平台帮助我们的客户高效地支付账单，更快地获得付款。我们提供的工具可通过自动化数据捕获和录入、传送账单以供审批以及检测重复发票来简化交易生命周期。
•全面精准。我们提供一个端到端平台，将我们的客户与他们的供应商和客户联系起来。我们的平台集成了会计软件、银行、发卡机构和支付处理器，使我们的客户能够轻松访问所有这些关键任务合作伙伴。由于我们提供全面的视图，客户可以更容易地发现不一致和不准确的地方，并快速修复它们。
•数字和安全。我们能够安全地连接和存储敏感的供应商和客户信息和文档，如发票和合同，并使授权用户可以在任何设备上、从任何地方访问它们。
•看得见、透明。借助我们的解决方案，客户可以轻松查看其交易工作流程、创建预算和管理支出，使他们能够更深入地了解其财务运营并管理其现金流。
是什么让我们与众不同
•专为中小型企业打造。我们的平台为中小企业提供了核心功能和增值服务，这些服务通常是为大公司保留的。通过我们基于云的桌面和移动应用程序，中小企业可以随时随地进行连接和开展业务。
•多元化的分销渠道。我们利用直接和间接渠道--会计师事务所、金融机构合作伙伴和会计软件集成--高效地推向市场。
•规模庞大且不断增长的网络。随着应收账款客户开具发票，应收账款客户支付账单，他们与客户和供应商建立了联系，推动了强大的网络效应。这有助于我们的客户获取努力，因为它增加了连接到我们平台的企业数量，这些企业随后成为潜在客户。
•大数据资产。由于每年为我们的客户处理数百万份文档和数十亿美元的业务付款，我们拥有大量数据资产。通过利用我们的机器学习能力，我们从这些数据中产生洞察力，推动产品创新。
•专有的风险管理专业知识。利用我们的数据，我们专有的风险引擎对数百万笔企业对企业的ACH、支票、信用卡和电汇交易进行了培训，使我们能够确保客户资金的安全。
•经验丰富的管理团队和充满活力的文化。我们的管理团队在中小企业、软件即服务公司、会计师事务所和金融机构方面拥有丰富的经验。我们建立了与员工产生共鸣的独特文化，我们极具竞争力的低流失率证明了这一点。
我们的平台
我们专门打造的平台利用了我们可以看到交易双方的事实，可以轻松连接交易双方，促进信息和资金的快速交换，随着更多客户采用我们的平台，具有强大的网络效应和更大的货币化机会。我们的平台还扩展了我们的支出和支出管理客户的能力，以便对各种规模的组织的员工支出进行预算、监控和批准-所有这些都是实时的。
应付帐款自动化
我们的应付帐款自动化服务简化了整个应付款流程，从收到票据到审批工作流，再到付款和与会计系统的同步。以下是我们服务的一些亮点：
•可见性一目了然-通过我们的平台，我们的客户可以全面了解他们的现金流入和流出情况。
•文档管理-Bill.com自动为每个客户分配一个专用电子邮件地址，以提供给其供应商。供应商使用该电子邮件地址将发票发送到客户专用的Bill.com收件箱。或者，也可以通过我们的应用程序直接上传扫描的发票。上传后，我们安全地存储账单，将它们链接到关联的供应商。只需一次点击，客户就可以使用我们的搜索功能快速扫描文档并解决未解决的问题。我们的文件管理能力帮助我们的客户做出付款决定，回答供应商的问题，并为会计师和审计师提供支持。
•智能账单抓取-我们通过利用我们专有的人工智能能力，自动从账单上捕获数据。收到的账单是机器可读的，并且预先填充了关键数据字段，包括到期日、金额和供应商名称。客户的应付帐款工作人员可以查看结果并进行任何必要的调整，我们的平台将账单发送到内部进行审批。
•数字化工作流程和审批-我们的平台通过策略驱动的工作流加快审批流程。很多此类活动都是在我们的客户忙碌时进行的：
我们的移动应用程序的前三大用途是审批账单。我们的平台根据账单的到期日主动建议付款日期，帮助客户避免逾期付款罚款。我们的客户为每个用户分配一个角色：管理员、付款人、审批人、办事员或会计。每个角色都有自己的权利，以确保在后台进行适当的制衡。
•协作和参与--我们的平台促进了合作。我们的应用内消息传递功能使我们的客户与其员工、供应商和客户之间的通信变得轻松。例如，Bill.com允许管理员和支付者在关键员工不可用时提醒审批者采取行动或委托支付权限。我们的平台创建了清晰的审计跟踪，在审计或税务合规方面变得无价。
应收账款自动化
我们的应收账款服务自动化了整个过程，从创建发票和交付给客户，到资金收集和同步回会计系统。以下是这项服务的一些亮点：
•轻松开具发票-使用简单的模板，客户可以在我们的平台上轻松创建电子发票，并插入自己的徽标进行定制。如果需要，我们的平台还可以打印和邮寄纸质发票。许多应收账款客户利用我们的经常性发票功能。
•数字工作流程和可见性-我们的平台自动化并简化了电子发票的创建、交付和收款。使用我们的进度条，客户可以全面了解应收账款流程。当两个贸易伙伴都在网络中时，我们的客户可以看到他们的发票何时送达、何时开立、何时授权付款以及何时收到付款。发票和支持文件，如合同，可以随时查阅，并可以输入备注，以供将来参考。
•协作和参与-为了使支付发票变得轻松，我们提供可定制的品牌客户支付门户。客户会收到一个指向Bill.com网站上可访问的电子发票的链接。从这个门户，客户可以在几秒钟内通过ACH或信用卡进行付款。在我们进行的一项2021年5月的客户调查中，超过一半(或66%的受访者)表示，与其他应收账款方式相比，使用我们的平台可以使他们的付款速度至少快一倍。出于参考目的，客户可以在门户内持续访问账单和相关支付。就像我们的应收账款服务一样，我们的应用内协作工具使应收账款客户及其客户之间的沟通变得容易和可跟踪。
支出和费用管理
有了Divvy，支出企业获得了强大的支出和支出管理工具，帮助他们更明智地支出。Divvy通过向每位员工发放自己的Divvy卡，使企业能够全面了解他们的支出。每一张卡都提供了通过我们的发卡合作银行获得的信贷额度，并与主动支出控制相联系：经理们通过分配个人权限，按团队控制他们的预算。员工可以从他们的手机申请资金，预算所有者或管理员可以批准或拒绝从推送通知到他们的手机的移动支出请求。
支出企业可以利用单一、集中的预算，也可以选择更复杂的场景，其中预算是按部门、团队或项目制定的。Divvy的预算软件不是在静态电子表格中使用过时的数字来建立业务预算战略，而是自动与员工的万事达卡或Visa卡同步，同时还便于报销和供应商支出。通过Divvy直观的网络和移动应用程序，预算所有者可以深入了解部门、团队、项目或个人的支出情况。无论是在路上还是在办公室，中小企业都可以根据预算查看最新的支出情况，因此他们始终清楚自己的处境。
我们通过与发卡银行(发卡银行)的合作关系，向潜在的消费企业推销Divvy卡，并发行商业用途的签帐卡。当企业申请Divvy卡时，我们代表发卡银行利用专有的风险管理能力来确认
业务，并根据我们的信用政策执行信用承保流程，以确定该业务是否有资格获得Divvy卡。一旦Divvy卡获得批准，消费企业就会获得信用额度，并可以使用Divvy软件申请虚拟卡或实体卡。
支付服务
我们的综合支付服务套件包括：
•ACH付款-我们为付款和收款启用ACH交易。我们的网络使纸质支票的转换变得简单。
•刷卡支付-通过第三方，我们为应收账款客户提供接受信用卡和借记卡付款的便利。此外，我们还允许我们的应付账款客户进行虚拟卡支付。虚拟卡可以更快地向供应商付款，并提供所需的数据，以便将收到的付款与未结应收账款轻松匹配。通过信用卡发行合作伙伴，Divvy向参加其商业支出和支出管理计划的公司提供实体和虚拟万事达卡以及Visa借记卡和信用卡。
•实时支付 (RTP)-通过结算所的RTP®作为一个实时支付平台，我们迅速支付资金，以满足客户迫切的资金需求。我们还通过与合作伙伴提供的服务，促进对客户借记卡的近乎实时的支付。
•支票-如果我们的客户愿意或根据合同有义务通过这种方法付款，我们会开具支票。根据设计，我们从不向供应商披露中小企业客户的银行账户详细信息，并根据支票签发文件审查每一张支票，以检测和防止支票欺诈，从而保护我们的中小企业客户免受支票欺诈的影响。
•跨境支付-我们的国际支付服务为世界各地的电子资金转账提供便利，从而简化了跨境支付。支付可以用美元或外币支付，我们的平台与客户的会计软件同步，以综合查看国内和国际资金外流。我们为我们的美国客户提供向全球130多个国家和地区支付资金的能力。
增值服务
•与领先的会计系统实现双向同步-我们的平台自动将客户、供应商、总账账户和交易与中小企业的会计系统同步，以实现自动对账。我们集成了几个最流行的企业会计软件应用程序，包括QuickBooks、Oracle NetSuite、Sage Intacct、Xero、Microsoft Dynamics 365 Business Central和Microsoft Dynamics GP。我们的双向同步能力几乎消除了重复数据输入，因为我们的平台和客户的会计软件不断相互更新。使用其他类型系统的客户使用我们的高级文件导入/导出功能来最大限度地减少数据输入活动。
•采购订单(PO)匹配-我们将采购订单直接从Oracle NetSuite、Sage Intacct和Microsoft Dynamics Great Plains等会计软件系统同步到我们的平台。用户可以在一个屏幕上比较PoS和发票，然后在同一个工作流程中无缝地发送账单以供审批和支付。这样就不需要在用于双向匹配的系统之间进行切换，并减少了PO创建者和AP经理之间的来回通信。
•频繁的状态更新-我们通过定期提供所有交易的及时状态，及时提供资金流入和流出的最新情况。通过我们每页上的工作流进度条，我们的客户可以看到谁批准了发票，还有哪些批准，每笔付款的状态，以及交易的预期结清日期。
•库务署-我们的平台集成了先进的财务服务工具，这些工具通常不提供给中小企业，或者对中小企业来说代价高昂。示例包括：
◦我们采用积极的支付功能，以确保只处理授权的支付交易；
◦当需要取消正在进行的付款时，提供简化的作废和补发功能；以及
◦我们提供的清晰支票图像使我们的客户能够确认付款收据并便于研究。
•自定义用户角色-我们的平台使客户能够定义自定义用户角色。这些角色可用于扩展或限制每个用户对平台和核心金融运营功能的访问。例如，客户可以临时允许其审计师或报税员使用自定义角色访问我们的平台，该角色允许他们查看原始文档以支持他们提供的服务，但不能访问其他机密文档或信息。
•文档发现-使用我们的高级文档管理功能，客户可以轻松地搜索上传的文档并搜索其数据元素，无论它有多老，或者它在我们系统中的时间有多长。我们的客户在决定是否支付给定的账单、重新开具发票或确定谁授权某项付款时使用此功能。
•集成、强大的移动功能-我们的移动原生应用程序在iOS和Android中均可使用，易于采用和使用。通过我们的应用程序，我们的客户可以管理他们的交易工作流程，发送发票，进行移动支付和管理支出。
合作伙伴整合
我们为我们的金融机构合作伙伴提供一个技术平台，使其能够与其现有的商业银行服务进行白标集成。我们提供单点登录、多因素身份验证、新帐户的集成配置和授权，以及与所需合规系统的集成。金融机构的平台和我们的平台之间的交易自动同步，使客户的观点保持最新和一致。
除了我们的白标解决方案外，我们还通过我们的平台应用程序编程接口(API)支持广泛的合作伙伴和客户。这些API允许我们的合作伙伴将我们的平台无缝集成到他们的解决方案中，创建与我们集成的网络或移动应用程序，或者利用我们的支付功能。通过我们的API，开发者可以：
•与供应商和客户等商业实体互动；
•获取汇总级报表，如应付款和应收帐款报表；
•与会计明细交互，例如科目表的总账代码。
我们独特的数据资产
Bill.com的总支付量和为客户处理的单据数量为我们提供了独特的数据资产。这一资产使我们能够构建强大的人工智能能力。这些数据提供了客户交易和各种支付流程的操作状态的视图，使我们能够有效地管理风险敞口。我们的系统继续学习处理的每一份文件和支付的每一笔款项。这种学习的良性循环推动了网络效应，促进了客户满意度，提供了智能洞察，提高了信任和安全性，并将推动进一步的增长。
我们的网络
通过我们的人工智能平台，我们的客户可以轻松地与现有的网络成员进行连接。加入这个网络的好处很简单：客户与其他人联系进行支付，并以电子方式获得支付，使他们不必单独与每个贸易伙伴索要或共享银行账户和传送号码。将银行账户详细信息添加到我们的平台的过程既简单又安全。例如，当应付账款客户的供应商收到加入我们网络的邀请时，供应商可以接受并安全地与Bill.com共享他们的银行账户详细信息。从那时起，向该供应商的所有付款都将是电子支付。
一旦进入网络，其他Bill.com客户就可以轻松链接到同一供应商，而无需供应商再次重复这一过程。这种连接企业的方法使我们能够构建强大的
以及不断增长的企业对企业支付目录，截至2022年6月30日，该目录包括约470万Bill.com网络成员。我们将网络成员定义为我们的客户及其供应商和客户，他们通过我们的平台以电子方式支付和接收资金。这些网络效应促进了我们平台的更多采用、更高级别的参与度和整个生态系统的价值增加。
支付和风险管理服务
我们的支付引擎为我们的支付服务提供动力。通过与银行和支付处理商的专用连接，我们签发支票，发起基于卡的交易，发起基于ACH的支付，并执行电汇。我们的支付引擎处理支付文件传输、例外文件处理和所需支付状态报告的所有方面。我们的核心支付方法都有冗余，因此如果一个支付处理器出现故障，我们可以将付款定向到另一个提供商。
通过我们的风险引擎，我们使用专有和第三方工具来评估、检测和缓解与我们处理的支付量相关的财务风险。在整个交易生命周期中，我们监控数据和支付，以确保保护我们的客户、他们的供应商和客户以及我们的公司。当向平台添加银行帐户时，我们将验证该银行帐户是否在美国注册的金融机构持有，是否与添加该帐户的组织相关联，以及是否具有良好的信誉。
当客户使用我们的服务时，我们监控关键活动，寻找指示可能造成风险暴露并需要调查的异常情况的信号。我们的风险引擎分析许多独特的数据元素以对交易进行评分。那些得分高于我们的阈值的人会被送往训练有素的风险代理进行人工审查。代理商有权联系客户以收集进一步的信息，或者如果财务风险迫在眉睫，在任何可疑活动得到解决之前，防止资金离开我们的系统。
一旦支付交易被处理，我们将继续管理我们的风险敞口。我们在银行业有广泛的联系，如果可能的话，我们会利用这些联系来逆转付款。如果可疑或欺诈性付款无法逆转，我们将遵循严格的催收程序来追回资金。
随着我们的数据集变得更大，我们的人工智能风险引擎变得更智能，这个风险管理流程变得越来越有洞察力。这是一个我们预计将随着时间的推移继续增长的优势。事实证明，我们成功地管理了为商业客户转移资金所固有的风险。作为我们TPV的百分比，我们基于Bill.com的支付服务的欺诈和信用损失率是象征性的，2022财年、2021财年和2020财年都不到一个基点。2022财年，欺诈和信用损失率约为37个基点，占使用Divvy卡的消费企业交易的信用卡总交易量的百分比。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--关键业务指标以详细讨论我们的业务指标。
安全、隐私和数据保护
信任对我们与客户和合作伙伴的关系非常重要，我们采取了重大措施来保护他们的隐私和他们向我们提供的数据。确保我们客户的数据安全是当务之急。我们的安全方法包括数据治理以及对潜在安全问题的持续测试。
我们在生产环境中拥有强大的访问控制，对数据的访问严格分配、监控和审核。为了确保我们的控制保持最新，我们对软件体系结构中的漏洞进行了持续的外部测试。这些努力使我们能够认证我们的平台符合SOC1类型II、SOC2类型II和SOC3标准。我们的安全计划符合NIST-800-53标准，并由第三方和我们的合作伙伴定期审计和评估。
我们计划的重点是防止未经授权访问我们客户和网络成员的数据。为此，我们的安全从业者团队致力于识别和降低风险，实施最佳实践，并继续评估改进的方法。
这些步骤包括密切关注网络安全、对数据进行分类和清点、限制和授权访问控制以及对系统访问进行多因素身份验证。我们还雇佣了固定员工
系统监控、日志记录和警报，以保持和分析我们公司和生产基础设施的安全状态。
我们采取措施帮助确保我们的安全措施由我们使用的第三方供应商维护，包括进行年度安全审查和审计。
竞争
我们的主要竞争对手仍然是中小企业几十年来一直依赖的传统手动流程。其他竞争对手包括主要专注于向企业销售的大公司；专注于我们业务众多方面之一的单点解决方案提供商：文档管理、工作流程管理、应付账款解决方案、支出和费用管理、发卡或应收账款解决方案；以及提供特定行业支付解决方案的公司。
我们通过提供端到端处理所有这些核心现金流活动的财务后台解决方案，使自己与竞争对手脱颖而出。我们在与流行的会计软件供应商建立完全集成的双向同步方面进行了广泛的投资，在行业内广受好评。对于构成我们业务主体的国内支付，我们通过我们的专有支付引擎代表我们的客户支付和收取资金。我们通过我们专有的风险模型和规则管理处理数十亿美元总支付量的相关财务风险。
我们相信，我们市场上的主要竞争因素包括：
•产品特性、质量和功能；
•数据资产规模和利用人工智能的能力
•易于部署；
•易于与领先的会计和银行技术基础设施整合；
•自动化流程的能力；
•基于云的交付架构；
•先进的安全和控制功能；
•监管合规领导力，证明已在所有要求的美国司法管辖区和加拿大获得资金传送器许可证；
•品牌认知度；以及
•定价和总拥有成本。
在这些因素的基础上，我们比我们的竞争对手更有利。我们预计，随着更多的中小企业和更大的企业将其后台数字化，中小企业后台财务软件和企业对企业支付解决方案的市场将继续发展和增长。我们相信我们有能力帮助他们。
研究与发展
我们投入了大量的时间、精力和资源，以确保我们深入了解客户的需求，并不断创新，提供增值的产品和服务。我们的技术组织由工程、产品和设计团队组成。这些团队负责我们应用程序的设计、开发和测试。我们专注于开发新功能，并进一步增强现有应用程序的可用性、可靠性和性能。
销售和市场营销
我们通过直接和间接销售渠道分销我们的平台，我们利用这两种渠道高效地接触到我们的目标客户。我们的直销由自助服务流程和
内部销售团队。我们的内部销售团队通过瞄准自己与我们打交道的潜在客户来增强我们的直销能力。
我们还通过与会计师事务所、金融机构和会计软件提供商的合作伙伴关系间接接触到客户。虽然这些合作伙伴有时需要初始集成投资，但随着我们的合作伙伴以最少的增量投资在其客户群中加速交付我们的平台，进入市场的飞轮就会生效。
我们将营销努力集中在寻找线索以发展我们的销售渠道，建立品牌和品类知名度，帮助我们的市场合作伙伴进入市场，并在现有客户的基础上发展我们的业务。我们的销售线索主要来自口碑、会计师事务所合作伙伴和网站搜索。我们通过数字营销活动、推荐、产品内客户教育、品牌广告、公关和社交媒体产生更多线索。
作为我们消费和费用管理解决方案的营销努力的一部分，我们提供卡奖励计划，以促进卡的采用，促进卡的使用，并通过消费业务提高卡的忠诚度。在信用卡奖励计划下，消费企业可以根据发放给他们的卡的交易量赚取奖励，并可以兑换这些奖励，主要是现金、旅行和礼品卡。
客户成功
中小企业有独特的需求和客户支持联系期望。凭借十多年支持我们产品的经验，我们的客户成功团队深入了解他们的需求，并相应地制定了我们的支持模式。我们识别和理解客户可能无法识别的模式，因为我们看到了聚合-每月数百万笔交易。我们利用所学知识不断改进平台和客户体验。我们提供入职实施支持，以及持续的支持和培训。我们定期与客户联系，讨论他们对我们平台的使用情况，突出他们可能感兴趣的其他功能，并确定可能需要的任何其他工具。
监管环境
我们在一个快速发展的监管环境中运营。
支付与银行监管
为了提供我们提供的支付服务，我们需要获得在美国大多数州提供汇款服务的许可。我们已经在美国50个司法管辖区采购和维护了货币传送器许可证，并积极努力在新的许可证要求出现时遵守这些要求。我们还在美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)注册为货币服务企业。这些许可证和注册要求我们遵守记录保存要求、报告要求、保证金要求、最低资本要求、客户资金投资限制，以及州和联邦监管机构的监管审查。
我们在加拿大还持有由加拿大金融交易和报告分析中心(FINTRAC)管理的外国货币服务业务(FMSB)许可证，以及由魁北克金融市场管理局(Financial Markets Authority)管理的货币服务业务许可证。加拿大全球事务部和加拿大公共安全部管理加拿大的制裁计划，并监督我们对这些规定的遵守情况。
作为卡项目管理银行(CPMB)的卡项目经理，我们有合同义务遵守联邦存款保险公司(FDIC)的联邦银行法规以及Visa和万事达卡规则，为我们的卡产品提供服务。作为CPMBs的信用卡项目经理，我们实施了合规计划，旨在确保我们遵守适用的银行法规以及Visa和万事达卡网络规则。CPMB监督我们的合规计划，并定期进行审计，以确保遵守适用的法规和规则。根据《银行服务公司法》，作为CPMB的项目经理，我们还必须接受FDIC的审查和执行权，以提供我们的信用卡产品。
此外，由受监管银行就某些Invoice2Go产品提供的FDIC保险商业存款账户，使我们受到FDIC的监管。
我们在美国一些州持有贷款经纪和服务许可证，在这些州，Divvy的支出和费用管理活动需要此类许可证，并在新的许可证要求出现时积极努力遵守这些要求。
我们的服务使用ACH转账，并要求遵守国家自动票据交换所协会的规则。
未来，我们可能会决定获得国家贷款许可证，以支持未来的产品倡议。
反洗钱、反恐融资和制裁。
作为一家货币服务业务和持牌汇款机构，我们受美国反洗钱(AML)法律和法规的约束，包括《银行保密法》(BSA)和类似的美国州法律法规，而作为加拿大的外国货币服务业务，我们受加拿大各种AML法律和法规的约束。此外，我们必须遵守美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的美国经济和贸易制裁，以及其他司法管辖区的类似要求，其中包括加拿大《犯罪收益和恐怖主义融资法案》和澳大利亚的制裁制度。我们实施了反洗钱和制裁合规计划，旨在防止我们的平台被用来为洗钱、恐怖分子融资和其他金融犯罪提供便利。在我们依赖合作伙伴提供支付服务的地方，我们的合作伙伴实施了反洗钱和制裁合规计划。这些合规计划包括政策、程序、报告协议和内部控制，旨在满足这些法律和监管要求，并帮助管理与洗钱相关的风险。我们美国(美国)合规计划包括指定一名BSA合规官员来监督该计划。这些计划还旨在管理恐怖主义融资风险，并遵守制裁要求，以防止我们的产品被用于促进某些国家的业务，或与某些个人或实体，包括OFAC和相关外国当局颁布的指定名单上的人或实体开展业务。
数据保护和信息安全
我们接收、存储、处理和使用来自潜在客户、客户、他们的供应商和我们平台上的其他用户的各种个人、商业和财务信息，以及关于我们员工和服务提供商的个人信息。我们对这些数据的处理受到各种法律法规的约束。在美国，我们受到《格雷厄姆·利奇·布莱利法案》以及与隐私和数据安全相关的州法律(包括《加州消费者隐私法案》)的隐私和信息保护要求的约束。此外，美国联邦贸易委员会(FTC)和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。此外，我们亦须遵守有关处理个人资料的外国法律和法规，包括欧盟的一般数据保护条例(GDPR)、英国的GDPR、澳洲和加拿大的私隐法律，以及其他外国司法管辖区的私隐法律。
世界各地正在加强对隐私、数据保护、网络安全做法和个人数据处理的监管审查。监管当局定期考虑新的立法和监管建议以及可能包含隐私和数据保护义务的解释性准则。此外，这些隐私和数据保护法在美国、欧洲和其他地方的解释和应用往往是不确定的，处于不断变化的状态。
反腐倡廉
在我们开展业务的外国司法管辖区，我们受美国《反海外腐败法》、美国国内反贿赂法和其他反腐败法律的约束，其中包括澳大利亚反贿赂法律、加拿大刑法和加拿大《外国公职人员腐败法》。反腐败法一般禁止提供、承诺、给予、接受或授权他人直接或间接向政府官员或私人提供任何有价值的东西，以影响官方行为或
否则获得不公平的商业优势，如获取或保留业务。我们已经实施了符合这些法律法规的政策、程序和内部控制。
其他监管方面的发展
美国和外国司法管辖区的各种监管机构继续审查适用于我们并可能影响我们业务的各种问题。这些问题包括身份盗窃、账户管理指南、隐私、披露规则、网络安全和营销。随着我们业务的不断发展和扩大，我们继续监测可能变得相关的其他规则和法规。
任何实际或被认为不遵守法律和法规要求的情况都可能导致所需的执照或注册被吊销、失去批准地位、私人诉讼、监管或政府调查、行政执法行动、制裁、民事和刑事责任，以及对我们继续运营的能力的限制。有关影响我们业务的政府监管的其他讨论，请参阅与监管我们的支付业务相关的风险因素以及隐私和数据使用领域的监管，标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”一节。
人力资本
我们的文化和员工
我们是一家以人为本的公司，积极发展和培养与员工的积极关系。我们的文化以我们的公司价值观为中心：
•谦逊--不自负；
•有趣的--庆祝那些时刻；
•正宗-我们就是我们自己；
•激情四射-热爱你的工作；以及
•专属的-对彼此和客户
我们的价值观是我们是谁和我们雇佣谁的核心，指导我们如何运营，定义我们每天如何对待彼此，并最终使我们的团队成为强大的凝聚力团队。我们相信我们的文化使我们能够吸引和留住优秀的人才。
截至2022年6月30日，我们在美国的三个办事处共有2269名员工：加利福尼亚州圣何塞、德克萨斯州休斯顿和德克萨斯州德雷珀；澳大利亚悉尼的一个办事处；以及其他远程工作的办事处。我们还临时雇用个人，并在必要时使用承包商的服务。我们的员工中没有一个与他们的就业相关的工会代表。
我们有满足企业招聘需求的招聘和招聘做法，同时对人才保持较高的门槛。我们利用数据和分析来使招聘职能与业务增长和收入驱动因素保持一致。我们的招聘职能旨在随着增长和扩张而迅速扩大规模。招聘冠军推动包容和公平的做法，以吸引、吸引和聘用不同的人才。我们提供两个关键的人才管理计划，以培养我们的领导者和高潜力员工成为他们的最佳人选。我们还为新的人事经理提供严格的培训方案。此外，我们每年都利用外部学习平台，提供与业务需求相联系的学习课程。该课程提供包容性、弹性和决策方面的课程。我们培养了一种绩效和持续的反馈文化，包括两年一次的正式反馈节奏，此外还定期让我们的员工倾听他们的情绪并采取行动。我们建立了一种独特的文化，与员工产生共鸣，这从我们极具竞争力的低流失率中可见一斑。
员工认可是我们的核心，我们非常自豪地认可那些体现我们的价值观、成就卓越、推动成果和长寿的人。我们的表彰平台提供点对点的认可，并允许公司中的任何人表彰其他人出色完成的工作。我们每季度表彰四到五名体现我们公司价值观的员工，我们通过表彰为公司服务五年或十年的员工来庆祝任期和经验。最后，每年的最佳比尔奖颁发给
一个人始终如一地展示我们的所有价值观，推动和交付业务成果，并精通他们的手艺。
多样性、公平性和包容性
我们正在建设一支多元化的劳动力队伍，促进我们业务中的公平，并创建包容的员工社区，以鼓励员工成长。我们的使命是打造一家在招聘、职业发展、薪酬和职业发展方面促进公平方法的公司，在这些领域，包容性、真实性和行动至关重要。我们还不断培养包容意识和社会责任感。
除了这些内部努力支持来自不同背景的员工外，我们还专注于外部。例如，我们资助和支持非洲散居侨民网络的能力计划，以制定和启动培养下一代黑人企业家的计划。在我们内部和外部的努力下，200多名高管和员工积极参与活动、员工资源小组、赞助和其他活动，以支持多样性、公平和包容性。
总奖励
我们致力于提供公平和公平的薪酬和福利计划，以支持我们多样化的劳动力。我们提供具有竞争力的薪酬和福利来吸引和留住人才，包括提供具有市场竞争力的基本工资、两年一次的奖金和销售佣金以及股权。我们在聘用员工时提供股权，并通过年度股权更新赠款提供员工股权，并提供员工股票购买计划，以培养强烈的所有权意识，并让员工参与我们的长期成功。我们经常运行分析，以确保薪酬是公平的，考虑可能影响薪酬的可薪酬因素，如角色、级别、经验、地点和绩效。我们的全职员工在满足某些资格要求的情况下，有资格获得我们的综合福利方案，包括我们的医疗、牙科和视力保险，以及人寿保险和收入保障计划。此外，我们提供无上限假期，并维持符合纳税条件的401(K)退休计划，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。在提供这些福利计划时，我们的目的是提供与类似公司提供的福利水平相当的福利。
员工幸福感/新冠肺炎回应
为了应对新冠肺炎疫情，我们制定了几项计划和预防措施，以支持员工的福祉，并保护我们员工、我们的客户和我们参与的社区的健康和安全。例如，2020年3月，我们关闭了位于加利福尼亚州的公司总部和位于德克萨斯州的办公室，对所有员工实行全职在家工作，并取消了不必要的差旅。我们通过员工调查工具定期对我们的团队成员进行调查，以最好地了解他们的需求。根据调查结果，我们设立了周三下午的不开会时间，制定了远程工作计划，提供了几天的健康日，给员工发放了家庭办公室津贴，提供了额外的心理健康资源，并选择了社交和疫苗接种支持。我们继续监测联邦、州和地方的监管声明以及新冠肺炎感染统计数据，并已开始根据地点分阶段重新开放我们的办公室。在我们办公室重新开放的情况下，我们制定了许多社交疏远措施，以确保我们员工的安全。截至2022年6月30日，我们有相当数量的员工继续以远程身份工作，同时我们想方设法以适当的灵活性安全地返回办公室。
ESG管理
我们致力于创造一个更具包容性的工作场所，同时坚持我们的核心价值观。我们的环境、社会和治理(ESG)管理优先考虑社会创新、员工、文化和负责任的商业实践，我们的商业模式帮助中小企业实现财务运营自动化并减少纸张消耗，自然符合环境可持续发展的原则。我们相信，我们负责任地开展业务的方法有助于我们为所有利益相关者创造价值。我们认真对待这一承诺，并努力通过我们的内部和外部沟通，透明地披露这项工作的进展情况。
知识产权
我们寻求通过专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同措施的组合来保护我们的知识产权。
截至2022年6月30日，在美国，我们有19项已发布的专利将于2028年至2040年到期，6项正在申请的专利以及2项正在申请的国际专利。这些专利和专利申请旨在保护与我们的业务相关的专利发明。虽然我们相信我们的专利和专利申请总体上对我们的竞争地位很重要，但对我们整个公司来说，没有任何一项专利或专利申请是重要的。我们打算寻求额外的专利保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。
截至2022年6月30日，在美国，我们有三个商标注册涉及“Bill.com”标识和两个与“Divvy”名称相关的商标注册，另外还有三个由Divvy提交的商标注册。我们还拥有Invoice2Go和Invoice2Go徽标在美国的商标注册，以及该徽标在加拿大的注册，以及也在加拿大注册标记getgo的申请。我们在澳大利亚拥有一个Invoice2Go标志的注册以及一个注册getgo的应用程序。此外，我们拥有GetGo、Invoice2Go和Invoice2Go标志的三个国际注册，保护范围扩展到多个国家，主要是欧洲。我们将寻求更多的商标注册，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。我们还拥有几个域名，包括www.bill.com、www.getdivvy.com和www.invoice2go.com。
我们依靠商业秘密和机密信息来发展和保持我们的竞争地位。我们的做法是代表我们与参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签订保密和发明转让协议(或类似协议)。我们还与其他第三方签订保密协议，以限制对我们的机密信息和专有信息的访问、披露和使用。我们通过服务条款中的条款进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。
我们还不时地合并从第三方获得许可的某些知识产权，包括在某些开源许可下。即使我们无法以商业上合理的条款获得任何此类第三方技术，我们相信也会在需要时提供替代技术。
有关我们的知识产权和相关风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”一节。
可用信息
我们的网址是www.bill.com。我们向美国证券交易委员会以电子方式存档或向其提供材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。
我们一直使用，并打算继续使用我们的网站、投资者关系网站(可通过我们的网站访问)和社交媒体帐户，包括我们的Twitter帐户(@billcom)和我们的Facebook帐户(@billcom)，作为披露重大非公开信息的手段，并遵守我们在FD法规下的披露义务。
以上提供的网站内容无意以引用方式纳入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本Form 10-K年度报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的综合财务报表以及本Form 10-K年度报告中其他地方包含的附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
我们面临的一些重大风险包括：
•我们有经营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利；
•我们最近的快速增长，包括我们支付量的增长，可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长；
•我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们未能满足证券分析师或投资者对我们经营业绩的预期，我们的股价和您的投资价值可能会下降；
•如果我们无法吸引新客户或将试用客户转化为付费客户，我们的收入增长和经营业绩将受到不利影响；
•如果我们无法留住现有客户，无法增加客户对我们产品的采用率，无法向他们销售额外服务，或无法开发和推出新的支付产品，我们的收入增长将受到不利影响；
•我们面临信用风险和其他与消费企业支付Divvy卡余额的能力相关的风险，以及与其他几种产品相关的风险；
•我们的风险管理努力可能不能有效地防止我们的客户、订户、消费企业或其交易对手的欺诈活动，这些活动可能使我们面临重大财务损失和责任，并以其他方式损害我们的业务；
•我们收入的很大一部分来自中小型企业，它们可能没有多少财力来应对经济低迷；
•我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害；
•我们每天转移大量客户资金，并面临许多相关风险，这可能会导致财务损失、声誉受损或对我们品牌的信任损失，这可能会损害我们的业务和财务业绩；
•我们的业务在一定程度上取决于我们与会计师事务所的关系；
•我们的业务在一定程度上取决于我们与金融机构的伙伴关系；
•我们面临与合作银行和我们的Divvy解决方案的融资安排相关的许多风险；
•支付和其他与金融服务相关的法规和监督对我们的业务至关重要。如果我们不遵守，可能会对我们的业务造成实质性的损害；
•未来的收购、战略投资、合作、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响；
•我们的偿债义务，包括债券，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；
•我们可能没有能力在转换债券时筹集现金结算所需的资金，或在基本转变时回购债券以换取现金，而我们未来的债务可能会限制我们在转换债券时支付现金或回购债券的能力；以及
•我们普通股的市场一直不稳定，而且很可能继续波动，我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
我们成立于2006年，自成立以来，大部分业务都出现了净亏损和负现金流。我们在2022财年、2021财年和2020财年分别产生了3.264亿美元、9870万美元和3110万美元的净亏损。我们2022财年的净亏损包括Invoice2go自2022年9月1日收购之日起的运营结果和Divvy的运营结果。我们2021财年的净亏损包括Divvy自2021年6月1日收购之日起的运营结果。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为5.448亿美元。虽然我们在最近几个时期经历了显著的收入增长，但我们不确定我们是否或何时将获得足够高的订阅费和交易费收入，以维持或增加我们的增长，或实现或保持未来的盈利能力。我们还预计未来我们的成本和支出将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续投入大量资金来进一步开发我们的平台，包括推出新产品和功能、推动新客户采用、扩大合作伙伴整合和支持国际扩张，并继续招聘所有职能部门以实现这些目标。我们每个季度的盈利能力还受到我们来自订阅的收入、交易费用(包括从价交易收入的组合)以及我们为客户利益而持有的客户资金赚取的利息的组合的影响。这一收入组合的任何变化都将增加或减少我们的利润率。此外，我们还提供促销计划，让使用我们的消费和费用管理产品的消费企业可以根据我们公司借记卡上的交易量获得奖励。, 兑换所得奖励的成本会影响我们的销售和营销费用。我们还面临与增长、扩大客户基础和成为上市公司相关的合规和安全成本增加的问题。通胀压力也可能导致我们的许多其他成本增加，包括与人事有关的成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于几个原因，我们可能会在未来招致重大损失，包括这里描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和普通股的价值可能会大幅缩水。
我们最近的快速增长，包括我们支付量的增长，可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。
我们在2022财年、2021财年和2020财年的收入分别为6.42亿美元、2.383亿美元和1.576亿美元。我们2022财年的收入包括Invoice2go自2021年9月1日收购之日起的收入和Divvy整个财年的收入。我们2021财年的收入包括Divvy自2021年6月1日收购之日起的收入。剔除使用Divvy卡的消费企业的信用卡支付量和Invoice2go用户的支付量，我们的冠捷在2022财年、2021财年和2020财年的TPV分别为2191亿美元、1403亿美元和965亿美元。虽然我们最近的收入和支付量都有显著增长，但即使我们的收入继续增加，我们预计未来我们的增长率将会下降，这是多种因素的结果，包括我们业务规模的不断扩大。我们收入的整体增长取决于许多因素，包括我们是否有能力：
•有效地为我们的平台定价，以吸引新客户并增加对现有客户的销售；
•扩展我们平台上提供的产品的功能和范围；
•维持客户订阅和继续使用我们平台的费率；
•保持支付量；
•为我们以信托形式持有的客户资金创造利息收入；
•为客户提供满足其需求的优质客户支持；
•将我们的产品推向美国以外的新市场；
•为各行各业的中小企业提供服务；
•拓展我们的目标市场，超越中小企业；
•管理新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响；
•成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；以及
•提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，这使得我们很难预测未来的经营业绩。此外，我们从客户资金的利息收入中获得的收入依赖于利率，而利率是我们无法控制的。如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入或付款增长的任何指示。
此外，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：
•销售、市场营销和客户成功，包括扩大我们的销售组织和新客户成功计划；
•我们的技术基础设施，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性；
•产品开发，包括对我们产品开发团队的投资，以及为我们的人工智能平台开发新产品和新功能；
•收购或战略投资；
•国际扩张；
•监管合规和风险管理；以及
•一般管理，包括与上市公司相关的增加的法律和会计费用。
这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度增加收入，或者如果我们在管理不断增长的支付量方面遇到困难，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，我们可能无法实现或保持长期盈利。
我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们未能满足证券分析师或投资者对我们经营业绩的预期，我们的股价和您的投资价值可能会下降。
我们的经营业绩在过去有波动，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的结果可能不能说明
我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们经营业绩的因素包括：
•对我们平台的需求或定价的波动；
•我们吸引新客户的能力；
•我们有能力保持和扩大与现有客户的互动；
•我们有能力扩大与会计师事务所合作伙伴、金融机构合作伙伴和会计软件合作伙伴的关系，或寻找和吸引新的合作伙伴；
•客户扩张率；
•由于行业安全漏洞或隐私问题，或其他有关我们产品的安全或可靠性问题，导致客户对基于云的服务的偏好发生变化；
•由于预期我们或我们的竞争对手将推出新产品或改进产品，采购决策出现波动或延迟；
•新冠肺炎疫情对我们的员工、客户、合作伙伴、供应商、运营结果、流动性和财务状况的影响，包括供应链中断和劳动力短缺；
•客户预算及其预算周期和采购决定的时间安排的变化；
•潜在和现有客户选择我们竞争对手的产品或在内部开发自己的解决方案；
•开发或推出比我们目前的服务套件更容易使用或更先进的新平台或服务，特别是与基于人工智能的服务的应用有关的平台或服务；
•我们未能适应被广泛接受的新支付形式；
•在我们竞争的国际市场上采用或保留更根深蒂固或与之竞争的服务；
•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；
•支付经营费用，特别是研发、销售和营销费用，包括佣金的数额和时间；
•非现金支出的金额和时间，包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用；
•与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间安排；
•市场利率波动，影响为客户持有的资金所赚取的利息；
•收购及其整合的影响，包括商誉减值；
•国内和国际的总体经济、市场、信贷和流动性状况，如高通胀、高利率和经济衰退环境，以及特别影响我们客户参与的行业的经济状况；
•新会计公告的影响；
•我们市场竞争动态的变化；
•我们平台的交付和使用出现安全漏洞、技术困难或中断；以及
•我们的品牌知名度和我们在目标市场的声誉。
这些因素和其他因素中的任何一个，或者这些因素中的一些因素的累积影响，都可能导致我们的经营业绩发生重大变化。此外，由于作为上市公司的运营成本增加，我们预计将产生大量额外费用。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
如果我们无法吸引新客户或将试用客户转变为付费客户，或者如果我们通过营销、促销和消费业务奖励来推广我们的签帐卡使用，我们的收入增长和经营业绩将受到不利影响。
为了增加收入，我们必须继续吸引新客户，并增加对这些客户的销售。随着我们市场的成熟、产品和服务的发展，以及竞争对手推出被视为与我们的平台竞争的成本更低或差异化的产品或服务，我们销售订阅或成功提高客户对新支付产品的采用率的能力可能会受到影响。同样，如果客户或用户认为替代产品中包含的功能减少了对我们平台的需求，或者他们更喜欢购买与其他公司提供的解决方案捆绑在一起的产品，我们的订阅销售可能会受到不利影响。此外，为了吸引新客户，我们可能会提供更简单、更低价的产品或促销活动，这可能会降低我们的盈利能力。
我们依靠为我们的平台提供无风险试用的营销战略和其他数字营销战略来创造销售机会。我们的许多客户开始对我们的服务进行无风险试用。将这些试用客户转变为付费客户通常需要广泛的后续行动和接触。许多潜在客户永远不会从试用版产品转换为付费版产品。此外，我们通常依赖于组织内发起我们产品试用版本的个人的能力，以说服其组织内的决策者转换为付费版本。如果这些用户没有成为或无法说服其他用户成为付费客户，我们将无法实现这一营销战略的预期好处，我们增长收入的能力将受到不利影响。此外，为了吸引新客户，可能需要进行更复杂、成本更高的销售和营销工作，而隐私法和第三方做法的变化可能会使增加新客户的成本更高或更难。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引新客户或我们的相关费用可能增加，这将对我们的业务、收入、毛利率和经营业绩产生不利影响。
此外，我们的签帐卡产品的收入增长依赖于我们卡上的业务支出的增加。我们一直在投资一些增长举措，包括在企业总支出中获得更大份额，但不能保证这些投资将是有效的。此外，如果我们开发新的产品或产品来吸引寻求短期激励而不是表现出长期忠诚度的企业支出，自然减员和成本可能会增加。扩大我们的服务产品，增加收购渠道，建立新的合作伙伴关系或续签现有的合作伙伴关系，可能会比我们目前的安排成本更高，并可能稀释我们的品牌。此外，我们还根据消费企业使用签帐卡的情况向他们提供奖励。奖励的兑换为我们的业务带来了巨大的相关费用。我们在竞争激烈的环境中运营，可能需要增加我们向支出企业提供的奖励或提供其他激励措施，以发展我们的业务。管理层未能合理估计此类成本的任何重大变化，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响或损害。
如果我们无法留住现有客户、增加客户对我们产品的采用率、向他们销售更多服务或开发和推出新的支付产品，我们的收入增长将受到不利影响。
到目前为止，我们增长的很大一部分原因是客户采用了新的和现有的支付产品。为了增加我们的收入，除了获得新客户外，我们还必须继续留住现有客户，并通过激励他们为额外服务付费并推动采用新的和现有的支付产品(包括从价产品)来说服他们扩大对我们平台的使用。我们留住客户、推动采用和增加使用量的能力可能会因各种原因而受到损害，包括我们无法开发和推出新的支付产品、客户对我们产品定价变化的反应、总体经济状况或本Form 10-K年度报告中描述的其他风险。我们销售其他服务或增加客户对新产品或现有产品的采用率的能力可能
需要更复杂和成本更高的销售和营销努力，尤其是对我们的大客户。如果我们无法留住现有客户或增加他们对我们平台的使用，这将对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩产生不利影响，并相应地对我们普通股的交易价格产生不利影响。
虽然我们的一些合同是不可取消的年度订阅合同，但我们与客户和会计师事务所的大多数合同主要包括无限期安排，任何一方都可以随时终止，而不会受到惩罚。我们的客户没有义务在订阅期到期后续订我们平台的订阅。为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户继续以相同或更优惠的条款维持他们的订阅是很重要的。考虑到我们的客户群在规模、行业和地理位置上的多样性，我们无法准确预测续订或扩张率。我们的续订和扩充率可能会由于几个因素而下降或波动，包括客户支出水平、客户对我们平台的满意度、用户数量的减少、客户类型和规模的变化、定价变化、竞争条件、其他公司获得我们的客户以及总体经济状况。此外，我们的客户，其中大多数是中小企业，可能特别容易受到一般经济状况变化的影响，例如经济衰退。如果我们的客户不续订他们的订阅，或者如果他们减少使用我们的平台，我们的收入和其他经营业绩将下降，我们的业务将受到影响。此外，如果我们的续期或扩张率大幅低于公开市场、证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们的Divvy卡使我们面临信用风险和其他与消费企业支付其Divvy卡产生的余额的能力相关的风险。我们目前和未来提供的某些其他产品也可能使我们面临信用风险。
我们将Divvy卡作为一种信用产品提供给美国的各种企业，该产品的成功取决于我们有效管理相关风险的能力。我们Divvy卡的信用决策过程使用了一些技术，旨在根据特定业务的过去购买和交易历史以及信用评分等因素来分析特定业务的信用风险。同样，专有风险模型和其他指标被应用于评估希望使用我们的卡来帮助预测其偿还能力的当前或预期支出企业。由于不准确的假设，这些风险模型可能无法准确预测信誉，这些假设包括与特定支出业务、市场状况、经济环境有关的假设，或有限的交易历史或其他数据等因素。这些风险模型的准确性和管理与我们信用卡相关的信用风险的能力也可能受到法律或监管要求、竞争对手的行动、消费者行为的变化、经济环境的变化、发布银行政策和其他因素的影响。
对于通过我们的平台向Divvy消费业务提供信贷扩展的大部分，我们从我们的开证银行购买Divvy消费业务使用Divvy信用卡进行购买时产生的应收账款的参与权益，如果支出企业无法支付信用卡余额，我们将承担全部信用风险。与其他面临严重信贷损失的企业一样，我们面临的风险是，支出企业将违约，从而产生潜在的冲销风险。除其他因素外，Divvy支出业务的拒付率可能会增加，原因包括承保标准的变化、风险模型无法准确预测企业的信誉、经济状况的下降，如经济衰退、高通胀或政府紧缩计划。未能支付预期款项的支出企业可能无法偿还其未偿还的报表余额，根据破产法申请保护的支出企业通常不偿还其未偿还余额。如果对逾期信用卡余额的催收工作无效或不成功，我们可能会招致财务损失或失去资金来源的信心。 我们不对Divvy卡余额申请UCC留置权或其他担保权益，这极大地降低了我们向申请破产保护的支出企业收取未偿还金额的能力。我们风险模型的任何此类损失或失败都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们拥有的应收账款参与权益不履行，甚至表现严重不佳，可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，我们的占卜卡产品的融资模式依赖于多种融资安排，包括仓库设施和购买安排，以及各种资金来源。我们所拥有的参与权益的任何重大表现不佳，都可能对我们与此类资金的关系产生不利影响
这将导致我们的融资成本增加、修改或终止我们现有的融资安排或我们获得资金的能力，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。
在我们代表客户收到资金之前，我们根据信用和风险概况向客户或客户的供应商预付资金的其他几种产品，如我们的即时转账功能以及我们当前和未来的营运资金贷款产品，也使我们面临信用风险。虽然这些服务仅提供给满足特定信用资格标准的客户，但我们用来确定资格的信用和风险模型可能不够充分。如果我们的信用或风险模型未能预测信誉，将使我们面临上述许多信用风险，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的风险管理努力可能无法有效防止我们的客户、订户、消费企业或其交易对手的欺诈活动，这些活动可能会使我们面临重大财务损失和责任，并以其他方式损害我们的业务。
我们为大量客户提供数字化和自动化财务操作的软件，并向他们的供应商或他们的客户执行付款。我们负责验证客户及其用户的身份，并监控交易是否存在欺诈行为。我们过去一直是，并将继续成为寻求利用被盗身份和银行账户、泄露的商业电子邮件账户、员工或内部欺诈、账户接管、虚假申请、支票欺诈和被盗信用卡或卡号实施金融欺诈行为的各方的目标。我们的客户及其用户、我们的员工或第三方的财务欺诈行为可能会使我们蒙受损失。此外，我们的客户或消费业务可能会因第三方冒充我们公司的财务欺诈行为而蒙受损失，这些行为通过账户接管、凭证获取、使用被盗身份和各种其他技术，可能会损害我们的声誉或促使我们补偿客户的此类损失，以维护客户和消费业务关系。
用于在我们的平台上实施欺诈的技术正在不断发展，我们花费了大量资源来继续监控和打击它们。此外，当我们推出新产品和功能或扩展现有产品时，我们可能无法识别这些新产品或功能造成的所有风险。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够预防或减轻我们已确定的风险，或识别我们未来可能面临的额外风险。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能包含错误，或者我们的员工或代理人可能犯下错误或判断错误，从而可能导致我们遭受巨大的经济损失。我们平台的软件驱动和高度自动化的性质可以使犯罪分子和那些实施欺诈的人从我们这样的企业窃取大量资金。
我们目前的业务和预期的增长将继续对我们的风险管理工作提出重大要求，我们将需要继续发展和改进我们现有的风险管理基础设施、政策、程序、技术和流程。随着用于在我们的平台上实施欺诈的技术的发展，我们可能需要修改我们的产品或服务以降低欺诈风险。随着我们业务的增长和变得更加复杂，我们可能无法预测欺诈相关损失，并在账面上计入适当的准备金。
此外，我们平台上的此类欺诈活动还可能使我们面临民事和刑事责任以及政府和监管机构的制裁，并可能导致我们违反对第三方合作伙伴的合同义务。
我们收入的很大一部分来自中小型企业，这些企业可能没有多少财力来应对经济低迷。
我们很大一部分收入来自中小企业。与规模更大、更成熟的企业相比，这些客户可能更容易受到经济低迷、经济衰退、通胀、供应链短缺、新冠肺炎疫情和灾难性事件的负面影响，因为中小企业的财务资源通常比大型实体少。如果这些情况中的任何一种发生，他们可能会有不成比例的
对中小企业的负面影响，从而对我们的产品和服务的整体需求可能会受到实质性的不利影响。
我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
自动化财务后台的基于云的软件市场是支离破碎、竞争激烈且不断发展的。我们的竞争对手从主要专注于企业资源规划解决方案的大型实体，到专门专注于文档管理、工作流程管理、应付账款、应收账款、支出和费用管理和/或电子账单提交和支付的小型利基解决方案供应商，再到提供特定行业支付解决方案的公司。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争环境仍将是激烈的。我们目前专注于企业解决方案的竞争对手可能会向与我们竞争的中小企业提供产品。此外，提供与我们的产品和服务相邻的解决方案的公司可能决定进入我们的细分市场，开发和提供与我们竞争的产品。会计软件提供商，如Intuit，以及与我们合作的金融机构，可能会在内部开发产品，收购现有的第三方产品，或可能建立合作伙伴关系或其他战略关系，使他们能够扩大产品供应，与我们的平台竞争，或提供比他们各自提供的更全面的产品，或实现比我们更大的规模经济。这些软件提供商和金融机构可能拥有操作灵活性，可以将竞争对手的解决方案与其他产品捆绑在一起，包括以较低的价格提供这些解决方案，或者作为更大规模销售的一部分，不向客户收取额外费用。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入市场。当我们将我们的平台推向市场并将其销售给潜在客户时, 要让企业或合作伙伴使用现有的解决方案，我们必须让他们的内部利益相关者相信，我们的平台优于他们目前的解决方案。
我们在几个因素上竞争，包括：
•产品特性、质量和功能；
•数据资产规模和利用人工智能实现更快、更智能增长的能力；
•易于部署；
•易于与领先的会计和银行技术基础设施整合；
•自动化流程的能力；
•基于云的交付架构；
•先进的安全和控制功能；
•监管合规领导力，美国和加拿大所有所需司法管辖区的货币传输许可证就是明证；
•品牌认知度；以及
•定价和总拥有成本。
我们的竞争对手在提供的产品和服务的规模、广度和范围上各不相同。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更成熟的客户关系、更大的营销预算和更多的资源。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。例如，现有的竞争对手或新进入者可能会引入新技术，从而减少对我们平台的需求。
此外，我们的产品和服务市场竞争激烈，我们预计市场将吸引更多竞争，这可能会使我们难以成功。我们目前面临着来自一系列公司的竞争，这些公司继续开发更多的产品，并变得更加复杂和有效。我们的许多竞争对手比我们拥有更高的知名度、更长的运营历史和更多的资源。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。
某些竞争对手与金融服务提供商合作伙伴有着长期的排他性或近乎排他性的关系，接受与我们提供的产品竞争的支付卡和其他服务。与知名品牌捆绑在一起的竞争性服务可能会让人们对其服务的安全性和有效性产生更大的信心。如果我们不能从竞争对手中脱颖而出并成功竞争，我们的业务将受到实质性的不利影响。
由于这些原因，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这种竞争可能导致我们的平台无法继续获得或保持市场接受度，其中任何一种都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们每天转移大量客户资金，并面临许多相关风险，这些风险可能导致财务损失、我们的声誉受损或对我们品牌的信任丧失，这将损害我们的业务和财务业绩。
不包括Divvy消费业务和Invoice2go订户，截至2022年6月30日，我们平台上的客户超过15.7万人。剔除使用Divvy卡的消费业务的信用卡支付量和Invoice2go用户的支付量，我们的客户在我们平台上处理的TPV在2022财年、2021财年和2020财年分别为2191亿美元、1403亿美元和965亿美元。为了衡量我们的关键业务指标，我们将客户定义为在特定时期内由我们直接计费或我们为其向金融机构合作伙伴计费的实体。我们发展迅速，并寻求继续增长，尽管我们保持着稳健和多方面的风险管理流程，但我们的业务始终面临因我们平台上的信用损失、操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或其他类似行为或错误而造成的财务损失风险。作为应付账款、应收账款、支出和费用管理以及支付解决方案的提供商，我们代表客户收集和转移资金。我们平台中的软件错误和员工的操作错误也可能使我们蒙受损失。
此外，我们的信誉和信誉对我们的业务至关重要。作为复杂后台金融操作的基于云的软件提供商，在我们的平台上发生任何信用损失、操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或其他类似行为或错误都可能导致我们的业务和客户遭受财务损失、失去信任、声誉受损或终止与金融机构合作伙伴和会计师的协议，每一种情况都可能导致：
•客户流失；
•失去或延迟我们平台的市场接受度和销售；
•针对我们的法律索赔，包括保修和服务级别协议索赔；
•监管执法行动；或
•转移我们的资源，包括通过增加服务费用或财务优惠，以及增加保险费。
虽然我们的服务条款将客户的错误、遗漏、员工欺诈或其他与其系统相关的欺诈行为导致的损失风险分配给客户，但在某些情况下，为了提高效率或防止损害我们的声誉，我们可能会承保此类损失。虽然我们为我们的错误和遗漏造成的损失提供保险，但不能保证我们的保险将涵盖所有损失，或者我们的保险范围将足以弥补我们的损失。如果我们因此遭受重大损失或声誉损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们、我们的合作伙伴、我们的客户以及使用我们服务的其他人获取并处理大量敏感数据。任何真实或被认为不正当或未经授权使用、披露或访问此类数据的行为都可能损害我们作为可信品牌的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们、我们的合作伙伴、我们的客户以及我们使用的第三方供应商和数据中心获取和处理大量敏感数据，包括与我们的客户及其交易相关的数据，以及他们支付交易对手的其他数据。我们面临风险，包括我们作为值得信赖的
在处理和保护这些数据时，这些风险将会增加，因为我们的业务不断扩展，包括新产品和新技术。
网络安全事件和基于互联网的恶意活动总体上继续增加，基于云的服务提供商经常成为此类攻击的目标。这些网络安全挑战，包括对我们自己的IT基础设施或我们客户或第三方提供商的威胁，可能采取各种形式，从被盗银行账户、商业电子邮件泄露、客户员工欺诈、账户接管、支票欺诈或网络安全攻击，到针对基于云的服务和其他托管软件的“大规模入侵”，这些攻击可能由个人或团体黑客或老练的网络犯罪分子发起。国家支持的对美国金融系统或美国金融服务提供商的网络安全攻击也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。网络安全事件或漏洞可能导致机密信息和知识产权泄露，或导致生产停机和数据泄露。我们过去经历过规模有限的网络安全事件。我们可能无法预测或阻止未来用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，而且通常在事件发生后才被检测到。随着我们扩大客户基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可，第三方可能会越来越多地寻求破坏我们的安全控制，或者未经授权访问我们的敏感公司信息或我们客户的数据。
我们有行政、技术和物理安全措施，我们也有政策和程序，合同要求我们向其披露数据的服务提供商实施和维护合理的隐私、数据保护和信息安全措施。但是，如果我们的隐私保护、数据保护或信息安全措施或上述第三方的隐私保护、数据保护或信息安全措施不充分，或由于第三方操作、员工或承包商的错误、渎职、恶意软件、网络钓鱼、黑客攻击、系统错误、软件错误或产品缺陷、欺诈、流程故障或其他原因而被破坏，并且由于不当披露或有人未经授权访问或泄露我们系统或合作伙伴系统上的资金或敏感信息(包括个人身份信息)，或者如果我们遭受勒索软件或高级威胁攻击，或者，如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害。最近大型机构高调的安全漏洞和敏感数据的相关披露表明，即使实施和执行隐私、数据保护和信息安全措施，此类事件的风险也很大。如果敏感信息丢失或被不当披露或可能被披露，我们可能会产生与补救和实施额外安全措施相关的巨额成本，并可能招致重大责任和经济损失，并受到监管审查、调查、诉讼和处罚。
此外，我们的金融机构合作伙伴对我们的网络安全计划进行定期审计，如果他们中的任何人得出结论认为我们的系统和程序不够严格，他们可能会终止与我们的关系，我们的财务业绩和业务可能会受到不利影响。根据我们的服务条款和我们与某些合作伙伴的合同，如果我们存储的付款信息被违反，我们可能会对合作伙伴的损失和相关费用承担责任。此外，如果我们自己的机密业务信息被不当披露，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们业务的一个核心方面是我们平台的可靠性和安全性。任何感知或实际的安全违规行为，无论它是如何发生的或违规的程度如何，都可能对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有合作伙伴或其他客户，阻止我们获得新的合作伙伴和其他客户，要求我们花费大量资金来补救违规造成的问题，并实施防止进一步违规的措施，并使我们面临法律风险和潜在责任，包括政府或监管调查、集体诉讼以及与补救相关的费用，如欺诈监控和取证。为我们或我们的客户提供服务的公司的任何实际或感知的安全漏洞都可能产生类似的后果。此外，随着当前的新冠肺炎疫情继续导致大量人在家工作，这些网络安全风险可能会因我们的业务以及我们的合作伙伴和服务提供商的受攻击面增加而加剧。面对这种风险，我们加强了监测，但不能保证我们的努力，或我们所依赖和伙伴的努力, 将成功地防止任何此类信息安全事件。
虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以覆盖此类攻击产生的所有责任，或者可能无法涵盖此类攻击产生的所有责任。我们也不能确定我们的保险范围是否足以
实际发生的数据处理或数据安全责任，该保险将继续以经济合理的条款向我们提供，或者根本不会，或者任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
我们为客户利益而持有的客户资金受到市场、利率、外汇和流动性风险以及一般政治和经济条件的影响。这些资金的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们将为客户利益而持有的资金，包括汇给供应商的资金，投资于高流动性、投资级的有价证券、货币市场证券和其他现金等价物。然而，我们的客户基金资产受到一般市场、利率、信贷、外汇和流动性风险的影响。在金融市场剧烈波动期间，如2008年和2022年经历的那样，这些风险可能个别地或总体上加剧，这可能是新冠肺炎或其他大流行病、高通胀、高利率或衰退环境或战争(如乌克兰战争)造成的。因此，我们可能面临流动性的严重紧缩，这可能会影响我们履行将客户资金转移到预期收款人的义务的能力。此外，我们依赖某些银行合作伙伴和第三方发起支付、处理支票、执行电汇和发行虚拟卡，这可能同样会受到流动性短缺的影响，并进一步加剧我们的业务运营能力。任何客户资金的损失或无法使用都可能对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响，可能需要我们获得额外的流动资金来源，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除了与客户资金相关的风险外，我们还面临与公司现金投资相关的利率风险。
我们在美国所有需要的州都有货币转账许可证，并在美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)注册为货币服务企业。在我们经营业务的某些司法管辖区，我们被要求持有符合资格的流动资产，根据每个司法管辖区的相关监管机构的定义，至少等于所有客户余额总额的100%。我们有能力管理和准确核算客户资金背后的资产，并遵守适用的流动资产要求，这需要高水平的内部控制。随着我们业务的持续增长和产品供应的扩大，我们将需要扩展这些相关的内部控制。我们的成功需要公众对我们有能力妥善管理我们客户的余额并处理大量且不断增长的交易量和客户资金的能力抱有极大的信心。任何未能按照适用的法规要求保持必要的控制或准确管理我们的客户资金和客户资金基础资产的行为都可能导致声誉损害，导致客户停止或减少他们对我们产品的使用，并导致重大处罚和罚款，可能包括丢失我们的州货币传送器许可证，这将对我们的业务造成实质性损害。
我们的业务在一定程度上取决于我们与会计师事务所的关系。
截至2022年6月30日，我们与6,000多家公司合作伙伴的关系约占我们总客户的48%(不包括使用我们Divvy支出和费用管理产品的支出业务，以及Invoice2go订户)，占我们2022财年综合收入的约27%。我们通过会计师事务所营销和销售我们的产品和服务。我们还与CPA.com建立了合作伙伴关系，向会计师事务所推销我们的产品和服务，然后会计师事务所直接在我们的平台上注册他们的客户。尽管我们与会计师事务所的关系是相互独立的，但如果我们在更广泛的会计行业中的声誉受到损害，或者如果我们无法与新的会计师事务所建立关系并与现有的会计师事务所合作伙伴发展关系，我们的增长前景将会减弱，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务在一定程度上取决于我们与金融机构的业务关系。
我们与金融机构建立合作关系，根据这些关系，金融机构向其客户提供我们的服务。这些关系涉及可能不存在的风险或存在于较小风险的风险
与面向我们的直接中小企业客户的销售相结合。与我们的金融机构合作伙伴推出产品需要将我们的平台与我们合作伙伴的网站和应用程序集成，这需要大量的工程资源和时间来设计、部署和维护，还需要制定相关的销售和营销战略和计划。对于金融机构合作伙伴，决定推出我们的产品通常需要合作伙伴的几个级别的管理和技术人员批准，而且经常受到预算限制。决策延迟、计划外预算限制或我们合作伙伴的业务、业务优先顺序或内部资源分配的变化可能会导致我们平台的部署及其对客户的可用性出现重大延迟。向合作伙伴的客户部署我们的平台的重大延迟可能会导致我们在平台集成和产品发布方面产生大量支出，而不会在同一时期或根本没有产生预期收入，并可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，一旦我们与金融机构合作伙伴成功推出产品，客户采用率低于预期或意外的持续系统集成成本可能导致利润率低于预期，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，如果我们的合作伙伴或其客户在我们平台的运营中遇到问题，例如服务中断或中断或安全漏洞或事件，我们与合作伙伴的关系和我们的声誉可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。
如果我们的潜在合作伙伴青睐我们竞争对手的产品或服务，而不是我们的平台，或者选择与我们的产品直接竞争，我们可能无法吸引新的金融机构合作伙伴。此外，我们现有的许多金融机构合作伙伴比我们拥有更多的资源，他们可以选择开发自己的解决方案来取代我们的解决方案。此外，某些金融机构可能会选择专注于其他细分市场，并决定终止其专注于中小企业的服务。如果我们不能成功地与金融机构合作伙伴建立、发展或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。
我们受到金融机构合作伙伴的监督，他们对我们的运营、信息安全控制和合规控制进行审计。如果审计是为了找出我们运营或控制中的重大差距或不合规证据，它可能会违反与金融机构合作伙伴的合同条款，这可能会对我们与该合作伙伴的商业关系产生实质性和不利的影响。
我们的支出和费用管理产品依赖于我们与发行银行、CrosRiver Bank和WEX银行的关系。
通过我们的平台促进的信贷扩展是通过CrosRiver Bank和WEX Bank进行的，我们依赖这些发卡银行遵守各种联邦、州和其他法律。最近，美国国会和联邦行政机构在银行与非银行机构之间涉及信贷延期的计划协议领域进行了重大立法和裁决，但这一领域的监管环境仍未得到解决。最近还有大量的政府执法和诉讼对这种安排的有效性提出了质疑，包括试图以非银行方而不是银行是“真正的贷款人”或“事实上的贷款人”为基础重新界定贷款交易的纠纷，以及支持“订立时有效”原则的判例法，该原则认为，联邦对州利率限制的优先购买权不适用于某些银行-非银行伙伴关系安排。如果我们与发卡银行之间的关系背后的法律结构被成功挑战，我们通过这些银行提供的信贷可能会被确定为违反了州许可要求和其他州法律。此外，从事这一活动的发行银行最近受到了更严格的监管审查。针对我们的开证行的不利命令或监管执法行动，即使与我们的业务无关，也可能会限制我们的开证行通过我们的平台或按当前条款继续发放信贷的能力。
Cross River Bank和WEX Bank受FDIC和州银行监管机构的监督，必须遵守适用的联邦和州银行规则、法规和审查要求。作为Cross River Bank和WEX Bank的服务提供商，我们将根据FDIC关于服务提供商管理的指导意见以及根据我们与这些银行的协议条款提出的其他银行特定要求，接受这些银行的审计。我们还受到FDIC根据《银行服务公司法》的审查和执行权，以及州监管机构作为这些银行的服务提供者的身份。如果我们未能遵守法律或合同对我们适用的要求，或者如果由
我们的开证行认为我们的流程和程序不充分，我们可能会受到罚款或处罚，或者我们的开证行可能会终止与我们的关系。
如果我们与开证行之间的计划协议背后的法律结构受到挑战，或者如果我们的一家或两家开证行暂停、限制或停止其业务，或因任何原因(包括但不限于开证行未能遵守监管行动)而终止其业务，我们将需要确定和实施替代的、合规的银行关系或以其他方式修改我们的业务做法，以符合现行法律或法规，这可能导致业务中断或延误。迫使我们产生额外的费用，并可能干扰我们现有的客户和支出业务关系，或者降低我们对潜在新客户和支出业务的吸引力，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依靠各种资金来源来支持Divvy的商业模式。如果我们现有的资金安排不被更新或更换，或者如果我们现有的资金来源不愿意或不能以我们可以接受的条款向我们提供资金，或者根本不能，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和未来前景产生实质性的不利影响。
为了支持Divvy的商业模式和业务的增长，我们必须维持各种融资安排，包括仓库设施和与金融机构的采购安排。特别是，我们有融资安排，根据这一安排，我们向我们的开证行购买当Divvy消费业务使用我们的信用卡进行购买时产生的应收账款的参与权益。我们通常通过与财务合作伙伴在信贷安排下借款来为这些参与利息购买提供部分资金，尽管我们也可能使用公司现金为参与购买提供资金。通常，我们立即将我们购买的部分参与权益出售给仓储子公司，该子公司通过我们的融资伙伴提供的贷款为购买提供资金，我们可能会根据购买安排将部分参与权益出售给第三方机构。
如果我们的财务合作伙伴终止或中断他们的融资或购买参与权益，或者无法提供我们可以接受的条款，我们可能不得不使用公司现金为这些购买提供资金，这是我们有限的能力，可能会给我们的现金资源带来巨大压力。如果无法从我们的发卡银行购买参与权益，无论是通过融资还是通过公司现金融资，都可能导致银行限制向Divvy消费业务提供信贷，或完全停止为我们的信用卡提供信贷，这将中断或限制我们提供信用卡产品的能力，并对我们的业务产生实质性和不利影响。
我们不能保证这些融资安排将继续以优惠的条件或根本不存在，我们的融资战略可能会随着时间的推移而改变，这取决于此类融资安排的可用性。此外，我们的资金来源可能会在重新评估其对我们行业的敞口时，或因应一般经济、市场、信贷或流动性状况的变化，减少获得未承诺融资能力的机会，未能更新或扩展融资设施，或施加更高的融资成本。此外，由于我们在现有和未来融资机制下的借款可能会按浮动利率计息，如果市场利率上升，我们的利息成本可能会增加。此外，不能保证我们能够在到期时以合理的条件延长或更换现有的资金安排，甚至根本不能。
如果我们现有的资金安排得不到更新或更换，或者我们现有的资金来源不愿意或无法以我们可以接受的条款或根本不能向我们提供资金，我们可能需要获得额外的资金来源或大幅削减Divvy的业务。此外，随着通过我们的平台促进的信贷量增加，我们可能需要扩大现有资金安排下的资金能力，或增加新的资金来源。我们资金安排的可获得性和多样性取决于各种因素，并受到许多风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。如果我们无法继续获得或扩大我们的网络和融资安排的多样性，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们没有或不能保持我们的平台与我们的合作伙伴的流行会计软件解决方案或产品的兼容性，我们的收入和增长前景将会下降。
为了提供全面的解决方案，我们的平台通过这些软件提供商提供的应用程序接口(API)与流行的会计软件解决方案集成，包括Intuit QuickBooks、Oracle NetSuite、Sage Intacct、Xero、Microsoft Dynamics 365 Business Central和Microsoft Dynamics GP。我们在我们的平台和这些会计软件系统之间自动同步某些数据，这些数据与我们的客户与其供应商和客户之间的发票和支付交易有关。这种双向同步减少了重复的手动数据输入，为我们的客户节省了时间，并为通过应付账款、应收账款、支出和费用管理和付款的集成解决方案管理现金流提供了基础。
如果任何会计软件提供商更改其API的功能，停止支持此类API，限制我们访问其API，或以不利于我们业务的方式更改其使用条款，我们可能会受到限制或可能无法提供同步功能，这可能会显著降低我们平台的价值，并损害我们的业务、运营业绩和财务状况。此外，如果这些会计软件提供商中的任何一家以不再支持我们与其会计软件集成的方式重新配置其平台，我们将失去客户，我们的业务将受到不利影响。
如果我们不能在这些会计软件解决方案的客户中更多地采用我们的平台，我们的增长前景可能会受到不利影响。此外，这些会计软件提供商中的任何一家都可能寻求开发自己的支付解决方案，获取与我们竞争的解决方案，或决定与其他竞争应用程序合作，其中小企业客户可以选择其中任何一种应用程序，从而损害我们的增长前景和声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们依赖第三方服务提供商在我们的平台上处理交易，并提供对我们的业务运营至关重要的其他服务。这些供应商提供的任何服务的任何重大中断都可能阻止我们在我们的平台上处理交易，导致我们的业务发生其他中断，并对我们的运营、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖包括摩根大通和硅谷银行在内的银行为我们的客户处理ACH交易和支票。我们还依赖第三方提供商来支持我们业务的其他方面，例如，卡交易处理、支票打印、实时支付、虚拟和实体卡发行以及我们的跨境资金转移能力。如果我们无法有效管理我们的第三方关系，我们无法遵守与这些提供商达成的协议中我们必须履行的安全、合规或运营义务，这些提供商无法履行对我们的义务，或者我们在这些关系中遇到重大中断，我们的运营、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，在某些情况下，提供商可能是他们向我们提供的服务的唯一来源或有限来源之一，我们在更换这些提供商时可能会遇到更高的成本和困难，并且可能无法以商业合理的条款、及时或根本不提供替代服务。
AWS或其他第三方数据中心或互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会影响我们平台的交付，我们的业务可能会受到影响。
我们使用第三方云基础设施服务托管我们的平台，包括CoreSite、Equinix和Iron Mountain的主机代管设施。我们还将公共云托管与亚马逊网络服务(AWS)结合使用。我们的所有产品都使用由我们通过这些供应商运营的资源。因此，我们依赖我们的第三方云提供商保护其数据中心免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。我们的运营依赖于通过维护这些提供商各自的配置、架构和互联规范以及存储在这些虚拟数据中心并由第三方互联网服务提供商传输的信息来保护这些提供商托管的云基础设施。我们过去经常遇到服务中断，我们不能向您保证，我们未来的服务不会遇到中断或延误。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对破坏我们使用的数据存储服务的事件而产生重大成本。尽管我们有利用多个数据存储位置的灾难恢复计划，但任何可能由火灾、洪水、严重风暴、地震、停电、电信故障、未经授权的入侵、计算机病毒和瘫痪设备、自然灾害、军事行动、恐怖袭击、疏忽和其他我们无法控制的类似事件导致的影响其基础设施的事件都可能对我们的平台造成负面影响。任何影响我们平台的长期服务中断
由于上述任何原因，可能会损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。系统故障或停机，包括由于新冠肺炎疫情期间全球对某些基于云的系统的需求大幅增加而造成的任何潜在中断，都可能危及我们及时执行这些功能的能力，这可能会损害我们开展业务的能力或推迟我们的财务报告。这样的失败可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的平台经常同时被许多客户访问。随着我们不断扩大客户数量和可供客户使用的产品数量，我们可能无法扩展我们的技术以适应增加的容量要求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商未能满足我们的容量要求可能会导致访问我们平台的中断或延迟，或阻碍我们发展业务和扩展运营的能力。如果我们的第三方基础设施服务协议终止，或者出现服务中断、互联网服务提供商连接中断或数据中心损坏，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用
此外，我们正在将我们的系统从内部数据中心和较小的供应商迁移到AWS。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止。我们在AWS上运营的历史有限。当我们将数据从我们的服务器迁移到AWS的服务器时，我们可能会遇到一些重复，并产生额外的成本。如果我们的数据迁移不成功，或者如果AWS意外终止了我们的协议，我们将被迫产生额外的费用来寻找替代提供商，并可能遇到服务中断或中断。在此类迁移期间或在AWS云基础设施上运营时，任何影响我们平台的服务中断都可能损害我们在当前和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。
支付和其他与金融服务相关的法规和监督对我们的业务至关重要。如果我们不遵守，可能会对我们的业务造成实质性的损害。
管理我们业务的地方、州和联邦法律、规则、法规、许可制度和行业标准包括，或未来可能包括与银行、存款、跨境和国内资金传输、外汇、支付服务(如许可的资金传输、支付处理和结算服务)、贷款、反洗钱、打击恐怖分子融资、欺诈、国际制裁制度和遵守支付卡行业数据安全标准有关的标准，这是一套旨在确保所有公司在存储或传输支付卡信息维护安全环境以保护消费业务数据。此外，Divvy还需要在其开展业务的一些州保持贷款经纪或服务许可证，并在合同上有义务遵守联邦存款保险公司(FDIC)的联邦银行法规，以及作为信用卡项目管理人的Visa和万事达卡网络规则。这些法律、规则、法规、许可方案和标准由美国多个机构和管理机构执行，包括财政部、联邦存款保险公司、美国证券交易委员会、自律组织以及许多州和地方机构。随着我们扩展到新的司法管辖区，管理我们业务的外国法律、规则、法规、许可计划和标准的数量也将增加。此外，随着我们的业务和产品不断发展和扩大，我们可能会受到额外的法律、规则、法规、许可制度和标准的约束。我们可能并不总是能够准确地预测某些法律、规则、法规、许可计划或标准的范围或对我们业务的适用性，特别是在我们扩展到新的运营领域时, 这可能会对我们现有的业务和我们追求未来计划的能力产生重大负面影响。
我们的子公司Bill.com，LLC在适用的情况下保留着在美国、哥伦比亚特区、波多黎各联邦以及据我们所知，在我们的业务需要此类许可证或注册的所有州作为货币转账机构(或同等机构)运营的许可证。此外，我们的子公司Bill.com Canada，LLC是加拿大的一家外国货币服务公司，适用于我们在加拿大的活动的法规由FINTRAC和魁北克金融市场管理局(Financial Markets Authority)执行。作为美国持牌汇款机构，我们在客户资金的投资、报告要求、担保要求、
最低资本要求，以及州和联邦监管机构对我们业务各个方面的审查。作为加拿大的持牌外汇服务企业，我们受加拿大适用于资金流动和制裁要求的合规法规的约束。
对我们在美国和加拿大的合规努力的评估，以及我们的产品和服务是否以及在多大程度上被视为资金传输的问题，都是监管解释的问题，可能会随着时间的推移而变化。过去，我们曾因违反国家货币转移法而受到监管部门的罚款和其他处罚。监管机构和第三方审计人员也发现了我们的反洗钱和制裁计划中的漏洞，我们已经通过补救程序解决了这一问题。未来，由于适用于我们业务的法规，我们可能会受到调查和由此产生的责任，包括政府罚款、对我们业务的限制或其他制裁，我们可能会被迫停止与某些司法管辖区的居民开展业务的某些方面，被迫改变我们在某些司法管辖区的商业做法，或者被要求获得额外的许可证或监管批准。不能保证我们将能够获得或维护任何此类许可证，即使我们能够这样做，维护此类许可证也可能涉及大量成本和潜在的产品更改，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。此外，维护和续订此类许可证、认证和批准涉及大量成本和潜在的产品更改，如果我们被发现违反了此类许可证的披露、报告、反洗钱、资本化、公司治理或其他要求，我们可能会被罚款或采取其他执法行动。这些因素可能会带来巨大的额外成本，导致我们产品或服务的开发或提供出现相当大的延误，需要进行重大且代价高昂的运营改革, 或阻止我们在任何特定市场提供我们的产品或服务。
政府机构可以对资金转移实施新的或附加的规则，包括以下规则：
•禁止、限制和/或对某些国家或与某些政府、个人和实体之间的汇款交易征税或收费；
•实施额外的客户和支出业务标识以及客户或支出业务尽职调查要求；
•提出额外的报告或记录保存要求，或要求加强交易监测；
•限制能够提供汇款服务的实体的类型，或施加额外的许可或登记要求；
•规定最低资本金或其他财务要求；
•限制或限制货币转移可能产生的收入，包括客户资金利息收入、交易手续费和外汇收入；
•要求加强对我们的汇款客户的披露；
•要求源自一国的本金转账在该国投资或以信托形式持有，直至支付为止；
•限制可由个人或整体汇往或汇出一法域的汇款交易的数目或主要金额；及
•限制或限制我们使用中央数据库处理交易的能力，例如，要求使用在特定国家或地区维护的数据库处理交易。
我们的业务和运营已经并可能继续受到新冠肺炎全球疫情的影响。
我们的业务和运营已经并可能继续受到新冠肺炎及其变种的影响。只要新冠肺炎疫情持续存在，政府和企业实施的应对限制和政策可能会继续对企业和消费者支出、供应链、商品生产和运输、劳动力市场、全球资本市场和全球经济产生负面影响，并可能导致经济长期低迷。在这些情况对我们客户的运营和业务产生不利影响的情况下，它可能会对我们的客户增长、支付和交易量、收入和财务状况产生重大不利影响。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能会遇到任何由此导致的经济衰退，包括客户破产或破产，对我们的业务造成实质性的不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。
我们在一个新兴和不断发展的市场中运营，这个市场的发展可能会比我们预期的更慢或不同。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩大我们的平台来满足这个市场的需求，我们的收入可能会下降或无法增长，我们可能会产生额外的运营亏损。
我们的主要竞争对手仍然是中小企业世世代代依赖的传统手动流程。我们的成功在很大程度上将取决于我们基于云的自动化后台解决方案是否被广泛采用，作为现有解决方案的替代方案，或者是否被根本没有使用任何此类解决方案的客户采用。一些组织可能出于几个原因不愿或不愿使用我们的平台，包括对额外成本的担忧、对基于云的产品的可靠性和安全性的不确定性，或者对我们平台的优势缺乏认识。我们扩大平台销售的能力取决于几个因素，包括潜在客户对我们平台的认识、对我们平台的增强功能或我们可能推出的新产品的及时完成、推出和市场接受度、我们营销计划的有效性、我们平台的成本以及我们竞争对手的成功。如果我们在开发和营销我们的平台方面不成功，或者如果组织没有意识到或不重视我们的平台作为传统系统的替代方案的好处，我们平台的市场可能不会继续发展，或者可能发展得比我们预期的更慢，这两种情况都会损害我们的增长前景和经营业绩。
如果我们失去了创始人或管理团队的关键成员，或者无法吸引和留住我们支持运营和增长所需的高管和员工，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功和未来的增长有赖于我们管理团队和其他关键员工的持续服务。我们的创始人兼首席执行官勒内·拉塞特对我们的整体管理以及我们产品的持续发展、我们的合作伙伴关系、我们的文化、我们与会计师事务所的关系以及我们的战略至关重要。有时，我们的管理团队可能会因高管和关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。此外，我们可能会面临留住被收购企业的高级管理层的挑战。我们的高级管理人员和关键员工都是随意聘用的。我们目前没有为我们的任何员工提供“关键人物”保险。我们的某些关键员工已经为我们工作了很长一段时间，并完全获得了股票期权或其他长期股权激励，这些激励措施可能会变得有价值，现在我们是一家上市公司，可以公开交易。失去我们的创始人、或我们的一名或多名高级管理层、被收购公司的高级管理层关键成员或其他关键员工可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的继任者。我们不能确保我们能够留住我们的任何高级管理层成员或其他关键员工的服务，或者我们能够在我们的高级管理层成员或其他关键员工离职时及时更换他们。
此外，为了执行我们的经营战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理基于云的软件和支付系统方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的法律、合规和风险运营专业人员。在我们的行业和地区，对软件开发人员、合规和风险管理人员以及其他关键员工的竞争非常激烈，而且日益激烈，在紧张的劳动力市场上可能会加剧竞争。我们还可能面临来自其他公司的人员竞争加剧，这些公司采用与我们不同的远程工作方法。此外，目前与移民有关的监管环境是不确定的，包括H1-B和其他
签证。如果实施新的或修订的签证计划，可能会影响我们招聘、聘用、保留合格技能人员或与合格技能人员有效合作的能力，包括在人工智能和机器学习领域，以及支付系统和风险管理方面，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。我们与之竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，而且经常可以向这些人员提供比我们所能提供的高得多的薪酬。如果我们不能发现、吸引、发展和整合新的人员，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的增长前景将受到不利影响。
未来的收购、战略投资、合作、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们过去有，未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的平台、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、产品或技术。然而，我们在收购其他业务方面的经验有限，我们可能无法成功确定理想的收购目标。此外，收购、投资或业务关系可能不会进一步推进我们的业务战略或产生预期的经济效益或协同效应，或者可能导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱我们正在进行的运营、转移管理层的主要责任、使我们承担额外的负债、增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们收购的企业的技术和信息安全系统和基础设施可能不发达或容易受到漏洞的影响，使我们承担额外的责任。我们可能会产生与对被收购企业的信息安全系统和基础设施实施增强或扩展相关的巨额成本，以及与补救任何相关安全漏洞相关的成本。如果我们收购的企业现有的安全、数据保护和信息安全措施不充分或遭到破坏，或受到网络安全攻击，或者如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害，我们可能会受到监管审查、调查、诉讼和处罚。我们还可能收购其业务可能不完全符合所有适用法律的企业，包括经济和贸易制裁和反洗钱、反恐融资和隐私法，这将使我们承担潜在的责任，并需要我们花费大量时间、精力和资源来解决问题。
此外，我们可能会收购其管理或合规职能需要大量投资以支持当前和预期的未来产品供应的业务，或者其内部控制基础设施或程序不发达，或者我们发现其存在重大缺陷或重大弱点的业务。我们在执行或改进这些职能、控制和程序方面可能产生的费用可能是巨大的，我们可能会遇到与这种活动相关的意想不到的延误和挑战。
鉴于我们平台的复杂性以及我们为会计师事务所客户和金融机构合作伙伴提供的集成，我们收购的某些业务或技术成功并完全集成到我们的平台中可能是至关重要的。此外，一些收购可能需要我们花费大量的时间、精力和资源来将被收购企业的员工整合到我们的团队中，而收购我们缺乏专业知识的行业的公司可能需要大量的管理时间、监督和研究，才能看到此类收购的预期好处。因此，如果我们不能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，我们可能会面临未知的债务，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现。如果我们试图在类似的时间框架内整合多个被收购的业务，就像我们收购Divvy和Invoice2go业务的同时整合努力一样，整合和实现交易预期协同效应和收益的挑战和成本，以及拟议交易的预期收益可能没有完全实现或实现的时间比预期更长的风险可能会加剧。
收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，以及不利的会计处理和第三方索赔和纠纷的风险敞口，包括知识产权索赔。我们也可能无法产生足够的财务回报来抵消与任何收购相关的成本和支出。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
如果我们不能提供高质量的客户支持，或者我们的支持比预期的更昂贵，我们的业务和声誉可能会受到影响。
我们的客户依赖我们的客户支持服务来解决问题，实现我们平台提供的全部好处。高质量的支持对于续订和扩展我们与现有客户的订阅也很重要。我们通过聊天、电子邮件和电话提供客户支持。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，或者如果我们的支持人员或提供支持的方法不足以满足客户的需求，我们留住客户、增加现有客户的采用率和获得新客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。如果我们无法在当前提供支持的时间内满足客户的支持需求，我们可能需要扩大支持范围或提供额外的支持，这可能会降低我们的盈利能力。
如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的业务需求、要求或偏好，我们的产品可能会变得不那么有竞争力。
中小企业软件财务后台解决方案市场相对较新，受持续的技术变化、不断发展的行业标准、支付方法和不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力，包括推出新产品和服务。此外，我们的Divvy支出和费用管理解决方案的市场是新的和分散的，我们是否能够实现并保持高水平的需求和市场采用率还不确定。任何新产品和服务的成功，或对现有产品和服务的任何增强或修改，都取决于几个因素，包括此类产品和服务的及时完成、推出和市场接受度、增强和修改。如果我们无法提升我们的平台，添加新的支付方式，或开发与技术和法规变化保持同步并获得市场认可的新产品，或者出现能够以比我们的产品更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品和服务的新技术，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，对我们现有平台或技术的修改将增加我们的研发费用。如果我们的服务无法在现有或未来的网络平台和技术上有效运行，可能会减少对我们服务的需求，导致客户或消费业务不满，并对我们的业务造成不利影响。
如果我们为我们的服务收取的价格是客户不能接受的，我们的经营业绩将受到损害。
我们通过向客户收取每个用户每月固定的订阅费和交易费来创造收入。随着我们平台市场的成熟，或者随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能会面临定价压力，无法与现有客户续签协议，也无法以与我们的定价模式和运营预算一致的价格吸引新客户。我们推出的新产品的定价策略，包括我们的虚拟卡和跨境支付产品，可能会被证明对我们的客户没有吸引力，我们的竞争对手可能会选择捆绑某些与我们竞争的产品和服务。如果发生这种情况，我们可能不得不改变定价策略或降低价格，这可能会损害我们的收入、毛利润和经营业绩。
我们通常根据我们的金融机构合作伙伴协议提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为与未使用的订阅服务相关的预付金额提供积分或退款，或者面临合同终止，这可能会对我们的收入产生不利影响。
我们与金融机构合作伙伴的协议通常包含每月评估的服务级别承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺或我们的平台长期不可用，我们可能有合同义务向这些合作伙伴提供服务积分，最高可达合作伙伴未达到服务级别当月订阅费的10%
见过。此外，我们可能面临合同终止，在这种情况下，我们将受到与未使用的订阅服务相关的预付金额的退款。如果我们根据与合作伙伴的协议遭受无故停机，我们的收入可能会受到严重影响。此外，任何延长的服务中断都可能对我们的声誉、收入和经营业绩造成不利影响。
我们可能无法以足够快的速度扩大业务规模，以满足客户日益增长的需求，如果我们不能有效地增长，我们的运营业绩可能会受到损害。
随着我们平台使用量的增长和我们签署更多合作伙伴，我们将需要投入更多资源来改善和维护我们的基础设施和计算机网络，并与第三方应用程序集成以维护我们平台的性能。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持、风险和合规运营以及专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。
这些努力的任何失败或延迟都可能导致服务中断、系统性能受损和客户满意度降低，导致对新客户的销售减少、现有客户的订阅续约率降低、发放服务积分或要求退款，所有这些都可能损害我们的收入增长。如果持续或反复出现这些性能问题，可能会降低我们平台对客户的吸引力，并可能导致失去客户机会和更低的续约率，任何这些都可能损害我们的收入增长、客户忠诚度和我们的声誉。即使我们成功地扩大了我们的业务规模，这些努力也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和注意力。我们还可能因努力扩大内部基础设施而面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确保对内部基础设施的扩展和改进将及时有效地实施，并且此类故障可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们产品的接受的能力。
我们能否扩大我们的客户基础并使我们的平台获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们扩大我们的销售和营销组织以及有效部署我们的销售和营销资源的能力。尽管我们将根据经济环境的变化根据需要调整我们的销售和营销支出水平，但我们计划继续扩大我们的直接面向中小企业的销售团队以及专注于寻找新的合作伙伴机会的销售团队。我们还将大量资源用于销售和营销计划，包括通过Google AdWords等服务进行数字广告。我们在线广告的效果和成本随着时间的推移而变化，未来可能会因为关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的变化而变化。这些努力将需要我们投入大量的财政和其他资源。
此外，我们能否扩大Divvy支出和支出管理产品的支出业务基础，并使这些产品获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们的销售和营销组织合作推动我们的销售渠道并培养支出业务和合作伙伴关系以推动收入增长的能力。如果我们无法招聘、聘用、发展和留住有才华的销售或营销人员，如果我们的新销售或营销人员和合作伙伴无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们扩大支出业务基础和实现更广泛的市场对我们平台的接受度的能力可能会受到损害。此外，我们的营销努力在很大程度上取决于我们是否有能力呼吁我们现有的消费业务为新的、潜在的消费业务客户提供积极的参考。鉴于我们的长期支出业务数量有限，任何支出业务的损失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉，抑制我们的产品被市场采用，并削弱我们吸引新支出业务和维持现有支出业务的能力。
如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划和广告无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
我们受到政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，而我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务，导致诉讼、罚款、处罚或负面宣传和声誉损害，可能对我们的业务价值产生负面影响，并降低我们普通股的价格。遵守这些法律还可能给我们带来额外的成本和责任，或者抑制我们产品的销售。
我们的客户、他们的供应商和其他用户在我们的平台上存储个人和业务信息、财务信息和其他敏感信息。此外，除了我们的员工和服务提供商之外，我们还接收、存储和处理来自和关于实际和潜在客户和用户的个人和业务信息及其他数据。我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括各种政府机构的监管，如美国联邦贸易委员会(FTC)以及各种州、地方和外国机构的监管。我们的数据处理也受合同义务和行业标准的约束。
美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人和企业有关的数据，包括使用联系信息和其他数据进行营销、广告和与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全，包括《格拉姆·利奇·布莱利法案》和与隐私和数据安全相关的州法律。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。例如，2018年6月，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，对个人信息进行了广泛的定义，赋予加州居民扩大的隐私权和保护，并规定了对违规行为的民事处罚和对数据泄露的私人诉权。此外，加州选民于2020年11月批准的新隐私法-加州隐私权法案(CPRA)将大幅修改CCPA，并可能从2022年1月1日开始为我们创造新的义务，预计2022年下半年实施法规，并从2023年7月1日开始执行。CCPA、CPRA及其解释的许多方面仍然不清楚，它们对我们业务和运营的全面影响仍然不确定。与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规正在演变，可能会发生重大变化，并可能导致监管和公共审查不断加强，执法和制裁水平不断升级。
此外，多个外国和政府机构，包括欧洲联盟(EU)和英国(UK)，都有处理和处理从其居民那里获得的个人信息的法律和法规，在某些情况下比美国的法律和法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于各种类型数据的收集、使用、存储、披露和安全，包括识别或可能用于识别个人的数据，如姓名、电子邮件地址，以及在某些司法管辖区，互联网协议(IP)地址。我们目前和未来提供的服务必须遵守欧盟的一般数据保护法规(GDPR)、英国的GDPR、澳大利亚和加拿大的隐私法以及许多其他外国司法管辖区的隐私法。这些法律法规可以修改，也可以有新的或不同的解释，未来可能会制定新的法律法规。
例如，GDPR和英国GDPR分别对欧洲经济区和英国境内的个人个人数据控制器和处理器提出了严格的运营要求，违反规定可引发强有力的监管执法和高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。在其他要求中，这些法律监管将个人数据转移到尚未被发现为此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国。目前欧盟或英国与美国之间的转移机制的有效性和持久性仍不确定。违反GDPR或英国GDPR的行为也可能导致数据管制员和数据主体的损害赔偿要求，以及数据管制员、客户和数据主体的民事诉讼索赔。
由于全球隐私问题监管框架的迅速演变，适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的。例如，与在线服务提供者对其用户和其他第三方的活动的责任有关的法律
各方目前正在接受多项索赔的考验，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼，以及其他基于搜索材料、美国存托股份发布的内容或用户提供的内容的性质和内容的理论。由于适用于我们或可能适用于我们的法律，以及由于我们收集的信息的敏感性质，我们已经实施了政策和程序，以保存和保护我们的数据和客户的数据，使其免受系统故障或未经授权访问造成的丢失、误用、损坏、挪用。如果我们与隐私、数据保护、信息安全、营销或客户通信相关的政策、程序或措施不符合法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、监管调查、罚款、处罚和负面宣传的影响，这可能会导致我们的应用程序提供商、客户和合作伙伴失去对我们的信任，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
除了政府监管，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准可能适用于我们。由于隐私、数据保护和信息安全法律、法规、规则和其他标准的解释和应用仍然不确定，这些法律、规则、法规和其他实际或声称的法律义务，如合同义务或自律义务，可能会以与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致的方式进行解释和应用。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们预计将继续有与隐私、数据保护、信息安全、营销和消费者通信相关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何更改解释都可能削弱我们开发和营销新功能以及维护和扩大我们的客户基础和增加收入的能力。未来对收集、使用、共享或披露数据的限制，或要求我们的客户、合作伙伴或最终用户对使用和披露此类信息的明示或默示同意的额外要求，可能需要我们产生额外的成本或修改我们的平台，可能会以实质性的方式，并可能限制我们开发新功能的能力。
如果我们不能遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们的业务、财务状况或声誉可能会受到损害，我们可能会被迫实施新的措施来减少我们对这一责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或停产某些产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的更多关注可能会损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务增长产生不利影响。此外，由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的经营业绩。
我们目前处理跨境支付，并计划将我们的支付产品扩展到新客户，并向新国家进行支付，这带来了各种运营挑战。
我们增长战略的一个组成部分涉及我们的跨境支付产品，并最终扩大我们的国际业务。虽然我们目前不向美国以外的客户提供我们的支付产品，但从2018年开始，我们引入了跨境支付，现在与两种国际支付服务合作，为我们的美国客户提供向130多个国家/地区支付资金的能力。我们正在继续适应和制定战略，以解决对新国家的付款问题。然而，不能保证这些努力会产生预期的效果。
我们的跨境支付产品和国际扩张战略涉及多种风险，包括：
•遵守金融法规，以及我们有能力在适用的国家或司法管辖区遵守并获得任何相关许可证；
•货币汇率波动和我们的跨境支付提供商为我们提供优惠货币汇率的能力，这可能会影响我们的收入和支出；
•因政府制裁、贸易关税或限制、其他贸易法规或国际关系紧张而减少或停止跨境贸易；
•可能适用更严格的法规，涉及隐私、信息保护和数据安全，以及商业和个人信息的授权使用或访问；
•适用的政府机构或司法管辖区实施的制裁，如美国外国资产控制办公室或其他国家的类似机构；
•承担反腐败和反洗钱法律的责任，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)、美国反贿赂法、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律法规；
•税法的意外变化；以及
•跨境支付服务提供商停止业务或跨境支付服务提供商因上述原因等限制或无法向某些国家支付款项。
如果我们投入大量时间和资源来进一步扩大我们的跨境支付服务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
我们的信用卡支付产品产生交换收入，这使我们面临潜在的收入变化和其他风险。
我们的卡支付产品，包括我们的Divvy卡和我们的虚拟卡支付产品，主要来自接受卡进行购买交易的供应商支付的交换费用，这涉及各种风险，包括：
•由于供应商所在地的卡接受做法的变化而引起的交换收入波动，以及由此对我们收入的影响；
•信用卡网络互换费率或规则的改变，可能会阻止新的和现有的接受信用卡的供应商继续接受信用卡付款；
•卡网络强加的意外合规和风险管理；
•由于对成本或操作复杂性的担忧，正在接受信用卡的供应商数量下降；以及
•卡接受或发卡规则的意外变化可能会影响我们提供此支付产品的能力。
这些发展中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他行动。
我们在产品中使用开源软件。时不时地，就会有针对将开放源码软件整合到其产品中的公司提出的质疑开放源码软件所有权的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们要在某些开放源码许可下以某种方式将我们的专有软件产品与开放源码软件相结合，我们可能会被要求发布我们专有软件产品的源代码。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，挑战我们产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计此类产品，停止销售此类产品，或采取其他补救措施。
如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们相信，维护和提升我们的品牌对于支持向新客户和合作伙伴营销和销售我们现有和未来的产品，以及向新的和现有的客户和合作伙伴扩大我们平台的销售非常重要。由于其描述性的性质，我们保护Bill.com品牌的能力是有限的。能否成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销和需求创造努力的有效性、我们以具有竞争力的价格提供继续满足客户需求的可靠产品的能力、我们维持客户信任的能力、我们继续开发新功能和产品的能力，以及我们成功地将我们的平台和产品与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。
如果我们不能充分保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，产生更少的收入，并引发代价高昂的诉讼来保护我们的权利。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同条款的组合来建立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。虽然我们已经在美国获得了专利，并有更多的专利申请正在申请中，但我们可能无法为我们的专利申请中涵盖的技术获得专利保护。此外，未来颁发的任何专利都可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会被其他人挑战、规避或通过行政程序或诉讼而无效。不能保证其他人不会独立开发类似的产品、复制我们的任何产品或围绕我们的专利进行设计。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。
我们过去一直，将来也可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，可能使我们承担重大责任，增加做生意的成本。
我们已经是过去了，未来可能会成为知识产权纠纷的对象。解决诉讼既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。虽然我们投保了保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们无法预测诉讼的结果，也不能向您保证任何此类行动的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
软件产业的特点是存在许多专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利的专利权人，因此，我们的专利可能几乎没有或没有威慑作用，因为我们无法针对这些实体或个人主张这些专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件或停止与此类知识产权相关的业务活动。未来任何无法许可第三方技术的行为都将对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并将对我们的竞争能力产生不利影响。在侵犯第三方知识产权的情况下，我们也可能有合同义务赔偿我们的客户。对此类指控做出回应，无论其是非曲直，都可能耗费时间、辩护成本高昂，并损害我们的声誉和品牌。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临知识产权侵权、数据保护和其他损失的重大责任。
我们与金融机构合作伙伴和一些较大客户的协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、数据保护、我们对财产或个人造成的损害、或与我们的平台或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。其中一些赔偿协议规定了无上限的赔偿责任，而一些赔偿条款在适用的协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们通常在与直接客户和通过会计师事务所合作伙伴获得的客户的合同中限制与此类义务相关的责任，但由于与知识产权相关的索赔，我们仍可能招致重大责任，并可能被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。与客户就这些义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有或新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。此外，尽管我们购买了保险，但我们的保险可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任，或以其他方式保护我们免受与声称客户数据泄露的索赔有关的责任或损害，并且任何此类保险可能不会继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能继续提供。
支付卡网络规则或费用的变化可能会损害我们的业务。
我们必须遵守适用于我们信用卡产品的万事达卡、美国运通和Visa支付卡网络操作规则。我们已同意补偿某些服务提供商因我们的任何违规行为而被支付卡网络评估的任何罚款。我们还可能对违反规则的支付卡网络承担直接责任。支付卡网络制定并解释了卡的操作规则。支付卡网络可以采用新的操作规则，或者解释或重新解释我们或我们的处理器可能很难甚至不可能遵循的现有规则，或者执行成本高昂的规则。我们还可能寻求在未来推出其他与卡相关的产品，这将需要遵守额外的操作规则。由于任何违反规则、新规则的实施或增加的费用，我们可能会受到阻碍或失去提供我们的卡产品的能力，这将对我们的业务造成不利影响。此外，作为信用卡项目经理，我们有合同义务遵守万事达卡和Visa网络规则。由于任何违反这些规则或实施新规则的行为，我们可能会失去作为卡项目经理的能力或权利。
我们的业务受到广泛的政府监管和监督。我们未能遵守广泛、复杂、重叠和频繁变化的规则、法规和法律解释，可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们的成功和更高的知名度可能会导致更多的监管监督和执法，以及适用于我们业务的更多限制性规则和法规。我们在美国和我们开展业务的其他国家以及Invoice2Go拥有订户的大约150个国家和地区中的许多国家和地区遵守各种当地、州、联邦和国际法律、规则、法规、许可计划和行业标准。这些法律、规则、法规、许可方案和标准管理着许多对我们的业务非常重要的领域。除了与支付和金融服务相关的法规，以及其他地方描述的隐私、数据保护和信息安全相关法律外，我们的业务还必须遵守但不限于以下适用的规则和法规：证券、劳工和就业、移民、竞争以及营销和通信实践。适用于我们业务的法律、规则、法规、许可方案和标准可能会发生变化以及不断演变的解释和应用，包括通过立法变更和/或行政命令，因此很难预测它们将如何应用于我们的业务和我们的运营方式，特别是当我们推出新产品和服务并扩展到新的司法管辖区时。我们可能无法快速或有效地对法规、立法和其他发展做出反应，而这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务和/或增加业务成本的能力。
虽然我们有一个合规计划，重点是我们评估为适用于我们业务的法律、规则、法规、许可计划和行业标准，并且我们正在不断加大对该计划的投资，但不能保证我们的员工或承包商不会违反这些法律、规则、法规、许可计划和行业标准。任何不遵守或被认为不遵守的情况
现有或新的法律、规则、法规、许可方案、行业标准或任何政府当局的命令(包括对这些法律、法规、标准或命令的解释的更改或扩展)可以：
•使我们在一个或多个司法管辖区面临联邦、州、地方或外国监管机构、州总检察长和私人原告根据各种适用的联邦、州和当地法律可能担任私人总检察长的巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、吊销或吊销执照、没收重要资产、审计、调查、举报人投诉、不良媒体报道、调查和执法行动；
•导致额外的合规和许可要求；
•加强对我们业务的监管审查；以及
•限制我们的运营并迫使我们改变我们的业务做法或合规计划，进行产品或运营更改，或推迟计划中的产品发布或改进。
美国联邦和州监管和执法制度的复杂性，加上我们国际业务的范围和不断变化的监管环境，可能会导致单一事件导致不同司法管辖区的多个政府机构进行许多重叠调查和法律和监管程序。
上述任何情况都可能个别或总体损害我们作为值得信赖的供应商的声誉，损害我们的品牌和业务，导致我们失去现有客户，阻止我们获得新客户，要求我们花费大量资金来补救违规造成的问题，避免进一步违规，使我们面临法律风险和潜在的责任，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
自成立以来，我们主要通过股权和债务融资、销售我们产品的订阅以及基于使用情况的交易费来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得更多资金。当我们认为有合适的机会时，我们也可能寻求通过股权或债务融资筹集更多资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，包括与并购交易相关的证券，股东将受到稀释。此外，新的股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利。在2022年期间，利率上升，我们的普通股和其他科技公司的交易价格波动很大，这可能会降低我们以有利条件获得资本的能力，甚至根本不能。此外，经济衰退或萧条、高通胀或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。因为我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素, 包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行数量、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2022年6月30日，我们的净营业亏损(NOL)结转分别约为15亿美元、11亿美元和6130万美元，用于联邦、州和外国税收，可用于
减少未来的应税收入。如果不使用，联邦和州NOL结转将于2027年开始到期。截至2022年6月30日，联邦和外国NOL结转的约14亿美元和6130万美元不会到期，将无限期结转，直到使用为止。截至2022年6月30日，我们有大约4010万美元和2710万美元的研发税收抵免结转用于联邦和州税收目的。如果不利用，联邦税收抵免将在2028年开始的不同日期到期。州税收抵免不会到期，将无限期结转，直到使用为止。一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》(简称《国税法》)第382和383条的规定，公司发生所有权变更时，其利用变更前的NOL和其他税收属性(如研究税收抵免)抵销未来应纳税所得额或所得税的能力受到限制。如果确定我们过去经历过所有权变更，或者如果我们由于股票未来的交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们利用NOL和其他变更前税收属性的能力可能会受到守则第382和383节的限制。我们的股票所有权未来的变化，其中许多不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382或383条的所有权变化。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。由于这些原因，即使我们要实现盈利，我们也可能无法利用NOL的一大部分。 此外，税法的任何未来变化都可能影响我们在未来几年使用NOL的能力，并可能导致比其他情况下产生的更大的税收负担，并对我们的现金流和财务状况产生不利影响。
我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
绝大多数州都考虑或通过了对州外公司施加征税义务的法律。我们有联结的州可能会要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉WayFair，Inc.等人案中裁定，在线卖家可以被要求收取销售和使用税，尽管他们在买方所在的州没有实体存在。作为对WayFair或其他方面的回应，州或地方政府可能会执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。我们可能有义务在我们没有征收和汇出销售税和使用税的州征收和汇出销售税和使用税。如果一个或多个州成功地要求我们在历史上没有或目前没有这样做的地方征税，可能会导致大量的税收负担，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于明显的竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于几个因素，我们的实际税率可能会增加，包括：
•由于不同司法管辖区不同的法定税率，我们运营的各个美国和国际司法管辖区的税前收益相对金额的变化；
•税法、税务条约和条例或其解释的变化，包括经CARE法案修改的2017年税法；
•根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化；
•当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果；以及
•对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。
这些发展中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
自然灾难事件、流行病和人为问题，如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞、战争和恐怖主义，可能会扰乱我们的业务。
自然灾害、流行病，如新冠肺炎，其他灾难性事件和人为问题，如恐怖主义、战争或与战争(包括2022年俄罗斯入侵乌克兰)有关的经济或贸易制裁，可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而损害我们的业务。我们在加利福尼亚州旧金山湾区、犹他州德雷珀、德克萨斯州休斯顿和澳大利亚悉尼拥有大量员工，我们的数据中心位于加利福尼亚州和亚利桑那州。美国西海岸有活跃的地震区，休斯顿地区经常发生重大飓风，悉尼经常发生野火。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、洪水、断电、电信故障、破坏、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、产品长期中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，随着计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击变得更加普遍，我们以及我们所依赖的第三方在维护我们的解决方案以及相关服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以满足客户需求方面面临着更大的风险。与我们的网络基础设施或信息技术系统或我们从第三方租赁的计算机硬件相关的任何计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试、网络钓鱼攻击或其他数据安全漏洞，都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。
此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难、网络攻击或其他业务中断而造成的损失，任何事故都可能导致此类保险的损失或成本增加。
如果我们不能建立和保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。
我们须遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所(NYSE)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。这可能需要大量的资源和管理监督来维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们已经雇佣了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(第404节)，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
这项评估需要包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，以及一份声明，即我们的独立注册会计师事务所已就我们财务报告内部控制的有效性发表了意见。萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所每年证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这种控制已经并将继续下去
需要增加成本、费用和管理资源。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大弱点可能会导致我们重述财务报表，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们普通股的交易价格产生负面影响，并导致补救此类重大弱点的额外成本。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用会计或内部审计人员。
如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制的有效性发表了负面意见，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，这可能导致我们的普通股价格下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和各种机构的解释，这些机构的成立是为了颁布和解释适当的会计原则。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能影响对在宣布改变之前已经完成的交易的报告。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额做出判断的基础。重大估计和判断涉及确认收入确认中的履约义务、对企业合并中收购的资产和承担的负债进行估值、在评估商誉减值时估计报告单位的公允价值、确定有限年限无形资产的使用寿命、对经营租赁负债的现值估计、股票期权授予的估值以及递延佣金的摊销受益期。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
市场机会估计和增长预测，包括我们自己编制的预测，都受到重大不确定性的影响，并且是基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计覆盖的任何特定数量或百分比的潜在用户或公司会完全购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。我们运营的市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们和我们的竞争对手的平台相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了预计的规模和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果真的有增长的话。我们的增长取决于许多因素，包括我们成功地实施我们的业务
战略，它受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指示。
我们依赖假设和估计来计算我们的某些绩效指标，这些指标中真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们使用内部工具计算和跟踪某些客户和其他绩效指标，这些指标未经任何第三方独立验证。虽然我们相信我们的指标是对适用测量期内我们的客户基础以及付款和交易量的合理估计，但用于衡量这些指标的方法需要做出重大判断，并可能容易受到算法或其他技术错误的影响。例如，我们业绩指标的准确性和一致性可能会受到以下因素的影响：有关我们如何核算和跟踪客户的内部假设的变化、系统实施的限制以及第三方工具匹配我们数据库的能力的限制。如果我们用来跟踪这些指标的内部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。此外，有关我们如何衡量数据(或我们衡量的数据)的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。此外，随着我们业务的发展，如果我们确定某些指标不再准确或适当地衡量我们的业绩，我们可能会修改或停止报告这些指标。如果我们的业绩指标不能准确反映我们的业务、客户基础或支付或交易量；如果我们发现指标中存在重大不准确之处；或者如果我们所依赖的跟踪我们业绩的指标不能准确衡量我们的业务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律或监管行动的影响，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
除知识产权诉讼外，我们过去和将来可能会受到法律诉讼和在正常业务过程中产生的索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔，我们的现任或前任员工提出的雇佣索赔，或者客户数据被挪用后的赔偿索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而降低我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的交易价格。
我们受到有关经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资的政府法律和要求的约束，这些法律和要求可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反了这些法律和要求，我们将面临刑事或民事责任。
虽然我们目前只向美国和加拿大的客户提供我们的支付和信用卡产品，但Invoice2go在大约150个国家和地区拥有国际用户，包括澳大利亚和几个欧盟国家，这些国家的支付活动是通过第三方支付提供商进行的。随着我们继续在国际上扩张，我们将受到更多法律和法规的约束，并将需要实施新的监管控制，以遵守适用的法律。我们目前被要求遵守美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的美国经济和贸易制裁，我们已经制定了程序，以遵守OFAC法规以及其他司法管辖区的类似要求，包括澳大利亚制裁制度、加拿大犯罪收益和恐怖分子融资法，如果我们将我们的服务扩展到英国和欧盟，欧盟的洗钱指令也是如此。作为我们合规努力的一部分，我们针对OFAC和其他监视名单扫描我们的客户，并采取控制措施来监控和缓解这些风险。如果我们的服务被从受制裁的国家获得，违反了贸易和经济制裁，我们可能会被罚款或其他执法行动。我们还受到美国、加拿大、澳大利亚和世界各地的各种反洗钱和反恐融资法律法规的约束，这些法规禁止我们参与转移犯罪活动的收益。
在美国，我们的大部分服务都受到反洗钱法律法规的约束，包括修订后的《银行保密法》(BSA)，以及类似的州法律法规。BSA要求，
在其他方面，货币服务企业(MSB)制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告可疑活动，在某些情况下，收集和维护使用其服务的客户的信息，并维护其他交易记录。美国、加拿大、澳大利亚和许多其他外国司法管辖区的监管机构继续加强对这些义务合规性的审查，这可能要求我们进一步修改或扩大我们的合规性计划，包括我们用来验证客户身份和监控我们系统上的交易的程序，包括向美国、加拿大和澳大利亚以外的人员支付款项。监管机构定期重新审查我们必须获取和保存适用记录或核实客户身份的交易量门槛，此类门槛的任何变化都可能导致更大的合规成本。
我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。
我们受《反海外腐败法》、美国国内行贿法和其他反腐败法律的约束，包括澳大利亚的反行贿法、加拿大刑法和加拿大《外国公职人员腐败法》。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共部门的接受者提供不正当的付款或福利。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们目前只向美国的客户提供支付和信用卡产品，在加拿大提供支付服务，但Invoice2go在大约150个国家和地区拥有国际用户，包括澳大利亚和几个欧盟国家，这些国家和地区的支付活动是通过第三方支付提供商进行的。随着我们增加国际跨境业务和扩大海外业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。
我们不能向您保证，我们的所有员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。如果收到任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。
如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功和我们的业务可能会受到损害。
我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的平台的批判性促进了我们员工的使命感和成就感。通过合并和收购实现的无机增长可能会对吸收被收购公司的公司文化构成重大挑战。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。
我们面临与我们的澳大利亚业务相关的外汇兑换风险。
我们面临与我们的澳大利亚业务和澳大利亚子公司相关的外汇兑换风险。外币汇率的变化，特别是澳元对美元汇率的变化，可能会影响我们的财务业绩，原因是与重新计量某些货币资产和货币负债余额相关的交易损益，这些资产和货币负债以美元以外的货币计价，美元是我们澳大利亚子公司的功能货币。此外，随着我们国际业务的增加，我们预计未来对外币汇率风险的敞口将会增加。
与我们的负债有关的风险
我们的偿债义务，包括债券，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
截至2022年6月30日，我们有11.5亿美元的0%未偿还可转换票据(2025年票据)本金总额将于2025年12月1日到期，5.75亿美元的0%未偿还可转换优先票据(2027年票据)本金总额将于2027年4月1日到期，如本年度报告中其他部分的Form 10-K综合财务报表附注10所述。我们支付债务本金、支付利息或为债务再融资的能力，包括2025年债券和2027年债券(统称为债券)，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务，或者以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们对未来任何债务进行再融资的能力，将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，可能会禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或放弃违约，可能会导致我们债务的加速。
此外，我们的债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要的后果。例如，它可以：
•使我们更容易受到美国和世界经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；
•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；
•使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；
•限制我们借入额外金额以资助收购、营运资金及其他一般公司用途的能力；以及
•降低收购我们公司的吸引力或增加难度。
这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果我们产生额外的债务，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。我们还必须遵守管理票据的契约中规定的公约。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们违反了任何公约，并且没有从票据持有人或贷款人那里获得豁免，那么，在适用的治愈期限的限制下，任何未偿还的债务都可以被立即宣布为到期和应付。此外，任何评级机构对我们的信用评级的改变可能会对我们证券的价值和流动性产生负面影响。我们信用评级的下调可能会限制我们未来获得额外融资的能力，并可能影响任何此类融资的条款。
我们可能没有能力在转换债券时筹集现金结算所需的资金，或在发生重大变化时回购债券以换取现金，而我们未来的债务可能会限制我们在转换债券时支付现金或回购债券的能力。
债券持有人有权要求本公司在发生重大变动时(定义见管理2025年债券及2027年债券的契约)，按
回购价格相等于将购回债券本金的100%，另加 应计和未付的特别利息(如有)。此外，于转换票据时，除非吾等选择只派发本公司普通股股份以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就正被转换的票据支付现金。然而，当我们被要求回购已交回的债券或正在转换的债券时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资。此外，我们回购债券或在转换债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。
除债券外，本公司及其附属公司未来可能会产生大量额外债务，但须受本公司现有及未来债务工具所载的限制所规限，其中一些可能是有担保的债务。我们不受管理债券的契约条款所限制，不得招致额外债务、担保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组或采取可能削弱我们在到期时就债券付款的能力的其他行动。
吾等未能在适用的契约要求回购债券时回购票据，或未能按该契约的规定支付日后转换票据时应付的任何现金，将构成该契约项下的违约。其中一项契约的违约或根本改变本身也可能导致另一份契约或管理我们现有或未来债务的其他协议的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券，或在转换债券时支付现金。
票据的有条件转换功能一旦触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
在紧接2025年9月1日前一个营业日(就2025年债券而言)和2027年1月1日(就2027年债券而言)的交易结束前，如果在截至并包括以下日期的连续30个交易日内，我们普通股的最后一次报告销售价格为20个交易日(不论是否连续)，则适用债券的持有人可选择在任何日历季度(且仅在该日历季度期间)转换其债券。上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%(“转换条件”)。截至2022年6月30日，2025年票据的转换条件没有触发，但在之前的几个季度已经触发。一旦转换条件被触发，债券持有人将有权在指定期间内按其选择随时转换债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求通过支付现金来偿还我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动资金产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。
有上限的看涨期权可能会影响我们的票据和普通股的价值。
关于出售2025年债券及2027年债券，吾等与若干金融机构(期权交易对手)订立私下磋商的封顶催缴交易(统称封顶催缴)。预期有上限的催缴交易一般可减少于转换票据时的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关减少及/或抵销须受上限规限。
期权对手方及/或其各自的联营公司可于2025年债券及2027年债券适用到期日之前，透过订立或解除与我们普通股有关的各种衍生工具及/或在二手市场交易中买入或出售我们的普通股或其他证券，以调整其对冲头寸(并有可能在债券的任何转换、回购或赎回后这样做，惟以我们根据上限催缴行使相关选择权为限)。这项活动也可能导致或避免我们的普通股或票据的市场价格上升或下降，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，如果该活动发生在与票据转换有关的任何观察期内，它可能会影响票据持有人在票据转换时将获得的股份数量和对价。
我们不会就上述交易可能对票据价格或我们的普通股价格产生的任何潜在影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等并不表示期权交易对手将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
我们受制于被封顶的通话的交易对手风险。
期权对手方是金融机构，我们面临的风险是，它们中的任何一家或所有机构可能会在有上限的看涨期权下违约。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构实际或被认为的失败或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限催缴中的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格和我们普通股波动性的增加相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果，以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的股价一直是，而且可能会继续波动，你可能会失去部分或全部投资。
我们普通股的市场一直不稳定，而且可能会继续波动。除了本报告中讨论的因素外，我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•股票市场的整体表现；
•我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；
•我们可能向公众提供的财务预测的变化或未能满足这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；
•关键人员的招聘或离职；
•整体经济和我们行业的市场状况，如高通胀、高利率和衰退环境；
•新冠肺炎疫情对全球宏观经济的影响；
•与我们平台的真实或感知质量有关的负面宣传，以及未能及时推出获得市场认可的新产品和服务；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务、商业关系或重大技术创新；
•收购、合伙、合资或资本承诺；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•威胁或对我们提起诉讼，涉及我们行业的诉讼，或两者兼而有之；
•关于我方或其他方的产品、服务或知识产权的发展或争议；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•交易算法对上述任何因素或其他因素的解释，包括那些使用自然语言处理和相关方法评估我们的公开披露的算法；
•其他事件或因素，包括战争(如乌克兰战争)、恐怖主义事件或对这些事件的反应；
•合同锁定协议期满；以及
•我们或我们的股东出售我们普通股的股份。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司，尤其是科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并影响我们普通股的市场价格。
我们重述的公司注册证书和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们重述的公司注册证书和重述的附例包括以下条款：
•授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；
•要求我们的股东采取的任何行动在正式召开的年度或特别会议上受到影响，而不是通过书面同意；
•明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席或本公司首席执行官召集；
•建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；
•确定我国董事会分为三级，每一级交错任职三年；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•规定，我们的董事只有在获得我们已发行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票权后才能因此而被免职；
•规定董事会的空缺只能由当时在任的董事的多数票填补，即使不足法定人数；以及
•要求我们的董事会或持有至少66%和三分之二(662/3%)的已发行普通股的持有者批准修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。
此外，我们重述的公司证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州一般公司法(DGCL)对我们提出索赔的诉讼、我们重述的公司证书或我们重述的章程、或任何主张针对我们的索赔的诉讼的独家法庭。
外遇学说。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。这一专属法院规定不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或特拉华州衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔。例如，该条款不排除向联邦法院提出索赔，以强制执行《交易法》或《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务。
此外，DGCL的第203条可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，我们预计这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动与我们还是私人公司时相比更加耗时和昂贵。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者和证券分析师互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。这些新的义务和组成需要我们的管理团队给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们的股价和交易量在很大程度上受到分析师和投资者解读我们财务信息和其他披露信息的方式的影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的普通股评级，或者不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。
在公开市场上出售我们的大量普通股，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。
由于在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。对这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的市场价格下跌。截至，我们共有104,730,261股普通股流通股
2022年6月30日。我们普通股的所有股票要么可以自由交易，通常不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，或者我们已根据证券法登记转售，但证券法第144条所定义的我们“关联公司”持有的股票的某些例外情况除外。
此外，截至2022年6月30日，因行使期权和归属RSU而可发行的普通股有7,136,241股。我们已经登记了所有在行使未偿还期权或结算RSU或其他股权激励措施后可发行的普通股，我们可能会在未来根据证券法公开转售的S-8表格登记声明中授予这些股份。普通股股票将有资格在公开市场出售，只要这些期权被行使或这些RSU被结算，符合适用的证券法。
此外，在某些条件的限制下，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于出售其股票的登记声明，或将其股票纳入我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。
此外，我们过去和将来可能会不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。我们还预计根据我们的2019年股权激励计划向员工和董事授予额外的股权奖励，并根据我们的2019年员工股票购买计划授予购买我们普通股的权利。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们租赁我们的办公设施，截至2022年6月30日，包括以下内容：
▪位于加利福尼亚州圣何塞的办公室面积约为138,000平方英尺。这处租赁物业将被用作我们的公司总部，将于2031年6月到期。
▪约155,000平方英尺的写字楼位于犹他州德雷珀。这处租赁物业位于犹他州德雷珀，用作我们员工的办公空间，将于2030年3月到期。约20,000平方英尺正在转租，为期5年，将于2025年12月到期。
▪位于德克萨斯州休斯敦的办公室面积约为25,000平方英尺。我们位于德克萨斯州休斯敦的这处租赁物业将于2025年3月到期，用作我们员工的办公空间。
▪在澳大利亚悉尼拥有约3,000平方英尺的办公室。这处租赁物业将用作我们位于澳大利亚悉尼的员工的办公空间，将于2022年9月到期。
我们相信我们的办公设施足以满足我们在不久的将来的需要。我们继续评估我们的房地产战略，以适应我们业务的扩张。
项目3.法律程序
在正常业务过程中，我们可能不时受到法律诉讼和索赔，包括专利、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管机构的调查和诉讼。此外，第三方可以不时以信件和其他通信的形式向我们提出索赔。我们目前没有参与任何我们认为对我们的业务或财务状况具有实质性影响的法律程序。
未来任何诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“BILL”。
纪录持有人
截至2022年6月30日，共有148名普通股持有者。这一数字不包括其股份由街道上的被提名者持有的实益所有者。
股利政策
我们没有宣布或支付任何股息，也没有授权或就任何类别或系列的股本进行任何分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
股票表现图表
就证券交易法第18节而言，以下业绩图表和相关信息不应被视为“征求材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“备案”，除非我们以引用的方式将这些信息纳入未来根据证券法或交易法提交的任何备案文件中，无论该等申报文件是在本申请日期之前或之后提交的，还是在此类申报文件中使用的任何一般纳入语言，或者以其他方式受到证券法或交易法下的责任的约束，除非我们专门以参考方式将这些信息纳入此类申报文件中。
下图描绘了从2019年12月12日，即我们普通股在纽约证券交易所交易的第一天到2022年6月30日，相对于标准普尔500指数和标准普尔500 IT指数的表现，我们普通股的总累计股东回报。该图表假设2019年12月12日收盘时的初始投资为100.00美元，
被纳入这些指数的公司进行了再投资。下图中显示的业绩并不是为了预测或指示未来的股价表现。
近期出售的未注册股权证券
没有。
发行人购买股票证券
没有。
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方以Form 10-K形式包含的相关附注。这份Form 10-K年度报告中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。
概述
我们是一家基于云的软件提供商，可为中小型企业(SMB)简化、数字化和自动化财务操作。我们的使命是让连接和业务变得简单。我们与美国领先的金融机构、会计师事务所和会计软件提供商合作。我们的愿景是成为领先的一站式解决方案，帮助全球数百万企业管理其财务运营。
我们专门构建的、支持人工智能(AI)的金融软件平台在我们的客户、他们的供应商和他们的客户之间建立了无缝连接。客户使用我们的平台生成和处理发票、简化审批、支付和接收付款、管理员工费用、与他们的会计系统同步以及管理他们的现金。我们与流行的会计软件解决方案、银行、发卡机构和支付处理器建立了复杂的集成，使我们的客户能够快速轻松地访问这些关键任务服务。
我们通过久经考验的直接和间接进入市场战略，有效地接触到中小企业。我们通过数字营销和内部销售直接获得客户，并通过会计师事务所和金融机构合作间接获得客户。截至2022年6月30日，我们的合作伙伴包括金融服务业务中一些最受信任的品牌，包括100强会计师事务所中的85家和美国十大金融机构中的六家，包括美国银行、摩根大通、富国银行和美国运通。随着我们增加客户和合作伙伴，我们预计我们的网络将继续有机增长。
2021年9月1日，我们完成了对Invoice2Go，Inc.(Invoice2Go)的收购，Invoice2Go是一家移动优先应收账款软件提供商，使中小企业和自由职业者能够扩大他们的客户基础，管理发票和支付，并建立他们的品牌，总收购价格为6.743亿美元。2021年6月1日，我们完成了对DivvyPay，Inc.(Divvy)的收购，DivyPay，Inc.是美国领先的基于云的支出和费用管理产品以及面向中小企业的智能充值卡提供商，收购总价为23亿美元。收购完成后，Invoice2go和Divvy成为我们的全资子公司。我们2022财年的综合运营业绩包括Invoice2go自2021年9月1日收购之日起的运营业绩和Divvy整个财年的运营业绩，而我们2021财年的综合运营业绩包括Divvy自2021年6月1日收购之日起的运营业绩。有关收购的其他讨论，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K中包含的合并财务报表附注3。
最近几年，我们发展迅速，扩大了业务运营规模。我们在2022财年的收入和净亏损(包括Invoice2go自收购之日起的结果)分别为6.42亿美元和3.264亿美元。我们在2021财年的收入和净亏损(包括收购之日Divvy的业绩)分别为2.383亿美元和9870万美元。我们在2020财年的收入和净亏损分别为1.576亿美元和3110万美元。
新冠肺炎的影响
在编写本报告时，新冠肺炎大流行的全部影响本身就不确定。新冠肺炎疫情导致了各种旅行限制和任务，全球金融市场也出现了更大的不确定性。我们的客户、消费企业和订户，以及我们的业务和运营，已经并可能继续受到新冠肺炎疫情、变种和响应性政府限制的影响。只要新冠肺炎大流行持续，政府实施的限制和政策
政府和公司可能会继续对企业和消费者支出、供应链、商品生产、商品需求、交通运输、劳动力市场、全球资本市场和全球经济产生负面影响，并可能导致通胀、衰退和长期的经济低迷。 对我们的客户、消费企业和订户的负面影响可能会导致他们停业、要求折扣、延长付款期限或停止使用我们的服务。这些条件或行动中的任何一项都可能对我们未来的运营结果、流动性和财务状况产生负面影响。 WE无法预测新冠肺炎疫情将对我们未来的运营结果、流动性和财务状况产生的全面影响，原因包括疫情的持续时间、美国或其他国家/地区政府当局可能采取的行动、对我们客户、合作伙伴和供应商的影响，以及本10-K年度报告第I部分第1A项中“风险因素”一节所述的其他因素。
我们的收入模式
我们的收入主要来自订阅费和交易费。
我们的订阅收入主要基于每个用户向我们的客户收取的固定月费或年费。我们的交易收入包括每笔交易的交易手续费和固定或浮动汇率的交换收入。交易主要包括信用卡支付、支票发行、ACH发起、跨境支付和开具发票。我们的大部分收入来自重复交易，这是我们经常性收入的重要贡献。
我们的应收账款采购和服务模式
我们向潜在的消费企业销售Divvy签帐卡，并通过与发卡银行的合作伙伴关系发行商业用途的签帐卡。当一家企业申请Divvy卡时，我们代表发卡银行利用专有的风险管理能力来确认该企业的身份，并根据我们的信用政策执行信用承保流程，以确定该企业是否有资格使用Divvy卡。一旦Divvy卡获得批准，消费企业就会获得信用额度，并可以使用Divvy软件申请虚拟卡或实体卡。
我们平台上的大多数卡是由FDIC保险的新泽西州特许银行Cross River Bank和FDIC保险的犹他州特许银行WEX Bank发行的。根据我们与这些银行的安排，我们必须遵守它们各自的信贷政策和承保程序，而银行拥有最终决定权，以决定是否发行信用卡或批准交易。我们对所有欺诈和未经授权使用信用卡的行为负责，并通常被要求使银行免受此类损失，除非有关欺诈或未经授权使用的索赔是由于银行的唯一严重疏忽造成的。
当消费企业完成购买交易时，由发卡银行向商家支付款项。支出业务因购买交易而产生的债务在银行资产负债表上从支出业务的Divvy卡账户中反映为应收账款。然后，银行将应收账款的100%参与权出售给我们。根据我们与银行的协议，我们有义务购买所有通过我们的平台产生的应收账款的参与权益，我们的义务以现金存款作为担保。当我们购买参与权益时，购买价格等于应收账款的未偿还本金余额。
我们充当所有Divvy信用卡账户的服务商，并从出售给我们的资金来源的参与权益中赚取服务费。我们不出售任何贷款的维修权，使我们能够端到端地控制消费者体验。
为了购买应收账款的参与权，我们维持各种融资安排，包括仓库设施和其他具有不同资金来源的购买安排。我们通常通过在我们的信贷安排下借款来为这些参与利息购买提供部分资金，尽管我们也可能使用公司现金为购买提供资金。通常，我们立即将我们购买的部分参与权益出售给我们的仓储子公司，该子公司通过我们的融资伙伴提供的贷款为购买提供资金，我们可能会根据购买安排将我们的部分应收账款出售给第三方机构。
我们的商业模式
我们通过久经考验的直接和间接进入市场战略，有效地接触到中小企业。我们通过数字营销和内部销售直接获得客户。我们还通过与当前和潜在客户信任的领先公司合作，间接获得客户，包括会计师事务所、金融机构和软件公司。
我们从现有客户那里获得的收入是可见的和可预测的宝。在2022财年，超过82%我们从Bill.com获得的订阅和交易收入的一半来自在本财年开始之前获得的客户。请参阅“--关键业务指标-客户数量以下是客户的定义。我们通过增加更多用户、增加每个客户的交易量、推出更多产品，以及通过定价和打包我们的服务，在现有客户群中进行扩张。我们通过我们的零风险试用计划，让中小企业更容易试用我们的平台。如果中小企业在试用期过后选择成为客户，可能需要几个月的时间才能调整他们的财务运营，以充分利用我们的平台。即使有过渡期然而，我们相信我们的客户保留率很高。不包括我们金融机构合作伙伴的客户，截至2021年6月30日，约86%的客户截至2022年6月30日仍是客户。
基于净美元的留存率
基于美元的净留存率是客户满意度和我们平台使用情况的重要指标，也是未来一段时间的潜在收入。我们在每个财年结束时计算以美元为基础的净留存率。我们从上一财年最后一个季度向Bill.com客户开出的收入(前期收入)开始，计算基于美元的净留存率。然后，我们计算当前财政年度最后一个季度向这些客户开出的收入(本期收入)，不包括信托客户资金赚取的利息。请参阅“关键业务指标-客户数量以下是客户的定义。本期收入包括任何追加销售，不包括收缩或自然减损，但不包括来自新客户的收入，不包括代表客户持有的资金赚取的利息。然后，我们重复计算前三个季度的上期收入和本期收入，并将四项上期收入(上期收入合计)和四项本期收入(本期收入总额)相加。我们以美元为基础的净留存率等于本期收入总和除以上期收入总额。
我们的网娃娃2022财年、2021财年和2020财年，基于AR的保留率分别为131%、124%和121%。这些连续的增长主要归因于用户数量的增加，每个客户的交易增加，以及向这些客户销售更多的产品。
客户获取效率
我们高效的直接和间接进入市场战略，与我们的经常性收入模式相结合，导致我们的回收期较短。我们将“回收期”定义为我们从Bill.com客户那里获得的累积非公认会计准则毛利超过该季度我们在该季度的总销售和营销支出所需的季度数，不包括通过金融机构获得的客户以及相关的销售和营销支出。请参阅“--关键业务指标-客户数量“以下是客户的定义。对于在2021财年获得的客户，平均回收期约为四个季度。
关键业务指标
我们定期检查几个指标，包括下表中列出的指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测，并做出战略决策。我们定期检查和修订这些指标，以反映我们业务的变化。 从历史上看，我们公布了Bill.com业务的客户数量、TPV和处理的交易，因为我们相信这些关键业务指标为管理层和投资者评估Bill.com业务的历史和未来运营业绩提供了有意义的补充信息。下面我们介绍了关于Bill.com业务的这些关键指标，以及与Divvy和Invoice2go业务相关的某些补充信息。 作为Divvy和Invoice2Go的结果
对于收购，我们正在考虑哪些指标最能反映我们合并业务的表现，并可能决定在我们未来的报告中提供新的或修订的关键业务指标。我们的关键业务指标如下表所示。我们的关键业务指标跟踪我们的Bill.com产品，不包括Divvy和Invoice2go产品。Divvy和Invoice2go的相关指标在表的脚注中列出。以下讨论的关键指标和其他指标的计算可能不同于其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似名称的指标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日， | | 增长百分比 截至6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 |
客户数量(1) | 157,800 | | | 121,200 | | | 98,100 | | | 30 | % | | 24 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， | | 增长百分比 截至六月三十日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 |
总支付金额(单位：百万)(2) | $ | 219,080 | | | $ | 140,304 | | | $ | 96,489 | | | 56 | % | | 45 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， | | 增长百分比 截至六月三十日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 |
已处理的交易记录(3) | 38,560,000 | | | 29,159,400 | | | 23,852,000 | | | 32 | % | | 22 | % |
(1)截至2022年6月30日，使用Divvy支出和费用管理产品的支出企业总数约为20,700家，Invoice2go订户总数约为221,600人。
(2)在2022财年，使用Divvy卡的消费企业的信用卡支付总额约为81亿美元。从2021年9月1日收购之日至2022年6月30日，Invoice2go订户的总交易额约为9.321亿美元。
(3)在2022财年，使用Divvy卡的消费企业执行的交易总额约为2320万笔。从2021年9月1日至2022年6月30日，Invoice2go订户执行的交易总额约为110万笔。
客户数量
为了衡量我们的关键业务指标，我们将客户定义为在特定时期内由我们直接计费或向我们的合作伙伴收取Bill.com产品费用的实体。在试用期内使用Bill.com产品的客户不计入该试用期内的新客户。如果一个组织有多个实体因使用我们的平台而单独计费，则每个实体都被算作客户。上表中的客户数量代表每个会计年度结束时的客户总数。使用Divvy的支出和费用管理产品和Invoice2go订户的支出业务，以及在每种情况下都不使用Bill.com产品的支出业务，都不包括在内，以衡量客户数量。
总支付金额(TPV)
为了增加客户的收入，我们必须提供产品体验，帮助他们实现后台财务操作的自动化。他们越多地使用产品并依赖我们的功能来自动化他们的操作，他们在我们的平台上处理的交易就越多。这一指标提供了客户在平台上完成的交易价值的重要指标，也是我们从客户那里创造收入的能力的指标。我们将TPV定义为我们在特定时期内在我们的平台上处理的Bill.com客户交易的价值。我们对冠捷的计算包括后来转回的付款。在2022财年、2021财年和2020财年，此类付款占TPV的比例不到2%。上表中的TPV不包括使用Divvy卡消费的企业或我们的Invoice2go用户进行的交易。
已处理的交易记录
我们将处理的交易定义为在特定时间段内通过我们的平台发起和处理的Bill.com客户付款数量。支付交易包括支票、ACH项目、实时支付、电汇和信用卡支付。上表中处理的交易不包括消费企业使用Divvy卡或Invoice2go用户进行的交易.
经营成果的构成部分
收入
我们的收入主要来自订阅费和交易费。
订阅费按月或按年固定，并向客户收取使用我们的平台处理交易的费用。订阅费用通常是按用户或按客户账户按周期收取的，通常是按月或按年收取的。交易费是为每笔交易收取的费用，按固定或可变费用计算。交易费用主要包括支票、ACH、跨境支付和开具发票等形式的支付处理。交易手续费还包括接受信用卡支付的供应商支付的交换费。
我们与中小企业和会计师事务所客户签订的合同使他们能够使用我们基于云的支付平台的功能来处理交易。这些合同要么是月度合同，要么是拖欠或预付的合同，要么是预付的年度安排。我们根据用户数量或每个客户帐户和服务级别向中小企业和会计师事务所客户收取访问我们平台的订阅费。我们一般也根据交易量和交易类别向这些客户收取交易费。订阅和交易服务的合同价格基于协商的费用或在我们网站上公布的费率。已确认收入不包括代表第三方收取的金额，如征收并汇给政府当局的销售税。
我们通过Divvy卡形式的Divvy产品向消费业务提供信贷，该产品源于我们与发行银行的协议。与发卡银行的协议允许在万事达卡和Visa网络上进行信用卡交易。消费企业利用Divvy卡上的信用作为支付供应商提供的商品和服务的手段。对于每笔交易，供应商都被要求向信用证的开具人支付交换费。根据我们与开证行的协议，我们根据我们是协议项下的委托人还是代理人的判断，将交换费用确认为从开证行收到的回扣后的收入总额或净额。
我们还与金融机构客户签订了多年合同，为他们提供访问我们基于云的支付平台的权限。这些合同通常包括在提供执行服务期间支付的初步执行服务费，以及订阅和交易处理服务费，这些费用须遵守在合同期限内按月支付的保证每月最低费用。这些合同使金融机构能够通过金融机构的在线平台为其客户提供在线账单支付服务。需要预先提供实施服务，以建立允许金融机构的在线平台与我们的在线平台进行通信的基础设施。在实施完成之前，金融机构的客户不能访问在线账单支付服务。这些合同的总对价根据要处理的用户和交易的数量而有所不同。
服务成本和费用
服务成本–服务成本主要包括与人员相关的成本，包括客户成功和支付运营团队的股票薪酬支出，客户成功团队的外包支持服务，直接归因于处理客户和花费业务交易的成本(如打印支票的成本，邮寄支票的邮资，与卡交易的发行和处理相关的费用，处理支付的费用，如ACH、支票和跨境电汇)，实施和将我们的基于云的平台集成到客户系统的直接和摊销成本，维护、优化和保护我们的云支付的成本
基础设施、内部使用开发软件资本化摊销、客户资金投资的费用以及间接费用的分配。我们预计，以绝对美元计算，服务成本将增加，但随着我们继续投资于业务增长，服务成本占收入的比例可能会在不同时期波动。
研发 –研发费用主要包括研发团队的人员相关费用，包括基于股票的薪酬费用，开发新产品或改进现有产品所发生的费用，以及分配的管理费用。我们在发生的研究和开发费用中支出很大一部分。我们相信，提供新的和增强的功能对于吸引新客户和扩大我们与现有客户的关系至关重要。我们希望继续对我们的产品进行投资和扩展，以提高客户的体验和满意度，并吸引新客户。我们预计我们的研发费用将以绝对美元计算增加，但随着我们扩大研发团队以开发新产品和产品增强，它们可能会作为收入的百分比在不同时期波动。我们利用可归因于开发新产品和向我们的平台添加增量功能的某些软件开发成本，并在新产品或增量功能的估计寿命(通常为三年)内摊销此类成本。
销售和市场营销 –销售和营销费用主要包括与人员相关的费用，包括我们销售和营销团队的股票薪酬费用，与我们的卡奖励计划相关的奖励费用，销售佣金，营销计划费用，差旅相关费用，以及通过广告、营销活动、合作安排、直接客户获取和分配的管理费用向我们的平台营销和推广我们的平台的成本。对于获得新客户合同来说，销售佣金是递增的，在我们与新客户关系的估计期间按比例递延和摊销。
我们的销售和营销努力集中在提高公司、平台和产品的知名度，创造销售线索，以及建立和推广我们的品牌。我们计划继续投资于销售和营销工作，推动我们的进入市场战略，建立我们的品牌知名度，并赞助更多的营销活动；但我们将根据需要调整我们的销售和营销支出水平，因为支出可能会随着经济环境的变化而在不同时期波动。
一般和行政 –一般费用和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括财务、公司业务运营、风险管理、法律和合规、人力资源、信息技术、外部专业服务费用、信贷损失准备金、欺诈损失和分配间接费用的股票薪酬费用。我们预计在探索各种增长计划时会产生额外的一般和行政费用，其中包括产生更高的专业服务成本。我们还希望增加我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，我们预计，以绝对美元计算，我们的一般和行政费用将增加，但占收入的百分比可能会在不同时期波动。
无形资产的折旧和摊销-无形资产的折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧，以及已开发技术、客户关系和商号的摊销。
其他费用，净额 – 其他费用净额主要包括出售和持有待售信用卡应收账款的成本或市场调整的较低者，以及我们借款的利息支出(包括与我们的债券相关的债务折价和发行成本的摊销)，但部分被我们公司基金的利息收入所抵消。
从所得税中受益-所得税收益主要包括在此期间发生的净亏损的税收收益、与收购Invoice2go和Divvy相关的估值津贴的减少以及与我们的2025年票据相关的递延税负的变化。
经营成果
下表列出了我们的业务结果以及所列期间的美元和百分比变化(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， | | 变化
(2022年与2021年相比) | | 变化
(2021年与2020年相比) |
| 2022 (1) | | 2021 (2) | | 2020 | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
| 收入 | $ | 641,959 | | | $ | 238,265 | | | $ | 157,600 | | | $ | 403,694 | | | 169 | % | | $ | 80,665 | | | 51 | % |
| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | |
服务成本 (3) | 105,496 | | | 56,576 | | | 37,049 | | | 48,920 | | | 86 | % | | 19,527 | | | 53 | % |
折旧和摊销 无形资产(4) | 39,508 | | | 5,230 | | | 2,095 | | | 34,278 | | | 655 | % | | 3,135 | | | 150 | % |
| 收入总成本 | 145,004 | | | 61,806 | | | 39,144 | | | 83,198 | | | 135 | % | | 22,662 | | | 58 | % |
| 毛利 | 496,955 | | | 176,459 | | | 118,456 | | | 320,496 | | | 182 | % | | 58,003 | | | 49 | % |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | | |
研发(3) | 219,818 | | | 89,503 | | | 52,996 | | | 130,315 | | | 146 | % | | 36,507 | | | 69 | % |
销售和市场营销 (3) | 307,151 | | | 67,935 | | | 45,070 | | | 239,216 | | | 352 | % | | 22,865 | | | 51 | % |
一般和行政 (3) | 241,174 | | | 128,116 | | | 53,450 | | | 113,058 | | | 88 | % | | 74,666 | | | 140 | % |
折旧和摊销 无形资产(4) | 45,630 | | | 4,872 | | | 1,138 | | | 40,758 | | | 837 | % | | 3,734 | | | 328 | % |
| 总运营费用 | 813,773 | | | 290,426 | | | 152,654 | | | 523,347 | | | 180 | % | | 137,772 | | | 90 | % |
| 运营亏损 | (316,818) | | | (113,967) | | | (34,198) | | | (202,851) | | | 178 | % | | (79,769) | | | 233 | % |
| 其他收入(费用)，净额 | (13,861) | | | (25,370) | | | 3,160 | | | 11,509 | | | (45) | % | | (28,530) | | | (903) | % |
| 所得税拨备前的亏损(受益) | (330,679) | | | (139,337) | | | (31,038) | | | (191,342) | | | 137 | % | | (108,299) | | | 349 | % |
| 所得税拨备(受益于) | (4,318) | | | (40,617) | | | 53 | | | 36,299 | | | (89) | % | | (40,670) | | | (76736) | % |
| 净亏损 | $ | (326,361) | | | $ | (98,720) | | | $ | (31,091) | | | $ | (227,641) | | | 231 | % | | $ | (67,629) | | | 218 | % |
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收购之日起的结果。
(2) 包括Divvy自2021年6月1日收购之日起的业绩。
(3) 包括基于股票的薪酬支出如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， | | 变化
(2022年与2021年相比) | | 变化
(2021年与2020年相比) |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
| 收入成本-服务成本 | $ | 5,144 | | | $ | 2,938 | | | $ | 1,257 | | | $ | 2,206 | | | 75 | % | | $ | 1,681 | | | 134 | % |
| 研发 | 54,907 | | | 16,091 | | | 5,495 | | | 38,816 | | | 241 | % | | 10,596 | | | 193 | % |
| 销售和市场营销 | 60,237 | | | 8,547 | | | 2,777 | | | 51,690 | | | 605 | % | | 5,770 | | | 208 | % |
| 一般和行政 | 76,869 | | | 44,411 | | | 8,535 | | | 32,458 | | | 73 | % | | 35,876 | | | 420 | % |
| 总计 | $ | 197,157 | | | $ | 71,987 | | | $ | 18,064 | | | $ | 125,170 | | | 174 | % | | $ | 53,923 | | | 299 | % |
(4) 折旧费用不包括已资本化的内部使用软件成本的摊销。
下表列出了以收入百分比表示的各时期综合经营报表的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2022 (1) | | 2021 (2) | | 2020 |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | | | | | |
| 服务成本 | 16 | % | | 24 | % | | 24 | % |
| 无形资产的折旧和摊销 | 7 | % | | 2 | % | | 1 | % |
| 收入总成本 | 23 | % | | 26 | % | | 25 | % |
| 毛利 | 77 | % | | 74 | % | | 75 | % |
| 运营费用 | | | | | |
| 研发 | 34 | % | | 38 | % | | 34 | % |
| 销售和市场营销 | 48 | % | | 29 | % | | 29 | % |
| 一般和行政 | 38 | % | | 54 | % | | 34 | % |
| 无形资产的折旧和摊销 | 7 | % | | 1 | % | | — | % |
| 总运营费用 | 127 | % | | 122 | % | | 97 | % |
| 运营亏损 | (50) | % | | (48) | % | | (22) | % |
| 其他收入(费用)，净额 | (2) | % | | (11) | % | | 2 | % |
| 所得税拨备前的亏损(受益) | (52) | % | | (59) | % | | (20) | % |
| 所得税拨备(受益于) | (1) | % | | (17) | % | | — | % |
| 净亏损 | (51) | % | | (42) | % | | (20) | % |
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收购之日起的结果。
(2) 包括Divvy自2021年6月1日收购之日起的业绩。
2022财年与2021财年比较
收入
收入主要来自订阅费和交易费。与2021财年相比，2022财年订阅收入增加了8190万美元，增幅为73%，这主要是由于用户数量增加导致客户数量增加以及每个客户的平均订阅收入增加所致。与2021财年相比，2022财年交易手续费收入增加了3.192亿美元，增幅为265%，这主要是由于新产品的采用增加以及交易收入的组合转向可变价格产品。
我们的收入未来可能会受到外币汇率波动的影响，特别是如果我们通过国际业务获得的收入占我们收入的比例增加，或者我们的国际业务增加的话。
收入成本、毛利和毛利
收入成本、毛利润和毛利率如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， | | 变化 |
| | 2022 (1) | | 2021 (2) | | 金额 | | % |
| 收入成本： | | | | | | | | |
| 服务成本 | | $ | 105,496 | | | $ | 56,576 | | | $ | 48,920 | | | 86 | % |
无形资产的折旧和摊销(3) | | 39,508 | | | 5,230 | | | 34,278 | | | 655 | % |
| 收入总成本 | | $ | 145,004 | | | $ | 61,806 | | | $ | 83,198 | | | 135 | % |
| 毛利 | | $ | 496,955 | | | $ | 176,459 | | | $ | 320,496 | | | 182 | % |
| 毛利率 | | 77 | % | | 74 | % | | | | |
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收购之日起的结果。
(2) 包括Divvy自2021年6月1日收购之日起的业绩。
(3) 包括财产和设备的折旧和已开发技术的摊销，不包括资本化的内部使用软件成本的摊销。
与2021财年相比，2022财年的服务成本增加了4890万美元，主要原因是：
•与处理我们客户的支付交易、使用软件应用程序和设备、为客户持有的资金的银行手续费以及数据托管服务有关的直接费用增加2320万美元，这是由于客户数量增加、采用新产品的增加以及交易量的增加；
•与人员有关的费用增加1 780万美元，包括基于股票的薪酬费用和摊销增加的递延服务费用，原因是我们雇用了更多的人员，并增加了我们收购Divvy和Invoice2go的员工，这两家公司直接向我们的客户提供执行和支助服务；以及
•顾问、临时承包商、共同管理费用和其他费用增加790万美元。
毛利率从2021财年的74%上升到2022财年的77%，这主要是由于可变价格交易收入的比例更高。
研究和开发费用
与2021财年相比，2022财年的研发费用增加了1.303亿美元，主要原因如下：
•与人员有关的费用增加1.113亿美元，包括基于股票的薪酬费用，原因是雇用了更多的人员，以及我们收购了直接参与开发新产品供应的Divvy和Invoice2Go增加了员工人数；
•雇用提供产品开发服务的顾问和临时承包商的费用增加1 320万美元，计算机相关费用和软件费用增加；
•共用管理费用和其他成本增加580万美元。
我们的研发费用占收入的比例从2021财年的38%下降到2022财年的34%，这主要是因为收入增长率较高，但增幅相对较低
与2021财年相比，2022财年与人员相关的费用和咨询服务占收入的百分比。
我们预计，未来研发费用将受到外币汇率波动的影响，特别是如果我们的国际业务增加的话。
销售和营销费用
与2021财年相比，2022财年的销售和营销费用增加了2.392亿美元，主要原因如下：
•与人员有关的费用增加1.032亿美元，包括基于股票的薪酬费用，这是因为我们雇用了更多的人员，并因收购Divvy和Invoice2go而增加了员工人数，这两家公司直接参与了获得新客户以及营销我们的产品和服务；
•与我们的奖励计划相关的奖励支出增加了9070万美元，这主要是因为在2022财年记录了全年的奖励支出，而在2021财年记录的奖励支出为一个月。我们提供促销计划，使用我们的支出和费用管理产品的消费企业可以根据发行给他们的卡的交易量获得奖励。奖励可以通过现金返还、对帐单信用卡、礼品卡和旅行来兑换。奖励费用是由交易量和预期赎回的赚取奖励的成本估计推动的；
•广告开支增加3,600万元，以及各种市场推广措施和活动，例如聘请顾问和参加市场推广活动，因为我们加强推广产品和服务，以及提高品牌知名度；以及
•软件订阅和与计算机相关的费用、共享管理费用和其他成本增加了930万美元。
我们的销售和营销费用占收入的比例从2021财年的29%增加到2022财年的48%，这主要是由于奖励费用的增加和2022财年确认的更高的基于股票的薪酬费用。
一般和行政费用
与2021财年相比，2022财年的一般和行政费用增加了1.131亿美元，主要原因如下：
•与人事有关的费用增加7 390万美元，包括基于股票的薪酬费用，原因是雇用了更多的一般和行政人员，以及我们收购Divvy和Invoice2go增加了员工人数；
•信用卡和欺诈损失准备金增加2,430万美元，主要原因是在2022财年记录了全年的信用卡和与使用Divvy卡的消费业务有关的信用卡应收账款的欺诈损失，而2021财年则录得一个月的亏损；以及
•软件订阅和与计算机有关的费用、临时承包商、共同管理费用和其他费用增加1 490万美元。
我们的一般和行政费用占收入的比例从2021财年的54%下降到2022财年的38%，这主要是因为收入增长率较高，但基于股票的薪酬支出和咨询成本占收入的百分比增幅相对较低。
无形资产的折旧和摊销
与2021财年相比，2022财年无形资产折旧和摊销增加7,500万美元，主要是由于与
于2021年6月收购Divvy，并于2021年9月摊销与收购Invoice2go相关的无形资产。
其他费用，净额
与2021财年相比，2022财年的其他费用净额减少了1150万美元，主要原因如下：
•由于采用ASU 2020-06年度，与我们的2025年债券相关的债务贴现和发行成本的摊销利息支出减少了1870万美元；以及
•利息收入增加370万美元；部分抵消
•折价增加1,090万美元，这与以较低的成本或市场价格出售和持有待售的应收卡的衡量有关。
从所得税中受益
2022财政年度所得税收益主要涉及该期间发生的净亏损的税收收益，以及与收购Invoice2go有关的估值免税额的减少。2021财年的所得税收益主要与部分冲销递延所得税净负债有关，其中大部分是与我们发行2025年票据有关的。
2021财年与2020财年比较
收入
收入主要包括订阅费和交易费。与2020财年相比，订阅费在2021财年增加了2780万美元，增幅为33%，这主要是由于客户数量的增加和每位客户的平均订阅收入。与2020财年相比，2021财年的交易手续费增加了6810万美元，增幅为129%，这主要是由于采用了更多的新产品，交易收入的组合转向了可变价格的产品，以及Divvy从收购之日获得的交易收入。
收入成本、毛利和毛利
2022财年的收入成本、毛利润和毛利率如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， | | 变化 |
| | 2021 (1) | | 2020 | | 金额 | | % |
| 收入成本 | | | | | | | | |
| 服务成本 | | $ | 56,576 | | | $ | 37,049 | | | $ | 19,527 | | | 53 | % |
无形资产的折旧和摊销 (2) | | 5,230 | | | 2,095 | | | 3,135 | | | 150 | % |
| 收入总成本 | | $ | 61,806 | | | $ | 39,144 | | | $ | 22,662 | | | 58 | % |
| 毛利 | | $ | 176,459 | | | $ | 118,456 | | | $ | 58,003 | | | 49 | % |
| 毛利率 | | 74 | % | | 75 | % | | | | |
(1) 包括Divvy自2021年6月1日收购之日起的业绩。
(2) 包括财产和设备的折旧和已开发技术的摊销，不包括资本化的内部使用软件成本的摊销。
与2020财年相比，2021财年的服务成本增加了1950万美元，主要原因如下：
•与处理我们客户的支付交易、使用软件应用程序和设备、为客户持有的资金的银行手续费以及数据托管服务有关的直接费用增加920万美元，这是由于客户数量增加、采用新产品的增加以及交易量的增加；
•与人员有关的费用增加750万美元，包括基于股票的薪酬费用和增加的递延服务费用摊销，原因是雇用了更多直接参与向客户提供执行和支助服务的人员；以及
•咨询人、临时订约人以及共同管理费用和其他费用增加290万美元。
毛利率从2020财年的75%下降到2021财年的74%，下降了1%，主要是由于收购的开发技术的摊销。
研究和开发费用
研究和开发费用增加了3650万美元，主要原因如下：
•与人事有关的费用增加2 710万美元，包括基于股票的薪酬费用，原因是雇用了更多直接参与开发新产品的人员以及收购了Divvy；
•聘请提供产品开发服务的顾问和临时承包商的费用增加了490万美元；以及
•共同管理费用和其他成本增加了450万美元。
作为收入的百分比，研发费用从2020财年的34%增加到2021财年的38%，这主要是由于基于股票的薪酬支出增加。
销售和营销费用
销售和营销费用增加了2290万美元，主要原因如下：
•与人员有关的费用增加1140万美元，包括基于股票的薪酬费用，原因是雇用了更多的人员，他们直接参与获得新客户和推销我们的产品和服务，以及收购Divvy；
•广告支出增加520万美元，以及各种营销举措和活动，如聘请顾问和参加营销活动，因为我们加大了宣传我们的产品和服务以及提高品牌知名度的努力；
•与我们的奖励计划相关的奖励支出增加了450万美元，根据该计划，消费企业在使用发放给他们的卡消费时获得奖励；以及
•共用管理费用和其他成本增加了180万美元。
2021财年，销售和营销费用占收入的百分比与2020财年一致。
一般和行政费用
一般和行政费用增加7,470万美元，主要原因如下：
•与人事有关的费用增加4490万美元，包括基于股票的薪酬支出，原因是雇用了更多的执行雇员和行政人员以及收购了Divvy；
•专业和咨询费增加2,540万美元，因为我们获得了额外的外部援助，以支持某些公司倡议，包括收购Divvy；
•信贷损失、转账许可费、共同管理费用和其他费用准备金增加430万美元；
•公司保险费增加260万美元(主要是与我们董事和高级管理人员的保险单有关的费用)；部分抵消了，
•销售和使用税准备金减少250万美元。
作为收入的百分比，一般和行政费用从2020财年的34%增加到2021财年的54%，这主要是由于基于股票的薪酬费用以及专业和咨询费的增加。
无形资产的折旧和摊销
与2020财年相比，2021财年无形资产的折旧和摊销增加了690万美元，这主要是由于与收购Divvy相关的无形资产的摊销。
其他(费用)收入，净额
2021财年与2020财年相比，其他(支出)收入净额发生变化，主要原因如下：
•利息支出增加2,790万美元，主要是由于2025年债券的债务折价和发行成本的摊销；
•利息收入因利率下降而减少110万元；以及
•2020财年报告的可赎回优先股权证债务重估亏损70万美元，但2021财年没有。
所得税拨备(受益于)
2021财年的所得税收益主要是由于在我们收购Divvy的会计中记录了递延所得税负债后，我们释放了递延税项资产的估值准备金。此外，在2021财年，我们部分冲销了与我们发行2025年票据相关的递延税项负债。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据公认会计原则编制和列报的综合财务报表，我们使用某些非公认会计准则财务指标，如下所述，以了解和评估我们的核心经营业绩。这些非GAAP财务指标可能不同于其他公司使用的类似名称的指标，其目的是加强投资者对我们财务业绩的整体了解，不应被视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。
我们相信，这些非公认会计准则财务指标提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营方面使用的重要指标方面有更大的透明度。
决策。我们提出这些非GAAP指标是为了帮助投资者从管理的角度来了解我们的财务表现。我们相信，这些措施为投资者提供了一个额外的工具，用于比较我们在多个时期的核心财务表现与我们行业内的其他公司。
非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率
我们将非GAAP毛利定义为毛利减去无形资产的折旧和摊销，以及在收入成本中确认的基于股票的薪酬和相关的工资税。非GAAP毛利的定义是非GAAP毛利除以收入。我们相信，非GAAP毛利和非GAAP毛利为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了不同时期的运营比较。下表显示了我们的非GAAP毛利和非GAAP毛利与我们所列期间的毛利和毛利的对账(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2022 (1) | | 2021 (2) | | 2020 |
| 收入 | $ | 641,959 | | | $ | 238,265 | | | $ | 157,600 | |
| 毛利 | $ | 496,955 | | | $ | 176,459 | | | $ | 118,456 | |
| 添加： | | | | | |
无形资产的折旧和摊销 (3) | 39,508 | | | 5,230 | | | 2,095 | |
| 基于股票的薪酬和相关的工资税 | 5,599 | | | 3,309 | | | 1,296 | |
| 非公认会计准则毛利 | $ | 542,062 | | | $ | 184,998 | | | $ | 121,847 | |
| 毛利率 | 77.4 | % | | 74.1 | % | | 75.2 | % |
| 非公认会计准则毛利率 | 84.4 | % | | 77.6 | % | | 77.3 | % |
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收购之日起的结果。
(2) 包括Divvy自2021年6月1日收购之日起的业绩。
(3) 包括财产和设备的折旧和已开发技术的摊销，不包括资本化的内部使用软件成本的摊销。
自由现金流
自由现金流量定义为经营活动中使用的现金净额，经购买财产和设备以及内部使用软件成本资本化调整。我们相信，自由现金流是衡量购买物业和设备以及内部使用软件成本资本化后可用于运营费用和业务投资的现金(如果有的话)的重要流动性指标。对于投资者来说，自由现金流是一种有用的流动性指标，因为它衡量了我们创造或使用现金的能力。一旦我们的业务需求和义务得到满足，现金就可以用来维持强劲的资产负债表，并投资于未来的增长。下表列出了我们的自由现金流与经营活动提供(用于)经营活动的净现金之间的对账(以千为单位)。:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2022 (1) | | 2021 (2) | | 2020 |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (18,093) | | | $ | 4,623 | | | $ | (4,430) | |
| 购置财产和设备 | (5,377) | | | (18,902) | | | (11,437) | |
| 内部使用软件成本的资本化 | (10,259) | | | (2,304) | | | (639) | |
| 自由现金流 | $ | (33,729) | | | $ | (16,583) | | | $ | (16,506) | |
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收购之日起的结果。
(2) 包括Divvy自2021年6月1日收购之日起的业绩。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日，我们的主要流动性来源是16亿美元的现金和现金等价物，11亿美元的可供出售的短期投资，以及我们的信贷额度，其中我们借入的最高金额为7500万美元。我们的现金等价物主要由货币市场基金和购买时原始到期日为三个月或更短的债务证券投资组成。我们的短期投资主要包括原始期限超过三个月的公司债券、存单、资产支持证券、市政债券和美国国债的可供出售投资。我们从我们的信用额度中获得了7500万美元的总借款承诺，并已提取了截至2022年6月30日的最高金额。我们现金的主要用途是为我们的业务和其他营运资金需求提供资金，包括合同义务和其他义务。下面将进行讨论。
截至以下日期，我们现金、现金等价物和短期投资的很大一部分June 30, 2022这些收益来自我们普通股的公开发行和2021年9月24日非公开发行的2027年债券，在扣除折扣、佣金和其他发行成本后，我们获得的综合净收益约为19亿美元。
我们相信，我们的现金、现金等价物和可供出售的短期投资将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。日后，我们或会尝试透过出售股本证券或透过与股权挂钩或债务融资安排筹集额外资本，为日后的业务或债务提供资金，包括在债券可转换及债券持有人选择行使其转换权利时偿还债券本金。当我们认为有合适的机会时，我们也可能寻求通过这些发行或融资筹集更多资金。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过产生额外的债务来筹集额外的资金，我们可能会受到增加的固定付款义务的约束，还可能受到额外的限制性公约的约束，例如对我们产生额外债务的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们未来产生的任何债务都可能包含对股票投资者不利的条款。不能保证我们将能够筹集更多资本。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
我们履行合同义务的主要承诺包括我们的2027年票据、2025年票据和我们信用额度中的未偿还借款，如下所述。有关我们的高级可转换票据和信用额度借款的更多讨论，请参阅本年度报告中其他部分Form 10-K中包含的综合财务报表的附注10。此外，我们在不可取消的运营租赁协议和与某些供应商的协议中有最低承诺。有关我们的经营租赁和其他承诺的更多讨论，请参阅本年度报告Form 10-K中其他部分包含的我们合并财务报表的附注15。
现金流
以下是我们各期合并现金流的摘要(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2022 (1) | | 2021 (2) | | 2020 |
| 提供的现金净额(用于)： | | | | | |
| 经营活动 | $ | (18,093) | | | $ | 4,623 | | | $ | (4,430) | |
| 投资活动 | (1,127,302) | | | (1,426,890) | | | (249,487) | |
| 融资活动 | 2,878,566 | | | 1,639,583 | | | 863,126 | |
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收购之日起的结果。
(2) 包括Divvy自2021年6月1日收购之日起的业绩。
经营活动提供(使用)的现金净额
我们经营活动提供的主要现金来源是我们的订阅费和交易费收入。我们的订阅收入主要基于每个用户向我们的客户收取的固定月费或年费。我们的交易收入包括每种交易类型的固定或可变费率的交易手续费。我们在经营活动中使用现金的主要用途包括支付员工工资和相关成本、支付第三方以完成我们的支付交易、支付给销售和营销合作伙伴、支付信用卡奖励费用和其他一般公司支出。
2022财年，运营活动中使用的现金净额为1810万美元，而2021财年提供的现金净额为460万美元。2022财年使用的现金净额主要是由于支付服务成本和运营费用的时间安排，但收入的增加部分抵消了这一影响。
在经营活动中提供的净现金从2020财年的440万美元增加到2021财年的460万美元主要是由于这个认购和交易手续费收入增加；部分按In偏移增加服务成本和运营费用的支付。此外，净增加的部分原因是资金用于支付公司支出的时间安排。
用于投资活动的现金净额
我们投资活动的现金收益主要包括到期和出售公司和客户基金可供出售投资的收益。我们投资活动的现金使用主要包括购买公司和客户资金可供出售的投资、业务收购、内部使用软件的资本化以及购买财产和设备。此外，来自投资活动的现金净额的增加或减少受到信用卡应收账款余额中已获得的参与权益净变化的影响。
我们用于投资活动的净现金从2021财年的14亿美元减少到2022财年的11亿美元，这主要是由于公司和客户短期投资到期收益的增加，部分被公司和客户资金短期投资购买的增加以及信用卡应收账款收购参与权益的增加所抵消。此外，我们在2022财年收购Invoice2go的费用低于我们在2021财年收购Divvy的费用。
我们用于投资活动的净现金从2020财年的2.495亿美元增加到2021财年的14亿美元，这主要是由于购买公司和客户资金短期投资的增加，收购Divvy的付款，收购应收信用卡的收购参与权益的增加，以及购买物业和设备的增加；部分抵消了公司和客户短期投资到期和销售收益的增加。
融资活动提供的现金净额
我们融资活动的现金收益主要包括公开发行普通股、发行可转换票据、行使股票期权以及根据我们的员工股票购买计划(ESPP)购买我们的普通股的收益。此外，2020财年我们融资活动的现金收益包括首次公开募股和后续发行的净收益。我们用于融资活动的现金主要包括支付与公开发行我们的普通股和发行债务有关的成本。此外，来自融资活动的净现金的增加或减少受到客户资金存款负债变化的影响。
我们通过融资活动提供的净现金从2021财年的16亿美元增加到2022财年的29亿美元，这主要是由于公开发行我们的普通股的收益和客户资金负债的增加。
我们的融资活动提供的净现金从2020财年的8.631亿美元增加到2021财年的16亿美元，这主要是由于发行2025年债券的收益、股票期权行权的增加、员工根据ESPP购买普通股的增加以及客户资金负债的增加；被购买与发行2025年债券和r相关的上限看涨期权所抵消电子支付我们的信用额度借款。此外，我们在2020财年来自融资活动的现金包括首次公开募股和后续发行的净收益。
2027年笔记
2021年9月24日，我们发行了2027年4月1日到期的0%可转换优先票据，本金总额为5.75亿美元。2027年债券是优先无担保债券，除非我们决定支付特别利息，否则不会产生利息，并且可以在2027年1月1日或之后转换，直到紧接2027年4月1日到期日之前的第二个预定交易日的交易结束。在某些情况下，2027年债券持有人可在2021年12月31日之后的任何日历季度内选择转换我们的普通股，包括在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)的30个连续交易日内，我们普通股的最新报告销售价格在至少20个交易日内大于或等于每股414.80美元初始转换价格的130%。如果票据持有人行使转换权利，我们目前的意图是通过以现金偿还本金部分和普通股余额的组合结算来解决此类转换。有关我们的2027年票据和有上限的看涨期权交易的更多讨论，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分包括的我们综合财务报表的附注10。
2025年笔记
2020年11月30日，我们发行了本金总额11.5亿美元的0%可转换优先票据，将于2025年12月1日到期。2025年债券是优先的无担保债券，除非我们决定支付特别利息，否则不会产生利息，并且可以在2025年9月1日或之后转换，直到紧接2025年12月1日到期日之前的第二个预定交易日的交易结束。在某些情况下，2025年债券持有人可在2021年3月31日之后的任何日历季度内选择转换普通股，包括在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，我们普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日内大于或等于每股160.88美元初始转换价格的130%。如果票据持有人行使转换权利，我们目前的意图是通过以现金偿还本金部分和普通股余额的组合结算来解决此类转换。有关我们的2025年票据和有上限的看涨期权交易的更多讨论，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K综合财务报表的附注10。
2021年循环信贷协议
根据2021年循环信贷协议的A类贷款，我们的总借款承诺为7,500万美元，其中截至2022年6月30日，我们借入的最高金额为7,500万美元。我们的2021年循环信贷协议根据该协议于2023年6月或更早到期，未偿还借款须于到期日或之前支付。有关我们的信用协议的其他讨论，
请参阅本年度报告其他部分所载本公司合并财务报表附注10
表格10-K
表外安排
根据合同，我们有义务从美国的发卡银行(发卡银行)购买所有信用卡应收账款的参与权益，包括尚未清算的授权交易。截至2022年6月30日，已获授权但未清算的交易总额为5520万美元，尚未记录在我们的合并资产负债表中。我们对这些授权但未清算的交易存在表外信贷敞口；然而，截至2022年6月30日，我们对这些交易的预期信贷损失并不大。
除了我们对尚未清算的信用卡交易的预期信用损失敞口外，截至2022年6月30日，我们没有其他表外安排对我们的综合财务状况、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。
关键会计估计
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期间产生的已报告收入和已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
虽然我们的重要会计政策在本年度报告10-K表其他部分的综合财务报表附注中进行了描述，但我们认为以下关键会计估计对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。
收入确认
我们与客户的合同要求我们提供包括订阅、交易和实施服务在内的多种服务。我们通过评估个别服务是否不同来确定这些合同中的履约义务。不明确的服务被合并为单一的履行义务。对一项服务是否独特的评估涉及判断，并可能影响收入确认的时间。我们根据我们预期有权获得的对价金额来确定这些合同中的交易价格，这些对价金额通常是可变的。然后，交易价格在相对独立的销售价格基础上分配给每个单独的履约义务。对每项履约义务进行分析，以确定它是在一段时间内还是在某个时间点得到履行。我们的履约义务一般确认为每项履约义务履行期间的收入，采用的归属方法最能反映履行履约义务方面的进展情况。所使用的归属方法涉及判断，并影响收入确认的时间。
我们的实施服务包含在与我们的金融机构客户的某些合同中，包括开发我们的在线平台和金融机构的在线平台之间的接口。在实施完成之前，该金融机构的客户无法访问在线账单支付服务。因此，初始实施服务不能区别于订阅和交易处理服务，而是合并为单一的履行义务。我们还评估金融机构客户续签合同而无需再次支付预付实施费用的能力，以确定这是否为他们提供了实质性的权利。物质权利迄今并不重要，被视为单独的履约义务，并在预期受益期内予以确认。对于此类安排，我们根据每个履约义务的相对独立销售价格将收入分配给每个履约义务。
企业合并
我们采用收购会计方法对收购进行会计核算，这要求将收购对价的公允价值分配给收购方在收购日收购的资产和承担的负债。收购对价的公允价值超过被收购方承担的这些资产和负债的公允价值的部分计入商誉。在确定被收购方收购的资产和承担的负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设，特别是关于无形资产。评估无形资产的关键估计包括但不限于预期的未来现金流，其中包括对未来增长率和利润率、流失率、技术和品牌知名度的未来变化、忠诚度和地位以及贴现率的考虑。公允价值估计是基于管理层认为市场参与者将在为资产或负债定价时使用的假设。企业合并中记录的金额可能会在计量期间发生变化，这是一个不超过收购日期起一年的期间，因为可以获得关于收购日期存在的条件的更多信息。
租契
本公司通过评估是否存在已识别资产以及本公司是否在整个使用期内控制已识别资产的使用来确定一项安排是否为租赁或包含租赁。本公司于租赁开始日，即租赁资产可供使用之日，决定租赁的类别，不论是营运或融资。
本公司在确认使用权(ROU)资产和租赁负债时使用不可取消租赁期，除非合理确定将行使续订或终止选择权。本公司将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。对修订进行评估，以确定增加的差异是否会导致新的合同条款并作为新的租赁入账，或者额外的使用权是否应包括在原始租赁中并继续与剩余的ROU资产入账。
经营租赁ROU资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。租赁付款包括安排下的固定付款，减去任何租赁奖励。变动成本，如公共区域维护成本，不计入净资产和租赁负债的计量，但在发生时计入费用。由于租赁的隐含利率无法确定，本公司采用递增借款利率来确定租赁付款的现值。租赁费用在租赁期内按直线原则确认。
本公司不确认租赁期限为12个月或以下的ROU资产。该等安排的租赁费用按直线法于租赁期内确认。
购置卡应收账款的信用损失
我们根据与某些发卡银行的合同获得信用卡应收账款。收购的应收卡投资组合由一大组规模较小的余额组成，这些余额来自各种行业的支出业务。我们根据对信贷损失造成的坏账余额的估计建立信贷损失准备金，这种准备金可能会根据某些因素而波动。对终身预期信贷损失的估计是通过结合历史损失经验以及在资产负债表日期之后的合理和可支持期间内的当前和未来经济状况来进行的。在估计预期的信贷损失时，我们使用的模型需要大量的判断。在衡量我们储备的数量成分时所使用的主要判断领域涉及用于细分投资组合的属性、历史损失经验回顾期间的确定以及按月队列对历史损失经验的加权。我们使用这些模型和假设来确定适用于未偿还应收信用卡余额的储备率，以估计预期信贷损失的准备金。根据历史损失经验，违约的概率随着时间的推移而降低，因此用于划分投资组合的属性是自账户信用额度产生以来的时间长度。我们的模型使用过去的损失经验来估计违约概率和账龄余额的违约风险敞口。我们亦根据过往的收回经验，估计以前注销的信用卡应收账款收回的可能性和幅度。此外，我们评估是否包括定性准备金，以弥补预期的损失，但可能没有在定量方法或
经济假设。定性准备金针对模型中可能存在的局限性或模型中未包括的因素，例如外部条件、承保策略的变化、投资组合的性质和数量以及逾期账户的数量和严重程度。
我们定期检讨我们的假设，我们记录的拨备金额可能会受到收购的信用卡应收账款的实际表现和所使用的任何假设的变化的影响。一般而言，我们在余额实质上拖欠120天后注销应收账款。
客户奖励
我们提供促销计划，使我们的消费和费用管理产品的用户可以根据他们的信用卡交易量获得奖励。用户可以将这些奖励兑换成现金、旅行和礼品卡等。我们建立了一个奖励负债，代表管理层对赚取奖励的成本的估计。我们与积分相关的责任部分是根据对赎回成本的估计和对预期赎回的估计(扣除破损后的净值)确定的。我们的估计负债可能会根据用于进行估计的投入的变化而波动。
基于股票的薪酬
根据我们的员工股票购买计划(ESPP)发布的股票期权奖励和购买权相关的基于股票的薪酬支出在授予日按公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计量。与基于市场的RSU奖励相关的基于股票的薪酬支出在授予日按公允价值使用蒙特卡洛模拟模型计量。基于业绩奖励的股票薪酬支出在授予之日以公允价值计量，采用布莱克-斯科尔斯估值期权定价模型或其他估值技术，具体取决于奖励的性质。被归类为负债的奖励在每个报告期结束时按公允价值重新计量。这些估值方法需要基于估计的投入，而估计具有很高的主观性。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的估计包括：
预期期限 – 表示股票期权奖励预期未完成的期间。股票期权奖励的预期期限是使用简化方法确定的。简化方法将期限视为基于股票的奖励的归属时间和合同期限的平均值。
预期波动率 – 代表我们普通股的历史波动性。我们在收购中假设的股票期权奖励所使用的预期波动率是根据可比上市公司在与股票期权授予的预期期限相同的期间内的平均波动率来估计的。可比较的公司是根据它们相似的规模、生命周期中的阶段或专业领域来选择的。
无风险利率 – 无风险利率基于股票期权授予时有效的美国财政部零息债券，期限与期权的预期期限相对应。
预期股息收益率 – 我们从未为我们的普通股支付过股息，也没有计划为我们的普通股支付股息。
蒙特卡洛模拟模型中使用的估计包括(I)预期波动率，(Ii)无风险利率，以及(Iii)以市场为基础的RSU奖的业绩期限：
我们确认股票期权奖励、根据我们的ESPP发布的购买权、奖励所需服务期内的基于市场的RSU的补偿成本，这通常是授予期限，在授予之日减少估计没收的补偿成本，如果实际没收不同于该估计，则在后续期间进行必要的修订。我们根据历史经验估计罚没率。如果有可能达到业绩条件，我们确认归属期间基于业绩的奖励的补偿成本。
近期会计公告
关于最近采用的会计声明和最近发布的截至2022年6月30日尚未采用的会计声明，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的合并财务报表的附注1。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的整体投资组合由公司投资和客户基金资产组成，这些资产是从客户那里收集的，但尚未汇给适用的供应商或存入客户的账户。我们的企业投资投资于现金和现金等价物以及高流动性、投资级的固定收益有价证券。这些资产可用于公司运营目的，并在购买之日起24个月内到期。我们的客户资金资产投资以本金安全、流动性和多元化为首要目标。作为次要目标，我们寻求最大限度地增加利息收入。我们的客户基金资产投资于货币市场基金，这些基金保持不变的资产净值、其他现金等价物和高流动性、投资级固定收益有价证券，自购买之日起到期日最长可达13个月。我们的投资政策支配着我们进行的投资类型。我们将我们对有价证券的所有投资归类为可供出售。
作为我们客户资金投资策略的一部分，我们使用每天从客户那里收集的资金来履行其他无关客户的义务，而不是清算用之前收集的资金购买的投资。由于流动性不足或我们的投资价值下降，我们可能无法完全或按时履行客户义务的风险。然而，通过在支付义务之前收取客户的资金，以及通过保持对银行存款和允许当天流动性的不变资产净值货币市场基金的大量投资，流动性风险被降至最低。我们的限制性投资政策只允许短期、高质量的固定收益可交易证券，从而将投资价值下降的风险降至最低。我们还保持其他流动性来源，包括我们的公司现金余额。
利率与信用风险
我们面临着与我们通过银行账户处理的公司现金和为客户持有的资金的投资有关的利率风险。我们的公司投资组合主要由计息银行存款、货币市场基金、存单、商业票据、其他公司票据、资产支持证券和美国国债组成。我们为客户持有的资金以无息和计息的银行存款、货币市场基金、存单、商业票据、其他公司票据和美国国债的形式持有。我们将为客户持有的资金赚取的利息确认为收入。我们不向客户支付利息。
影响我们赚取的利率的因素包括短期市场利率环境和按证券类型对我们余额的加权。由于2022财年短期利率环境的变化，我们为客户持有的企业投资组合和基金的年化利率在2022财年略有上升至0.29%，而2021财年为0.27%。
我们的可销售债务证券的未实现收益或亏损主要是由于购买证券时的利率波动造成的。我们按公允价值核算固定利率证券和浮动利率证券，未实现收益和损失记录在累计的其他综合收益中，因为我们将我们的可销售债务证券归类为可供出售。我们对可交易债务证券的投资一般在到期前持有，除非发生不可预见的情况，否则在到期前出售最少，因此固定收益证券因市场利率下降或增加而产生的未实现收益或损失不会随着证券面值到期而变现。
我们还面临着与从我们的信用额度借款有关的利率风险。截至2022年6月30日，我们从我们的信用额度借入了7500万美元的最高承诺额。由于我们借款的利率与伦敦银行同业拆借利率挂钩，这是一种浮动利率机制，如果市场利率上升，我们的利息成本可能会增加。假设利率上升或下降100个基点，不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
除了利率风险外，我们还面临与法律法规变化相关的风险，这些风险可能会影响客户的资金余额。例如，限制客户资金允许的投资选择的法规变化将减少我们赚取的利息收入。
由于借款人可能无法满足证券条款，我们在证券投资方面面临信用风险。我们通过投资于穆迪、标准普尔或惠誉评级的投资级证券，通过只投资于近期到期的证券，以及通过限制对美国国债以外的证券的集中，来限制信用风险。对具有短期信用评级的发行人的证券投资必须评级为A-2/P-2/F2或更高。具有长期信用评级的发行人对证券的投资必须评级为A-或A3或更高。投资于资产支持证券和货币市场基金的评级必须为AAA或同等评级。回购协议的投资将至少有102%以美国政府或其机构发行的证券为抵押。我们公司投资组合中的证券可能在购买后两年内不会到期，而我们客户基金账户中持有的证券可能在购买后13个月后不会到期。单个公司发行的债券不得超过投资资金的5%，无论是公司还是客户。
我们还面临着与从收取的客户资金中付款的时间相关的信用风险。我们通常在从客户那里收取良好或确认的资金之前将客户资金汇给客户的供应商，如果客户在我们代表他们汇款后对交易提出异议，那么我们可能会遭受信用损失。此外，我们的客户通常有三天的时间对交易提出争议，如果我们在收到客户没有发起任何争议的确认之前汇款，那么我们可能会遭受信用损失。我们通过利用我们的数据资产来就是否加快支付、管理风险敞口限额和我们操作系统中的各种控制做出信贷承保决定，从而减轻这种信贷敞口。
我们不断评估我们投资组合中证券的信用质量。如果持有的证券被降级至我们的信用评级门槛以下，或者我们认为该证券的支付性能可能会受到影响，我们将评估相关风险、剩余到期时间、本金金额以及其他因素，并决定是继续持有该证券还是立即出售。
我们的消费业务存在信用卡应收账款余额，因此面临信用风险。支出企业可能会因为破产、缺乏流动性、运营失败或其他原因而拖欠对我们的债务。尽管我们定期审查我们对特定支出业务和我们认为可能会引起信用问题的特定行业的信用敞口，但违约风险可能来自难以预见或检测的事件或情况，如欺诈。此外，我们管理信用风险或收回欠我们的金额的能力可能会受到法律或法规变化的不利影响(例如对催收的限制或破产法的变化，以及最低还款额规定)。我们主要依赖消费企业的信誉来偿还信用卡应收账款，因此收回的追索权有限。如果我们用来管理信用风险的标准或模型被证明在预测未来亏损时不准确，可能会导致我们的亏损增加，并对我们的运营结果产生负面影响，那么我们评估信用可靠性的能力可能会受到损害。任何超过我们目前估计的拖欠和损失的实质性增加都可能对我们产生实质性的不利影响。尽管我们对信用卡应收账款投资组合中的信用损失进行了估计，但这些估计可能并不准确。
外币兑换风险
我们面临着与我们的跨境支付服务有关的外币兑换风险，这项服务允许客户以外币向其国际供应商付款。当客户进行跨境支付时，客户根据交易开始日报价的汇率为这些支付提供美元资金。随后，当我们主要通过我们的全球支付合作伙伴将这些资金转换并汇给我们客户的供应商时，由于外汇波动，汇率可能与最初报价的汇率不同。我们向客户支付的交易手续费不会根据交易开始日和资金转换日之间的汇率变化进行调整。
我们还面临与我们在澳大利亚的子公司的业务有关的外汇兑换风险。外币汇率的变动，特别是澳元汇率的变动，可能会影响我们的财务业绩，原因是与重新计量某些货币资产和货币有关的交易收益或损失。
负债余额以我们澳大利亚子公司的本位币以外的货币计价，即美元。
如果美元相对外币贬值，可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。我们认为，美元对其他外币的相对价值变化10%不会对我们的现金流和经营业绩产生实质性影响。
通货膨胀风险
我们不认为通胀对我们2022财年的现金流和经营业绩有实质性影响。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过提高产品价格来完全抵消这种更高的成本。
项目8.财务报表和补充数据
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | 79 |
合并资产负债表 | 83 |
合并业务报表 | 84 |
合并全面损失表 | 85 |
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) | 86 |
合并现金流量表 | 87 |
合并财务报表附注 | 88 |
注1-本公司及其主要会计政策 | 88 |
注2--收入 | 99 |
附注3-业务合并 | 100 |
附注4-公允价值计量 | 104 |
附注5--短期投资 | 107 |
附注6-为客户持有的资金 | 108 |
附注7-购置卡应收款 | 110 |
附注8--财产和设备 | 113 |
附注9--商誉和无形资产 | 114 |
附注10--债务和银行借款 | 115 |
附注11--股东权益 | 119 |
附注12--其他收入(费用)，净额 | 124 |
附注13--所得税 | 124 |
附注14-租契 | 127 |
附注15--承付款和或有事项 | 128 |
附注16-普通股股东每股净亏损 | 129 |
独立注册会计师事务所报告
致Bill.com Holdings，Inc.的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了Bill.com Holdings，Inc.(本公司)截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表、截至2022年6月30日的三个年度的相关综合经营表、全面亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)、现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财务状况，以及截至2022年6月30日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年6月30日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2022年8月22日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
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| 为客户持有的资金和客户资金存款 |
| 有关事项的描述 |
| 正如综合财务报表附注1所述，为客户持有的资金及相应的客户资金存款负债代表本公司向客户或客户的供应商汇款的合同义务，以履行客户的资金义务，并在本公司向客户或代表客户收取资金时作为资产和相应负债入账。截至2022年6月30日，本公司报告一笔为客户持有的资金及相应的客户资金存款负债31亿美元。该公司处理大量交易，其中包括从客户那里收取的向其供应商付款的资金和代表客户收取的资金。 审计为客户持有的资金和相应的客户资金存款负债是一项复杂的工作，由于应用审计程序的主观性、余额的重要性以及交易量大和账户调节的复杂性，审计工作增加了。 |
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| 我们是如何在审计中解决这个问题的 |
| 我们得到了了解，评估了设计，并测试了对公司为客户持有的资金和客户资金存款进行控制的操作有效性。例如，我们测试了对管理层审查完整性和准确性的控制 账户对账。 为了测试为客户持有的资金和相应的客户资金存款负债，我们的审计程序包括获得现金和投资余额的外部确认，以及测试账户调节。我们对期末前后的资金和支付交易进行了抽样，评估了资金是否适当地计入或排除在为客户持有的资金和客户资金存款余额中，并评估了余额的账龄。我们通过使用期末前和期末后一段时间的交易数据进行分析，评估了客户资金存款负债余额的合理性。 |
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| 对收购的客户关系无形资产的估值 |
| 有关事项的描述 |
| 如综合财务报表附注3所述，于2021年9月，本公司完成对Invoice2go的收购，净代价为6.743亿美元。这笔交易被视为一项业务合并。该公司对此次收购的会计处理包括确定所收购客户关系无形资产的公允价值。 审计公司收购Invoice2go的会计是复杂的，因为在确定客户关系无形资产6100万美元的公允价值时进行了重大估计。重大估计主要是由于用以衡量客户关系无形资产公允价值的估值方法的基本重大假设的判断性质，以及公允价值对基本重大假设的敏感性。本公司采用收益法，采用贴现现金流量法计量客户关系的公允价值。用于估计客户关系公允价值的重要假设包括预计收入和贴现率。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。 |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 |
| 我们对公司确定所收购客户关系无形资产的公允价值的过程进行了了解、评估了设计并测试了控制的操作有效性。例如，我们测试了对管理层对客户关系无形资产估值的审查的控制，包括对估值方法和估值中使用的重要假设的审查，如上所述。 为了测试客户关系无形资产的公允价值，我们的审计程序包括评估公司选定的估值方法的适当性，评估预计收入和折现率的合理性，以及测试基础数据的完整性和准确性。我们请我们的估值专家协助测试上述重要假设。例如，我们通过将其与收购业务的历史结果进行比较来评估预计收入。我们通过将贴现率与被收购企业的加权平均资本成本、内部收益率和加权平均资产回报率进行比较来评估贴现率。我们亦对上述重大假设进行敏感度分析，以评估假设变动所导致的公允价值变动。 |
/s/ 安永律师事务所
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加州旧金山
2022年8月22日
独立注册会计师事务所报告
致Bill.com Holdings，Inc.的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Bill.com Holdings，Inc.截至2022年6月30日的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO标准，截至2022年6月30日，Bill.com Holdings，Inc.(本公司)在所有实质性方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
正如随附的管理层财务报告内部控制年度报告指出，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括Invoice2go，Inc.的内部控制，该公司包含在公司2022年6月30日的综合财务报表中，截至2022年6月30日，Invoice2go，Inc.的内部控制分别占总资产和净资产的5%和11%，占截至该年度收入和净亏损的5%和6%。我们对公司财务报告的内部控制的审计也不包括对Invoice2go，Inc.财务报告的内部控制的评估。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的综合资产负债表、截至2022年6月30日期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)以及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)，我们于2022年8月22日的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供关于预防或及时进行交易的合理保证
发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加州旧金山
2022年8月22日
Bill.com Holdings，Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,596,542 | | | $ | 509,615 | |
| 短期投资 | 1,108,493 | | | 655,314 | |
| 应收账款净额 | 24,045 | | | 18,222 | |
| 收购卡应收账款，净额 | 256,392 | | | 147,093 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 151,258 | | | 67,195 | |
| 为客户持有的资金 | 3,142,660 | | | 2,208,598 | |
| 流动资产总额 | 6,279,390 | | | 3,606,037 | |
| 非流动资产： | | | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | 76,445 | | | 71,925 | |
| 财产和设备，净额 | 56,985 | | | 48,902 | |
| 无形资产，净额 | 432,583 | | | 417,341 | |
| 商誉 | 2,362,893 | | | 1,772,043 | |
| 其他资产 | 47,730 | | | 52,925 | |
| 总资产 | $ | 9,256,026 | | | $ | 5,969,173 | |
| | | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 9,948 | | | $ | 11,904 | |
| 应计薪酬和福利 | 29,004 | | | 20,287 | |
| 递延收入 | 31,868 | | | 12,848 | |
| 其他应计项目和流动负债 | 120,080 | | | 72,022 | |
| 从信贷机构借款，净额 | 75,097 | | | — | |
| 客户资金存款 | 3,142,660 | | | 2,208,598 | |
| 流动负债总额 | 3,408,657 | | | 2,325,659 | |
| 非流动负债： | | | |
| 递延收入 | 2,159 | | | 2,926 | |
| 经营租赁负债 | 82,728 | | | 86,639 | |
| 从信贷机构借款，净额 | — | | | 79,534 | |
| 可转换优先票据，净额 | 1,697,985 | | | 909,847 | |
| 其他长期负债 | 20,803 | | | 34,978 | |
| 总负债 | 5,212,332 | | | 3,439,583 | |
| 承付款和或有事项(附注15) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股：$0.00001每股面值；10,000授权股份；无已发行和未偿还 | — | | | — | |
普通股；美元0.00001每股面值；500,000授权股份；104,731和94,504分别于2022年6月30日及2021年6月30日发行及发行的股份 | 2 | | | 2 | |
| 额外实收资本 | 4,598,737 | | | 2,777,155 | |
| 累计其他综合损失 | (10,217) | | | (100) | |
| 累计赤字 | (544,828) | | | (247,467) | |
| 股东权益总额 | 4,043,694 | | | 2,529,590 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 9,256,026 | | | $ | 5,969,173 | |
见合并财务报表附注。
Bill.com Holdings，Inc.
合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 6月30日， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 641,959 | | | $ | 238,265 | | | $ | 157,600 | |
| 收入成本 | | | | | |
| 服务成本 | 105,496 | | | 56,576 | | | 37,049 | |
无形资产的折旧和摊销 (1) | 39,508 | | | 5,230 | | | 2,095 | |
| 收入总成本 | 145,004 | | | 61,806 | | | 39,144 | |
| 毛利 | 496,955 | | | 176,459 | | | 118,456 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 研发 | 219,818 | | | 89,503 | | | 52,996 | |
| 销售和市场营销 | 307,151 | | | 67,935 | | | 45,070 | |
| 一般和行政 | 241,174 | | | 128,116 | | | 53,450 | |
无形资产的折旧和摊销 (1) | 45,630 | | | 4,872 | | | 1,138 | |
| 总运营费用 | 813,773 | | | 290,426 | | | 152,654 | |
| 运营亏损 | (316,818) | | | (113,967) | | | (34,198) | |
| 其他收入(费用)，净额 | (13,861) | | | (25,370) | | | 3,160 | |
| 所得税拨备前的亏损(受益) | (330,679) | | | (139,337) | | | (31,038) | |
| 所得税拨备(受益于) | (4,318) | | | (40,617) | | | 53 | |
| 净亏损 | $ | (326,361) | | | $ | (98,720) | | | $ | (31,091) | |
| | | | | |
| 普通股股东每股净亏损： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (3.21) | | | $ | (1.19) | | | $ | (0.70) | |
| 加权-用于计算普通股股东每股净亏损的普通股平均数： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | 101,753 | | | 82,813 | | | 44,106 | |
(1) 折旧费用不包括已资本化的内部使用软件成本的摊销。
见合并财务报表附注。
Bill.com Holdings，Inc.
综合全面损失表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净亏损 | $ | (326,361) | | | $ | (98,720) | | | $ | (31,091) | |
| 其他综合(亏损)收入： | | | | | |
| 可供出售证券投资的未实现(亏损)净收益 | (10,117) | | | (2,520) | | | 2,094 | |
| 综合损失 | $ | (336,478) | | | $ | (101,240) | | | $ | (28,997) | |
见合并财务报表附注。
Bill.com Holdings，Inc.
可赎回可转换优先股合并报表
和股东权益(亏损)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回
敞篷车
优先股 | | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
(亏损)收入 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
(赤字)权益 |
| | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
2019年6月30日的余额 | 52,435 | | | $ | 276,307 | | | | 8,154 | | | $ | 1 | | | $ | 14,672 | | | $ | 326 | | | $ | (117,656) | | | $ | (102,657) | |
| 首次公开发行时将可赎回可转换优先股转换为普通股 | (52,435) | | | (276,307) | | | | 52,435 | | | 1 | | | 276,306 | | | — | | | — | | | 276,307 | |
| 首次公开发行时将可赎回可转换优先股认股权证负债重新分类为额外实收资本 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,405 | | | — | | | — | | | 1,405 | |
| 首次公开发行时发行普通股，扣除承销折扣和佣金及其他发行成本 | — | | | — | | | | 11,297 | | | — | | | 225,481 | | | — | | | — | | | 225,481 | |
| 在后续公开发行时发行普通股，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本 | — | | | — | | | | 4,330 | | | — | | | 307,512 | | | — | | | — | | | 307,512 | |
| 行使股票期权时发行普通股和解除限制性股票单位 | — | | | — | | | | 3,298 | | | — | | | 13,460 | | | — | | | — | | | 13,460 | |
| 在认股权证行使时发行普通股 | — | | | — | | | | 121 | | | — | | | 144 | | | — | | | — | | | 144 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 18,064 | | | — | | | — | | | 18,064 | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 2,094 | | | — | | | 2,094 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,091) | | | (31,091) | |
2020年6月30日的余额 | — | | | — | | | | 79,635 | | | 2 | | | 857,044 | | | 2,420 | | | (148,747) | | | 710,719 | |
| 发行普通股作为收购的对价，扣除发行成本 | — | | | — | | | | 10,767 | | | — | | | 1,603,031 | | | — | | | — | | | 1,603,031 | |
| 更换赔偿的公允价值 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 55,275 | | | — | | | — | | | 55,275 | |
| 2025年债券的权益部分，扣除发行成本和税收 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 245,066 | | | — | | | — | | | 245,066 | |
| 购买有上限的呼叫 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (87,860) | | | — | | | — | | | (87,860) | |
| 行使股票期权时发行普通股和解除限制性股票单位 | — | | | — | | | | 3,656 | | | — | | | 26,981 | | | — | | | — | | | 26,981 | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | — | | | — | | | | 446 | | | — | | | 8,864 | | | — | | | — | | | 8,864 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 68,754 | | | — | | | — | | | 68,754 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (2,520) | | | — | | | (2,520) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (98,720) | | | (98,720) | |
2021年6月30日的余额 | — | | | — | | | | 94,504 | | | 2 | | | 2,777,155 | | | (100) | | | (247,467) | | | 2,529,590 | |
| 会计变更对采用ASU 2020-06的累积影响 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (245,066) | | | — | | | 29,000 | | | (216,066) | |
| 在公开发行时发行普通股，扣除承销折扣和其他发行成本 | — | | | — | | | | 5,074 | | | — | | | 1,341,122 | | | — | | | — | | | 1,341,122 | |
| 发行普通股作为收购的对价，扣除发行成本 | — | | | — | | | | 1,788 | | | — | | | 488,263 | | | — | | | — | | | 488,263 | |
| 更换赔偿的公允价值 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 26,710 | | | — | | | — | | | 26,710 | |
| 行使股票期权时发行普通股和解除限制性股票单位 | — | | | — | | | | 3,283 | | | — | | | 34,024 | | | — | | | — | | | 34,024 | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | — | | | — | | | | 82 | | | — | | | 12,849 | | | — | | | — | | | 12,849 | |
| 购买有上限的呼叫 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (37,893) | | | — | | | — | | | (37,893) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 201,573 | | | — | | | — | | | 201,573 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (10,117) | | | — | | | (10,117) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (326,361) | | | (326,361) | |
2022年6月30日的余额 | — | | | — | | | | $ | 104,731 | | | $ | 2 | | | $ | 4,598,737 | | | $ | (10,217) | | | $ | (544,828) | | | $ | 4,043,694 | |
见合并财务报表附注
Bill.com Holdings，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 6月30日， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (326,361) | | | $ | (98,720) | | | $ | (31,091) | |
| 对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | 197,157 | | | 68,290 | | | 18,064 | |
| 无形资产摊销 | 75,977 | | | 5,659 | | | — | |
| 折旧及摊销 | 9,161 | | | 4,443 | | | 3,233 | |
| 摊销资本化的内部使用软件成本 | 2,366 | | | 907 | | | 1,024 | |
| 债务折价摊销(债务溢价增加)和发行成本 | 4,777 | | | 27,531 | | | — | |
| 摊销可出售债务证券投资的溢价(增加折价) | 11,386 | | | 4,692 | | | (3,815) | |
| 购置卡应收账款损失准备 | 19,879 | | | 741 | | | — | |
| 非现金经营租赁费用 | 8,601 | | | 3,813 | | | — | |
| 递延所得税 | (4,075) | | | (40,617) | | | — | |
| 其他 | (726) | | | — | | | 717 | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (3,032) | | | (6,535) | | | (1,608) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (12,970) | | | 706 | | | (10,434) | |
| 其他资产 | 5,105 | | | (12,525) | | | (4,928) | |
| 应付帐款 | (3,771) | | | 7,417 | | | (1,596) | |
| 其他应计项目和流动负债 | 7,460 | | | 22,980 | | | 9,755 | |
| 经营租赁负债 | (7,877) | | | 8,395 | | | — | |
| 其他长期负债 | (6,749) | | | 592 | | | 12,991 | |
| 递延收入 | 5,599 | | | 6,854 | | | 3,258 | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (18,093) | | | 4,623 | | | (4,430) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 收购支付的现金，扣除收购现金和现金等价物后的净额 | (144,349) | | | (556,090) | | | — | |
| 购买公司和客户资金进行短期投资 | (2,801,697) | | | (2,070,296) | | | (1,088,611) | |
| 来自公司和客户基金短期投资到期的收益 | 1,902,474 | | | 1,104,532 | | | 806,000 | |
| 出售公司和客户基金短期投资的收益 | 55,744 | | | 142,665 | | | 46,159 | |
| 购置卡应收账款及其他增加 | (130,537) | | | (26,495) | | | (959) | |
| 购置财产和设备 | (5,377) | | | (18,902) | | | (11,437) | |
| 内部使用软件成本的资本化 | (10,259) | | | (2,304) | | | (639) | |
| 实益利息收益 | 6,699 | | | — | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (1,127,302) | | | (1,426,890) | | | (249,487) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 公开发行普通股所得收益，扣除承销折扣和其他发行成本 | 1,341,122 | | | — | | | — | |
| 发行可转换优先票据所得款项，扣除折扣和发行成本 | 560,075 | | | 1,129,379 | | | — | |
| 购买有上限的呼叫 | (37,893) | | | (87,860) | | | — | |
| 首次公开发行普通股所得收益，扣除承销折扣和佣金及其他发行成本 | — | | | — | | | 225,481 | |
| 在后续公开发行时发行普通股的收益，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本 | — | | | — | | | 308,176 | |
| 增加客户资金、存款、负债和其他 | 970,889 | | | 563,291 | | | 314,937 | |
| 信贷额度借款收益 | 37,500 | | | — | | | 2,300 | |
| 关于信用额度和银行借款的付款 | (40,000) | | | (2,300) | | | — | |
| 行使股票期权所得收益 | 34,024 | | | 28,209 | | | 12,232 | |
| 根据员工购股计划发行普通股所得款项 | 12,849 | | | 8,864 | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 2,878,566 | | | 1,639,583 | | | 863,126 | |
| 汇率变动对现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的影响 | (149) | | | — | | | — | |
| 现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物净增 | 1,733,022 | | | 217,316 | | | 609,209 | |
| 现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物，年初 | 1,809,693 | | | 1,592,377 | | | 983,168 | |
| 现金、现金等价物、受限现金和受限现金等价物，年终 | $ | 3,542,715 | | | $ | 1,809,693 | | | $ | 1,592,377 | |
| 将合并资产负债表内的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物与上文合并现金流量表所列金额进行对账： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,596,542 | | | $ | 509,615 | | | $ | 573,643 | |
| 包括在其他流动资产中的受限现金 | 85,252 | | | 10,977 | | | 35 | |
| 包括在其他资产中的受限现金 | 6,724 | | | 6,875 | | | — | |
| 为客户持有的基金中包括的受限现金和受限现金等价物 | 1,854,197 | | | 1,282,226 | | | 1,018,699 | |
| 现金总额、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物，年终 | $ | 3,542,715 | | | $ | 1,809,693 | | | $ | 1,592,377 | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 4,867 | | | $ | 112 | | | $ | 174 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 作为收购代价而发行的股份的公允价值 | $ | 488,494 | | | $ | 1,603,543 | | | $ | — | |
| 收购中承担的股票奖励的公允价值 | $ | 21,724 | | | $ | 55,275 | | | $ | — | |
| 确认实益权益 | $ | 4,690 | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 购买财产和设备时应支付的费用 | $ | 1,936 | | | $ | 664 | | | $ | — | |
| 首次公开发行时可赎回可转换优先股转换为普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 276,307 | |
| 首次公开发行时可赎回可转换优先股认股权证负债重新分类为额外实收资本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,405 | |
| 经纪人协助行使股票期权的应收账款 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,228 | |
| 应计股票和债务发行成本 | $ | — | | | $ | 120 | | | $ | 664 | |
见合并财务报表附注。
Bill.com Holdings，Inc.
合并财务报表附注
NOTE 1 – 公司及其重要的会计政策
Bill.com，Inc.于2006年4月在特拉华州注册成立。2018年11月，Bill.com，Inc.完成了与Bill.com Holdings，Inc.的重组，后者成为Bill.com，Inc.的母公司。Bill.com，Inc.随后转变为有限责任公司，并更名为Bill.com，LLC。Bill.com Holdings，Inc.于2018年8月在特拉华州注册成立，其子公司统称为“公司”。
该公司是一家软件即服务、基于云的支付以及支出和费用管理产品的提供商，这些产品允许用户自动化应付账款和应收账款交易，使企业能够轻松地与其供应商和/或客户进行业务联系，消除费用报告，管理现金流，并提高后台工作效率。
首次公开发行和后续发行
2019年12月16日，公司完成首次公开募股(IPO)，其中发行了11,297,058普通股，公开发行价为$22.00每股，其中包括1,473,529因承销商行使超额配售选择权而发行的普通股。 该公司收到了$225.5首次公开募股的净收益，扣除承销折扣和佣金$17.4百万美元和其他产品成本5.6百万美元。首次公开招股完成后，公司所有已发行可赎回可转换优先股股份均转换为52,434,505普通股。此外，公司的可赎回可转换优先股权证被转换为普通股认股权证，相关的可赎回可转换优先股权证负债被重新计量为其公允价值#美元。1.4百万美元，并重新分类为额外的实收资本。
2020年6月15日，该公司完成了后续公开募股，发行了4,330,000普通股，公开发行价为$74.25每股，其中包括1,080,000因承销商行使超额配售选择权而发行的普通股。 该公司收到了$307.5在扣除承销折扣和佣金$后，后续公开发行的净收益为100万美元12.9百万美元和其他产品成本1.1百万美元。
2021年9月24日，公司完成公开发行，公司共发行和出售5,073,529普通股，公开发行价为$272.00每股。该公司收到了$1.3此次公开募股的净收益为10亿美元，扣除承销折扣、佣金和其他发售成本38.9百万美元。
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表包括该公司的账目，并根据美国公认会计原则(GAAP)编制。所有的公司间账户和交易都已被取消。
重新分类
上期合并业务报表中的某些账户已重新分类，以符合本年度的列报方式。
细分市场报告
该公司的运营方式为一这是因为其首席运营决策者(首席执行官)在综合基础上审查其财务信息，以便就分配资源和评估业绩作出决定。该公司的长期资产主要位于美国(美国)收入主要来自美国。 在美国以外产生的长期资产和收入并不重要。
业务合并
本公司采用收购会计方法对收购进行会计核算，该方法要求(其中包括)将收购代价的公允价值分配给收购日期按其估计公允价值承担的有形和无形资产及负债。购买对价公允价值超过可确认资产和负债价值的部分计入商誉。
确定收购的资产和承担的负债的公允价值涉及对与个别资产和负债相关的预期未来现金流量以及收购日的适当贴现率等因素的评估。在估计收购的资产和承担的负债的公允价值时使用的重大管理投入包括但不限于预期的未来现金流量、未来的技术变化、估计的重置成本、贴现率以及对该品牌将在公司的产品组合中继续使用的时间段的假设。在适当情况下，咨询外部顾问以协助确定公允价值。对于不可观察到的市场价值，公允价值已使用可接受的估值方法确定(例如，免除特许权使用费方法)。被收购企业的经营结果自收购之日起计入财务报表。收购相关费用和收购后整合成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。在自收购之日起不超过一年的时间内，本公司可以对收购的有形和无形资产以及承担的负债进行调整，包括收购的无形资产的公允价值、与某些假设负债相关的补偿性资产、租赁净负债、不确定的税务状况、与税务相关的估值准备和收购前的或有事项，并与商誉进行相应的抵销。公司继续收集信息，并按季度重新评估这些估计和假设，并记录对公司初步估计的任何商誉调整，前提是公司在计量期内。在测算期之后, 其后的任何调整都反映在合并业务报表中。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出各种估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。管理层定期评估这些估计，包括但不限于长期资产的使用年限；内部使用软件成本的资本化；使用权经营租赁资产和经营租赁负债的递增借款利率；应收账款、已获得的信用卡应收款和其他金融资产的信贷损失估计；应计报酬；用于某些合同的收入确认的可变对价；用于摊销递延佣金的受益期；为客户持有的资金的损失准备金；用于对某些基于股票的补偿奖励进行估值的投入；用于估计出售的信用卡应收款的受益利息派生的投入。, 以及递延所得税资产的估值。公司对这些估计和假设进行评估，并进行相应的调整。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
为客户持有的资金和客户资金存款
为客户持有的资金和客户资金存款的相应负债是指从客户那里收取的用于向其供应商付款的资金和代表客户收取的资金。一般来说，这些为客户持有的资金最初会存入单独的银行账户，直到汇给客户的供应商或客户。为客户持有的资金还包括支付处理公司持有或存入其账户的金额以及客户的应收款。为客户持有的资金仅限于履行客户的资金义务，不能用于公司的一般业务用途。本公司将为客户持有的资金部分投资于三个月或以下期限的高流动性投资，以及购买时期限在三个月以上至十三个月的有价证券。为客户持有的投资于可交易债务证券的资金被归类为可供出售。这些投资按公允价值列账，未实现收益或亏损计入综合资产负债表中的累计其他综合(亏损)收入，并作为综合全面损失表的组成部分。根据合同，本公司为客户与关联交易对手持有的资金赚取利息。
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金、购买时到期日为三个月或以下的高流动性投资，以及根据隔夜逆回购协议购买的证券。
受限现金包括(I)存款账户管制协议所限制的金额，(Ii)若干银行须维持的最低现金结余，(Iii)本公司出租人为满足其租赁协议下的信用证要求而要求的现金抵押品，(Iv)银行因本公司的转账活动而要求的现金抵押品，及(V)支付处理公司持有的银行现金及现金存款，包括在为客户持有的基金内。
限制性现金等价物包括购买时到期日为三个月或更短的高流动性投资，这些投资包括在为客户持有的基金中。
除为客户持有的资金所包含的受限现金外，受限现金的流动部分和非流动部分分别计入预付费用和其他流动资产以及随附的综合资产负债表中的其他资产。
短期投资
这个 公司将多余的现金投资于期限超过三个月的可交易债务证券。这些证券被归类为可供出售，并按公允价值记录。该公司在购买时确定可交易债务证券投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估此类指定。在考虑了风险与回报属性和流动性要求后，公司可能会在规定的到期日之前出售这些债务证券。由于公司认为这些证券可用于支持目前的业务，因此公司将期限超过12个月的高流动性证券归类为流动资产。未实现损益计入综合资产负债表中的累计其他全面收益(亏损)，并作为综合全面损失表的组成部分。当可出售债务证券的公允价值下降被确定为非暂时性时，确认减值损失。该公司定期评估其投资，以确定是否需要减值费用。该公司确定有不是截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度的短期投资非暂时性减值。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、受限现金、受限现金等价物、短期投资、应收账款、收购的应收账款和持有待售的信用卡应收账款(统称为金融资产)。该公司维持其现金、现金等价物、受限现金、受限现金等价物以及与主要金融机构的短期投资，这些投资有时可能超过联邦保险的限额。管理层认为，这些金融机构的财务状况良好，信用风险最小。
本公司进行信用评估，以核实其金融资产的信用质量，并确定任何有风险的应收账款。对金融资产的潜在信贷损失计提准备，如果是实质性的，则予以确认。截至2022年6月30日和2021年6月30日，与应收账款和已购卡应收账款有关的潜在信贷损失准备金总额约为#美元。5.8百万美元和美元1.9分别为100万美元。这些数额不包括因购买已核准但在期末未结清的信用卡应收款而可能产生的信贷损失的无形准备(见附注15)。
有几个不是客户数量超过10在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，占公司总收入的百分比。
外币
公司有一家外国子公司，其职能货币是美元，美元是公司的报告货币。以外国子公司的职能货币以外的外币计价的交易的重新计量损益计入其他(费用)收入，净额计入所附经营报表。.
应收账款和未开票收入
应收账款主要包括来自客户，包括会计师事务所和金融机构客户的费用，按发票金额扣除信贷损失准备后入账。未开单收入是根据公司预计在随后期间向客户开具发票的金额来记录的。与应收账款和未开单收入相关的信贷损失准备是基于公司对应收账款可收回性的评估。本公司定期审查信贷损失拨备的充分性，考虑每张未付发票的年限和每位客户的收款历史，以确定特定的拨备是否合适。被认为无法收回的应收账款在确认时从信贷损失准备中扣除。就列报的所有期间而言，与应收账款和未开账单收入有关的信贷损失准备金并不重要。
收购卡应收账款
收购的信用卡应收账款的投资组合是不同地区和行业的多样化商业账户。该公司根据共同的风险特征管理信贷风险，包括宏观经济因素，如失业率和支出和费用管理应用程序用户的财务状况。
购入的信用卡应收账款按本金列报，包括扣除信贷损失准备后的未收回费用。当收购的信用卡应收账款并非专门用于转售时，该等应收账款被视为为投资而持有。
作为入职程序的一部分，公司的免费支出和费用管理应用程序的用户将获得信用额度，但受信用政策和承保流程的约束，该流程会根据风险指标和信用额度的大小定期重新执行。
支出企业可能会通过支付超过未偿余额的款项来为其账户提供超额资金。这些超额资金被记录为预付卡存款，计入随附的综合资产负债表中的其他应计项目和流动负债。
收购的信用卡应收账款是指与支出和费用管理应用程序集成的信用卡交易的到期金额。根据合同，本公司有义务从美国的发卡银行(发卡银行)购买所有信用卡应收账款，包括尚未在发卡银行清算的授权交易。购入的信用卡应收款在交易清算开证行时入账，通常在交易清算开证行当日付款。
收购的信用卡应收账款组合由一大组规模较小的余额组成，这些余额来自各种行业的支出业务。信贷损失准备反映了公司对信贷和欺诈损失造成的无法收回余额的估计，并基于对截至报告日期收购的应收卡固有的预期损失金额的确定。对终身预期信贷损失的估计是通过结合历史损失经验以及在资产负债表日期之后的合理和可支持期间内的当前和未来经济状况来进行的。在估计预期的信贷损失时，该公司使用的模型需要大量的判断。用于衡量本公司准备金数量成分的主要判断领域涉及用于细分投资组合的属性、历史亏损经验回顾期间的确定以及按月队列对历史损失经验的加权。本公司使用这些模型和假设来确定适用于未偿还收购的应收卡余额的储备率，以估计预期信贷损失的准备金。根据历史损失经验，违约的概率随着时间的推移而降低，因此用于划分投资组合的属性是自账户信用额度产生以来的时间长度。该公司的模型利用过去的损失经验来估计违约概率和按账龄余额违约时的风险敞口。本公司亦根据过往的收回经验，估计以前注销的贷款收回的可能性和幅度。此外，管理层还评估是否计入定性准备金，以弥补预期的损失，但在量化方法或经济假设中可能没有得到充分的反映。定性准备金针对模型中可能存在的局限性或模型中未包括的因素，例如外部条件、承保策略的变化、投资组合的性质和数量以及逾期账户的数量和严重程度。一般来说，收购的信用卡应收款在基本上全部余额后注销。
变成120天的拖欠期。有关预期损失的假设会定期检讨，并可能受到所购入的应收账款的实际表现及上述任何因素的变动的影响。截至2022年6月30日和2021年6月30日，已收购的信用卡应收账款的潜在信用损失准备
综合资产负债表所示总额为#美元5.4百万美元和美元1.7分别为100万美元。这些数额不包括因购买已核准但在期末未结清的信用卡应收款而可能产生的信贷损失的无形准备(见附注15)。
衍生工具
本公司保留以递延购买价格形式出售的信用卡应收账款的实益利益衍生工具。该衍生工具并非指定为对冲工具，最初按公允价值入账，其后的公允价值变动则通过其他损益入账。本公司不会将衍生工具用于投机或交易目的。实益权益衍生工具是已售出的信用卡应收账款的收款中的剩余权益，旨在使本公司作为服务机构的经济利益与采购银行的经济利益保持一致。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销一般采用直线法计算各自资产的估计使用年限。一至四年。租赁改进按资产的估计可用年限或租赁期中较短的时间摊销。修理费和维护费在发生时记入费用。在处置时，成本及相关的累计折旧和摊销从账目中扣除，由此产生的收益或损失反映在合并经营报表中。
该公司将获得或开发内部使用软件所产生的内部和外部直接成本资本化。在应用程序开发阶段发生的成本被资本化，并使用直线法在软件的估计使用寿命内摊销，一般为三年，从软件准备就绪可供预期使用的下一个月的第一天开始计算。与规划和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。
商誉
商誉是指收购的购买价格超过收购的可确认资产和承担的负债的公允净值。商誉金额不摊销。
无形资产
该公司一般确认来自收购的客户关系、开发的技术和有限寿命的商品名称的资产。有限年限无形资产按购置成本减去累计摊销列账。此类摊销以直线方式记录在各自资产的估计使用年限内，通常为3至10好几年了。已开发技术的摊销在收入成本中确认。客户关系和商号的摊销在销售和营销费用中确认。
减损
报告单位一级的商誉估值在第四财政季度期间每年审查一次，如果事实或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回，则审查的频率更高。该公司拥有一报告单位；因此，其所有商誉都与整个公司相关。管理层可选择首先进行定性评估，以确定本公司的公允价值是否更有可能低于账面价值(包括商誉)。如果确定本公司的公允价值很可能少于账面价值，则通过比较报告单位的公允价值及其账面金额进行量化评估。当账面金额超过报告单位的公允价值时，确认减值费用，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。公司还可以选择绕过定性评估而执行定量评估。
具有无限使用年限的无形资产不摊销，但在第四财季每年进行减值评估，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则会更频繁地评估减值。本公司首先评估定性因素，以确定是否有必要对无限期居住的无形资产进行量化减值测试。如果无限期无形资产的公允价值低于账面价值，则存在减值。
当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司会检讨长期资产(包括物业及设备及有限寿命无形资产)的估值。长期资产或资产组的可回收能力是根据资产的使用和最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量计算的。减值测试是在资产组层面进行的。
根据管理层的评估，在本报告所述期间，本公司没有确认其商誉、有限寿命无形资产或其他长期资产的任何减值损失。
租契
本公司通过评估是否存在已识别资产以及本公司是否在整个使用期内控制已识别资产的使用来确定一项安排是否为租赁或包含租赁。本公司于租赁开始日，即租赁资产可供使用之日，决定租赁的类别，不论是营运或融资。
本公司在确认使用权(ROU)资产和租赁负债时使用不可取消租赁期，除非合理确定将行使续订或终止选择权。本公司将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。对修订进行评估，以确定增加的差异是否会导致新的合同条款并作为新的租赁入账，或者额外的使用权是否应包括在原始租赁中并继续与剩余的ROU资产入账。
经营租赁ROU资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。租赁付款包括安排下的固定付款，减去任何租赁奖励。变动成本，如公共区域维护成本，不计入净资产和租赁负债的计量，但在发生时计入费用。由于租赁的隐含利率无法确定，本公司采用递增借款利率来确定租赁付款的现值。租赁费用在租赁期内按直线原则确认。
公司不确认租赁安排中的ROU资产，租赁期限为12几个月或更短时间。该等安排的租赁费用按直线法于租赁期内确认。
应计报酬
消费企业参与基于信用卡交易的奖励计划。该公司记录了奖励负债，该负债代表了欠支出企业的奖励的估计成本。随着时间的推移，奖励负债会受到赎回成本和满足资格要求的企业支出的影响。期内奖励负债的变动在随附的综合经营报表中确认为销售和营销费用的增减。应计奖励负债，为#美元36.2百万美元和美元19.2截至2022年、2022年和2021年6月30日的600万美元分别计入所附合并资产负债表中的其他应计项目和流动负债。奖励费用，这是$95.2百万美元和美元4.5在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，销售和营销费用分别包括在随附的综合经营报表中。
收入确认
与中小型企业和会计师事务所的安排
本公司与中小企业和会计师事务所客户签订合同，以使用本公司基于云的支付平台的功能来处理交易。这些合同要么是月度合同，要么是拖欠或预付的合同，要么是预付的年度安排。公司收费
其中小企业和会计师事务所客户访问其平台的订阅费要么基于用户数量，要么基于每个客户账户和服务水平。公司一般也会根据交易额和交易类别向这些客户收取交易费。订阅和交易服务的合同价格基于协商的费用或公司网站上公布的费率。
该公司将其年度和月度合同作为一系列不同的服务进行会计处理，这些服务随着时间的推移而得到满足。该公司通过估计在合同期限内从认购和交易费用中获得的总对价来确定此类合同的交易价格。本公司根据合同期内已处理交易占预计待处理交易总额的比例，将交易价格确认为单一履约义务。确认的收入不包括代表第三方收取的金额，例如征收并汇给政府当局的销售税。
与支出企业的安排
该公司通过Divvy产品以Divvy卡的形式向消费业务提供信贷，该产品是通过与其发行银行达成协议而产生的。与发卡银行的协议允许在万事达卡和Visa网络上进行信用卡交易。消费企业利用Divvy卡上的信用作为支付供应商提供的商品和服务的手段。对于每笔交易，供应商都被要求向信用证的开具人支付交换费。根据本公司与其开证行的协议，本公司根据本公司根据协议确定其是委托人还是代理人，将交换费用确认为从开证行收到的回扣后的收入总额或净额。
与金融机构的安排
本公司与金融机构客户签订多年合同，以提供使用本公司基于云的支付平台来处理交易的权限。这些合同通常包括在提供执行服务期间支付的初步执行服务费，以及订阅和交易处理服务费，这些费用须遵守在合同期限内按月支付的保证每月最低费用。这些合同使金融机构能够通过金融机构的在线平台为其客户提供在线账单支付服务。需要预先提供实施服务，以建立允许金融机构的在线平台与公司的在线平台进行通信的基础设施。在实施完成之前，金融机构的客户不能访问在线账单支付服务。
初始实施服务和交易处理服务不能区别于在线账单支付服务的订阅，而是合并为单一的履约义务。这些合同的总对价根据要处理的用户和交易的数量而有所不同。本公司已确定其符合可变对价分配例外情况，因此将保证每月付款和任何超支确认为赚取当月的收入。执行费用是根据合同期内已处理的交易占预计要处理的交易总额的比例确认的。金融机构客户能够续签合同，而不必再次支付预付执行费，这可以为他们提供一项实质性的权利。物质权利迄今并不重要，被视为单独的履约义务，并在预期受益期内予以确认。对于这种安排，公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。
递延收入
公司签订了年度或多年合同的客户的认购费和交易费通常是预付的。这些费用最初记为递延收入，随后在履行履约义务时确认为收入。
递延成本
递延成本包括：(1)递延销售佣金，这是获得客户合同的增量成本；(2)递延服务成本，主要是执行服务的直接工资成本
在公司产品推出之前提供给客户，供客户全面使用(上线)。续订时支付的销售佣金不是实质性的，与最初合同支付的销售佣金不相称。递延销售佣金按比例摊销4至10考虑到最初的合同期限和预期的续约期。递延服务成本从服务启用之日起，在资本化成本的估计受益期内按比例摊销。
服务成本
服务成本主要包括与人员相关的成本，包括公司客户成功和支付运营团队的股票薪酬支出，我们客户成功团队的外包支持服务，直接归因于处理客户和消费业务交易的成本(如打印支票的成本，邮寄支票的邮资，与卡交易发行和处理相关的费用，处理支付的费用，如ACH、支票和跨境电汇)，实施和将公司的平台集成到客户系统的直接和摊销成本，维护、优化和保护公司的云支付基础设施的成本，摊销资本化的内部使用软件、客户资金投资的费用和间接费用的分配。
研发
研究和开发成本，不包括有资格作为内部使用软件资本化的开发成本，在发生时计入费用。
基于股票的薪酬
该公司根据员工股票购买计划(ESPP)发放的股票期权和购买权的基于股票的薪酬在授予日以公允价值计算，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。本公司根据本公司股票的收盘价，并采用蒙特卡洛模拟模型，在授予日分别计算受限股票单位(RSU)和基于市场的RSU的基于股票的薪酬。根据奖励的性质，本公司采用布莱克-斯科尔斯估值期权定价模型或其他估值技术，在授予之日按公允价值计量基于业绩奖励的股票薪酬。被归类为负债的奖励在每个报告期结束时按公允价值重新计量。
公司在必要的服务期内以直线方式确认补偿成本，服务期通常是四年对于股票期权和RSU，发售期限为一年对于ESPP下的购买权，以及基于市场的RSU的必要期限为一至三年。股票补偿成本以授予日的估计没收金额减去，如有需要，可于其后期间修订(如实际没收金额与该等估计数字不同)。本公司根据其于大部分归属条款已获满足的年度授予年度的历史经验，估计没收比率。如果有可能达到业绩条件，本公司将在归属期间确认基于业绩奖励的补偿成本。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型和蒙特卡洛模拟模型要求使用高度主观的假设来确定股票奖励的公允价值。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的主要假设包括：
预期期限 – 预期期限代表基于股票的奖励预计将突出的期限。期权授予的预期期限是使用简化方法确定的。简化方法将期限视为基于股票的奖励的归属时间和合同期限的平均值。
预期波动率 – 在公司首次公开招股之前，预期波动率是根据可比上市公司在与股票期权授予的预期期限相同的期间内的平均波动率来估计的。可比较的公司是根据它们相似的规模、生命周期或专业领域的阶段来选择的。对于在公司首次公开募股后进行的授予，预期波动率是根据公司普通股的历史波动率估计的。
无风险利率 – 无风险利率以美国财政部为基准零在授予时有效的息票发行，期限与期权的预期期限相对应。
预期股息收益率 – 该公司从未对其普通股支付过股息，也没有计划对其普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零.
蒙特卡洛模拟模型中使用的主要假设包括(I)预期波动率，(Ii)无风险利率，以及(Iii)基于市场的RSU奖励的履约期，这代表了公司的股票价格状况必须达到的时期，才能获得奖励。
广告
本公司承担广告费用，包括已发生的促销费用。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度内，广告费用为29.4百万，$8.5百万美元和美元5.8分别为100万美元。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税，这要求递延所得税资产和负债因财务报表账面金额与本公司资产和负债的计税基础、净营业亏损和税收抵免结转之间的临时差异而产生的预期未来税务后果予以确认。设立估值准备，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。
该公司采用两步法确认和衡量不确定的税务状况，对所得税中的不确定性进行会计处理。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。公司将未确认税收优惠的任何负债归类为流动负债，前提是公司预计在一年内支付(或收到)现金。与不确定的税收状况有关的利息和罚款在所得税准备中予以确认。
普通股股东应占每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。普通股股东应占每股摊薄净亏损与普通股股东应占所有期间的每股基本净亏损相同，因为鉴于公司的净亏损，潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。
新的会计声明：
通过
2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-08，企业合并(主题805)-从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本ASU中的修订涉及确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债的多样性和不一致性。本ASU中的修订要求收购人根据主题606，与客户的合同收入确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债(例如，递延收入)。采用时，购置人应当按照被购买方发起合同的方式对被购买方的相关收入合同进行核算。
对于公共企业实体，ASU 2021-08中的修正案在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。本ASU中的修正案应前瞻性地适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并。允许早日通过修正案，包括在过渡期内通过。一个这么早的实体
(I)收购日期于包括初步申请过渡期在内的财政年度开始当日或之后发生的所有业务合并，以及(Ii)预期于首次申请日期当日或之后发生的所有业务合并，均应适用修订。公司于2021年10月1日提前采用了这一ASU，追溯到2021年9月1日，即公司收购Invoice2go，Inc.(Invoice2Go)的日期，这是公司自2021年7月1日以来的唯一收购，也就是采用该会计年度开始以来的唯一一次收购。
采用ASU 2021-08导致了截至2021年9月1日的假定递延收入和商誉相关增加，从而导致截至2022年6月30日的一年中与Invoice2go收购相关的收入增加。
ASU 2021-08的采用对公司先前报告的截至所述期间的中期简明综合资产负债表产生了以下影响(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 正如之前报道的那样， 2021年9月30日 | | ASU 2021-08
调整 | | 经调整后，
2021年10月1日 |
| 资产 | | | | | | |
| 商誉 | | $ | 2,354,812 | | | $ | 8,278 | | | $ | 2,363,090 | |
| 负债与股东权益 | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | |
| 递延收入 | | $ | 21,328 | | | $ | 8,080 | | | $ | 29,408 | |
| 非流动负债： | | | | | | |
| 递延所得税负债 | | $ | 3,877 | | | $ | (1,228) | | | $ | 2,649 | |
| 股东权益： | | | | | | |
| 累计赤字 | | $ | (294,152) | | | $ | 1,426 | | | $ | (292,726) | |
采用ASU 2021-08对本公司以前报告的中期简明综合经营报表产生了以下影响(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 正如之前报道的那样，
截至三个月
9月30日，
2021 | | ASU 2021-08
调整 | | 经调整后，
截至三个月
9月30日，
2021 |
| 收入 | | $ | 116,403 | | | $ | 1,946 | | | $ | 118,349 | |
| 从所得税中受益 | | $ | (3,941) | | | $ | 520 | | | $ | (3,421) | |
| 净亏损 | | $ | (75,685) | | | $ | 1,426 | | | $ | (74,259) | |
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | | $ | (0.79) | | | $ | 0.01 | | | $ | (0.78) | |
这些调整反映在公司截至2022年6月30日的年度综合经营报表中。
2021年7月1日，公司提前采用FASB ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自身权益中的合同(分主题815-40)，实体自身权益中可转换工具和合同的会计，通过删除小标题470-20中的某些分离模式，简化了可转换票据的会计处理，债务--带有转换和其他选项的债务适用于可兑换票据。在本ASU下，嵌入的转换特征不需要与具有转换特征的可转换票据的主合同分开，这些转换特征不需要被视为主题815下的衍生品，衍生工具和套期保值，或者不会产生作为实收资本计入的大量保费。因此，可转换债务工具被视为按其摊余成本计量的单一负债，可转换优先股被视为按其历史成本计量的单一权益工具，只要没有其他特征需要分开并确认为衍生品。此外，本会计准则修订了可转换工具计算稀释每股收益的要求，将库存股方法改为“如果折算”法。这个
使用“如果转换”的方法不会因为公司的净亏损而影响公司的稀释后每股收益。
本公司就2025年债券采用此ASU时，选择采用修订的追溯方法，该债券是当时存在的可转换债务。作为采用的结果，本公司将2025年期票据作为单一负债进行会计处理，不再单独核算负债和权益部分。采用这一ASU还导致取消确认递延税项负债，这是由于先前将部分收益分配给股权部分，导致2025年票据面值的基数差异。此外，该公司还记录了一项累计调整，以减少截至2021年7月1日的累计赤字的期初余额，这意味着到2021年6月30日之前记录的债务贴现摊销减少。下表汇总了在采用本ASU时采用修改后的追溯方法后，截至2021年7月1日对综合资产负债表所作的调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 亚利桑那州2020-06年度调整 | | |
| | 正如之前报道的那样，
June 30, 2021 | | 2025年票据作为单一负债的账目 | | 调整的累积效果 | | 经调整后，
July 1, 2021 |
| 可转换优先票据，净额(2025年票据) | | $ | 909,847 | | | $ | 247,231 | | | $ | (25,316) | | | $ | 1,131,762 | |
递延所得税负债 (1) | | $ | 9,090 | | | $ | (2,165) | | | $ | (3,684) | | | $ | 3,241 | |
| 额外实收资本 | | $ | 2,777,155 | | | $ | (245,066) | | | $ | — | | | $ | 2,532,089 | |
| 累计赤字 | | $ | (247,467) | | | $ | — | | | $ | 29,000 | | | $ | (218,467) | |
(1) 2021年6月30日的余额包括#美元。5.8与2025年债券入股分配相关的递延税项负债百万美元。
2021年7月1日，公司采用FASB ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。这一ASU提供了可选的指导，以减轻在会计(或认识到)参考利率改革对财务报告的影响方面的潜在负担，以回应对停止LIBOR的结构性风险的担忧。它还为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。本ASU仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率或其他参考利率的合约和套期保值关系，其他参考利率预计将因参考利率改革而终止。公司的信贷协议参考了LIBOR和替代LIBOR的替代利率；因此，采用这一ASU并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2021年7月1日，公司通过ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减值测试，这消除了商誉减值测试的第二步，该测试要求按照确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序计算商誉的隐含公允价值。因此，将通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来进行商誉减值测试。当账面金额超过报告单位的公允价值时，将确认减值费用。采用这一ASU并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
尚未被采用
2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02，金融工具--信用损失(主题326)：问题债务重组和年份披露。本ASU取消了小主题310-40中债权人对问题债务重组(TDR)的会计指导，应收账款--债权人的问题债务重组，同时，在借款人遇到财务困难时，提高债权人对某些贷款再融资和重组的披露要求。此外，本ASU要求公司披露326-20分段范围内融资应收账款和租赁净投资的本期按起始年度的注销总额，金融工具--信贷损失--按摊销成本计量。本ASU自2023年7月1日起对公司生效，适用于
前瞻性地，除了与TDR的确认和测量有关的过渡方法，该方法可在修改后的回溯法之后适用。允许及早领养。该公司目前正在评估这一ASU对合并财务报表和相关披露的影响。
NOTE 2 – 收入
该公司的收入主要来自订阅费和交易费。该公司的客户包括中小型企业(SMB)、会计师事务所和金融机构。下表显示了该公司的订阅费和交易费收入，按客户类别分列，以及为客户持有的资金利息收入(以千为单位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 6月30日， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 中小型企业、会计师事务所客户和其他 | $ | 603,171 | | | $ | 218,227 | | | $ | 126,035 | |
| 金融机构客户 | 30,194 | | | 14,028 | | | 10,370 | |
| 认购费和交易费 | 633,365 | | | 232,255 | | | 136,405 | |
| 为客户持有的资金的利息 | 8,594 | | | 6,010 | | | 21,195 | |
| 收入 | $ | 641,959 | | | $ | 238,265 | | | $ | 157,600 | |
递延收入
与公司签订年度或多年合同的客户的费用通常是预付的。这些费用最初记为递延收入，随后在履行履约义务时确认为收入。于截至2022年6月30日止年度内，本公司确认13.0截至2021年6月30日包括在递延收入余额中的收入的百万美元。
剩余履约义务
该公司有与客户合同中对未来服务的承诺相关的业绩义务，这些承诺尚未确认为收入。截至2022年6月30日，分配给未清偿(或部分未清偿)履约债务(包括递延收入)的交易价格总额约为#美元150.3百万美元。在剩余的履约债务总额中，公司预计将确认大约66百分比范围内两年和34在接下来的时间里三至五年之后。公司在某个时间点确定剩余的履约义务。由于随后的合同修改、续签和/或终止，确认的实际收入金额和时间可能会有所不同。
未开账单的收入
未开单收入包括在随附的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中，包括已确认但尚未向客户开出账单的收入。未开具帐单的收入总计为$11.4百万美元和美元8.1分别截至2022年和2021年6月30日。
递延成本
递延费用包括截至列报日期的下列费用(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 递延销售佣金： | | | |
| 当前 | $ | 5,460 | | | $ | 4,169 | |
| 非当前 | 9,187 | | | 6,542 | |
| 递延销售佣金总额 | $ | 14,647 | | | $ | 10,711 | |
| 递延服务成本： | | | |
| 当前 | $ | 1,706 | | | $ | 1,539 | |
| 非当前 | 13,862 | | | 15,260 | |
| 递延服务总成本 | $ | 15,568 | | | $ | 16,799 | |
递延成本的当前部分包括在预付费用和其他流动资产中，非流动部分包括在所附综合资产负债表中的其他资产中。递延销售佣金摊销包括在所附合并业务报表中的销售和营销费用为#美元。5.2百万，$3.6百万美元和美元2.3在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度内，分别为100万美元。递延服务费用摊销包括在所附合并业务报表的服务费用中，为#美元1.6百万，$0.6百万美元和美元0.4在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度内，分别为100万美元。
NOTE 3 – 业务合并
2022财年收购
在……上面2021年9月1日，公司收购了100Invoice2Go未偿还股权的百分比。自收购之日起，Invoice2go的运营结果已包含在随附的合并财务报表中。Invoice2go提供移动优先应收账款软件，使中小企业和自由职业者能够扩大他们的客户基础，管理发票和支付，并建立他们的品牌。Invoice2go在美国和澳大利亚都有业务，为庞大的全球中小企业客户群提供服务。收购Invoice2go将增强该公司提供扩展产品解决方案的能力，使中小企业能够在一个地方管理应付账款、公司卡支出和应收账款。此外，通过向现有客户和网络成员提供Invoice2go的产品，以及反之亦然，此次收购将扩大公司的市场机会。
收购收购对价总计为$674.3百万美元，其中包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | |
股权对价(1) | | $ | 510,218 | |
| 现金 | | 164,087 | |
| 总计 | | $ | 674,305 | |
(1) 这包括1,788,372以收购日开盘市价为基础，以公允价值发行的公司普通股。这还包括根据Invoice2go的2014年股权激励计划(Invoice2go 2014 Plan)，假定用来取代在收购日未偿还的股票期权的股票期权。这些股票期权的公允价值为$。21.7600万美元，这是合并前必备服务期的应占数额。
下表汇总了在购置日取得的资产和承担的负债的初步公允价值(单位：千)：
| | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 19,738 | |
| 应收账款和其他资产 | 4,518 | |
| 无形资产 | 91,219 | |
| | | | | |
| 取得的可确认资产总额 | 115,475 | |
| 应付帐款和其他负债 | (26,618) | |
| 取得的可确认净资产 | 88,857 | |
| 商誉 | 585,448 | |
| 取得的净资产 | $ | 674,305 | |
分配给可确认无形资产的初步公允价值(以千为单位)及其估计使用寿命如下：
| | | | | | | | | | | |
| 初步
公允价值 | | 加权平均
使用寿命
(单位：年) |
| 客户关系 | $ | 61,269 | | | 10.0 |
| 发达的技术 | 15,908 | | | 3.0 |
| 商号 | 14,042 | | | 3.0 |
| 总计 | $ | 91,219 | | | 7.7 |
客户关系按公允价值计量，采用收益法下的多期超额收益法。用于计量公允价值的重要投入包括对与现有客户相关的预计收入和成本的估计，以及12.3%.
所开发的技术采用收益法的特许权使用费减免法按公允价值计量。用于衡量公允价值的重要投入包括对现有技术的预计收入的估计、税前特许权使用费税率15.0%，贴现率为12.3%.
根据收益法，使用特许权使用费宽免法以公允价值计量商号。用于衡量公允价值的重要投入包括对商标预计收入的估计，税前特许权使用费税率2.5%，贴现率为12.3%.
这一美元585.4百万商誉主要归因于预期的协同效应和合并两个实体的业务预期的规模经济，以及不符合单独确认资格的无形资产，包括通过收购获得的集合劳动力。无商誉的部分预计可在所得税中扣除。由于ASU 2021-08于2021年10月1日采用，追溯至2021年9月1日，公司记录的调整为$8.0用于增加商誉和递延收入的100万美元，以及递延所得税负债的非实质性金额。从收购之日至2022年6月30日，作为测算期调整记录的金额并不重要。
该公司确认了$3.7在截至2022年6月30日的一年中支出的与收购相关的成本为百万美元。这些费用在所附的合并业务报表中列为一般和行政费用的一部分。
自收购Invoice2go之日起，Invoice2go的收入和净亏损(包括无形资产摊销)在截至2022年6月30日的年度内包括在公司的综合经营报表中，约为$32.9百万美元和美元32.0分别为100万美元。
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的备考信息总结了公司和Invoice2go的合并结果(以千计)，就好像公司对Invoice2go的收购于2020年7月1日完成一样，但不一定反映本应实现的公司和Invoice2go的合并实际运营结果，也不一定表明未来的运营结果。未经审计的备考信息反映了直接可归因于收购Invoice2go的某些调整，包括所收购资产和承担的负债的公允价值的额外折旧和摊销调整。对截至2022年6月30日的年度的预计净亏损进行了调整，不包括与收购有关的非经常性成本#美元。19.0百万美元。对截至2021年6月30日的年度的预计净亏损进行了调整，不包括与收购有关的非经常性成本#美元。20.6百万美元。
| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 648,476 | | | $ | 274,842 | |
| 净亏损 | $ | (327,136) | | | $ | (149,003) | |
2021财年收购
在……上面Jun 1, 2021，公司收购了100DivyPay，Inc.(Divvy)未偿还股权的百分比。自收购之日起，Divvy的运营结果已包含在合并财务报表中。Divvy向美国的中小企业提供基于云的支出管理应用程序和智能企业卡。收购Divvy将增强公司提供扩展解决方案的能力，使中小企业能够在一个地方管理应付账款、企业卡支出和应收账款。此外，此次收购将通过向其现有客户和网络成员提供与智能公司卡相结合的支出管理应用程序，扩大公司的市场机会。
收购收购对价总计为$2.3十亿美元，其中包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | |
股权对价 (1) | | $ | 1,658,818 | |
| 现金 | | 664,779 | |
| 总计 | | $ | 2,323,597 | |
(1) 这包括10,767,140以收购日开盘市价为基础，以公允价值发行的公司普通股。这还包括假设用于取代2019年5月1日之后根据Divvy的2016年股权激励计划(Divvy 2016计划)授予并在收购日未偿还的股票期权的股票期权。这些股票期权的公允价值为$。55.3600万美元，这是合并前必备服务期的应占数额。
下表汇总了在购置日取得的资产和承担的负债的公允价值(单位：千)：
| | | | | | | | |
| 现金 | | $ | 108,689 | |
| 收购卡应收账款 | | 159,784 | |
| 应收账款 | | 7,435 | |
| 待售卡片应收账款 | | 12,730 | |
| 财产和设备 | | 15,805 | |
| 无形资产 | | 423,000 | |
| 预付费用和其他资产 | | 57,669 | |
| 取得的可确认资产总额 | | 785,112 | |
| 应付帐款和其他负债 | | (153,855) | |
| 来自信贷安排的未偿还借款 | | (79,703) | |
| 承担的总负债 | | (233,558) | |
| 取得的可确认净资产 | | 551,554 | |
| 商誉 | | 1,772,043 | |
| 取得的净资产 | | $ | 2,323,597 | |
分配给可识别无形资产的公允价值(以千为单位)及其估计使用寿命如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 加权平均使用寿命(年) |
| 客户关系 | | $ | 198,000 | | | 10.0 |
| 发达的技术 | | 191,000 | | | 6.0 |
| 商号 | | 34,000 | | | 3.0 |
| 总计 | | $ | 423,000 | | | 7.6 |
在收购Divvy后，本公司有不超过12个月的时间来确定收购资产和承担负债的公允价值，包括与收购日的某些承担负债相关的可识别无形资产和赔偿资产的估值。在12个月的衡量期间，本公司重新计量了所收购租赁的公允价值和包括在购买对价中的基于替代股票的奖励。这些计量期调整的影响导致商誉减少#美元。2.7百万美元。在12个月的衡量期间，没有与收购Divvy有关的其他重大调整。
客户关系按公允价值计量，采用收益法下的多期超额收益法。用于计量公允价值的重要投入包括对与现有客户相关的预计收入和成本的估计，以及16.0%.
所开发的技术采用收益法的特许权使用费减免法按公允价值计量。用于衡量公允价值的重要投入包括对现有技术的预计收入的估计、税前特许权使用费税率15.0%，贴现率为16.0%.
根据收益法，使用特许权使用费宽免法以公允价值计量商号。用于衡量公允价值的重要投入包括对商标预计收入的估计，税前特许权使用费税率1.0%，贴现率为16.0%.
这一美元1.810亿商誉主要归因于预期的协同效应和合并两个实体的业务预期的规模经济，以及不符合单独确认资格的无形资产，包括通过收购获得的集合劳动力。商誉预计不能在所得税方面扣除。
截至购置日，持有待售的信用卡应收账款的公允价值约为合同总金额#美元。12.7百万美元。截至2021年6月30日，这些应收账款已基本结清。
根据合并协议的条款，该公司确认了一项赔偿资产#美元。13.4百万美元和美元20.4分别与收购日、2022年和2021年6月30日的某些承担负债相关的百万欧元。赔偿资产的计量和确认与赔偿负债的计量和确认相同。
该公司确认了$15.5在截至2021年6月30日的一年中支出的与收购相关的成本为百万美元。这些费用在所附的合并业务报表中列为一般和行政费用的一部分。
自收购之日起至2021年6月30日，Divvy在公司综合经营报表中计入的总收入和净亏损金额为10.3百万美元和美元11.4分别为100万美元。
未经审计的备考财务信息
未经审计的备考信息不一定反映合并后实体本应实现的实际业务成果，也不一定表明未来的业务成果。未经审计的备考信息反映了直接可归因于收购Divvy的某些调整，包括所收购资产和承担的负债的公允价值的额外折旧和摊销调整。截至2021年6月30日止年度的预计净亏损经调整，不包括与非经常性收购有关的成本#美元。2.3百万美元。截至该年度的预计净亏损
2020年6月30日进行了调整，以包括与非经常性收购相关的成本$75.3百万美元。以下是本公司和Divvy的合并运营业绩的未经审计的备考财务信息，假设收购发生在2019年7月1日(以千为单位)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
6月30日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 总收入 | | $ | 307,618 | | | $ | 192,770 | |
| 净亏损 | | $ | (223,470) | | | $ | (206,166) | |
NOTE 4 – 公允价值计量
该公司计量和报告其现金等价物、短期投资、为客户持有的投资于货币市场基金和可交易债务证券的资金，以及按公允价值出售的信用卡应收账款的受益利息衍生产品。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而支付的将收到的资产交换价格或退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
公允价值等级定义了公允价值计量披露的三级估值等级，如下所示：
第1级-投入是相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第2级-包括在第1级内的报价以外的可观察到的、非活跃市场中未调整的报价的输入，或相关资产或负债的几乎整个期限的可观察到的或可被可观察到的市场数据证实的其他输入。
第三级-相关资产或负债的市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。
在确定公允价值时，本公司采用报价市场价格或估值技术，最大限度地利用可观察到的投入和尽可能减少使用不可观察到的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。
下表列出了截至列报日期按公允价值三级体系按公允价值经常性计量的资产的公允价值(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产 | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 1,424,259 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,424,259 | |
| 公司债券 | — | | | 11,430 | | | — | | | 11,430 | |
| 1,424,259 | | | 11,430 | | | — | | | 1,435,689 | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 公司债券 | — | | | 597,204 | | | — | | | 597,204 | |
| 美国国债 | 421,728 | | | — | | | — | | | 421,728 | |
| 资产支持证券 | — | | | 51,406 | | | — | | | 51,406 | |
| 存单 | — | | | 38,155 | | | — | | | 38,155 | |
| 421,728 | | | 686,765 | | | — | | | 1,108,493 | |
| 为客户持有的资金： | | | | | | | |
| 受限现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | 34,703 | | | — | | | — | | | 34,703 | |
| 公司债券 | — | | | 133,557 | | | — | | | 133,557 | |
| 34,703 | | | 133,557 | | — | | — | | | 168,260 | |
| 短期投资 | | | | | | | |
| 公司债券 | — | | | 807,685 | | | — | | | 807,685 | |
| 存单 | — | | | 397,533 | | | — | | | 397,533 | |
| 市政债券 | — | | | 6,516 | | | — | | | 6,516 | |
| 资产支持证券 | — | | | 69,912 | | | — | | | 69,912 | |
| 美国国债 | 3,072 | | | — | | | — | | | 3,072 | |
| 3,072 | | | 1,281,646 | | | — | | | 1,284,718 | |
| 出售的信用卡应收账款的受益利息衍生工具 | — | | | — | | | 398 | | | 398 | |
| 按公允价值计量的总资产 | $ | 1,883,762 | | | $ | 2,113,398 | | | $ | 398 | | | $ | 3,997,558 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2021 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产 | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 365,550 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 365,550 | |
| 公司债券 | — | | | 15,499 | | | — | | | 15,499 | |
| 365,550 | | | 15,499 | | | — | | | 381,049 | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 公司债券 | — | | | 466,459 | | | — | | | 466,459 | |
| 美国国债 | 155,674 | | | — | | | — | | | 155,674 | |
| 资产支持证券 | — | | | 26,406 | | | — | | | 26,406 | |
| 存单 | — | | | 6,775 | | | — | | | 6,775 | |
| 155,674 | | | 499,640 | | — | | — | | — | | 655,314 | |
| 为客户持有的资金： | | | | | | | |
| 受限现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | 6,887 | | | — | | | — | | | 6,887 | |
| 公司债券 | — | | | 79,435 | | | — | | | 79,435 | |
| 6,887 | | | 79,435 | | | — | | — | | 86,322 | |
| 短期投资 | | | | | | | |
| 公司债券 | — | | | 516,350 | | | — | | | 516,350 | |
| 存单 | — | | | 326,927 | | | — | | | 326,927 | |
| 市政债券 | — | | | 42,957 | | | — | | | 42,957 | |
| 资产支持证券 | — | | | 25,085 | | | — | | | 25,085 | |
| 美国国债 | 3,009 | | | — | | | — | | | 3,009 | |
| 3,009 | | | 911,319 | | | — | | | 914,328 | |
| 出售的信用卡应收账款的受益利息衍生工具 | — | | | — | | | 2,252 | | | 2,252 | |
| 按公允价值计量的总资产 | $ | 531,120 | | | $ | 1,505,893 | | | $ | 2,252 | | | $ | 2,039,265 | |
有几个不是在本报告所述期间，1级、2级和3级之间的金融工具转让。
本公司1级工具的公允价值是根据这些特定工具的报价市场价格和活跃市场得出的。
用于计量第2级工具公允价值的估值技术源自非约束性市场共识价格，该价格与可观察到的市场数据、类似工具的报价市场价格或定价模型相印证。
出售的信用卡应收账款的受益利息衍生工具的初始和经常性公允价值是使用贴现现金流量模型估计的，该模型使用了包括贴现率和违约率在内的第三级投入。违约率估计是基于最终将违约的预期转移的信用卡应收账款。违约率是根据历史趋势和未付应收卡余额的年龄计算的。截至2022年6月30日和2021年6月30日，违约率对实益利息衍生工具的公允价值估计没有实质性影响。在估计截至2022年6月30日和2021年6月30日的受益利息衍生工具的公允价值时，通常会考虑贴现率和预期偿还等其他投入，但不会产生实质性影响。所使用的贴现率或违约率增加或减少10%不会导致公允价值计量显著增加或减少。
该公司拥有$575百万美元和美元1.15其本金总额为10亿美元02027年到期的可转换优先债券(2027年债券)和2025年到期的可转换优先债券(2025年债券，连同2027年债券，该债券)，截至June 30, 2022。本公司按票面价值减去综合资产负债表中的未摊销债务贴现和发行成本后持有票据。估计的交易会2027年债券及2025年债券的价值约为$，只供披露用途。446.4百万美元和美元1.19分别为10亿美元，截至2022年6月30日。公允价值是以市场法为基础的，这代表了Evel2估值预估。市场方式是根据期末前最后一个交易日场外交易市场债券的实际买卖情况而厘定的。
NOTE 5 – 短期投资
截至所列日期，短期投资包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 |
| 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
利得 | | 毛收入
未实现
损失 | | 公允价值 |
| 公司债券 | $ | 601,987 | | | $ | 3 | | | $ | (4,786) | | | $ | 597,204 | |
| 美国国债 | 424,644 | | | 1 | | | (2,917) | | | 421,728 | |
| 资产支持证券 | 51,622 | | | — | | | (216) | | | 51,406 | |
| 存单 | 38,155 | | | — | | | — | | | 38,155 | |
| $ | 1,116,408 | | | $ | 4 | | | $ | (7,919) | | | $ | 1,108,493 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2021 |
| 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
利得 | | 毛收入
未实现
损失 | | 公允价值 |
| 公司债券 | $ | 466,403 | | | $ | 111 | | | $ | (55) | | | $ | 466,459 | |
| 美国国债 | 155,663 | | | 16 | | | (5) | | | 155,674 | |
| 资产支持证券 | 26,391 | | | 16 | | | (1) | | | 26,406 | |
| 存单 | 6,775 | | | — | | | — | | | 6,775 | |
| $ | 655,232 | | | $ | 143 | | | $ | (61) | | | $ | 655,314 | |
摊余成本和公允价值金额包括应计应收利息#美元。3.0百万美元和美元2.5分别为2022年6月30日和2021年6月30日。有关短期投资公允价值计量的更多信息，见附注4。
截至2022年6月30日，本公司一年内到期及之后到期的短期投资的公允价值为961.8百万美元和美元146.7百万美元，或87%和13分别占公司短期投资总额的1%。截至2021年6月30日，公司一年内到期及之后到期的短期投资的公允价值为495.8百万美元和美元159.5百万美元，或76%和24分别占公司短期投资总额的1%。
截至2022年6月30日，大约270的关于360投资头寸处于未实现亏损头寸。下表列出了截至所列日期处于未实现亏损状态的投资的未实现亏损总额和公允价值(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 |
| 公允价值 | | 未实现
损失 |
| 公司债券 | $ | 392,699 | | | $ | (4,786) | |
| 美国国债 | 411,787 | | | (2,917) | |
| 资产支持证券 | 51,406 | | | (216) | |
| 总计 | $ | 855,892 | | | $ | (7,919) | |
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2021 |
| 公允价值 | | 未实现
损失 |
| 公司债券 | $ | 152,485 | | | $ | (55) | |
| 美国国债 | 85,466 | | | (5) | |
| 资产支持证券 | 8,089 | | | (1) | |
| 总计 | $ | 246,040 | | | $ | (61) | |
本公司大部分有未实现亏损的投资持续未实现亏损的时间少于12个月。有未实现亏损的投资连续处于未实现亏损状态超过12个月的投资无关紧要。本公司并不打算出售该等投资，亦不太可能要求本公司在收回其摊销成本基础之前出售该等投资，而摊销成本基础可能已到期。因此，本公司不将该等未实现投资亏损视为投资的暂时性减值。有过不是截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度的短期投资已实现重大损益。
该公司拥有不记录了截至2022年6月30日和2021年6月30日处于未实现亏损状态的投资的信贷损失准备金，因为它们不是实质性的。
NOTE 6 – 为客户持有的资金
截至提交日期，为客户持有的资金包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 受限现金 | $ | 1,685,937 | | | $ | 1,195,904 | |
| 受限现金等价物 | 168,260 | | | 86,322 | |
应收资金 | 6,747 | | | 12,694 | |
| 公司债券 | 807,685 | | | 516,350 | |
| 存单 | 397,533 | | | 326,927 | |
| 市政债券 | 6,516 | | | 42,957 | |
| 资产支持证券 | 69,912 | | | 25,085 | |
| 美国国债 | 3,072 | | | 3,009 | |
| 为客户持有的总资金 | 3,145,662 | | | 2,209,248 | |
减去列入其他流动资产的公司收入 | (3,002) | | | (650) | |
为客户持有的资金总额，扣除公司赚取的收入 | $ | 3,142,660 | | | $ | 2,208,598 | |
包括在其他流动资产中的公司收入包括利息收入、贴现增加(被溢价摊销所抵消)以及投资于货币市场基金和短期可销售债务证券的客户资金的未实现净收益。这些投资的收益
由本公司按合约赚取，并在出售或结算相关投资时，转入本公司的公司存款账户，或再投资于为客户持有的基金组合。
以下是截至公布日期为客户持有的投资于短期可交易债务证券的资金的公允价值摘要(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 |
| 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
利得 | | 毛收入
未实现
损失 | | 公允价值 |
| 公司债券 | $ | 809,113 | | | $ | 1 | | | $ | (1,429) | | | $ | 807,685 | |
| 存单 | 397,533 | | | — | | | — | | | 397,533 | |
| 市政债券 | 6,542 | | | — | | | (26) | | | 6,516 | |
| 资产支持证券 | 70,574 | | | — | | | (662) | | | 69,912 | |
| 美国国债 | 3,082 | | | — | | | (10) | | | 3,072 | |
| 总计 | $ | 1,286,844 | | | $ | 1 | | | $ | (2,127) | | | $ | 1,284,718 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2021 |
| 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
利得 | | 毛收入
未实现
损失 | | 公允价值 |
| 公司债券 | $ | 516,364 | | | $ | 24 | | | $ | (38) | | | $ | 516,350 | |
| 存单 | 326,927 | | | — | | | — | | | 326,927 | |
| 市政债券 | 42,952 | | | 5 | | | — | | | 42,957 | |
| 资产支持证券 | 25,081 | | | 4 | | | — | | | 25,085 | |
| 美国国债 | 3,010 | | | — | | | (1) | | | 3,009 | |
| 总计 | $ | 914,334 | | | $ | 33 | | | $ | (39) | | | $ | 914,328 | |
摊余成本和估计公允价值金额包括应计应收利息#美元。3.0百万美元和美元1.9分别为2022年6月30日和2021年6月30日。有关短期投资公允价值计量的更多信息，见附注4。
截至2022年6月30日，大约95%, or $1.2亿美元，其中为客户持有的投资于可交易债务证券的资金总额在一年内到期，约5% or $69.9在此之后，有100万美元到期。截至2021年6月30日，97%, or $882.4，为客户持有的投资于一年内到期的短期可交易债务证券的资金中，约3% or $31.9在此之后，有100万美元到期。
截至2022年6月30日，大约180在超过400投资头寸处于未实现亏损头寸。下表列出了截至所列日期处于未实现亏损状态的投资的未实现亏损总额和公允价值(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 |
| 公允价值 | | 未实现
损失 |
| 公司债券 | $ | 301,625 | | | $ | (1,429) | |
| 市政债券 | 6,516 | | | (26) | |
| 资产支持证券 | 64,361 | | | (662) | |
| 美国国债 | 3,072 | | | (10) | |
| 总计 | $ | 375,574 | | | $ | (2,127) | |
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2021 |
| 公允价值 | | 未实现
损失 |
| 公司债券 | $ | 79,359 | | | $ | (38) | |
| 美国国债 | 2,501 | | | (1) | |
| 总计 | $ | 81,860 | | | $ | (39) | |
有未实现亏损的投资连续处于未实现亏损状态不到12个月。本公司并不打算出售该等投资，亦不太可能要求本公司在收回其摊销成本基础之前出售该等投资，而摊销成本基础可能已到期。因此，本公司不将该等未实现投资亏损视为投资的暂时性减值。有过不是截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度的短期投资已实现重大损益。
该公司拥有不记录了截至2022年6月30日和2021年6月30日处于未实现亏损状态的投资的信贷损失准备金，因为它们不是实质性的。
NOTE 7 – 收购卡应收账款
收购卡应收账款
收购卡应收款包括截至列报日期的下列内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 购卡应收账款总额 | $ | 261,806 | | | $ | 148,833 | |
| 减去：信贷损失准备金 | (5,414) | | | (1,740) | |
| 总计 | $ | 256,392 | | | $ | 147,093 | |
某些信贷额度和已获得的信用卡应收款余额以开证行持有的现金存款作抵押。在账户注销之前，本公司从开证银行获得任何可用的现金抵押品。截至2022年6月30日，约为115.8收购的信用卡应收账款余额中有1百万美元用作本公司从2021年循环信贷协议中借款的抵押品(见附注10)。
该公司还发生了与消费业务争议的信用卡交易有关的损失，
总额达$4.3在截至2022年6月30日的年度内，非物质的截至该年度的款额
June 30, 2021.
上述购入的应收卡余额不包括从发卡银行购买的、在本报告所述期间结束时尚未结清的应收卡。截至2022年6月30日尚未结清的信用卡应收账款购买总额为$55.2百万美元。本公司确认购入的信用卡应收账款于2022年6月30日及2021年6月30日仍未结清的预期信贷亏损为无形金额(见附注15)。
信用质量信息
在确定与收购的信用卡应收账款相关的信用损失准备时，公司定期审查催收经验、拖欠和净冲销。历史收款率表明，逾期天数是损失可能性的主要指标。本公司选择以所收购的信用卡应收账款的拖欠趋势或逾期状态作为信用质量指标。如果在账单日期或宽限期内没有收到全额付款，则认为已获得的信用卡应收款已逾期，
通常仅限于五天. 以下是截至提交日期(以千为单位)按类别(即过期状态)分类的已购卡应收账款摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 当期且逾期不到30天 | $ | 257,618 | | | $ | 145,993 | |
| 逾期30~59天 | 1,677 | | | 1,188 | |
| 逾期60~89天 | 1,199 | | | 580 | |
| 逾期90~119天 | 1,186 | | | 713 | |
| 逾期超过119天 | 126 | | | 359 | |
| 总计 | $ | 261,806 | | | $ | 148,833 | |
已购入的信用卡应收账款的未偿还余额，即(I)90逾期天数或更长时间继续应计费用，并有未偿还余额和费用的拨备，以及(Ii)截至2022年6月30日和2021年6月30日被归类为不良的情况不是重大的。
信贷损失准备
以下是截至所列日期的信贷损失准备以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度变化摘要(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2022 | | 2021 (1) |
平衡，开始 | $ | 1,740 | | | $ | — | |
信用恶化的购入信用卡应收账款的初始信用损失准备 | 313 | | | 2,082 | |
| 预期信贷损失准备金 | 19,566 | | | 462 | |
| 冲销金额 | (18,005) | | | (828) | |
| 已收集的追讨款项 | 1,800 | | | 24 | |
平衡，结束 | $ | 5,414 | | | $ | 1,740 | |
(1) 自2021年6月1日收购Divvy之日起的金额。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度内，从发卡银行购入并为投资而持有的信用卡应收款为#美元。6.610亿美元370.6分别为100万美元。在截至2022年6月30日止年度内，与购入的信用卡应收账款有关的信贷损失准备有所增加，原因是投资组合的增长、根据当前收款表现对先前注销的信用卡应收账款的收回估计的减少以及对宏观经济因素的定性假设。
信用恶化的购入金融资产
如所收购的金融资产自产生以来信贷质量有显著下降，则该金融资产被视为购入的信用恶化(PCD)资产。该公司使用某些指标，如余额的逾期状态和注销状态，来识别和评估所收购的信用卡应收账款是否被视为PCD资产。
在截至2022年6月30日的年度内，被视为PCD资产的收购信用卡应收账款并不重要。以下是2021年6月1日至2021年6月30日收购Divvy期间被视为PCD资产的收购信用卡应收账款摘要(单位：千)：
| | | | | |
| 购货价格 | $ | 3,855 | |
| 信贷损失准备 | 2,082 | |
| 减去：其他因素造成的折扣 | (79) | |
| 面值 | $ | 5,858 | |
待售卡片应收款
公司以折扣价将部分购入的信用卡应收账款出售给采购银行。持有待售的信用卡应收款，根据与采购银行商定的定价，在个人用户账户层面以成本或估计市场价值较低者列账，外加持有待售的递延购入的信用卡应收款的估计，计入所附综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产，总额为#美元。8.7百万美元和美元2.6分别截至2022年和2021年6月30日。
售出应收账款及保留相关服务和受益利息衍生工具
如果满足下列所有条件，公司将应收信用卡的转让作为销售入账：
•金融资产与转让人及其合并关联公司及其债权人隔离，即使在破产或其他接管中也是如此；
•受让人或者实益利益人有权质押或者交换转让的金融资产；
•转让人、其合并关联公司及其代理人不对转让的金融资产保持有效控制
本公司于截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度向采购银行转账的信用卡应收账款符合上述所有要求；因此，本公司将转账入账为出售金融资产。因此，本公司计量出售金融资产的收益或亏损，即净收益减去出售的信用卡应收账款的账面价值。净收益代表作为转让一部分而获得的任何资产或产生的负债的公允价值，包括但不限于服务资产、服务负债或实益利息衍生品。
该公司已与采购银行达成协议，出售其收购的信用卡应收款。本公司继续作为服务商参与本协议，并以延期购买价格的形式保留实益权益衍生产品。受益利息衍生工具代表本公司根据出售给采购银行的每一批信用卡应收账款的表现收取部分收款的权利。于2022年、2022年及2021年6月30日，实益权益衍生工具的公允价值分别为非重大，并计入随附的综合资产负债表中的预付开支及其他流动资产。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，维修费收入不是很大。受益利息衍生工具的初始公允价值包括关键投入和假设，这些投入和假设符合公允价值等级中的第三级投入，包括贴现率和拖欠率。有关实益利息衍生工具截至2022年和2021年6月30日的公允价值计量的其他信息，请参阅附注4。
以下是从转让信用卡应收款中收到的公允价值摘要，在所述期间作为销售入账(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2022 | | 2021 (1) |
| 收到的对价的初始公允价值： | | | |
| 现金 | $ | 1,483,481 | | | $ | 59,105 | |
| 实益利益衍生品 | 4,690 | | | 187 | |
| 总计 | $ | 1,488,171 | | | $ | 59,292 | |
(1) 自2021年6月1日收购Divvy之日起的金额。
如果出售给采购银行的信用卡应收账款的表现低于预期，本公司可能会在受益利息衍生品上蒙受损失。如果公司因违反与其销售应收账款相关的陈述和担保而被要求回购拖欠的应收账款，则该公司也可能遭遇已售出的信用卡应收账款的损失。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内的应收信用卡回购不是实质性的。
以下是截至所列日期(以千计)，尚未注销和未记录在公司综合资产负债表中，但公司通过其服务协议持续参与的未转账卡应收账款的汇总：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 当期且逾期不到30天 | $ | 56,162 | | | $ | 25,098 | |
| 逾期30~59天 | 292 | | | 240 | |
| 逾期60~89天 | 375 | | | 165 | |
| 逾期90~119天 | 422 | | | 301 | |
| 逾期超过119天 | 30 | | | 132 | |
| 总计 | $ | 57,281 | | | $ | 25,936 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的应收转移卡未偿余额与本公司截至2022年和2021年6月30日作为服务商持续参与的已取消确认金额之间的差额并不大。
NOTE 8 – 财产和设备
截至所列日期，财产和设备包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 软件和设备 | $ | 20,102 | | | $ | 17,508 | |
| 大写软件 | 21,457 | | | 6,794 | |
| 家具和固定装置 | 10,608 | | | 8,926 | |
| 租赁权改进 | 35,105 | | | 34,606 | |
| 财产和设备，毛额 | 87,272 | | | 67,834 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (30,287) | | | (18,932) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 56,985 | | | $ | 48,902 | |
截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度的折旧和摊销费用，包括资本化软件的摊销费用为#美元11.5百万，$5.4百万美元和美元4.3分别为100万美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日，未摊销资本化软件成本为15.7百万美元和美元3.7分别为100万美元。
NOTE 9 – 商誉和无形资产
商誉
商誉主要归因于预期的收购协同效应，不能从美国联邦和州所得税中扣除，截至公布日期包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 平衡，开始 | $ | 1,772,043 | | | $ | — | |
| 期内与收购有关的新增项目 | 585,448 | | | 1,772,043 | |
| 测算期调整 | (2,876) | | | — | |
| 采用ASU 2021-08 | 8,278 | | | — | |
| 平衡，结束 | $ | 2,362,893 | | | $ | 1,772,043 | |
无形资产
截至列报日期，无形资产包括以下内容(金额以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 | | 加权平均剩余
使用寿命
(单位：年) |
| 客户关系 | $ | 259,269 | | | $ | (26,556) | | | $ | 232,713 | | | 9.0 |
| 发达的技术 | 206,908 | | | (38,909) | | | 167,999 | | | 4.7 |
| 商号 | 48,042 | | | (16,171) | | | 31,871 | | | 2.0 |
| 总计 | $ | 514,219 | | | $ | (81,636) | | | $ | 432,583 | | | 6.8 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Jun 30, 2021 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 | | 加权平均剩余
使用寿命
(单位：年) |
| 客户关系 | $ | 198,000 | | | $ | (2,062) | | | $ | 195,938 | | | 9.9 |
| 发达的技术 | 191,000 | | | (2,653) | | | $ | 188,347 | | | 5.9 |
| 商号 | 34,000 | | | (944) | | | $ | 33,056 | | | 2.9 |
| 总计 | $ | 423,000 | | | $ | (5,659) | | $ | — | | $ | 417,341 | | | 7.5 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，有限寿命无形资产摊销情况如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 36,256 | | | $ | 2,653 | |
| 销售和市场营销 | $ | 39,721 | | | 3,006 | |
| 总计 | $ | 75,977 | | | $ | 5,659 | |
截至2022年6月30日，将计入收入成本和运营费用的有限寿命无形资产的未来摊销估计如下(以千为单位)：
| | | | | | | | |
截至6月30日的财政年度： | | 金额 |
| 2023 | | $ | 79,075 | |
| 2024 | | 78,147 | |
| 2025 | | 59,425 | |
| 2026 | | 57,763 | |
| 2027 | | 55,094 | |
| 此后 | | 103,079 | |
| 总计 | | $ | 432,583 | |
NOTE 10 – 债务和银行借款
截至目前日期，债务和借款构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 可转换优先票据： | | | |
| 2027年票据，本金 | $ | 575,000 | | | $ | — | |
| 2025年票据，本金 | 1,150,000 | | | 1,150,000 | |
| 可转换优先票据本金总额 | 1,725,000 | | | 1,150,000 | |
| 信贷安排： | | | |
| 2021年循环信贷协议(A类) | 75,000 | | | 37,500 | |
| 2021年循环信贷协议(B类) | — | | | 10,000 | |
| 2019年信贷协议 | — | | | 30,000 | |
| 来自信贷安排的本金借款总额 | 75,000 | | | 77,500 | |
| 债务和借款本金总额 | 1,800,000 | | | 1,227,500 | |
减去：未摊销债务贴现和发行成本 | (26,918) | | | (238,119) | |
| 债务和借款的账面净值 | $ | 1,773,082 | | | $ | 989,381 | |
| | | |
| 债务和借款的账面净值包括： | | | |
流动负债： | | | |
从信贷安排中借款
(包括未摊销债务溢价) | $ | 75,097 | | | $ | — | |
| 非流动负债： | | | |
| 2027年票据，净额 | 562,127 | | | — | |
| 2025年票据，净额 | 1,135,858 | | | 909,847 | |
从信贷安排中借款 (包括未摊销债务溢价) | — | | | 79,534 | |
| 总计 | $ | 1,773,082 | | | $ | 989,381 | |
2027年笔记
2021年9月24日，公司发行了美元575.0于年到期的0%可转换优先债券本金总额April 1, 2027，根据修订后的1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家配售。2027年的债券须受本公司与北卡罗来纳州富国银行签订的2027年债券契约的条款及条件所规限
受托人(受托人)发行2027年期债券所得款项净额为560.1百万美元，扣除债务贴现和债务发行成本共计#美元14.9百万美元。
2027年票据是本公司的优先无担保债务，除非本公司决定支付特别利息，作为未能及时向美国证券交易委员会提交任何报告、某些交易限制或未能向受托人提交报告的补救措施，否则不会产生利息。2027年债券的偿付权优先于明确从属于2027年债券的任何本公司债务，并与包括2025年债券在内的本公司任何不具有这种从属关系的无担保债务同等。此外，2027年的债券从属于本公司的任何担保债务以及本公司子公司的所有债务和其他债务。
2027年债券的初始兑换率为每1,000美元本金2.4108股普通股，相当于初始兑换价约为1,000美元。414.80每股公司普通股和大约1.4转换后可发行的百万股。换算率会根据下文所述的某些事件进行惯常调整。转换后，公司将支付或交付(视情况而定)现金、普通股或现金和普通股的组合。本公司目前的意图是通过合并结算方式结算2027年票据的转换，其中包括以现金偿还本金部分，其中任何超过以普通股结算的本金金额的转换价值。
公司可在2024年10月5日或之后，根据公司的选择权，赎回全部或部分2027年债券，条件是公司最后报告的普通股销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30自本公司发出赎回通知日期前一个交易日起计的连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，赎回价格相等于100将赎回的票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未支付的特别利息。不是2027年发行的债券备有偿债基金。
2027年债券持有人可在紧接其前一个营业日交易结束前的任何时间选择兑换其债券2027年1月1日以数倍于100本金百分比，在下列情况下：
•在2021年12月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内，且仅在该日历季度内，如果公司普通股的最后报告销售价格至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；
•在此期间五之后的营业日期间五连续交易日期间，每美元的交易价1,0002027年债券在该期间每个交易日的本金金额少于98公司普通股最近一次报告销售价格的产品百分比和每个该交易日的换算率；
•如公司要求赎回该等票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间；或
•在特定的公司事件发生时。
换股比率可能会在发生某些事件或本公司董事会认为符合本公司最佳利益时作出调整。此外，2027年债券的持有者如果在与重大变动或赎回期间相关的情况下转换其债券，可能有资格通过根据2027年债券在给定日期和股票价格的估计公允价值提高转换率来获得完整溢价。全额溢价旨在补偿持有者失去的转换期权的“时间价值”。根据全额溢价可增发的最高股份数目为1.2656每美元1,000本金(最低价为$272.00在Make All中)。
管理2027年票据的契约载有与2027年票据有关的惯常违约事件，并规定在某些违约事件发生及持续时，2027年票据持有人将有权要求本公司以现金方式回购全部或部分未偿还票据，回购价格相当于100将购回的2027年期债券本金的百分比，另加任何应计及未付利息。
2025年笔记
2020年11月30日，公司发行了美元1.15其本金总额为10亿美元0%可转换优先票据于2025年12月1日，根据修订后的1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家配售。2025年债券受本公司与受托人之间管理2025年债券的契约的条款及条件所规限。发行2025年债券所得款项净额为1.1320亿美元，扣除债务贴现和债务发行成本总计#美元20.6百万美元。
2025年票据是本公司的优先无担保债务，除非本公司决定支付特别利息，作为未能及时向美国证券交易委员会提交任何报告、某些交易限制或未能向受托人提交报告的补救措施，否则不会产生利息。2025年债券的偿付权优先于明确从属于2025年债券的任何本公司债务，并与包括2027年债券在内的本公司任何不具有这种从属关系的无担保债务同等。此外，2025年债券从属于本公司的任何担保债务以及本公司子公司的所有债务和其他债务。
2025年债券的初始兑换率为每1,000美元本金6.2159股普通股，相当于初始兑换价约为1,000美元。160.88每股公司普通股和大约7.1转换后可发行的百万股。换算率会根据下文所述的某些事件进行惯常调整。转换后，公司将支付或交付(视情况而定)现金、普通股或现金和普通股的组合。本公司目前的意图是通过合并结算方式结算2025年债券的转换，其中包括以现金偿还本金部分，超过以普通股结算的本金金额的转换价值。
公司可在当日或之后根据公司的选择以现金赎回全部或任何部分2025年债券2023年12月5日如果公司普通股的最后一次报告销售价格至少是130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30自本公司发出赎回通知日期前一个交易日起计的连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，赎回价格相等于100将赎回的票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未支付的特别利息。不是2025年债券备有偿债基金。
2025年债券持有人可在紧接其前一个营业日交易结束前的任何时间选择兑换其债券2025年9月1日以$的倍数表示1,000本金金额，在下列情况下：
•在2021年3月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内，且仅在该日历季度内，如果公司普通股的最后报告销售价格至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；
•在此期间五之后的营业日期间五连续交易日期间，每美元的交易价1,0002025年债券在该期间每个交易日的本金金额少于98公司普通股最近一次报告销售价格的产品百分比和每个该交易日的换算率；
•如公司要求赎回该等票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间；或
•在特定的公司事件发生时。
换股比率可能会在发生某些事件或本公司董事会认为符合本公司最佳利益时作出调整。此外，2025年债券的持有者如果在与重大变动或赎回期间相关的情况下转换其债券，可能有资格通过根据2025年债券在给定日期和股票价格的估计公允价值提高转换率来获得完整溢价。全额溢价旨在补偿持有者失去的转换期权的“时间价值”(即
转换期权的公允价值和内在价值)。根据全额溢价可发行的最高股份数量为2.9525每美元1,000本金(最低价为$109.07在Make All中)。
管理2025年票据的契约载有与2025年票据有关的惯常违约事件，并规定在某些违约事件发生及持续时，2025年票据持有人将有权选择要求本公司以现金回购全部或部分未偿还票据，回购价格相当于100将购回的2025年债券本金的%，另加任何应计及未付利息。
有关附注的其他信息
在2021年7月1日采用ASU 2020-06之前，公司在发行2025年债券时将2025年债券分为负债和权益部分。负债部分的账面值是通过使用贴现现金流模型计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的，贴现率是根据具有可比信用评级和期限的独立债务工具的可观察收益率确定的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从整个2025年票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。2025年债券的本金金额与负债部分之间的差额最初记录为债务贴现，并在2025年债券期限内采用实际利息法摊销为利息支出。计入额外实收资本的2025年票据的权益部分不需要重新计量。债务发行成本总额为#美元20.6根据负债部分和权益部分的各自价值，在负债部分和权益部分之间分配了100万美元。分配给负债部分的债务发行成本采用实际利息法在2025年票据期限内作为利息支出摊销。分配给股权部分的债务发行成本作为额外实收资本的减少额计入。
如附注1所述，自2021年7月1日起，本公司提前采用了ASU 2020-06，采用了修改后的追溯方法，使2027年和2025年的票据作为单一负债进行会计处理，不再需要在负债和权益部分之间分开核算。
截至2022年6月30日和2021年6月30日，票据包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 2027年笔记 | | 2025年笔记 | | 2025年笔记 |
负债构成： | | | | | |
| 本金 | $ | 575,000 | | | $ | 1,150,000 | | | $ | 1,150,000 | |
| 减去：未摊销债务贴现和发行成本 | $ | (12,873) | | | $ | (14,142) | | | $ | (240,153) | |
| 账面净额 | $ | 562,127 | | $ | — | | $ | 1,135,858 | | | $ | 909,847 | |
| | | | | |
扣除发行成本和税金后分配给股本部分的金额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 245,066 | |
债券的债务贴现及发行成本采用实际利息法摊销。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度，本公司确认6.1百万美元和美元27.7与债务折价摊销及债券发行成本相关的利息支出分别为百万美元。截至2022年6月30日止年度的实际利率，包括2027年发行的债券及自2021年7月1日起采用ASU 2020-06年度后发行的2025年债券0.48%和0.36%。截至2021年6月30日止年度的实际利率(包括2025年债券在内)为5.37%，并基于发行时类似债务工具的利率，这些债务工具没有相关的可转换特征。
截至2022年6月30日，债券的加权平均剩余寿命为3.9好几年了。
债券的“假设折算”价值不超过本金$1.7截至2022年6月30日。
有上限的呼叫交易
于发行2025年债券及2027年债券时，本公司与若干债券的初始购买者及/或其各自的联属公司或其他金融机构订立上限催缴交易(上限催缴)，代价为$125.8百万美元。设定上限的催缴股款是独立的交易，并不属于债券条款的一部分。为设定上限的催缴股款支付的总金额被记录为额外实收资本的减少。该公司用债券所得款项支付上限催缴溢价的成本。由于本公司没有选择为税务目的而将上限催缴纳入票据内，因此预计上限催缴的成本将不会扣税。
与2027年债券和2025年债券相关的上限赎回初始执行价约为$414.80每股及$160.88经若干调整后，分别相当于2027年及2025年债券的初始换股价，初始上限价格为$544.00每股及$218.14经若干调整后，上述上限价格不得减至低于其各自执行价格的数额。根据反稀释调整，与票据相关的上限催缴股款涵盖总计约8.5百万股本公司普通股。预计有上限的催缴一般将减少本公司普通股在任何转换票据时的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付的超过该等已转换票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)，而有关减少及/或抵销须受上限规限。
2021年循环信贷协议(经修订)和2019年信贷协议(经修订)
2021年循环信贷协议于2021年3月签署，最近一次修订是在2021年10月，为收购应收卡提供资金。2021年循环信贷协议将于2023年6月或更早根据协议，并有总承诺额为$95.0百万美元，包括一项A级设施，总额为$75.0100万美元和一家B级设施，总价值为20.0百万美元。截至2021年6月30日，A类贷款和B类贷款的未偿还借款为$37.5百万美元和美元10.0分别为100万美元。2022年6月，该公司偿还了前一笔余额#美元。10.0100万美元，并取消了总额为#美元的承付款。20.0百万美元。截至2022年6月30日，该公司在A类贷款下的借款增加到$75.0百万美元。A类贷款由收购的信用卡应收账款担保，利息为2.75年利率加伦敦银行同业拆息(以0.25%)。截至2022年6月30日，A类贷款的借款利率为4.35年利率。该公司须遵守某些受限制的公约，包括流动资金要求。截至2022年6月30日，该公司遵守了这些公约。
2019年信贷协议最初将于2023年1月到期，总承诺额为60.0百万截至2021年6月30日，2019年信贷协议的未偿还借款为$30.0百万美元。2022年6月，本公司清偿了全部未偿还款项，并终止了2019年信贷协议。
与2021年循环信贷协议有关的债务溢价采用实际利息法在协议的剩余期限内摊销。由于债务预付款，与2019年信贷协议和2021年循环信贷协议下的B类融资相关的未摊销债务溢价于2022年6月30日注销，无形清偿收益被记录并计入所附综合经营报表中的其他费用净额。根据2021年循环信贷协议，A类贷款项下的未摊销债务溢价的剩余摊销期限约为1年。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，与债务溢价摊销有关的利息收入并不是实质性的。
NOTE 11 – 股东权益
股权激励计划
2019年11月26日近日，公司董事会批准了《2019年股权激励计划(2019计划)》，自2019年12月10日起施行。2019年计划授权授予股票期权、限制性股票单位(RSU)、限制性股票奖励、股票增值权、业绩奖励、现金奖励和股票红利奖励，由公司董事会决定。
2016年2月通过的公司2016年度股权激励计划(2016年度计划)于2019年计划生效之日终止。公司2006年股权激励计划(2006
2006年4月通过的《计划》在2016年计划通过后终止。有几个不是根据2016计划及2006计划于终止后授予的股权奖励；然而，2016计划及2006计划下所有尚未完成的奖励将继续受各自股权激励计划的条款所规限，直至该等奖励被行使或按其条款终止或届满为止。《2019年计划》、《2016年计划》和《2006年计划》统称为《股权激励计划》。
2019年计划授权授予股票期权、限制性股票单位(RSU)、限制性股票奖励、股票增值权、业绩奖励、现金奖励和股票红利奖励。该公司最初保留7,100,000根据本公司2019年计划授予的奖励，其普通股股份，加上根据2016年计划未发行或未予授予的任何储备股份。根据2019年计划为发行保留的股份数量在2020年至2029年的每年7月1日自动增加，增加的股份数量等于5前一年公司普通股流通股总数的百分比6月30日，或由公司董事会决定的数字。此外，2016年计划和2006年计划中的下列普通股将可根据2019年计划授予和发行：
•可根据2016计划或2006计划行使期权或获得其他奖励而发行的股票，这些股票通过没收或在2019年计划生效日期后不再受此类期权或其他奖励的约束；以及
•于2019年计划生效日期后，根据本公司2016年度计划及2006年度计划的未偿还奖励而发行并被没收或回购的股份。
股权激励计划下可供发行的普通股总数为 12,332,663 截至2022年6月30日的股票。
收购中假定的股权奖励
在Invoice2go和Divvy被收购后，该公司承担并替换了这两家公司的未偿还股票期权。承担的股权奖励将以公司普通股的股份结算，并将保留最初授予它们的条款和条件。不是根据被收购公司的股权激励计划，将授予额外的股权奖励。
股票期权
公司可以根据股权激励计划向公司的员工、非员工董事和顾问授予激励性和非法定股票期权。授予的股票期权通常授予并可在必要的服务期限内按比例行使四年在授权书授予日期后及期满后十年自授予之日起生效。公司可以授予带有提前行权条款的股票期权，但受回购条件的限制。截至2022年6月30日，没有提前行使的未偿还未归属股票期权。
公司还可以授予带有双触发归属条件的股票期权。授予双重触发归属条件的期权的未归属份额将归属50%，在出售公司和终止股票期权持有人的情况下。
授予的激励性股票期权的行权价格必须至少等于100公司普通股在授予之日的公允价值的%。授予的非法定期权的行权价格必须至少等于85公司普通股在授予之日的公允价值的%。
截至2022年6月30日的股票期权活动以及截至2022年6月30日的一年中的变化摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
股票
(单位：千) | | 加权
平均值
锻炼
价格
每股 | | 加权
平均值
剩余
合同
术语
(单位：年) | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
截至2021年6月30日的未偿还债务 | 6,552 | | | $ | 13.31 | | | 7.87 | | $ | 1,113,025 | |
授与(1) | 280 | | | $ | 83.40 | | | | | |
| 已锻炼 | (2,747) | | | $ | 12.39 | | | | | |
| 被没收 | (227) | | | $ | 26.66 | | | | | |
截至2022年6月30日的未偿还债务 | 3,858 | | | $ | 18.28 | | | 6.97 | | $ | 361,053 | |
已归属，预计于2022年6月30日归属(2) | 3,624 | | | $ | 18.22 | | | 6.94 | | $ | 339,548 | |
于2022年6月30日归属并可行使 | 2,189 | | | $ | 12.59 | | | 6.63 | | $ | 213,987 | |
| | | | | | | | |
| (1) | 包括大约184,000在收购Invoice2go时承担的已发行股票期权的股份。假设期权的加权平均行权价为#美元。25.60每股及于假设日之加权平均授出日公允价值约为#美元。248.43每股。 |
| | | | | | | | |
| (2) | 预期归属期权乃将归属前没收率假设应用于未偿还期权总额的结果。 |
截至2022年6月30日、2021年及2020年6月30日止年度内授出的购股权之加权平均授出日期公允价值为207.07, $132.04及$11.04分别为每股。截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度内行使的期权总内在价值为640.0百万，$387.1百万美元和美元191.3分别为100万美元。内在价值是按公司普通股在行使时的估计公允价值与现金期权的行使价格之间的差额计算的。
在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度内授予的期权的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下估计的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 预期期限(以年为单位) | 2.00至7.05 | | 4.00至6.25 | | 6.25 |
| 预期波动率 | 30.0%至81.2% | | 35.0%至85.1% | | 50.0%至100.6% |
| 无风险利率 | 0.20%至2.88% | | 0.38%至1.03% | | 0.35%至1.88% |
| 预期股息收益率 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
在首次公开招股之前，普通股相关股票期权股份的公允价值历来由公司董事会决定。由于本公司的普通股尚未公开上市，董事会于授出购股权时会考虑多项客观及主观因素，包括本公司业务的重要发展、独立第三方的估值、优先股的销售、实际经营业绩及财务表现、行业及整体经济状况、可比较上市公司的股价表现及波动性，以及本公司普通股缺乏流动资金等因素，以厘定普通股的公允价值。
截至2022年6月30日，与未归属股票期权相关的未摊销股票补偿总成本约为$61百万美元，公司预计将在以下加权平均期内摊销1.89好几年了。该公司收到了大约$34.0百万，$28.2百万美元和美元12.2分别在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度内行使期权100万英镑。
限售股单位
以下是截至2022年6月30日的RSU活动摘要以及截至2022年6月30日的一年中的变化。
| | | | | | | | | | | |
| 数量
股票
(单位：千) | | 加权
平均值
授予日期
公允价值 |
截至2021年6月30日未归属 | 1,176 | | | $ | 90.20 | |
| 授与 | 2,929 | | | $ | 202.79 | |
| 既得 | (535) | | | $ | 122.82 | |
| 被没收 | (291) | | | $ | 164.74 | |
2022年6月30日未归属 | 3,279 | | | $ | 178.85 | |
RSU授予的公允价值是根据授予之日公司普通股的市场收盘价确定的。RSU在必要的服务期内授予，其范围为1年和4自授予之日起数年，以雇员的继续雇用和非雇员董事会成员的服务为准。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度内归属的RSU的总公允价值约为118.9百万，$40.0百万美元和美元0.2分别为100万美元。
截至2022年6月30日，与未归属RSU相关的未摊销基于股票的薪酬支出总额约为$413.8百万美元，公司预计将在以下加权平均期内摊销2.9好几年了。
以市场为基础的RSU
2021年12月，本公司共授予50,000以市场为基础的RSU一基于多年期间公司普通股价格的升值和持续服务而授予的执行员工。本公司使用蒙特卡洛模拟模型估计基于市场的RSU奖励在授予日的公允价值，并假设：(I)预期波动率60%，(Ii)无风险利率1.08%至1.21%；及(3)合计业绩期间三至五年。基于市场的RSU奖励的加权平均授予日期公允价值为$182.15每股。公司确认基于市场的RSU在必要的服务期限内的费用1至3好几年了。只要提供了必要的服务，即使没有达到市场条件，基于市场的RSU在授予之日的总公允价值也被确认为补偿费用。然而，随着特定市场标准的实现，最终授予的股票数量可能会有很大差异。
截至2022年6月30日，与基于市场的RSU相关的未确认补偿支出总额约为$5.9100万美元，预计将在加权平均期间摊销1.6好几年了。
员工购股计划
2019年11月26日，公司董事会批准了2019年员工购股计划(ESPP)，该计划于2019年12月11日起生效。ESPP计划旨在符合1986年国内税法(修订)第423条的规定，并将为符合条件的员工提供通过工资扣减获得普通股的手段。根据ESPP，该公司最初预留用于发行1,400,000普通股，它将在ESPP期间的每个财政年度的7月1日自动增加相当于1截至前一年6月30日已发行的普通股和优先股(按折算基础)总数的百分比，除非董事会决定批准较少的股份；但根据特别提款权发行的股份总数不得超过14,000,000普通股。
ESPP规定了连续的出资期，在此期间，符合条件的员工可以参加ESPP并被授予购买股票的权利。
招股期限为12-自2月7日和9月7日开始的一个月期间，每个此类发售期间包括两个独立的购买期，分别于9月6日和2月6日以及2月6日和9月6日结束。
符合条件的员工最高可供款15，并以相当于每股收购价的价格购买普通股85普通股在(1)发售日或(2)购买日的公允市值中较小者的百分比。
在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度内，ESPP发行的公允价值是在发行之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 预期期限(以年为单位) | 0.4至1.0 | | 0.5至1.0 | | 0.5至1.17 |
| 预期波动率 | 76.0%至77.3% | | 81.0%至88.4% | | 50.0% |
| 无风险利率 | 0.06%至0.88% | | 0.05%至0.13% | | 1.47%至1.56% |
| 预期股息收益率 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
截至2022年6月30日，与ESPP相关的未确认补偿支出总额为$3.9100万美元，预计将在下一年摊销12月份。
认股权证
该公司与客户签订了一项协议，将发行最多5.6百万股公司普通股，行使价为$4.50在一段时间内每股五年，以2023年9月。认股权证的发行取决于某些履约条件，并受某些限制。截至2022年6月30日，有不是根据本协议发行或可发行的认股权证。本公司的结论是，发行本权证的履约条件不太可能得到满足。
基于股票的薪酬成本
股票期权、特别提款权和特别提款权的基于股票的补偿费用列在所附综合业务报表和综合资产负债表的下列项目中(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入成本-服务成本 | $ | 5,144 | | | $ | 2,938 | | | $ | 1,257 | |
| 研发 | 54,907 | | | 16,091 | | | 5,495 | |
| 销售和市场营销 | 60,237 | | | 8,547 | | | 2,777 | |
| 一般和行政 | 76,869 | | | 44,411 | | | 8,535 | |
| 已记入费用的总金额 | 197,157 | | | 71,987 | | | 18,064 | |
| 财产和设备(大写的内部使用软件) | 4,405 | | | 464 | | | — | |
| 基于股票的薪酬总成本 | $ | 201,562 | | | $ | 72,451 | | | $ | 18,064 | |
NOTE 12 – 其他收入(费用)，净额
所列各期间的其他收入(支出)净额如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 利息支出 | $ | (9,419) | | | $ | (28,158) | | | $ | (229) | |
卡上的成本或市场调整的较低
已出售和持有待售的应收款 | (11,460) | | | (691) | | | — | |
| 利息收入 | 6,691 | | | 2,992 | | | 4,092 | |
| 其他 | 327 | | | 487 | | | (703) | |
| 总计 | $ | (13,861) | | | $ | (25,370) | | | $ | 3,160 | |
NOTE 13 – 所得税
本报告所列期间所得税准备金前损失(受益)部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 国内 | $ | (304,508) | | | $ | (139,337) | | | $ | (31,038) | |
| 外国 | (26,171) | | | — | | | — | |
| 总计 | $ | (330,679) | | | $ | (139,337) | | | $ | (31,038) | |
在本报告所述期间，所得税准备金的组成部分(受益)如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | (247) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | — | | | — | | | 53 | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| 总电流 | (247) | | | — | | | 53 | |
| 延期： | — | | | — | | | — | |
| 联邦制 | (1,115) | | | (27,529) | | | — | |
| 状态 | (2,956) | | | (13,088) | | | — | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| 延期合计 | (4,071) | | | (40,617) | | | — | |
| 所得税拨备(受益于) | $ | (4,318) | | | $ | (40,617) | | | $ | 53 | |
说明按联邦法定税率计算的所得税与所得税准备金(受益)之间差额的项目在所列期间包括以下项目(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按美国联邦法定利率计算的预期收益 | $ | (69,443) | | | $ | (29,261) | | | $ | (6,518) | |
| 扣除联邦福利后的州所得税 | 13,509 | | | (54) | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | (93,705) | | | (70,262) | | | (31,047) | |
| 研发税收抵免 | (22,061) | | | (8,846) | | | (6,411) | |
与收购有关的估值免税额变动(1) | (2,831) | | | (34,749) | | | — | |
更改估值免税额(2) | 174,477 | | | 94,244 | | | 43,716 | |
| 未确认的税收优惠 | (10,975) | | | 6,766 | | | — | |
| 与收购相关的成本 | 553 | | | 1,484 | | | — | |
| 外币利差 | 5,496 | | | — | | | — | |
| 其他 | 662 | | | 61 | | | 313 | |
所得税拨备(受益于) | $ | (4,318) | | | $ | (40,617) | | | $ | 53 | |
| | | | | | | | |
| (1) | 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，利率影响与收购Divvy的Invoice2go所记录的所得税收益有关，这使得公司能够释放一部分估值津贴，因为该等收购所记录的递延税项净负债。 |
| | | | | | | | |
| (2) | 在截至2022年和2021年6月30日的年度内，汇率影响涉及(I)由于与本年度产生的亏损和税收抵免相关的递延税项资产增加而增加的估值准备，(Ii)与2025年票据相关的递延税项负债的变化，以及(Iii)与收购Invoice2go和Divvy相关的递延税项负债的变化。 |
递延税项资产和负债的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | |
| 应计项目和准备金 | $ | 9,325 | | | $ | 8,677 | |
| 递延收入 | 1,794 | | | 1,109 | |
| 基于股票的薪酬 | 25,897 | | | 16,626 | |
| 净营业亏损结转 | 410,849 | | | 218,783 | |
| 研发学分 | 46,013 | | | 15,864 | |
| 应计报酬 | 2,867 | | | 1,342 | |
| 经营租赁负债 | 24,203 | | | 25,122 | |
| 其他 | 3,247 | | | 514 | |
估值扣除前的递延税项资产总额 | 524,195 | | | 288,037 | |
| 估值免税额 | (384,158) | | | (107,836) | |
| 递延税项资产 | $ | 140,037 | | | $ | 180,201 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 递延合同成本 | $ | (3,745) | | | $ | (2,763) | |
| 财产和设备 | (19,316) | | | (3,133) | |
| 无形资产 | (99,483) | | | (107,631) | |
| 经营性使用权资产 | (19,490) | | | (18,551) | |
| 可转换票据 | — | | | (57,213) | |
| 递延税项负债总额 | $ | (142,034) | | | $ | (189,291) | |
| 递延税项净负债 | $ | (1,997) | | | $ | (9,090) | |
ASC 740要求将净营业亏损、暂时性差额和信用结转的税收优惠记录为资产，只要管理层评估实现这一点的可能性“更大”。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够的应税收入的能力。由于本公司最近的经营亏损历史，管理层认为上述未来税收优惠产生的递延税项资产目前不太可能得到确认，因此已提供估值拨备。估值津贴的变动约为#美元。276.3百万，$22.3百万美元和美元52.3在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度内，分别为100万美元。2022年6月30日估值准备金的增加是本年度亏损的结果，但被递延税项负债的减少所抵消。
减税和就业法案要求美国公司对其全球无形低税收(GILTI)征税。根据美国公认会计原则，公司可以做出会计政策选择，要么将计入GILTI的应缴税款视为当期支出，要么将这些金额计入递延税款的计量。公司选择了期间费用法。
该公司目前在其经营所在的任何国家/地区不享受任何免税期。
该公司没有可供分配的海外收益。因此，不存在与境外子公司的外部基础相关的未记录递延税项负债。
截至2022年6月30日，该公司的净营业亏损(NOL)结转为$1.5亿，美元1.1亿美元，以及61.3分别用于联邦、州和外国税收目的的100万美元，可用于减少未来的应税收入。如果不使用，联邦和州NOL结转将于#年开始到期2027。截至2022年6月30日，约为1.410亿美元61.3分别有数百万的联邦和外国NOL结转不会到期，将无限期结转，直到使用为止。截至2022年6月30日，该公司的研发税收结转抵免约为$40.1百万美元和
$27.1联邦和州税收分别为100万美元。如果不使用，则联邦税收抵免将从2028年开始在不同的日期到期。州税收抵免不会到期，将无限期结转，直到使用为止。
由于《国税法》和其他类似国家规定的所有权变更限制，净营业亏损和税收抵免结转的使用可能受到重大年度限制。年度限制可能会导致净营业亏损和使用前的税收抵免到期。
以下是报告期间与联邦和加州研发抵免相关的未确认税收优惠的对账(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| E年
6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 年初余额 | $ | 22,185 | | | $ | 5,787 | | | $ | 2,692 | |
添加： | | | | | |
与本年度相关的纳税状况 | 7,354 | | | 8,267 | | | 3,078 | |
| 通过业务合并实现增长 | 160 | | | 668 | | | — | |
与上一年度有关的税务状况 | — | | | 7,463 | | | 17 | |
更少： | | | | | |
| 与上一年度有关的税务状况 | (12,761) | | | — | | | — | |
| 诉讼时效失效 | (214) | | | — | | | — | |
| 年终结余 | $ | 16,724 | | | $ | 22,185 | | | $ | 5,787 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的利息和罚款金额并不重要。
如果未确认的税收优惠总额余额为#美元16.7截至2022年6月30日，实现了100万美元，这将导致当时所得税拨备中的非实质性税收优惠。
该公司提交美国联邦、加利福尼亚州和其他州的所得税申报单。到目前为止，美国联邦和州政府产生的所有净营业亏损和税收抵免都会进行调整。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。如果确认截至2022年6月30日的未确认税收优惠，将不会因公司的估值免税额而对实际税率产生影响。由于未使用的税收属性被结转，该公司所有年份的美国联邦和州纳税申报单仍需接受税务机关的审查。
NOTE 14 – 租契
该公司对不同地点的办公室和其他设施以及某些设备拥有不可取消的运营租约，租约将于2031年到期。此外，该公司根据一项不可取消的经营租约转租了其位于犹他州德雷珀的部分办公设施，该租约于#年到期。2025年12月。该公司的租约不包含任何重大剩余价值担保。
截至2022年6月30日，这些经营租约的加权平均剩余期限为8.2年，用于估计经营租赁负债净现值的加权平均贴现率为5.1%.
计入经营租赁负债的数额的支付总额为#美元。13.8百万美元和美元2.1在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，分别为100万美元。
用新的经营租赁负债换取的使用权资产总额为#美元。5.3百万美元和美元31.6在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，分别为100万美元。
2022年和2021年6月30日终了年度的租赁费用构成见下表(以千计)，而2020年6月30日终了年度的租赁费用为#美元5.3百万美元。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度 |
| | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁费用 | | $ | 12,906 | | | $ | 7,444 | |
| 短期租赁费用 | | 77 | | | 382 | |
| 扣除信用后的可变租赁费用 | | 2,909 | | | 2,252 | |
| 转租收入 | | (712) | | | (55) | |
| 总租赁成本 | | $ | 15,180 | | | $ | 10,023 | |
NOTE 15 – 承付款和或有事项
承付款
该公司对不同地点的办公室和其他设施以及某些设备拥有不可取消的运营租约，租约将于2031年到期。截至2022年6月30日的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
| | | | | | | | |
截至6月30日的财政年度： | | 金额 |
| 2023 | | $ | 13,987 | |
| 2024 | | 13,650 | |
| 2025 | | 13,424 | |
| 2026 | | 13,292 | |
| 2027 | | 13,226 | |
| 此后 | | 49,510 | |
| 租赁付款总额 | | 117,089 | |
| 较低现值调整 | | (22,222) | |
| 经营租赁负债总额，净额 | | $ | 94,867 | |
经营租赁负债的当前部分，包括在其他应计项目和流动负债在随附的合并资产负债表中，12.1百万美元和美元10.8分别截至2022年和2021年6月30日。经营租赁负债的非流动部分为#美元。82.7百万美元和美元86.6截至2022年6月30日和2021年6月30日
除上述最低租赁付款外，本公司与某些第三方和金融机构合作伙伴签订了多年协议，通过2029，其中要求公司在各自的协议期限内支付费用。截至2022年6月30日，这些其他协议下的未来付款如下(以千为单位)。
| | | | | | | | |
截至6月30日的财政年度： | | 金额 |
| 2023 | | $ | 24,761 | |
| 2024 | | 11,833 | |
| 2025 | | 6,969 | |
| 2026 | | 4,750 | |
| 2027 | | 4,750 | |
| 此后 | | 34,250 | |
| 总计 | | $ | 87,313 | |
与采购银行的应收账款回购债务
本公司有义务回购出售给采购银行的信用卡应收账款，如果该等信用卡应收账款的陈述和担保被违反。本公司也有义务回购信用卡应收账款，如果用户未能在到期后10天内支付第一笔款项。回购符合先前规定标准的信用卡应收款的义务仅限于转移到采购银行的信用卡应收款，以及汇入采购银行的较少相关支出业务付款。回购信用卡应收账款的应付金额一般与向采购银行出售新的信用卡应收账款的收益相抵销。关于购置卡应收账款的其他讨论，见附注7。
购买未结清的卡片应收款
根据合同，本公司有义务从发卡银行购买所有应收卡，包括尚未清算的授权交易。已获授权但未清算的交易总额为#美元。55.2截至2022年6月30日，已有100万美元，尚未记录在所附合并资产负债表中。该公司对这些授权但未清算的交易存在信贷风险；然而，截至2022年6月30日，预期的信贷损失并不严重。关于购置卡应收账款的其他讨论，见附注7。
诉讼
不时地， 本公司涉及在正常业务过程中发生的诉讼、索赔、调查和诉讼。当管理层认为很可能发生了负债并且损失金额可以合理估计时，公司记录了一项负债准备金。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司的诉讼准备金无关紧要。公司定期审查这些规定，并调整这些规定，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。诉讼本质上是不可预测的。
NOTE 16 – 普通股股东应占每股净亏损
下表列出了在本报告所述期间普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算(除每股金额外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (326,361) | | | $ | (98,720) | | | $ | (31,091) | |
| 分母： | | | | | |
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股数 | | | | | |
| 基本的和稀释的 | 101,753 | | | 82,813 | | | 44,106 | |
普通股股东每股净亏损： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (3.21) | | | $ | (1.19) | | | $ | (0.70) | |
由于可能具有反摊薄作用而被排除在稀释每股净亏损计算之外的潜在摊薄证券如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 股票期权 | 3,858 | | | 6,552 | | | 9,019 | |
| 限制性股票单位 | 3,279 | | | 1,176 | | | 1,141 | |
| 总计 | 7,137 | | | 7,728 | | | 10,160 | |
此外，大约8.5在计算每股摊薄净亏损时，并不计入与票据换股权相关的百万股股份。根据债券可发行的股份数目可调整至约12.7如于债券到期日前发生若干公司事项，或本公司发出赎回通知，本公司将持有100万股股份。本公司目前的意图是通过合并结算方式结算票据的转换，其中包括以现金偿还本金部分，超过以普通股结算的本金金额的转换价值。如适用，本公司采用“如已转换”方法计算转换选择权对每股摊薄收益的任何潜在摊薄影响。自2021年9月21日发行2027年债券至2022年6月30日期间，公司普通股的平均市场价格不超过2027年债券的初始转换价格。于截至2022年6月30日止年度内，本公司股票的平均市价超过2025年债券的初步换股价$160.88每股。然而，截至2022年6月30日的连续30个交易日的市场价格并未超过初始转换价格；因此，截至2022年6月30日，2025年债券的提前转换标准不符合。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
对披露控制和程序的评价
在我们首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与和监督下，我们的管理层评估了截至2022年6月30日，即本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易所法案》提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。在美国证券交易委员会针对新收购企业的指导意见允许的情况下，管理层对我们财务报告的内部控制的评估不包括对Invoice2go财务报告的内部控制的评估。截至2022年6月30日，Invoice2go约占总资产的5%，占截至2022年6月30日的财年收入的5%，占净亏损的6%。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中建立的2013年框架，评估了截至2022年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。在美国证券交易委员会针对新收购企业的指导意见允许的情况下，管理层对我们财务报告的内部控制的评估不包括对Invoice2go财务报告的内部控制的评估。截至2022年6月30日，Invoice2go约占总资产的5%，占截至2022年6月30日的财年收入的5%，占净亏损的6%。
独立注册会计师事务所安永会计师事务所在其报告中指出，截至2022年6月30日财务报告内部控制的有效性已由安永会计师事务所审计，该报告载于本年度报告的第二部分，第8项，即Form 10-K。
物质弱点补救
如先前报告所述，关于我们管理层对截至2021年6月30日止年度的财务报告的内部控制的评估，我们的管理层发现了与Divvy业务合并的会计相关的重大弱点。我们发现的重大弱点是由于对支持采购价格分配会计和其他收购相关分录的分析的审查表现缺乏足够的准确性，以及缺乏足够的文件来提供相关管理审查控制的运营有效性的证据。
我们的管理层一直致力于维持一个强大的内部控制环境。针对上述发现的重大弱点，管理层在董事会审计委员会的监督下，已采取全面行动，纠正财务报告内部控制方面的重大弱点。在截至2022年6月30日的年度内，本公司实施了旨在弥补导致重大弱点的控制缺陷的措施，其中包括(I)重新评估我们对支持业务合并会计的分析进行审查的范围、精度水平和分配的人员，以及(Ii)采用有关保留文件的政策，以支持与未来业务合并相关的关键管理审查控制的运营有效性。
补救工作既是为了解决已发现的重大弱点，也是为了加强我们的整体财务控制环境。我们相信，截至2022年6月30日，我们的补救工作已消除了之前发现的重大弱点。我们有专门的资源来设计、实施、记录和测试我们对财务报告的内部控制。我们将继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并将继续做出我们认为将加强我们对财务报告的内部控制的变化，以确保我们的财务报表在所有重大方面继续保持公平陈述。
财务报告内部控制的变化
除以下所述收购Invoice2go外，在截至2022年6月30日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
2021年9月1日，我们完成了对Invoice2go的收购。我们目前正在将Invoice2Go整合到我们的运营和内部控制流程中，并根据美国证券交易委员会的指导意见，在不超过收购之日起一年的时间内，可以从评估范围中省略对收购业务的评估，我们对内部控制的评估范围截至2022年6月30日的LS财务报告不包括Invoice2Go。
内部控制有效性的内在局限性
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不指望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够达到。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
我们遵守商业行为和道德准则，其中包含适用于公司所有员工(包括高管)、独立承包商和董事会的道德准则。我们的商业行为和道德准则在我们的投资者关系网站上公布，网址为Investor.bill.com在“治理”下。我们打算通过在上面指定的网站地址和位置上张贴这些信息来满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。
本项目所需的其余信息将参考我们2022年股东年会的最终委托书纳入，该委托书将于2022年6月30日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
本项目所需信息参考了我们2022年股东年会的最终委托书，该委托书将于2022年6月30日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所需信息参考了我们2022年股东年会的最终委托书，该委托书将于2022年6月30日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目所需信息参考了我们2022年股东年会的最终委托书，该委托书将于2022年6月30日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所需信息参考了我们2022年股东年会的最终委托书，该委托书将于2022年6月30日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
(a)以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
(1)合并财务报表：
见本年度报告表格10-K第II部分第8项中的“合并财务报表索引”。
(2)财务报表附表：
所有财务报表附表均被省略，因为相关指示不要求提供或不适用，或所需资料已包括在财务报表或财务报表附注中。
(3)陈列品
以下陈述的文件与本文一起提交，或通过引用所指示的位置并入本文。
展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | |
展品
数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品编号 | | 提交日期 | | 已归档
特此声明 |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.1 | | 注册人、注册人的某些子公司和特拉华州DivyPay，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2021年5月6日。 | | S-3/ASR | | 333-256709 | | 2.1 | | 06/02/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.2 | | 注册人与Invoice2go，Inc.于2021年7月16日签署的合并协议和计划。 | | S-3/ASR | | 333-259419 | | 2.1 | | 09/09/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 重述的公司注册证书。 | | 10-Q | | 001-39149 | | 3.1 | | 02/11/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 修订及重新编订附例。 | | 8-K | | 001-39149 | | 3.1 | | 09/30/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 普通股股票格式。 | | S-1/A | | 333-234730 | | 4.1 | | 12/2/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 第十，由注册人和经修订的注册人的某些证券持有人于2018年12月21日修订和重新签署的投资者权利协议。 | | S-1 | | 333-234730 | | 4.2 | | 11/15/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 根据《交易法》第12条登记的证券说明。 | | 10-K | | 001-39149 | | 4.3 | | 08/30/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1† | | 赔偿协议格式。 | | S-1 | | 333-234730 | | 10.1 | | 11/15/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2† | | 经修订的2006年股权激励计划及其股权协议的形式。 | | S-1 | | 333-234730 | | 10.2 | | 11/15/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3† | | 经修订的2016年股权激励计划及其股权协议的形式。 | | S-1 | | 333-234730 | | 10.3 | | 11/15/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4† | | 2019年股权激励计划及其股权协议的形式。 | | S-1/A | | 333-234730 | | 10.4 | | 12/2/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5† | | 《2019年员工购股计划》及认购协议格式。 | | S-1/A | | 333-234730 | | 10.5 | | 12/2/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6† | | 高级管理人员变更控制和离职协议的格式。 | | S-1/A | | 333-234730 | | 10.6 | | 12/2/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.7† | | 注册人和勒内·拉塞特之间的邀请函。 | | S-1/A | | 333-234730 | | 10.7 | | 12/2/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8† | | 邀请函，由注册人和John Rettig之间填写。 | | S-1/A | | 333-234730 | | 10.8 | | 12/2/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9† | | 邀请函，由注册人和Germaine Cota之间发出。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10† | | 注册人和布莱克·默里之间的邀请函。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11†+ | | 注册人和马克·伦哈德之间的信件协议，经修订。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12 | | 写字楼租赁第三修正案，由注册人(作为租户)和美国ER America Center 4，LLC(作为房东)之间进行。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13† | | DivyPay，Inc.2016股权激励计划。 | | 10-K | | 001-39149 | | 10.14 | | 08/30/2021 | | |
| 10.14† | | Invoice2Go，Inc.2014股票计划。 | | S-8 | | 333-259420 | | 99.1 | | 09/09/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 注册人的子公司名单。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1994年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1994年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对首席财务官的证明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
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| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
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| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | | | | | | | | | | X |
______________________________
†指管理合同或补偿计划。
+登记人遗漏了S-K条例第601(B)(10)项允许的部分展品。
*本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本年度报告的10-K表格一起提供，并且不被视为根据《交易法》第18条的目的而被视为已提交，也不受该条规定的责任的约束，也不应被视为通过引用将其纳入根据《交易法》证券法提交的任何文件中.
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| 2022年8月22日 | 发信人： | /s/勒内·拉塞特 |
| (日期) | | 勒内·拉塞特 |
| | 首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
| | | | | | | | |
| 2022年8月22日 | 发信人： | /s/John Rettig |
| (日期) | | 约翰·雷蒂希 |
| | 首席财务官兼执行副总裁总裁， 财务与运营 |
| | (首席财务官) |
| | | | | | | | |
| 2022年8月22日 | 发信人： | /s/Germaine Cota |
| (日期) | | 杰曼·科塔 |
| | 高级副总裁，《财务与会计》 |
| | (首席会计主任) |
授权委托书
通过这些礼物认识所有的人，以下签名的每个人在此组成并任命勒内·拉塞特和约翰·雷蒂希，以及他们中的每一人，作为其真正和合法的事实代理人，各自都有充分的替代权力，以任何和所有身份代替他，签署对本登记声明的任何和所有修订(包括生效后的修订或任何简短的登记声明，以及根据规则462(B)增加寻求登记的证券的数量提交的任何修订)，并将其连同所有证物和与美国证券交易委员会相关的其他文件存档，授予上述事实代理人、代理人、代理人和代理人和代理人完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人、代理人和代理人或他们或他的一名或多名代理人可以合法地根据本条例作出或安排作出的一切行为和事情。
根据《证券法》的要求，本10-K表格年度报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
| | |
| /s/勒内·拉塞特 | 董事首席执行官兼首席执行官 | 2022年8月22日 |
| 勒内·拉塞特 | (首席行政主任) | |
| | |
| /s/John Rettig | 首席财务官和 财务运营部常务副总裁 | 2022年8月22日 |
| 约翰·雷蒂希 | (首席财务官) | |
| | |
| /s/Germaine Cota | 高级副总裁，《财务与会计》 | 2022年8月22日 |
| 杰曼·科塔 | (首席会计主任) | |
| | |
| /s/Aida Alvarez | 董事 | 2022年8月22日 |
| 艾达·阿尔瓦雷斯 | | |
| | |
| /s/史蒂文·凯布赖德 | 董事 | 2022年8月22日 |
| 史蒂文·卡布赖德 | | |
| | |
| /s/Stephen Fisher | 董事 | 2022年8月22日 |
| 斯蒂芬·费舍尔 | | |
| | |
| /s/David Hornik | 董事 | 2022年8月22日 |
| 大卫·霍尼克 | | |
| | |
| /s/布莱恩·雅各布斯 | 董事 | 2022年8月22日 |
| 布莱恩·雅各布斯 | | |
| | |
| /s/彼得·奈特 | 董事 | 2022年8月22日 |
| 彼得·奈特 | | |
| | |
| /s/Allie Kline | 董事 | 2022年8月22日 |
| 艾莉·克莱恩 | | |
| | |
| | | | | | | | |
| /s/Allison Mnookin | 董事 | 2022年8月22日 |
| 艾莉森·姆努金 | | |
| | |
| /s/Rory O‘Driscoll | 董事 | 2022年8月22日 |
| 罗里·奥德里斯科尔 | | |
| | |
| /s/Tina Reich | 董事 | 2022年8月22日 |
| 蒂娜·赖克 | | |
| | |
| /s/Scott Wagner | 董事 | 2022年8月22日 |
| 斯科特·瓦格纳 | | |
