目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

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截至本季度末June 30, 2022

或

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关于从到的过渡期

委托文档号001-39672

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FiscalNote控股公司*

(注册人的确切姓名载于其章程)

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宾夕法尼亚大道西北1201号，6楼

华盛顿特区。20004

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(202) 793-5300

Duddell Street收购公司

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐    不是☒

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截至2022年8月2日，121,449,403A类普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，已发行并发行。

*除非另有说明，否则本季度报告包含有关Duddell Street Acquisition Corp.在本文描述的业务合并之前的信息。更多信息，请参考“说明性说明”。

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解释性说明

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于2022年7月29日(“截止日期”)，在截至2022年6月30日的财政季度之后，本10-Q表格季度报告(本“季度报告”)所涉及的财政季度之后，FiscalNote Holdings，Inc.(前身为Duddell Street Acquisition Corp.(“DSAC”))(“本公司”)根据该协议和合并计划(日期为2021年11月7日)结束了先前宣布的业务合并，(该协议和合并计划可能不时被修订和/或重述，包括日期为5月9日的协议和合并计划第一修正案，2022，《企业合并协议》)，由DSAC、DSAC的全资子公司GROUTROUS Merge Sub，Inc.和FiscalNote Intermediate Holdco，Inc.(前身为FiscalNote Holdings，Inc.)(“旧FiscalNote”)(“业务合并协议”，“业务合并”所预期的交易)。有关业务合并的其他详细信息，请参阅注1-组织和业务运营说明。随着业务合并的完成，DSAC更名为FiscalNote Holdings，Inc.FiscalNote Holdings Inc.的A类普通股和公开认股权证于2022年8月1日在纽约证券交易所开始交易，股票代码分别为“NOTE”和“NOTE.WS”。

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除非另有说明，本季度报告包含有关企业合并前DSAC的信息。本季度报告中提及的“公司”是指完成业务合并前的DSAC或业务合并后的FiscalNote Holdings，Inc.，如上下文所示。

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有关前瞻性陈述的警示说明

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本季度报告为Form 10-Q(本“Form 10-Q”)，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关FiscalNote Holding，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。

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本10-Q表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于第二部分第1A项“风险因素”中所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险以及第二部分第1A项“风险因素”下所述的其他风险可能不是详尽无遗的。

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就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们经营的行业的实际运营结果、财务状况和流动性以及发展可能与本10-Q表格中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本10-Q表格中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

Form 10-Q季度报告

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第一部分-财务信息

项目1.未经审计的简明财务报表

FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

简明合并资产负债表

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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1

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并业务报表

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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2

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的股东亏损简明综合变动表

截至2022年6月30日的三个月和六个月

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截至2021年6月30日的三个月及六个月

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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3

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的现金流量表简明综合报表

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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4

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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5

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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6

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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7

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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8

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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9

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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10

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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11

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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12

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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13

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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14

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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FiscalNote控股公司

(前身为Duddell Street Acquisition Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

这份Form 10-Q季度报告(“季度报告”)涵盖了业务合并(定义见下文)结束前的一段时间。因此，提及“公司”、“DSAC”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是Duddell Street Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与未经审计的简明财务报表以及本报告其他部分包含的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明财务报表和本季度报告第一部分第1项中包含的相关附注。本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的那些因素。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

截至2022年6月30日，我们是一家前空白支票公司，于2020年8月28日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是为了与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。有关我们的首次公开募股和相关交易的更多细节，请参阅“注1-组织和业务运营说明-业务合并前的业务”。我们是一家新兴成长型公司，因此受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。2022年7月29日，我们完成了与Old FiscalNote的业务合并(定义如下)。

最新发展动态

本土化与企业合并

DSAC(以及，在如下所述的本地化后，“新DSAC”)先前由DSAC、DSAC的全资子公司Groups Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)和特拉华州的FiscalNote Intermediate Holdco，Inc.(前身为FiscalNote Holdings，Inc.)订立合并协议和合并计划，日期为2021年11月7日(经日期为2022年5月9日的合并协议和计划第一修正案修订，“业务合并协议”)。

在2022年7月27日举行的DSAC股东特别大会(“特别大会”)上，DSAC股东审议并批准并通过了业务合并协议和其他相关建议等事项。

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根据《企业合并协议》的设想，2022年7月28日，DSAC向开曼群岛公司注册处提交了注销通知以及必要的随附文件，并向特拉华州国务卿提交了公司注册证书和公司本地化证书，根据该证书，DSAC以“FiscalNote Holdings，Inc.”的名义在特拉华州本地化并继续作为一家公司。(“驯化”)。

(I)已发行及已发行A类普通股每股面值$0.0001，以及已发行及已发行B类普通股每股面值$0.0001，转换为一股新DSAC A类普通股，每股面值$0.0001(“新DSAC A类普通股”)；(Ii)每份已发行及尚未发行的DSAC整体认股权证(“DSAC认股权证”)自动转换为认股权证，按DSAC与大陆股票转让信托公司(日期为2020年10月28日)作为认股权证代理订立的认股权证协议(“DSAC认股权证协议”)所载条款及条件，按每股11.50美元的行使价购买一股新DSAC A类普通股(“新DSAC认股权证”)；及(Iii)已发行及已发行单位已发行及已发行单位，而该等已发行及已发行单位于归化前并未因持有人的要求而分拆为相关的DSAC A类普通股及相关的DSAC认股权证，现予注销，并使其持有人有权按DSAC认股权证协议所载条款及条件，按行使价每股11.50美元购买一股新DSAC A类普通股及一股新DSAC认股权证二分之一，相当于有权按DSAC认股权证协议所载条款及条件，按行使价每股11.50美元购买一股新DSAC A类普通股。

于二零二二年七月二十九日(“结束日期”)，根据业务合并协议的预期，新DSAC完成业务合并协议拟进行的合并交易(“结束”)，据此合并附属公司与Old FiscalNote合并及并入Old FiscalNote，合并附属公司停止，而Old FiscalNote为尚存的法团及新DSAC的全资附属公司(“合并”，连同归化为“业务合并”)。随着业务合并的完成，新DSAC更名为“FiscalNote Holdings，Inc.”。(“New FiscalNote”)。上述新DSAC A类普通股和新DSAC认股权证的股票在合并完成后分别成为新FiscalNote和新FiscalNote认股权证的A类普通股。

根据业务合并协议，DSAC收购了Old FiscalNote的所有已发行股权(异议股份除外)，以每股合并代价的形式换取新FiscalNote的普通股(“新FiscalNote普通股”)，外加每股收益代价，但须受每个触发事件的限制。根据业务合并协议，旧FiscalNote股东收到的对价为A类普通股(每股面值0.0001美元)、新FiscalNote(“新FiscalNote A类普通股”)和/或新FiscalNote B类普通股(每股面值0.0001美元)。在业务合并完成后及紧接业务合并完成前，未选择赎回其股份的已发行DSAC A类普通股持有人可获派发0.57股新FiscalNote A类普通股(“红股”)，换取在归化过程中收到的每股新DSAC A类普通股。特拉华州有限责任公司Duddell Street Holdings Limited(“保荐人”)的某些联属公司也根据本文所述的后盾协议认购的每股新DSAC A类普通股获得红股。红股的发行引发了根据DSAC认股权证协议对之前未发行的DSAC认股权证的调整。由于发行红股而导致新FiscalNote A类普通股的流通股增加10,000,000股，按比例调整为1.571股DSAC认股权证(包括保荐人及其联属公司持有的DSAC认股权证)，每股DSAC认股权证的行使价调整为每股7.32美元。

关于业务合并，在首次公开发售中出售的11,408,314股DSAC A类普通股的持有人适当行使了他们的权利，按持有DSAC首次公开发售所得款项的信托账户的全额比例赎回该等股份，按截止日期计算，即每股约10.00美元和总计1.143亿美元。因此，保荐人的联属公司在紧接成交前根据后盾协议以1.143亿美元购买了11,408,314股新DSAC A类普通股。

使用但未在本文中定义的大写术语应具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。

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赞助商协议

就执行业务合并协议而言，保荐人与Old FiscalNote及DSAC订立协议(“保荐人协议”)，据此，保荐人同意(其中包括)(I)不赎回与业务合并有关而由其拥有的任何DSAC普通股，(Ii)投票赞成业务合并协议及拟进行的交易(包括合并)及(Iii)放弃对DSAC经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载有关保荐人持有的DSAC B类普通股的换股比率的任何调整，在每种情况下，根据赞助商协议中规定的条款和条件。

此外，保荐人同意(I)保荐人在紧接生效时间后持有的DSAC的所有股权(“受限制证券”)将受自合并生效日期(“生效时间”)起计180天的锁定期限制，及(Ii)保荐人持有的每类受限制证券的50%将于生效时间后180天起至生效时间一周年止期间内被锁定期，但保荐人协议所界定的准许受让人除外。

投票和支持协议

就执行业务合并协议而言，旧FiscalNote的若干股东(统称为“有表决权股东”)与DSAC及Old FiscalNote订立投票及支持协议(统称为“投票及支持协议”)，据此，有表决权股东同意(其中包括)(I)投票赞成企业合并协议及拟进行的交易，(Ii)在紧接生效日期后锁定该有表决权股东持有的新FiscalNote的所有股权，为期180天(或12个月，就联合创办人而言)及(Iii)受与业务合并有关的若干其他契诺及协议约束。投票股东持有足够的FiscalNote股份，以促使旧FiscalNote的业务合并获得批准。

后盾协议

在执行企业合并协议时，DSAC和附属于保荐人的若干投资基金，包括Maso Capital Investments Limited、Blackwell Partners LLC-Series LLC和Star V Partners LLC(统称为“后备各方”)于2021年11月7日签订了该特定后备协议(经2022年5月9日的后备协议第一修正案修订的“后备协议”)，根据该协议，后备各方在交易结束时同意，但须受其中包括的其他条款和条件的限制。认购新DSAC A类普通股，以便为DSAC股东与业务合并相关的赎回提供资金，金额相当于从DSAC信托账户中支付的金额，以兑现正式行使的赎回权利，金额最高可达175,000,000美元。后盾方根据后盾协议认购的每股新DSAC A类普通股额外有权获得红股。

注册权协议

关于交易结束，New FiscalNote与保荐人和若干新FiscalNote股东签订了一份经修订和重述的注册权协议(“注册权协议”)。根据注册权协议，除其他事项外，New FiscalNote将被要求注册以转售其股东方持有的证券。此外，持有者对由New FiscalNote发起的注册拥有某些习惯性的“搭载”注册权。新FiscalNote将承担根据注册权协议提交任何注册声明所产生的费用。

赔偿协议

截止日期，New FiscalNote与其每一位董事和高管签订了赔偿协议。每项赔偿协议都规定，新FiscalNote将在适用法律允许的最大范围内，赔偿和垫付与每一位董事或高管向新FiscalNote提供服务，或应新FiscalNote的要求，向其他实体提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些开支和费用。

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第二次修订和重新签署的《信贷和担保协议》

在截止日期，FiscalNote，Inc.与Runway Growth Finance Corp.作为行政代理和抵押品代理、贷款人，以及Runway Growth Finance Corp.和Orix Growth Capital LLC作为联合牵头安排人和联合簿记管理人签订了该特定第二次修订和重述的信贷和担保协议(“信贷协议”)，根据该协议，贷款人发放了本金总额为150,000,000美元的定期贷款。使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

信贷协议包含此类交易惯常使用的陈述、担保、契诺、条款和条件。这些契约限制借款人、新FiscalNote及其每一家子公司的能力，除某些例外情况和篮子外，除其他事项外，(I)产生债务，(Ii)对其资产产生留置权，(Iii)进行任何合并、合并或合并交易，清算、清盘或解散，或处置其全部或几乎所有财产或业务，(Iv)处置其任何财产，或发行或出售子公司股票的任何股份，(V)为任何次级债务支付任何付款或预付款，支付任何赚取的付款，卖方债务或延期支付购买价，或(Vi)宣布或支付任何股息或进行任何其他分配，

信贷协议载有若干违约事件，包括(I)未能付款、(Ii)违反申述及保证、(Iii)违反契诺，以及(Iv)未能支付任何其他重大债务的本金或利息。如果发生任何违约事件，且未在信贷协议规定的适用宽限期内得到补救或被免除，则所有贷款和其他债务可能到期并立即支付，贷款可能被终止。

修订和重述协议

于结算日，在结算日生效后，New FiscalNote与Runway Growth Finance Corp.作为行政代理及抵押品代理及其贷款方订立了该等修订及重述协议(“重述协议”)。根据重述协议，New FiscalNote为信贷协议下的所有债务提供担保，并对其几乎所有资产授予担保权益，但某些惯例例外情况除外。

除本报告另有明文规定外，本报告所载资料并不反映业务合并的完成情况，如上所述，合并发生在本报告所述期间之后。

流动性与资本资源

截至2022年6月30日，我们的流动资金需求已通过以下方式得到满足：保荐人支付25,000美元以代表我们支付某些费用，以换取方正股票(定义见下文)的发行；向保荐人提供的本票贷款约176,000美元(“票据”)，以及完成首次公开募股和私募所得的净收益200万美元。2021年10月18日，我们与保荐人签订了一项认股权证购买协议，保荐人同意额外购买1,500,000份私募认股权证，为公司带来总计150万美元的收益。此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。截至2022年6月30日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。在完成业务合并之前，本公司将信托账户中未持有的资金用于识别和评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行尽职调查、选择要收购的目标业务以及构建、谈判和完善业务合并。

2022年7月29日，我们完成了上述业务合并，并完成了相关融资协议。

我们继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

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经营成果

从成立到2022年6月30日，我们的整个活动都与我们的成立有关，首次公开募股于2020年11月2日完成，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于为初始业务合并寻找预期目标并进行尽职调查。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

截至2022年6月30日止三个月，本公司净亏损约270万美元，其中包括约210万美元的一般及行政开支及约788,000美元衍生认股权证负债的公允价值变动，由信托账户投资的利息收入约236,000美元所抵销。

截至2021年6月30日止三个月，我们的净收益约为200万美元，其中包括衍生权证负债公允价值变动产生的约400万美元收益和信托账户赚取的6,000美元利息收入，与约200万美元的一般和行政费用相抵。

截至2022年6月30日止六个月，我们的净收益约为460万美元，其中包括来自信托账户投资的非营业收入约259,000美元的利息收入、衍生认股权证负债的公允价值变化产生的约830万美元，以及约400万美元的一般和行政费用部分抵消。

截至2021年6月30日止六个月，我们的净收益约为550万美元，其中包括衍生认股权证负债公允价值变动所产生的收益约770万美元和信托账户所赚取的利息收入51,000美元，与约230万美元的一般和行政费用相抵。

关联方交易

方正股份

于2020年8月31日，我们的初始股东代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行5,031,250股B类普通股(“方正股份”)。我们的赞助商将2.5万股创始人股票转让给了马克·霍尔茨曼和布拉德福德·艾伦，并将30万股创始人股票转让给了当时的三名独立董事小彼得·李·科克。如果承销商的超额配售选择权不被行使，这350,000股股票将不会被没收。保荐人同意按比例免费交出至多656,250股方正股票，条件是承销商没有完全行使购买额外单位的选择权。没收经调整至承销商未全面行使购买额外单位的选择权，使方正股份在首次公开发售后将占我们已发行及已发行股份的20%。2020年11月27日，超额配售选择权到期，656,250股方正股票无偿交出。此外，2021年5月24日，Coker先生辞职，因此丧失了保荐人之前转让给他的全部300,000股方正股份，并将该等方正股份转让给保荐人，不涉及其辞职的任何代价。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，我们与保荐人完成了5,500,000份认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1美元，产生了550万美元的总收益。2021年10月18日，我们与保荐人签订了一项认股权证购买协议，保荐人同意额外购买1,500,000份私募认股权证，为公司带来总计150万美元的收益。

因关联方原因

截至2022年6月30日，我们向赞助商的附属公司支付了30万美元的应付款项，原因是该附属公司代表我们支付了某些费用。

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关联方贷款

2020年8月28日，我们的保荐人同意向我们提供最多250,000美元的贷款，用于支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用(以下简称“票据”)。该票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。截至2020年12月31日，我们在票据下的欠款约为176,000美元。我们在2021年3月31日偿还了这张票据。

营运资金贷款

为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们在营运资金贷款项下没有借款。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或总计约610万美元，仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，承销商将从信托账户中持有的金额中向承销商支付这笔佣金。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告数额的估计和判断。我们的重要会计政策摘要载于本季度报告第一部分第1项未经审计的简明财务报表附注2。我们的某些会计政策被认为是关键的，因为这些政策对我们的财务报表的描述是最重要的，需要做出重大、困难或复杂的判断，通常使用对内在不确定事项影响的估计。在我们于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的2021年年报10-K表中，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析部分对这些政策进行了总结。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策的应用没有重大变化。

近期会计公告

关于最近会计声明的讨论，见本季度报告第一部分第1项所列未经审计的简明财务报表附注2。

表外安排和合同义务

截至2022年6月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

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《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

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第三项。关于市场风险的定量和定性披露

根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本条款所要求的其他信息。

第四项。控制和程序

披露控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序没有生效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，本公司管理层认为，我们对本公司发行的某些复杂股权和股权挂钩工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。这一重大缺陷导致公司重述了截至2020年11月2日的资产负债表、截至2020年12月31日的财务报表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表。此外，这一重大弱点可能导致对股权、股权挂钩工具以及相关账目和披露的账面价值进行错误陈述，从而导致财务报表的重大错误陈述，而这种错误陈述将无法及时防止或发现。结果, 我们的管理层进行了必要的额外分析，以确保我们的综合财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的标准编制的。因此，管理层认为，本10-Q表中包含的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们所列报期间的财务状况、经营成果和现金流量。管理层明白，适用于我们财务报表的会计准则是复杂的，自公司成立以来，一直受益于经验丰富的第三方专业人员的支持，管理层经常就会计问题与他们进行磋商。管理层打算继续就会计事项与这些专业人员进一步协商。

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披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则中有定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响，但以下情况除外。

公司首席执行官和首席财务官执行了额外的会计和财务分析以及其他程序，包括咨询与公司发行的某些复杂股权和股权挂钩工具的会计相关的主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

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第二部分--其他资料

第1项。法律诉讼

没有。

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第1A项。风险因素。

由于2022年7月29日业务合并的结束，先前在我们于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K财年年报第I部分第1A项中披露的风险因素不再适用。有关业务合并后与本公司业务相关的风险因素，请参阅我们于2022年7月5日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书和最终委托书中题为“风险因素”的部分。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露我们风险因素的变化或其他风险因素。

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第二项。未登记的股权证券的销售和收益的使用。

没有。

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第三项。高级证券违约

没有。

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第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

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第五项。其他信息

没有。

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第六项。展品。

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签名

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根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年8月22日由正式授权的签署人代表注册人签署本报告。

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