美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》

由注册人☐以外的一方提交的注册人提交的

选中相应的框：

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

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对本表格所载信息收集作出答复的人员无需作出答复，除非该表格显示当前有效的OMB控制编号。

理查森电子有限公司

凯斯林格路40W267号

邮政信箱393号

伊利诺伊州拉福克斯市60147-0393

股东周年大会将于2022年10月4日召开的通知

尊敬的股东们：

我谨代表理查森电子有限公司(以下简称理查森或本公司)董事会和管理层邀请您出席2022年股东年会(以下简称年会)。年会将于2022年10月4日(星期二)下午2点举行。中部时间，在我们公司总部，伊利诺伊州拉福克斯市凯斯林格路40W267，邮编60147-0393。

年会的目的是审议和表决以下事项：

我们目前不知道年会之前有任何其他安排的事项。所有股东都被邀请参加会议，尽管只有在2022年8月5日收盘时登记在册的股东才有权在年会或其任何延期或延期上通知并投票。

无论您是否计划参加年会，重要的是要代表您的股份并进行投票。你可以在年会前通过电话、互联网或邮寄投票，也可以亲自在年会上投票。关于您的股份投票的具体说明，请参阅随附的代理卡。我们鼓励您在年会之前通过电话、互联网或邮件进行投票，即使您目前计划参加年会。

今年，我们再次利用美国证券交易委员会的规则，允许我们通过互联网向股东提供代理材料。在2022年8月22日左右，我们将向登记日期为我们普通股的持有者发送互联网上可获得代理材料的通知。该通知介绍了从2022年8月22日开始，您可以如何访问我们的代理材料。

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关于代理材料在网上可用的通知

我们正在通过互联网以电子方式向股东提供这份委托书和我们2022财年的年度报告。在2022年8月22日左右，我们将向我们的大多数股东邮寄一份通知，其中包含如何访问本委托书和我们的年度报告以及如何通过互联网或电话投票的说明。其他股东根据他们之前的要求，将收到有关如何通过互联网或电话获取我们的代理材料和投票的电子邮件通知，或者将在2022年8月22日左右收到我们的代理材料的纸质副本和代理卡。

有关出席年会的资料

我们打算亲自在我们的公司总部举行年会。然而，我们正在积极监测冠状病毒(“新冠肺炎”)的全球大流行，并对我们的股东和员工可能存在的公共健康和旅行担忧以及政府可能实施的协议非常敏感。如果您选择亲自出席年会，我们要求您遵循联邦和州当局建议的指导、任务和适用的行政命令，特别是与社交距离和出席公共集会有关的行政命令。如果您感到身体不适，与新冠肺炎检测呈阳性或认为您可能接触过新冠肺炎的人有过近距离接触(定义为在六英尺内不遮脸15分钟或更长时间)，我们要求您代表代表投票表决您的股票，而不是出席年会。我们将要求所有与会者遵守在年会期间实施的公司政策以及任何当时适用的政府要求或建议，其中可能包括戴口罩、体温检查、疫苗接种证明或新冠肺炎检测结果呈阴性，和/或保持适当的社交距离。任何为年会目的而生效的政府要求将通过公司网站传达给与会者，并在年会当天进入会议。

如不可能或不适宜亲身举行股东周年大会，吾等将在切实可行范围内尽快公开公布股东周年大会的其他安排，包括只以远距离通讯方式举行股东周年大会。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这样做的决定，其中包括发布新闻稿并在我们的网站上发布此类信息。

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委托书

目录

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理查森电子有限公司

委托书

年会信息

一般信息

Richardson Electronics，Ltd.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)董事会诚邀您代表出席2022年10月4日(星期二)下午2：00在公司总部(及主要执行办公室)举行的股东年会(“年会”)，地址为伊利诺伊州拉福克斯凯斯林格路40W267号。中央时间，以及年会任何和所有休会或延期的会议。在2022年8月22日左右，我们将向我们的股东邮寄一份关于在互联网上可获得代理材料的通知，其中包括本代理声明和我们截至2022年5月28日的财政年度的Form 10-K年度报告。所有收到通知的股东将有能力通过互联网获取代理材料，并按照通知中的说明通过邮寄方式索取纸质副本。

我们打算亲自在我们的公司总部举行年会。然而，我们正在积极监测冠状病毒(“新冠肺炎”)的全球大流行，并对我们的股东和员工可能存在的公共健康和旅行担忧以及政府可能实施的协议非常敏感。如果您选择亲自出席年会，我们要求您遵循联邦和州当局建议的指导、任务和适用的行政命令，特别是与社交距离和出席公共集会有关的行政命令。如果您感到身体不适，与新冠肺炎检测呈阳性或认为您可能接触过新冠肺炎的人有过近距离接触(定义为在六英尺内不遮脸15分钟或更长时间)，我们要求您代表代表投票表决您的股票，而不是出席年会。我们将要求所有与会者遵守在年会期间实施的公司政策以及任何当时适用的政府要求或建议，其中可能包括戴口罩、体温检查、疫苗接种证明或新冠肺炎检测结果呈阴性，和/或保持适当的社交距离。任何为年会目的而生效的政府要求将通过公司网站传达给与会者，并在年会当天进入会议。

如不可能或不适宜亲身举行股东周年大会，吾等将在切实可行范围内尽快公开公布股东周年大会的其他安排，包括只以远距离通讯方式举行股东周年大会。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这样做的决定，其中包括发布新闻稿并在我们的网站上发布此类信息。

记录日期和法定人数

我们普通股和B类普通股的持有者在2022年8月5日，也就是记录日期收盘时，有权在年会上通知并投票表决他们的股票。在记录日期，我们发行和发行了11,815,132股普通股和2,053,263股B类普通股。该普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为“REL”。有权投票的已发行普通股和B类普通股的大多数已发行普通股和B类普通股的多数投票权的记录持有人亲自或委托代表出席，才构成在股东周年大会上处理事务的法定人数。就决定法定人数而言，弃权及经纪无投票权(定义见下文)视为出席股东周年大会的股份。

如何投票

股东可以通过电话或互联网投票来简化他们的投票并减少公司费用。如果你通过电话或互联网投票，你不需要寄回你的代理卡。您的代理卡上提供电话和互联网投票信息。代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，允许您投票您的股票，并确认您的投票指令已被正确记录。

如果您的股票是以银行或经纪商的名义持有的，您应该遵循从银行或经纪商那里收到的投票指示。电话或互联网投票的可用性将取决于您的银行或经纪人的投票过程。如果您选择不通过电话或互联网投票，请退回您签署的委托书，所代表的股票将按照您的指示进行投票。您可以通过在代理卡上勾选相应的框来指定您的选择。

董事选举(提案1)和关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票(提案3)是“非酌情”事项。因此，除非收到您的投票指示，否则您的经纪人不能就这些项目投票您的股票，如果不这样做，这些投票将被算作“经纪人非投票”。“经纪人非投票权”是指银行或经纪人以街头名义持有的股票。

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这在其委托书上表明，它没有或没有行使对特定事项进行投票的自由裁量权。有关经纪人不投票的影响的更多信息，请参阅“需要投票、弃权和经纪人不投票”。

如果您的委托卡签署并退还时没有指定选项，则被指定为委托人的人将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议与本委托书中对每一事项的说明一并列出。

董事会建议您投票表决：

本公司并不知悉股东周年大会前将会有其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，则除标明拒绝行使酌情决定权的委托书外，在此征集的委托书将由被点名为委托书的人士酌情表决。

我们鼓励您在年会日期之前投票，即使您计划参加年会。

要求投票、弃权和撮合不投票

普通股持有者在记录日期持有的每股普通股有权获得一票，B类普通股的持有者在记录日持有的每股B类普通股有权获得10票。

如果出席年会的人数达到法定人数，则方案1下获得最高赞成票的七名董事候选人将当选。被标记为拒绝选举一名或多名董事的代理将不会就董事指示的一名或多名董事进行投票。

代表公司普通股(普通股和B类普通股)投票权多数的股份(包括普通股和B类普通股)亲自出席或由代表出席会议并有权投票的股份的赞成票是批准提案2和3所必需的。在提案2和3上标记为弃权的代理卡将不会被投票，并将具有反对票的效果。请注意，如果没有您的具体指示，经纪人或其他被提名人将不被允许就提案1(董事选举)和提案3(高管薪酬的咨询批准)投票表决您的股票。对提案1投反对票的经纪人将无效；对提案3投反对票的经纪人将对提案投反对票。由于提案2是一项例行提案，经纪或其他被提名人通常有权酌情投票，因此我们预计不会有任何经纪人对提案2不投票。

委托书的可撤销

您可以在投票前的任何时间撤销您的委托书(如为代理卡)，按照代理卡中的以下指示向公司秘书发出通知，或签立并邮寄一份日期较晚的委托书。如欲撤销委托书或更改投票，请于晚上11时59分前，分别以电话或互联网方式(按照委托卡上的指示)办理。东部时间(晚上10：59)中部时间)2022年10月3日。

代理征集

我们将承担征集代理的费用。我们的官员和某些其他雇员也可以亲自或通过电话、电子邮件或其他方式征求代理人，而不收取额外报酬。

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建议1--选举董事

在年度会议上，股东将选出七名董事担任我们的董事会成员，直至下一次年度会议，或直到他们的继任者被选出并具备资格，但他们必须在法律允许的情况下提前去世、辞职或免职。董事将由亲自或委托代表的股份持有人在会议上以多数票选出。因此，假设出席会议的人数达到法定人数，获得最多票数的7人将被选为董事，被扣留的投票将无效。

我们的董事会通过我们的提名委员会采取行动，负责提名一批董事，他们共同拥有互补的经验、资质、技能和属性来指导公司并有效地发挥董事会的作用。

提名委员会推荐爱德华·理查森、雅克·贝林、詹姆斯·本汉姆、温迪·迪德尔、肯尼斯·哈尔弗森、罗伯特·克鲁格和保罗·普兰特作为年度会议的候选人。

我们相信，我们的每一位被提名者都在与我们的战略和运营相关的领域拥有专业经验。我们所有的董事都有管理经验，习惯于处理复杂的问题。我们还相信，我们的每一位被提名人都具备创建一个有效董事会所必需的其他素质，包括高度的个人和职业道德、愿意以建设性和协作的方式与管理层和彼此接触、能够投入大量时间在我们的董事会及其委员会服务，以及致力于代表我们所有股东的长期利益。除上述特质外，在下文所载个别人士的个人履历中，我们已重点介绍个别人士的特定经验、资历及技能，这些经验、资历及技能令提名委员会及董事会得出结论，认为每名个别人士均应获提名为本公司董事的董事。

雅克·贝林现年70岁，自2013年10月以来一直担任董事的董事。2000年至2011年，他担任泰利斯组件及子系统(以下简称泰利斯)董事的经理。他于2011年10月从泰利斯退休。在2000年前，他担任过多个职位，包括质量和生产工程师、运营经理和工厂经理。此外，贝林先生还深入参与了泰利斯公司的战略、销售和营销以及行政管理等领域的工作。贝林自2012年以来一直担任瑞士雷塔斯股份公司的董事业务主管。贝林拥有巴黎中央学院的工程学学位。他的整个职业生涯都致力于电子管和子系统业务。贝林先生在我们董事会任职的资格包括他在该行业的丰富经验以及对其他先进发电、微波、医疗保健和检测技术的了解。

詹姆斯·本汉姆现年77岁，自2013年10月以来一直担任该公司董事的一员。自2013年3月以来，他一直担任夜视和微波设备行业的技术和营销顾问。在国防电子行业工作了46年后，他于2013年3月退休。退休前，贝纳姆先生于2011年至2013年在加利福尼亚州福尔瑟姆的L-3通信公司纳尔达西部事业部担任总裁。在之前的16年里，他是L-3通信公司电子器件事业部的总裁。2015年6月至2017年5月，贝纳姆先生在Intevac(IVAC)Inc.担任董事经理。Benham先生拥有纽约州立大学的化学学士学位和弗吉尼亚州林奇堡林奇堡学院的MBA学位。他还在宾夕法尼亚大学沃顿商学院、哈佛商学院和斯坦福大学完成了高管发展项目。此外，贝纳姆先生还拥有夜视领域的专利。Benham先生在我们董事会任职的资格包括他45年以上的技术开发、工程和管理经验。

温迪·S·迪德尔现年57岁，自2021年3月起担任本公司董事总裁，自2007年6月起担任公司执行副总裁总裁，并于2015年12月23日起担任首席运营官。自2019年3月13日起，迪德尔女士直接负责理查森医疗保健业务。从2007年6月到2015年12月，她担任执行副总裁总裁，负责企业发展。从2009年6月到2015年6月，她还担任了我们Canvys业务的总经理。在2007年6月之前，Diddell女士自2006年2月起担任安防系统部执行副总裁总裁和总经理。在此之前，Diddell女士自2004年6月起担任安防系统事业部副总裁兼总经理，并自2003年7月起担任安防系统事业部管理顾问。迪德尔女士拥有南佛罗里达大学的MBA学位。Diddell女士在董事会任职的资格包括担任执行副总裁总裁和首席运营官、她的行业经验、她的管理和运营专长、她对公司的深刻理解以及她为董事会带来历史性知识和连续性的能力。

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肯尼斯·哈尔弗森现年70岁，自2013年10月以来一直担任该公司的董事总裁。自2018年11月以来，他一直是ShiftRx，LLC的董事会成员，也是红松营地基金会的董事会成员。自2009年以来，哈尔弗森先生一直是Halverson Consulting，LLC的顾问。在此之前，他曾在1999年至2009年期间在中国最大的团购组织之一MedAssets，Inc.工作，当时是高级副总裁。MedAssets为数以千计的医院提供服务，帮助它们降低整体费用。1984年至1999年，哈尔弗森先生在康迪斯科公司工作，担任医疗集团的高级副总裁和总裁，该集团租赁成像和临床设备，以及翻新和引人注目的成像设备。哈尔弗森先生拥有西北大学凯洛格管理学院的金融MBA学位，在他的职业生涯中曾在科技和医疗保健公司担任过各种高管职位。Halverson先生在我们董事会任职的资格包括他在医疗保健公司的丰富经验以及他在技术和金融方面的背景。

罗伯特·克鲁格现年76岁，自2017年10月以来一直担任该公司的董事董事。1993年2月至2014年2月，他先后担任瓦里安医疗系统公司成像组件事业部总经理总裁和公司总经理高级副总裁。1988年至1993年，他担任Picker International的X射线产品总经理，负责诊断X射线产品线，包括射线摄影、富力和血管应用的X射线系统，后来被赋予X射线管的更大职责。Kluge先生于1973年在通用电气医疗系统公司开始了他的职业生涯，当时他是财务管理项目的参与者。他曾在通用电气担任过多个管理职位，包括服务业务营销经理和X射线管业务营销和战略总经理。Kluge先生拥有威斯康星大学经济学学士学位和金融MBA学位。Kluge先生在我们董事会任职的资格包括他在CT管和平板探测器等诊断成像组件的设计和制造方面的丰富管理经验，以及他在市场营销、战略和一般管理方面的广泛知识。

现年64岁的保罗·J·普兰特自2011年10月以来一直担任董事的一员。自2020年3月以来，普兰特一直担任董事(Sequoia Capital)和私人持股公司Cardinal Vending and Markets的顾问。2008年12月至2022年3月，普兰特先生是私有公司佛罗里达生鲜自动售货机有限责任公司的创始人和所有者，该公司在佛罗里达州各地拥有自动售货机，并于2020年3月被出售给红衣主教自动售货机和市场公司。自2008年以来，他一直为电子行业提供商业咨询服务。在此之前，他在2007年2月至2008年5月期间担任金宝电子集团医疗行业解决方案副总裁总裁。2004年2月至2007年2月期间，他担任锐博电子有限公司的首席执行官兼董事会成员。2004年2月至2007年2月，他在专注于医疗行业的上市电子制造服务提供商力宝电子集团担任首席执行官兼董事会成员。1994年至2004年，他担任锐步的总裁兼首席运营官。普兰特先生通过谈判，带领Reptron Electronics，Inc.成功地完成了预先安排的第11章重组期，增强了公司的资产负债表和流动性，没有造成客户、员工或供应商的重大损失。在1994年之前，他是Reptron和K-Byte公司的首席财务官，K-Byte，Inc.是一家总部位于密歇根州的软件开发商和电子产品制造商。普兰特先生拥有会计学学位，是一名有执照的注册会计师。我们认为，普兰特精通金融，符合美国证券交易委员会规定的“审计委员会金融专家”资格。普兰特先生在我们董事会任职的资格包括他在电子行业的丰富经验, 他拥有管理电子制造公司的经验和丰富的财务知识。

爱德华·J·理查森现年80岁，自1965年以来一直担任董事公司的董事。现任本公司董事会主席、首席执行官兼总裁。自1961年以来，Richardson先生一直在本公司担任各种职务。理查森先生在我们董事会任职的资格包括他作为我们的首席执行官长达40多年的职位，以及他为董事会带来历史性知识和连续性的独特能力。

该公司目前还不知道为什么董事的任何被提名人都不能为之服务。然而，如果被点名的任何被提名人在选举前无法担任董事，您的代表(除非有相反指定)将投票给董事会推荐的其他一名或多名人士。

我们的董事会建议您投票支持每一位董事提名者的选举。

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公司治理

论董事的独立性

董事会已确定贝林先生、贝纳姆先生、哈尔弗森先生、克鲁格先生和普兰特先生是独立的，这由纳斯达克上市标准定义。根据适用法律和纳斯达克委员会成员规则，审计、薪酬与治理委员会和提名委员会的所有成员都是独立的。

董事会领导结构

本公司并无就董事会主席及行政总裁的角色应分开或合并的固定政策，此决定由董事会根据本公司及其股东考虑当时情况的最佳利益而作出。目前，这两个职位是合并的，理查森先生同时担任董事会主席和首席执行官。理查森先生对公司及其业务面临的问题、机遇和挑战拥有详细和深入的了解，并负责公司的日常运营。因此，董事会认为，理查森先生最有能力有效地制定议程，确保董事会的时间和注意力集中在最关键的问题上，并有效地执行战略计划，特别是考虑到公司董事会的规模相对较小。

在董事会的遴选中，普兰特先生担任董事的首席独立董事(或“首席董事”)。董事首席执行官担任首席执行官的主要联络人，协助董事会主席制定董事会议程，主持董事会执行会议，并将董事会成员的反馈传达给首席执行官。此外，公司的非管理层董事在没有管理层成员出席的情况下定期召开执行会议。这些执行会议的目的是促进非管理董事之间进行公开和坦率的讨论。董事会认为，这一做法适当和有效地补充了董事会主席和首席执行官的共同作用。

董事会多样性

我们的董事会致力于培养一支拥有不同经验和背景的董事会。下表是根据纳斯达克上市标准的要求，由董事自行披露的董事会多样性统计数据：

截至2022年8月1日的董事会多样性矩阵

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董事会和委员会信息

在上个财政年度，董事会举行了四次定期会议。在2022财年服务期间，每名董事亲身或电话出席的董事会会议和委员会会议的次数至少占此类会议总数的75%。虽然我们没有关于董事出席股东年会的正式政策，但我们鼓励这样做。去年，有六名董事出席了年会。

在我们上个财政年度，董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬与治理委员会、执行委员会和提名委员会。

在上个财政年度，每个委员会的成员和主席如下：

*主席

在上一财年，迪德尔没有在任何委员会任职。

执行委员会。除本公司章程或适用法律另有规定外，执行委员会可在董事会会议期间行使董事会在公司管理方面的所有权力。执行委员会在上一财政年度没有举行会议。

审计委员会。审计委员会由五名独立董事组成，董事会已确定该委员会的组成和运作符合美国证券交易委员会和纳斯达克的规则，包括纳斯达克规则中定义的每个成员都是独立的，以及其成员之一普兰特先生符合“美国证券交易委员会规则”中定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会在上一财政年度举行了四次会议。

审计委员会的职责包括：

审计委员会通过了董事会批准的书面章程。章程的副本可在我们的网站www.rell.com上获得。

本公司网站上的信息不是本委托书的一部分，也不被视为在此引用。

审计委员会的报告载于第16页。

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薪酬与治理委员会。薪酬与管治委员会(以下简称“薪酬委员会”)在上个财政年度举行了四次会议。该委员会由五名独立董事组成，董事会已确定该委员会的组成和运作符合适用的纳斯达克和美国证券交易委员会要求。

该委员会的职责包括：

薪酬委员会确定高管和董事薪酬的流程和程序的讨论可在本委托书的薪酬讨论和分析部分找到。薪酬委员会主席向董事会报告委员会关于高管薪酬的建议。薪酬委员会有权保留、核准和终止顾问的费用，视需要协助履行其职责和责任。薪酬委员会通过了一份书面章程，可在我们的网站www.rell.com上查阅。

薪酬委员会的报告在第25页。

提名委员会。提名委员会在上一财年举行了一次会议，由五名独立董事组成。

在考虑是否推荐任何特定候选人列入董事会推荐的董事提名人选名单时，提名委员会采用我们的公司治理准则中规定的标准。这些标准包括候选人的正直、商业敏锐性、对我们的商业和行业的了解、经验、勤奋和为所有股东的利益行事的能力。委员会不会为特定的标准赋予特定的权重，也没有特定的标准是每个潜在提名者的先决条件。委员会认为，作为一个整体，我们董事的背景和资格应提供经验、知识和能力的综合组合，使董事会能够最好地履行其职责。

董事提名。管理层和董事提交提名候选人参加董事会选举，供委员会审议。关于年度大会选举董事的被提名人，提名委员会建议董事会提名每一名现任董事。

股东也可以提交候选人的名字供提名委员会审议，前提是董事会在2022年7月12日之前收到了这样的提交。本公司并未收到有关2022年股东周年大会的建议。股东还可以在选举董事的年度会议上提名一名或多名候选人参加董事的选举。

此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持本公司被提名人以外的董事被提名人的股东必须提供通知，其中规定了1934年证券交易法(经修订)下规则14a-9所要求的信息，该通知必须在年会周年日之前不迟于60个历日(对于2023年股东年会，最迟于2023年8月5日之前)以邮戳或电子方式发送到公司的主要执行办公室。然而，如果2023年股东周年大会的日期从该周年日起改变超过30个日历日，则必须在2023年股东周年大会日期之前60个日历日或首次公布2023年股东年会日期的第二个日历日之后的第10个日历日之前发出通知。

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根据规则14a-8提出的股东提案必须在2023年4月24日之前收到，以便纳入委托书，以便在2023年股东年会上提交，而股东如果打算在2023年年会上提交提案，但没有将该提案包括在公司的委托书中，则必须不迟于2023年7月8日向公司提供有关该提案的通知(提名委员会应在2023年7月11日之前提交候选人名单供其审议)。

在确定董事被提名者时，公司没有考虑多样性的政策。该委员会尚未通过书面章程。本公司根据纳斯达克第5615(C)条的规定，将“受控公司”豁免用于提名委员会章程规定的目的。该决定是基于理查森先生于记录日期实益拥有约63%投票权的事实作出的。

董事会在风险监管中的作用

非管理层董事在没有管理层的情况下定期召开执行会议。执行会议在每一次定期安排的董事会会议期间举行，公司的主要独立机构董事主持这些会议。

董事会及各审计、提名及薪酬及管治委员会每年进行自我评估，以符合本公司的企业管治指引及该等董事会委员会的章程(如适用)的规定。

虽然公司管理层负责公司面临的各种风险的日常管理，但董事会负责评估公司的风险敞口，并监测管理层为评估和控制风险而采取的步骤。此外，审计委员会已授权审计委员会和赔偿委员会监督某些类别的风险。审计委员会监督与公司财务报表和财务报告的完整性有关的风险，薪酬委员会监督与公司薪酬计划和做法有关的风险。在履行监督职责时，董事会定期收到首席执行官和其他高级管理层成员关于公司面临的风险领域的报告。审计委员会和薪酬委员会定期向董事会报告与委员会监督的具体风险领域有关的事项。

董事的薪酬

非雇员董事的季度预聘费为4,500美元，每次审计委员会会议的会议费用为1,000美元，董事会和其他委员会会议的会议费用为750美元。审计委员会主席每季度额外获得1 500美元的聘用费。

在加入董事会后，新董事将获得25,000股普通股期权，这些期权将在五年内授予。在五年期限之后，董事每年将获得5000股普通股期权，这些股票期权在授予日全部归属。

员工董事除了获得正常的员工薪酬外，不会获得与他们在我们董事会的服务相关的薪酬。有关支付给我们的管理董事理查森先生和迪德尔女士的薪酬的讨论，请参阅本委托书中题为“薪酬讨论与分析”和“被任命高管的薪酬”的章节。

2022财年董事补偿表

下表显示了我们每位非员工董事在2022财年的薪酬信息。

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行政人员

以下是截至2022年8月5日的我们的高管：

理查森先生自1961年以来一直受雇于本公司，在此期间担任过多个职位。1989年9月至1996年11月，他担任董事会主席、首席执行官和总裁。自那时起，理查森先生继续担任董事会主席、首席执行官和总裁的职务。他还于2006年4月至2015年12月担任首席运营官，并于2009年6月至2014年6月担任电子设备集团总经理。

迪德尔女士自2007年6月起担任执行副总裁总裁，并于2015年12月23日起担任首席运营官。自2019年3月13日起，迪德尔女士直接负责理查森医疗保健业务。从2007年6月到2015年12月，她担任执行副总裁总裁，负责企业发展。从2009年6月到2015年6月，她还担任了我们Canvys业务的总经理。在2007年6月之前，Diddell女士自2006年2月起担任安防系统部执行副总裁总裁和总经理。在此之前，Diddell女士自2004年6月起担任安防系统事业部副总裁兼总经理，并自2003年7月起担任安防系统事业部管理顾问。

自2015年6月以来，佩洛昆先生一直担任电力和微波技术集团执行副总裁总裁。2014年6月，他重新加入公司，担任电子设备集团执行副总裁总裁。2011年3月至2014年6月，佩洛昆在Arrow Electronics旗下的理查森RFPD工作，任职期间为总裁。在此之前，佩洛昆先生是公司射频功率和无线事业部的执行副总裁总裁，该事业部于2011年被出售给Arrow Electronics。

本先生自2015年8月17日起担任执行副总裁总裁、首席财务官兼公司秘书，并于2016年10月16日出任首席会计官。在加入Richardson Electronics之前，Ben先生受聘于眼镜蛇电子公司，于2011年至2014年担任首席财务官高级副总裁，于2008年至2011年担任副总裁兼公司财务总监，于2006年至2008年担任高级公司财务总监，于2000年至2006年担任公司财务总监。

鲁珀特先生自2015年7月以来一直担任Canvys执行副总裁总裁兼总经理。在加入理查森电子之前，Ruppert先生是德国高科技公司Envinet GmbH的董事董事总经理。在此之前，Ruppert先生在2006年4月至2013年12月期间在NDS外科影像部门工作。在NDS外科影像公司任职期间，Ruppert先生在2010年1月至2013年12月期间担任过多个管理职务，包括总裁副总经理和总经理。在加入NDS外科成像公司之前，鲁珀特先生曾在贺利氏医疗公司(Maquet/Getinger)和格布鲁德·马丁公司(KLS Martin Group)担任管理职务。鲁珀特先生的职业生涯始于一名工程师，在医疗展示和手术室设备市场的销售、营销和一般管理工作中一路晋升。

自2009年以来，麦克纳利女士一直担任全球供应链部门的高级副总裁。在此之前，她曾于2000年至2009年担任营销运营和客户支持部高级副总裁，并于1989年至2000年担任营销运营副总裁兼企业主管。在此之前，自1979年加入公司以来，她在市场部担任过多个职位。

执行干事每年由董事会在年度股东大会上选举产生，任职至其先前辞职、去世或被免职。

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某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表显示了(1)每个董事实益拥有的普通股和B类普通股的数量，(2)我们的每一位非董事高管，(3)作为一个集团的公司的所有董事和高管，以及(4)我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的其他人。类别百分比和总投票权百分比是基于截至2022年8月5日的13,868,395股流通股。以下列出的董事和高级职员的地址是：C/o Richardson Electronics，Ltd.，40W267 Keslinger Road，P.O.Box 393，LaFox，Illinois 60147-0393。

*低于5%

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提案2--批准选择独立注册会计师事务所

审计委员会已委任BDO USA，LLP(“BDO”)担任截至2023年5月27日的财政年度的独立注册会计师事务所。

虽然审计委员会不需要这样做，但它将其预期选择的独立注册会计师事务所提交给年会批准，以确定我们股东的意见。审计委员会将不受股东投票的约束；然而，如果拟议的遴选未获批准，审计委员会将重新考虑其预期的遴选。

预计BDO的一名或多名代表将出席年会。如果愿意，代表们将有机会发表声明，并将有机会回答股东的问题。

我们的董事会建议您投票赞成批准BDO USA，LLP作为我们2023财年的独立注册会计师事务所。

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审计事项

审计委员会报告

董事会审计委员会由现行纳斯达克上市标准和交易所法案第10A-3条所界定的“独立”董事组成。审计委员会有一份经董事会批准的书面章程。章程的副本可在我们的网站www.rell.com上获得。

审计委员会成员并非专业从事会计或审计工作，他们必须依赖本公司管理层和独立注册会计师事务所的工作和保证。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括财务报告的内部控制程序。BDO USA，LLP的独立注册会计师事务所(“BDO”)负责按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对公司的综合财务报表进行独立审计，并就该等经审计的财务报表是否符合美国公认会计准则发表意见。此外，本公司的独立注册会计师事务所负责审计，并就本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审核委员会已与管理层审阅及讨论本公司截至2022年5月28日止财政年度的经审核财务报表(“经审核财务报表”)。此外，审计委员会还与BDO讨论了PCAOB审计准则第1301号《与审计委员会沟通》要求讨论的事项。

审核委员会已收到BDO的书面披露及根据PCAOB的适用要求发出的有关独立通讯的函件，并已与BDO讨论其独立于本公司的事宜。审计委员会进一步考虑BDO向本公司提供与审计无关的服务是否符合维持BDO与本公司的独立性。审核委员会亦已与本公司管理层及BDO讨论其认为适当的其他事宜，并获得他们的保证。

本公司的内部审计师和BDO与审计委员会讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会定期与内部审计师和BDO举行会议，讨论他们的审查结果、对公司财务报告的内部控制的评估以及公司会计的整体质量。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会并经董事会批准，将经审计的公司财务报表纳入截至2022年5月28日的会计年度10-K表年报，供美国证券交易委员会备案。

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独立审计师的费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所BDO在过去两年每年提供的专业服务的总费用。

审计费用和税费由审计委员会每年审查和具体批准。审计委员会为预先批准与审计有关的费用、税收和其他费用制定了正式政策和程序。这些程序包括按具体服务类别审查和预先核准年度预算，其中包括将用于审计服务的数额的性质。

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关联方交易

根据我们的审计委员会章程和我们的行为准则，根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则需要披露的涉及董事、高管或他们的直系亲属的关联交易，必须在公司进行此类交易之前得到我们审计委员会的审查和批准。我们的行为准则一般将被禁止的关联方交易描述为会对员工或董事在履行其对公司职责时产生不利影响的交易，或者不符合或反对公司最佳利益的交易。《行为准则》包含了许多可能被禁止的关联方交易的标准和例子，但董事会保留决定每笔潜在交易是否符合《行为准则》所述标准的酌处权。除了《行为准则》中概述的广泛标准外，我们没有审查和评估潜在关联方交易的书面标准。然而，董事可考虑他们认为符合其对股东的受托责任的任何因素。

2015年6月15日，本公司与LDL，LLC签订了IMES设施的租赁协议。该租赁协议在2021财年延长了五年。本公司有权在租期届满后六个月内以书面通知业主，将租期再延长五年。IMES的执行副总裁总裁李·A·麦金太尔三世(IMES的前所有者)拥有LDL，LLC的所有权权益。麦金太尔先生将于2023财年离开公司，从2022年9月24日起生效。租赁协议规定在五年内按月付款，未来最低租赁付款总额为50万美元。在截至2022年5月28日的财年中，与此租赁相关的租金支出为20万美元。

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薪酬问题探讨与分析

我们相信，我们高管的表现和贡献对我们长期战略的成功至关重要。为了吸引、留住和激励我们的高管完成我们的业务战略，我们实施了高管薪酬计划，为高管提供获得奖励业绩的薪酬的机会。

目标

我们高管薪酬计划的基本目标是：

为了实现我们的薪酬目标，我们使用基本工资、年度奖金机会、公司的长期激励计划和其他福利的组合，这些在本委托书中有更详细的描述。在做出薪酬决策时，薪酬的各个组成部分一起进行评估，为一个组成部分提供的薪酬机会的水平可能会影响其他组成部分的水平和设计。我们试图平衡整个高管薪酬计划，以促进当前和长期目标的实现。

薪酬委员会根据这些目标和我们的财务业绩定期审查和分析我们的高管薪酬政策、计划和做法，以确保我们的薪酬做法得到适当配置，以实现这些目标。

股东对薪酬反馈的意见

我们薪酬委员会的一个主要关注点是公司的高管薪酬计划是否符合公司股东的最佳利益。我们的董事会和薪酬委员会重视股东对高管薪酬的意见。作为对我们高管薪酬计划正在进行的审查的一部分，以及作为股东对我们高管薪酬计划的意见的一个关键组成部分，薪酬委员会在公司2021年股东年会上审议了关于高管薪酬的肯定股东咨询投票(“关于薪酬投票的发言权”)，我们的绝大多数股东在会上批准了该会议的委托书中描述的薪酬计划。基于这一批准，公司在2022财年没有对我们的高管薪酬计划进行任何重大改变。

在2017年度股东大会上，公司的股东还在咨询的基础上投票决定是否每一年、两年或三年举行一次薪酬投票的未来发言权(“关于频率的发言权投票”)。股东们以压倒性多数投票建议，未来对薪酬的发言权应每年举行一次。在考虑了对频率的发言权投票的结果后，董事会决定公司未来将每年拥有对薪酬投票的发言权。下一次对频率投票的发言权预计将在公司2023年股东年会上进行。

获任命的行政人员

在2022财年，我们任命的高管如下：

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建立高管薪酬制度

赔偿委员会的角色。薪酬委员会负责履行董事会在高管薪酬方面的职责。它的作用是审查和批准公司与其高管有关的薪酬计划、政策和做法。薪酬委员会协助联委会在联委会执行会议期间对首席执行干事的业绩进行评价。委员会还审查了首席执行干事对其他执行干事业绩的评价，以确定执行干事的基本薪酬以及年度现金奖励和股权机会。

委员会还管理公司的股权薪酬计划，并以这种身份以股票、限制性股票和股票期权的奖励形式确定高管的股权薪酬，以支持其薪酬计划的目标。

管理层的角色。行政总裁(“行政总裁”)协助薪酬委员会作出薪酬决定，为行政人员制订建议薪酬。首席执行官还为每位高管制定绩效目标。首席执行官每年与每位高管正式会面，回顾过去的业绩，并讨论下一年的业绩目标。

雇佣协议的作用。该公司认为雇佣协议是招聘和留住合格管理人员的重要组成部分。除理查森先生外，所有被提名的高管都已签订了雇佣协议。与每个被任命的执行干事签订的雇用协议确定了初始基本薪酬和持续的年度现金奖励机会作为基本薪酬的百分比。从第30页开始，将对这些雇佣协议进行更详细的说明。由于他在本公司拥有大量股权，薪酬委员会认为与Richardson先生的雇佣协议不是实现与其他被点名高管的雇佣协议所服务的留任目标所必需的。

薪酬基准的作用。该公司薪酬计划的基本目标之一是薪酬总额具有外部竞争力。为了实现这一目标，首席执行官和薪酬委员会依赖公开可获得的与竞争性薪酬相关的信息，这些信息基于公司运营所在行业的类似规模的公司、内部股权比较和高管薪酬的一般市场趋势。

一般来说，薪酬委员会使用来自公共来源的数据来确定高管薪酬市场是否发生了重大变化。如果薪酬委员会在审核该等公开数据后认为市场已发生重大变化，则会指示行政总裁委托对某些可比较公司的高管薪酬进行研究，以评估本公司的薪酬安排。如果薪酬委员会不认为市场发生了重大变化，那么委员会建议对高管增加固定百分比的绩效。委员会对竞争性薪酬和市场趋势的评价是基于公开资料。委员会不独立分析任何同业公司集团的高管薪酬，除非是在招聘新高管时。

在2022财年，委员会没有分析任何同行公司集团的高管薪酬，因为所有被点名的高管都获得了3%-5%的绩效加薪，他们的现金激励目标百分比(百分比基于该高管的基本薪酬)在2022财年自愿减少了理查森先生、迪德尔女士和本先生，与前几年的做法保持一致。

薪酬顾问的角色。薪酬委员会根据其章程有权聘请薪酬顾问，以协助评估执行干事的薪酬和福利，并核准咨询人的费用和其他留用条件。然而，公司和薪酬委员会历来没有聘请薪酬顾问来审查公司的薪酬计划或做法或确定指定的高管薪酬。相反，薪酬委员会在确定高管薪酬时，利用公开资料和专业人力资源组织的非正式调查。在2022财政年度，薪酬委员会没有聘用一名薪酬顾问。

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高管薪酬的构成要素

公司的高管薪酬计划旨在实现公司的薪酬目标。为此，公司采用了各种薪酬要素，以实现其一个或多个薪酬目标。其任命的高管的总薪酬要素包括：

基本薪酬。基本工资是高管薪酬中的固定现金部分，旨在吸引和留住业绩优秀的高管，通常是根据各种因素确定的，例如高管的职责、经验和技能，以及相关职位的有竞争力的市场薪酬。薪酬委员会单独决定CEO的基本薪酬。在2020财年、2021财年和2022财年，薪酬委员会批准将理查森的基本薪酬分别提高3.09%、3.08%和3.0%。

在2020财年，迪德尔、佩洛昆和本的功绩增加了3.09%，鲁珀特的基本工资增加了2.94%，至273,396美元(根据截至2020年5月30日的年平均工资，这笔金额已从鲁珀特247,059欧元的基本工资转换为美元)。2021财年，迪德尔的基本工资增加了3.08%，至440,735美元，佩洛昆的基本工资增加了3.08%，至358,807美元，本的基本工资增加了3.08%，至304,389美元，鲁珀特的基本工资增加了2.9%，至301,194美元(根据鲁珀特截至2021年5月29日的年平均工资，这一数额已从鲁珀特的254,224欧元的基本工资兑换成美元)。2022财年，迪德尔的基本工资增加了3.0%，至453,957美元，佩洛昆的基本工资增加了3.0%，至369,571美元，本的基本工资增加了3.0%，至313,521美元，鲁珀特的基本工资增加了5.0%，至304,894美元(根据鲁珀特截至2022年5月28日的年平均工资，这一数额已从鲁珀特的266,935欧元的基本工资兑换成美元)。

除行政总裁外，每位获提名的行政人员的基本薪酬金额最初是在他或她开始受聘为本公司的行政人员时厘定，并在获提名的行政人员的雇佣协议(如适用)中载明。这一初始金额是为了吸引有才华的高管到公司工作而设立的，由首席执行官推荐并经薪酬委员会批准。此后，首席执行官和薪酬委员会每年对每个被任命的高管的基本薪酬进行审查。

在为高管确定适当的基本薪酬水平时，首席执行官将考虑高管的个人业绩、公司的财务业绩以及具有外部竞争力的基本薪酬。薪酬委员会每年审查由首席执行官确定的高管的基本薪酬。薪酬委员会向董事会报告其关于基本薪酬的调查结果和意见，以供董事会进一步讨论，以便董事会就董事会对高管基本薪酬实现公司薪酬目标的程度的看法向首席执行官提供反馈。

年度现金激励性薪酬。年度现金激励性薪酬旨在吸引、激励和奖励高管实现对公司增长至关重要的短期业绩目标。于二零一二年十月，薪酬委员会建议并获董事会及股东批准经修订及重订的Edward J.Richardson奖励薪酬计划，根据该计划，Richardson先生将有资格获得基于年度税后纯收入2%以上的奖励薪酬或基于实现薪酬委员会设定的预先设定财务目标的奖励。

在2020财年、2021财年和2022财年，委员会选择了三个指标来评估理查森的业绩：实现公司盈利目标；实现收入增长目标；以及实现现金和投资活动目标。根据修订和重订的Edward J.Richardson激励薪酬计划，Richardson先生有资格获得目标激励机会；在2020财年、2021财年和2022财年，Richardson先生的目标激励机会自愿从最高奖金金额降至基本工资的37.5%，其中不包括汽车津贴、激励、股权奖励和额外津贴。在2020财年、2021财年和2022财年，理查森分别获得了19.5万美元、30.2万美元和32.7万美元的奖励。

管理层每年就年度奖励计划中的财务指标和其他组成部分向薪酬委员会提出具体建议，这些指标和组成部分是管理层认为将提供最佳激励以实现预期经营成果的那些指标和组成部分。这些建议是根据先前计划下的成就并通过与首席执行官协商而制定的。薪酬委员会考虑管理层的建议，然后根据我们薪酬计划的目标确定我们激励性薪酬计划的最终组成部分和结构。

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被任命的高管的目标激励百分比最初是由薪酬委员会设定的，目的是吸引有才华的高管加入公司，并在被任命的高管的雇佣协议中说明，如果我们与该被任命的高管有雇佣协议的话。如果我们没有与被任命的高管签订雇佣协议，则目标激励百分比由首席执行官建议，并由薪酬委员会每年批准。虽然该指定行政人员的聘用协议规定根据该人员的基本薪酬(为免生疑问，不包括任何汽车津贴、奖励、股权奖励和额外津贴)提供50%的目标奖励机会，但迪德尔女士、佩洛昆先生、本先生和鲁珀特先生的目标奖励机会在2020财年和2021财年自愿减少至基本薪酬的37.5%(迪德尔女士和本先生在2022财年保持在该水平)。为了表彰2022财年的业绩，并考虑到旨在实现公司薪酬理念的薪酬方案，其中包括留住、激励和奖励我们的高管实现业绩目标，Peloquin先生和Ruppert先生根据他们的雇佣协议中规定的50%的目标激励机会，获得了2022财年的奖金。

在2022财年，被任命的高管有资格根据以下指标获得现金奖励：

2022财年激励指标

每个财务指标的目标由薪酬委员会为每个会计年度制定，并与董事会批准的公司年度财务计划相对应。

根据公司的年度现金奖励计划，根据所取得的业绩结果，对被任命的高管的奖励可以按目标的百分比从0%到最高105%不等。

下表列出了每个被任命的执行干事在2022财政年度的激励目标和业绩百分比。

2022财年激励实绩

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追回条款。赔偿委员会核准了一项追回政策，允许委员会在发生欺诈或非法行为时追回对被任命的执行干事的奖励。此外，如果公司因重大不遵守财务报告要求而被要求编制会计重述，委员会有权追回基于错误数据发放的基于激励的补偿。

对冲。本公司维持一项正式政策，禁止董事、高级管理人员和员工进行涉及本公司股票的套期保值交易，

基于股权的薪酬。我们的2011年长期激励计划(经修订和重述，即“2011年计划”)规定向我们的高管授予股权奖励，以鼓励他们专注于公司的长期业绩，并进一步使公司被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。该计划由董事会的薪酬委员会管理。

根据我们提供包括基于股权的组成部分的总薪酬方案的政策，薪酬委员会根据公司实现其财务和战略目标的情况以及参与者的个人业绩，根据我们首席执行官的建议(通常每年确定)，就适当的股权赠与做出定期决定。薪酬委员会有权决定是否向被任命的高管授予股权奖励，如果是，则决定每一次奖励的股票数量。

首席执行官至少每年向薪酬委员会提交建议，建议授予除他本人以外的每一位被任命的高管的股权奖励的金额和类型。年度股本建议和赠款通常是在我们的第一季度作出的，并基于公司和赠款接受者在上一会计年度的表现。在决定是否批准或调整建议的补助金时，薪酬委员会考虑我们上一财政年度的财务业绩、行政人员的责任水平和历史奖励数据。赔偿委员会没有对这些因素中的任何一个给予具体的权重，而是在总体和定性的基础上对这些因素进行评估。

授予股票期权时，股票期权按授予当天我们普通股的公平市场价值按行使价授予。根据2011年计划的条款，股票的公平市场价值是股票在授予之日的收盘价。因此，我们的股票期权只有在股票价格在期权授予之日之后升值时才有价值。根据二零一一年计划授予指定行政人员的股票期权奖励为期五年，股票期权授权额的20%在授予日期后12个月可予行使。剩余的期权将在未来四年内以20%的增量授予和行使。

在2020财年、2021财年和2022财年，每个被提名的高管都获得了2011财年计划下的限制性股票和股票期权的授予，这些授予在2022财年报告在基于计划的奖励授予表中(第27页)。关于这些奖励，首席执行官向薪酬委员会建议了授予被任命的执行干事的限制性股票和股票期权的数量。

利润分享/401(K)计划。我们通过符合税务条件的利润分享/401(K)计划为我们的员工提供退休福利，包括我们指定的高管，该计划是一种固定缴款计划，旨在通过个人和公司缴费为参与计划的员工积累退休资金。参加者有机会在税前基础上为利润分享/401(K)计划缴纳减薪款。利润分享/401(K)计划旨在奖励继续受雇于公司的员工。

有限的额外津贴。我们为我们指定的高管提供的福利很少，主要是汽车津贴。在2022财年，向每个被任命的执行干事提供的津贴总额不到15,000美元，不到每个被任命的执行干事报告的年薪和激励总额的10%。

与风险管理相关的薪酬政策和做法。正如上文“公司治理-董事会在风险监督中的作用”一节所述，作为其职责的一部分，薪酬委员会审查公司对所有员工(包括高管)的薪酬计划和做法，以确定根据其判断，我们的薪酬计划是否鼓励可能对公司产生重大不利影响的冒险行为。薪酬委员会认定，我们薪酬计划下的绩效衡量和目标与我们的业务、财务和战略目标捆绑在一起，因此，这些计划不鼓励不适当或过度的风险承担。

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2023财年补偿行动

与公司在2022财年的行动类似，2022年7月18日，薪酬委员会批准公司向公司高管和员工授予限制性股票和股票期权。

关于被任命的高管，薪酬委员会本着鼓励公司被任命的高管专注于公司长期业绩的薪酬理念，并进一步使这些高管的利益与我们股东的利益保持一致，批准了以下股权奖励：理查森先生获得了20,000股限制性股票和20,000股激励股票期权，迪德尔女士获得了20,000股限制性股票和20,000股激励股票期权，佩洛昆先生获得了10,000股激励股票期权，本先生获得了7,500股限制性股票和10,000股奖励股票期权，鲁珀特先生获得了10,000股奖励股票期权。

24

薪酬委员会的报告

薪酬委员会审查了上述截至2022年5月28日的财政年度的薪酬讨论和分析(“CD&A”)，并与管理层讨论了CD&A。根据上述审查和讨论，薪酬委员会已建议董事会将CD&A包括在截至2022年5月28日的年度委托书中，以便提交给证券交易委员会。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

薪酬委员会的职能和成员在上文“公司治理-董事会和委员会信息-薪酬和治理委员会”一节中阐述。所有委员会成员均为独立人士，并无任何委员会成员曾担任本公司或本公司附属公司的高级人员或雇员。如果有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员，我们的高管目前或在2022财年期间均未在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职。

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获指名的行政人员的薪酬

下表和所附说明应与《赔偿讨论和分析》一并阅读。下表列出了我们的首席执行官和首席财务官以及在2022财年末活跃的三名薪酬最高的高管的薪酬。

薪酬汇总表

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2022财年基于计划的奖励拨款

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财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2022财年末被任命的高管持有的股票期权和限制性股票奖励的信息。

28

下表提供了2022财年结束时每个已发行股权奖励的授予日期、总奖励、归属年度、既有股份和剩余归属时间表。