美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格
(Mark One)
对于已结束的
季度期间:
委员会
文件号
(注册人章程中规定的确切姓名 )
(公司或组织所在的国家或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括区号) |
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明
注册人 (1) 在过去的12个月中(或注册人被要求提交此类报告的较短时间)内是否提交了1934年《证券交易法
法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)
在过去的90天内受此类申报要求的约束。
通过复选标记
注明
注册人是否在过去 12 个月(或注册人
必须提交此类文件的更短时间内)以电子方式提交了根据 S-T 法规
405(本章第 232.405 节)第
405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是 ☐ 不是
截至 2022 年 8 月 22 日的
,有
目录
第一部分- 财务信息 | ||
第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务报表。 | 1 |
第 2 项。 | 管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。 | 38 |
第 3 项。 | 有关市场 风险的定量和定性披露。 | 51 |
第 4 项。 | 控制和程序。 | 51 |
第二部分-其他信息 | ||
第 1A 项。 | 风险因素。 | 52 |
第 6 项。 | 展品。 | 53 |
签名 | 54 | |
展览索引 | 53 |
i
第一部分-财务信息
项目 1.财务报表。
MICT, INC.和子公司
未经审计 简明合并资产负债表
(千美元 ,股票和面值数据除外)
2022年6月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
贸易应收账款,净额 | ||||||||
关联方 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
善意 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
长期存款和预付费用 | ||||||||
递延所得税资产 | ||||||||
限制性现金托管 | ||||||||
Micronet Ltd. 权益法投资 | ||||||||
长期资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ |
1
MICT, INC.和子公司
未经审计 简明合并资产负债表
(千美元 ,股票和面值数据除外)
2022年6月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
负债和权益 | ||||||||
短期贷款 | $ | $ | ||||||
贸易应付账款 | ||||||||
代表客户持有的存款 | ||||||||
关联方 | ||||||||
租赁负债—流动部分 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
递延所得税负债 | ||||||||
应计遣散费 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股;$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
MICT, Inc. 股东权益 | ||||||||
非控股权益 | ||||||||
权益总额 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
随附附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
2
MICT, INC.和子公司
未经审计 简明合并运营报表
(千美元 ,股票和每股收益数据除外)
截至6月30日的六个月 | 三个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
研究和开发 | ||||||||||||||||
销售和营销 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
无形资产的摊销 | ||||||||||||||||
运营费用总额 | ||||||||||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股权投资损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(亏损),净额 | ( | ) | ||||||||||||||
财务收入(支出),净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
Micronet Ltd 因失控而失控 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税(税收优惠) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||
归属于MICT, Inc.的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
归属于MICT, Inc.的每股亏损 | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
已发行普通股的加权平均值: | ||||||||||||||||
随附附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
3
MICT, INC.和子公司
未经审计 综合亏损简明合并报表
(以千美元计 )
截至6月30日的六个月 | 三个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
扣除税款的其他综合收益(亏损): | ||||||||||||||||
货币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
综合损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
归属于非控股股东的综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
归属于MICT, Inc.的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
随附附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
4
MICT, INC.和子公司
未经审计 权益变动简明合并报表
(美元 以千计,股票数量除外)
普通股 | (A) 额外 | 累积的 | 累积其他 全面 | 资本 保留 与 交易 和 少数民族 | 非- 控制 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||
金额 | 股份 | 资本 | 赤字 | 收入(亏损) | 股东们 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
余额,2020 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
向服务提供商和员工发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
为员工和顾问行使选择权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
子公司失去控制 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
根据2020年11月证券购买协议发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
根据2021年2月的购买协议发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
根据2021年3月证券购买协议发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
行使逮捕令 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2021 年 6 月 30 日 | ( | ) | - | - |
(A) | 转换A系列和B系列可转换优先股 后,所有优先股和普通股的额外实收资本合并为一个账户。 |
5
普通股 | (B) 额外 | 累积的 | 累积其他 全面 | 资本 保留 与 交易 和 少数民族 | 非- 控制 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||
金额 | 股份 | 资本 | 赤字 | 收入 | 股东们 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
余额,2021 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
向服务提供商和员工发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
子公司失去控制 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
行使逮捕令 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2021 年 6 月 30 日 | ( | ) |
(B) | 在 A系列和B系列可转换优先股转换后,所有优先股和普通股的额外实收资本合并为一个 账户。 |
普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 非- 控制 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||
金额 | 股份 | 资本 | 赤字 | 收入(亏损) | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
余额,2021 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
向服务提供商和员工发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
其他综合损失 | - | |||||||||||||||||||||||||||
余额,2022年6月30日 | ( | ) |
普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 非- 控制 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||
金额 | 股份 | 资本 | 赤字 | 收入(亏损) | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
向服务提供商和员工发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
其他综合损失 | - | |||||||||||||||||||||||||||
余额,2022年6月30日 | ( | ) |
随附附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
6
MICT, INC.和子公司
未经审计 简明合并现金流量表
(以千美元计 )
截至6月30日的六个月 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
Micronet Ltd. 因失控而失控 | ||||||||
股权投资损失 | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
可疑账款准备金 | ||||||||
为员工和顾问发行股票 | ||||||||
员工和顾问的股票薪酬 | ||||||||
资产和负债的变化: | ||||||||
递延所得税变动,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期存款和预付费用的变化 | ||||||||
使用权资产的变更 | ( | ) | ||||||
租赁负债的变化 | ( | ) | ||||||
由于关联方 | ||||||||
贸易应收账款减少(增加),净额 | ( | ) | ||||||
其他流动资产减少(增加) | ( | ) | ||||||
贸易应付账款(减少)增加 | ( | ) | ||||||
代表客户持有的存款减少 | ( | ) | ||||||
其他流动负债增加(减少) | ( | ) | ||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) |
7
MICT, INC.和子公司
未经审计 简明合并现金流量表
(以千美元计 )
六个月已结束 6 月 30 日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购买财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
通过业务合并获得的现金——喜鹊集团(附录B) | ||||||||
收购业务的付款-北京富成(附录A) | - | ( |
) | |||||
向关联方贷款 | - | ( |
) | |||||
收购可变权益实体的净现金——广西中通 | - | |||||||
收到关联方(Micronet)的贷款 | ||||||||
根据合并协议向Tingo贷款 | ( |
) | - | |||||
Micronet Ltd. 的解散(附录 C) | - | ( |
) | |||||
用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
来自融资活动的现金流量: | ||||||||
偿还银行贷款 | ( |
) | ||||||
偿还短期贷款 | ( |
) | ||||||
发行股票和认股权证的收益 | ||||||||
行使认股权证的收益 | ||||||||
融资活动提供的(用于)净现金 | ( |
) | ||||||
现金和限制性现金的折算调整 | ||||||||
现金和限制性现金净增加(减少) | ( |
) | ||||||
期初的现金和限制性现金 | ||||||||
期末的现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
在此期间为以下项目支付的金额: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
税收 | $ | $ |
下表提供了财务状况表中报告的现金和限制性现金的对账,这些现金和限售现金总额等于现金流量表中显示的相同金额的总额:
期末现金 | $ | $ | ||||||
期末的限制性现金 | ||||||||
期末现金和限制性现金 | $ | $ |
8
补充 非现金投资和融资活动
附录 A:北京富城
2021年2月10日 | ||||
净营运资金 | $ | |||
财产和设备 | ||||
流动负债 | ( | ) | ||
无形资产 | ||||
现金 | $ |
附录 B:喜鹊证券有限公司
2月26日 2021 | ||||
净营运资金 | $ | |||
向 Magpie 投资和贷款 | ( | ) | ||
财产和设备 | ||||
流动负债 | ( | ) | ||
无形资产 | ||||
现金 | $ | ( | ) |
附录 C:Micronet Ltd. 的解体
5月9日 2021 | ||||
现金以外的营运资金 | $ | ( | ) | |
融资租赁 | ||||
应计遣散费,净额 | ||||
翻译储备 | ||||
Micronet Ltd.公允价值投资 | ||||
非控股权益 | ||||
失控造成的净损失 | ||||
现金 | $ |
随附附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
9
MICT, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以 千计,股票和面值数据除外)
注 1 — 业务描述
概述
MICT, Inc.(“MICT”、“公司”、“我们”、“我们的”)成立于 2002 年 1 月 31 日,是一家特拉华州 公司。2013 年 3 月 14 日,我们将公司名称从 Lapis Technologies, Inc. 更名为 Micronet Enertec Technologies, Inc.。2018 年 7 月 13 日,在出售我们的前子公司 Enertec Systems Ltd. 之后,我们将名称从 Micronet Enertec Technologies, Inc. 更名为 MICT。自2013年4月29日起,我们的股票已在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “MICT”。
MICT Telematics Ltd(“MICT Telematics”)是一家全资控股公司,于1991年12月31日在以色列成立。1993年10月22日,MICT Telematics成立了一家总部位于以色列的全资控股公司MICT Management Ltd。
2019年2月1日,BI中间体(香港)有限公司(“BI中间体”)作为GFH中级控股有限公司(“GFHI” 或 “中级”)的全资控股公司在香港注册成立。
2019年12月11日,Bokefa石油天然气有限公司(“Bokefa Petroleum”)作为控股公司 在香港注册成立,是BI Intermediative的全资子公司。2020年10月22日和2021年3月8日,博科发石油又成立了两家 控股公司,即上海正中能源技术有限公司(“上海正中”)和天津博科发科技 有限公司(“Bokefa”)。
2020 年 6 月 10 日,MICT Telematics 购买了
随后,
我们于2020年6月23日通过Micronet在特拉维夫证券交易所(“TASE”)完成的公开募股收购了
2020年10月11日,Micronet完成了TASE的公开募股,该公司收购了该股票
10
MICT, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以 千计,股票和面值数据除外)
在 至2020年7月1日之前,MICT主要通过其总部位于以色列的控股子公司Micronet运营。自2020年7月1日起,在MICT 完成对GFHI的收购之后, MICT、GFHI、英属维尔京群岛公司全球金融科技控股有限公司(“GFH”)和英属维尔京群岛子公司兼全资子公司MICT 合并子公司MICT 合并子公司于2019年11月7日签订的合并计划经2020年4月15日修订和重述的MICT(“重述合并协议” 或 “合并”)。MICT是一家控股公司,通过其子公司和通过各种VIE安排控制的实体开展金融科技 业务,其市场位于中国以及世界其他地区, ,目前正在为不同的保险 平台细分市场(以前是:垂直领域和技术领域)建立各种商机平台,以利用此类技术和业务。GFHI 计划通过收购和许可技术来提高其能力和技术平台,以支持其在不同细分市场的增长努力 。合并后,MICT包括其全资子公司中级公司的业务,通过其运营子公司运营 ,如本文所述。
2020年10月2日,BI Intermedial签订了一项战略协议(“战略协议”),收购总部位于香港的证券和投资公司喜鹊证券有限公司(“喜鹊股份”)的全部股份
资本,总收购价
约为美元
完成收购后
2021 年 1 月 1 日,我们通过全资子公司 Bokefa 与广西中通保险代理有限公司的股东达成了一项交易
。,
Ltd(“广西中通”),一家从事保险经纪业务和业务的中国本土实体。根据交易
,我们通过框架工作贷款(“广州框架工作贷款”)向广西中通股东贷款
,金额不超过人民币
11
MICT, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以 千计,股票和面值数据除外)
是根据可变利息
实体(“VIE”)结构(我们不持有股份)进行结构化的。因此,鉴于我们对Bokefa的直接所有权及其与广西中通的合同
安排,我们被视为广西中通的控股实体和广西
中通业务的主要受益者。因此,根据美国公认会计原则,我们使用广西中通资产和负债的公允价值,将广西中通的财务状况和经营业绩合并到我们的合并
财务报表中。北京
富成联宝科技股份有限公司(“北京富成”)是一家成立于2020年12月29日的实体,其中博科发拥有
2021年6月16日,Micronet宣布完成了对TASE的公开募股。根据此次发行,Micronet共出售了
2021年7月1日,Bokefa与全天候保险代理有限公司(“All Weather”)的股东达成了一项交易。全天候保险代理有限公司(“All Weather”)是一家在经纪保险领域开展业务和运营的中国本土实体
(“交易”)。根据交易,Bokefa
同意向全天候股东提供框架工作贷款(“AW Frame Work Loan”),总金额不超过人民币
12
MICT, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以 千计,股票和面值数据除外)
All
Weather Applassion Co., Ltd.(全天候评估)是全天候保险代理有限公司的子公司,该公司持有
2021 年 8 月 23 日,北京亿宝科技股份有限公司、广西中通保险代理有限公司和广西中通
的两名股东签订了增资协议,根据该协议,北京亿宝将投资约人民币
2021年1月至9月,深圳市博科发科技股份有限公司(“深圳博科发”)和天津帝宝科技有限公司。, Ltd(“天津帝保”)作为控股公司成立,隶属于BI Intermediate,旨在进一步发展该公司在中国的保险业务。截至2022年6月30日,这两个实体没有开展任何实质性业务。
在完成对GFHI的收购之后,我们 目前的业务主要包括并侧重于GFHI金融科技产品的增长和发展 以及中国市场。我们正在为不同的保险平台细分市场(以前是:垂直行业和技术领域)的商业 机会搭建各种平台,以利用此类技术 和业务。
由于我们收购了GFHI以及随后我们与GFHI的管理层进行了合作,我们有望通过运营子公司和VIE建立自己的公司 ,作为一家拥有重要中国 市场的金融科技公司为市场提供服务。随着我们继续扩大业务规模,我们计划在全球范围内进行扩张。GFHI已经建立了各种平台,以利用 一系列保险平台细分市场(以前是:垂直行业和科技领域)的商机,这些细分市场目前包括 股票交易和财富管理、石油和天然气交易领域的大宗商品以及保险经纪。我们正在寻求在中国所有这些细分市场中获得 份重要合同,同时也在开发机会,以允许GFHI进入这些 市场。我们将继续通过收购和/或许可不同的技术来增强我们平台的功能,以 支持我们的工作。通过构建具有高容量处理能力的安全、可靠和可扩展的平台,我们打算提供 定制的解决方案,以满足高度多样化和广泛的客户群的需求。
我们 通过利用Intermedial在中国本地市场以及公司 运营子公司的经验来实施我们的计划,这些子公司已开始在中国快速增长的细分市场中获得实质性合同。
我们 当前的机会使我们能够进入以下细分市场:
● | 股票 交易和财富管理板块; |
● | 石油和天然气交易领域的大宗商品 ;以及 |
● | 保险 经纪板块 |
这些 机会将继续通过我们的业务发展工作来实现和执行,其中包括收购我们计划 运营的相关业务领域和细分领域的潜在 目标实体、业务和资产(例如适用的所需许可证)。这使公司能够快速进入市场并利用现有资产来促进我们的增长战略。
2022年4月2日,我们的全资子公司上海
正中能源技术有限公司(“正中能源”)与天津帝宝科技发展有限公司的股东
达成了交易。Ltd.(“天津帝宝”)双方还签订了各种附加
协议,这些协议是根据可变权益实体(VIE)结构构建的,根据该结构,正中能源是该协议的主要受益人
13
MICT, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以 千计,股票和面值数据除外)
2022年4月5日,北京
富成联宝出售了其子公司北京富成展望技术有限公司(“富成展望”)。北京富诚联宝此前
持有的股份已于2022年4月5日转让给个人王圆圆。截至2022年4月5日,富成
Prospect的股东赤字为美元
下图说明了截至2022年6月30日的公司结构,包括其子公司和可变权益实体(“VIE”), :
VIE 与广西中通的协议:
2021年1月1日,Bokefa、我们的外商独资企业(“外商独资企业”)广西中通和广西 中通的提名股东签订了六份协议,如下所述,根据这些协议,博科发被视为拥有控股财务权益, 是广西中通的主要受益人。因此,广西中通被视为博科发的VIE:
贷款 协议
根据该协议,Bokefa同意向广西中通的注册股东提供贷款。贷款期限应从实际偿还贷款之日起 开始,直至全额偿还贷款之日。当 股东偿还贷款时,协议将终止。这笔贷款应仅用于广西中通的运营费用,并且应在中国法律允许的情况下,通过将广西中通的股份转让给博科发来全部 偿还。
独家 期权协议
该协议的 有效期是无限期的,根据协议中规定的相关法律和规定将广西 中通的所有股权转让给博科发后,或者Bokefa向 股东发出书面通知后,协议即告终止。考虑到Bokefa的贷款安排,股东们同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权。未经Bokefa批准,将限制剩余利润的分配(如果有)。应博科发的要求 ,广西中通有义务将利润分配给广西中通的股东,股东必须立即将此类利润 汇给博科发。在广西中通的业务运营中,广西中通及其股东必须以符合博科发 最大利益的方式行事。
股权 质押协议
协议将在其他协议终止之日终止。根据协议,被提名股东 将其在广西中通的所有股权质押给了博科发公司,作为其他协议中债务的担保。Bokefa 有权获得质押股份的股息,所有股东都必须以符合Bokefa最大利益的方式行事 。
14
MICT, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以 千计,股票和面值数据除外)
商业 合作协议
协议在双方终止之前一直有效。广西中通及其股东同意,广西中通的法人、董事、 总经理和其他高级管理人员应由博科发任命或选举产生。广西中通及其股东 同意,广西中通的所有财务和运营决策将由博科发做出。
独家服务协议
本协议的 有效期为一年,如果双方同意,可以无限次延长。Bokefa 同意向广西中通提供独家技术咨询和支持服务,广西中通同意向博科发支付服务 费用。
委托 和委托书协议
广西中通的 股东同意将行使投票权的所有权利以及作为广西中通股东 的任何其他权利委托给博科发。广西中通的股东各自签署了一份不可撤销的委托书,指定 Bokefa 作为其事实上的律师,代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票。该协议在广西中通注销 之前一直有效。
2021 年 8 月 23 日,北京亿宝科技股份有限公司、广西中通保险代理有限公司和广西中通
的两名股东签订了增资协议,根据该协议,北京亿宝将投资约人民币
VIE 与北京富诚签订的协议:
2020年12月31日(经2021年8月25日修订),Bokefa、北京富诚联宝科技有限公司(“北京富成”)、 和北京富城的股东签订了六份协议,如下所述,根据这些协议,Bokefa被视为拥有控股权 财务权益,并且是北京富城的主要受益人。因此,北京富城被视为Bokefa的VIE。北京 富城成立于2020年12月29日,截至2020年12月31日没有任何资产或负债。
贷款 协议
根据该协议,Bokefa同意向北京富城的注册股东提供贷款。本 协议下的贷款期限应从实际偿还贷款之日开始,一直持续到股东根据本协议 偿还所有贷款。当股东偿还贷款时,协议即告终止。这笔贷款应仅用于北京富成 的运营费用,并且应在中国法律允许的情况下通过将北京富城的股份转让给博科发来偿还。
独家 期权协议
协议的 有效期是无限期的,根据协议中规定的相关法律和规定将Bejing Fucheng的所有股权转让给Bokefa,或者Bokefa向 股东发出书面通知后,协议即告终止。作为对Bokefa的贷款安排的考虑,股东们同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权 。未经Bokefa批准,将限制剩余利润的分配(如果有)。应Bokefa的要求 ,北京富成有义务将利润分配给北京富城的股东,股东必须立即将这些利润汇给 Bokefa。对于北京富城的业务运营,北京富诚及其股东必须以符合博克发最大利益的方式行事。
15
MICT, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以 千计,股票和面值数据除外)
股权 质押协议
协议将在其他协议终止之日终止。根据协议,股东 将其在北京富城的所有股权质押给了Bokefa,作为其在协议下的义务的担保。Bokefa有权获得质押股份的股息,所有股东都必须以符合 Bokefa最大利益的方式行事。
商业 合作协议
协议在双方终止之前一直有效。北京富城及其股东同意,北京富城的法人、董事、 总经理和其他高级管理人员应由博科发任命或选举产生。北京富城及其股东 同意,北京富城的所有财务和运营决策都将由博科发做出。
独家服务协议
本协议的 有效期为一年,如果双方同意,可以无限次延长。Bokefa 同意向北京富成提供独家技术咨询和支持服务,北京富成同意向博科发支付服务费 。
委托 和委托书协议
北京富城的 股东同意将行使投票权的所有权利以及作为北京富城股东 的任何其他权利委托给博科发。北京富城的股东各自签署了一份不可撤销的委托书,任命Bokefa 为其事实上的律师,代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票。该协议的有效期至北京富城注销 。
VIE 与 All Weather 达成的协议:
2021年7月1日,Bokefa、All Weather和All Weather的提名股东根据 签订了六份协议,如下所述,Bokefa被视为拥有控股财务权益,是All Weather的主要受益人。All Weather 被视为 Bokefa 的 VIE。
贷款 协议
根据该协议,Bokefa同意向All Weather的股东提供贷款。贷款期限为一年,应从实际偿还贷款之日起 开始。当股东偿还贷款时,协议即告终止。这笔贷款应仅由 All Weather 用于运营费用,并且应在 《中华人民共和国法律》允许的情况下通过将All Weather的股份转让给Bokefa来偿还。
独家 期权协议
该协议的 有效期是无限期的,根据协议中的相关法律和规定将All Weather的所有股权转让给Bokefa或Bokefa向股东发出书面通知后,协议即告终止。 作为对Bokefa贷款安排的考虑,股东们同意授予Bokefa购买其 股权的独家选择权。未经Bokefa批准,将限制剩余利润的分配(如果有)。应Bokefa的要求,All Weather有义务将利润分配给All Weather的股东,股东必须立即将利润汇给Bokefa。在All Weather的业务运营中,所有 Weather及其股东都必须以符合Bokefa最大利益的方式行事。
股权 质押协议
协议将在其他协议终止之日终止。根据该协议,被提名股东 将其在All Weather的所有股权质押给了Bokefa,作为其根据其他协议承担的债务的担保。Bokefa 有权获得质押股份的股息,所有股东都必须以符合Bokefa最大利益的方式行事 。
商业 合作协议
协议在双方终止之前一直有效。All Weather及其股东同意,All Weather的法人、董事、总经理 经理和其他高级管理人员应由Bokefa任命或选出。All Weather及其股东同意, All Weather的所有财务和运营决策都将由Bokefa做出。
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未经审计的简明合并财务报表附注
(以 千计,股票和面值数据除外)
独家服务协议
本协议的 有效期为一年,如果双方同意,可以无限次延长。Bokefa 同意向 All Weather 提供独家技术咨询和支持服务,All Weather 同意向 Bokefa 支付服务费。
委托 和委托书协议
All Weather 的 股东同意将其行使投票权的所有权利以及作为 All Weather 股东的任何其他权利委托给 Bokefa。All Weather的股东各自签署了一份不可撤销的委托书,任命Bokefa为他们的 事实上的律师,代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票。该协议在 All Weather 注销 之前一直有效。
与天津帝宝的VIE协议:
2022年4月2日,正中 能源、天津帝宝和天津帝宝的名义股东签订了六份协议,如下所述,根据这些协议,正中 能源被视为拥有控股财务权益,是天津地宝的主要受益人。天津地宝被视为正中能源的VIE 。
贷款协议
根据该协议,
正中能源同意向天津地宝的股东提供贷款。贷款期限应从
贷款实际支付之日开始。当股东偿还贷款时,协议即告终止。这笔贷款只能用于购买天津
Dibao's
独家期权协议
协议的有效期限是无限的,根据协议中的相关法律和规定将天津地宝的所有股权转让给正中 Energy,或者正中能源向股东发出书面通知后,协议即告终止。 作为对正中能源贷款安排的考虑,股东同意授予正中能源购买其股权的独家选择权 。未经正中能源批准,限制剩余利润的分配(如果有)。 应正中能源的要求,天津帝宝有义务将利润分配给天津地宝的股东,后者必须立即将利润汇给正中能源。天津帝宝及其股东在天津帝宝的业务运营中必须以符合正中能源最大利益的方式行事 。
股权质押协议
该协议将在其他协议终止之日终止 。根据协议,被提名股东将其在天津地宝的所有股权 权益质押给正中能源,作为其根据其他协议承担的义务的担保。正中能源 有权获得质押股份的股息,所有股东都必须以符合正中能源最大利益的方式行事 。
商务合作协议
协议在双方终止之前一直有效 。天津帝宝及其股东同意,天津帝宝的法人、董事、总经理和其他 高级管理人员应由正中能源任命或选举产生。天津帝宝及其股东同意,天津帝宝的所有财务和运营决策将由正中能源做出。
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未经审计的简明合并财务报表附注
(以 千计,股票和面值数据除外)
独家服务协议
本
协议的有效期限为
委托和委托书协议
天津 帝宝的股东同意将其行使投票权的所有权利以及作为天津帝宝股东的任何其他权利委托给正中 Energy。天津帝宝的股东各自签署了一份不可撤销的委托书,任命正中能源为其事实上的律师 ,代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票。该协议在天津 帝宝注销注册之前有效。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司未经审计的简明合并 财务报表中包含的公司VIE(全天候、北京富成和天津帝宝)的资产和负债 如下:
2022年6月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
贸易应收账款,净额 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
长期预付费用 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
限制性现金 | ||||||||
递延所得税资产 | ||||||||
长期资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
流动负债: | ||||||||
他人提供的短期贷款 | $ | $ | ||||||
贸易应付账款 | ||||||||
关联方 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
递延所得税负债 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
负债总额 | $ | $ |
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(以 千计,股票和面值数据除外)
公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务 报表中包含的VIE的净收入、运营亏损和净亏损如下 :
在这六个月里 已结束 | 对于 六个月 已结束 | 对于 三个月 已结束 | 对于 三个月 已结束 | |||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
注 2-重要会计政策摘要
演示文稿的基础
未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。管理层认为,公允列报公司的财务状况、经营业绩和现金 流所必需的所有调整(包括正常的经常性 调整)均已作出(如适用)。中期业绩不一定代表全年业绩的预期。本10-Q表格中包含的 信息应与公司于2022年6月17日提交的2021年12月31日10-K表年度报告中包含的信息一起阅读。
由于 COVID-19 在北美、以色列、中国和世界其他地区的传播 面临前所未有的条件, 公司的运营和业务可能仍会受到不利影响。尽管目前 COVID-19(由于 为减少病毒传播而采取的措施)并未对公司的合并财务报告产生重大不利影响,但是 许多省份都存在封锁措施,这使MICT的员工和MICT的注册独立审计公司弗里德曼律师事务所的代表无法进入MICT在这些受影响省份的许多办事处,这导致提交这些受影响省份的许多办公室出现延迟 按时提交财务报告。此外,由于受到 COVID-19 的影响,某些 城市和地区被封锁,广西中通的收入有所下降。;无法保证公司的财务报告将来不会受到 COVID-19 或限制措施和其他政府行动的影响 。
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(以千计, 股票和面值数据除外)
整合原则
随附的未经审计 简明合并财务报表是根据美国公认会计原则中公认的会计原则编制的。 随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司 和可变权益实体的财务报表。合并后,公司及其子公司之间的所有重大公司间交易和余额都将被清除 。
现金
现金包括手头现金、 活期存款和存放在银行或其他金融机构的定期存款,原始到期日少于三个月。
应收账款,净额
应收账款包括客户应付的
个交易账户。自付款到期日起三十 (30) 天后,账户将被视为逾期。在确定可疑账户所需的
备抵额时,管理层考虑了历史收款经验、应收账款账龄、经济环境、
行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查其应收账款
,以确定坏账备抵额是否充足,并在必要时调整备抵额。在管理层确定不可能收款之后,将从可疑账户备抵中注销
。截至2022年6月30日和2021年12月31日,可疑账户备抵额约为美元
外币折算和交易
公司的报告货币为美元。在中国的公司以当地货币人民币(RMB)作为其功能货币 开展业务。以色列的公司以当地货币新以色列谢克尔(NIS)作为其功能货币开展业务。 香港的公司以当地货币港元(HKD)作为其功能货币开展业务。
对于人民币、新谢克尔和港元的电报转账,资产和负债按纽约市中午的买入价折算, 纽约联邦储备银行在该期末为海关目的认证的人民币、新谢克尔和港币。损益表账户按平均折算 费率折算,权益账户按历史汇率折算。此过程产生的折算调整包含在 累计的其他综合收益(亏损)中。以本位币以外的货币计价的交易 因汇率波动而产生的交易损益按发生时计入经营业绩。
分部报告
会计准则编纂 (“ASC”)主题280 “分部报告” 确立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告运营部门 信息的标准,以及在财务报表中报告有关地理区域、业务 细分市场和主要客户的信息,以详细说明公司的业务部门。运营细分市场的报告方式与提供给首席运营决策者(“CODM”)的内部报告一致,首席运营决策者(“CODM”)由公司管理团队的某些成员组成 。
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(以千计, 股票和面值数据除外)
经营租赁
该公司遵循ASC No. 842,租约。公司从一开始就确定一项安排是租赁还是包含租约。运营租赁负债根据剩余租赁付款的现值确认 ,并使用起始日期的租赁贴现率进行贴现。 由于租赁中隐含的利率不容易确定经营租约,因此公司通常使用基于生效日获得的信息的增量借款 利率来确定未来租赁付款的现值。经营租赁 使用权资产(“ROU资产”)代表公司在租赁期内控制已确定资产使用的权利 ,租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产通常根据租赁负债的初始计量金额进行确认。租赁费用在租赁期内按直线方式确认 。
当存在减值指标时,将对ROU资产进行减值审查。运营和融资租赁中的ROU资产受ASC 360 “不动产、厂房和设备” 中的减值指导 的约束,因为ROU资产是长期存在的非金融资产。
如果与ROU资产相关的现金流不独立于其他资产和负债的现金流 ,则单独或作为资产组的一部分对ROU资产进行减值测试。资产组是将要持有和使用的长期资产的会计单位,它是 可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债类别的现金流的最低水平。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司未确认投资回报率资产的 减值。
运营租赁包含在未经审计的简明合并资产负债表上的使用权资产和租赁负债中 。
投资
公司使用 权益法核算其有重大影响力但不拥有多数股权益或以其他方式控制的 股权投资。公司调整投资的账面金额,并在投资之日之后确认其在被投资者 收益或亏损中所占份额的投资收益或亏损。公司通过考虑包括但不限于当前的经济和市场状况、实体的经营业绩(包括 当前收益趋势和未贴现现金流)以及其他实体特定信息等因素来评估其股权投资是否存在暂时性减值 。公允价值的确定,尤其是对私人控股实体的投资的 ,需要判断力来确定适当的估计和假设。这些估计 和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定是否有任何已确定的减值 不是暂时的。
截至2022年6月30日和2021年12月31日
31日,该公司拥有
截至2022年6月30日和2021年12月31日
31日,该公司拥有
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(以千计, 股票和面值数据除外)
公允价值计量
关于 金融工具公允价值和相关公允价值衡量标准的会计准则定义了金融工具,并要求披露公司持有的金融工具的公平 价值。
会计准则定义了 公允价值,为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构,并加强了公允价值衡量标准的披露要求 。这三个级别的定义如下:
● | 估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
● | 估值方法的三级输入是不可观察的,对公允价值具有重要意义。 |
流动资产和流动负债中包含 的金融工具在合并资产负债表中按面值或成本报告,其近似公允价值 ,因为此类工具的产生与预期实现与当前 市场利率之间的时间很短。
无形资产
该公司具有明确使用寿命的无形 资产主要包括许可软件、资本化开发成本、平台系统和土地使用 权。公司摊销其在估计使用寿命内确定使用寿命的无形资产,并审查这些资产的减值 。公司通常按合同条款中较短的 或估计的使用寿命按直线摊销其有明确使用寿命的无形资产。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司未记录任何无形资产减值。
无形资产按成本减去累计摊销额列报 。摊销是使用直线法计算的 资产的估计使用寿命。估计的使用寿命如下:
有用生活 | ||
许可和软件 | 使用寿命不定,其中一些使用寿命为10年 | |
技术专有技术 | ||
商品名称/商标 | 使用寿命不定,其中一些使用寿命为5年 | |
客户关系 |
善意
商誉是指收购价格超过收购企业时收购的净资产的估计公允价值的部分 。我们每年在第四季度对商誉进行减值测试,当事件或情况变化表明具有商誉的申报单位 的公允价值已降至账面价值以下时。2017年1月26日,财务会计准则委员会(“FASB”) 发布了亚利桑那州立大学2017-04版《无形资产-商誉及其他(主题350):简化商誉减值测试》。该标准 要求使用单步减值模型来衡量商誉减值,从而简化了商誉减值的核算, ,其中减值等于指定申报单位的账面金额与估计公允价值之间的差额 。这取消了先前减值模型的第二步,该模型要求公司首先以报告单位估算所有资产的公允价值,然后根据估计的公允价值和剩余计量方法来衡量减值。 它还规定,确认的任何损失均不应超过分配给该申报单位的商誉总额。截至2022年6月30日和2021年12月31日,该公司 未记录任何商誉减值。
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(以千计, 股票和面值数据除外)
估计值和假设的使用
根据美国公认会计原则编制合并 财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响截至合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 ,以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的合并 财务报表中反映的重要会计估计包括厂房和设备以及无形资产的使用寿命、资本化开发成本、长期资产的减值 、商誉、无形资产、可疑账目备抵额、收入确认、递延所得税资产补贴 和不确定的税收状况。实际结果可能与这些估计值不同。
收入确认
我们 根据ASC 606确认我们的收入。ASC 606规定了报告有关该实体向客户提供商品或服务的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息 的原则。核心原则要求 实体确认收入,以描述向客户转移商品或服务的金额,其金额应反映 其期望有权获得的对价,以换取那些被认定为履约义务的商品或服务。它还要求我们确定合同履行义务,并根据商品和服务的控制权何时移交给客户,确定收入应在某个时间点还是 时间内确认。
我们 确认代表向客户转移商品和服务的收入,其金额反映了 我们期望在此类交易中获得的对价。我们确定合同履行义务,并根据何时向客户提供商品和服务的控制权来确定应在某个时间点还是随着时间的推移确认收入 。
我们 使用五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求我们 (i) 确定与 客户的合同;(ii) 确定合同中的履约义务;(iii) 确定交易价格,包括未来可能不会发生重大逆转的可变对价 ;(iv) 将交易价格分配给合同中相应的 履约义务;以及 (v) 在(或作为)我们满足时确认收入履约义务。
我们 的收入来自与客户签订的销售合同,收入根据服务绩效进行确认。我们与客户的合同 通常不包括与所交付产品或服务有关的一般退货权。当向客户征收销售税时,我们采用了实用的 权宜之计,这意味着销售税是扣除收入而不是收入成本后记录的, 随后汇给政府当局,不包括在交易价格中。
就Micronet适用的收入确认美国公认会计原则要求而言,Micronet根据 实施收入确认政策,该政策按产品或服务的控制权移交给客户时预计应得的金额确认收入 。控制权通常是在公司拥有当前的付款权和所有权,并且产品所有权的重大风险 和回报转移给客户时,控制权就会转移。识别积分控制 通行证所需的自由裁量权有限:一旦将产品实际交付到约定地点,Micronet将不再实际拥有该 产品,在此时将有权获得付款,同时免除所交付货物的重大风险和回报。 对于 Micronet 的大部分产品销售,在产品发货时控制转移。
公司从保险部门获得的收入来自:a) 向客户提供营销推广和信息 引流服务,即根据向有 业务需求的客户提供的客户流量信息收取信息服务费;b) 代表保险公司提供保险经纪服务或保险代理服务。关于适用于收入确认美国公认会计准则要求的信息引流服务和保险经纪服务,该公司 实施了一项收入确认政策,根据该政策,该公司按产品或服务的控制权移交给客户时预计应得的金额 确认收入。控制权通常是在公司拥有现有 的付款权和所有权,并且产品所有权的重大风险和回报转移给其客户时,控制权就会转移。我们履行了对保险公司的履约 义务,佣金收入将在保单 生效时确认。公司为客户提供信息引流服务,并按月 与客户结算服务费。在向客户交付所需信息时,履约义务即得到履行。
公司从在线股票交易平台获得的收入来自股票交易佣金收入。Magpie 向其客户提供交易 执行服务。在控制权转移发生时确认佣金收入。交易执行绩效义务 通常发生在交易日,因为那是标的金融工具(买入)或买方(出售)被识别 并商定定价的时候。
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在 中,根据ASC 606-10-55《收入确认:委托代理注意事项》,公司在确定 在安排商品销售和各种相关服务提供中是委托人还是代理人时考虑了几个因素,从而确定按总额记录收入和相关销售成本还是将净收入记录为 服务费是否合适。对于保险经纪服务,我们在与保险公司签订的合同中已将代表保险公司 出售保险单的承诺确定为履约义务。
所得税
递延所得税是使用 “资产和负债” 方法确定的,即递延所得税资产和负债账户余额是根据财务报告与资产和负债的纳税基础之间的差异确定的 ,并使用已颁布的税率和预计将扭转差异时生效的 法律进行衡量。当 在可预见的将来很可能无法变现递延所得税资产时,公司会提供估值补贴。
该公司应用了FASB ASC 话题740-10-25 “所得税”,该主题为识别和衡量不确定的税收状况提供了指导,并规定了 一个门槛条件,纳税状况必须满足该门槛条件才能在财务 报表中确认不确定税收状况带来的任何好处。它还就这些不确定的税收状况的取消确认、分类和披露提供了会计指导。 公司对与未确认的所得税头寸有关的所有利息和罚款(如果有)进行分类的政策是 将其列为所得税支出的一部分。
MICT及其在美国、以色列和中国管辖范围内的子公司 和VIE分别在最近三年、四年 和五年内接受税务审查。
股票薪酬
授予的基于股票的薪酬
在每个衡量日期, 公司都会审查内部和外部信息来源,以帮助估算各种属性,以确定公司授予的基于股份的奖励的公允价值,包括但不限于标的股票的公允价值、预期 寿命、预期的波动率和预期的没收率。在本次评估中,公司必须考虑许多因素并做出某些假设 。如果用于确定股票薪酬公允价值的任何假设发生重大变化,则 基于股票的薪酬支出将来可能与当前报告期的薪酬支出存在重大差异。
最近 发布了会计公告
2019年5月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-05,这是对亚利桑那州立大学第2016-13号更新《金融工具——信用损失 (主题326):金融工具信用损失的衡量,该报告引入了衡量按摊销成本计量的金融资产信用损失的预期信用损失方法,取代了先前的损失方法。2016-13年更新的修正案 增加了主题326 “金融工具——信用损失”,并对 法典进行了几项相应的修改。2016-13年度更新还修改了可供出售债务证券的会计,根据副标题326-30 “可供出售的信用损失 可供出售的债务证券,当公允价值低于摊销成本基准时,必须单独评估这些债务证券的信用损失 。本更新中的修正案解决了利益相关者的担忧, 提供了一种选择,可以不可撤销地为先前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值期权。对于这些 实体,有针对性的过渡减免将提供调整类似金融资产的 衡量方法的选项,从而提高财务报表信息的可比性。此外,有针对性的过渡救济还可能降低某些 实体遵守2016-13年更新修正案的成本,同时仍为财务报表用户提供有用的决策信息。 2019年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州证券交易所第2019-10号,更新了亚利桑那州证券交易所第2016-02号对私营 公司、非营利组织和某些申请信用损失、租赁和套期保值标准的小型申报公司的生效日期。 这些编制者的新生效日期为2022年12月15日之后开始的财政年度。公司预计 采用该ASU不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
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(以千计, 股票和面值数据除外)
2021年10月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2021-08年《企业合并》。本更新中的修正案涉及如何确定 收购方是否在业务合并中确认合同负债,并通过就如何确认和衡量企业合并中收入合同中收购的收购合同 资产和合同负债提供了具体指导,从而解决了衡量与企业合并中收购的客户的收入 合同的不一致性。本更新中的修正适用于所有在副主题 805-10 “业务合并-整体业务” 范围内进行业务合并的实体 。对于公共企业实体, ASU 2021-08 对2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。 允许提前申请。本更新中的修正应适用于修正案生效之日或 之后的企业合并。该公司预计该准则的采用不会对其 未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
除上面提到的 外,公司认为,其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用, 将对公司未经审计的简明合并资产负债表、未经审计的简明合并 运营报表、综合亏损和现金流产生重大影响。
附注 3 — 股东 权益
2020年11月2日,公司
与某些投资者签订了证券购买协议(“购买协议”),目的是筹集
$
2021 年 2 月 11 日,
公司宣布已与某些
机构投资者签订证券购买协议(“2月购买协议”),出售 (i) 22,471,904 股普通股,(ii) 22,471,904 份 A 系列认股权证用于购买 22,471,904 股普通股,以及 (iii) 11,235,952 份 B 系列认股权证用于购买 11,471,904 股 235,952股普通股,合并收购价
为2.67美元(“2月发行”)。
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2021年3月2日,公司与某些投资者签订了证券购买协议(“3月购买协议”) ,目的是为公司筹集约5,400万美元的总收益。根据三月份收购 协议的条款,公司同意通过注册直接发行共计19,285,715股公司普通股,面值为每股0.001美元,收购价格为每股2.675美元,同时私募中以0.01美元的收购价出售合计19,285,715股普通股的认股权证,收购价格为0.001美元,收购价格为0.01美元每份认股权证125美元,每股收购价 和根据纳斯达克规则在市场上定价的认股权证为2.80美元。认股权证可立即以每股2.80美元的行使价 行使,可进行调整,并在发行之日起五年后到期。根据3月份的购买协议,该交易的截止日期 为2021年3月4日。在 扣除配售代理费用和其他费用后,公司于2021年3月4日获得了4,869万美元的净收益。
2021 年 5 月 17 日,公司董事会(“董事会”)一致批准了一笔完全归属的拨款
2021 年 5 月 17 日,董事会一致批准了一项完全归属的拨款
我们的
2012 年股票激励计划(“2012 年激励计划”)最初于 2012 年 11 月 26 日获得董事会通过,并于 2013 年 1 月 7 日获得股东批准
,随后在 2014 年 9 月 30 日、2015 年 10 月 26 日、2017 年 11 月 15 日和 2018 年 11 月 8 日进行了修订
8。
2021年3月22日,向一名以1.41美元行使期权的员工发行了2万股普通股。
2021 年 9 月,董事会一致批准向我们的部分员工授予 87,000 股完全归属的公司普通股。
2021年9月13日,向一名以1.32美元行使期权的员工发行了4万股普通股。
2021年9月28日,MICT向中国战略投资有限公司授予了该公司823,020股普通股。
2022年5月10日,MICT向无关的第三方库什曼控股有限公司授予了1,659,500股公司普通股,作为Tingo, Inc.的 介绍费。
2022年5月10日,MICT向无关的第三方中国战略投资有限公司授予了858,631股公司普通股, 与附注1中讨论的收购GFHI有关。
2022年5月10日,MICT向我们的一些董事和员工授予了612,500股公司普通股。这些股票是根据2020年激励计划发行的 。
2022 年 5 月 10 日,公司董事会(“董事会”)一致批准了一笔完全归属的拨款
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(以 千计,股票和面值数据除外)
下表汇总了截至2022年6月30日未偿还和可行使的股票期权的信息:
截至6月30日的六个月 | 已结束的年份 12 月 31 日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
的数量 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 的数量 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||
年初/期初未偿还的期权: | $ | $ | ||||||||||||||
一年/期间的变化: | ||||||||||||||||
已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
已锻炼 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
被没收 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
年底/期末未偿还的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
可在年底/期末行使的期权 | $ | $ |
公司的未偿还认股权证如下:
认股证 杰出 | 平均值 运动 价格 | 剩余的 合同的 生活 | ||||||||||
余额,2021 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
已授予 | $ | |||||||||||
被没收 | $ | |||||||||||
已锻炼 | $ | |||||||||||
余额,2022 年 6 月 30 日 | $ |
注 4-对MICRONET的股权投资
截至2021年3月31日
,该公司持有
2021年6月16日,Micronet宣布已完成对TASE的公开募股。
2021年5月9日 | ||||
截至2021年5月9日,Micronet的公允价值 | ||||
净资产 | ( | ) | ||
来自货币折算的资本储备 | ||||
非控股权益 | ||||
失控造成的净损失 |
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(以 千计,股票和面值数据除外)
注 5 — 向 MICRONET 贷款
2019年11月13日,公司和Micronet签署了一份可转换贷款协议,根据该协议,公司同意向Micronet
$贷款
2020年1月1日,可转换贷款在Micronet股东大会上获得批准,因此,可转换 贷款及其所考虑的交易生效。这笔贷款已于2022年1月4日偿还。
2020年8月13日,MICT Telematics向Micronet提供了总额为美元的额外贷款
注 6 — 北京富成联宝科技股份有限公司交易
2021年2月10日,公司完成了一项交易,根据该交易,该公司收购了其持有的北京富成(通过北京富成)
下表 汇总了对所购资产和承担负债的公允价值的估计。此外,下表汇总了截至收购之日初步收购价格的 分配:
北京 富成联宝科技股份有限公司交易、收购价分配
现金对价总额 | $ | |||
总购买对价 | $ | |||
减去: | ||||
净营运资金 | $ | |||
财产和设备 | ||||
执照 | ||||
流动负债 | ( | ) | ||
收购净资产的公允价值 | $ |
注意 7 — 收购广西中通保险代理有限公司
2021年1月1日,我们通过Bokefa与广西中通保险代理有限公司的股东达成了一项交易。,
Ltd(“广西中通”),一家从事保险经纪业务和业务的中国本土实体。根据该交易
,我们通过框架工作贷款(“广州框架工作贷款”)向广西中通的股东发放了不超过人民币的贷款
28
MICT, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以 千计,股票和面值数据除外)
此
交易是根据可变权益实体结构(我们不持有股份)结构进行的。因此,鉴于
我们对Bokefa的直接所有权及其与广西中通的合同安排,我们被视为广西中通的
控股实体和广西中通业务的主要受益者。因此,根据美国公认会计原则,我们使用广西中通资产和负债
的公允价值,将广西中通的财务状况和
经营业绩合并到我们的合并财务报表中。北京富成联宝科技有限公司是一家成立于 2020 年 12 月 29 日的实体,Bokefa 拥有
2021年10月21日,易宝转移了此类资金,交易完成了。由于这笔交易,Yibao现在持有60%的股份
(
购买的可识别无形 资产在各自的使用寿命内按直线摊销。下表汇总了 收购的资产和承担的负债的公允价值的估计值。此外,下表汇总了截至收购之日的初步 收购价格的分配:
G广西 Z洪通 I保险代理公司., Ltd,收购价格分配
现金对价总额 (1) | $ | |||
总购买对价 | $ | |||
减去: | ||||
无债务净营运资金 | $ | |||
财产和设备 | ||||
无形资产-许可证 | ||||
无形资产-客户关系 (1) | ||||
递延所得税负债 (2) | ( | ) | ||
收购净资产的公允价值 | $ | |||
非控股权益 | $ | ( | ) | |
股本利息收益 | ||||
股权投资 | ||||
投资的变化 | ( | ) | ||
商誉价值 (3) | $ | ( | ) |
(1) | 如管理层所示, 客户数据库的值基于重新创建的成本。 |
(2) | 使用假设的法定所得税税率表示已确定无形资产的会计和所得税基础之间差异的所得税影响 |
(3) | 出于税收目的, 商誉不可扣除。 |
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(以 千计,股票和面值数据除外)
注意 8 — 全天候交易
2021年7月1日,我们通过Bokefa与All Weather的股东达成了一项交易。All Weather是一家中国本土实体,业务为
,从事保险经纪业务。根据交易,我们通过框架工作贷款(“AW Frame Work Loan”)向All Weather的股东
发放了不超过人民币的贷款
此 交易是根据可变权益实体结构(我们不持有股份)进行的。因此,鉴于 我们对Bokefa的直接所有权及其与All Weather的合同安排,我们被视为全天候的控股实体 ,也是全天候业务的主要受益者。因此,根据美国公认会计原则,我们使用了All Weather 资产和负债的公允价值,将All Weather的财务状况和经营 业绩合并到我们的合并财务报表中。
购买的可识别无形 资产在各自的使用寿命内按直线摊销。下表汇总了 收购的资产和承担的负债的公允价值的估计值。此外,下表汇总了截至收购之日的初步 收购价格的分配:
所有 天气,购买价格分配
总计 现金对价 (1) | $ | |||
总购买对价 | $ | |||
减去: | ||||
无债务净营运资金 | $ | ( | ) | |
财产和设备 | ||||
使用权资产 | ||||
租赁负债 | ( | ) | ||
无形资产-许可证 (1) | ||||
无形资产-客户关系 (1) | ||||
递延所得税负债 (2) | ( | ) | ||
收购净资产的公允价值 | $ | |||
非控股权益 | $ | ( | ) | |
更改 的投资 | ( | ) | ||
商誉价值 (3) | $ |
(1) | 如管理层所示, 客户数据库的值基于重新创建的成本。 |
(2) | 使用假设的法定所得税税率表示已确定无形资产的会计和所得税基础之间差异的所得税影响 |
(3) | 出于税收目的, 商誉不可扣除。 |
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(以 千计,股票和面值数据除外)
注意 9 — 区段
ASC 280 “分部报告” 规定了在与公司内部组织结构一致 的基础上报告运营部门信息的标准,以及在财务报表中报告有关地理区域、业务部门和主要 客户的信息,以详细说明公司的业务部门。
运营 部门基于我们的内部组织结构、我们的运营管理方式以及单独的 财务信息的可用性。由于我们于2020年7月1日收购了GFHI,我们目前通过运营的 子公司为市场提供服务,是一家金融科技公司(Fintech Industry),目标是中国市场和世界其他地区。 我们已经建立和/或正在建设各种平台,以利用包括股票交易和保险经纪服务在内的一系列保险 平台细分市场(以前是:垂直行业和技术领域)中的商机。我们将继续 通过收购和/或许可不同的技术来增强我们平台的能力,以支持我们在不同细分市场的努力 。通过构建具有高容量处理能力的安全、可靠和可扩展的平台,我们打算 提供定制的解决方案,以满足高度多样化和广泛的客户群的需求。首先,我们为中国市场推出了由GFHI运营的保险 平台,并一直在GFHI中创造收入。尽管 2020年的收入不大,但这些收入正在增加,随着该业务在市场上确立自己作为向消费者提供的信誉良好的服务的地位,这些收入将继续增长。其次,我们目前正在推出我们的证券交易软件 平台,并加快该细分市场的开发和业务。这是因为最近于2021年2月26日完成了对喜鹊集团(前身为:华培)的收购 。
通过此次收购,我们获得了在香港证券交易所运营我们的在线平台所需的执照和许可。
在 我们开始开发石油和天然气交易平台之际,我们希望与一家知名且信誉良好的中国组织 合作开发我们的技术,这将为中国能源行业的两个主要要素提供支持。
在 2020年6月23日至2021年5月9日期间,我们持有Micronet的控股权,我们将由Micronet运营的移动资源管理(“MRM”) 业务作为一个细分市场进行了介绍。截至2021年5月9日,公司的所有权权益被稀释,因此,我们 不再将Micronet的经营业绩纳入合并财务报表。
下表汇总了我们运营部门的财务业绩:
截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
保险平台 | 手机 资源 管理 | 在线 股票 交易 | 合并 | |||||||||||||
来自外部客户的收入 | $ | $ | ||||||||||||||
分部营业亏损 | )(1) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
未分配的费用 | ( | ) | ||||||||||||||
财务费用和其他 | ( | ) | ||||||||||||||
所得税准备金前的合并亏损 | $ | ( | ) |
(1) |
截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
保险 平台 | 手机 资源 管理 | 在线 股票 交易 | 合并 | |||||||||||||
来自外部客户的收入 | $ | $ | ||||||||||||||
分部营业亏损 | )(1) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
未分配的费用 | ( | ) | ||||||||||||||
财务费用和其他 | ( | ) | ||||||||||||||
所得税准备金前的合并亏损 | $ | ( | ) |
(1) |
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(以 千计,股票和面值数据除外)
截至2021年6月30日的六个 个月 | ||||||||||||||||
垂直行业
和 技术 |
手机
资源 管理 |
在线
股票 交易 |
合并 | |||||||||||||
来自外部客户的收入 | $ | $ | ||||||||||||||
分部营业亏损 | )(1) | )(2) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
未分配的费用 | ( |
) | ||||||||||||||
财务费用和其他 | ( |
) | ||||||||||||||
所得税准备金前的合并亏损 | $ | ( |
) |
(1) |
(2) |
截至2021年6月30日的三个 个月 | ||||||||||||||||
垂直行业
和 技术 | 手机
资源 管理 | 在线
股票 交易 | 合并 | |||||||||||||
来自外部客户的收入 | $ | $ | ||||||||||||||
分部营业亏损 | )(1) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
未分配的费用 | ( | ) | ||||||||||||||
财务费用和 其他 | ( | ) | ||||||||||||||
扣除 所得税准备金前的合并亏损 | $ | ( | ) |
(1) |
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(以 千计,股票和面值数据除外)
下表 汇总了我们各分部资产负债表账户的财务报表:
截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
保险平台 | 手机 资源 管理 | 在线 股票 交易 | 合并 | |||||||||||||
与细分市场相关的资产 | $ | (2) | $ | $ | (4) | $ | ||||||||||
未分配资产 | ||||||||||||||||
与分部相关的负债 | )(3) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
未分配负债 | ( | ) | ||||||||||||||
权益总额 | $ |
(2) | 包括 $ |
(3) |
下表 汇总了我们各分部资产负债表账户的财务报表:
作为 2021 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||
保险 平台 | 手机 资源 管理 | 在线 股票 交易 | 合并 | |||||||||||||
与细分市场相关的资产 | $ | (1) | $ | $ | (3) | $ | ||||||||||
未分配资产 | ||||||||||||||||
与分部相关的负债 | )(2) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
未分配负债 | ( | ) | ||||||||||||||
权益总额 | $ |
(1) |
(2) |
(3) |
注 10 — 无形资产,净额
有用 | 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||||
生活 年 | 2022 | 2021 | ||||||||
原始金额: | ||||||||||
技术专有技术 | $ | $ | ||||||||
商品名称/商标 | 无限期或 | |||||||||
客户关系 | ||||||||||
执照 | 无限期或 | |||||||||
软件 | ||||||||||
累计 摊销: | ||||||||||
技术专有技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||
商品名称/商标 | ( | ) | ( | ) | ||||||
与客户相关的无形 资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||
执照 | ( | ) | ( | ) | ||||||
软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | |||||||
网 | $ | $ |
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(以 千计,股票和面值数据除外)
注 11 — 贸易应收账款,净额
截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的财年,应收账款包括以下内容:
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
贸易应收账款 | $ | $ | ||||||
可疑 账户备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的财年,可疑账款备抵的变动 如下:
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
(恢复)条款 | ||||||||
汇率波动 | ( | ) | ||||||
由于 Micronet 的解体而减少 | ( | ) | ||||||
$ | $ |
注 12 — 其他流动资产
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
预付费用 | $ | $ | ||||||
向供应商预付款 | ||||||||
存款 | ||||||||
向员工提供业务预付款 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
$ | $ |
注 13 — 关联方
当前 资产——关联方
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
全天候的股东 | $ | $ | ||||||
贷款给 Tingo (*) | ||||||||
向Micronet提供的可转换贷款 | ||||||||
天津博科发等关联方 | ||||||||
广西中通的股东 | ||||||||
$ | $ |
(*)
2022年7月28日,公司
同意用新票据(“新票据”)取代该票据,根据该票据,根据新票据
发放的贷款金额为美元
当前 负债-关联方
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
全天候的股东 | $ | $ | |
|||||
$ | $ |
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(以 千计,股票和面值数据除外)
注 14 — 经营租约
公司遵循澳大利亚证券交易委员会第842号《租赁》。该公司为其办公设施签订了经营租约。该公司的租约剩余
期约为
下表提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日按资产负债表地点分列的租赁汇总
资产/负债 | 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
使用权资产 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
租赁负债——流动部分 | $ | $ | ||||||
租赁负债-长期 期 | ||||||||
租赁负债总额 | $ | $ |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中, 的经营租赁费用如下:
截至 6 月 30 日的六 个月 | 三个
个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ |
经营租赁负债 的到期日如下:
十二个月 已结束 6月30日 | ||||
2023* | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:估算利息 | ( | ) | ||
总计 |
* | 包括期限少于一年、 未在使用权资产中资本化的经营租赁。 |
租赁 期限和贴现率 | 6 月
30, 2022 |
|||
加权平均值 剩余租赁期限(年)-经营租赁 | ||||
加权 平均贴现率-经营租赁 | % |
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(以 千计,股票和面值数据除外)
注 15 — 所得税准备金
A. 税收基础
美国 州:
2017 年 12 月 22 日,《美国减税法
和就业法案》(简称《法案》)颁布,这极大地改变了美国的税法。该法案降低了公司的税率。法定的
联邦所得税税率为
以色列:
公司的以色列子公司和关联公司受以色列国税法管辖,其一般税率
为
中国大陆 :
公司在中国的中国子公司受《中华人民共和国企业所得税法》(“CIT法”)的约束,并按以下法定所得税税率征税
香港 香港:
我们在香港注册的
子公司,例如喜鹊证券有限公司、BI Intermediate Limited,其在香港开展业务所产生的利润需缴纳香港利得税
。
截至2022年6月30日的
,税收亏损结转额为美元
新加坡:
我们在新加坡注册成立的
子公司的所得税税率为
截至2022年6月30日
,营业亏损结转额为美元
在
符合条件的前提下,交易损失可以无限期结转,而未使用的捐款可以结转
,最高可结转
B. 所得税(优惠)准备金
六个
个月已结束 6 月 30 日, |
三个
个月已结束 6 月 30 日, |
|||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
当前 | ||||||||||||||||
国内 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
国外 | - | |||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
已推迟 | ||||||||||||||||
国内 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
国外 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
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(以 千计,股票和面值数据除外)
C. 递延所得税资产和负债
递延 税反映了用于财务报告 目的的资产或负债账面金额与用于所得税目的的金额之间临时差异的净税收影响。截至2022年6月30日和2021年12月31日,递延所得税资产包含在 长期存款和预付费用中,公司的递延所得税涉及以下方面:
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
递延所得税资产 | ||||||||
雇员权利条款 和其他临时差异 | $ | $ | ||||||
坏账准备金 | ||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税资产,扣除估值补贴 | ||||||||
递延所得税负债 | ||||||||
确认企业合并产生的无形 资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税负债, 净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注 16 — 法律诉讼
截至2022年6月30日和今天, 没有公开的法律程序。
37
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本 10-Q表季度报告(“季度报告”)包含1995年 《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法所指的某些前瞻性陈述,并受 此类法案和法律创造的安全港的约束。在某些情况下,你可以通过诸如 “可能”、“将”、 、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、 、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述,或者这些术语的其他 变体或类似的术语。此处的陈述及其含义只是预测,因此 本质上受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响,这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异 。这些因素包括但不限于经济状况的变化、政府法规、合同要求和能力、竞争压力和不断变化的技术 、市场对我们产品和服务的接受度以及本年度10-K表格报告中讨论的其他风险和不确定性。这些 前瞻性陈述出现在本第 2 项—— “管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析” 中,并可能出现在本季度报告的其他地方,包括但不限于有关 以下内容的陈述:
● | 我们在Micronet股本中的所有权 头寸; |
● | COVID-19 对我们的运营和财务前景以及中级、Micronet和MICT的运营和财务前景的影响; |
● | 我们的融资需求和 战略,以及我们未来继续筹集资金的能力; |
● | 我们的企业发展 目标; |
● | 我们的财务状况 以及普通股的价值和市场; |
● | 使用任何 未来融资的收益(如果有);以及 |
● | 我们 资本资源的充足性。 |
我们的 业务面临重大风险,这增加了本报告中包含或暗示的前瞻性陈述中固有的不确定性 。除非法律要求,否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映实际业绩 或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化。有关可能影响 我们业务的潜在因素的更多信息,请参阅我们的美国证券交易委员会文件以及下文第二部分IA项中包含的风险因素。还敦促读者仔细阅读和考虑我们在下文和该报告中做出的各种披露。以下讨论和分析应与本季度报告其他地方的合并财务报表和相关附注一起阅读 。
概述
MICT, Inc.(“MICT”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”)成立于 2002 年 1 月 31 日,名为 Lapis Technologies, Inc.。2013 年 3 月 14 日,我们更名为 Micronet Enertec Technologies, Inc.。2018 年 7 月 13 日,在出售我们的前子公司 Enertec Systems Ltd 之后,我们于 2018 年 7 月 13 日将公司名称改为 Micronet Enertec Technologies, Inc..,我们更名为 MICT, Inc. 我们的股票自2013年4月29日起在纳斯达克资本市场上市,代码为 “MICT”。
38
MICT 是一家控股公司,通过其子公司和通过各种VIE安排控制的实体 (“VIE实体”)开展金融科技业务。该公司主要专注于通过其子公司和VIE实体在中国约120个城市发展保险经纪业务和产品,并计划扩展到其他市场。该公司为保险产品(B2B、B2B2C 和 B2C)和金融服务/产品(B2C)开发了 高度可扩展的专有平台,该技术 非常适合其他应用和市场。MICT还通过其子公司获得并持有必要的 牌照和香港证券及期货事务监察委员会的批准,以进行证券交易、提供证券咨询和 资产管理服务。MICT还拥有香港证券交易所、伦敦证券交易所和 必备的香港和中国直接清算公司的会员资格/注册。MICT的金融服务业务和第一款金融服务产品,即Magpie Invest应用程序,能够在纳斯达克、纽约证券交易所、TMX、香港交易所、中国证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所 和巴黎证券交易所交易证券。
自 2020年7月1日起,在MICT根据该协议和 合并计划完成对GFHI的收购(“GFHI收购”)之后,由MICT、GFHI、一家英国 维尔京群岛公司、GFHI、GFHI(“GFHI”)、一家英国 维尔京群岛公司、GFHI中级控股有限公司(“GFHI”)的唯一股东(“GFHI”)(“GFHI”)的唯一股东 “中级”)、 和 MICT 合并子公司,这是一家英属维尔京群岛公司,也是MICT(“Merger Sub”)的全资子公司,由 于 2020 年 4 月 15 日修订和重述(“重述合并协议”)或 “合并”),我们一直在金融科技领域运营 。GFHI是一家金融科技公司,其市场遍及中国以及 世界其他地区,目前正在为不同的保险平台细分市场 (以前是:垂直行业和技术领域)建立各种商机平台,以利用此类技术和业务。GFHI计划通过收购和许可技术来提高其能力 和技术平台,以支持其在不同市场 细分市场的增长努力。合并后,MICT包括MICT的全资子公司中级公司的业务,通过中级 运营子公司运营。
在 Intermedial 于 2021 年 2 月 26 日收购香港证券和投资服务 公司喜鹊证券有限公司(“喜鹊证券”)并随后获得香港证券及期货事务监察委员会的监管批准之后,喜鹊获准交易证券、期货和期权,还从事证券咨询服务和资产管理业务。
中级 于2021年9月15日通过其全资子公司喜鹊证券有限公司 (“Magpie”)推出了全球股票交易应用程序喜鹊投资。它是一个专有的技术投资交易平台,目前在香港运营。Magpie Invest的技术使该平台能够连接到所有主要的证券交易所,我们计划在2022年第四季度之前将业务扩展到澳大利亚和瑞士 。
这些 机会将继续通过我们的业务发展工作来实现和执行,其中包括收购我们计划 运营的相关业务领域和细分领域的潜在 目标实体、业务和资产(例如适用的所需许可证)。我们认为,这将使公司能够迅速进入市场并利用现有资产来推动 我们的增长战略。
在 至2020年7月1日之前,MICT主要通过其总部位于以色列的当时持有多数股权的子公司Micronet运营。Micronet通过其 以色列和美国运营办事处设计、开发、制造和销售坚固耐用的移动计算设备,为车队运营商 和现场工作人员提供在充满挑战的工作环境中的计算解决方案。Micronet 的车载便携式平板电脑旨在通过提供计算能力和通信功能,让 车队运营商了解车辆位置、燃油消耗、速度和里程,从而提高员工生产力和企业效率。此外,用户还可以在各个方面管理驾驶员 ,例如:驾驶员行为、驾驶员识别、报告工作时间、客户/组织的工作程序 和协议、路线管理和基于任务和时间表的导航。最终用户还可以收到各种 服务的实时消息,例如提货和送货、维修和维护、状态报告、警报、与工作开始和结束相关的通知、 数字表格、发票和付款的开具和打印。通过其SmartHub产品,Micronet为消费者提供服务 ,例如驾驶员识别、识别和预防驾驶员疲劳、识别驾驶员行为、预防性维护、燃油效率 和高级驾驶员辅助系统。此外,Micronet还为TSP提供了一个提供诸如 “服务时间” 之类的服务的平台。 Micronet 此前已开始并继续评估与其他 TSP 的整合。2021年5月9日,在某些少数股东行使期权 之后,公司对Micronet的所有权被稀释至49.88%,因此 不再需要将Micronet的财务报表与公司的财务报表合并,也无需将Micronet的经营 业绩纳入其财务报表。该公司拥有Micronet已发行普通股的31.47%和26.83% 截至2022年6月30日,按全面摊薄后的 计算。
39
可能与 Tingo, Inc. 合并
2022 年 5 月 10 日,内华达州的一家公司(“Tingo” 或 “卖方”)Tingo, Inc. 与内华达州的一家公司、MICT 的全资子公司 MICT Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)和特拉华州公司 MICT, Inc.(“Mict”)签订了合并协议和计划 (“合并协议”)(“合并协议”)。
根据合并协议 ,根据合并协议中规定的条款和条件,在合并协议 所设想的交易(“收盘”)完成后,Merger Sub将与Tingo合并并入Tingo(“合并”,以及 与《合并协议》中设想的其他交易一起合并,“交易”),卖方继续作为合并中幸存的 公司 MICT的全资子公司。预计Tingo Shares的当前持有人将拥有合并后公司约77%的股份,而MICT的现有股东将拥有合并后公司剩余的23% 股份。
Tingo 是非洲领先的农业金融科技公司,其市场平台通过移动、 技术和为农村农业社区提供金融渠道来促进社会发展。他们的 “设备即服务” 模式允许他们添加市场 领先的应用程序,使客户能够进行交易、购买充值、支付账单、获得保险和贷款服务。Tingo拥有930万现有客户,正在寻求将其业务扩展到非洲的特定市场。Tingo的战略计划是成为著名的 泛非农业金融科技企业,为数百万中小企业农民和女性主导的企业提供社会振兴和金融包容性。 无法保证公司会完成此次合并,因为完成合并前有几个条件,包括但不限于公司和Tingo股东的批准、监管部门的批准和其他 成交条件。
由于合并,卖方在收盘前的所有已发行和流通的股本将不再处于未偿还状态,并将自动取消并停止存在,以换取每位卖方股东 根据合并协议中规定的条款和条件获得按比例分配的合并对价份额的权利。
作为合并的 对价,卖方证券持有人应集体从MICT获得的MICT普通股 股 ,等于 (a) 3.44444 和 (b) MICT 收盘前普通股的股票数量(根据 支付给所有卖方股东的合并对价总额(“合并对价”)合并协议)。这将导致Tingo股东在收盘后获得相当于合并后公司约77.5%的新MICT普通股 ,而目前的MICT股东在收盘后按全面摊薄计算拥有约22.5%的股份, 的合并估计集团价值为40.9亿美元。
2022年6月15日,在MICT及其顾问完成了广泛的尽职调查之后,Tingo、Merger Sub和MICT签订了经修订和重述的协议和合并计划。包括安永会计师事务所的财务尽职调查、税务尽职调查和收益质量分析 、Houlihan Lokey的财务分析、尼日利亚办事处的法律、运营、公司和地方尽职调查 大成律师事务所、Ellenoff Grossman & Schole的公司尽职调查和证券尽职调查。
根据美国公认会计原则,收盘后,MICT将在合并财务报表中作为反向收购将由MICT在其合并财务报表中核算,该合并须经Tingo股东批准、MICT股东批准、监管要求的满足 以及注册声明已由美国证券交易委员会宣布生效。
下图说明了截至2022年6月30日公司当前的公司结构,包括其子公司和可变权益实体 (“VIE”):
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VIE 与广西中通的协议:
2021年1月1日(经2021年8月6日修订),我们的外商独资企业(“外商独资企业”)广西中通和广西中通的 名义股东签订了六份协议(合称 “广西中通VIE协议”), ,根据这些协议,博科发被视为拥有控股财务权益,是广西的主要受益人 忠通。因此,广西中通被视为博科发的VIE。
贷款 协议
根据该协议,Bokefa同意向广西中通的注册股东提供贷款。贷款期限应从实际偿还贷款之日起 开始,直至全额偿还贷款之日。当 股东偿还贷款时,协议将终止。这笔贷款应仅用于广西中通的运营费用,并且应在中国法律允许的情况下,通过将广西中通的股份转让给博科发来全部 偿还。
独家 期权协议
该协议的 有效期是无限期的,根据协议中规定的相关法律和规定将广西 中通的所有股权转让给博科发后,或者Bokefa向 股东发出书面通知后,协议即告终止。考虑到Bokefa的贷款安排,股东们同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权。未经Bokefa批准,将限制剩余利润的分配(如果有)。应博科发的要求 ,广西中通有义务将利润分配给广西中通的股东,股东必须立即将此类利润 汇给博科发。在广西中通的业务运营中,广西中通及其股东必须以符合博科发 最大利益的方式行事。
股权 质押协议
协议将在其他协议终止之日终止。根据协议,被提名股东 将其在广西中通的所有股权质押给了博科发公司,作为其他协议中债务的担保。Bokefa 有权获得质押股份的股息,所有股东都必须以符合Bokefa最大利益的方式行事 。
商业 合作协议
协议在双方终止之前一直有效。广西中通及其股东同意,广西中通的法人、董事、 总经理和其他高级管理人员应由博科发任命或选举产生。广西中通及其股东 同意,广西中通的所有财务和运营决策将由博科发做出。
独家服务协议
本协议的 有效期为一年,如果双方同意,可以无限次延长。Bokefa 同意向广西中通提供独家技术咨询和支持服务,广西中通同意向博科发支付服务 费用。
委托 和委托书协议
广西中通的 股东同意将行使投票权的所有权利以及作为广西中通股东 的任何其他权利委托给博科发。广西中通的股东各自签署了一份不可撤销的委托书,指定 Bokefa 作为其事实上的律师,代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票。该协议在广西中通注销 之前一直有效。
2021年8月23日,北京亿保科技有限公司(“北京亿宝”)、广西中通保险代理有限公司(“广西 中通”)和广西中通的两名股东签订了增资协议,根据该协议,北京易宝 将向广西中通投资约 RMB30 万美元(合470万美元)。2021年10月21日,北京易宝将资金单独转让 ,交易完成。通过此次交易,北京易宝现在持有广西中通百分之六十(60%) 的股权,并且是控股股东。作为成交的条件,根据广州框架工作贷款,先前的协议于2021年1月1日完成 无效,该贷款应由股东在2022年12月31日之前偿还 31。
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VIE 与北京富诚签订的协议:
2020年12月31日(经2021年8月25日修订),Bokefa、北京富诚联宝科技有限公司(“北京富成”)、 和北京富城的股东签订了六份协议,如下所述,根据这些协议,Bokefa被视为拥有控股权 财务权益,并且是北京富城的主要受益人。因此,北京富城被视为Bokefa的VIE。北京 富城成立于2020年12月29日,截至2020年12月31日没有任何资产或负债。
贷款 协议
根据该协议,Bokefa同意向北京富城的注册股东提供贷款。本 协议下的贷款期限应从实际偿还贷款之日开始,一直持续到股东根据本协议 偿还所有贷款。当股东偿还贷款时,协议即告终止。这笔贷款应仅用于北京富成 的运营费用,并且应在中国法律允许的情况下通过将北京富城的股份转让给博科发来偿还。截至2022年6月30日 ,这些贷款尚未被提取。
独家 期权协议
协议的 有效期是无限期的,根据协议中规定的相关法律和规定将Bejing Fucheng的所有股权转让给Bokefa,或者Bokefa向 股东发出书面通知后,协议即告终止。作为对Bokefa的贷款安排的考虑,股东们同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权 。未经Bokefa批准,将限制剩余利润的分配(如果有)。应Bokefa的要求 ,北京富成有义务将利润分配给北京富城的股东,股东必须立即将这些利润汇给 Bokefa。对于北京富城的业务运营,北京富诚及其股东必须以符合博克发最大利益的方式行事。
股权 质押协议
协议将在其他协议终止之日终止。根据协议,股东 将其在北京富城的所有股权质押给了Bokefa,作为其在协议下的义务的担保。Bokefa有权获得质押股份的股息,所有股东都必须以符合 Bokefa最大利益的方式行事。
商业 合作协议
协议在双方终止之前一直有效。北京富城及其股东同意,北京富城的法人、董事、 总经理和其他高级管理人员应由博科发任命或选举产生。北京富城及其股东 同意,北京富城的所有财务和运营决策都将由博科发做出。
独家服务协议
本协议的 有效期为一年,如果双方同意,可以无限次延长。Bokefa 同意向北京富成提供独家技术咨询和支持服务,北京富成同意向博科发支付服务费 。
委托 和委托书协议
北京富城的 股东同意将行使投票权的所有权利以及作为北京富城股东 的任何其他权利委托给博科发。北京富城的股东各自签署了一份不可撤销的委托书,任命Bokefa 为其事实上的律师,代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票。该协议的有效期至北京富城注销 。
VIE 与 All Weather 达成的协议:
2021年7月1日,Bokefa、All Weather和All Weather的提名股东根据 签订了六份协议,如下所述,Bokefa被视为拥有控股财务权益,是All Weather的主要受益人。All Weather 被视为 Bokefa 的 VIE。
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贷款 协议
根据该协议,Bokefa同意向All Weather的股东提供贷款。贷款期限应从实际偿还贷款的 日开始,直至全额偿还贷款之日。协议将在股东 偿还贷款时终止。这笔贷款只能由All Weather用于运营费用,并且应在中国法律允许的情况下通过将All Weather的 股份转让给Bokefa来偿还。
独家 期权协议
该协议的 有效期是无限期的,根据协议中的相关法律和规定将All Weather的所有股权转让给Bokefa或Bokefa向股东发出书面通知后,协议即告终止。 作为对Bokefa贷款安排的考虑,股东们同意授予Bokefa购买其 股权的独家选择权。未经Bokefa批准,将限制剩余利润的分配(如果有)。应Bokefa的要求,All Weather有义务将利润分配给All Weather的股东,股东必须立即将利润汇给Bokefa。在All Weather的业务运营中,所有 Weather及其股东都必须以符合Bokefa最大利益的方式行事。
股权 质押协议
协议将在其他协议终止之日终止。根据该协议,被提名股东 将其在All Weather的所有股权质押给了Bokefa,作为其根据其他协议承担的债务的担保。Bokefa 有权获得质押股份的股息,所有股东都必须以符合Bokefa最大利益的方式行事 。
商业 合作协议
协议在双方终止之前一直有效。All Weather及其股东同意,All Weather的法人、董事、总经理 经理和其他高级管理人员应由Bokefa任命或选出。All Weather及其股东同意, All Weather的所有财务和运营决策都将由Bokefa做出。
独家服务协议
本协议的 有效期为一年,如果双方同意,可以无限次延长。Bokefa 同意向 All Weather 提供独家技术咨询和支持服务,All Weather 同意向 Bokefa 支付服务费。
委托 和委托书协议
All Weather 的 股东同意将其行使投票权的所有权利以及作为 All Weather 股东的任何其他权利委托给 Bokefa。All Weather的股东各自签署了一份不可撤销的委托书,任命Bokefa为他们的 事实上的律师,代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票。该协议在 All Weather 注销 之前一直有效。
与天津帝宝的VIE协议:
2022年4月2日,正中 能源、天津帝宝和天津帝宝的名义股东签订了六份协议,如下所述,根据这些协议,正中 能源被视为拥有控股财务权益,是天津地宝的主要受益人。天津地宝被视为正中能源的VIE 。
贷款协议
根据该协议, 正中能源同意向天津地宝的股东提供贷款。贷款期限应从 贷款实际支付之日开始。当股东偿还贷款时,协议即告终止。这笔贷款应仅用于购买天津 帝宝 76% 的股权,并且应在中国法律允许的情况下,通过将天津帝宝的股份转让给正中能源来偿还。
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独家期权协议
协议的有效期限是无限的,根据协议中的相关法律和规定将天津地宝的所有股权转让给正中 Energy,或者正中能源向股东发出书面通知后,协议即告终止。 作为对正中能源贷款安排的考虑,股东同意授予正中能源购买其股权的独家选择权 。未经正中能源批准,限制剩余利润的分配(如果有)。 应正中能源的要求,天津帝宝有义务将利润分配给天津地宝的股东,后者必须立即将利润汇给正中能源。天津帝宝及其股东在天津帝宝的业务运营中必须以符合正中能源最大利益的方式行事 。
股权质押协议
该协议将在其他协议终止之日终止 。根据协议,被提名股东将其在天津地宝的所有股权 权益质押给正中能源,作为其根据其他协议承担的义务的担保。正中能源 有权获得质押股份的股息,所有股东都必须以符合正中能源最大利益的方式行事 。
商务合作协议
协议在双方终止之前一直有效 。天津帝宝及其股东同意,天津帝宝的法人、董事、总经理和其他 高级管理人员应由正中能源任命或选举产生。天津帝宝及其股东同意,天津帝宝的所有财务和运营决策将由正中能源做出。
独家服务协议
本 协议的有效期为一年,如果双方同意,可以无限次延长。正中能源同意向天津帝宝提供 独家技术咨询和支持服务,天津帝宝同意向正中能源支付服务费。
委托和委托书协议
天津 帝宝的股东同意将其行使投票权的所有权利以及作为天津帝宝股东的任何其他权利委托给正中 Energy。天津帝宝的股东各自签署了一份不可撤销的委托书,任命正中能源为其事实上的律师 ,代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票。该协议在天津 帝宝注销注册之前有效。
操作结果
截至2022年6月30日的三个月 和六个月,而截至2021年6月30日的三个月和六个月。
截至2020年6月23日 ,我们将对Micronet的所有权增加到50%以上,并开始将Micronet的业务 整合到我们的财务报表中,直到2021年5月9日,我们在Micronet的所有权被稀释至50%以下。此外,2020年7月1日,我们完成了收购GFHI的合并交易。我们正在合并GFHI截至收购之日 日及其后期间的财务业绩。从2020年12月开始,我们推出了由GFHI运营的面向中国市场的保险平台,并在GFHI的这一业务领域创造了收入。如上所述 ,在2021年第一季度,我们与广西中通、北京富诚联宝科技有限公司达成了一笔交易, 完成了对在证券交易平台领域运营的喜鹊的收购。由于这些交易, 我们已开始将这些公司和业务领域的财务业绩整合到我们的业务中。2021年7月1日,我们 与All Weather进行了VIE交易,并在交易完成后开始将All Weather的财务业绩和业务线整合到我们的业务中。2021年10月21日,我们完成了对广西中通的交易,目前 持有广西中通百分之六十(60%)的股权。
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MICT开展的这些 业务活动加上上述收购的完成,促成了以下损益 项:
收入
截至2022年6月30日的三个月和六个月中, 的净收入分别为11,95.8万美元和21,521,000美元,而截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为12,34.1万美元和 21,27.6万美元。与去年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月分别减少了38.3万美元和增加了24.5万美元。
截至2022年6月30日的三个月和六个月中,与MRM板块相关的净收入 分别为0美元和0美元,而截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为0美元和72.6万美元,反映了截至2022年6月30日的三个月和六个月中减少了0美元和72.6万美元 。MRM收入完全由Micronet提供。这一变化归因于MRM板块 (Micronet)的业绩在2021年第一季度与该公司合并,而不是如上所述的2022年第一季度。
截至2022年6月30日的三个月和六个月中,与保险平台板块相关的净收入 为11,95万美元和21,48.3万美元, ,而截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入分别为12,34.1万美元和20,550,000美元,在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,减少了39.1万美元,增加了93.3万美元,分别是。一方面,我们与全天候的VIE交易有所增加 ,该交易于2021年7月1日完成后,我们开始将他们的财务业绩和All Weather的业务线整合到我们的业务中 ,另一方面,由于某些城市和地区因 COVID-19 而封锁,我们来自广西中通 的收入减少了。
截至2022年6月30日的三个月和六个月中,与在线股票交易平台板块相关的净收入 分别为8,000美元和38,000美元, ,而截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入分别为0美元和0美元,反映了截至2022年6月30日的三个月和六个月中 分别增长了8,000美元和38,000美元。这一增长归因于对喜鹊的收购 ,该收购已于2021年2月26日完成(详见上文)。随着全球股市交易持续下跌, 我们在年初停止了市场活动。
收入 的成本
截至2022年6月30日的三个月和六个月中,收入成本 分别为9,88.5万美元和18,183,000美元,而截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为11,67.5万美元和18,667,000美元。与去年同期相比, 截至2022年6月30日的三个月和六个月分别减少了179万美元和48.4万美元。
截至2022年6月30日的三个月和六个月中,与MRM板块相关的收入成本 分别为0美元和0美元,而截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为0美元和71.6万美元,反映了截至2022年6月30日的三个月和六个月分别减少了0美元和71.6万美元 。这一变化归因于MRM板块(Micronet)在2021年第一季度与该公司 的业绩合并,而不是如上所述的2022年第一季度。
截至2022年6月30日的三个月和六个月中,与保险平台板块相关的收入成本 分别为9,87万美元和18,163,000美元 ,而截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为11,62万美元和17,896,000美元,这反映了 在这三个月和六个月中分别减少了175万美元和增长了26.7万美元已于 2022 年 6 月 30 日结束。这一增长归因于 与All Weather的VIE交易,交易于2021年7月1日完成后,我们开始将他们的财务业绩和All Weather的业务线整合到我们的业务中 。
截至2022年6月30日的三个月和六个月中,与在线股票交易平台板块相关的收入成本 分别为15,000美元和20,000美元,而截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入成本分别为55,000美元和55,000美元,在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,收入成本分别减少了4万美元和35,000美元。这一增长归因于对喜鹊的收购 ,该收购已于2021年2月26日完成(详见上文)。
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毛利
截至2022年6月30日的三个月 和六个月的毛利分别为20.73万美元和3,33.8万美元,占收入的17%和16%。 相比之下,截至2021年6月30日的三个月和六个月的毛利为66.6万美元和2,60.9万美元,分别占收入的5%和12%,与去年同期相比 ,截至2022年6月30日的三个月和六个月分别增加了140.7万美元和72.9万美元。这一变化主要归因于保险平台领域,如下所述。
截至2022年6月30日的三个月和六个月中,与 MRM(Micronet)板块相关的毛利分别为0美元和0美元,而截至2021年6月30日的三个月和六个月的毛利分别为0美元和1万美元,反映了截至2022年6月30日的三个月和 六个月的毛利减少了0美元和1万美元。MRM毛利完全由Micronet贡献。这一变化归因于2021年第一季度 MRM板块(Micronet)的业绩与该公司合并,而不是如上所述的2022年第一季度。
截至2022年6月30日的三个月 和六个月中,与保险平台板块相关的毛利分别为20.79万美元和3,320,000美元,而截至2021年6月30日的三个月和 六个月分别为72.1万美元和265.4万美元,与2022年6月30日的三个月和六个月相比,增长了13.58万美元和66.6万美元去年。这一增长归因于与All Weather的VIE交易, 是为了在2021年7月1日交易完成后将其财务业绩和All Weather的业务线整合到我们的业务中 1。
截至2022年6月30日的三个月和六个月中,与在线股票交易平台板块相关的毛利(亏损)分别为6,000美元和18,000美元, ,而截至2021年6月30日的三个月和六个月的毛利分别为55,000美元和55,000美元,反映截至2022年6月30日的三个月和六个月分别增长了49,000美元和73,000美元与去年同期相比。这一增长归因于对Magpie的收购,该收购已于2021年2月26日完成(详见上文)。
销售和营销费用
销售和营销费用 是运营费用的一部分。截至2022年6月30日的三个月和六个月的销售和营销成本分别为103.5万美元和355.2万美元 ,而截至2021年6月30日的三个月和六个月的销售和营销成本分别为13.51万美元和235.2万美元。与去年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月中,减少了 31.6万美元,增加了120万美元。 的变化归因于与保险公司相关的销售和营销费用的减少被在线 股票交易平台的增加所抵消。下降的主要原因是,在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,销售和营销费用总额减少了61.3万美元, 增加了15万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,收购在线股票交易 平台板块的总额为29.7万美元和1,07.6万美元,抵消了这一减少。。
一般和管理费用
一般和管理费用是运营费用的一部分。 截至2022年6月30日的三个月和六个月的一般和管理费用分别为13,665,000美元和20,991,000美元,而截至2021年6月30日的三个月和六个月中, 分别为14,853,000美元和19,421,000美元。与去年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月中,这减少了118.8万美元,增加了157万美元。总体而言 和管理方面的变化主要是由于 (i) 与向董事、高级职员、 员工和服务提供商发行股票和期权的成本相关的减少,总额为4,717,000美元,非现金支出;以及;(ii) 与2021年2月和2021年3月结束的公开募股完成有关的各服务提供商的专业 建议的预留金减少,抵消了2021年2月和2021年3月结束的公开募股与保险公司相关的费用增加以及在线股票交易平台的增加。 的增长与2021年收购新子公司和VIE交易后的薪资支出有关;(ii)与2021年收购新子公司和VIE交易后的租金和维护费用有关 ,(iii)与Tingo交易相关的合并交易费用增加3,136,000美元。
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研究和开发费用
研发费用 是运营费用的一部分。截至2022年6月30日的三个月 和六个月的研发成本(主要包括工资、材料和分包商)分别为34.6万美元和94.1万美元,而截至2021年6月30日的三个月和六个月 分别为38.8万美元和61.9万美元。与去年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月中,这减少了42,000美元,增加了32.2万美元。这一变化归因于 (i) 与去年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月减少了20.9万美元,增加了11.8万美元,这与股票交易 应用程序的开发有关;(ii)与去年同期 的开发相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月增加了16.7万美元和43.5万美元,这与去年同期 的开发有关保险核心系统和销售平台以及;(iii) 截至2022年6月30日的 三个月和六个月中,与之相比,分别减少了0美元和23.1万美元去年,MRM板块(Micronet)业绩整合后的时期是2021年第一季度,而不是如上所述的2022年第一季度。
运营损失
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,我们的运营亏损分别为13,77万美元和23,74万美元,而截至2021年6月30日的三个月和六个月中, 的运营亏损分别为16,569,000美元和21,35.2万美元。如上所述 所述,运营亏损的变化主要是毛利增加的结果。
财务收入(支出),净额
截至2022年6月30日的三个月和六个月中, 净财务收入(支出)分别为支出11.68万美元和1,08.9万美元,而截至2021年6月30日的三个月和六个月中,收入分别为29.1万美元和支出27.5万美元。这意味着截至2022年6月30日的三个月和六个月中,财务 支出分别增加了145.9万美元和81.4万美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月中,财务支出的净额变化 ,主要是汇率造成的。
归因于MICT, Inc.的净亏损
截至2022年6月30日的三个月和六个月 ,我们归因于MICT, Inc.的净亏损分别为14,33.7万美元和23,02.3万美元,而截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为18,39.6万美元和22,85.7万美元。与 相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月减少了405.9万美元,增加了16.6万美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月的变化主要是由于运营 支出的减少和毛利的增加。
流动性和资本资源
截至2022年6月30日,我们的 现金余额总额为76,053,000美元,而截至2021年12月31日为94,93万美元。这反映了现金减少了18,877,000美元,原因如下 。
MICT 提供的贷款
2019年11月13日, 公司和Micronet签署了一份可转换贷款协议,根据该协议,公司同意向Micronet贷款50万美元(“可转换 贷款”)。可转换贷款的利率为3.95%,按季度计算和支付。此外,可转换 贷款如果未转换,则应分四次等额偿还,第一期应在可转换贷款发行后的第五季度 之后支付,其余三期应在此后的每个季度支付,因此 可转换贷款应在发行后的24个月后全额偿还。此外,可转换贷款的未偿本金余额 以及所有应计和未付利息均可由公司选择兑换,转换价格等于每股Micronet股份 至0.38新谢克尔。根据可转换贷款协议,Micronet还同意向公司发行期权,即以每股0.60新谢克尔的行使价为每股0.60新谢克尔兑换可转换贷款而发行的每股普通股 ,行使价为每股0.60新谢克尔,行使期为15个月。2020年7月5日,Micronet进行了反向拆分,可转换贷款的 价格从每股Micronet0.08新谢克尔变为每股Micronet5.7新谢克尔。该期权的行使价 从每股0.6新谢克尔变为每股Micronet9新谢克尔。
2020年1月1日,可转换 贷款在Micronet股东大会上获得批准,可转换贷款和由此设想的交易 生效。这笔贷款已于2022年1月4日偿还。
2020年8月13日,MICT Telematics向Micronet提供了总额为17.5万美元的额外贷款(“第三笔贷款”),用于支付 现有未偿还的公司间债务。第三笔贷款不收取任何利息,期限为十二(12)个月。第三笔 贷款的延期是为了支持Micronet的营运资金和一般企业需求。这笔贷款已于 于 2021 年 8 月 25 日偿还。
2022年5月13日,公司 和Tingo签署了一份贷款协议,根据该协议,公司同意向Tingo(“Maker”)贷款300万美元(分别为 “票据” 和 “贷款”)。该贷款的年利率为5%。贷款的本金余额以及 根据票据到期的任何应计和未付利息应于2024年5月10日(“初始到期日”)到期支付,前提是 但是,如果双方之间签订的合并协议根据其条款终止,则初始到期日 将加快,贷款的本金余额以及根据票据到期的任何应计和未付利息均应到期支付 {} 在终止后的第 30 个日历日或之前。Maker可以随时预付本金余额,无需支付罚款。
2022年7月28日,公司同意用新票据(“新票据”)取代 该票据,根据该票据,根据新票据,根据新票据发放的贷款金额为350万美元, ,所有其他条款均保持有效,不作任何更改。
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债务偿还
截至2022年6月30日 30日,该公司从其他公司获得92.2万美元的短期贷款,内容如下:全天候保险局 92.2万笔利息为0%的贷款将于2022年12月31日偿还。
截至2022年6月30日 30,该公司的期限为短期 租赁负债为1,026,000美元,将于2023年6月30日到期,以及 长期 租赁负债为69.9万美元,其中67.2万美元将于2024年6月30日到期,12.5万美元将于2025年6月30日到期,1.4万美元将于2026年6月30日到期,5,000美元将于2026年6月30日到期,5,000美元将于2027年6月30日到期。
流动资产、贸易应收账款 和营运资金总额
截至2022年6月30日,我们的流动资产总额为103,532,000美元,为 ,而截至2021年12月31日为127,497,000美元。如上所述,减少的主要原因是我们的现金减少。
截至2022年6月30日,我们的贸易应收账款 为12,02.5万美元,而截至2021年12月31日为17,87.9万美元。
截至2022年6月30日,我们的营运资金为84,91.5万美元,而截至2021年12月31日, 为102,10.7万美元。如上所述,减少的主要原因是我们的现金减少。
对于 已结束六个月 6 月 30 日, |
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2022 | 2021 | |||||||
以美元计 千 |
以美元计 千 |
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(未经审计) | (未经审计) | |||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (16,134 | ) | $ | (16,074 | ) | ||
用于投资活动的净现金 | (2,570 | ) | (5,857 | ) | ||||
(用于)融资活动提供的净现金 | (736 | ) | 107,065 | |||||
现金和限制性现金的折算调整 | 445 | - | ||||||
期初现金和限制性现金 | 97,347 | 29,526 | ||||||
期末现金和限制性现金 | $ | 78,352 | $ | 114,660 |
经营活动产生的现金流
在截至2022年6月30日的六个月中,用于经营 活动的净现金为16,134,000美元,主要包括净亏损23,28.1万美元和各种非现金项目6,219,000美元,以及 (1) 递延所得税的变化,扣除1,174,000美元,(2) 贸易应收账款变动(5,77.4万美元),(3)应付贸易账款的变化 在 6,137,000 美元中,(4) 代表客户持有的存款变动为 1,622,000 美元,(5) 其他流动资产变动(1,458,000 美元),(6) 其他流动负债变动为(1,692,000 美元),(7)相关资产变动(49.4万美元)、(8)长期存款和 预付费用变动(36.9万美元)、(9)使用权资产变动(33.8万美元)和(10)租赁负债变动26.4万美元的一方。
在截至2021年6月30日的六个月中,用于经营活动的净现金为16,074,000美元,其中包括用于经营活动的净现金7,22.8万美元和净亏损23,30.2万美元。用于经营活动的净现金总额主要包括:(1)员工和顾问的股票薪酬 (458,000美元),(2)Micronet失控造成的损失(1,934,000美元),(3)股权投资 的亏损(16.3万美元),(4)折旧和摊销(1,648,000),(5)为员工发行股票和顾问为8,37.5万美元,(6)资产和负债变动为5,35万美元。
来自投资活动的现金流
在截至2022年6月30日的六个月中,我们用于投资 活动的净现金为257万美元,其中包括(1)用于投资购买不动产和设备的净现金为10.4万美元,以及(2) 收到Micronet向Tingo(300万美元)提供的53.4万美元(3)贷款。
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在截至2021年6月30日的六个月中,我们用于投资活动的净现金为5,85.7万美元,其中包括用于投资活动的净现金 3,097,000美元,Micronet业务的分拆合并246.6万美元以及购买不动产和设备29.4万美元。用于投资的大部分净现金 用于投资新公司和扩大业务活动。
来自融资活动的现金流
在截至2022年6月30日的六个月中,我们用于融资 活动的净现金为73.6万美元,其中仅包括向他人偿还贷款。
在截至2021年6月 30日的六个月中,我们通过融资活动提供的净现金为107,065,000美元,主要包括:(1)2021年2月和3月公开发行105,36.6万美元的 股票和认股权证的收益;(2)行使 1,894,000美元的认股权证的收益;(3)偿还当前到期的长期银行贷款(19.5万美元))。
非公认会计准则财务指标
除了提供基于美国公认会计原则(GAAP)的财务 衡量标准外,我们还提供 未按照 GAAP 或非 GAAP 财务指标编制的其他财务指标。除了GAAP 财务指标外,管理层还使用非公认会计准则财务指标来了解和比较各个会计期的经营业绩,用于财务和运营决策, 用于规划和预测目的,以及评估我们的财务业绩。
管理层认为,这些 非公认会计准则财务指标反映了我们的持续业务,可以对我们业务的趋势进行有意义的比较和分析,因为它们不包括无法反映我们持续经营业绩的支出和收益。管理层还认为 ,这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有用的信息,使他们能够以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩和 未来前景,并将不同会计期的财务业绩与同行公司的财务业绩进行比较。
非公认会计准则财务指标 不能取代我们公认会计准则财务业绩的列报,只能用作我们根据公认会计原则列报的 财务业绩的补充,不能替代该财务业绩。
非公认会计准则调整 以及将其排除在非公认会计准则财务指标之外的依据概述如下:
● | 收购的无形资产的摊销——我们必须摊销包含在我们的 GAAP 财务报表中与交易和收购相关的无形资产。分配给无形资产的收购价格金额及其相关摊销期限是这些交易所独有的。收购的无形资产的摊销是非现金费用。我们认为,此类费用并不能反映我们的运营业绩。因此,我们不包括对收购的无形资产的摊销,以便为投资者提供比较交易前和交易后的经营业绩的一致依据。 |
● | 与和解协议相关的费用——这些费用与第三部分第1项所述的和解协议有关。本报告的法律程序。我们认为这些支出并不能反映我们的运营业绩。因此,我们将它们排除在外,以便为投资者提供比较交易前和交易后的经营业绩的一致依据。 |
● | 基于股票的薪酬——是向某些个人发放的基于股票的奖励。它们是非现金的,受我们历史股价的影响,这些价格与前瞻性分析无关,也不一定与我们的运营业绩挂钩。 |
● | 基于期权的薪酬 — 指薪酬部分,包括授予公司某些员工、高级职员、董事或顾问的股票期权奖励。这是针对我们的员工、高级管理人员、董事或顾问的非现金个人薪酬部分,其对公司的成本是根据B&S计算的。这些归因于股票期权授予的成本与前瞻性分析无关,也不一定与我们的运营业绩挂钩。 |
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下表核对了本报告所述期间 归属于MICT的GAAP净亏损与归属于MICT的非公认会计准则净收益以及归属于MICT的摊薄后每股亏损 与归属于MICT的非公认会计准则摊薄后每股净亏损。
六个月已结束 6月30日 | ||||||||
(以千美元计,股票除外)和 每股金额) | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
归属于MICT, Inc.的GAAP净亏损 | $ | (23,023 | ) | $ | (22,857 | ) | ||
收购的无形资产的摊销 | 1,594 | 1,568 | ||||||
与和解协议相关的费用 | 143 | 532 | ||||||
基于期权的补偿 | 235 | 458 | ||||||
基于股票的薪酬 | 3,824 | 8,368 | ||||||
上述非公认会计准则调整的所得税影响 | (410 | ) | (414 | ) | ||||
归属于MICT, Inc.的非公认会计准则净亏损总额 | $ | (17,637 | ) | $ | (12,345 | ) | ||
归属于MICT, Inc.的摊薄后每股非公认会计准则净亏损 | $ | (0.14 | ) | $ | (0.12 | ) | ||
每股计算中使用的加权平均已发行普通股 | 124,455,921 | 102,992,830 | ||||||
归属于MICT, Inc.的GAAP摊薄后每股净亏损 | $ | (0.18 | ) | $ | (0.22 | ) | ||
每股计算中使用的加权平均已发行普通股 | 124,455,921 | 102,992,830 |
三个月已结束 6月30日 | ||||||||
(以千美元计,股票除外)和 每股金额) | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
归属于MICT, Inc.的GAAP净亏损 | $ | (14,337 | ) | $ | (18,396 | ) | ||
收购的无形资产的摊销 | 797 | 782 | ||||||
与和解协议相关的费用 | - | 67 | ||||||
基于期权的补偿 | 110 | 458 | ||||||
基于股票的薪酬 | 3,824 | 8,368 | ||||||
上述非公认会计准则调整的所得税影响 | (206 | ) | (215 | ) | ||||
归属于MICT, Inc.的非公认会计准则净亏损总额 | $ | (9,812 | ) | $ | (8,936 | ) | ||
归属于MICT, Inc.的摊薄后每股非公认会计准则净亏损 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.08 | ) | ||
每股计算中使用的加权平均已发行普通股 | 126,431,864 | 117,634,776 | ||||||
归属于MICT, Inc.的GAAP摊薄后每股净亏损 | $ | (0.11 | ) | $ | (0.16 | ) | ||
每股计算中使用的加权平均已发行普通股 | 126,431,864 | 117,634,776 |
融资需求
公司 必须支持自己的运营财务需求,其中包括我们的一般和管理成本(例如我们在监管、税务、法律、会计和其他业务领域的各位 顾问)以及与我们承担的贷款和融资 工具相关的融资成本。
我们预计,出售证券的净收益 将用于为我们业务的增长和发展提供资金,以及用于营运资金和 其他一般公司用途。我们也可能将净收益的一部分用于收购或投资与我们的业务相辅相成的业务、产品和技术 ,但我们目前没有与任何此类交易相关的承诺或协议。
根据我们当前的业务 计划,并考虑到本第 2 项所述交易后的现金余额,我们预计我们的现金余额 将足以使我们能够在自本报告发布之日起 之日起的至少未来 12 个月内开展运营和执行我们设想的业务计划。
50
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2022年6月30日,我们在首席执行官兼首席财务官(分别为我们的首席执行官和首席财务 官)的监督下对公司披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条)的有效性进行了评估,管理层得出的结论是,我们对财务 报告的披露控制和程序不是由于存在下述重大缺陷,在合理的保证水平上有效。
财务 报告内部控制的变化
如2022年7月25日向美国证券交易委员会提交的最后一份 10-Q表所述,公司发现 截至2021年12月31日止年度的财务报告的内部控制存在某些重大缺陷。随着中国境内各省份的重新开放,MICT正在其财务部门招聘更多 员工。在本报告所涵盖的季度中,我们又聘请了一名财务总监和一名新的财务 经理。此外,我们还绘制了支持财务报告的流程和控制措施,还进行了测试 以检查控制措施的有效性。作为有效性测试的一部分,在 被收购但未能设法创造一个没有差距的控制环境的公司中,发现了ITGC控制流程中的漏洞。我们绘制并确定了这些差距 ,我们最早在本财年就制定了补救计划,以减少和修复这些差距。我们的 IT 团队已开始实施 补救计划,并正在修复差距。
除上述情况外, 在截至2022年6月30日的季度内,公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对公司对财务 报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
第 5 项其他。
没有。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
截至2022年6月30日和今天,没有公开的法律程序 。
第 1A 项。风险因素。
请参阅本10-Q表季度报告第16页上我们关于 前瞻性陈述的说明,该报告以引用方式纳入本项目。
除了本报告中列出的其他 信息外,您还应仔细考虑我们 2021 年年度报告中讨论的风险因素。在这样的 2021 年年报中 中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前 认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大和不利影响。
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第 6 项。展品。
展览 数字 |
描述 | |
31.1* | 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。 | |
31.2* | 规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证。 | |
32.1** | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。 | |
32.2** | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。 | |
101* | 以下材料来自MICT, Inc.截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告,格式为ixBRL(内联可扩展业务报告语言):(i)简明合并资产负债表,(ii)简明合并收益表,(iii)简明合并综合收益表,(iv)简明合并现金流量表和(v)简明合并财务报表附注。 | |
104* | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* | 随函提交 |
** | 随函提供 |
53
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
MICT, INC. | |||
日期:2022 年 8 月 22 日 | 来自: | /s/Darren Mercer | |
姓名: | 达伦·默瑟 | ||
标题: | 首席执行官 |
日期:2022 年 8 月 22 日 | 来自: | /s/ 陈凯文 | |
姓名: | 凯文·陈 | ||
标题: | 首席财务官 (首席财务官) |
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