美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据证券第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》

选中相应的框：

☑初步代理声明

☐ 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐明确的代理声明

☐权威材料其他材料

☐根据§240.14a-12征求材料

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(勾选适当的方框)：

————————————————————————————

我很高兴邀请您出席佛罗里达州海豚娱乐公司(“本公司”)的年度股东大会(“年会”)。年会将于2022年9月27日上午9：00举行。比斯坎南大道200号的东部夏令时，5^这是佛罗里达州迈阿密，邮编：33131。年会将为下列目的而举行：

公司董事会建议您投票支持提案1、2、3、4、5以及提案6的“三年” 。

只有截至2022年8月10日收盘时登记在册的股东才能出席年会并在会上投票。

无论您是否希望出席会议，请对您的股份进行投票，以便出席会议的人数达到法定人数，并可投票表决的股份数量上限为。投票对你来说很重要，也符合你的利益。我们鼓励您邮寄随附的已付邮资信封中的代理卡，或按照代理卡中的说明在线投票或通过电话投票。

————————————————————————————

您收到此委托书是因为截至2022年8月10日(“记录日期”)，您持有海豚娱乐公司的普通股，该公司是佛罗里达州的一家公司(简称“我们”、“我们”或“公司”)，使您有权在年度会议上投票。我们的董事会(“董事会”)正在向希望在会议上投票的股东征集代表。通过使用委托书，即使您不出席年会，您也可以投票。本委托书描述了要求您投票的事项，并提供了有关这些事项的信息，以便您能够在知情的情况下作出决定。

————————————————————————————

答：年会将于2022年9月27日美国东部时间上午9：00在佛罗里达州迈阿密33131号南比斯坎街200号5楼举行。

答：只有在2022年8月10日(“记录日期”)交易结束时持有本公司普通股股票记录的持有人才有权在股东周年大会或年会的任何延期或延期上发出通知并投票。在记录日期，我们有9,689,083股普通股流通股，有权在股东周年大会上投票表决。

答：在股东周年大会上提出的所有事项上，您可以就您所持有的每股普通股投一票。我们普通股的持有者不拥有累积投票权。

如果您的股票是以“街道名称”持有的，即您的经纪公司、银行、经纪自营商或其他被指定人持有您的股票，那么您将收到记录持有人的投票指示。您必须遵循这些说明才能对您的股票进行投票。您的经纪人需要根据您的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由中介机构持有，并且您打算在年会上亲自投票，请携带您截至记录日期的所有权证明(例如，最近的经纪声明，表明您在记录日期拥有股票的所有权，或经纪人或代名人确认其所有权的信件)，以及个人照片身份证明。

答：如果您的股票是以您的名义直接在我们的转让代理、内华达代理和转让公司登记的，那么您就被认为是这些股票的“登记股东”。

如果您的股票是由经纪公司、银行、受托人或其他代理人以街道名义持有的，我们称之为代名人，则您被视为街道名称所持股票的“实益拥有人”。作为受益所有人，您有权按照您的代理人向您提供的说明指示您的代理人如何投票您的股票。

答：我们需要有法定人数的股东出席才能在年会上开展业务。于记录日期有权投票的本公司大部分普通股持有人亲自或委派代表出席股东周年大会将构成法定人数，使吾等得以处理股东周年大会的事务。已收到但标记为“弃权”或“扣留”的委托书(如有)及经纪无投票权(如适用)，将计入计算法定人数时视为出席股东周年大会的股份数目。如果出席人数不足法定人数，我们将被要求在以后的日期重新召开年会。

答：在年会上，您将被要求对以下六项提案进行投票。我们董事会对上述每一项提议的建议如下。

答：除本委托书所述事项外，吾等并不知悉股东周年大会将处理任何其他事项。如果您授予委托书，委托书持有人William O‘Dowd、 IV和Mirta Negrini将有权根据佛罗里达州法律和我们的章程，在任何适当提交会议表决的其他事项上投票表决您的股份。

问：如果我在未做任何选择的情况下签署并退回委托书，该怎么办？

A：如果您在未做任何选择的情况下签署并返回您的委托书，您的股票将被投票支持提案1中的董事被提名人，以及提案2中的GT任命获得批准、提案3中所述的在林肯公园交易中可发行的股票、提案4中的C系列增票、对于提案5中的薪酬话语权投票，以及我们将在提案6中的未来年会上进行薪酬话语权投票的频率。如果其他事项在会议之前适当提出，代理持有人将有权根据代理持有人的酌情决定权为您投票表决这些事项。

问：如果我是受益股东，但我没有给被提名人提供投票指示，该怎么办？

答：如果您是实益股东，并且您的股票是以经纪人的名义在街上持有的，则经纪人有权投票您不会仅就某些“例行”事项提供投票指示的股票。经纪人无投票权是指为实益所有人持有股票的被提名人没有就特定事项投票，原因是该被提名人对该事项没有酌情投票权，并且没有收到股票实益所有人的指示。经纪人非投票计入被视为出席股东周年大会的票数，以确定是否达到法定人数，但不计入就被提名人明确未投票的事项所投的票数。提案1、3、4、5和6被视为非常规事项，因此，在没有您指示的情况下，您的经纪人或被指定人不能就提案1、3、4、5或6投票表决您的股票。提案2被认为是“例行”事项，因此，即使在没有您的指示的情况下，您的经纪人或被指定人也可以根据自己的判断投票赞成或反对提案2。如果您是实益所有人，并且希望确保您实益拥有的所有股份都投赞成票或反对票，您必须向您的经纪人或代理人发出具体指示。

下表列出，对于投票中的每个提案，经纪人是否可以在没有您的指示的情况下行使自由裁量权并投票表决您的股票，如果不可以，则该经纪人不投票对提案的批准的影响。

答：根据佛罗里达州商业公司法，我们的股东无权对任何提案享有异议权利或评估权。

答：是的。如果您是登记在册的股东，您可以在年会上行使委托书之前的任何时间，通过以下方式在撤销您的委托书：

如果您是实益股东，如果您希望亲自在股东周年大会上投票，您必须联系您的被指定人更改您的投票，或获得代表投票您的股票。

答：如果您收到多张代理卡，这意味着您在多个账户中持有普通股。为了确保您的所有股份都已投票，请在每张代理卡上签名并退回。或者，如果您通过互联网或电话投票，则需要为收到的每张代理卡投票一次。

答：只有截至记录日期登记在册的股东、持有记录持有人有效委托书的个人和我们的特邀嘉宾才能参加年会。

问：如果我计划参加年会，我是否应该仍然通过代理投票？

答：我们将在年会后的四个工作日内以8-K表格的形式公布年度会议上投票表决的提案的结果，并公布最终的详细投票结果。

答：如果您对本委托书或年会还有其他问题，或想要本委托书或附件的其他副本，请联系：海豚娱乐公司，地址：Alhambra Circle，Suite1200，Coral Gables，佛罗里达州33134，电话：(305)774-0407。

————————————————————————————

根据我们的章程，我们每一位董事的任期在他或她当选后的下一次年度股东大会上届满，或直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。董事会目前由七(7)名董事组成。我们目前的导演是威廉·奥多德，四世，迈克尔·埃斯彭森，纳尔逊·法玛达斯，米尔塔·A·内格里尼，安东尼·利奥，尼古拉斯·斯坦纳姆和克劳迪娅·格里洛。我们的董事会已提名现任董事在年会上连任。

我们正在竞选连任的董事、他们的年龄、担任的职位和任期如下：

以下是至少在过去五年中董事和高管的教育和商业经验的简要介绍，说明他们在此期间的主要职业，以及他们受雇的组织的名称和主要业务。

O‘Dowd先生自2008年6月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。奥多先生于1996年创立了海豚娱乐有限责任公司，并从那时起一直担任该公司的总裁。O‘Dowd先生享有艾美奖提名制片人、国际发行商和优质娱乐内容融资人的良好声誉。O‘Dowd先生的一些著名作品包括：Nickelodeon热播电视剧《Zoey 101》的执行制片人(获得黄金时段艾美奖提名)；由Molly Ringwald和Jason Priestley主演的《提高期望》的执行制片人(获得2017年最佳全球儿童节目奖)；故事片《Max Steel》的制片人(根据拉丁美洲最畅销的美泰动作人偶改编)；以及在数字领域，在YouTube上首映并获得多项Streamy 奖的H+的执行制片人。

O‘Dowd先生自2012年成立以来一直担任联合之路全球领导委员会，自2014年成立以来一直担任联合之路英国公司董事会成员，之前曾在迈阿密-戴德县公立学校系统基金会和其他慈善机构的董事会任职。此外，在过去的25年里，O‘Dowd先生作为迈阿密大学传媒学院的兼职教授，每年教授一门课程。

资格。董事会提名O‘Dowd先生担任董事的首席执行官是因为他在本公司现任和之前的高级管理和管理经验，以及他重要的行业经验，包括创建了Dolphin Entertainment LLC，这是一家专门从事儿童和青少年真人节目的领先娱乐公司。

米尔塔·A·内格里尼。Negrini女士自2014年12月以来一直在我们的董事会任职，并自2013年10月以来担任我们的首席财务和运营官。Negrini女士在私人会计和公共会计方面都有30多年的经验。在加入我们之前，她从1996年起担任Gilman&Negrini，P.A.的指定合伙人，这是一家会计公司，我们是该公司的客户。在此之前，Negrini女士曾在几家跨国公司工作，1986年在Arthur Andersen LLP开始了她的职业生涯。Negrini女士在圣布兰登高中董事会和RCMA董事会财务委员会任职。她是一名在佛罗里达州注册的注册会计师。

资格。董事会提名Negrini女士担任董事是因为她作为一家会计师事务所的指定合伙人获得了重要的会计经验，以及她目前在我们公司担任高级管理人员的经验。

迈克尔·埃斯彭森。Espensen先生自2008年6月起在我们的董事会任职。2009年至2014年，埃斯彭森担任Keraplast Technologies，LLC的首席执行长，这是一家价值数百万美元的私营商业生物技术公司，他从那里退休。从2009年至今，埃斯彭森先生还担任过Keraplast董事会主席。在担任首席执行官期间，Espensen先生负责监督和批准Keraplast的年度预算和财务报表。埃斯彭森先生也是电视和故事片家庭娱乐节目的制片人和投资人。2006至2009年间，Espensen先生担任了12部针对儿童和家庭观众的电视电影的执行或联合执行制片人。作为执行制片人，他批准了生产预算，然后密切监控实际支出，以确保生产不会超出预算。埃斯彭森先生也是一名房地产开发商和投资者已有30多年的历史。

资格。董事会提名埃斯彭森先生担任董事，是因为他曾担任一家价值数百万美元的公司的现任董事长兼前首席执行官和电视电影制作行业的前执行制片人，他拥有丰富的业务管理和财务监督经验，以及他对我们行业的宝贵知识。

纳尔逊·法玛达斯。法马达斯先生自2014年12月以来一直在我们的董事会任职。他是酒店私募股权基金Carver Road Capital的管理合伙人兼首席运营官。之前，他拥有并担任西班牙裔营销公司Cien的总裁。在加入Cien之前，Famadas先生于2011年至2015年担任国家拉美裔广播公司的高级副总裁，该公司是一家独立的拉美裔媒体公司，拥有并运营天狼星XM上的两个卫星广播频道。2010年至2012年，法马达斯先生担任我们的首席运营官，负责日常运营，包括公开申报和投资者关系。从2002年到2010年，他担任位于波多黎各的房地产开发公司Gables Holding Corp.的总裁。法马达斯先生的职业生涯始于MTV Networks，特别是MTV拉丁美洲，最终担任新的业务开发经理。从1995年到2001年，他与人共同创立并管理了Astracanada Productions，这是一家主要面向拉美裔观众的电视制作公司，制作了超过1300小时的节目。作为执行制片人，他在1997年获得了阳光海岸艾美奖娱乐系列奖，A Oscuras Pero Encendidos。法玛达斯先生在电视和广播制作、节目制作、运营、销售和营销方面拥有20多年的经验。

资格。董事会提名Famadas先生担任董事，是因为他曾担任一家电视制作公司的联合创始人兼前经理和一家广播公司的高级副总裁，以及他目前在一家营销公司的管理经验。

安东尼·利奥。Leo先生自2018年9月以来一直在我们的董事会任职。他是Airline Picture的联合创始人，这是一家领先的独立制作公司，为儿童、家庭和年轻观众制作脚本内容，自2005年以来一直担任该公司的联合总裁。他是复兴剧团的艺术制片人，这是他与人共同创立的非营利性艺术组织，已经制作了超过25部专业戏剧作品。利奥先生还在瑞尔森大学担任教授，教授戏剧创业。他是电影艺术与科学学院的成员。

资格。董事会提名利奥先生担任董事，因为他在为儿童、家庭和年轻观众制作剧本内容方面拥有丰富的经验。

尼古拉斯·斯坦纳姆，Esq.Stanham先生自2014年12月起在我们的董事会任职。斯坦汉姆先生是佛罗里达州迈阿密R&S国际法集团有限责任公司的创始合伙人，该集团成立于2008年1月。他的业务主要集中在针对高净值个人的房地产和公司结构方面。 Stanham先生拥有超过25年的房地产采购和住宅及商业物业销售经验。自2004年以来，斯坦纳姆先生一直是克里斯托弗·哥伦布高中董事会的成员。此外，他还是ReachingU基金会的董事成员，该基金会致力于推动为贫困乌拉圭人提供教育机会的倡议和组织。

资格。董事会提名斯坦纳姆先生担任董事是因为他在一家律师事务所担任创始合伙人的经验，以及他在该律师事务所的业务管理经验。

克劳迪娅·格里洛。格里洛女士自2019年6月以来一直在我们的董事会任职。格里洛女士自2018年4月起担任迈阿密大学战略慈善协理副总裁。在加入迈阿密大学之前，格里洛女士担任迈阿密-戴德联合之路的首席运营官，负责从个人、家庭和公司那里获得礼物。她作为国际妇女论坛、儿童信托和成就迈阿密的董事会成员，一直是南佛罗里达州社区的活跃成员。

资格。董事会提名格里洛女士担任董事，原因是她在一家机构担任首席运营官的经验。

需要投票

董事选举需要获得会议上所投的多数票的批准。弃权票和中间人反对票对提案1没有影响。

————————————————————————————

我们的董事会没有就需要分离或合并董事会主席和首席执行官的职位采取正式政策，相反，我们的董事会仍然可以自由地以其认为最适合我们公司的方式做出这一决定。目前，我们合并了首席执行官和董事会主席的职位。我们相信，首席执行官和董事会主席的共同作用将促进战略制定和执行。奥多先生目前担任首席执行官兼董事会主席。我们相信O‘Dowd先生是同时担任这两个职位的合适人选，因为他是董事最熟悉我们的业务和行业，最有能力有效地确定战略重点并领导战略讨论和执行的人。目前，我们的董事会不履行风险监督职能。

在2021年，我们的董事会共召开了七次会议。每位现任董事至少出席了(1)他或她担任董事期间我们董事会会议总数的75%和(2)他担任董事期间他/她所服务的所有委员会会议总数的75%。我们董事会的政策是鼓励其成员出席我们的年度股东大会。

不存在任何董事或董事的任何联系人或高管是对本公司不利的一方或拥有对本公司不利的重大利益的重大诉讼。

1.由或针对任何企业提出的任何破产申请，而该人在破产时或在破产前两年内是该企业的普通合伙人或高管；

2.在刑事诉讼中被定罪或受到悬而未决的刑事诉讼的定罪(不包括交通违法和其他轻微罪行)；

3.受到任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，但其后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；

4.被有管辖权的法院认定(在民事诉讼中)，美国证券交易委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州的证券或大宗商品法律，且判决未被推翻、暂停或撤销；

5.作为任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人，而这些命令、判决、法令或裁决随后未被推翻、暂停执行或撤销，与被指控违反以下行为有关：(I)任何联邦或州证券或商品法律或法规；或(Ii)有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或撤职或禁止令；或(Iii)禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的任何法律或条例；或

6.作为任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)节所界定)、或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事方，且对其成员或与会员有关联的人员具有惩戒权力的任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)节所界定的)或任何同等交易所、协会、实体或组织随后未撤销、暂停或撤销任何制裁或命令。

根据交易法第16(A)条(“第16(A)条”)，我们的高管、董事和拥有公司登记类别股权证券超过10%的人必须分别以表格3、4和5的格式向美国证券交易委员会提交初始受益所有权声明、所有权变更报告和关于他们对普通股和其他股权证券的所有权的年度报告。根据美国证券交易委员会的规定，高管、董事和拥有注册类别公司股权证券超过10%的人员必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

仅根据吾等收到的该等报告及其修正案的副本，或不需要备案的书面陈述，吾等相信，截至2021年12月31日止年度，适用于本公司执行人员及董事及10%股东的所有第16(A)条备案要求均已满足。本公司裁定，没有就Anthony Leo于2018年9月开始担任董事一事提交表格3。

我们的董事会通过了《高级财务官员道德守则》(我们的《道德守则》)。我们的道德准则规定了适用于我们的首席执行官和首席财务和运营官的行为标准，以促进诚实和道德的行为，在我们的定期文件中进行适当的披露，并遵守适用的法律、规则和法规。此外，我们的董事会还通过了《董事、高级职员和员工行为准则》(以下简称《行为准则》)。我们的道德准则和行为准则可通过点击投资者关系在我们的网站www.dolphinEntertainment.com 上查看。我们打算在修改或放弃之日起四个工作日内在我们的网站上披露对我们的道德准则的任何修改或放弃。

我们的董事会目前有一个常设审计委员会和薪酬委员会。董事会各委员会根据本公司董事会通过的书面章程运作，该章程阐述了该委员会的宗旨、职责和责任。每个委员会章程的最新副本可以在我们的网站www.dolphinEntertainment.com 上找到，方法是点击投资者关系。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中作为参考。

审计委员会由法马达斯、斯坦纳姆和埃斯彭森组成，埃斯彭森担任主席。2021年，审计委员会举行了四次会议，每位成员在任职期间都参加了会议。

在其职责中，审计委员会协助董事会监督：我们的会计和财务报告惯例和政策；财务报告的内部控制制度；我们综合财务报表的完整性和对其的独立审计；我们对法律和法规要求的遵守；我们独立注册会计师事务所的业绩以及对审计师资格和独立性的评估。

此外，审计委员会负责遴选和委任我们的独立注册会计师事务所，并审核和批准关联方交易。审计委员会主席在董事会会议上报告审计委员会的行动和建议。审计委员会可酌情将其职责和责任转授审计委员会下属的小组委员会，视情况而定。本公司董事会认定，审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准下的独立性要求以及美国证券交易委员会对审计委员会成员提高的独立性标准。此外，董事会认定埃斯彭森先生符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则下审计委员会的财务专家要求。

我们的董事会目前没有常设提名委员会或执行类似职能的委员会。根据纳斯达克规则，董事会多数独立董事推荐董事的提名人选供董事会遴选。我们的董事会相信，我们的独立董事可以令人满意地履行适当挑选、批准和推荐董事被提名人的责任，而无需成立常设提名委员会。参与董事候选人审议和推荐的董事为以下确定的董事会独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在征集推荐的被提名人参加下一届股东年度大会(或如适用的话，特别股东大会)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。所有股东提名和向董事会提出的提名建议均必须向审计委员会主席提交，他将向董事会提交该等提名。我们的董事会目前没有关于提名过程的书面政策，也没有关于董事候选人考虑的正式政策。此外，我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性以及代表股东最佳利益的能力。董事会将以与向董事会推荐的其他候选人相同的方式评估股东提名的潜在候选人的适宜性。

薪酬委员会由斯坦纳姆和法马达斯组成，法马达斯担任主席。2021年，薪酬委员会召开了一次会议，双方成员都出席了会议。

薪酬委员会的职责包括：确定高管和董事的工资、奖励和其他形式的薪酬；审查和批准与任何高管的任何拟议的雇佣协议及其任何拟议的修改或修订；以及维护和管理我们的股权激励计划。

薪酬委员会主席在董事会会议上报告薪酬委员会的行动和建议。薪酬委员会有权聘请其自行决定的外部法律或其他专家和顾问的服务；然而，2021年薪酬委员会没有聘请独立的薪酬顾问，因为它认为没有必要这样做。我们的首席执行官可以向薪酬委员会建议高管(他本人除外)的薪酬水平。薪酬委员会可视情况并根据适用的法律、法规和纳斯达克规则组建小组委员会并将权力下放给小组委员会。

————————————————————————————

我们的高管薪酬计划旨在在吸引和留住有动力实现我们的年度和长期战略目标的有才华的高管的目标之间取得平衡，同时使该计划负担得起并适当地与股东利益保持一致。我们相信，我们的高管薪酬计划以符合我们的宗旨和核心价值观以及公司及其股东的长期利益的方式实现了这些目标。

下表列出了有关我们的首席执行官和首席财务和运营官(统称为“指名高管”)以各种身份提供的服务所获得的所有现金和非现金薪酬的信息。

米尔塔·A·内格里尼。2013年10月21日，我们任命 Negrini女士为我们的首席财务和运营官，年基本工资为150,000美元。2016年，Negrini女士的年基本工资增加到20万美元，2019年，薪酬委员会批准将年薪增加到25万美元。Negrini女士的雇佣安排条款并未规定与其辞职、退休或其他解雇、控制权变更或控制权变更后的职责变更有关的任何款项。2021年5月17日，董事会薪酬委员会批准将Negrini女士的基本工资从每年250,000美元增加到300,000美元。此次上调自2021年1月1日起生效。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，上表中被点名的高管均未获得任何未偿还的股权奖励。

于截至2021年12月31日止年度，吾等并无就董事在本公司董事会的服务向任何董事支付薪酬。

关于我们现任执行官员O‘Dowd先生和Negrini女士的简历信息在上面的“提案1--董事选举”中列出。

————————————————————————————

审计委员会已任命均富会计师事务所(Grant Thornton LLP) 为2022财年的独立注册会计师事务所。自2022年6月3日以来，GT一直是我们的独立注册公共会计师事务所。关于GT的任命，审计委员会每年审查和谈判与GT签订的聘书的条款。该信函阐述了有关合约范围、相关费用、付款条款和各方责任的重要条款。

审计委员会认为，继续保留GT作为我们的独立注册会计师事务所符合我们和我们股东的最佳利益，我们要求我们的股东批准任命GT为我们2022年的独立注册会计师事务所。虽然我们的章程或其他规定并不要求股东批准选择和任命我们的独立注册会计师事务所，但我们将此类任命提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的意见，这是一个良好的公司治理问题。审计委员会将在下一财年考虑股东对审计委员会委任独立注册会计师事务所的投票结果，但不受股东投票的约束。即使遴选获得批准，如果审计委员会确定变更将符合我们和我们的股东的最佳利益，它可以在任何时候酌情指示任命一家不同的独立注册会计师事务所。

我们期待GT的一名代表出席年会。如果代表愿意，他或她将有机会发言，并可以回答适当的问题。

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，我们之前的独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP提供的专业服务向本公司开具或预期开具账单的总费用。

关于审计委员会对独立注册会计师事务所执行的服务进行预批准的政策

审核委员会自行审核并预先批准我们的独立审计师的年度聘书，包括建议的费用和独立审计师提供的所有审计服务。因此，我们的审计委员会批准了我们的独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP在2021财年提供的所有服务，如上所述。我们的审计委员会和董事会已考虑了BDO USA，LLP收取的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合保持 BDO USA，LLP的独立性。

审计委员会没有实施政策或程序授权批准或预先批准、审计或允许BDO或GT执行非审计服务。我们的董事会不得聘请独立审计师从事法律或法规禁止的非审计服务。

审计委员会代表董事会监督我们的会计和财务报告流程。管理层对我们的财务报表、财务报告流程和财务报告内部控制负有主要责任。独立审计师负责根据美国上市公司会计监督委员会的标准对我们的财务报表进行独立审计。审计委员会的职责是选择独立审计师，并监督和监督我们的会计和财务报告流程，包括我们对财务报告的内部控制以及对我们财务报表的审计。

2021年，审计委员会与管理层和独立审计员举行了会议和讨论。在与我们2021财年财务报表相关的讨论中，管理层向审计委员会表示，此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的。审计委员会审查并与管理层讨论了2021财政年度的财务报表。在履行其职责时，审计委员会与独立审计师讨论了根据上市公司会计监督委员会通过的规则，审计师应与审计委员会讨论的事项。此外，审计委员会从独立审计师那里收到了上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，审计委员会与独立审计师讨论了该公司的独立性。

基于审计委员会与管理层及独立核数师的讨论，以及审计委员会对管理层陈述及独立核数师提供予审计委员会的书面披露及函件的审阅，审计委员会建议董事会将截至2021年12月31日止年度经审计的综合财务报表纳入我们的10-K表格2021年年报，以供美国证券交易委员会存档。

审核委员会前一份报告不构成征集材料，不应被视为根据修订后的1933年《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》提交或纳入之前的任何文件，除非我们通过引用明确地将该报告纳入。

提案 2如果亲自或委托代表投票赞成的多数票赞成，则应予以批准。由于提案2被认为是例行公事，我们预计经纪人不会投反对票。弃权不会被视为已投的票，也不会对提案产生影响。

我们的董事会建议投票批准任命GT为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

————————————————————————————

建议3-批准发行与林肯公园资本基金有限责任公司的购买协议有关的证券

————————————————————————————

2022年8月10日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了购买协议(“购买协议”)和注册权协议(“登记权利协议”)，根据该协议，林肯公园已承诺购买价值高达2,500万美元的公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。受本协议附件所载购买协议所载若干限制及条件的规限，作为其根据购买协议承诺购买本公司普通股的代价，吾等向林肯公园发行57,313股本公司普通股作为承诺股(“承诺股”)。

根据购买协议的条款和条件，我们有权利但没有义务向林肯公园出售，林肯公园有义务购买价值高达2500万美元的普通股。此类普通股出售(如果有的话)将受到某些限制，并且可能会在林肯公园转售此类股票的登记声明生效之日(即美国证券交易委员会宣布生效之日)起的36个月内不时发生。

此后，我们可不时全权酌情指示林肯公园在任何一个营业日购买我们的普通股，金额最高可达50,000股，金额可增加至100,000股，具体取决于出售时我们普通股的市场价格，且林肯公园承诺的每单购买最高金额为2,000,000美元，我们在本委托书中将其称为“定期购买”。此外，根据我们的酌情决定权，林肯公园已承诺在某些情况下购买其他“加速金额”和/或 “额外加速金额”。我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。根据购买协议可在定期购买中出售给林肯公园的股票的购买价格将以根据购买协议计算的出售时间之前我们普通股的市场价格为基础。每股收购价格将根据用于计算收购价格的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似的交易进行公平调整。我们可以在一个工作日通知后，随时自行决定终止购买协议，不收取任何费用、罚款或费用。购买协议或注册权协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制，但禁止我们进行购买协议中定义为“可变费率交易”的特定类型的交易。林肯公园不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。

根据纳斯达克股票市场的适用规则，根据购买协议，我们在任何情况下都不能根据购买协议向林肯公园发行或出售超过在紧接购买协议签署之前已发行的普通股的19.99%(即1,936,847股普通股，包括承诺股份，基于紧接购买协议签署前和承诺股份发行之前已发行的9,689,083股)，我们在本委托书中将这一限制称为“交易所上限，除非(I)我们获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)根据购买协议，我们向林肯公园出售我们的普通股的所有适用普通股的平均价格等于或超过每股4.9美元(代表以下两者中的较低者)：(I)紧接购买协议签署前的纳斯达克官方收盘价(反映在纳斯达克网站上)；或(Ii)紧接购买协议签署前五个交易日普通股的平均纳斯达克官方收市价(反映在纳斯达克网站上)(“最低价格”)，从而使根据购买协议向林肯 Park发行和销售普通股将不受适用纳斯达克证券市场规则下的交易所上限限制的限制。在任何情况下，《购买协议》明确规定，如果根据《购买协议》发行或出售普通股将违反任何适用的纳斯达克证券市场规则，则吾等不得根据《购买协议》发行或出售此类普通股。

购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，如果这些股份与林肯公园及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股合并在一起，将导致林肯公园及其关联公司在任何单个时间点拥有超过9.99%的当时已发行和已发行普通股的实益所有权，按照1934年证券交易法(经修订)或交易法及其规则13D-3的第13(D)节计算。

购买协议下的净收益将取决于我们向林肯公园出售普通股的频率和价格。我们预计，从出售给林肯公园获得的任何收益将用于营运资金和一般企业用途。

由于我们在纳斯达克全球市场上市，我们普通股的发行必须遵守纳斯达克市场规则，包括规则5635(D)，该规则要求我们在发行与公开募股以外的交易相关的证券之前，必须获得股东批准，涉及出售，我们将以低于最低价格的价格发行或可能发行普通股(或可转换为或可行使普通股的证券)，条件是此类发行将占我们普通股或发行前已发行公司投票权的20%或更多(“纳斯达克20%规则”)。为了遵守纳斯达克 20%的规则并满足购买协议的条件，我们正在寻求股东批准，允许发行20%或更多的普通股。由于未来使用购买协议可能导致吾等以低于最低价格的平均价格发行超过19.99%的已发行普通股，这需要根据纳斯达克20%规则获得股东批准。因此，我们正在寻求我们的股东批准购买协议项下的股票发行建议。

如果股东不批准这项提议，我们将无法以低于最低价格的平均价格向林肯公园发行超过19.99%的已发行普通股。

如果股东批准此提议，则超过19.99%的已发行普通股(1,936,847股)将可根据收购协议以低于最低价格的平均价格进行发行，我们希望能够利用收购协议快速筹集资金。如果该等股份的发行价低于最低价格，则发行该等股份可能会对我们的股东造成重大摊薄，并可能大幅减少我们股东在本公司投票权中的百分比权益。

本决议若要获得批准，则需要在年会上所投或由其代表投票的总票数中的多数票投下赞成票，并有权对提案进行表决。你可以对这项提议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权和经纪人反对票不被视为已投的票，不包括在本提案的投票结果列表中，也不会影响本提案的投票结果。

董事会一致建议为遵守适用的纳斯达克上市规则，投票赞成根据与林肯公园签订的购买协议，以低于最低价格的平均价格发行和出售20%或更多的公司普通股。

————————————————————————————

提案4-批准对公司章程的修正案，以增加C系列可转换优先股的票数

————————————————————————————

2022年8月17日，我们的董事会批准并指示将C系列可转换优先股(C系列)条款的拟议修正案提交给我们的股东批准 C系列可转换优先股(C系列)包括在我们的公司章程中，以增加普通股的每股投票数 C系列可转换为每股3票至每股5票。拟议修正案的文本载于本委托书的附件 A，并通过引用并入本委托书。如果修正案获得我们股东的批准，我们将向佛罗里达州州务卿提交修正案以实施修正案。

董事会认为，C系列股东的相对投票权在吸引收购和留住高级管理层方面发挥了重要作用。董事会进一步相信，将C系列可转换为普通股的投票权从每股三票增加至每股五票，将保留C系列股东目前的相对投票权，即使在潜在发行普通股以供未来潜在融资和收购之后也是如此。

目前，C系列全部50,000股流通股由海豚娱乐有限责任公司持有，该公司由我们的首席执行官兼董事会主席威廉·奥多德全资拥有和控制。董事会认为，O‘Dowd先生维持其目前的相对投票权，以保留过去5年收购的多个实体的现有高级管理层，以及使本公司对预期的新收购目标更具吸引力，符合本公司及其股东的最佳利益。

C系列的50,000股流通股目前可转换为4,738,940股普通股。根据我们公司章程中C系列的条款，C系列有权对C系列可转换为的每一股普通股享有三票。因此，C系列目前拥有14,216,819 投票权，并有权在普通股股东有权投票的所有事项上作为一个单一类别一起投票，目前占公司有表决权股票的59%。如果这项提议获得股东批准，C系列将有权拥有23,694,700票，相当于公司今天有表决权股票的71%。

董事会亦认为，限制O‘Dowd先生在合理期间内将C系列任何股份转换为普通股，符合本公司及股东的最佳利益。因此，董事会已与O‘Dowd先生达成协议，即O’Dowd先生将不会在三年内将其持有的任何C系列股份转换为普通股，除非控制权发生变更，如果此项修订获得批准的话。

董事会进一步认为，虽然增加C系列的投票权并非为了阻止任何未决的收购企图，但C系列的投票权具有潜在的效用，可以阻止或阻碍对本公司的非谈判收购。如果尝试非协商收购，例如，无法获得C系列股东的批准，可能会使公司对寻求控制公司的一方失去吸引力。然而，这也将对任何希望将其股份转让给寻求控制权的一方或支持控制权变更的股东的利益产生不利影响。

我们的首席执行官兼董事会主席O‘Dowd先生是C系列所有流通股的实益拥有人，并将因C系列投票增加而获得额外的投票权。O‘Dowd先生将不会从C系列投票增加中获得经济利益，并且在3年内，在没有控制权变化的情况下，他将有能力将他的任何C系列股票转换为普通股。

在股东批准这项提议后，将通过向佛罗里达州州务卿提交公司章程修正案来实施C系列投票增加。然而，在向佛罗里达州州务秘书提交修正案生效之前的任何时间，董事会保留放弃本提案和不提交修正案的权利，即使得到公司股东的批准，如果董事会酌情认为该修正案不再符合公司或其股东的最佳利益。

如果有权对修正案投赞成票的多数票投了赞成票，提案4应获得核准。提案4是一项非常规提案，经纪人或其他被提名人在没有受益所有人的投票指示的情况下无权投票。投弃权票和中间人反对票将与投反对票的效果相同。

————————————————————————————

提案5--对我们任命的高管的薪酬进行咨询投票：(“薪酬话语权”)

————————————————————————————

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书第12页标题为 “高管薪酬”一节中所述的2021年对我们指定高管的薪酬。

我们的高管薪酬计划在“高管薪酬”部分进行了详细介绍，旨在平衡吸引和留住有才华的高管这两个目标这些高管的动机是实现我们的年度和长期战略目标，同时保持该计划负担得起并与股东利益保持适当的一致性。我们相信，我们的高管薪酬计划以符合我们的宗旨和核心价值观以及公司及其股东的长期利益的方式实现了这些目标。董事会要求股东通过投票支持以下决议，进行不具约束力的咨询投票，以表明他们批准这一薪酬：

现根据公司2022年会议委托书中S-K条例第402项披露，现批准支付给我们指定的高管的薪酬。

支付给我们指定的高管的薪酬将在拥有实际投票权的普通股多数持有人或由代表代表的情况下被视为已获批准。本提案5是一个“非酌情”或“非常规”项目，意味着如果客户没有给出投票指示，经纪公司不能代表客户酌情投票股票。因此，如果您以街头名义持有您的股票，并且没有指示您的经纪人投票支持您的股票，您的股票将不会计入对本提案5的投票。

————————————————————————————

提案6--就未来年度会议上薪酬话语权投票的频率进行咨询投票：(“按频次发言”)

————————————————————————————

按照美国证券交易委员会规则的要求，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管的未来薪酬。公司可以每一年、两年或三年进行一次咨询投票，以批准我们任命的高管的薪酬。股东可以在不具约束力的咨询基础上进行投票，以进行未来的咨询投票，以批准我们指定的高管的薪酬，每一年、两年或三年。他们也可以对这项提案投弃权票。

董事会认为，每三年就高管薪酬进行一次咨询投票将使董事会能够专注于我们的高管薪酬，这通常与董事会认为是公司成功和创造长期股东价值关键的关键里程碑有关。董事会还认为，每三年进行一次咨询投票是公司回应股东反馈的最有效时间框架，并为公司提供足够的时间与股东接触，以了解投票结果并对投票结果做出回应。董事会还认为，股东可以最好地判断我们高管薪酬在三年周期内的有效性，较短的周期可能会破坏我们薪酬理念的核心-长期重点。投票是咨询性质的，这意味着投票对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。

您可以按照您喜欢的投票频率进行投票，方法是选择一年、两年、三年，或者在您针对以下决议进行投票时弃权：

兹议决，每一年、两年或三年获得对本决议所投联合投票的多数赞成票的选项将在不具约束力的咨询基础上确定为根据海豚娱乐公司股东选择的美国证券交易委员会薪酬披露规则就被点名高管的薪酬进行咨询投票的频率。

一年、两年或三年中获得有权投票的股东在年会上投票人数最多的选项将被视为我们的股东首选的频率。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。

虽然我们的董事会认为其建议目前是适当的，但股东并没有投票批准或反对该建议，而是被要求在咨询的基础上表明他们的偏好，即关于我们任命的高管的薪酬的无约束力未来股东咨询投票应该每年、两年还是三年举行。

作为咨询投票，此建议的结果不具约束力。虽然投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东在这件事上的意见，如果有任何重大投票支持某个时间段而不是另一个时间段，我们将在未来就我们指定的高管薪酬进行股东咨询投票的频率做出决定时，考虑这次投票的结果。

董事会一致建议将投票时间定为“三年”，作为股东就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率。

———————————————————————————

————————————————————————————

下表显示了截至2022年8月10日我们的普通股和我们的C系列可转换优先股(“C系列”)的实益拥有权，这些股份由我们的每位现任董事、董事被提名人、被任命的高管、所有现任董事、董事被提名人和高管以及我们所知的持有超过5%的已发行普通股和5%的C系列普通股的每个人持有。下表中的百分比基于截至8月10日的9,689,083股已发行普通股和50,000股C系列已发行普通股。2022. 由于本公司与C系列持有人订立禁止转换C系列的股份限制协议，C系列转换后可发行的普通股股份不会计入有关计算中，直至董事会多数独立董事批准撤销该禁令为止。股票限制协议还禁止出售或以其他方式转让C系列股票，直到此类转让获得董事会多数独立董事的批准。股份限制协议将于本公司控制权变更时终止(该词语在股份限制协议中定义)。

受益所有权根据《交易法》颁布的规则13d-3确定。根据我们所知，除脚注所示并受社区财产法约束外，据我们所知，下表所列的个人对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。在计算某人拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的认股权证或其他可转换证券限制的任何该等股份，如于2022年8月10日可行使或将于其后60天内行使，就该人士的所有权百分比而言，视为已发行股份，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，则不视为已发行股份。

吾等并不知悉任何合约或其他安排，而该等合约或安排的运作可能会在日后导致本公司控制权变更。

———————————————————————————

————————————————————————————

根据适用的纳斯达克上市标准，所有关联人交易必须获得我们的审计委员会或董事会其他独立机构的批准。对于规模较小的报告公司，当前的美国证券交易委员会规则定义与关联人的交易包括以下任何交易、安排或关系：(I)我们是参与者；(Ii)所涉金额超过12万美元或过去两个完整财年年末总资产平均值的1%(以较小者为准)；以及(Iii)董事任何高管、董事代名人、超过5%普通股的实益拥有人、或该等人士的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益。所有董事必须回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。根据美国证券交易委员会规则的要求，所有相关方交易将在我们适用的美国证券交易委员会备案文件中披露。

威廉·奥多德，IV。奥多德先生是我们的首席执行官兼董事会主席。O‘Dowd先生拥有的实体Dolphin Entertainment，LLC之前为其前子公司Dolphin Films，Inc.(简称Dolphin Films)预付了营运资金，我们于2016年3月收购了该公司。于2016年内，Dolphin Films与Dolphin Entertainment，LLC签订本金1,009,624美元的期票(“DE LLC票据”)，作为先前预支的资金。该票据按即期付款，并按10%的年利率累算利息。2017年11月29日，审计委员会批准了对期票的一项修正案，允许对期票进行额外的预付款和偿还，本金余额上限为5 000 000美元。于2021年6月15日，本公司将原来的DE LLC票据换成于2023年7月31日到期的新票据(“新DE LLC票据”，并连同原来的DE LLC票据，即“DE LLC票据”)。除到期日改变外，原有DE LLC票据的本金、利息或任何其他条款并无其他变动。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Dolphin Films分别欠Dolphin Entertainment，LLC 1,107,873美元和1,107,873美元本金，并分别欠55,849美元和26,683美元应计利息，计入合并资产负债表。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里，海豚电影公司的利息支出分别为110,787美元和111,091美元。于截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，吾等并无偿还欠海豚娱乐有限责任公司的任何本金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别向Dolphin Entertainment，LLC支付了81621美元和50万美元的利息。尚未收到任何收益 , 在2022年1月1日至2022年8月10日期间偿还与本票据相关的本金或利息。海豚电影公司在2021年和2022年8月10日欠Dolphin Entertainment，LLC的最大本金总额为1,107,873美元。截至2022年8月10日，票据下的未偿还本金余额为1,107,873美元。

2012年9月7日，我们与 O‘Dowd先生签订了雇佣协议，随后续签了两年，自2015年1月1日起生效。协议规定年薪为25万美元，一次性奖金为100万美元。未支付的赔偿金按10%的年利率计息。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们与本协议相关的应计补偿余额为2,625,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们与本协议相关的应计利息余额为1,565,593美元和1,756,438美元。截至2021年和2020年12月31日止年度，我们分别录得262,500美元和263,219美元的利息支出。在2022年1月1日至2022年8月10日期间，我们向O‘Dowd先生支付了与本雇佣协议相关的25万美元利息。我们在2021年、2020年和2022年8月10日欠 O‘Dowd先生的最大总余额为2,625,000美元。截至2022年8月10日，应计补偿余额为2,625,000美元。

查尔斯·杜吉洛。杜杰洛先生在2019年6月至2021年9月期间担任公司董事。2018年7月5日，我们购买了Door Marketing Group，LLC卖方的全部会员权益，Dougiello先生持有该集团50%的股份，价格约为200万美元现金和200万美元普通股(较不确定的营运资金和结账调整、交易费用和债务偿还)，外加额外赚取高达700万美元的潜力，其中前500万美元以普通股支付，最后200万美元以现金支付，如果在四年内实现某些财务目标。于截至2021年12月31日止年度，杜杰洛先生达到财务目标，并于2022年6月7日向他发行139,781股本公司普通股，以履行我们对他的赚取责任。关于收购The Door，我们与杜杰洛先生订立了一项为期四年的雇佣协议，为期四年，在收购完成日期后，初始底薪为240,000美元，按年加薪5%及年度奖金拨备。

莱斯利·达特。达特女士于2020年6月至2021年5月期间担任本公司董事业务负责人。2017年3月30日，我们以每股46.10美元的股价，以约1870万美元的普通股(减去某些营运资金和结账调整、交易费用和债务偿还)收购了42West卖家的所有会员权益，达特女士拥有其中的31.67%，外加额外赚取930万美元普通股的潜力。在截至2017年12月31日的年度内，42West实现了规定的财务业绩目标，包括达特女士在内的卖家获得了额外的对价，其中达特女士于2020年获得了68,868股。关于收购42West ，我们与Dart女士签订了一项雇佣协议，在收购完成日期后为期三年，初始基本工资为400,000美元，取决于达到某些EBITDA门槛后的年度加薪，以及年度奖金条款。 2018年4月5日，我们修改了Dart女士的雇佣协议，修改了年度奖金条款，取消了她(I)根据我们的激励薪酬计划的规定有资格领取的权利，如果实现了某些业绩目标，将获得2017日历年的现金红利；以及(Ii)在雇佣协议期限内，每年可获得基于普通股30天交易平均市场价格的200,000美元普通股的年度红利。修正案规定，根据我们的激励薪酬计划，DART女士有资格从2018年开始获得基于实现某些绩效目标的年度现金奖金。截至2019年12月31日止年度并无赚取任何奖金。2020年4月1日, 我们与达特女士签订了一份为期三年的雇佣协议，年薪为40万美元。在达特女士和公司的共同同意下，雇佣协议有权将续签一年。关于收购42West，我们还与Dart女士签订了看跌期权协议，根据该协议，我们授予Dart女士权利，但不授予义务，使我们在截至2021年3月的特定特定行权期内，以相当于每股46.10美元的收购价购买总计73,970股她的普通股。2019年8月12日，Dart女士与我们签订了一项协议，以15,239 看跌期权换取本金为702,500美元的可转换本票。可转换本票的年利率为10%，于2020年8月12日到期。2020年9月24日，公司向Dart女士支付了500,000美元的可转换票据本金。2020年11月4日，公司向Dart女士支付了298,334美元，包括剩余本金202,500美元、应计利息和法律费用。截至2022年8月10日，根据卖权协议，我们已从Dart女士手中购买了总计73,970股普通股，总价为3,410,000美元，其中包括上文讨论的702,500美元可转换本票。截至2022年8月10日，我们不欠达特女士任何看跌期权或可转换本票。

我们认为Michael Espensen、Neslson Famadas、Nicholas Stanham、Esq.、Anthony Leo和Claudia Grillo中的每一个都是独立的，因为该术语由纳斯达克5605(A)(2)定义。

———————————————————————————

————————————————————————————

股东建议书应按通知中规定的地址发送给我们。根据交易法第14a-8条，提交股东提案的截止日期为2023年_如果我们在2023年_^这是我们首次为2021年年会发送本委托书的一(1)周年纪念日的前一天)。然而，如果我们2023年年会的日期从我们2022年年会的日期起更改了30天以上，并且在我们邮寄关于该会议的委托书的日期之前至少有合理天数没有收到通知和建议，则该通知和建议将被视为不合时宜。

根据《证券交易法》第14a-4条，本公司董事会就本公司2023年股东年会获得的股东委托书将授予委托书中指定的代理人和实际代理人以酌情决定权就本公司关于该年会的委托书中未包括的任何事项进行表决，除非该事项的通知在2023年_(在我们首次为2022年年会发送本委托书的一(1)周年纪念日前45天)。

于本委托书日期，本公司董事会拟于股东周年大会上提出或知道其他公司将于股东周年大会上提出的唯一业务载于本委托书内。如有任何其他事项提交股东周年大会或其延会或延期，则在随附的委托书表格中被点名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

有权在年会上投票的登记在册股东的姓名将在年会前10天内在我们的公司办公室提供，并在年会期间继续。

我们将支付与此代理征集相关的所有费用。除了邮寄征集外，我们的高级管理人员、董事和员工还可以通过电话或私人电话征集代理人，而无需为该活动支付额外补偿。

股东可以通过将他们的通信以硬拷贝(即非电子)书面形式发送到以下地址来与董事会进行沟通：董事会，海豚娱乐， Inc.，150 Alhambra Circle，Suite1200，Coral Gables，FL 33134。股东通信必须包括这样一项声明：该通信的作者是我们普通股的实益或创纪录的所有人。我们的公司秘书或我们的一名官员将审查符合上述要求的所有通信，并将删除与以下内容有关的任何通信：(I)购买或销售产品或服务，(Ii)房东关于我们的义务或我们其中一家子公司在租赁下的义务的通信，(Iii)来自供应商或供应商的关于我们对该供应商或供应商的义务的通信，(Iv)对立各方关于未决或威胁的法律或行政诉讼的通信，涉及与证券法或受托责任事项无关的事项的通信，以及(V)公司秘书或高级职员根据其合理决定权认为与我们的业务无关的任何其他通信。公司秘书或高级管理人员将根据上述程序汇编未删除的所有通信，并将此类合格通信分发给目标收件人。与我们的会计和审计实践相关的任何合格通信的副本也将被直接发送给审计委员会，而无论它是否直接发送给这些人。

我们有一个互联网网站www.dolphinEntertainment.com。审计委员会章程、薪酬委员会章程、道德准则和行为准则的副本可以通过点击投资者关系在我们的网站www.dolphinEntertainment.com上找到，任何股东如果通过以下地址书面要求，也可以获得这些信息的印刷本。

如果任何此等人士提出要求，我们将免费向其代理人提供一份提交给美国证券交易委员会的Form 10-K格式的2021年年度报告副本，包括财务报表及其附表，但不包括证物。此外，可通过我们的网站(www.dolphinEntertainment.com)免费获取此类报告，方法是点击投资者关系，然后点击美国证券交易委员会备案。欲索取此类报告的副本，请联系海豚娱乐公司，地址：阿尔罕布拉圈150号，套房1200，佛罗里达州科勒尔盖布尔斯，邮编：33134，联系人：米尔塔·A·内格里尼。在收到我们的书面请求后，我们将以Form 10-K的形式提交2021年年度报告的任何证物的副本。

我们采用了美国证券交易委员会批准的一种程序，叫做 “持家”。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏的登记股东将只收到一份我们的委托书副本，除非其中一名或多名股东通知我们，他们希望继续收到个别副本。此程序将降低我们的印刷成本和邮费。

如果您有资格拥有房屋，但您和其他与您共享地址的登记股东目前从我们那里收到了多份材料，或者如果您在多个帐户中持有库存，并且在任何一种情况下，您都希望只收到我们为您的家庭提供的一份材料，请以书面形式联系我们的转让代理内华达代理和转让公司，地址为：内华达州89501,880室，西自由街50号，或通过电话。

如果您参与房屋托管并希望收到一份单独的委托书副本，或者如果您不希望参与房屋托管并希望将来从我们那里收到单独的材料副本，请联系我们如上所述的转让代理。受益股东可以向其指定人请求有关房屋所有权的信息。

根据佛罗里达州商业公司法607.1006节的规定，海豚娱乐公司，佛罗里达州的一家公司，文件编号P14000097818，现对其修订和重新发布的公司章程通过以下修正案：

7.投票权。董事会确定已达到可选的转换门槛后，除FBCA另有要求或本协议另有规定外，每位股东应有权或获准就公司普通股持有人要求或允许表决的所有事项进行表决，并有权获得相当于C系列可转换优先股持有者可转换成的转换股份数量的5票的投票权。根据本章程第6节的规定，于有权就该事项投票的股东的决定记录日期，或如未确定该记录日期，则于作出该等表决或征求股东任何书面同意之日。除本协议另有明文规定或法律另有要求外，C系列可转换优先股和普通股在普通股有权投票的所有事项上应作为一个类别一起投票(或以书面同意代替投票) 。

☑	不需要任何费用。
☐	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。
(1)	交易所适用的每类证券的名称：
(2)	交易适用的证券总数：
(3)	根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
(4)	建议的交易最大合计价值：
(5)	已支付的总费用：
☐	以前使用初步材料支付的费用：
☐	如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记说明书编号或表格或附表以及提交日期确定以前提交的文件：
(1)	以前支付的金额：
(2)	表格、附表或注册声明编号：
(3)	提交方：
(4)	提交日期：



建议书		所需票数说明
1.	选举董事	董事选举的七名提名人将在年会上以多数票选出。这意味着，获得赞成票最多的七名被提名人将被选为董事，任职至下一届年度股东大会或其各自的继任者正式当选并获得资格为止。弃权票和中间人反对票(如下所述)不会对董事选举产生任何影响。
2.	批准GT成为我们的独立注册会计师事务所	批准我们任命GT为截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，如果投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，将获得批准。弃权不会对该提案是否获得批准产生任何影响。会计师的批准是一项例行提案，经纪人或其他被提名人通常有权在没有受益所有人投票指示的情况下投票，因此经纪人不太可能因此提案而投票。

3.	与林肯公园交易有关的纳斯达克限制提议	为遵守适用的纳斯达克上市规则，根据与林肯 Park的购买协议，可能以低于最低价格(定义见购买协议)的平均价格发行和出售20%或以上的本公司普通股需要获得亲自或由受委代表在股东周年大会上投下的总票数中多数票的赞成才能获得批准。你可以对这项提议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权和经纪人反对票不被视为已投的票，不包括在本提案的投票结果列表中，也不会影响本提案的投票结果。
4.	C系列选票增加	如果有权对修订进行投票的大多数人投票支持该提案，我们的公司章程修订将被视为已获批准。你可以对这项提议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权和经纪人反对票将与反对提案的投票具有相同的效果。
5.	薪酬话语权投票	在年会上亲自或委托代表投票的总票数中，必须有多数人投赞成票才能通过。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。支持“ ”的票数必须超过“反对”票数，此提案才能通过。弃权和中间人反对票对此提案没有影响。
6.	在频率上发言	多数投票(不包括弃权票和中间人反对票)的持有者需要投赞成票，才能批准备选方案的频率 “一年”、“两年”或“三年”。弃权票和中间人反对票将不被视为任何频率的投票，因此不会对本提案产生任何影响。关于这项建议，如果任何一种频率选择(一年、两年或三年)都没有获得多数投票，我们将在咨询的基础上将获得最高票数的频率视为我们股东选择的频率。

	截至的年度 12/31/2021		截至的年度 12/31/2020
审计费⁽¹⁾	$	897,500	$	633,500
审计相关费用		—		—
税费		—		—
所有其他费用		—		—
总计	$	897,500	$	633,500

所有者姓名和地址⁽¹⁾	普通股股数		班级百分比 (普通股)
董事及行政人员
William O’Dowd, IV⁽²⁾		349,366		3.8	%
迈克尔·埃斯彭森		2,406		*
纳尔逊·法玛达斯		534		*
米尔塔·A·内格里尼		148		*
安东尼·利奥		—		*
Nicholas Stanham, Esq.⁽³⁾		8,443		*
克劳迪娅·格里洛		152		*

全体董事及行政人员(7人)		361,048		3.9	%
5%持有者
马文·香肯⁽⁴⁾		1,120,000		11.6	%

由注册人提交	☑
由登记人以外的另一方提交	☐

	1.	选举七名董事，任期至2023年年度股东大会或其各自的继任者正式选出并具备资格为止；
	2.	批准任命均富律师事务所为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师；
	3.	为遵守适用的纳斯达克上市规则，批准根据公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)的购买协议，可能发行及出售20%或以上的公司普通股，根据该协议，林肯公园已同意不时从我们手中购买最多25,000,000美元的普通股；
	4.	批准对公司经修订和重新修订的公司章程的修正案，将C系列可转换优先股(“C系列”)可转换为的普通股的每股表决权从每股三票增加到每股五票；
	5.	在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的执行官员的薪酬；
	6.	在不具约束力的咨询基础上，批准股东就我们任命的高管的薪酬进行投票的频率(每三年、两年或一年)；以及
	7.	处理在股东周年大会及股东周年大会的任何延期或延期之前可能适当处理的其他事务。


	根据董事会的命令


	威廉·奥多德，四世
	首席执行官


关于我们年会的问答	2
建议1--选举董事	6
公司治理	9
董事会领导结构和在风险监督中的作用	9
会议	9
家庭关系	9
参与某些法律程序	9
拖欠债务的第16(A)节报告	10
道德准则	10
董事会委员会	10
高管薪酬	12
建议2--批准独立注册会计师事务所	13
审计委员会报告	14
建议3-批准发行与林肯公园购买协议有关的证券	15
提案4--核准对公司章程的修正，以增加C组所代表的票数	17
提案5--就支付给我们被任命的执行干事的薪酬进行咨询投票	19
提案6--就股东就高管薪酬进行投票的频率进行咨询投票	20
某些实益所有人和管理层的担保所有权	21
某些关系和相关交易，以及董事的独立性	23
董事会多样性矩阵	25
其他事项	26

	·	通过互联网www.proxyvote.com(有关其他说明，请参阅您的代理卡)；

	·	电话：1-800-690-6903；

	·	邮寄、签署并交回所提供的代理卡；或

	·	在年会期间亲自出席。


建议书		董事会推荐
1.	选举董事	为每个董事提名者
2.	批准任命均富会计师事务所(“GT”)为截至2022年12月31日年度的独立注册会计师事务所	为
3.	为遵守适用的纳斯达克上市规则批准根据本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)的购买协议潜在发行及出售20%或以上的本公司普通股林肯公园已同意不时从我们手中购买最多25,000,000美元的普通股	为
4.	批准修正案公司修订和重新修订的公司章程，以增加普通股的每股投票数C系列可转换优先股(C系列)可转换为从每股三票到每股五票	为
5.	在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的高管的薪酬(“薪酬话语权”投票)	为
6.	在不具约束力的咨询基础上批准股东就我们任命的高管的薪酬进行投票的频率(每三年、两年或一年) (“按频率发言”投票)	每三年


建议书		经纪人可以投票吗？没有指示？	对.的影响经纪人无投票权
1.	选举董事	不是	没有效果
2.	批准GT成为我们的独立注册会计师事务所	是	不适用
3.	批准林肯公园交易中可发行的股票	不是	没有效果
4.	C系列选票增加	不是	与投反对票相同
5.	薪酬话语权	不是	没有效果
6.	在频率上发言	不是	没有效果

	·	向海豚娱乐公司的米尔塔·A·内格里尼递交书面通知，地址：佛罗里达州珊瑚山墙，Alhambra Circle 150号，Suite1200，FL 33134；

	·	在较晚的日期适当提交委托书(可通过互联网、电话或邮件完成)；或

	·	出席年会并亲自投票。


名字	职位	年龄	首次获委任
威廉·奥多德，四世	总裁首席执行官、董事长	53	首席执行官兼董事长：2008年6月；总裁：1996年
米尔塔·A·内格里尼	董事首席财务官、首席运营官	58	首席财务官兼首席运营官：2013年10月；董事：2014年12月
迈克尔·埃斯彭森	董事	72	2008年6月
纳尔逊·法玛达斯	董事	49	2014年12月
安东尼·利奥	董事	45	2018年9月
尼古拉斯·斯坦纳姆，Esq.	董事	54	2014年12月
克劳迪娅·格里洛	董事	63	2019年6月

名称和主要职位	年	薪金 ($)			奖金 ($)		所有其他补偿 ($)			总计 ($)
威廉·奥多，四世，	2021		400,000	⁽¹⁾		—		282,880	⁽²⁾		682,880
董事长兼首席执行官	2020		244,503	⁽³⁾		—		283,599	⁽⁴⁾		582,881

米尔塔·A·内格里尼，	2021		300,000			—		—			300,000
首席财务和运营官	2020		250,000			—		—			250,000

所有者姓名和地址⁽¹⁾		优先股股数				班级百分比 (优先股)
William O’Dowd, IV⁽⁵⁾			50,000	⁽⁶⁾			100	%

(2)	显示的金额包括(1)由O‘Dowd先生全资拥有的Dolphin Digital Media Holdings LLC持有的124,210股普通股，(2)由O’Dowd先生全资拥有的Dolphin Entertainment，LLC持有的109,068股普通股，以及(3)由O‘Dowd先生个人持有的116,088股普通股。所显示的数额不包括C系列可转换优先股转换后可发行的普通股，因为该系列目前不能转换。

(3)	斯坦纳姆先生与他的配偶分享所有普通股的投票权和处置权。

(4)	根据2022年6月6日提交的附表13G/A，Shanken先生以M.Shanken Communications，Inc.的名义持有1,000,000股股份和120,000股个人股份。此外，M.Shanken Communications Inc.持有一张金额为500,000美元的可转换票据，持有人可随时将其转换为我们普通股的股份，购买价为3.91美元(“票据”)和20,000份认股权证。票据及认股权证可转换成的股份并不包括在实益拥有表内，因为票据及认股权证目前不能兑换或行使，因为它们须受4.99%的所有权障碍限制，而该等限制只可在给予本公司61天通知后豁免。尚肯的地址是纽约第八大道825号，佛罗里达州第33号，邮编：10019。

(5)	C系列赛由海豚娱乐有限责任公司持有，该公司由奥多德全资拥有。

(6)	C系列有14,216,819票，并有权在普通股股东有权投票的所有事项上作为一个单一类别一起投票。2020年11月12日，我们与O‘Dowd先生签订了一项股票限制协议，禁止将C系列可转换优先股转换为普通股，除非董事会多数独立董事投票取消这一限制。股票限制协议将在协议中规定的控制权发生变化时立即终止。

董事总数：			7
	女性	男性	非二进制	没有透露性别
董事性别：	2	5	-	-
在以下任一类别中确定的董事数量：

非裔美国人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民	—	—	—	—
亚洲人	—	—	—	—
西语裔	1	2	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	1	3	—	—
两个或两个以上种族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—	—	—	—
没有透露人口统计背景

Dated: _____________, 2022
		姓名：米尔塔·A·内格里尼
		职位：首席财务官