Exhibit (a)(1)(A)​

提供现金购买

白山保险集团有限公司

其普通股价值高达5亿美元(CUSIP编号G9618E107)
以每股不高于1,400美元也不低于1,250美元的收购价

白山保险集团有限公司是一家根据百慕大法律成立的公司(“公司”、“白山”、“我们”或“我们”)，提出以现金、减去任何适用的预扣税和不计利息的方式，以每股不超过1,400美元或低于1,250美元的收购价，购买价值最高达5亿美元的普通股(每股面值1.00美元)。根据本购买要约(可能会不时修改或补充，本“购买要约”)和相关意见书(它们一起可能会不时修改或补充，构成“要约”)中规定的条款和条件。我们将选择每股最低价格(以1.00美元为增量)(“收购价”)，这将允许我们购买价值5亿美元的股份，或者，如果适当地投标了较低价值的股份，则可以购买所有经过适当投标和没有适当撤回的股份(受我们在此描述的购买额外股份的权利的约束)。在要约中收购的所有股份将以相同的价格收购，无论股东是否以更低的价格出价。然而，由于本次要约收购中描述的按比例分配和“零头”优先条款，如果价值超过5亿美元的股份被适当投标而没有适当撤回，按收购价或低于收购价投标的股份可能少于全部投标股份。要约中已投标但未购买的股份，包括以收购价或低于收购价投标的股份及因按比例计算而未购买的股份，将于要约届满后即时退还予要约股东，费用由本公司承担。见“第1节.股份数目；按比例分配”和“第2节.股份投标程序”。

如果价值超过5亿美元的股份在要约中被适当投标，我们保留在不延长到期时间的情况下增加要约中寻求的股份数量的权利，金额不超过我们已发行股份的2%。在行使这项权利时，我们可能会提高购买价格，以允许我们购买所有这些额外的股份。吾等亦明确保留在适用法律的规限下，全权酌情修改购买额外股份要约的权利。见“第1节.股份数目；按比例分配”和“第14节.要约的延期；终止；修订”。

截至2022年8月19日，共有2,904,027股流通股。以每股1,400美元的最高收购价计算，如果要约全部认购，我们可以购买357,142股，相当于截至该日期已发行股份的约12.3%。以每股1,250美元的最低收购价，如果要约全部认购，我们可以购买400,000股，这将相当于截至该日期已发行股份的约13.8%。由于收购价格将在到期日之后确定，将购买的确切股票数量将在该时间之后才能知道。请参阅“简介”。

 

 

此要约不以收到融资或投标的任何最低股份数量为条件。然而，这一报价受到某些其他条件的限制。见“第8节.要约的条件”。

该等股份于纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)及百慕大证券交易所上市及买卖，交易代码分别为“WTM”及“WTM-BH”。2022年8月19日，也就是公开宣布收购要约前的最后一个完整交易日，纽约证交所最后一次报道的股票出售价格为每股1,305.13美元。敦促股东获得A股的当前市场报价。见“第7节.股票价格范围；股息”。

我们的董事会(“董事会”)已批准收购要约。然而，公司、我们的董事会、交易商经理、托管人或信息代理人都没有就任何股东是否应该根据要约认购或不认购股票，或者股东可以选择认购股票的价格提出任何建议。每名股东必须在与其顾问磋商后，自行决定是否发售股份，以及如有，发售多少股份，以及该股东发售股份的价格或价格。在此过程中，股东应仔细阅读本要约收购要约及相关附函中所载或以参考方式并入的信息，包括要约收购的目的和效果。见“第5节.要约的目的；要约的某些效果”。

我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。我们的董事长摩根·W·戴维斯和公司董事会成员彼得·M·卡尔森已告知美国航空，尽管尚未做出最终决定，但他们可能会根据要约分别竞购他们实益拥有的945股和200股。我们的所有其他董事和高管已通知US，他们不打算根据要约认购任何股份。见“第11节.董事及行政人员的利益；与股份有关的交易及安排”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未就此类交易的公平性或优点或本文件的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您可以向担任要约信息代理的D.F.King&Co.，Inc.或分别担任要约的交易商经理的J.P.Morgan Securities LLC或Barclays Capital Inc.提出问题和协助请求(“D.F.King”或“信息代理”)。他们各自的地址和电话号码出现在此购买要约的封底上。您可以将购买本要约、传送函或保证交付通知的其他副本的请求直接发送给信息代理。

此优惠的经销商经理为：

摩根大通巴克莱银行

购买日期为2022年8月22日

 

 

IMPORTANT

任何股东如欲收购全部或部分该等股东的股份，应(1)如该股东以其个人名义持有股份，则应按照递交函中的指示填写并签署该递交书，并保证该股东在其上签字(如递交书的指示1要求)、邮寄、快递或隔夜递送，或将股东证及任何其他所需文件交付托管人(定义如下)，并将该等股票的证书(“证书”)连同股东证一并送交托管人，或根据第二节规定的入账转让程序进行投标；(2)如该等股东的股份是以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的，则要求该股东的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人为该股东进行交易的；(三)该股东是参与存托信托公司的机构的，按照第二节规定的记账转让程序进行股份竞价。以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记股份的股东，必须与该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以认购该股票。

如果您想要出售您的股票，但：(1)您的股票证书(如果适用)不能立即提供或无法在到期日之前交付给托管人，(2)您不能在到期日之前遵守登记转让程序，或者(3)您的其他必要文件无法在到期日之前交付给托管人，如果您遵守“第二节.股票投标程序”中规定的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

如果您希望最大限度地增加您的股票被我们购买的机会，您应该选中递送函标题中“以根据要约确定的价格投标的股票”部分中的框。如果您同意接受根据要约确定的收购价，您的股票将被视为以每股1,250美元的最低价格进行投标。您应该明白，这次选择可能会降低收购要约中所有已购买股票的收购价，并可能导致您的股票被以每股1,250美元的最低价格购买，这低于2022年8月19日，也就是公开宣布要约前的最后一个完整交易日的股票最后一次报告的出售价格，即1,305.13美元。

若要适当地认购股份，阁下或如股份登记以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记，则阁下的代名人必须正确填写及妥为签署传送函或代理人的讯息以代替传送函，包括与股份竞投价格有关的部分。

公司不会向美国任何州的股东提出要约，也不会接受任何投标股票，前提是公司将遵守根据1934年美国证券交易法案(经修订的《交易所法案》)颁布的规则13E-4(F)(8)的要求。然而，公司可以酌情采取任何必要的行动，向处于任何这种状态的股东提出要约。在美国任何州，如果证券或其他法律规定要约必须由持牌经纪人或交易商提出，则要约将被视为由一个或多个根据该州法律授权的注册经纪人或交易商代表我们提出。

如有问题或请求帮助，可直接向信息代理或任何一位经销商经理提出，地址和电话号码列在本购买要约封底上。还可以从信息代理商或任何一位交易商经理那里获得购买要约、传送函、保证交货通知和其他投标要约材料的额外副本，费用由公司承担。股东也可以联系其经纪人、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的协助。

 

 

没有任何人被授权代表公司就股东应根据要约认购或不认购股份，或股东可选择认购股份的价格提出任何建议。任何人未获授权提供任何与要约有关的信息或作出任何陈述，但通过引用方式包含或并入本要约购买或在递送函中的信息或陈述除外。如作出或给予该等建议及该等资料及陈述，不得将其视为已获公司、董事会、交易商经理、保管人或资料代理人授权。

交易商经理只代表本公司行事，与本文件及要约无关的其他人士并不会将任何其他人士(不论是否本文件的收件人)视为与本文件或要约有关的客户，因此，除本公司外，交易商经理不会就向其客户提供保障或就要约、本文件内容或本文件所指的任何其他交易、安排或其他相关事宜提供意见而向本公司以外的任何人士负责。交易商经理或任何与交易商经理有联系或关联的人均不承担任何责任，或就本文件的内容作出任何明示或暗示的担保或陈述，包括其准确性、完整性或核实，或公司或公司董事作出或声称作出或代表公司作出的任何其他陈述，与公司和/或要约有关，交易商经理因此在法律允许的最大范围内拒绝承担任何和所有责任，无论是侵权行为，合同或其他方面(除上文提到的以外)，否则他们可能就本文件或任何此类声明而被发现拥有合同或其他合同。

交易法规则13E-4一般禁止我们及其关联公司在要约期间以及要约到期或终止后十个工作日结束的期间内购买任何股份，但根据要约购买的股份除外。此后，吾等明确保留于未来不时全权酌情决定购买股份的绝对权利，不论是否根据要约购买任何股份，透过公开市场购买、私下协商交易、收购要约、交换要约或其他方式，以相同条款或在该等交易中对出售股东较要约条款更有利或更有利的条款购买股份。我们不能向您保证，如果有的话，我们可能会寻求这些替代方案中的哪一个，或者它们的组合。

 

 

目录

 

i

 

摘要条款表

白山保险集团有限公司(“公司”、“白山”、“我们”或“我们”)提出以现金、减去任何适用的预扣税和不计利息的方式，按照本次收购要约中规定的条款和条件，以每股不超过1,400美元也不低于1,250美元的收购价，以每股面值1.00美元的价格，收购价值高达5亿美元的普通股。为了方便您，我们提供了这份摘要条款表，其中包含常见问题和回答。由于本摘要中的信息不完整，我们恳请您阅读本采购要约和意见书以及通过引用并入本文的其他文件。我们已经包括了对此报价购买部分的引用，在这些部分中，您可以找到对此摘要中主题的更完整讨论。

谁愿意购买我的证券？为什么？

白山公司是一家根据百慕大法律成立的公司，提出了购买这些股票的要约。提出要约是为了利用公司未动用资本的一部分，并为股东提供额外的流动资金。如果你选择投标你的股票，你将避免与任何市场出售相关的通常交易成本。如果您选择不竞购您的股份，要约将有助于增加您在本公司的所有权权益，从而增加您对本公司未来收益和资产的所有权权益，因为根据要约购买的股份将被注销。见“第5节要约的目的；要约的某些效果”和“第9节有关公司的某些信息”。

要约中寻求的证券类别和金额是什么？

我们提出购买价值高达5亿美元的股票，按照本次收购要约和相关意见书中所述的条款和条件，包括第1节.股份数量；按比例分配中所述的“零头”和按比例分配条款。截至2022年8月19日，已发行股票2,904,027股。以每股1,400美元的最高收购价计算，如果要约全部认购，我们可以购买357,142股，相当于截至该日期已发行股份的约12.3%。以每股1,250美元的最低收购价，如果要约全部认购，我们可以购买400,000股，这将相当于截至该日期已发行股份的约13.8%。由于收购价格将在到期日之后确定，将购买的确切股票数量将在该时间之后才能知道。请参阅“简介”。

根据联邦储备委员会的规定，这些股票目前属于“保证金证券”。这样做的效果之一是，允许经纪商为股票抵押品提供信贷。在根据要约回购股票后，根据联邦储备委员会的保证金规定，未购买的股票将继续属于“保证金证券”。见“第13节.要约对股票市场的影响；根据《交易法》进行登记”。

如果价值超过5亿美元的股票在要约中得到适当投标，我们保留在不延长到期时间的情况下，将要约中寻求的股份数量增加不超过我们已发行股份的2%的权利。在行使这项权利时，我们可能会提高购买价格，以允许我们购买所有这些额外的股份。吾等亦明确保留在适用法律的规限下，全权酌情修改购买额外股份要约的权利。见“第1节.股份数目；按比例分配”。

如果基于要约中确定的收购价，价值超过5亿美元(或我们可能选择购买的更大价值，受适用法律制约)的股份得到适当投标，而没有适当撤回，则所有以收购价或低于收购价适当投标的股份将按比例购买，但须符合本文所述的零头优先条款。

要约不以收到融资或股东提供的任何最低数量的股份为条件，但受某些其他条件的限制。见“第1节.股份数目；按比例分配”和“第8节.要约的条件”。

 

ii

 

您愿意支付多少，支付方式是什么？

我们正在通过一种称为“修改后的荷兰式拍卖”的程序进行这项报价。此程序允许您在我们指定的价格范围内选择您愿意出售您的股票的价格(以1.00美元为增量)。此次收购的价格区间为每股1,250美元至1,400美元。见“第1节.股份数目；按比例分配”。

我们将选择每股最低收购价(以1.00美元为增量)(“收购价”)，这将允许我们根据投标的股份数量，以该价格购买价值高达5亿美元的股票，或者，如果适当投标的股份数量较少，则购买所有适当投标但未适当撤回的股份。到期日过后，我们将立即确定购买价格。就厘定收购价而言，股东同意接受根据收购建议厘定的收购价而提出收购的股份，将被视为以1,250美元的最低价格进行收购。见“第1节.股份数目；按比例分配”。

我们购买的所有股票都将按收购价购买，即使您选择了较低的价格，但我们不会在要约中购买任何以高于我们确定的收购价的价格投标的股票。如果您希望最大限度地增加您的股票被购买的机会，您应该勾选递交函中“以根据要约确定的价格投标的股票”一栏中的框，表明您将接受我们确定的购买价格。如果您同意接受根据要约确定的收购价，您的股票将被视为以每股1,250美元的最低价格进行投标。你应该明白，这次选择可能导致你的股票被以每股1,250美元的最低价格购买。此次要约的最低价格低于2022年8月19日，也就是公开宣布要约之前的最后一个完整交易日，即1305.13美元。见“第1节.股份数目；按比例分配”和“第2节.股份投标程序”。

如果您的股票是在要约中购买的，您将在到期时间后立即收到现金购买价格，减去任何适用的预扣税，并且不含利息。在任何情况下，我们都不会支付购买价款的利息，包括但不限于因延迟付款而支付的利息。除非我们延长报价，否则报价将于纽约时间2022年9月20日午夜12：00到期。见“第1节.股份数目；按比例分配”和“第14节.要约的延期；终止；修订”。

如果优惠认购不足，将会发生什么情况？

如果根据要约中确定的收购价，价值低于5亿美元的股份被适当投标而没有被适当撤回，根据本次要约的条款和条件，我们将购买所有该等投标的股份。

如果价值超过5亿美元的股票以或低于收购价进行投标，会发生什么情况？投标股份是否会按比例分配？

如果价值超过5亿美元的股票(或我们可能选择购买的更高价值，取决于适用法律)以收购价或低于收购价适当投标，并且没有适当撤回，我们将接受按以下优先顺序购买的股票：

•

首先，我们将以收购价从以收购价或低于收购价适当竞购其所有股票且未在到期前适当撤回的股东手中收购所有低于100股的“零头”；以及

​

•

其次，在购买了所有以收购价或低于收购价适当投标的“零头”后，我们将按收购价从所有其他以收购价或低于收购价适当投标股份且未在到期时间前按比例适当撤回股份的持有人手中购买股份，并进行适当调整以避免购买零碎股份，直到我们收购了价值超过5亿美元的股份(或我们可能选择购买的更大价值，取决于适用法律)。

​

因此，即使您以或低于收购价进行投标，我们也不会购买您投标的所有股票。见“第1节.股份数目；按比例分配”。

 

iii

 

如果我持有的股票少于100股，并且我将我的所有股票全部投标，我是否会受到按比例分配的影响？

如果您实益持有或记录在案的股票总数少于100股，以购买价或低于购买价的价格适当投标您的所有股票，并且在到期时间之前没有适当地撤回，并在递送函和保证交付通知(如果适用)中填写名为Odd Lats的部分，我们将购买您的所有股票，而不受按比例分配程序的限制。见“第1节.股份数目；按比例分配”。

您有财力支付吗？

假设要约获得全额认购，并假设我们不行使购买至多2%已发行股份的权利，要约中购买的股份的总购买价将为5亿美元。我们预计将用可用现金支付这一成本，包括出售流动投资的现金。收购要约不受任何融资条件的约束。见“第10节.资金来源和数额”。

要约有什么条件吗？

我们购买投标股份的义务取决于我们必须在到期时间之前满足或放弃的一些条件。见“第8节.要约的条件”。

我如何投标我的股票？

如果您作为记录持有人以您自己的名义持有您的股票，并决定投标您的股票，您必须在不迟于到期时间将证明您的股票的证书，连同一份完整的传送函以及任何所需的签名担保或其他所需的文件，交付给要约的托管人，北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company(“ComputerShare”或“Depositary”)。对本公司、信息代理、交易商经理或存托公司(“DTC”)的交付将不会被转发给托管机构，也不会构成有效的交付。

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的，意味着您的股票是以“街道名称”拥有的，请联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，让他们为您投标您的股票。

如果您无法在到期前向托管机构交付所需的物品，您可能会获得额外的时间，方法是让证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章计划或证券交易所奖章计划成员之一的经纪人、银行或其他受托人保证托管机构将在两个工作日内收到遗失的物品。然而，托管人必须在两个工作日的交易期内收到遗失的物品。见“第2节.股份投标程序”。

如果您是白山退休计划(“白山退休计划”)的参与者，并且您希望投标您在白山退休计划中持有的任何股份，您必须遵循第2节中描述的单独说明和程序(包括较早的交付材料的截止日期)，并且您必须查看本购买要约所附的与白山退休计划相关的单独说明。

我有多长时间提交报价？

除非我们延长要约，否则您可以在纽约时间2022年9月20日午夜12：00之前投标要约中的股份。我们可以在任何时候自行决定是否延长报盘。此外，如果您不能交付到那时进行有效投标所需的一切，您可以使用保证交付程序，这将在本购买要约的后面介绍。见“第2节.股份出让程序”。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，它很可能有一个较早的最后期限来指示其接受要约。见“第2节.股份出让程序”。

 

iv

 

如果您希望投标白山退休计划中持有的股票，指示白山退休计划受托人和特别受托人允许您的股票及时投标的最后期限是纽约市时间2022年9月16日下午5点，除非我们延长要约，在这种情况下，您可以指示受托人和特别受托人投标该计划中持有的股票，直到纽约市时间下午5点，即新到期时间的前两个工作日。见“第2节.股份出让程序”。

优惠可以延期或终止吗？在什么情况下？

我们保留自行决定延长报价的权利。此外，如果我们根据要约条款和条件改变要约的收购价格范围，减少要约中寻求的股份数量，将要约中寻求的股份数量增加超过我们已发行股份的2%，或以其他方式对要约进行实质性修改，我们将确保要约保持足够长的开放时间，以符合美国联邦证券法。这可能涉及延长报价，在某些情况下，这可能会持续多达10个额外的工作日。然而，我们不能保证我们会延长报盘，或者，如果我们延长的话，延长多长时间。见“第14节.要约的延期；终止；修正”。

吾等亦明确保留在吾等全权酌情决定撤回或终止要约及不接受或支付任何迄今尚未接受或已支付的任何股份的权利，或在适用法律的规限下，于第8节所指明的任何条件发生时，向托管机构发出终止或延迟支付的口头或书面通知，并就终止或延迟作出公开宣布，以延迟支付股份的付款。此外，吾等明确保留在符合适用法律的情况下，包括但不限于“第8节.要约的条件”所指定的任何条件的发生，通知托管人并就此作出公告的权利，以延迟支付股份款项。

如果延长或修改优惠，我将如何收到通知？

如果我们延长要约，公司或信息代理D.F.King将不迟于纽约市时间上午9：00在要约计划到期后的下一个工作日发布延期公告。我们会以公布修正案的方式，公布任何修正案。见“第14节.要约的延期；终止；修正”。

公司将在什么时候以及如何支付我投标的被接受购买的股票？

我们将在要约到期和接受股票付款后立即支付收购价格，现金减去任何适用的预扣税和不计利息。我们将在要约到期后立即将总购买价格存入托管机构，以支付接受购买的股份。托管人将作为您的代理人，并将您接受支付的所有股票的付款转给您。见“第4节.支付和支付股份承兑”。

怀特山长期激励计划下的股权奖励持有者可以参与优惠吗？

根据我们的长期激励计划未偿还的股票期权、限制性股票和绩效股票奖励的持有人不得投标要约中这些奖励的基础股票，除非和直到适用的奖励被归属、行使或结算为股票(视情况而定)，并且其持有人已获得不受该等股票转让限制的基础股票。

我可以只投标我持有的一部分股份吗？

是的。您不必竞购您拥有的所有股票来参与要约，除非您总共拥有的股份少于100股，在这种情况下，您必须竞购您所有的股票才能参与。

我可以以不同的价格投标我的股票吗？

是的。你可以选择以一个价格出售你的部分股票，并以第二个价格出售额外数量的股票。然而，你不能以不同的价格投标相同的股票。如果你以 的价格认购一些股票

 

v

 

一个价格的股份和另一个价格的股份，您必须使用单独的投标意向书。见“第2节.股份投标程序”。

我什么时候可以撤回以前投标的股票？

您可以随时撤回之前提交的股份，直至要约到期或要约延期后的时间和日期。此外，除非我们已经接受您投标的股票进行支付，否则您可以在纽约市时间2022年10月19日午夜12点之后的任何时间撤回您的投标股票。见“第3节.提款权”。

您可以在下午5：00之前的任何时间发出指示，撤回白山退休计划中的投标股票。纽约时间2022年9月16日，除非我们延长要约，在这种情况下，您可以指示撤回您的股票，直到纽约市时间下午5：00，即新的到期时间前两个工作日。见“第3节.提款权”。

我如何撤回以前投标的股票？

要正确退出股票，您必须在仍有权退出股票的情况下，向托管机构提交书面退出通知，并提供所需信息。如果您使用了不止一封提交函或以其他方式提交了多于一组股票的股份，您可以使用单独的退出通知或合并的退出通知来退出股票，只要包括所需的信息。如果您的股票是根据“第二节.股票投标程序”中规定的入账转让程序进行投标的，则需要提出一些额外的要求。如阁下已透过向银行、经纪商、交易商、信托公司或其他代名人发出指示而认购阁下的股份，阁下必须指示该代名人安排撤回阁下的股份。见“第3节.提款权”。

如果您希望撤回白山退休计划所持有的投标股份，您必须按照白山退休计划参与者向您提供的信件中的指示，向白山退休计划的受托人和特别受托人的代理人递交一份包含所需信息的指示表格。如阁下欲撤回白山退休计划所持有的投标股份，则必须撤回所有该等投标股份。见“第3节.提款权”。

董事会对这一提议有什么看法？

虽然董事会已批准要约，但董事会不会就阁下是否应竞投或不竞投阁下的任何或全部股份或持有该等股份，或就阁下选择竞投股份的一个或多个价格作出任何建议。相反，它们鼓励你在咨询自己的顾问后做出自己的决定，是否发行股票，如果是的话，发行多少股票，以什么价格或价格。在这样做的时候，您应该仔细阅读本购买要约和递交函中所列或通过引用并入的信息。

公司董事、高管或关联公司是否会在要约中认购股份？

我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。我们的董事长Morgan W.Davis和董事会成员Peter M.Carlson已告知我们，尽管尚未做出最终决定，但根据要约，他们可能分别收购他们实益拥有的945股和200股。我们的所有其他董事和高管已告知我们，他们不打算根据要约认购任何股份。因此，如果我们完成要约，我们董事和高管的比例持有量将增加，但戴维斯先生或卡尔森先生的比例持有量除外，他们的比例持有量可能在要约完成后减少。然而，根据适用法律，我们的董事和高管可以在公开市场交易中以可能比要约中支付给我们股东的买入价更优惠的价格出售他们的股票。见“第11节.董事和高级管理人员的利益；有关股份的交易和安排”。

 

vi

 

如果我不投标我的股票会发生什么？

在要约完成后，选择不投标的股东将拥有我们流通股的更大比例。见“第5节.要约的目的；要约的某些效果”。

要约到期后，公司打算如何处理购买的股份？

我们将取消股份。见“第5节.要约的目的；要约的某些效果”。

在要约期间或要约之后，公司是否打算根据要约回购任何股份？

《交易法》第13E-4条一般禁止我们及其关联公司在要约期间以及要约到期或终止后十个工作日结束的期间内购买任何股份，但根据要约购买的股份除外。在此之后，我们可能会不时通过公开市场购买、私下协商的交易、要约收购、交换要约或其他方式进行股票回购。本公司现有股份回购授权尚余324,626股(不会因要约中的购买而减少)。吾等是否进行额外股份回购将取决于许多因素，包括吾等在要约中购买的股份数目(如有)、吾等董事会授权回购的股份数目、吾等的业务及财务表现(包括吾等的流动资金及资源的其他用途)及情况、当时的业务及市况(包括股份价格)，以及吾等可能认为相关的其他因素。这些股份回购中的任何一项可能与要约条款相同，或者在这些交易中对出售股东或多或少有利的条款。我们不能向您保证，如果有的话，我们可能会寻求这些替代方案中的哪一个，或者它们的组合。见“第5节.要约的目的；要约的某些效果”。

收购要约后，该公司是否会继续作为上市公司？

我们不打算也不相信我们通过要约购买的股票会导致我们的剩余股票从纽约证券交易所退市，也不会导致我们有资格根据《交易所法案》取消注册。见“第8节.要约的条件”。

截至最近日期，我的股票的市值是多少？

2022年8月19日，也就是公开宣布收购要约前的最后一个交易日，纽交所最新报告的股票出售价格为每股1,305.13美元。我们建议您在决定是否竞购您的股票时，获得股票的当前市场报价。见“第7节.股票价格范围；股息”。

如果我投标我的股票，美国联邦所得税的后果是什么？

根据要约收到的现金一般将被视为美国联邦所得税目的(A)有资格获得资本收益或损失处理的销售或交换，或(B)股息。根据要约，非美国股东在收到现金时通常不需要缴纳美国联邦所得税。见“第2节.股份投标程序”和“第6节.某些美国联邦所得税的后果”。

要约的会计处理方式是什么？

根据要约购买股份的会计处理将导致我们的普通股股东权益减少，金额相当于我们购买的股份的总购买价(加上与要约相关的费用)，并相应减少现金和现金等价物。见“第5节.要约的目的；要约的某些效果”。

如果我投标股票，我需要支付经纪佣金吗？

出价股东持有以其本人名义登记的股份，并将其股份直接出价给托管人，将不再有义务支付经纪佣金、募集费或，除非作为

 

vii

 

本公司在要约中购买股份时，在“第四节.承兑和支付股份”中规定的股票转让税。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票或通过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票的股东咨询其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定如果股东通过这些被指定人而不是直接向托管人出价股票，是否可以收取交易费用。见“第2节.股份投标程序”、“第6节.某些美国联邦所得税的后果”和“第15节.费用和开支”。

如果我投标我的股票，我需要缴纳股票转让税吗？

我们将支付根据要约购买的股票转让给我们时支付的所有股票转让税(如果有)。然而，如向登记持有人以外的任何人支付买入价，或(在要约允许的情况下)以登记持有人以外的任何人的名义登记未购买的股份，或如投标的簿记账户是以签署传送书的人以外的任何人的名义登记的，则因转让而须支付给该人的所有股票转让税(不论是向登记持有人或其他人征收的)的款额，将从收购价中扣除，除非有令人满意的证据证明已缴付股票转让税，或获豁免缴付股票转让税，则属例外。已提交。见“第4节.支付和支付股份承兑”。

如果我对此提议有疑问，我可以与谁交谈？

您可以致电此次优惠的信息代理D.F.King，电话：(800)290-6424(免费)，或拨打本优惠封底上列出的经销商经理的电话号码进行购买。欲了解更多联系信息，请参阅此购买优惠的封底。

 

viii

 

前瞻性陈述

此购买要约可能包含“前瞻性陈述”。本新闻稿中包括或引用的涉及公司预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”等词语以及类似的表述也是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：公司每股账面价值、调整后每股账面价值或股本回报率的变化；业务战略；财务和经营目标或计划；发生的亏损和亏损调整费用及其亏损和亏损调整费用准备金和相关再保险的充分性；对公司或我们业务的收入、收益(或亏损)、每股收益(或亏损)、EBITDA、调整后的EBITDA、股息、市场份额或其他财务预测的预测；我们业务和运营的扩张和增长；以及未来的资本支出。这些陈述是基于公司根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及其他被认为适合于当时情况的因素而作出的某些假设和分析。然而，实际结果和发展是否符合其预期和预测受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期大不相同，包括：White Mountain不时提交给证券交易委员会的文件中描述的风险, 包括但不限于White Mountain截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度报告；飓风、地震、洪水、火灾、恶劣冬季天气、公共卫生危机、恐怖袭击、爆炸、基础设施故障、网络攻击或武装冲突等灾难性事件引起的索赔；记录的损失准备金后来被证明是不足的；White Mountain对MediaAlpha投资的市场价值；新冠肺炎大流行的趋势和不确定性，包括关于保险公司为新冠肺炎大流行相关索赔提供保险范围的司法解释；可能向其提出并寻求的商机(或缺乏)；评级机构采取的行动，例如财务实力或信用评级下调或将评级置于负面观察名单；资本和融资的持续可获得性；一般经济、市场或商业状况的恶化，包括由于传染病(包括新冠肺炎大流行)的爆发和相应的缓解努力；竞争力，包括其他保险公司的行为；适用于本公司、其竞争对手或其客户的国内或国外法律或法规的变化或其解释；以及大多数不在本公司控制范围内的其他因素。因此，本次收购要约中作出的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，不能保证公司预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对, 公司或其业务或运营。除了我们有义务根据交易所法案第13E-4(C)(3)条和第13E-4(E)(3)条披露先前向股东披露的信息的任何重大变化或法律另有要求外，公司没有义务公开更新任何此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

您应该完整地阅读本购买要约以及我们在本要约中参考的、已作为证据提交给美国证券交易委员会的投标要约声明中的文件，本购买要约是其中的一部分，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明中的每一项来限定我们所有的前瞻性声明。

 

ix

 

简介

致白山保险集团有限公司普通股持有人：

怀特山保险集团有限公司特此提出以现金形式，减去任何适用的预扣税，以每股不超过1,400美元也不低于1,250美元的收购价，购买价值最高达5亿美元的已发行普通股，每股票面价值1.00美元(“该等股票”)。我们将选择每股最低价格(以1.00美元为增量)(“收购价”)，这将允许我们购买价值5亿美元的股份，或者，如果适当地投标了较低价值的股份，则可以购买所有经过适当投标和没有适当撤回的股份(受我们在此描述的购买额外股份的权利的约束)。在要约中收购的所有股份将以相同的价格收购，无论股东是否以更低的价格出价。我们的要约是根据本购买要约和相关意见书(它们一起可能不时被修订或补充构成要约)中所述的条款和条件而提出的。

只有以低于或等于收购价的价格正确投标且未正确撤回的股票才会被购买。然而，由于本次要约收购中描述的按比例分配和“零头优先”条款，如果价值超过5亿美元的股份被适当投标而没有适当撤回，则不是所有以收购价或低于收购价投标的股份都可以被购买。我们将在到期后立即退还任何以高于收购价的价格出价的股票和我们因按比例分配而没有购买的股票。见“第2节.股份出让程序”。

除其他事项外，股东必须填写递交函中与其要约认购股份价格有关的部分，才能适当要约认购股份。

我们的董事会(“董事会”)已批准收购要约。然而，公司、我们的董事会、交易商经理、托管人或信息代理人都没有就任何股东是否应该根据要约认购或不认购股票，或者股东可以选择认购股票的价格提出任何建议。每名股东必须在与其顾问磋商后，自行决定是否发售股份，以及如有，发售多少股份，以及该股东发售股份的价格或价格。在此过程中，股东应仔细阅读本要约收购要约中所载或以参考方式并入的信息以及相关传送函中的信息，包括要约收购的目的和效果。见“第5节.要约的目的；要约的某些效果”。

我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。我们的董事长摩根·W·戴维斯和公司董事会成员彼得·M·卡尔森已告知美国航空，尽管尚未做出最终决定，但他们可能会根据要约分别竞购他们实益拥有的945股和200股。我们的所有其他董事和高管已通知US，他们不打算根据要约认购任何股份。因此，如果我们完成要约收购，我们董事和高管的比例持有量将增加，戴维斯先生或卡尔森先生的董事和高管的比例持有量除外，其比例持有量可能在要约完成后减少。然而，根据适用法律，我们的董事和高管可以在公开市场交易中以可能或可能不比支付给我们股东的购买价格更优惠的价格出售他们的股票。见“第11节.董事及行政人员的利益；与股份有关的交易及安排”。

要约不以收到融资或投标的任何最低股份数量为条件。然而，这一报价受到某些条件的限制。见“第8节.要约的条件”。

 

1

 

截至2022年8月19日，共有2,904,027股流通股。因此，以每股1,400美元的最高收购价计算，如果全部认购，我们可以购买357,142股，相当于截至该日期已发行股份的约12.3%。以每股1,250美元的最低收购价，如果要约全部认购，我们可以购买400,000股，这将相当于截至该日期已发行股份的约13.8%。

如果价值超过5亿美元的股份在要约中被适当投标，我们保留在不延长到期时间的情况下增加要约中寻求的股份数量的权利，金额不超过我们已发行股份的2%。在行使这项权利时，我们可能会提高购买价格，以允许我们购买所有这些额外的股份。吾等亦明确保留在适用法律的规限下，全权酌情修改购买额外股份要约的权利。

如果价值超过5亿美元(或我们可能选择购买的更高价值，取决于适用法律)的股票按收购价或低于收购价适当投标，且没有适当撤回，我们将按以下优先顺序接受购买：

•

首先，我们将以收购价从以收购价或低于收购价适当竞购其所有股票且未在到期前适当撤回的股东手中收购所有低于100股的“零头”；以及

​

•

其次，在购买了所有以收购价或低于收购价适当投标的“零头”后，我们将按收购价从所有其他以收购价或低于收购价适当投标股份且未在到期时间前按比例适当撤回股份的持有人手中购买股份，并进行适当调整以避免购买零碎股份，直到我们收购了价值超过5亿美元的股份(或我们可能选择购买的更大价值，取决于适用法律)。

​

因此，即使您以或低于收购价进行投标，我们也不会购买您投标的所有股票。

对于购买的所有股票，购买价格将以现金支付，减去任何适用的预扣税，并且不计利息。出价股东如持有以其本人名义登记的股份，并直接向存托人出价股份，则除“第四节.接受股份付款”所述外，并无义务支付经纪佣金、募集费或吾等在要约中购买股份时的股票转让税。

敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票或通过经纪账户持有股票的股东咨询其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定如果股东通过这些被指定人而不是直接向托管人出价股票，是否可以收取交易费用。见“第2节.股份投标程序”、“第6节.某些美国联邦所得税的后果”和“第15节.费用和开支”。

公司将支付交易商经理、信息代理和保管人因要约而产生的所有合理费用和开支。所有于要约中投标但未购买的股份，包括按收购价或低于收购价投标的股份及因按比例分配而未购买的股份，将于到期时间届满后即时退还予投标股东，费用由本公司承担。

股票在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“WTM”，在百慕大证券交易所挂牌交易，交易代码为“WTM-BH”。2022年8月19日，也就是公开宣布收购要约前的最后一个完整交易日，纽约证交所最后一次报道的股票出售价格为每股1,305.13美元。当局敦促股东获得这些股票的当前市场报价。见“第7节.股票价格范围；股息”。

您应仔细阅读本购买要约或相关附函中所列或以引用方式并入的信息，包括我们提出要约的原因。见“第5节.要约的目的；要约的某些效果”。

 

2

 

THE OFFER

1.股份数量；按比例分配。根据要约条款及在要约条件(包括要约被延长或修订时，包括该等延期或修订的条款及条件)的规限下，本公司将接受付款，并将于到期日前，以现金、减去任何适用的预扣税项及不计利息的方式，以现金方式购买价值高达5亿美元的股份，而该等股份乃根据“第3节提款权利”经适当投标及未妥为撤回。

术语“到期时间”指纽约市时间2022年9月20日午夜12点，当天结束时，除非及直至本公司延长要约开放期限，在此情况下，术语“到期时间”应指本公司根据第14条延长的要约到期的最迟时间和日期。

如果要约获得如下所述的超额认购，按收购价或低于收购价适当投标且未适当撤回的股份将按比例分配，但“零头”除外。除本文所述外，按比例计分期和提存权在到期时到期。

在所有适用法律及要约条款及条件的规限下，本公司保留“第8节要约条件”及“第14节要约延长；终止；修订”所述权利，全权酌情豁免有关条件及/或在任何情况下透过公告扩大、撤回、终止、延迟或修订要约。然而，不能保证该公司将行使其延长要约的权利。

根据意向书的指示7，希望竞购股份的股东必须(I)说明他们愿意以根据要约确定的价格向我们出售股份，或(Ii)说明他们愿意在要约中以不高于1,400美元或低于每股1,250美元(以1.00美元为增量)的价格将其股份出售给我们。于到期日后，吾等将根据要约条款及在要约条件的规限下，经考虑要约股份数目及要约价格后，厘定一个每股收购价，作为吾等将支付予根据要约适当地投标及未适当撤回的股份的每股收购价。我们将选择投标股东指定的最低收购价，这将允许我们购买价值5亿美元的股份，或者，如果适当投标的股份价值较低，则购买所有经过适当投标和没有适当撤回的股份(受我们在此描述的购买额外股份的权利的约束)。根据要约购买的所有股份将以相同的收购价购买，无论股东是否以较低的价格出价。如果投标股东希望最大限度地增加其股份被购买的机会，他们应勾选附函标题中“以根据要约确定的价格投标的股份”部分的方框。请注意，这次选举可能导致以每股1,250美元的最低价格购买被投标的股票。

如果价值超过5亿美元的股份在要约中被适当投标，我们保留在不延长到期时间的情况下增加要约中寻求的股份数量的权利，金额不超过我们已发行股份的2%。在行使这项权利时，我们可能会提高购买价格，以允许我们购买所有这些额外的股份。如果我们行使权利将要约中购买的股份数量增加不超过我们的流通股的2%，那么按照最高收购价，我们可以在购买要约投标的股份后只有2,488,805股流通股，以最低收购价计算，我们在购买要约投标的股份后可能只有2,445,947股流通股。吾等亦明确保留在适用的法律要求下，全权酌情修改购买额外股份的要约的权利。

只有以低于或等于收购价的价格正确投标且未正确撤回的股票才会被购买。然而，由于要约的按比例分配条款，如果价值超过5亿美元的股份被适当投标而没有适当撤回，则不是所有以购买价或低于购买价投标的股份都可以被购买。所有在要约中投标和未购买的股份，包括以购买价或低于收购价投标的股份和因按比例分配而未购买的股份，将在到期时间后立即退还给投标股东，费用由吾等承担。

 

3

 

要约不以收到融资或投标的任何最低股份数量为条件。然而，这一报价受到某些其他条件的制约。见“第8节.要约的条件”。

采购的优先顺序。如果价值超过5亿美元(或我们可能选择购买的更高价值，取决于适用法律)的股票按收购价或低于收购价适当投标，且没有适当撤回，我们将按以下优先顺序接受购买：

•

首先，我们将以收购价从以收购价或低于收购价适当竞购其所有股票且未在到期前适当撤回的股东手中收购所有低于100股的“零头”；以及

​

•

其次，在购买了所有以收购价或低于收购价适当投标的“零头”后，我们将按收购价从所有其他以收购价或低于收购价适当投标股份且未在到期时间前按比例适当撤回股份的持有人手中购买股份，并进行适当调整以避免购买零碎股份，直到我们收购了价值超过5亿美元的股份(或我们可能选择购买的更大价值，取决于适用法律)。

​

因此，即使您以或低于收购价进行投标，我们也不会购买您投标的所有股票。

个奇怪的地段。“奇数批”一词是指任何人(“奇数批持有人”)所投得的所有股份，只要该人实益拥有或记录在案的股份总数少于100股，并在递交书上及(如适用)保证交付通知书上的适当地方予以证明。要获得单手优先股的资格，单手持股人必须按照第4节所述的程序出售所有拥有的股份。在按比例购买其他投标股份之前，单手持股将被接受支付。任何希望竞购要约中所有股东股份的奇数地段持有人必须在传送函和保证交付通知(如适用)中填写标题为“奇数地段”的部分。见“第2节.股份出让程序”。

分段计算。如果需要按比例分配投标股份，公司将在到期时间后立即确定最终的按比例分配系数。每名投标股份的股东(不包括奇数地段持有人)的按比例分配将基于股东适当投标和未适当撤回的股份数量与所有股东(不包括奇数地段持有人)适当投标和未适当撤回的股份总数的比率。虽然本公司预期最终的按比例分派因素至少要在以保证交付方式完成投标的期限届满后三个营业日才能公布，但会在期满后即时以新闻稿公布按比例分配的初步结果。股东可以从信息代理获得这些初步信息，也可以从他们的经纪人或财务顾问那里获得这些信息。

在要约中投标但未购买的所有股份，包括以购买价或低于收购价投标的股份以及因按比例分配而未购买的股份，将在到期时间后迅速退还给投标股东，费用由公司承担(如果按比例分配，将在计算最终按比例分配系数后的一段合理时间后才退还)。

如“第6节.某些美国联邦所得税后果”中所述，我们根据要约从股东手中购买的股票数量可能会影响购买的股东所承担的美国联邦所得税后果，因此可能与股东是否发行股票的决定有关。意见书使每一位将以该股东名义登记的股份直接出售给保管人的股东有机会在按比例分配的情况下指定要约股份的优先顺序。如果股东没有指定顺序，并且由于按比例分配而购买的股份少于所有股份，则托管机构将选择购买股份的顺序。

2.股份出让程序。除下文所述外，为使股份能根据要约进行适当的投标，递交书须填妥并妥为签立，并连同任何所需的签署保证(或如属账簿登记转让，则为代理人的讯息，以代替

 

4

 

保管人必须在购买要约的封底上列出的地址之一收到证明投标股份的证书，或者(I)保管人必须按照下文所述的账簿登记转让程序提交股份，并且保管人必须在到期日或之前收到登记确认书(包括代理人的信息，如果提交要约的股东没有递交保函，则包括代理人的信息)，并且(Br)保管人必须在购买要约封底上规定的地址之一收到证明投标股份的证书，或者必须按照下述记账转让程序提交股份登记确认书。或(Ii)投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序。不接受替代、有条件或有条件的投标。“代理人讯息”一词是指以电子方式传送至托管银行并由托管银行接收的讯息，该讯息构成登记确认书的一部分，声明(I)DTC已收到投标该等登记确认事项的股份的参与者的明确确认，(Ii)该参与者已收到并同意受递交函件的条款约束，及(Iii)本公司可对该参与者执行该协议。

根据意见书的指示7，希望在要约中认购股份的每名股东必须(I)勾选附函标题中“根据要约确定的价格投标的股份”部分的方框，在这种情况下，您将被视为已以每股1,250美元的最低价格投标股份，或(Ii)勾选附函标题中“以股东决定的价格投标的股份”部分中的一个方框，表明股份的投标价格。如果且仅当在递交函上勾选了其中一个框，则股票投标将是适当的。

如果投标股东希望最大限度地增加其股份被购买的机会，他们应勾选附函标题“以根据要约确定的价格投标的股份”部分中的框。如果您同意接受根据要约确定的收购价，您的股票将被视为以每股1,250美元的最低价格进行投标。你应该明白，选中附函标题中“以根据要约确定的价格投标的股份”部分的复选框可能会降低要约中所有已购买股份的购买价，并可能导致投标的股份以每股1,250美元的最低价格购买，这低于2022年8月19日，也就是公开宣布要约前的最后一个完整交易日的最后一次公布的股票销售价，即1,305.13美元。

如果投标股东希望标明其股票的具体投标价格(以1.00美元为增量)，他们必须勾选“以美元为单位的每股投标价格”部分下的方框。投标股东应该意识到，这次选举可能意味着，如果他们勾选代表最低价格的框以外的框，他们的任何股票都不会被购买。如果股东希望以一个以上的价格竞购股份，则必须为每个竞价的股份填写单独的意向书。相同的股票不能以一个以上的价格投标(除非之前根据要约条款适当地撤回)。如果已提交多份递交意见书的持有人希望根据要约条款撤回先前提交的股份，则每份递交书不需要另行发出撤回通知(见第3节所述)，除非每份递交书以不同的价格出售股份；然而，如无撤回通知，随后发出的递交书不会撤销先前的递交书。股东可以联系托管机构以获取更多说明。

奇数批持有者必须提交其所有股份，并在投标书和保证交货通知(如果适用)中填写标题为“奇数批”的部分，才有资格享受第一节中规定的奇数批持有人的优惠待遇。

出价股东持有以其本人名义登记的股份，并直接将其股份出价给托管机构，则除“第四节.接受支付股份”所述外，出价股东没有义务支付经纪佣金、募集费用或我们在要约中购买股份时的股票转让税。敦促持有经纪账户股份或通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有股份的股东咨询其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以便投标此类股份，并确定如果股东通过此类代名人而不是直接向托管人发售股票，是否可能收取交易费用。很可能被提名人已经设定了一个较早的截止日期，让您采取行动指示被提名人代表您接受要约。

 

5

 

白山退休计划程序。白山退休计划的参与者可指示白山退休计划的受托人和特别受托人将分配给该参与者账户的部分或全部股份交付给该受托人和特别受托人的代理人，并按照向白山退休计划参与者提供的信件中的指示将指示表格交回该受托人和特别受托人的代理人，在任何情况下，指示表格不得迟于到期时间前两个工作日。向股东提供的所有与要约有关的文件将提供给其怀特山退休计划账户记入股票贷方的参与者。尽管要约在到期前仍对所有股东开放，但如果白山退休计划的受托人和特别受托人在纽约市时间2022年9月16日下午5点之前没有收到参与者的指示，该受托人和特别受托人将不会出售参与者账户中的股票，除非要约延期，在这种情况下，参与者的指示必须在纽约市时间下午5点之前收到，也就是新的到期时间之前两个工作日。参赛者请仔细阅读发给他们的有关优惠的信件和单独的指导表。白山退休计划的参与者不能使用意见书来指导根据白山退休计划持有的股票的投标, 并且必须使用发送给他们的单独信件中包括的指示表格。白山退休计划的参与者如同时持有白山退休计划以外的股份，必须(I)根据根据白山退休计划持有的股份而向他们发出的函件中的指示填写指示表格，及(Ii)使用本要约中其他描述的适用程序购买白山退休计划以外的股份。

分录转账。托管人将在本次要约购买之日起两个工作日内，为要约的目的在DTC设立有关股票的账户。作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以通过促使DTC按照DTC的转让程序将这些股票转移到托管人的账户中，从而进行记账交付。然而，虽然股票的交付可以通过在DTC的账簿登记转让来实现，但无论是正确填写和正式签立的递交函，以及任何所需的签字保证，或代理人代替递交函的信息，以及任何其他所需的文件，在任何情况下，托管人都必须在到期时间之前在本要约封底上规定的地址之一收到，或者投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序。向DTC交付单据不构成向保管人交付单据。

签名保证。所有意见书上的签字必须由参加证券转让代理章计划、纽约证券交易所证章签署计划或证券交易所证章计划成员的公司(每一家均为“合格机构”)担保，除非股票是由登记持有人投标的(I)(就本节第2节而言，将包括DTC的任何参与者，其姓名出现在证券头寸名单上，作为股票的拥有人，但(I)未填写递交函上标题为“特别付款指示”或“特别交付指示”的方框，或(Ii)未填入合资格机构的账户。

如果证书是以非递交函签字人的名义登记的，或如果要付款，或不接受付款或未被投标的证书将退还给登记持有人以外的人，则证书必须背书或附有适当的股份权力，在任何情况下，必须与登记持有人的姓名完全相同地签署在证书上，并在该证书或由合资格机构担保的股份权力上签名。如受托人、遗嘱执行人、遗产管理人、监护人、实际受托人、代理人、公司高级职员或以受信人或代表身分行事的其他人士签署了传送书或股份授权书或任何证书，该等人士应在签署时注明，除非本公司放弃签署，否则必须提交令本公司信纳其有权如此行事的适当证据。见提交函的说明1和说明5。

保证交付。如果股东希望根据要约转让股份，但：(1)该股东的股份证明文件(如适用)不能立即提供或不能在到期日之前交付托管人，(2)该股东不能在到期日前履行记账转移程序，或者(3)其他必要的文件无法交付给

 

6

 

保管人在到期日之前，只要满足下列所有条件，仍可进行投标：

(i)

此类招标由合格机构或通过合格机构进行；

​

(ii)

如下所述，保管人在到期日之前收到一份填妥并正式签立的保证交付通知，大体上采用公司提供的格式；以及

​

(iii)

以适当的转让形式证明所有投标股份的证书(或记账确认书)，在每一种情况下，连同适当填写和正式签立的、带有任何所需签名保证(或与记账转让相关的，代理人的信息)的递交函，以及递交函所要求的任何其他文件，在签立保证交付通知之日后的两个工作日内由托管人收到。

​

保证交付通知可以邮寄、快递或隔夜交付，或通过电子邮件发送给托管机构，并且必须包括符合条件的机构以公司提供的保证交付通知形式规定的形式提供的担保。

在所有情况下，根据要约提交并接受付款的股份，只有在托管人及时收到证明该等股份的证书或证明该等股份已交付的簿记确认书、妥为填写及妥为签立并附有任何所需签署保证的递交函，以及递交函所要求的任何其他文件后，方可付款。

股东可以联系信息代理或其经纪人寻求帮助。信息代理的联系信息位于此优惠购买的封底页面上。

证书和所有其他所需文件的交付方法，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择和承担风险，只有在保管人实际收到时才被视为已交付(包括在簿记转移的情况下，通过簿记确认)。如果是邮寄，建议寄挂号信，并要求有回执，并适当投保。在所有情况下，都应留出足够的时间，以确保在到期日之前及时交付给保存人。

有效性的确定。有关将予接纳的股份的代价及任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)及接受付款的所有问题，将由本公司按其合理酌情决定权决定，该决定为最终决定，并对各方均具约束力。本公司保留绝对权利拒绝其合理确定为不符合适当形式的任何和所有投标书，或接受其律师认为可能是非法的付款。本公司亦保留绝对权利放弃要约的任何条件(“要约的条件”一节所述除外)或任何特定股份或任何特定股东的投标中的任何缺陷或不符合规定的情况，不论其他股东是否放弃类似的缺陷或不符合规定的情况，而本公司对要约条款及条件的合理解释将为最终决定，并对所有人士具有约束力。直至所有瑕疵及违规事项均已纠正或获豁免至令本公司满意为止，任何股份投标均不会被视为已妥为作出。对于未能放弃要约的任何条件，或任何股份要约中的任何缺陷或不正常之处，本公司概不负责。本公司或任何其他人士均无责任就投标中的任何瑕疵或违规行为作出通知，或因未能作出任何此等通知而招致任何责任。我们对要约条款和条件的合理解释，包括传送函及其指示，将是最终的，并对所有参与要约的人具有约束力。公司对股份支付的有效性、形式、资格和接受程度的任何决定, 或本公司对要约条款和条件的任何解释，均受适用法律的约束，如果股东在诉讼中提出异议，则受具有司法管辖权的法院的判决管辖。

 

7

 

投标股东代表和担保；公司接受即构成协议。根据上述任何程序进行股份投标，将构成投标股东接受要约的条款及条件，以及投标股东向本公司作出的陈述及保证：(I)股东持有由美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的第14E-4条所指的“净多仓”，持有至少等于要约股份的股份或同等证券；及(Ii)股份投标符合第14E-4条的规定。任何人直接或间接为该人自己的帐户投标股份，即属违反规则第14E-4条，除非在投标时及在按比例计算期间或获地段接纳股份的期间(包括其任何延展)完结时，如此投标的人(I)有相等于或大于(A)已投标股份或(B)可转换为或可交换或可行使已投标股份的其他证券的净多头仓位，并会以转换方式收购该等股份以供投标，交换或行使及(Ii)将根据要约条款交付或安排交付股份。规则第14e-4条规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。吾等接受支付根据要约认购的股份，将构成要约股东与吾等就要约条款及条件订立的具约束力的协议。

备份联邦所得税预扣。根据美国联邦所得税备用预扣规则，根据要约支付给股东或其他受款人的总收益的24%必须被扣留并汇给美国财政部，除非股东或其他受款人向托管机构提供他或她的纳税人识别号码(雇主识别号码或社会安全号码)，并证明该号码是正确的，或者根据适用的法规适用豁免。因此，除非存在豁免并以令保管人满意的方式证明，否则每个投标的美国持有人(如第6节“某些美国联邦所得税后果”所定义)应填写并签署作为提交函一部分的替代表格W-9，以便提供避免备用扣缴所需的信息和证明。某些股东(包括所有公司和某些外国个人)不受这些备用扣缴和报告要求的约束。为了让非美国持有者(如第6节“某些美国联邦所得税后果”所定义)有资格成为免税接受者，该股东必须提交一份声明(通常是美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格)，在伪证处罚下签署，证明该个人的免税身份。此类报表可从保管人处获得。见递交函中的“重要税务信息”和“替代表格W-9”。

任何投标股东或其他收款人未能完整填写并签署递送函中包含的替代表格W-9，可能会被要求美国联邦所得税支持扣留根据投标要约支付给该股东或其他收款人的总收益的24%。

其他要求。登记持有人欲交出的证书如已遗失、被盗、毁损或毁损，股东应按照投保函中的指示办理。

股票证书，连同一份填妥并正式签署的传送书、任何所需的签名保证、或代理人的电文以及传送函所要求的任何其他文件，必须交付给托管机构，而不是交付给US或信息代理。交付给US或信息代理的任何此类文件将不会被转发给保管人，因此不会被视为适当提交。

3.提款权。根据要约作出的股份投标不可撤回，惟该等股份可于到期日之前任何时间撤回，且除非本公司根据要约接纳付款，否则亦可于纽约市时间午夜12时后，即2022年10月19日当日结束时随时撤回。如果公司延长要约，延迟接受支付股份，或因任何原因不能接受根据要约支付的股份，则在不损害公司在要约下的权利的情况下，托管人仍可代表公司保留要约股份，除非要约股东有权按照本条款第3款的规定享有撤销权，否则不得撤回此类股份。

 

8

 

为使提款生效，托管人必须及时收到书面提款通知，地址之一载于本要约购买要约封底页。任何该等撤回通知必须指明拟撤回股份的提交人的姓名或名称、拟撤回的股份数目及(如与提交该等股份的人不同)该等股份的登记持有人的姓名或名称。以一个以上价格要约认购股份的股东，必须为以每个价格要约认购的股份单独填写退出通知。如果证明将被撤回的股票的证书已交付或以其他方式识别给托管机构，则在该等证书实际发行之前，该等证书上显示的序列号必须提交给托管机构，并且在撤回通知上的签名必须得到合格机构的担保，除非该等股票已被提交给合格机构的账户。如果股票是按照“第二节.股份投标程序”规定的记账转移程序进行投标的，任何退出通知必须注明被撤回股份所在DTC账户的名称和编号，或者必须符合DTC的程序。

撤回股份投标不得撤销，此后，适当撤回的股份将被视为未就要约进行适当投标。然而，被撤回的股份可以在到期前的任何时间按照“第2节.股份投标程序”中所述的程序重新投标。

如果您希望撤回白山退休计划中的投标股票，您必须在纽约市时间2022年9月16日下午5：00之前向白山退休计划的受托人和特别受托人的代理人递交一份包含所需信息的指导表，除非我们延长要约，在这种情况下，您可以指示受托人和特别受托人撤回您的股票，直到纽约市时间下午5：00，即新到期时间的两个工作日之前。如阁下欲撤回白山退休计划所持有的投标股份，则必须撤回所有该等投标股份。如果您撤回在白山退休计划中持有的股票，您可以在适用的时间段内向受托人和特别受托人发出指示，重新认购该等股票，具体方式见“第2节.股票投标程序”。

关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的时间)的所有问题将由公司以其合理的酌情决定权决定，该决定将是最终的，并对各方具有约束力。本公司、保管人、资料代理人或任何其他人士将不会有责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或违规之处作出通知，或因未能发出任何该等通知而招致任何责任。本公司对任何撤回通知的形式和有效性(包括收到时间)的任何决定，或本公司对要约条款和条件的任何解释，均受适用法律的约束，如果股东在诉讼中提出异议，则受具有司法管辖权的法院的判决管辖。

4.承兑支付和支付股份。根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等(I)将于到期日后尽快厘定哪些股东以收购价或低于收购价认购股份，及(Ii)将接受付款及支付(并因而购买)价值高达5亿美元的股份(或吾等可选择购买的较大价值的股份，但须受适用法律规限)，而该等股份已按收购价或低于收购价适当投标，且于到期日或之前并无适当撤回。

在所有情况下，根据要约提交并接受付款的股份的付款将迅速支付，在按比例分配的情况下，取决于确定适用比例系数所需的时间，但只有在托管人及时收到(I)证书或及时确认(“记账确认”)后，才能根据“第二节.股份投标程序”中规定的程序将此类股份转入DTC托管人的账户，(Ii)适当填写和正式签立的传送函，并附有任何所需的签名保证或，在账簿条目转移的情况下，代理人的信息(定义如下)代替传递函和(Iii)传递函所要求的任何其他文件。

如果发生按比例分配的情况，我们将确定按比例分配系数，并在到期时间后立即支付被接受支付的投标股票。然而，我们预计在以保证交付方式完成投标的期限届满后至少三个工作日之前，我们无法宣布任何按比例分配的最终结果，并开始支付所购股份的款项。

 

9

 

就要约而言，如本公司作为要约股东的代理人向托管人口头或书面通知本公司接受根据要约支付该等股份，则本公司将被视为已接受付款，并因此在符合奇数批优先及按比例分配的情况下购买适当投标及未适当撤回的股份。根据要约条款及在要约条件的规限下，根据要约接受支付的股份的付款将以买入价向托管银行缴存的方式支付，托管银行将作为代理向股东进行投标，以收取本公司的付款，并将该等付款转送至股份已获接纳付款的投标股东。

在任何情况下，我们都不会因延迟付款而支付购买价款的利息，包括但不限于。

我们将支付根据要约购买的股票转让给我们时支付的所有股票转让税(如果有)。然而，如向登记持有人以外的任何人支付买入价，或(在要约允许的情况下)以登记持有人以外的任何人的名义登记未购买的股份，或如投标的簿记账户是以签署传送书的人以外的任何人的名义登记的，则因转让而须支付给该人的所有股票转让税(不论是向登记持有人或其他人征收的)的款额，将从收购价中扣除，除非有令人满意的证据证明已缴付股票转让税，或获豁免缴付股票转让税，则属例外。已提交。

如果根据要约的条款和条件，任何投标股份因任何原因不被接受支付(包括因按比例分配或因为股份以高于收购价的价格出价而没有购买的股份)，或者如果提交的证书证明的股份比已投标的股份多，除非在递交意向书中另有指定的股东，否则证明未购买的股份的证书将被退还给投标股东，而不向投标股东支付费用(或者，如果是以账簿记账的方式投标的股份，则按照“第二节.股份投标程序”规定的程序转入DTC的存托账户，这些股份将在确定最终比例分配系数后的合理时间内贷记在DTC的账户中。

要约的目的；要约的某些效果。提出要约是为了利用公司未动用资本的一部分，并为股东提供额外的流动资金。该公司认识到，其股票并未被广泛持有，许多分析师也没有定期跟踪。根据现有情况，本公司相信其目前拥有足够的资本及流动资金以支付要约所预期的最高金额，并满足其持续的需要。因此，我们已确定，本公司通过回购价值高达5亿美元的股份为股东创造出售机会，符合本公司股东的利益。这一要约代表着我们向选择要约认购股票的股东返还资本的机会。要约还将为股东提供出售股票的机会，而无需支付与任何市场销售相关的通常交易成本；然而，如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股票，并且您的被提名人代表您投标股票，您的被提名人可能会向您收取费用。

要约将进一步允许符合资格的奇数地段持有人根据要约购买其股票，以避免支付经纪佣金和在证券交易所进行的交易中出售股票时应支付的任何适用的零头折扣。

如果在要约中购买股份导致登记在册的股东数量减少，则公司向股东提供服务的成本将会减少。然而，我们不能保证未来不会增发股份或股权。股东未来可能能够在纽约证交所或其他地方出售未投标的股票，净价可能高于要约中的收购价。然而，我们不能保证股东未来出售其股份的价格可能高于或低于我们在要约中支付的收购价。

根据要约购买股份的会计处理将导致我们的普通股股东权益减少，金额相当于我们购买的股份的总购买价(加上与要约相关的费用)，并相应减少现金和现金等价物。

 

10

 

未在要约中购买股份的股东将获得他们在公司的所有权权益的增加，从而增加公司未来的收益和资产，因为根据要约购买的股份将被注销。

我们的董事会已经批准了这一提议。然而，公司、我们的董事会、交易商经理、托管人或信息代理人都没有就任何股东是否应该根据要约认购或不认购股票，或者关于股东可以选择认购股票的收购价或价格做出任何建议。每名股东必须在与其顾问磋商后，自行决定是否发售股份，以及如有，发售多少股份，以及该股东发售股份的价格或价格。在此过程中，股东应仔细阅读本要约收购要约及相关附函中所载或以参考方式并入的信息，包括要约收购的目的和效果。见“第5节.要约的目的；要约的某些效果”。

我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。我们的董事长摩根·W·戴维斯和公司董事会成员彼得·M·卡尔森已告知美国航空，尽管尚未做出最终决定，但他们可能会根据要约分别竞购他们实益拥有的945股和200股。我们的所有其他董事和高管已通知US，他们不打算根据要约认购任何股份。见“第11节.董事及行政人员的利益；与股份有关的交易及安排”。

本公司根据要约收购的股份将被取消。根据要约购买价值不超过5亿美元的股份(该金额可能会根据我们在此描述的购买额外股份的权利而增加)不会导致股票被纽约证券交易所摘牌或根据交易所法案被取消注册。见“第8节.要约的条件”。

《交易法》第13E-4条一般禁止我们及其关联公司在要约期间以及要约到期或终止后十个工作日结束的期间内购买任何股份，但根据要约购买的股份除外。在此之后，我们可能会不时通过公开市场购买、私下协商的交易、要约收购、交换要约或其他方式进行股票回购。本公司现有股份回购授权尚余324,626股(不会因要约中的购买而减少)。我们是否进行额外股份回购将取决于许多因素，包括我们在要约中购买的股份的总价值(如有)、董事会授权回购的股份的总价值、我们的业务和财务表现(包括我们的流动资金和我们资源的替代用途)和情况、当时的业务和市场状况，包括股票价格，以及我们可能认为相关的其他因素。这些股份回购中的任何一项可能与要约条款相同，或者在这些交易中对出售股东或多或少有利的条款。我们不能向您保证，如果有的话，我们可能会寻求这些替代方案中的哪一个，或者它们的组合。

其他计划。与我们的基本理念一致，我们仍然专注于通过追求价值导向的机会主义交易来创造股东价值。在我们正常的业务过程中，我们不断地审查和评估我们认为可能为我们的股东提供价值的交易。在接下来的几年里，我们目前打算从事我们认为将为我们的股东提供价值的交易，其中可能包括在创新领域建立合资企业或购买我们了解并能够增强的运营业务的多数股权，主要是在保险、更广泛的金融服务和邻近行业。我们不能保证何时或是否会完成任何此类交易。此外，我们参与的交易规模和类型可能会有很大差异。除非在要约中或在我们提交给美国证券交易委员会的文件中另有披露，否则我们没有任何计划、建议或正在进行的谈判涉及或导致：(I)任何非常

 

11

 

(Br)涉及本公司或本公司任何附属公司的任何交易(如合并、重组或清算)；(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何重大资产的购买、出售或转让；(Iii)董事会或任何高管的管理层或雇佣合同的重大条款的任何变化；(Iv)我们目前的股息率或政策或资本化、负债、公司结构或业务的任何重大变化；(V)从纽约证券交易所或百慕大证券交易所退市或不再被授权在纽约证券交易所或百慕大证券交易所上市的任何类别的股权证券；(Vi)根据1933年证券法第12(G)条有资格终止注册的任何类别的股权证券；(Vii)根据交易所法案第15(D)条暂停提交报告的义务；(Viii)收购或处置公司发行的任何证券；或(Ix)本公司的公司章程、章程或其他管理文书或其他行动中可能妨碍取得对本公司控制权的任何变更。

6.美国联邦所得税的某些后果。这是根据适用于以下定义的“美国持有人”的要约出售股票所产生的重大美国联邦所得税后果的总体摘要。本讨论的基础是1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、适用的财政条例以及行政和司法解释，所有这些都在本条例生效之日起生效，并且可能会发生变化(可能具有追溯力)。本摘要没有讨论可能与特定股东的特定情况相关的所有税收后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入的影响。以下未讨论的不同规则可能适用于受特殊税收规则约束的一些股东，如合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)、保险公司、免税个人、金融机构、受监管的投资公司、证券或货币交易商、持有股票作为“跨座式”或“对冲”、“转换交易”或其他综合投资一部分的人、接受股票作为补偿的人、其功能货币不是美元的人、通过投票或按价值持有我们股票10%或以上的人，或因在适用的财务报表中确认任何与要约有关的毛收入项目而被要求确认该收入项目的人。此摘要不涉及任何州, 可能与股东根据要约发行股票的决定相关的当地或外国税收或替代最低税收考虑因素。本摘要假设股份按守则第1221节的定义作为资本资产持有。

请每位股东就参与要约的美国联邦、州和地方税收后果以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。

“美国持股人”是指拥有以下股份的实益所有人：

(i)

美国公民或个人居民；在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下或根据该法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他商业实体)；

​

(ii)

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

(iii)

(A)受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制或(B)以其他方式有效地被视为美国联邦所得税目的的美国国内信托的信托。

​

“非美国股东”是指不是美国股东且不是合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)的股票的实益持有人。

合伙企业(或因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)中的合伙人在美国联邦所得税中的待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)要约的潜在参与者应就合伙企业参与要约对他们及其合作伙伴造成的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

 

12

 

Offer - 分销与销售待遇的税务后果。公司根据要约从美国持有者手中购买股票，将被视为出售股票或由公司进行分销。如果美国持有者符合下面讨论的三项测试(“赎回测试”)中的任何一项，此次购买将被视为出售。如果美国持有者不满足任何赎回测试，它将被视为分发。

如果从美国持股人手中购买股票被视为出售，美国持股人将确认等于美国持股人收到的现金金额与持有者出售股票的纳税基础之间的差额的损益。收益或损失将是资本收益或损失，如果股票持有一年以上，将是长期资本收益或损失。美国持股人必须分别计算他或她所拥有的每一块股票的收益或损失，在确定总体收益或损失时，每一块股票的收益和损失可能不会被计算在内。美国持有者可能能够指定根据要约投标哪些区块和这些区块的股份的顺序。所得或损失将来自美国，用于外国税收抵免目的。

如果从美国股东手中购买股票被视为公司的分配，则美国股东从股票中收到的全部现金(不抵销美国股东在所购买股票中的纳税基础)将被视为股息，范围为公司可分配给分配的当前和累计收益和利润。美国持有者出售的股票的纳税基础将被添加到他或她的剩余股票的纳税基础上。该公司相信，它有足够的当期和累积收益和利润，因此所有被视为分配的购买将被视为股息。对于非公司的美国股东来说，这种股息可能是“合格股息收入”，只要满足某些条件，包括某些持有期要求，就应按较低的适用资本利得税征税。该公司认为，就美国联邦所得税而言，它目前是一家“美国拥有的外国公司”。因此，任何股息的一部分都可能被视为外国税收抵免的美国来源。如果公司支付的款项超过美国持有者在公司当前和累计收益和利润中的可分配份额，分配将首先被视为免税资本回报，导致美国持有者在其股票中的调整基数减少，任何超过美国持有者调整基数的金额将被视为资本收益。股东应在其特定情况下就本款讨论的规则咨询其自己的税务顾问。

销售或分销待遇的确定。如果符合以下条件，公司根据要约购买的股份将被视为美国持股人出售股份：

(a)

此次收购完全终止了美国持股人在公司的股权；

​

(b)

美国持有者收到的现金“本质上不等同于股息”；或

​

(c)

此次收购的结果是，美国持有者在公司的股权“大大不成比例”地减少。

​

如果特定美国持有人的赎回测试均未达到，则公司根据要约从该美国持有人手中购买股票将被视为分销。

在应用赎回测试时，适用本守则第318节的推定所有权规则。因此，美国持有者不仅被视为拥有美国持有者实际拥有的股票，而且还拥有其他人实际(在某些情况下是建设性的)拥有的股票。根据推定所有权规则，美国持有者将被视为直接或间接拥有由美国持有者拥有股权的某些美国持有者家族成员和某些实体(如公司、合伙企业、信托和房地产)拥有的股份，以及美国持有者有权购买的股份。

在申请赎回测试时，投标的美国持有者的同期收购或出售被考虑在内。因此，投标的美国持有者可能通过同时出售或以其他方式处置该美国持有者实际或建设性拥有的并非根据要约购买的全部或部分股份，来满足其中一项赎回测试。相应地，投标的美国持有人可能无法满足其中一项赎回测试，因为该美国持有人或其股份归属于该美国持有人的关联方同时收购了股票。股东应就此类出售或收购在其特定情况下的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

13

 

完全终止。根据要约购买股份将导致美国持股人在公司的权益“完全终止”，条件是在出售后立即出现以下情况：

(a)

美国持有者实际上和建设性地没有股份；或者

​

(b)

根据《守则》第302(C)(2)节所述的程序，美国持股人实际上并不拥有任何股份，并且实际上放弃了对任何构造性拥有股份的推定所有权。如果美国持有人希望提交这样的豁免，美国持有人应咨询他或她自己的税务顾问。

​

本质上不等同于股息。如果根据要约购买的股票导致出售美国持有者在公司的比例权益“有意义地减少”，则将被视为“本质上不等同于股息”。美国持有者是否符合这一标准将取决于相关事实和情况。在衡量美国持有者在公司的比例权益的变化(如果有的话)时，通过考虑公司根据要约购买的所有股票，包括从其他美国持有者购买的股票，应用有意义的减持测试。

美国国税局(“IRS”)在一项已公布的裁决中裁定，根据该裁决的特定事实，在一家上市和广泛持股的公司中，对没有对公司事务行使任何控制权的小股东的股份所有权百分比略有下降，构成了“有意义的减少”。如果考虑到守则第318条的推定所有权规则，美国持有者拥有的股份仅构成公司的最低限度权益，并且不对公司的事务行使任何控制，则美国持有者在公司的所有权百分比的任何减少都应是“有意义的减少”。在这种情况下，这种出售美国持有者应该有权根据要约出售他或她的股票，作为美国联邦所得税目的的出售。股东应就“本质上不等同于股息”测试在其特定情况下的应用咨询他们自己的税务顾问。

基本上不成比例。在下列情况下，根据要约购买股票对美国持有者来说将是“极不相称的”：(I)在紧接购买后，该美国持有者实际和建设性拥有的流通股的百分比低于紧接购买前该美国持有者实际和建设性拥有的流通股的80%，及(Ii)紧接购买后由该美国持有人实际及建设性拥有的本公司已发行有表决权股票的百分比，少于紧接购买前由该美国持有人实际及建设性拥有的本公司已发行有表决权股票的百分比的80%。股东应咨询他们自己的税务顾问，以便在他们的特定情况下应用“大大不成比例”的测试。

公司无法预测是否会有销售或分销处理。该公司无法预测要约是否会获得超额认购，或超额认购的程度。如果要约获得超额认购，根据要约按比例进行投标将导致公司接受的股份少于要约认购的股份。因此，公司不能保证将根据要约购买足够数量的任何美国持有者的股票，以确保根据上述规则，此类购买将被视为美国联邦所得税目的的出售，而不是分配。

公司股息-已收到扣减。对于美国公司持有人来说，如果根据要约收到的现金被视为股息，那么由此产生的股息收入将不符合美国公司股东通常可以获得的股息扣除。

未根据要约出售股票的股东的后果。没有根据要约出售股票的股东(包括非美国股东)将不会因为要约的完成而承担任何美国联邦所得税责任。

被动型外国投资公司考虑因素。一般来说，一家非美国公司在一个纳税年度被归类为PFIC，在该纳税年度内，根据某些“透视”规则，在考虑该公司和某些子公司的收入和资产后，(I)其总收入的75%或更多是被动收入，或(Ii)其总资产的平均季度价值的50%或更多可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。对于PFIC而言，被动收入一般包括利息、股息和其他投资收入，但有某些例外。

 

14

 

我们相信，且前述讨论假设，本公司于上一个课税年度并未被归类为PFIC，且预期本课税年度亦不会被归类为PFIC。然而，由于测试是基于本公司及其某些关联公司在该课税年度的收入和资产的构成，因此只能在年底才能确定本公司是否被归类为本课税年度的私人投资公司。此外，对本公司是否是或曾经是PFIC的确定本质上是事实，不能保证美国国税局不会成功地辩称本公司现在是或可能曾经是PFIC。

如果本公司在本课税年度或投标美国持有人持有股份的任何前一纳税年度是PFIC，则该美国持有人一般会因出售或交换该等股份(包括根据要约交换该等股份)而获得确认的收益而承担不利的美国联邦所得税后果，除非该美国持有人实际上已作出某些选择。

美国持股人应就根据要约认购股票的PFIC规则下的潜在税务后果咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者的税收。根据要约出售股票，非美国股东通常不需要缴纳美国联邦所得税。然而，管理非美国持有者根据要约收取现金的美国联邦所得税规则是复杂的，非美国持有者应就美国联邦、州、地方和外国所得税法律在其特定情况下的适用咨询他们自己的税务顾问。

备份联邦所得税预扣。关于适用备用美国联邦所得税预扣税，见第2节。

为防止后备扣留和可能的处罚，每个美国持有者应填写递交函中包含的替代表格W-9。非美国持有者必须向保管人提交一份正确签署的美国国税局W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格，才有资格获得备份扣缴豁免。只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣的任何金额都可以抵扣股东的美国联邦所得税义务。

7.股票价格区间；分红。这些股票在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“WTM”，在百慕大证券交易所的交易代码为“WTM-BH”。下表列出了纽约证券交易所报告的各季度每股销售价格的高低：

2022年8月19日，也就是公开宣布收购要约前的最后一个完整交易日，纽约证券交易所最新报告的每股出售价格为1,305.13美元。敦促股东获得A股的当前市场报价。

 

15

 

从历史上看，股息是每年宣布和支付的。2022年3月11日，董事会宣布向截至2022年3月14日登记在册的股东支付2022年3月23日每股1.00美元的年度股息。2021年3月12日，董事会宣布向截至2021年3月15日登记在册的股东支付2021年3月24日每股1.00美元的年度股息。不能保证我们未来会定期支付年度股息。所有未来派息的金额及时间将由董事会酌情决定，并将视乎业务状况、经营业绩、本公司的财务状况及其他因素而定。

8.报价的条件。尽管要约有任何其他规定，除(但不限于)第14条规定的公司扩大、修改或终止要约的权利外，公司不得被要求接受或支付任何已提交的股份，或可推迟接受已提交的股份的付款或付款，但须遵守根据《交易法》颁布的第13E-4(F)条，如果在接受任何此类股份的付款或付款之前，发生了下列任何情况：

•

任何政府或政府、监管或行政机构或机构或审裁处或任何其他人(国内或国外)在任何法院或政府、监管或行政机关、机构或审裁处(国内、外国或超国家)威胁、提起或等待任何行动或程序，而吾等合理地确定：(I)直接或间接挑战、使之非法、或延迟或以其他方式直接或间接限制、禁止或以其他方式不利影响根据要约作出要约或收购股份，或以其他方式与要约有关；或(Ii)对本公司及其附属公司的业务、状况(财务或其他方面)、收入、资产、营运或前景造成或可能产生重大及不利影响，或以其他方式对本公司或其任何主要附属公司未来业务的预期进行造成重大损害，或对向本公司提出要约的利益造成重大损害；

​

•

任何法院或国内、国外或超国家的政府、监管或行政当局、机构或法庭威胁、等待或采取的任何行动，或任何威胁、建议、寻求、颁布、颁布、进入、修订、强制执行或被视为适用于要约的任何法规、规则、法规、判决、命令或禁令，或任何法院、任何政府、监管或行政当局、机构或法庭，我们合理地确定：(I)直接或间接地使接受支付或支付部分或全部股份是非法的，或以其他方式限制或禁止完成要约；(Ii)直接或间接延迟或限制本公司的能力，或使本公司无法接受或支付部分或全部股份；或(Iii)对本公司及其附属公司的业务、状况(财务或其他方面)、收入、资产、营运或前景造成或可能产生重大或不利影响，或以其他方式对本公司或其任何主要附属公司未来业务的预期经营造成重大损害，或对向本公司提出要约的利益造成重大损害；

​

•

(Br)将发生(I)任何美国国家证券交易所或场外交易市场的证券交易的全面暂停或价格限制(不包括仅因市场指数的特定下降而触发的任何协调交易停止)；(Ii)宣布对美国、欧盟或百慕大的银行的银行业务暂停或暂停付款；(3)直接或间接涉及美国、欧洲联盟或百慕大的战争、武装敌对行动、恐怖主义行为或其他国际或国家危机的开始；。(4)任何政府、管理或行政机构或当局对美国、欧洲联盟或百慕大的银行或其他贷款机构提供信贷的任何限制(不论是否强制)，或我们合理地认为可能影响美国、欧盟或百慕大的银行或其他贷款机构提供信贷的任何事件；(V)美国或海外一般政治、市场、经济或金融状况的任何变化，而吾等合理地认为该变化会或可能会对本公司及其附属公司的业务、状况(财务或其他方面)、收入、资产、营运或前景或股份的交易产生重大或不利影响，或以其他方式对本公司或其任何主要附属公司的业务的预期未来进行造成重大损害，或对向本公司提出要约的利益造成重大损害；或(Vi)就要约开始时存在的任何前述情况而言，根据吾等的合理判断，上述情况会大幅升级、加速或恶化；

​

 

16

 

•

股票市场价格或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500指数自2022年8月19日收盘以来的跌幅应超过10%；

​

•

美元或任何其他货币汇率将发生重大变化，或暂停或限制我们合理确定对公司或其任何子公司的业务、状况(财务或其他)、收入、资产、运营或前景产生或可能产生重大和不利影响的货币的市场暂停或限制，或对公司或其任何主要子公司未来业务的开展造成重大损害，或对向公司提出的要约的利益造成重大损害；

​

•

在2022年8月19日之后，本公司将发生、威胁或合理预期任何其他变化、事件或发展，而本公司合理地确定这些变化、事件或发展将对本公司及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)、收入、资产、运营或前景产生或可能产生重大不利影响，或以其他方式对本公司或其任何主要子公司未来业务的预期进行造成重大损害，或对向本公司提出要约的利益造成重大损害；

​

•

修订《守则》(如第6节所定义)的立法应已由美国众议院或参议院通过，或在美国众议院、参议院或其任何委员会待决，而我们有理由认为该立法可能会对向公司或其任何子公司提出的要约所考虑的交易的税收后果产生重大不利影响；

​

•

任何个人、实体或集团应已根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》(以下简称《HSR法》)提交通知和报告表，或已发布公告反映有意收购本公司或其任何子公司或其各自资产或证券的一大部分；

​

•

在2022年8月19日之后，有关股份的任何投标或交换要约(要约除外)，或与本公司或其任何附属公司或涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，应由任何个人或实体提出、宣布或作出；或

​

•

吾等合理地确定，根据要约购买股份将导致(I)少于300人登记持有的股份；(Ii)从纽约证券交易所退市或(Iii)有资格根据交易所法案注销注册。

​

上述条件仅为本公司的利益，无论导致任何该等条件的情况(包括本公司的任何行动或不作为)如何，吾等均可主张该等条件，而吾等可于任何时间及不时全权酌情决定放弃全部或部分该等条件。在某些情况下，放弃要约的条件将需要延长要约。见“第14节.要约的延期；终止；修正”。

公司在任何时候未能行使任何前述权利，不应被视为放弃任何该等权利；就特定事实和情况放弃任何该等权利，不应被视为就任何其他事实或情况放弃该等权利；每项该等权利应被视为一项持续的权利，可随时和不时地主张。在要约到期时或之前，要约的所有条件，除需要政府批准的条件外，必须已经满足或放弃。本公司就上述事件所作的任何决定均为最终决定，对各方均有约束力。尽管如此，倘若发生上述一项或多项事件，吾等将立即通知股东吾等是否决定：(I)放弃或修改适用条件而继续要约；或(Ii)终止要约。

9.有关公司的某些信息。White Mountain是一家获得豁免的百慕大有限责任公司，其主要业务是通过其财产和意外伤害保险以及再保险子公司和附属公司进行的。公司总部位于百慕大HM 11号哈密尔顿601套房里德街26号，其主要执行办公室位于南大街23号3B套房

 

17

 

新汉普郡汉诺威邮编：03755-2053年，注册办事处位于百慕大哈密尔顿教堂街2号克拉伦登大厦11。

您可以在这里找到更多信息。本公司须遵守交易法的信息备案要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交与其业务、财务状况和其他事项有关的定期报告、委托书和其他信息。根据交易所法案规则13E-4(C)(2)的要求，我们也已按时向美国证券交易委员会提交了投标要约声明，其中包括与要约相关的其他信息。公司的备案文件可在美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov).)上向公众查阅此网站地址不能用作超链接。美国证券交易委员会网站上包含的信息并未以引用的方式包含在本购买要约中，因此不应被视为此购买要约的一部分，除非我们提交的文件通过引用明确包含在此。

通过引用注册。根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用将信息并入本文件，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以下文件包含有关我们的重要信息，我们通过引用将其并入其中(不包括根据适用的美国证券交易委员会规则向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的相应文件的任何部分)：

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截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，于2022年2月28日提交；

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2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告和2022年8月8日提交的截至2022年6月30日的季度报告；

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2022年4月1日、2022年5月10日、2022年5月26日、2022年5月26日和2022年8月5日提交的Form 8-K当前报告；以及

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2022年4月6日提交的2022年度股东大会的最终委托书。

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您可以通过上述地址从美国证券交易委员会网站获取本文档中以引用方式并入的任何文档。您也可以通过写信或致电信息代理索取这些文件的副本，其地址和电话如下所述。

10.资金来源和金额。假设要约获得全额认购，并假设我们不行使购买至多2%已发行股份的权利，要约中购买的股份的总购买价将为5亿美元。该公司打算用可用现金，包括出售流动投资的现金，为购买股票提供资金。我们目前没有任何替代融资安排或计划，在我们没有足够可用现金的情况下，为购买要约中的股票提供资金。

11.董事及行政人员的利益；与股份有关的交易及安排。截至2022年8月19日，我们有2,904,027股已发行和流通股(不包括未归属的限制性股票)。以每股1,400美元的最高收购价计算，如果要约全部认购，我们可以购买357,142股，相当于截至该日期已发行股份的约12.3%。以每股1,250美元的最低收购价，如果要约全部认购，我们可以购买400,000股，这将相当于截至该日期已发行股份的约13.8%。

截至2022年8月19日，我们的董事和高管作为一个由12人组成的团体实益拥有的股份总数为59,613股(包括受上述委托书约束的股份)，占流通股总数的2.1%。我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。我们的董事长摩根·W·戴维斯和公司董事会成员彼得·M·卡尔森已告知我们，尽管尚未做出最终决定，但根据要约，他们可能分别收购他们实益拥有的945股和200股。我们的所有其他董事和高管已告知我们，他们不打算根据要约认购股份。因此，如果我们完成要约，我们董事和高管的比例持有量将增加，但戴维斯先生或卡尔森先生的比例持有量除外，他们的比例持有量可能在要约完成后减少。然而，我们的

 

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根据适用法律，董事和高管可在公开市场交易中以可能比要约中支付给我们股东的收购价更优惠的价格出售他们的股票。

附表一提供有关(I)本公司每名董事、(Ii)本公司每名行政人员及(Iii)所有董事及行政人员作为一个整体的股份实益拥有权的资料。我们根据截至2022年8月19日每个人对股票的实益所有权计算股票金额。

实益权属按照美国证券交易委员会规则确定。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人持有的所有权百分比时，受购股权规限或以其他方式受制于归属，并于本要约购买日期起计60天内目前可行使或可行使的股份被视为已发行股份。然而，就计算彼此股东的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。

根据吾等的记录及吾等的董事、行政人员、联属公司及附属公司向吾等提供的资料，吾等或吾等的董事、行政人员、联属公司或附属公司于本协议日期前60天内并无进行任何股份交易，但本公司就下文所述的股份回购计划进行的回购除外。

股票回购计划

董事会已授权本公司根据市场情况不时回购股份，而该等授权并不包括要约购回的股份。回购授权没有指定的到期日，尽管公司将在要约期限内暂停股份回购计划，并根据交易所法案颁布的规则和法规另有要求。截至2022年8月19日，根据这些董事会授权，公司可能会额外购买324,626股。本公司根据股份回购授权书于本回购日前60日内进行的个别回购如下：

 

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长期激励计划

白山长期激励计划(LTIP)为我们的员工、董事和顾问提供了各种基于股票和非基于股票的激励奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他激励奖励。董事会采纳的长期投资促进计划于1985年获本公司单一股东批准，其后经其股东于1995年、2001年、2003年、2005年、2010年、2013年及2019年修订。董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)负责管理长期税务优惠计划，并有权挑选雇员、董事及顾问接受长期税务优惠计划下的奖励、厘定长期税务优惠计划下的奖励类别、金额及条款，以及解释长期税务优惠计划及相关的奖励。

LTIP规定，自2019年5月23日起及之后，根据LTIP授予的奖励最多可发行110,000股。根据长期投资协议下的激励性股票期权，可供发行的股票不得超过110,000股。就任何一年或以上的特定奖励期间，根据绩效股票奖励可授予参与者的绩效股票的最高数量不能超过25,000股。参加者在任何一年所获的工作表现单位最高补偿金额不得超过25,000,000元。参与者在任何一年内不得获得超过50,000股的期权或股票增值权。参与者在一年或更长时间内获得限制性股票和限制性股票单位奖励的最高股票数量不能超过25,000股。

如果根据LTIP授予的任何奖励终止、失效或失效而未进行结算或行使，或以现金或其他方式结算而未发行股票，或者如果股票在按面值归属之前回购，则受该奖励的股票将再次可用于未来授予；但在任何情况下，此类股票都不会增加根据LTIP授予的激励性股票期权可交付的股票数量。此外，如果任何股份被投标以支付授予的行使价或偿还所欠的预扣税，该等股份将不能用于未来根据LTIP进行的授予。

如果发生影响公司资本的某些事件，例如资本重组、股票拆分、合并、合并、重组、股份合并或交换、股息或其他类似事件，薪酬委员会将公平地调整以下任何或全部事项：长期股权分红计划下预留供发行的股份的数量和种类、长期股权分红计划下当时已发行的奖励所涵盖的股份数量和种类，以及任何奖励和目标业绩股份或业绩单位数量以及任何业绩衡量标准的行使价(如适用)。

根据LTIP，薪酬委员会通常将我们的长期激励性薪酬构建为绩效股票和限制性股票。绩效股票是对虚拟单位的奖励，如果薪酬委员会确定的绩效目标在指定的奖励期限内(通常为三年)达到，则可获得部分或全部奖励。根据相对于既定目标的业绩水平，获得的业绩股票数量可以从最初授予的目标股票数量的0%到200%不等。绩效股票通常以现金支付，但在薪酬委员会选举时，可以全部或部分以股票结算。如果任何参与者在 之前终止受雇于本公司及其子公司，绩效股票奖励通常会被没收

 

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由于死亡或残疾以外的任何原因，或根据控制权变更后的触发事件，履约期结束。限制性股票是指在薪酬委员会指定的期间内不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置的股票。限制性股票通常受到为期三年的悬崖归属的约束。如果持有人在适用的限制期结束前因死亡或伤残以外的任何原因，或根据控制权变更后的触发事件，在适用的限制期结束前终止与本公司的雇佣关系，本公司将自动按授予时补偿委员会指定的价格回购受限股份。所有根据长期投资协议授予的奖励(不包括授予董事的奖励)均须遵守一年的最低归属要求，但不超过长期投资协议下所有可用股份的5%除外。

截至2022年8月19日，我们的高管持有以下数量的业绩股和限制性股票(业绩股以目标业绩计算)：Liam Caffrey - 1,250股业绩股和1,250股限制性股；Reid Campbell - 3,600股业绩股和3,600股限制性股；Michaela Hildreth - 1,750股业绩股和1,750股限制性股；G.Manning Roundtree - 8,100股业绩股和8,100股限制性股；Rob Seelig - 3,150股业绩股和3,150股限制性股；以及作为一个整体的所有高管 - 17,850股业绩股和17,850股限制性股。我们的非雇员董事并无持有任何须根据长期投资政策转归的奖励。有关董事薪酬安排的进一步讨论，见下文。

董事薪酬

管理总监不会因他们作为董事的角色而获得任何额外薪酬。每个非管理层董事每年获得13.5万美元的预聘金和2.25万股的年度股权预付金。董事会主席(100,000美元和90股)、审计委员会主席(35,000美元)、任何其他董事会委员会主席(25,000美元)和审计委员会成员(15,000美元)将获得下列数额的额外聘任：董事会主席(100,000美元和90股)。定金都是用现金支付的。

其他安排

我们与现任高管没有聘用或控制权变更安排。我们的高管通常会获得年度基本工资，并有资格根据各自业务部门的表现获得年度奖金。每个业务部门的总奖金池大小可能从目标的0%到200%不等，具体取决于业绩。我们年度奖金计划下的支付水平是基于薪酬委员会设定的预先设定的业绩目标的实现程度，例如公司每股薪酬价值(CVPS)的增长，薪酬委员会将其定义为调整后每股账面价值(“ABVPS”)的增长和“每股内在业务价值”(ABVPS)的增长的平均值，ABVPS包括特许经营价值递增，以反映某些子公司以账面价值计入的公允价值。我们的高管不能收到超过公式化结果的年度奖金。此外，在White Mountain，我们高管的遣散费福利(如果有的话)由薪酬委员会自行决定。在我们的运营子公司，我们的高管参与通常适用于这些公司高管的离职计划(如果有的话)。

我们的高管通常有资格参加白山退休计划，该计划包含现金或延期安排(CODA)。白山退休计划的参与者可以指示白山退休计划的受托人将资金投资于白山退休计划下的任何投资选项。白山退休计划为员工提供了一系列投资选择，包括股票。我们的高管还以与其他员工相同的条件参加我们的其他福利计划，并有资格获得有限的额外福利。

12.某些法律事务。本公司并不知悉任何可能因收购要约中预期的股份而对其业务产生重大影响的许可证或监管许可，或根据要约收购或拥有本公司股份所需的任何政府或政府、行政或监管当局或机构(国内、外国或超国家)的任何批准或其他行动。如果需要任何此类批准或其他行动，本公司目前预计将寻求此类批准或其他行动。公司

 

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无法预测其是否可能决定是否需要在任何此类事项的结果之前延迟接受根据要约认购的股份。不能保证任何此类批准或其他行动(如有需要)将在没有实质性条件的情况下获得或将获得，或未能获得任何此类批准或其他行动可能不会对本公司的业务造成不利后果。该公司打算根据《交易法》提交所有必要的申请。

截至本次要约购买之日，没有任何与要约相关的重大法律程序。

根据要约，本公司接受股份支付的义务受某些条件的限制。见“第8节.要约的条件”。

13.要约对股票市场的影响；根据《交易法》进行登记。本公司根据要约购买的股份将减少我们的“公众流通股”​(由非关联股东拥有并可在证券市场交易的股份数量)。我们公开发行股份的减少可能会导致股票价格下降和/或在要约完成后股票交易市场的流动性减少。此外，收购要约可能会减少White Mountain的股东数量。截至2022年8月19日，我们有2,904,027股已发行和流通股。股东未来可能会在纽约证交所或其他地方以高于或低于要约收购价的净价出售未投标的股票。然而，我们不能保证股东未来可能以什么价格出售这些股票。

我们预计，在要约完成后，将有足够数量的流通股和公开交易的股票，以确保该等股票的持续交易市场。根据纽约证券交易所公布的指导方针，我们不相信我们根据要约购买的股票将导致剩余的流通股从纽约证券交易所退市。

根据联邦储备委员会的规定，这些股票目前属于“保证金证券”。这种分类的效果之一是，允许经纪商将股票作为抵押品向客户提供信贷。本公司相信，在根据要约购买股份后，根据联邦储备委员会的保证金规则和规定，剩余的流通股将继续作为保证金证券。

股份根据交易法登记，该法要求我们向我们的股东和美国证券交易委员会提供某些信息，并遵守美国证券交易委员会关于我们股东会议的委托书规则。我们相信，我们根据要约购买的股份不会导致股份有资格根据《交易所法案》被取消注册。

14.延长要约；终止；修改。在要约条款及条件的规限下，本公司明确保留在任何时间及不时行使其全权酌情决定权，不论“要约条件”是否已发生或将被本公司视为已发生的任何事件，以延长要约公开期间，从而延迟接受任何股份的付款，方法是向托管人发出有关延期的口头或书面通知，并作出公告。在任何此类延期期间，所有以前投标且未购买或撤回的股份将继续受要约的约束，除非该等股份可按“第3节.提存权”的规定撤回。

本公司亦明确保留其全权酌情决定撤回或终止要约，以及不接受或支付任何迄今尚未接受支付或已支付的股份，或在适用法律的规限下，于第8节指明的任何条件发生时，口头或书面通知托管人终止或延迟支付或公布终止或延迟支付，以延迟支付股份付款。此外，本公司明确保留在符合适用法律的情况下，包括但不限于发生“第8节.要约的条件”所列任何条件的情况下，通知托管人并就此作出公告的权利，以延迟支付股份款项。然而，公司推迟支付公司已接受支付的股票的能力受到《交易法》颁布的第13E-4(F)(5)条规则的限制，该规则要求投标人在要约终止或撤回后立即支付要约对价或返还由证券持有人或其代表存放的证券。

 

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如果本公司延迟支付股份或因任何原因无法根据要约支付股份，则在不损害本公司在要约下的权利的情况下，托管人可代表本公司保留已投标的股份，除非投标股东有权按“第三节.撤回权利”的规定享有撤回权利，否则不得撤回该等股份。

在遵守适用法律的情况下，本公司进一步保留全权酌情决定，不论“要约条款”所载的任何事项是否已经发生或将被本公司视为已经发生，在任何方面修订要约(包括降低或提高要约中提出的收购价格范围，或增加或减少要约中寻求的股份的价值)。对要约的修改可以通过公告的方式随时进行。在延期的情况下，此类公告将不晚于纽约市时间上午9点发布，即先前计划的到期时间后的下一个工作日。所公布、发送或提供予股东的资料如有任何重大变动，将按交易所法令颁布的第13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)条规则所规定的程度，以合理的计算方式迅速向股东公布该等变动。在不限制公司根据要约或与要约有关的方式选择发布公告的情况下，除适用法律要求外，公司除向《华尔街日报》、《纽约时报》或其他类似服务机构发布新闻稿外，没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公告。

如本公司对要约条款或有关要约的资料作出重大更改，或如本公司放弃要约的重要条件，本公司将按交易所法案颁布的第13E-4(E)(3)及13E-4(F)(1)条的规定延长要约。如果吾等对要约收购要约中股份的收购价范围作出任何更改、减少要约中可购买股份的价值或将要约中可购买股份的价值增加超过我们已发行股份的2%，要约必须在首次以第14条规定的方式公布、发送或给予股东之日起至少十个工作日内保持有效。要约条款或与要约有关的信息发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限，但价格或可购买股份百分比的变化除外，将取决于当时存在的事实和情况，包括更改后的条款或信息的相对重要性。美国证券交易委员会在一份公开新闻稿中表示，其观点是，在要约条款发生实质性变化后，要约必须在最短的一段时间内保持有效，放弃实质性条件是要约条款的实质性变化。新闻稿规定，要约自重大变化首次公布或发送或提供给证券持有人之日起至少五个工作日内保持有效，如果与要约价格和所寻求的股票数量相比没有重大意义的信息发生重大变化，可能需要至少10个工作日，以便充分传播给股东和投资者回应。出于要约的目的, “工作日”指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，由上午12：01开始的时间段组成。一直到午夜12点，纽约时间。延长要约的要求不适用于发生变更至当时预定的到期时间之间的剩余营业天数等于或超过因此类修订而需要的最短延期期限的情况。

15.费用和开支。除下文所述外，本公司不会向任何经纪、交易商或其他人士支付任何费用或佣金，以根据要约招揽股份投标。

我们已分别聘请摩根大通证券有限责任公司和巴克莱资本公司担任此次要约的交易商经理。作为交易商经理，交易商经理可以联系经纪人、交易商和类似实体，并可以向其联系的人或联系它的人提供有关要约的信息。交易商经理将因其与要约相关的服务而获得合理和惯例的补偿。该公司还同意偿还交易商经理的某些自付费用，并赔偿交易商经理与要约有关的某些债务，包括联邦证券法规定的某些债务。交易商经理过去和现在都在为我们提供各种投资银行和其他服务，他们会从我们那里获得惯常的补偿。特别是，巴克莱资本公司的一家附属公司是我们循环信贷安排下的代理和贷款人。我们期待经销商

 

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经理及其各自的附属公司继续提供此类服务，他们预计将继续从我们那里获得惯常的补偿。此外，在正常的业务过程中，包括在其交易和经纪业务中，以及以受托身份，交易商经理及其各自的关联公司可为其本人及其客户的账户持有我们的证券(包括股票和/或其他金融工具)的多头和空头头寸。

我们还聘请D.F.King担任与此次报价相关的信息代理。信息代理将协助请求与要约有关的协助的股东，并可要求经纪人、交易商和其他被提名股东将与要约有关的材料转发给他们作为被提名人的实益所有者。D.F.King将获得与要约有关的服务的合理和惯例补偿，并将获得合理支出的补偿，包括律师的合理费用和支出。该公司已同意赔偿D.F.King可能发生的与要约有关的某些责任，包括联邦证券法规定的某些责任。D.F.King没有被聘用，也没有被授权以信息代理人的身份就要约进行招标或提出建议。

我们还保留了ComputerShare作为与要约相关的托管机构。ComputerShare以托管人的身份，将就其与要约相关的服务获得合理和惯例的补偿，并将由我们报销合理费用，包括合理的律师费用和费用。该公司已同意赔偿ComputerShare公司可能发生的与要约有关的某些债务，包括联邦证券法下的债务。

本公司不会向任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他人士支付任何费用或佣金(向交易商经理、信息代理和托管机构支付的费用除外)，以根据要约募集股份。然而，公司将应要求偿还这些人在将要约材料转交给他们作为代理人的受益者时产生的惯常处理和邮寄费用。任何经纪、交易商、商业银行或信托公司均未获授权担任本公司、交易商经理、信息代理或托管机构的代理，以进行要约收购。本公司不会就其根据要约购买股份而支付(或安排支付)任何股份转让税，除非本要约购买或递交函指示6另有规定。

{br]公司的某些高级职员和员工可以提供与要约相关的服务，但他们不会因此而获得任何额外的补偿。

16.其他。这项要约是向所有股票持有人提出的。本公司不知道美国有任何州根据任何有效的州法规，通过行政或司法行动禁止提出要约。如果本公司获悉任何有效的州法规禁止提出要约或接受股份，本公司将真诚努力遵守任何该等州法规或寻求宣布该法规不适用于该要约。如果在这样的诚信努力后，公司不能遵守任何这样的州法规，将不会向该州的股份持有人提出要约(也不会接受来自或代表他们的投标)。在证券、蓝天或其他法律规定须由持牌经纪或交易商提出要约的任何司法管辖区内，要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获发牌的注册经纪或交易商代表本公司提出。

我们的董事会已经批准了这一提议。然而，公司、我们的董事会、交易商经理、托管人或信息代理人都没有就任何股东是否应该根据要约认购或不认购股票，或者股东可以选择认购股票的价格提出任何建议。每名股东必须在与其顾问磋商后，自行决定是否发售股份，以及如有，发售多少股份，以及该股东发售股份的价格或价格。在此过程中，股东应仔细阅读本要约收购要约及相关附函中所载或以参考方式并入的信息，包括要约收购的目的和效果。见“第5节.要约的目的；要约的某些效果”。您

 

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应仔细阅读本购买要约或相关附函中所列或以引用方式并入的信息，包括我们提出要约的原因。见“第5节.要约的目的；要约的某些效果”。

除本购买要约或递送函中包含的信息外，任何人均未获授权提供任何与要约有关的信息或作出任何陈述。如作出或给予该等建议及该等资料及陈述，不得将其视为已获公司、本公司董事会、交易商经理、保管人或资料代理人授权。

本公司已如期向美国证券交易委员会提交一份投标要约声明，根据根据《交易法》颁布的规则13E-4，连同投标要约的所有证物，提供有关要约的某些额外信息。该附表及其任何修正案，包括证物，均可按“第9节.有关公司的某些资料”​规定的方式，从美国证券交易委员会办事处查阅及索取副本(但美国证券交易委员会各地区办事处不提供除外)。

白山保险集团有限公司

August 22, 2022

 

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SCHEDULE I
有关董事和高管的信息
THE COMPANY

公司董事和高管。下表所载为本公司董事及高级管理人员的姓名、职称、营业地址、电话号码及股份实益拥有权资料。以下确认的每个人，除公司外，均为美国公民。

列出的每个人的地址和电话号码是C/o White Mountain Insurance Group，Ltd.，南大街23号，Suite 3B，Hanover，New Hampshire，03755，电话：(603)6402200.

*

Less than 1%.

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26

 

优惠的保管人为：

ComputerShare Trust Company，N.A.

{br]将递送函投递至上述地址以外的其他地址，不构成对保管人有效的具有约束力的投递。

如有任何问题或请求协助或索取本购买要约、传送函或保证交付通知的其他副本，请直接联系信息代理。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约的帮助。

优惠的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.

48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005

银行和经纪公司请打对方付费电话：(212)269-5550

All Others Call Toll Free: (800) 290-6424

邮箱：wtm@dfking.com

此优惠的经销商经理为：

 

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