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UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

SCHEDULE TO

第14(D)(1)或13(E)(1)条下的投标报价声明
《1934年证券交易法》

白山保险集团有限公司
(标的公司(发行人)和备案人(发行人和要约人)名称)

普通股，每股票面价值1.00美元
(证券类别名称)

G9618E107
(证券类别CUSIP编号)

Robert L.Seelig，Esq.
常务副总裁兼总法律顾问
白山保险集团有限公司
南大街23号，3B套房
Hanover, New Hampshire 03755-2053
Telephone: (603) 640-2200

(授权代表申请人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

With a copy to:


	C. Daniel Haaren, Esq. Cravath, Swaine & Moore LLP 825 Eighth Avenue New York, New York 10019 Telephone: (212) 474-1000						David Lopez, Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP One Liberty Plaza New York, New York 10006 Telephone: (212) 225-2632

☐

如果申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中该框。

选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

☐

符合规则14d-1的第三方投标报价。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

私下交易须遵守规则13E-3。

☐

根据规则第13D-2对附表13D的修正。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

简介

本发行人投标要约声明按计划于(“时间表”)涉及根据百慕大法律成立的公司怀特山保险集团有限公司(“本公司”)的投标要约，以每股面值1.00美元的面值收购其最高5亿美元的已发行和已发行普通股(“普通股”或“股份”)，收购价不高于每股1,400美元，也不低于每股1,250美元，以现金形式，减去任何适用的预扣税，不计利息，根据日期为2022年8月22日的购买要约(“购买要约”)(其副本作为附件(A)(1)(A))所述的条款和条件，以及相关的附函(“递交函”，以及可能不时修订或补充的购买要约(“要约”)，其副本作为附件(A)(1)(B)附于本文件中，以供参考。本附表是根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13E-4条的规定提交的。

报价中的所有信息在此通过引用明确并入，以回应本附表中的所有项目，具体如下。

第1项。摘要条款表。

在《购买要约》中列出的信息以引用的方式并入本文。

第2项。主题公司信息。

(A)发行人名称为白山保险集团有限公司，这是一家根据百慕大法律成立的公司。该公司的主要执行办事处位于新罕布夏州汉诺威南大街23号3B套房，邮编：03755-2053年，电话：(603)640-2200。

(B)本声明涉及的证券类别为普通股，每股面值1.00美元，其中2,904,027股已发行，截至2022年8月19日已发行流通股。

(C)根据第7节(“股票价格范围；股息”)提出的收购要约中所列的信息在此并入作为参考。

第三项：立案人的身份和背景。

(A)本投标要约说明书如期由本公司提交，本公司也是发行人。本公司的地址及电话号码载于第2项。附表1及第11节(“董事及行政人员的权益；与股份有关的交易及安排”)收购要约所载资料在此并入作为参考。

第4项。交易条款。

(A)购买要约中列出的以下信息作为参考并入本文：

•

“Summary Term Sheet”;

•

“Introduction”;

•

第一节(“股份数量；按比例分配”)；

•

第二节(“股份认购程序”)；

•

第三节(“提款权”)；

•

第四节(“承兑和支付股份”)；

•

第五节(“要约的目的；要约的某些效果”)；

•

第6节(“某些美国联邦所得税后果”)；

•

第8节(“要约条件”)；

•

第11节(“董事和高管的利益；与股份有关的交易和安排”)；和

•

第14节(“延长要约；终止；修订”)。

(B)“要约收购要约”第5节(“要约的目的；要约的某些效果”)和第11节(“董事及高级管理人员的权益；有关股份的交易及安排”)项下的要约收购所载资料在此并入作为参考。

第5项：过去的联系、交易、谈判和协议。

(E)根据第11条(“董事及行政人员的权益；与股份有关的交易及安排”)收购要约所载的资料在此并入作为参考。

第6项交易的目的和计划或建议。

(A)“要约收购要约”和第5节(“要约的目的；要约的某些效果”)项下的收购要约中所载的信息在此并入作为参考。

(B)在第5节(“要约的目的；要约的某些效果”)下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文。

(C)“要约收购要约”第5节(“要约的目的；要约的某些效果”)、第9节(“有关公司的若干资料”)及第10节(“资金来源及数额”)项下的收购要约所载资料以供参考。

第7项资金来源和数额或其他对价。

(A)、(B)和(D)“概括性条款说明书”和第10节(“资金来源和金额”)下的收购要约中所列的信息通过引用并入本文。

第8项标的公司的证券权益。

(A)及(B)附表1及第11节(“董事及行政人员的权益；与股份有关的交易及安排”)收购要约所载资料在此并入作为参考。

第9项保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。

(A)在“简介”和第15节(“费用和开支”)下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考。

项目10.财务报表

不适用。

第11项。附加信息。

(A)(1)根据第11条(“董事及行政人员的权益；与股份有关的交易及安排”)收购要约中所载的资料在此并入作为参考。

(A)(2)根据第12条(“某些法律事项”)提出的购买要约中规定的信息在此并入作为参考。

(a)(3) Not applicable.

(br}(A)(4)根据第13条(“要约收购对股票市场的影响；根据《交易法》登记”)的要约收购中所列的信息通过引用并入本文。

(a)(5) None.

[br}(B)购买要约和递交函中所列信息均可不时修改或补充，在此并入作为参考。

Item 12(a). Exhibits.

	Exhibit No.			Description
	(a)(1)(A)			Offer to Purchase dated August 22, 2022
	(a)(1)(B)			2022年8月22日提交函
	(a)(1)(C)			保证交货通知
	(a)(1)(D)			致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信
	(a)(1)(E)			致客户的信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用
	(a)(1)(F)			2022年8月22日发布的摘要广告格式
	(a)(1)(G)			公司首席执行官于2022年8月22日致股东的信
	(a)(1)(H)			致白山退休计划参与者的信，日期为2022年8月22日
	(a)(1)(I)			发给白山退休计划参与者的电子邮件，日期为2022年8月22日
	(a)(5)(A)			Press Release, dated August 22, 2022
	(a)(5)(B)			2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(C)			2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(D)			2022年8月8日提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(E)			2022年4月1日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(F)			2022年5月10日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(G)			2022年5月26日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(H)			2022年5月26日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(I)			2022年8月5日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
	(b)			Not applicable
	(d)(1)			修订后的白山长期激励计划(作为公司2019年股东周年大会通知和2019年4月8日委托书的附录A并入本文作为参考)
	(d)(2)			白山资本有限责任公司和J.Brian Palmer于2021年2月25日签署的雇佣协议和新闻稿(通过引用合并于此，并作为公司2020年年报10-K表的附件10.13存档)
	(d)(3)			White Mountain Capital LLC与Frank R.Bazos于2020年12月16日签订的雇佣协议(通过引用合并于此，并作为公司2020年年度报告Form 10-K的附件10.14存档)
	(d)(4)			公司和Liam Caffrey之间的邀请函，日期为2021年11月29日(通过引用并入本文，并作为2021年11月29日公司当前8-K报表的附件10.1存档)
	(d)(5)			White Mountain Capital LLC和Liam Caffrey之间的咨询协议，日期为2021年11月1日(通过引用合并于此，并作为本公司日期为2021年11月29日的8-K表格的附件10.2存档)
	(d)(6)			白山奖金计划(在此作为参考并入，并作为公司截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告的附件10.1)

	Exhibit No.			Description
	(d)(7)			建立美国相互保险公司、HG再保险有限公司和纽约梅隆银行之间签订的第114条信托协议，日期为2012年7月20日(通过引用合并于此，并作为公司截至2012年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.2存档)
	(d)(8)			由Build America Mutual AsInsurance Company、HG Re Ltd.和纽约梅隆银行于2018年12月4日第二次修订和重新签署补充信托协议(通过引用合并于此，并作为公司2018年年报10-K表格的附件10.7存档)
	(d)(9)			作为发行方的Build America Mutual AsInsurance Company和作为买方的HG Holdings Ltd.和HG Re Ltd.于2017年8月14日签订的第二次修订和重新签署的剩余票据购买协议(通过引用合并于此，并作为附件99提交。公司日期为2018年4月10日的时间表(D)(7))
	(g)			Not applicable
	(h)			Not applicable

Item 12(b). Filing Fees.

107

备案费证明表。

第13项附表13E-3所要求的资料。

不适用。

展品索引

	Exhibit No.			Description
	(a)(1)(A)			购买日期为2022年8月22日
	(a)(1)(B)			2022年8月22日提交函
	(a)(1)(C)			保证交货通知
	(a)(1)(D)			致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信
	(a)(1)(E)			致客户的信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用
	(a)(1)(F)			2022年8月22日发布的摘要广告格式
	(a)(1)(G)			公司首席执行官于2022年8月22日致股东的信
	(a)(1)(H)			致白山退休计划参与者的信，日期为2022年8月22日
	(a)(1)(I)			发给白山退休计划参与者的电子邮件，日期为2022年8月22日
	(a)(5)(A)			Press Release, dated August 22, 2022
	(a)(5)(B)			2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(C)			2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(D)			2022年8月8日提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(E)			2022年4月1日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(F)			2022年5月10日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(G)			2022年5月26日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(H)			2022年5月26日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
	(a)(5)(I)			2022年8月5日提交的Form 8-K当前报告(通过引用该申请并入)
	(b)			Not applicable
	(d)(1)			修订后的白山长期激励计划(作为公司2019年股东周年大会通知和2019年4月8日委托书的附录A并入本文作为参考)
	(d)(2)			白山资本有限责任公司和J.Brian Palmer于2021年2月25日签署的雇佣协议和新闻稿(通过引用合并于此，并作为公司2020年年报10-K表的附件10.13存档)
	(d)(3)			White Mountain Capital LLC与Frank R.Bazos于2020年12月16日签订的雇佣协议(通过引用合并于此，并作为公司2020年年度报告Form 10-K的附件10.14存档)
	(d)(4)			公司和Liam Caffrey之间的邀请函，日期为2021年11月29日(通过引用并入本文，并作为2021年11月29日公司当前8-K报表的附件10.1存档)
	(d)(5)			White Mountain Capital LLC和Liam Caffrey之间的咨询协议，日期为2021年11月1日(通过引用合并于此，并作为本公司日期为2021年11月29日的8-K表格的附件10.2存档)
	(d)(6)			白山奖金计划(在此作为参考并入，并作为公司截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告的附件10.1)
	(d)(7)			建立美国相互保险公司、HG再保险有限公司和纽约梅隆银行之间的第114条信托协议，日期为2012年7月20日(通过引用合并于此，并作为公司截至2012年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.2存档)

	Exhibit No.			Description
	(d)(8)			由Build America Mutual AsInsurance Company、HG Re Ltd.和纽约梅隆银行于2018年12月4日第二次修订和重新签署补充信托协议(通过引用合并于此，并作为公司2018年年报10-K表格的附件10.7存档)
	(d)(9)			作为发行方的Build America Mutual AsInsurance Company和作为买方的HG Holdings Ltd.和HG Re Ltd.于2017年8月14日签订的第二次修订和重新签署的剩余票据购买协议(通过引用合并于此，并作为附件99提交。公司日期为2018年4月10日的时间表(D)(7))
	(g)			Not applicable
	(h)			Not applicable
	107			Filing Fees