依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-235372

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年12月5日)

Up to $250,000,000

Axome治疗公司

普通股

我们此前已与SVB Securities LLC或SVB Securities签订了销售协议或销售协议，日期为2022年3月1日，根据该协议，我们可以不时通过SVB证券作为我们的代理发售普通股，每股票面价值0.0001美元。根据销售协议、本招股说明书副刊及随附的招股说明书的条款，吾等谨此登记本公司普通股的额外股份，总发行价最高可达2.5亿美元，吾等将按本文所述不时透过SVB证券进行发售及出售。

我们的普通股在 纳斯达克全球市场上市，交易代码为AXSM。2022年8月18日，我们普通股的最后一次报告售价为每股42.43美元。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书项下，我们普通股的销售(如果有的话)将在被视为市场产品的销售中进行 根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的规则415所定义的产品。SVB证券不需要出售我们普通股的任何具体数量或美元金额，但将根据SVB证券和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

根据销售协议出售普通股而须支付予SVB证券的赔偿金额将不超过根据销售协议出售的任何普通股所得款项总额的3.0%。有关支付给SVB证券的赔偿的其他信息，请参见第S-11页开始的分销计划。在代表我们出售普通股方面，SVB证券将被视为证券法意义上的承销商，支付给SVB证券的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还在销售协议中同意就某些债务向SVB证券提供赔偿和出资，包括证券法或经修订的1934年证券交易法规定的债务。

投资我们的普通股 风险很高。？见本招股说明书补编S-4页开始的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中的风险因素，包括我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

SVB 证券

本招股说明书补充日期为2022年8月19日

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-II
有关前瞻性陈述的注意事项			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-4
收益的使用			S-8
稀释			S-9
配送计划			S-11
法律事务			S-13
专家			S-13
在那里您可以找到更多信息			S-13
通过引用合并的信息			S-14
招股说明书
关于本招股说明书			1
Axome治疗公司			2
风险因素			5
前瞻性陈述			6
收益的使用			7
股本说明			8
手令的说明			12
债务证券说明			14
关于权利的说明			22
单位说明			24
配送计划			25
法律事务			27
专家			27
在那里您可以找到更多信息			27
通过引用合并的信息			28

吾等及SVB证券均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但在本招股说明书附录、随附的招股说明书或吾等授权与本次发售相关使用的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含或并入的内容除外。我们和SVB证券对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书附录和随附的招股说明书一起构成仅出售在此提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息仅在其日期之前有效。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和附带的招股说明书中向您推荐的文档中的信息，其中您可以找到更多信息？和通过引用合并的信息。

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用搁置登记流程提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的S-3表格自动搁置登记声明(第333-235372号)的一部分。本文档包含两部分。 第一部分由本招股说明书附录组成，它为您提供有关此产品的具体信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。 通常，当我们仅指招股说明书时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书所载的资料。如果我们在本招股说明书附录中作出的任何陈述与所附招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书和通过引用并入本文和其中的该等文件中所作的陈述。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何相关免费撰写的招股说明书。

您应仅依赖我们在本招股说明书附录中包含或通过引用并入的 信息、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何相关免费写作招股说明书。吾等或SVB 证券均未授权任何交易商、销售员或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们已授权与本次发售相关使用的任何相关免费书面招股说明书中所包含或并入的信息或陈述除外。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充材料、随附的招股说明书或任何与自由撰文有关的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或邀请购买证券的要约。

您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们在此或其中以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的， 即使本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付的，或者证券是在稍后的日期出售的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化 。

本招股说明书附录包含或以引用方式并入本文所述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但所有此类摘要均受实际文件的限制。本文提及的一些文件的副本已经或将被存档，或已经或将被合并为注册说明书的证物 ，本招股说明书附录是其中的一部分，您可以在本招股说明书附录标题下获取这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

S-II

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的某些事项，包括在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析标题下讨论的事项，通过引用纳入我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中，这些报告在提交Form 10-K年度报告后结束的季度期间结束，可能构成前瞻性陈述，就修订后的1933年证券法或修订后的证券法和1934年证券交易法或交易法而言，这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，我们可能会使用预测、相信、潜在、继续、估计、预期、可能或其他表达未来事件或结果不确定性的词汇来识别这些前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同， 包括但不限于在本招股说明书补编和通过引用纳入本文的 文件中的风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及通过引用纳入本文的文件中讨论的那些因素，以及可能在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时确定的其他因素, 或在出现此类前瞻性陈述的文件中。可归因于我们的所有书面或口头 前瞻性声明均明确受这些警告性声明的完整限制。

具体来说，我们关于趋势和未来潜在结果的陈述就是此类前瞻性陈述的例子。前瞻性陈述包括风险和不确定性，包括但不限于我们对根据销售协议出售普通股的预期 ；我们正在进行的临床试验和当前候选产品的预期临床试验的成功、时间和成本，包括有关试验开始和完成的时间、 无效性分析和中期结果的接收的陈述；获得和保持美国食品和药物管理局、FDA、欧洲药品管理局或其他监管机构的监管批准，或与我们当前或未来的候选产品有关的其他 预期监管行动的时机和能力；我们获得额外资本为我们的运营提供资金的能力，以及我们对未来资本要求的预期；我们对 持续创收或盈利的预期；我们未来的收入预测、销售预测和潜在的高峰市场数据；我们扩大我们自己的商业基础设施以制造、营销和销售我们的产品的期望或能力；我们成功保护我们的知识产权或以我们可以接受的成本获得必要许可的能力；我们研发计划的成功实施；我们许可协议的可执行性和成功；我们的产品被市场接受；以及其他因素，包括不在我们控制范围内的一般经济条件和监管发展，并在标题中讨论的风险因素，包括 通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的风险因素。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述 仅代表我们截至招股说明书附录发布之日的观点和假设。除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性 声明的责任。

我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，关于我们的所有前瞻性陈述，我们要求1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

S-III

S-1

S-2

S-3

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及在我们的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告(通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中)中标题为Risk Faces的标题下讨论的风险，以及本招股说明书附录中的其他信息、附带的招股说明书、通过引用并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中讨论的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与此次发行相关的风险

我们自成立以来已蒙受重大亏损，预计在可预见的未来将蒙受重大亏损，可能永远无法实现或维持盈利。

我们是一家生物制药公司，运营历史有限。在过去的几年中，我们主要集中精力开发CNS 候选产品AXS-05、AXS-07、AXS-12和AXS-14，目标是实现 监管批准和商业化。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2022年6月30日的6个月，我们的净亏损为8110万美元，截至2021年12月31日的年度净亏损为1.304亿美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为4.903亿美元。到目前为止，除了AUVELITY之外，我们还没有收到任何候选产品的监管批准。我们最近获得了Sunosi产品在美国的使用权，并开始在美国商业推出Sunosi。我们预计在未来几年内，随着我们继续开发当前和未来的候选产品，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。此外，如果我们当前和未来的候选产品获得FDA的批准，我们预计将产生与商业化相关的巨额销售、营销和制造费用。因此，我们预计在可预见的未来， 将继续蒙受重大损失。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

•

为成功完成后期临床试验的任何候选产品寻求监管部门的批准；

•

聘请更多的商业、临床、医疗、质量、监管和科学人员；

•

增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的 候选产品开发和计划的未来商业化努力的人员；

•

进一步建立销售、营销和分销基础设施；

•

扩大外部制造能力和生产，将我们可能获得监管批准且我们选择不授权给第三方的任何产品商业化；

•

承担我们候选产品的额外制造活动，以满足FDA的营销要求 提交的申请；

•

使用AXS-12进行临床试验治疗发作性睡病；

•

继续评估、计划并可能提交AXS-14治疗纤维肌痛的NDA。

•

继续扩大苏诺西的商业销售；

•

开发、许可或获取其他候选产品；

•

对成功完成早期临床试验的任何候选产品进行后期临床试验；

•

对任何候选产品进行额外的非临床研究；

•

对任何其他候选产品进行临床研究；

S-4

•

需要更多的产品；以及

•

维护、扩大和保护我们的知识产权组合。

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发和商业化产生大量收入的产品。除非我们能够成功地将我们的一个或多个候选产品或我们收购的经批准的商业产品(如Sunosi)商业化，否则我们预计不会产生显著的收入。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成候选产品的临床前测试和临床试验、发现更多候选产品、可能达成合作和许可协议、获得候选产品的监管批准以及我们可能获得监管批准的任何产品的制造、营销和销售、实现市场对我们产品的接受、满足任何上市后要求、维持适当的分销、设定价格以及从私人保险或政府付款人处获得我们产品的报销。我们只是处于其中一些活动的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了， 也可能永远不会实现盈利。

由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法 准确预测我们可能发生的增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果FDA或类似的外国监管机构要求我们在目前预期的研究之外进行研究，或者如果在完成我们的临床试验或开发我们的任何候选产品方面出现任何延误，我们的费用可能会增加。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使产品多样化，甚至继续运营的能力。我们公司的价值下跌也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们可能需要额外的资金来进行我们未来的临床试验，并完成我们候选产品的开发和商业化。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

进行临床试验、寻求监管批准、建立外包制造关系以及成功制造和将我们的候选产品商业化是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们可能需要筹集额外资本，以：

•

为我们当前候选产品的未来临床试验提供资金，特别是如果我们在计划的开发活动中遇到任何不可预见的延迟或困难；

•

为我们的运营提供资金，并继续努力招聘更多人员并建立商业基础设施 ，为我们当前和未来的候选产品商业化做准备，如果FDA或其他类似的外国监管机构批准的话；

•

根据当前良好的制造实践或cGMP对我们产品的商业规模制造进行鉴定和外包 ；

•

开发更多候选产品；以及

•

许可其他候选产品。

2022年8月19日，我们宣布FDA批准AUVELITY用于治疗MDD，这将使我们能够根据我们3亿美元的定期贷款安排获得额外资金。我们对资本要求的假设可能会被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的财务资源。此外，我们可能没有足够的财政资源来实现我们的所有目标(如果有的话)

S-5

候选产品获得批准，这可能需要我们推迟、缩减或取消部分或全部目标，包括与我们的产品候选产品相关的潜在发布活动 。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•

与我们的候选产品开发相关的进度和成本；

•

与我们的任何候选产品进行额外的临床和非临床研究相关的成本 ；

•

我们为我们的候选产品寻求监管批准的努力可能会出现延误，以及与此类延误相关的任何成本；

•

建立一个商业组织来销售、营销和分销我们的候选产品的成本；

•

我们为提交保密协议所做准备的进度和成本，以及我们未来可能获得许可或收购的任何候选产品的进度和成本，以及我们可能需要进行额外的临床或临床前试验以支持监管批准申请的可能性；

•

提交、起诉、辩护和执行与我们的候选产品相关的任何专利主张和其他知识产权的费用。

•

制造或让第三方制造足够的候选产品以准备商业化的成本和时间。

•

竞争的技术和市场发展的影响；

•

从我们的候选产品的商业销售中获得的收入(如果有)，取决于监管部门的批准。

•

我们可能建立的任何协作、许可、共同推广或其他安排的条款和时间；以及

•

我们当前或未来的任何候选产品的商业化成功。

未来的资本需求还将取决于我们收购或投资于更多业务、产品和技术的程度。在我们能够 产生足够的产品收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、特许权使用费、企业合作和许可安排以及通过现金和投资余额赚取的利息收入来满足未来的现金需求。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。如果没有足够的资金，我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消我们的一个或多个开发计划或商业化努力。

管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行所得的任何 收益，我们可能无法有效使用所得收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发售的任何收益，包括用于收益的使用中所述的任何目的。您将依赖于我们管理层对此次发售的任何收益的应用做出的判断。 收益使用的结果和有效性是不确定的，我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者不会改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值。我们未能有效利用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

S-6

无法预测根据销售协议进行的销售产生的总收益 。

在销售协议的若干限制及遵守适用法律的规限下，吾等有权在销售协议有效期内的任何时间向SVB证券发出配售通知。在递送配售通知后透过SVB证券出售的股份数目将会根据多个因素而波动，包括销售期内本公司普通股的市价、本公司在任何适用的配售通知中与SVB证券可能设定的任何限额，以及对本公司普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股份价格将随时间波动 ，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关而筹集的总收益。

在此发售的 普通股将在·在市场上股票发售和投资者在不同的时间购买股票可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释程度和投资结果的不同结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们 董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中施加的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发行的普通股每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，您可能支付的每股价格超过我们的调整后每股有形账面净值 普通股。假设我们的普通股总计5,892,057股，假设发行价为每股42.43美元，上一次报告的普通股在纳斯达克全球市场上的销售价格是在2022年8月18日，总收益约为2.5亿美元，扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，您将立即稀释每股38.44美元，即本次发行生效后，截至2022年6月30日我们的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。在行使未偿还期权或认股权证的程度上，您将经历进一步的稀释。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为稀释的 部分。由于在此发售的股票将直接在市场上出售，我们出售这些股票的价格将有所不同，这些差异可能会很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售股票的购买者以及我们的现有股东将经历严重的稀释。

根据我们的股权补偿计划，未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会 导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们普通股的价格下降。

我们未来将需要额外的资金来继续我们计划中的运营。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，或者如果我们根据我们的股权补偿计划发行普通股，投资者可能会因随后的出售或发行而被严重稀释。这些出售或发行也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

S-7

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总发行价高达2.5亿美元。由于本次发售并无最低发售金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发售总金额、支付给SVB证券的佣金以及支付给我们的收益(如果有)。不能保证我们将根据销售协议出售任何 股票作为融资来源。

我们目前估计，我们将使用此次发行的净收益，以及我们的 现有现金：

•

继续为我们后期候选产品的持续开发提供资金；

•

推进苏诺西的商业化；

•

启动和推进AUVELITY的商业化；

•

用于其他一般企业用途，包括资助现有和潜在的新临床项目、产品 和候选产品。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的进展、我们当前或未来临床试验的状态和结果、监管提交的时间以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的任何净收益。

在我们将此次发行的净收益用于上述目的之前，我们打算将我们收到的任何资金投资于短期、投资级、计息工具和美国政府证券。我们无法预测这些投资是否会产生良好的回报。

S-8

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至您 在此次发行中支付的每股价格与本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值代表我们的总资产减去总负债，再除以我们已发行普通股的数量。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为5960万美元，或每股普通股1.49美元，基于当时已发行的39,914,411股普通股。假设我们以每股42.43美元的发行价出售总计5,892,057股我们的普通股，在此之后，我们的普通股最后一次在纳斯达克全球市场公布的销售价格是2022年8月18日，总收益约为2.5亿美元，扣除佣金和估计应支付的发售费用后，截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为1.828亿美元，或每股普通股3.99美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股5.48美元，新投资者以每股42.43美元的假定发行价购买普通股的股票立即稀释了每股38.44美元。

下表说明了此次发行中购买普通股的新投资者的每股摊薄情况 ：

每股公开发行价						$	42.43
2022年6月30日每股有形账面净值		$	(1.49	)
可归因于新投资者购买此次发行股票的每股有形账面净值增加			5.48
在本次发售生效后，于2022年6月30日调整后每股有形账面净值							3.99
对购买本次发行股票的投资者的每股摊薄						$	38.44

前述表格和计算基于截至2022年6月30日我们已发行普通股的39,914,411股 ，不包括：

•

根据2022年3月1日提交的招股说明书补编根据销售协议出售的4,231,452股普通股，加权平均价为每股47.26美元，总收益为2亿美元；

•

713,311股普通股，涵盖截至2022年6月30日已发行的等额限制性股票单位 ，加权平均授予日公允价值为每股30.02美元；

•

6,522,561股普通股，按加权平均行权价每股28.98美元，于2022年6月30日行使已发行的股票期权后发行；

•

截至2022年6月30日，可通过行使已发行认股权证发行50,796股普通股，行权价为每股46.75美元；以及

•

根据我们修订和重新设定的2015年综合激励薪酬计划，截至2022年6月30日，可供未来授予的普通股为3,341,813股；

假设在与SVB证券的销售协议期间，我们的全部普通股在与SVB证券的销售协议期限内以该价格出售，出售价格从上表所示的假设发行价每股42.43美元增加1.00美元，将使我们的调整后每股有形账面净值增加至每股4.00美元，并将在扣除佣金和我们应支付的估计发售费用后，在此次发行中向新投资者稀释每股有形账面净值至39.43美元。假设在与SVB证券的销售协议期间，我们的全部普通股在与SVB证券的销售协议期间以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股42.43美元下降1.00美元，将使我们的调整后每股有形账面净值降至每股3.98美元，并将在扣除佣金和估计吾等应支付的发售费用后，将本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释至每股37.45美元。

S-9

以上讨论的信息仅供参考，受我们与SVB证券的销售协议约束的股票不时以不同的价格出售。此外，在行使未偿还期权或认股权证的程度上，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您将经历进一步的稀释。

S-10

配送计划

我们已经与SVB Securities LLC或SVB Securities签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过SVB证券作为我们的销售代理不时地发行和出售我们的普通股。我们普通股的销售(如果有)将通过被视为证券法第415条规则所定义的市场产品的任何方式进行，包括在或通过纳斯达克全球市场、在或通过普通股的任何其他现有交易市场或向或通过做市商直接进行的销售。

SVB 证券将根据销售协议的条款和条件或我们与SVB证券达成的其他协议，按日发售我们的普通股。我们将指定每日通过SVB证券出售的普通股的最高数量或金额，或与SVB证券一起确定该最高数量或金额。在销售协议条款及条件的规限下，SVB证券将以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，代表吾等出售吾等要求出售的所有普通股。本公司可指示SVB证券不得出售普通股，前提是销售不能达到或高于本公司在任何此类指示中指定的最低价格。SVB证券或吾等可在适当通知另一方后，暂停根据销售协议透过SVB证券发售我们的普通股。SVB证券及吾等均有权按照销售协议的规定发出 书面通知，随时由双方全权酌情决定终止销售协议。根据销售协议发售本公司普通股将于销售协议终止时终止。

支付给SVB证券作为销售代理的赔偿金额最高将相当于根据销售协议通过其出售的任何普通股所得款项总额的3.0%。我们还同意偿还SVB证券因提交本招股说明书而产生的实际外部法律费用，包括SVB证券最高50,000美元的律师费，以及与确定我们是否遵守金融行业监管机构(FINRA)的规则和规定而额外支付的最高15,000美元。根据FINRA规则5110，这些已报销的费用和支出被视为与此次发行相关的对SVB证券的销售补偿。吾等估计，吾等应付的发售总开支约为150,000美元，其中不包括根据销售协议须支付予SVB证券的佣金。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与出售我们普通股相关的任何交易费用后，将相当于我们出售该普通股的净收益。SVB 证券将在根据销售协议通过其作为销售代理销售普通股的每一天之后，不迟于纳斯达克全球市场上的下一个交易日向我们提供书面确认。每份确认书将 包括当天通过其作为销售代理出售的股票数量或金额、出售股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比以及该等出售给我们的净收益。

吾等将至少每季度呈报根据销售协议透过SVB证券售出的普通股股份数目、向吾等支付的款项净额，以及吾等于有关期间就出售普通股向SVB证券支付的赔偿。除非双方另有约定，普通股销售的结算将在任何出售以换取向我们支付净收益的日期 之后的第二个交易日进行。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

就根据销售协议代表本公司出售普通股而言，SVB证券将被视为证券法所指的承销商 ，而向SVB证券支付的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向SVB证券提供赔偿和出资，以承担某些责任，包括证券法或交易法下的责任。作为销售代理，SVB证券不会从事任何稳定我们普通股的交易。

S-11

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码是AXSM。我们普通股的转让代理是美国股票转让信托公司。

SVB证券和/或其关联公司已为我们提供并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经获得并可能在未来获得常规费用。

S-12

法律事务

本招股说明书增刊所提供的普通股的有效性将由新泽西州肖特希尔斯的DLA Piper LLP(US)为我们传递。纽约的Covington &Burling LLP是SVB证券公司与此次发行相关的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书副刊和本招股说明书的注册说明书中。我们的财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表 将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及关于各自日期的财务报告内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)作为会计和审计专家的权威，通过引用纳入。

您可以在此处找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格自动搁置登记声明的一部分。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书或通过引用并入本文和其中的文件的附件中所列的所有信息。关于我们以及我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，我们建议您参考注册声明和作为注册声明的一部分提交的证物和附表，以及通过引用并入本文和其中的文件。您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州进行此类证券的要约。

您不应假设本招股说明书中的信息在除本 招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或在此提供的证券的任何销售。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含有关我们的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会官网地址为Www.sec.gov。我们维护着一个网站：Www.axsome.com。本招股说明书增刊并不包括本公司网站所载或可透过本网站取得的资料。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。我们在本招股说明书增刊中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

S-13

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书增补件和随附的招股说明书中通过引用将我们向其提交的某些信息纳入其中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。

通过引用将以下文件并入本文件(这些文件中被视为已提供或未被视为已存档的部分除外，包括在表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的这些文件的部分，包括此类项目包括的任何证物)：

•

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度报表 10-K；

•

我们分别于2022年5月2日和2022年8月9日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告。

•

我们于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东年会时间表14A的最终委托书中包含的信息，以引用的方式并入截至2021年12月31日的财政年度的10K表格第三部分中；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报表于2022年1月18日、2022年2月7日、2022年3月1日(文件号22699556)、2022年3月28日提交，修订日期为2022年3月31日、2022年4月19日、2022年4月25日、2022年5月2日、2022年5月9日、2022年5月18日、2022年5月31日、2022年6月1日、2022年6月 2、2022年6月2022年6月27日、2022年6月28日、2022年7月21日和2022年8月19日；和

•

我们于2015年11月16日提交给美国证券交易委员会的8-A12b表格登记声明(文件编号001-37635)中包含的对我们普通股的描述(根据我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告附件4.6中对我们普通股的描述进行了更新)，以及为更新此类描述而提交的所有修订或报告。

吾等亦将吾等于本招股说明书增补日期后至预期发售完成或终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书 。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。

此处包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文档的 文件中的任何陈述，在本文档或随后提交的被视为通过引用并入本文档的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供材料后，在合理可行的范围内，尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交或提供的报告的修正案。您还可以通过写信或致电以下地址和电话免费获取任何这些文件(这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用明确并入这些文件或在本招股说明书中被提及)的副本：

Axome治疗公司

柯特兰特街22号

16^这是地板

纽约，纽约10007

(212) 332-3241

S-14

招股说明书

AXSOME治疗公司

普通股

优先股 股票

认股权证

债务证券

购买普通股、优先股、

债务证券或单位

单位

我们可以根据时间 提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券和购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利，以及包括任何这些证券的单位。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将 随同本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含特定发行的具体条款。在你投资任何证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是AXSM。2019年12月3日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告售价为45.61美元。

投资我们的证券涉及重大风险 。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用合并到本招股说明书中的风险因素 我们向美国证券交易委员会提交的文件。见本招股说明书第5页的风险因素。

我们可以将证券直接出售给投资者，或通过承销商或交易商出售，也可以出售给其他购买者或代理。向您出售证券的任何 承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中注明。此外，承销商(如有)可超额配售部分证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年12月5日

目录

关于这份招股说明书			1
AXSOME治疗公司			2
风险因素			5
前瞻性陈述			6
收益的使用			7
股本说明			8
手令的说明			12
债务证券说明			14
对权利的描述			22
对单位的描述			24
配送计划			25
法律事务			27
专家			27
在那里您可以找到更多信息			27
通过引用而并入的信息			28

关于这份招股说明书

本招股说明书是S-3ASR表格中自动搁置注册声明的一部分，我们作为知名经验丰富的发行者提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会，如1933年证券法或证券法下第405条规则所定义。根据这一搁置登记程序，我们可以按我们在发售时确定的金额、价格和条款，在一个或多个产品中 不时提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们根据本注册声明发行证券时，我们将提供一份描述相关发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书的文件，如下所述，标题为通过引用合并的信息。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供了有关我们和我们的证券的其他信息。该注册声明可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上阅读，如下所述，在该网站上可以找到更多信息。

您应仅依赖注册说明书、本招股说明书和任何招股说明书副刊中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上显示的日期或通过引用合并的任何文件的提交日期，无论其交付时间如何。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券 。

我们可以将我们的证券出售给或通过承销商、初始购买者、交易商或 代理商、直接出售给购买者或通过不时指定的任何这些销售方法的组合。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供适用的招股说明书附录，其中将列出参与出售我们证券的任何承销商、初始购买者、交易商或代理人的姓名，以及任何相关费用、佣金或折扣安排。请参阅分销计划。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则在本招股说明书中使用的术语Axome、？The Company、？Our、？？us？和 ？We指的是Axome治疗公司。

1

AXSOME治疗公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发治疗中枢神经系统(CNS)疾病的新疗法，这些疾病的治疗选择有限。通过专注于这一治疗领域，我们正在解决当前治疗选择有限或不足的重要和不断增长的市场。我们的核心CNS产品组合包括四种候选CNS产品：AXS-05、AXS-07、AXS-09和AXS-12，正在为多种适应症而开发。AXS-05目前处于难治性抑郁症或TRD的3期试验，我们称为STRIDE-1研究，或MDD的3期试验，我们称为Gemini研究，TRD和MDD患者的3期开放标签安全试验，以及与阿尔茨海默病或AD相关的激动症的2/3期试验，我们称为 Advance-1研究。我们已经完成了MDD的第二阶段试验，我们称之为Ascend研究和戒烟第二阶段试验。AXS-07目前正处于两个针对偏头痛急性治疗的3期试验，我们称之为Momentum和Intercept研究，以及偏头痛患者的3期开放标签安全性试验。AXS-12正在开发用于治疗发作性睡病。我们已经完成了第二阶段的试验，我们称之为音乐会研究。Axome疼痛和初级保健业务部门或Axome PPC包含我们的疼痛和初级保健资产，包括 AXS-02和AXS-06，以及涵盖这些和相关候选产品以及我们和其他公司正在开发的分子的知识产权。AXS-02正在开发用于治疗与骨髓损伤相关的膝骨性关节炎(OA)。AXS-06被开发用于治疗骨性关节炎和类风湿性关节炎，并用于降低非类固醇抗炎药或非类固醇抗炎药的风险, 相关的胃肠道溃疡。此外，我们目前正在评估其他候选产品，我们打算 开发这些产品来治疗中枢神经系统疾病。我们的目标是成为一家全面整合的生物制药公司，开发和商业化差异化疗法，扩大护理人员可用的治疗选择，并改善中枢神经系统疾病患者的生活。

AXS-05是一种新型的口服研究中的NMDA受体拮抗剂，具有多模式活性，正在开发中，用于治疗中枢神经系统疾病。AXS-05由安非他酮和右美沙芬组成，并利用了我们的代谢抑制技术。我们正在开发AXS-05，最初用于以下四种适应症：TRD，与AD相关的兴奋，MDD，以及作为戒烟的辅助手段。AXS-05的DM组件是非竞争性的N-甲基-D-天冬氨酸，或者NMDA，受体拮抗剂，也被称为谷氨酸受体调节剂。AXS-05的DM组分也是Sigma-1受体激动剂、烟碱型乙酰胆碱受体拮抗剂、5-羟色胺和去甲肾上腺素转运体的抑制剂。AXS-05的安非他酮成分可提高右美沙芬的生物利用度，是去甲肾上腺素和多巴胺再摄取抑制剂，以及烟碱型乙酰胆碱受体拮抗剂。我们打算寻求美国食品和药物管理局(FDA)批准使用505(B)(2)监管开发途径的AXS-05。

AXS-07是一种新型的口服研究药物，具有明显的双重作用机制，由MoSEIC组成^™，或分子溶解性增强型包合物、美洛昔康和利扎曲坦。我们正在开发AXS-07，最初用于偏头痛的急性治疗。美洛昔康是一种长效非类固醇抗炎药，或称NSAID，含有COX-2，一种参与炎症和疼痛通路的酶，具有优先抑制和有效的止痛作用。然而，标准美洛昔康达到最大血药浓度或Tmax的时间较长，这会推迟其起效时间。AXS-07利用我们专有的 MoSEIC^™显著增加美洛昔康的溶解度和吸收速度的技术，同时潜在地保持作用的持久性。美洛昔康是一种由我们的MoSEIC支持的治疗偏头痛的新分子实体^™技术利扎曲坦是一种5-HT1B/D激动剂，可抑制降钙素基因相关肽或CGRP介导的血管扩张，已被证明具有三叉神经中枢性抗伤害活性，并可能减少三叉神经炎性介质的释放。利扎曲普坦被批准为急性治疗偏头痛的单一药物。我们打算 寻求FDA批准使用505(B)(2)监管发展途径的AXS-07。

AXS-09是一种新型的口服研究药物，由艾司布丙酮和糖尿病组成，正在开发用于治疗中枢神经系统疾病。AXS-09含有异丙酚，手性纯净 S-安非他酮的对映体，与该公司的第一代产品候选AXS-05相比，后者含有外消旋安非他酮，

2

等量的S-以及R-对映体。我们已经在1期试验中证明，重复服用AXS-09可显著提高DM血浆水平，使其达到潜在的治疗范围。这一阶段试验的结果与临床前数据相结合，也表明了增强吸收和治疗效果的潜力S-对映体与 相比R-对映体。

AXS-12，瑞波西汀，是一种正在开发中的治疗发作性睡病的新型口服研究药物。AXS-12是一种高度选择性和有效的去甲肾上腺素再摄取抑制剂。AXS-12在发作性睡病中的潜在用途得到了发作性睡病的临床前和临床阳性结果以及广泛的阳性临床安全记录的支持。AXS-12中的活性物质瑞波西汀显著且呈剂量依赖性地减少下丘脑克汀病或食欲素缺乏小鼠的发作性睡病发作，这是一种公认的发作性睡病的遗传动物模型。

Axome PPC单元包含Axome的疼痛和初级保健资产，包括AXS-02和AXS-06，以及涵盖这些和相关候选产品的知识产权，以及由Axome和其他公司开发的 分子。AXS-02正在开发用于治疗膝关节骨关节炎(OA)和慢性下腰痛(CLBP)，前者与骨髓损害(BMLS)相关，后者与MODIC改变(MC)相关。AXS-06正在开发用于治疗骨关节炎和类风湿性关节炎，并用于降低非类固醇相关胃肠道溃疡的风险。

AXS-02，四水合唑来磷酸二钠，是一种潜在的一流的，口服、靶向、非阿片类药物治疗慢性疼痛。AXS-02是破骨细胞的有效抑制剂，破骨细胞是分解骨组织的骨重建细胞。我们正在开发AXS-02，用于治疗以下两种情况下的疼痛：与BMLS相关的膝骨性关节炎和与1型或混合型和2型MC相关的CLBP。这些情况表现出靶向损伤或特定的病理，我们认为AXS-02的作用机制可能会解决这些问题，例如抑制破骨细胞的活性。这些 机制可能会在这些情况下减少疼痛。我们打算寻求FDA批准使用505(B)(2)调控发展途径的AXS-02。

AXS-06是一种新型的口服、非阿片类药物、固定剂量的MoSEIC组合^™美洛昔康和埃索美拉唑。我们正在开发AXS-06，最初用于治疗骨关节炎和类风湿性关节炎。埃索美拉唑是一种质子泵抑制剂，可降低胃酸，并已被证明可减少非类固醇相关胃肠道溃疡的发生。AXS-06旨在提供快速、有效的疼痛缓解，并通过方便的每日一次给药来降低非类固醇相关胃肠道溃疡的风险。我们已经成功地完成了AXS-06的1期试验，以表征口服AXS-06后美洛昔康和埃索美拉唑的药代动力学。我们第一阶段试验的结果表明，试验的主要终点美洛昔康的Tmax中位数，AXS-06比标准美洛昔康快9倍。我们打算寻求FDA批准使用505(B)(2)调控发展途径的AXS-06。

下表汇总了我们目前的CNS产品候选渠道：

3

此外，下表总结了我们的PPC候选产品渠道：

我们的主要执行办公室位于纽约百老汇200号，3楼，New York 10038，我们的电话号码是(212)332-3241。我们的网站地址是www.axome.com。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中作为参考，您不应将本招股说明书中包含或可通过本公司网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。

我们向美国证券交易委员会提交的文件 发布在我们的网站www.axome.com上。我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的本报告或任何其他报告的一部分。

4

风险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑在适用的招股说明书附录中讨论或以引用方式并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的所有其他信息。您还应考虑风险因素标题下讨论的风险、不确定性和 假设，风险因素包含在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和后续文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告或与我们的证券的特定发行有关的招股说明书补充不时修正、补充或取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们 目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书补编中描述的任何风险或不确定因素实际发生，或任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

5

前瞻性陈述

我们可能会不时在提交给美国证券交易委员会的报告(包括本注册声明)、新闻稿和其他致股东或投资界的通信中，就可能或预期的未来运营或业务发展结果提供前瞻性声明。这些陈述基于我们管理层对未来状况、事件或结果的当前预期或预测，基于各种假设和我们管理层对我们活跃的市场的趋势和经济因素的估计，以及我们的业务计划。 预期、预计、意图、计划、相信、寻求、估计、项目、预测、可能、应该、以及此类词汇和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性表述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关候选产品开发、候选产品潜力、监管环境、销售和营销战略、资本资源或经营业绩的陈述。前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这可能会导致结果与陈述中陈述的结果大相径庭。本注册说明书中的前瞻性陈述应与影响我们的业务和市场的许多不确定性一起评估，特别是在我们截至2018年12月31日的年度报告10-K表格和我们随后提交的文件中的风险因素部分讨论的那些， 通过引用并入本招股说明书中，以更好地了解我们业务中固有的风险和不确定性以及任何前瞻性陈述背后的风险和不确定性。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证, 实际结果可能与预测的结果大相径庭。前瞻性陈述仅在招股说明书发布之日具有代表性，除非法律另有要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的责任。

您应阅读本招股说明书以及我们在 本招股说明书中引用的文件，这些文件已作为注册说明书的证物完整存档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的信息 仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何发行或出售。除法律另有规定外，我们不承担任何义务更新 任何前瞻性陈述。

6

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售此处提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，包括但不限于营运资本、资本支出、为我们候选产品的持续临床开发提供资金、一般和行政费用或其他公司义务。我们可以使用净收益的一部分来偿还未偿债务(如果有的话)，或者收购或投资于业务、产品和技术。

7

股本说明

以下是我们可能发行的普通股或优先股的条款的一般摘要。下文和任何招股说明书附录中的说明 不包括普通股或优先股的所有条款，应与我们修订和重新发布的《公司注册证书》以及修订和重新发布的《公司章程》一并阅读，这些条款的副本已于此前提交给美国证券交易委员会。有关如何获得我们修订和重新注册的公司注册证书以及修订和重新修订的章程副本的更多信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息。

普通股

将军

我们修订和重新发布的公司注册证书授权发行150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。 截至2019年11月1日，已发行普通股有34,508,626股。我们普通股的每一股都有相同的相对权利，并且在各方面都与我们普通股的每一股相同。我们普通股持有者的权利、优先权和 特权受制于我们已经发行或未来可能发行的任何系列优先股的持有者的权利、优先权和特权。

投票权

我们普通股的持有者有权在任何由我们股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。我们修订和重新签署的公司注册证书不允许在选举董事的过程中进行累积投票。

分红

本公司普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的股息(如有)，但须受当时持有其他类别股票(如有)的持有人优先享有股息的权利(如有)所规限。

清算权

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债权人后剩余的所有资产，但须受其他类别股票持有人(如果有)在未偿还时的任何优先清算分配权的限制。

杂类

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、赎回权或偿债基金权。我们普通股的流通股是，在此发行的普通股将是有效发行、全额支付和不可评估的。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克 全球市场上市，代码为AXSM。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

8

优先股

一般信息

本公司经修订及重订的注册证书授权发行最多10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，截至本招股说明书日期，尚未发行及发行任何优先股。本公司可不时以一个或多个系列发行优先股，其条款可由本公司董事会于发行时决定，而无需股东采取进一步行动，该等股份可能包括投票权、派息及清盘优惠、转换权、赎回权及偿债基金拨备。每一系列优先股的股份应具有与同一系列其他股票相同的优先权、限制和相对权利，包括投票权 ，除该系列说明中规定的范围外，与其他系列优先股的股份相同。

发行任何优先股都可能对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。我们董事会发行优先股的能力可能会阻碍、推迟或阻止收购或控制权的变更。

适用的招股说明书附录中对特定系列优先股的条款的描述将不完整。有关一系列优先股的完整信息，请参阅 适用的指定证书。招股说明书附录还将包含与优先股相关的美国联邦所得税后果的说明(如果材料属实)。

任何特定优先股系列的条款将在与该特定优先股系列相关的招股说明书附录中说明，如适用，包括：

•

该优先股的系列名称、陈述价值、清算优先权以及发行的股份数量；

•

发行价；

•

一个或多个股息率(或计算方法)、产生股息的一个或多个日期，以及这种股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积的日期；

•

任何赎回或偿债基金拨备；

•

在我们清算、解散或清盘的情况下，该系列股票有权获得的金额。

•

该系列股票可转换或可交换为任何其他一个或多个类别的股票或同一类别的其他系列股票的条款和条件(如有)；

•

除以下标题下的投票权外，该系列股票的投票权(如果有)；

•

重新发行或出售赎回、购买或以其他方式重新收购的该系列股票，或在转换或交换时向我们交出的状况；

•

支付股息或进行其他分配的条件和限制(如有)，或我们购买、赎回或以其他方式收购我们的普通股或任何其他类别的我们的股票的条件和限制(包括但不限于，在支付股息或偿债基金分期付款方面存在拖欠)；

•

关于产生公司债务的条件和限制(如果有)，或关于发行与该系列股票平价或在该系列股票之前的任何额外股票的条件和限制，如股息或清算；以及

9

•

任何额外的股息、清算、赎回、偿债或退休基金及该等优先股的其他权利、优惠、特权、限制及限制。

若吾等根据本招股章程及任何相关招股章程补充文件发行优先股股份，该等股份将获悉数缴足且无须评估，且不会拥有或受任何优先认购权或类似权利的约束。

投票权

特拉华州公司法总则规定，优先股持有人有权就涉及优先股持有人权利根本改变的任何提案单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

转会代理和注册处

任何系列优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书补编中列出。

其他

我们发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者可能对普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权。发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州法律和若干修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的附例条款

我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更。其中一些条款包括：

•

授权发行可由董事会设立和发行的优先股，其权利优先于我们普通股的权利，无需股东事先批准。

•

设立分类董事会，每个董事交错任职三年；

•

禁止我们的股东填补董事会空缺、召开特别股东大会或经 书面同意采取行动；

•

规定只有在有理由的情况下，并经当时有权在我们的董事选举中投票的持有66 2/3%或以上股份的股东的赞成票，才能移除董事；

•

要求提前书面通知股东提案和董事提名；以及

•

要求在特拉华州提起针对我们的高级管理人员或董事的任何与他们为我们的服务相关的诉讼。

此外，我们受制于DGCL第203节的规定，该条款可能禁止 某些股东拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的业务合并。本公司经修订及重订的公司注册证书、经修订及重订的附例及DGCL中的上述及其他规定，可能会使股东或潜在收购者更难取得本公司董事会的控制权，或发起当时本公司董事会反对的行动，包括涉及本公司的合并、要约收购或代理权争夺战。这一规定可能具有延迟或防止控制权变更的效果，

10

这是否是我们股东所希望的或对我们的股东有利。任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

此外，我们修订和重新发布的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是(1)代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序、(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对本公司或我们股东的受托责任的诉讼、(3)根据DGCL任何规定提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每个此类案件中，该衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。

任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应视为已知悉并同意上述经修订及重新签署的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的 董事、高管或其他员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管、员工和代理的此类诉讼。此外，这种法院条款的选择并不排除或影响根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时对为执行《证券法》或《证券法规则》及其下的规则和法规所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼行使管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。 因此，我们的专属法院条款不会免除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律的遵守。, 规章制度。

赔偿

我们修订后的公司注册证书和重新签署的公司注册证书包含DGCL允许的有关董事责任的条款。这些规定在法律允许的范围内消除了董事因违反受托责任而承担的金钱损害赔偿责任，但涉及不法行为的情况除外，例如违反董事的忠实义务，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。上述责任限制 不会改变我们的董事和高级职员根据联邦证券法承担的责任。此外，我们的公司注册证书包含在DGCL允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行补偿的条款。 这些条款并不限制或取消我们或我们的任何股东在董事或高级管理人员违反对我们的注意义务的情况下寻求非金钱救济的权利，例如禁令或撤销。我们相信，这些规定有助于我们吸引和留住合格的个人担任董事。

11

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券。以下说明阐述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证的特定条款以及一般条款和规定可适用于如此发售的认股权证的范围(如有)将在适用的招股说明书附录中说明。

认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与其分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托责任或关系。

我们每次发行认股权证时，都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定认股权证发行有关的认股权证协议格式和认股权证证书的副本，您应阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获取授权证协议表格副本和相关授权证证书的更多信息，请参阅哪里可以找到更多信息。

认股权证

与发行我们普通股或优先股的特定认股权证有关的招股说明书附录将描述普通股和优先股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

认股权证行使时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

权证行权价格变动或调整的条件；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和与认股权证一起发行的任何证券可分别转让的日期；

•

行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量和行使时可以购买的价格；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使权证有关的条款、程序和限制；以及

•

我们认为关于搜查证的任何其他重要信息。

12

债权证

与发行债务证券的特定权证有关的招股说明书补充资料将描述这些权证的条款，包括以下 ：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证时可购买的债务证券的名称和条款；

•

权证行权价格变动或调整的条件；

•

如适用，发行认股权证的债务证券的名称和条款，以及与每种债务担保一起发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证及其发行的任何债务证券将可单独转让的日期。

•

行使认股权证时可购买的债务证券的本金额和行使时可购买的债务证券的价格；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

权证证书所代表的权证或行使权证时可能发行的债务证券是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

•

与登记程序有关的信息(如有)；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使权证有关的条款、程序和限制；以及

•

我们认为关于搜查证的任何其他重要信息。

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书所载行使价购买普通股、优先股或所发行债务证券的本金额。持股人可以在适用的招股说明书附录规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证无效。持有人可以行使招股说明书附录中所列与认股权证有关的认股权证。

在持有人行使认股权证以购买本公司普通股、优先股或债务证券的股份之前，持有人将不会因认股权证的所有权而拥有作为本公司普通股、优先股或债务证券持有人的任何权利。

13

债务证券说明

以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定。我们提供的任何债务证券的特定条款将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中说明。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们发行的任何债务证券都将受一份名为债券的文件管辖，该文件的形式作为本招股说明书的一部分提交给注册声明 。我们已经概述了债券所管辖的债务证券的一般特征。摘要不完整。契约是我们与代表债务证券持有人作为受托人的金融机构之间的一份合同，受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，如《债务证券说明》第二段《违约事件》中所述。第二，受托人履行某些行政职责，如向持有人支付利息和本金。

由于本部分是摘要，因此不会描述我们可能发行的任何债务证券或任何此类债务证券的契约的方方面面。我们提供的任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中进行描述，我们敦促您阅读适用的签约，该契约将在任何债务证券发行时提交给美国证券交易委员会，因为它而不是本说明定义了此类债务证券持有人的权利。

招股说明书附录将描述我们可能发行的任何系列债务证券的特定条款，包括以下部分或全部：

•

该系列债务证券的名称或名称；

•

该系列债务证券的本金总额、发行要约债务证券的面额、是否可以重新发行该系列证券以及发行条件；

•

发行该系列债务证券的本金的百分比；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一个或多个利率(可以是固定的或可变的)和/或确定该利率或利率的方法(如果有的话)；

•

产生利息的一个或多个日期，或确定该个或多个日期的方法，以及支付利息的一个或多个日期；

•

如有赎回、延期或提前还款的条件；

•

发行和应付该系列债务证券所使用的货币；

•

是否将参照指数、公式或其他方法确定一系列债务证券的本金、利息或溢价的支付金额，以及如何确定这些金额；

•

债务证券的一个或多个支付、转让、转换和/或交换地点；

•

任何偿债基金的拨备；

•

任何限制性公约；

•

违约事件；

•

该系列债务证券是否可以凭证形式发行；

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•

任何关于法律无效或契约无效的规定；

•

我们是否以及在什么情况下将为任何税收、评估或政府收费支付额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券，而不是支付额外金额(以及此选项的条款)；

•

将债务证券转换为或交换为任何其他证券的任何规定；

•

债务证券是否从属以及从属条款；

•

债务证券在证券交易所上市；

•

如果适用，讨论某些美国联邦所得税考虑事项，包括与 原始发行折扣相关的考虑事项(如果适用)；以及

•

任何其他实质性条款。

债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书另有说明，否则本金、利息及保费(如有)将由本公司以即时可用资金支付。

一般信息

该契约可规定，根据本招股说明书及适用的招股说明书附录建议出售的任何与该等债务证券有关的债务证券(已发行债务证券)，以及在转换或交换其他已发行证券(已发行债务证券)时可发行的任何债务证券，可根据该契约按一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金或利息或溢价(如有)，将包括债务证券条款所要求的额外 金额。

在一个契约下发行的债务证券，当一个受托人为该契约下发行的所有债务 代理时，称为契约证券。该契约还可以规定，在该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人对应于在该契约下发行的一个或多个不同的证券系列。见下面关于债务证券的描述以及受托人的辞职。当两个或多个受托人在契约下行事时，每个受托人仅就特定系列行事，术语债券证券 指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果一份契约下有一个以上的受托人，本招股说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸到其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上受托人根据契约行事，则每个受托人代理的契约证券将被视为 根据单独的契约发行。

我们向您推荐适用的招股说明书附录，内容涉及我们可能不时发布的任何债务证券，以获取有关以下所述违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款的任何添加，即 将适用于此类债务证券。

我们有能力以不同于以前发行的债券的条款发行债券，并有能力在未经持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列债券并发行该系列的额外债券，除非在创建该系列时重新发行受到限制。

换算和交换

如果任何债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券，相关招股说明书附录将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换

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比例(或计算方法)、转换或交换期限(或如何确定期限)、转换或交换是否将是强制性的或由持有人或我们选择、 在赎回标的债务证券的情况下调整转换价格或交换比例的条款以及影响转换或交换的条款。这些条款还可以包括规定，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将按照招股说明书附录中所述时间的其他证券的市场价格计算。

付款和付款代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期，向在适用受托人记录中列为债务证券所有者的 人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天通常在利息到期日之前大约两周，被称为记录日期。由于我们将在记录日期向持有人支付利息期间的所有利息，因此购买和出售债券的持有人必须在他们之间计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期限 公平分摊利息。这笔按比例分摊的利息称为应计利息。

违约事件

任何系列债务证券的持有人将有权在该系列债务证券发生违约事件且未治愈时享有权利，如本款后面所述。就任何系列的债务证券而言，违约事件一词是指下列任何一种情况：

•

我们不在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

•

我们不会在该系列债务证券到期日的30天内支付利息；

•

我们不会在该系列债务证券的到期日存入任何偿债基金付款，我们也不会在五天内纠正这一违约；

•

我们在收到说明我们违约的 书面违约通知后90天内仍违反与该系列债务证券有关的约定。通知必须由受托人或该系列债务证券本金的至少25%的持有人发出；

•

我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件；以及

•

对于招股说明书 附录中描述的系列债务证券，发生任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益，则可不向债务证券持有人发出任何违约通知，但本金、溢价或利息的支付除外。

违约事件发生时的补救措施

如果违约事件已经发生，并且没有得到治愈或免除，受托人或受影响系列债券本金不低于25%的持有人 可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。如果违约得到治愈或豁免，并满足某些其他条件，受影响系列债务证券本金的多数持有人可以取消加速到期的声明。

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除非在失责的情况下，受托人有一些特殊的责任，否则受托人通常不需要在任何持有人的要求下根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任(称为赔偿责任)。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。在某些情况下，受托人可以拒绝 遵循这些指示。

在允许持有人绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其与任何债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

•

持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈；

•

相关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须 提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿；

•

受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内不得采取行动；以及

•

在该60天期间，债务证券本金的多数持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。

然而，持有人有权在 随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付其债务证券的到期款项。每年，我们都会向每位受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约行为。

放弃失责处理

有关系列债务证券的过半数本金持有人可免除所有该系列债务证券的违约。如果发生此 ，则默认设置将被视为未发生。然而，在没有持有人批准的情况下，任何人都不能放弃对持有人债务担保的偿付违约。

合并或合并

根据契约条款，我们可能被允许与其他实体合并或合并。我们还可能被允许将我们的全部或基本上所有资产出售给另一家实体。但是，通常情况下，除非满足以下所有条件 ，否则我们不能采取任何这些操作：

•

如果我们未能在此类交易中幸存下来，或者我们将我们的财产和资产整体转让、转让或租赁，则收购公司必须是根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司或其他公司形式，并且该公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任，如果不受美国任何州或哥伦比亚特区的司法管辖，则新公司必须就债务证券的所有目的服从该司法管辖区，并指定代理程序的送达；

•

或者，我们必须成为幸存的公司；

•

交易完成后，立即不会发生违约事件；

•

我们必须向受托人交付某些证书和文件；以及

•

我们必须满足招股说明书附录中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

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修改或豁免

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

需要批准的更改

首先，在未经所有持有人明确批准的情况下，我们无法对债务证券进行 更改。以下是可能需要特定批准的更改类型列表：

•

更改债务证券本金或利率的规定到期日；

•

减少债务担保的任何到期金额；

•

减少违约后证券到期加速时的应付本金金额；

•

在控制权变更发生后的任何时间，降低控制权变更时应支付的任何保费；

•

更改债务担保的支付地点或货币(招股说明书或招股说明书补编另有说明的除外)；

•

损害持有人提起诉讼索偿的权利；

•

对根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利产生不利影响；

•

降低债务证券持有人修改或修改契约需要征得同意的百分比；

•

降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要征得同意的百分比；

•

修改契约中涉及补充契约、修改和放弃过去违约、更改法定人数或表决要求或放弃某些契约的条款的任何其他方面；以及

•

更改我们必须支付的任何额外金额的义务。

更改不需要审批

第二类变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的持有者产生不利影响的其他变化，包括增加契诺和担保。我们也不需要任何批准就可以做出任何只影响在更改生效后根据契约发行的债务证券的更改。

需要多数人批准的变更

对契约和债务证券的任何其他 更改可能需要以下批准：

•

如果变更仅影响一系列债务证券，则必须获得该系列本金金额的多数持有人的批准；以及

•

如果变更影响到在同一契约下发行的多个债务证券系列，则必须获得受变更影响的所有系列的多数本金持有人的批准，并为此将所有受影响的系列作为一个类别进行投票。

在债券下发行的所有系列债务证券的大多数本金持有人，出于这个目的作为一个类别一起投票，可以免除我们关于以下部分的合规义务

18

契约中的契约。但是，我们无法获得对付款违约的豁免，也不能获得以上债务说明中所列要点所涵盖的任何事项的豁免 证券？修改或放弃？更改需要批准。？

关于投票的更多细节

在对契约和债务证券的拟议变更进行投票时，我们预计将使用以下规则来决定将多少本金 归于债务证券：

•

对于原始发行的贴现证券，如果这些债务证券的到期日因违约而加速到该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金金额；

•

对于本金数额未知的债务证券(例如，因为它是基于指数)，我们将 对相关招股说明书补编中描述的债务证券使用特殊规则；以及

•

对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值的美元。

如果我们在信托中存放或预留了用于支付或赎回债务证券的资金，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券已经完全失败，如后面债务证券描述中所述，债务证券也将没有资格投票。

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据该契约投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。如果我们为一个或多个系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个记录日期，则投票或行动只能由在记录日期为该系列的未偿还契约证券的持有人进行，且必须在记录日期之后的11个月内进行。

账簿登记和其他间接持有人将需要 咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

失败

以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中声明，公约无效和法律无效的规定将不适用于该系列。

圣约的失败

我们可以支付以下描述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契诺中获得豁免。这被称为契约失效。在这种情况下，持有者将失去这些限制性契约的保护，但将获得资金和政府证券以信托形式留出用于偿还持有者债务证券的保护。如果适用，持有者也将被免除在以下债务证券描述和契约条款中描述的从属条款。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

•

如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有人的利益以信托形式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，该组合将产生足够的现金，以在债务证券的 不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

•

我们可能被要求向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据美国现行的联邦所得税法，我们可以在不导致持有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同；以及

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•

我们必须向受托人提交某些文件，说明契约失效的所有先决条件都已得到遵守。

如果我们完成了契约失效，如果 信托存款不足或受托人无法付款，持有人仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，持有者可能无法获得缺口的付款。

法律败诉

如下所述，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为法律失效)，(1)如果美国联邦税法发生变化，允许我们实施豁免，而不会导致持有人的税收与没有发生豁免时有任何不同，以及(2)如果我们为持有人的偿还制定了 以下其他安排：

•

如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有人的利益以信托形式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，该组合将产生足够的现金，以在债务证券的 不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

•

我们可能需要向受托人提交一份法律意见，确认当前的美国联邦税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致持有人对债务证券征税，这与我们没有支付存款并在到期时自己偿还债务 证券的情况有任何不同。根据现行的美国联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为在现金和票据或债券以信托形式存放时，我们向每位持有人支付了其现金和票据或债券的份额，以换取其债务证券，并且持有人将在存款时确认债务证券的收益或损失；以及

•

我们必须向受托人提交一份法律意见书和高级人员证书，说明法律无效的所有先决条件均已得到遵守。

如果我们真的如上所述完成了法律上的失败，持有人将不得不 完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有者不能指望我们在不太可能出现任何缺口的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，持有人也将被免除后面在Description of Debt Securities—Indenture Provisions—Subordination.”中描述的从属条款

受托人辞职

每个受托人可以就一个或多个系列契约证券辞职或被免职，但条件是指定一名继任受托人就该系列债券 行事。如有两名或以上人士担任该契约项下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托 分开。

契据条文：从属次序

在本公司解散、清盘、清算或重组时对本公司资产进行任何分配时，作为次级债务证券面值的任何契约证券的本金(以及溢价，如果有的话)和 利息的支付将在本契约规定的范围内从属于优先偿付所有优先债务(定义如下)，但我们对持有人的 义务支付

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该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息不受其他影响。此外，任何时候不得就该等次级债务证券的本金(或溢价，如有)、利息或偿债基金(如有)支付任何款项，除非已就高级债务的本金(及溢价，如有)、利息及偿债基金(如有)支付全部款项，或已就该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)、利息及偿债基金(如有)作出适当拨备。

尽管有前述规定，如果受托人或任何该等次级债务证券的持有人在所有高级债务全额清偿之前收到我们在 次级债务证券方面的任何付款，则付款或分配必须支付给高级债务持有人或代表他们的 ，以申请支付所有尚未清偿的高级债务，直至所有高级债务全部清偿为止，在向高级债务持有人实施任何同时付款或分配之后。 根据所有高级债务的全额付款，此类次级债务证券的持有人将取代高级债务证券持有人的权利，但以从此类次级债务证券的分配份额中向高级债务持有人支付款项的范围为限。

由于这种从属关系，在我们破产时分配我们的资产的情况下，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有者按比例收回更多。相关契约将规定，这些从属条款将不适用于根据契约的无效条款以信托方式持有的金钱和证券。

？高级债务将在适用的契约中定义为 本金(和溢价，如有)和下列各项的未付利息：

•

我们的债务(包括由我们担保的其他人的债务)，无论何时产生、招致、承担或担保，对于借入的资金(根据契约发行并以次级债务证券计价的契约证券除外)，除非在设立或证明该债务的文书中或在其下未偿还的债务 ，只要这项债务不是优先于或优先于次级债务证券的偿付权利；以及

•

任何此类债务的续期、延期、修改和再融资。

随附任何一系列以次级债务证券计价的债券的招股说明书附录将列出截至最近日期我们的高级未偿债务的大约金额。

受托人

我们打算在相关招股说明书附录中为每一系列契约证券指定契约受托人。

关于外币的若干考虑

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现的大幅波动、外汇管制的实施或修改，以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

21

对权利的描述

以下是我们可能不时发布的权利条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定。我们提供的任何权利的具体条款将在与该等权利相关的招股说明书附录中说明。

一般信息

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以单独发行，也可以与其他证券一起发行 ，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就向吾等股东进行的任何供股发售而言，吾等可与一名或多名承销商或 其他人士订立备用承销、后备或其他安排，根据该等安排，该等承销商或其他人士将购买在供股发售后仍未获认购的任何已发售证券。对于向我们的股东进行的配股发行，我们将在我们为获得此类配股的权利而设定的记录日期左右，向我们的股东分发 证明权利的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

•

权利的名称和总数；

•

认购价或确定权利认购价的公式，以及可支付认购价的一种或多种货币；

•

如适用，发行权利的证券的名称和条款，以及与每一种这种证券一起发行的权利的数量或这种证券的每一本金金额；

•

确定向每个股东发行的配股数量的数量或公式；

•

权利可转让的程度；

•

就购买债务证券的权利而言，指行使一项权利可购买的债务证券本金；

•

就购买普通股或优先股的权利而言，行使一项权利可购买的股票的种类和数量；

•

行使权利的开始日期和权利终止的日期 (可予延期)；

•

如适用，可在任何时候行使的权利的最低或最高金额；

•

此类权利包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

如果适用，调整普通股或优先股认购价和认购股数量的程序。 普通股或优先股在发生包括股票拆分、反向股票拆分、合并、拆分或重新分类在内的特定事件时，可在行使各项权利时购买的优先股；

•

对我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置的权利的影响；

•

赎回或赎回权利的任何权利的条款；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

行使权利时可发行的证券的条款；

•

如果适用，我们可能与配股相关的任何备用承销、支持或其他购买安排的实质性条款；

22

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

任何其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制 。

权利的行使

每项权利将使持有人有权以现金或其他代价以认购价 购买与其提供的权利有关的股票或证券本金，认购价应分别载于招股说明书附录中或可按招股说明书附录中所载确定。可按照适用的招股说明书附录所述行使权利，从招股说明书附录中指定的日期开始，一直持续到招股说明书附录中规定的与招股说明书所提供的权利相关的截止日期收盘为止。在到期日营业结束后，未行使的权利将无效。

于收到付款及于认购代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认购证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快将可购买的证券转交予认购代理人。如果未行使此类认购证书所代表的所有权利，则将为剩余权利颁发新的 认购证书。如果我们在适用的招股说明书附录中表明了这一点，权利持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分交出。

吾等可决定直接向股东、股东以外的人士、代理人、承销商或交易商发售任何未认购的发售证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销、后备或其他安排。

在行使权利之前，权利持有人将不拥有可在认购时购买的证券持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的权利的情况下，在我们的清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或行使任何投票权的权利，或者在购买债务证券的情况下，收到债务证券的本金、溢价(如果有)或利息付款的权利，或在行使权利时可购买的债务证券的本金、溢价或利息付款的权利，或强制执行适用契约中的契诺的权利。

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对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任何组合的单位。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。单位的特定条款以及一般条款和规定适用于如此提供的单位的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此， 该单位将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让 。每次我们发放单位时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本，您应该阅读这些文件 以了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议和相关单位证书的表格副本的更多信息，请参见？在哪里可以找到更多信息。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将说明这些单位的条款，在适用的范围内，包括以下条款：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

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配送计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书所提供的证券：

•

向或通过一个或多个承销商、初始购买者、经纪人或交易商；

•

通过代理商向投资者或公众介绍；

•

在短或长交易中；

•

通过与我们普通股相关的看跌或看涨期权交易；

•

直接卖给代理商或其他采购商；

•

？在《证券法》第415(A)(4)条所指的市场上，向做市商或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场；

•

通过任何该等销售方法的组合；或

•

通过适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法。

适用的招股说明书附录将列出发行条款和分销方式，并将确定任何与此次发行相关的承销商、初始购买者、交易商或代理公司，包括：

•

发行条件；

•

任何承销商、交易商或代理人的名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的买入价和出售给我们的收益；

•

承销商可以向我们购买额外普通股的任何超额配售选择权；

•

任何构成对承销商、经销商或代理人的补偿的承销折扣、优惠、佣金或代理费等项目；

•

任何延迟交货安排；

•

任何公开发行价格；

•

承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何折扣或优惠；或

•

招股说明书附录中提供的普通股可以在其上市的任何证券交易所或市场。

如果我们使用承销商出售证券，承销商将以确定承诺或尽最大努力的基础上，为自己的账户购买证券，转售给 公众。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。如果一家或多家承销商被用于销售本协议项下的证券，则在达成销售协议时，将与该承销商或承销商签署承销协议。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的制约。我们可能会不时更改承销商允许或支付给交易商的任何公开发行价格和任何折扣或优惠。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括 超额配售和稳定交易以及购买以涵盖

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与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则辛迪加可能会收回为其账户出售的已发行证券允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售的特许权。这些活动可能稳定、维持或 以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们向 出售证券以供公开发行和销售的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用来销售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给他们。然后，交易商可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的名称和交易条款。

我们亦可透过不时指定的代理商出售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商将同意在其委任期内尽其 合理的最大努力招揽购买。

我们可以在不涉及承销商、交易商或代理商的交易中直接出售证券。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法中关于任何证券销售的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是适用证券法所界定的承销商，根据适用的证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金及其转售证券的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书中确定任何承销商、经销商或代理商，并说明他们的补偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以保障他们承担特定的民事责任，包括适用的证券法规定的责任。

承销商、经销商和代理商可以在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 他们可以获得惯例费用和费用报销。

我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在适用的招股说明书附录中 描述此类关系的性质。

根据某些州的证券法， 本招股说明书提供的证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州销售。

我们可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空证券，包括但不限于与经纪自营商分销证券有关的交易。 我们可能与经纪自营商签订期权或其他交易，涉及将特此提供的证券交付给经纪自营商，然后经纪自营商可以转售或以其他方式转让这些证券。本公司亦可将本协议所提供的证券借出或质押予经纪交易商，而经纪自营商可出售借出的证券，或在违约时出售或以其他方式转让本协议所提供的质押证券。

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法律事务

特此提供的证券的有效性将由新泽西州肖特希尔斯的DLA Piper LLP(US)为我们传递。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的综合财务报表，该报表包含在我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，以参考方式并入。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会 维护一个网站，其中包含有关我们的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。我们在www.axome.com上维护着一个网站。我们网站上包含的信息不会合并到本招股说明书中，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

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通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的文件中包含的信息合并到此招股说明书中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不应被视为本招股说明书的一部分，除非已如此更新和取代。我们通过引用并入下列文件，以及我们将在终止发售前根据修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件。尽管如此，除非特别相反，否则未被视为在美国证券交易委员会备案的任何信息，包括在任何当前8-K表格报告的第2.02或7.01项下提供的信息，都不会通过引用纳入或以其他方式包括在本招股说明书中：

•

我们于2019年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的财年10-K年报；

•

我们于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的关于2019年股东年会时间表14A的最终委托书中包含的信息，以引用的方式并入截至2018年12月31日的财政年度的表格 10-K第三部分中；

•

我们于2019年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告 ；

•

我们于2019年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2019年6月30日的10-Q季度报告 ；

•

我们于2019年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2019年9月30日的10-Q季度报告 ；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表于2019年1月7日 (两份备案)；2019年1月8日 2019年1月30日；2019年2月6日；2019年3月4日 6；2019年3月14日；2019年3月27日 ；2019年4月15日；2019年5月6日 (两份备案)；2019年6月7日；2019年6月24日；2019年7月11日；2019年7月29日；2019年8月8日；2019年8月20日；2019年9月5日；2019年10月2日；2019年10月16日；2019年10月21日；2019年10月28日 (两份申请)；2019年11月7日 (两份申请)和2019年12月3日；以及

•

我们于2015年11月16日提交给美国证券交易委员会(文件号：001-37635)的注册表 8 A12b中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的所有修订或报告。

我们在以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交或提供的报告的修订版。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其组成部分的注册说明书。应书面或口头要求，我们将向每个收到招股说明书的人，包括任何实益所有人，提供一份已通过引用并入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本(证物除外)。

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这些文件，除非这些文件中特别引用了证物或本招股说明书中提到了这些文件)，可通过以下地址和电话免费写信或致电给我们：

Axome治疗公司

百老汇200号

3楼

纽约，纽约10038

(212) 332 3241

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普通股

优先股

认股权证

债务证券

购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利

单位

招股说明书

2019年12月5日

Up to $250,000,000

Axome治疗公司

普通股

招股说明书 副刊

SVB证券

August 19, 2022