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瑞生國際律師事務所有限法律責任合夥

公司/附属公司办公室

July 1, 2022

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新加坡

特拉维夫

东京

华盛顿特区。

通过埃德加

史黛西·佩金女士

玛拉·兰瑟姆女士

英国贸易与服务办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

地址:东北F街100号

华盛顿特区,20549

回复:优客工场国际有限公司(CIK编号0001821424) F-3表格F-1注册说明书第8号修正案
File No. 333-257664

尊敬的佩金女士和兰瑟姆女士:

代表我们的客户,优客工场国际有限公司,一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“兹提交本 函件,阐述本公司对美国证券交易委员会(“证监会”)职员(“职员”)于2022年5月19日就于2022年5月19日提交的F-3表格F-1注册说明书第7号修正案(“第7号修正案”)的意见所作的回应。

在提交本函的同时,本公司现通过EDGAR向证监会提交F-3表格F-1注册说明书的第8号修正案(“第8号修正案”)和某些证物。为了方便工作人员审查,我们通过电子邮件将第8号修正案的PDF单独发送给工作人员,这是一个标明对第7号修正案的更改的版本。

常驻合作伙伴:

艾米·E·贝金汉姆

约瑟夫·A·贝瓦什

安德鲁·毕晓普

本杰明·B·R·卡莱尔

蔡瑞克

西蒙·J·库克

基兰·G·C·多诺万

西蒙·M·霍金斯

林光宇

定式老哈潘

凯瑟琳·M·麦克布莱德

多米尼克·斯克勒纳尔

孙秋宁

邓丽君

艾伦·C·王

理查德·沃特金斯

张英洋

注册外地律师:

大卫·M·布鲁蒙特(德克萨斯州)

特蕾西·K·埃德蒙森(加利福尼亚州)

Won Suk Kang(英格兰和威尔士)

刘吉(加利福尼亚州)

石中华(纽约)

本杰明·P·苏(纽约)

张大鹰(纽约)

July 1, 2022

第2页

本公司希望注册声明 尽快宣布生效。公司非常感谢工作人员的协助,以满足公司的 上市时间表。

我们 已在下面用粗体斜体重复了员工的意见,随后是公司的回应。我们在第8号修正案中包含了第 页的引用,其中出现了针对特定评论的语言。此处使用但未另行定义的大写术语 具有注册声明中规定的含义。

2022年5月19日提交的对F-3表格F-1的第7号修正案

封面页

1. 我们 注意到您在回复评论3时所披露的信息。您在其中描述了现金如何通过您的组织进行转移:

请在封面和摘要中说明您的“内部现金管理政策”的来源。 例如,披露这些政策是否是由每个相关公司的董事会制定的;

为回应员工的意见,本公司已更新招股说明书封面及第8号修正案第7、20及139页的披露。

在封面和摘要中,讨论如何在您的集团内的实体之间转移现金, 澄清您的实体/运营之间现金流规则的来源。例如,披露这些保单是否包含在相关的 VIE协议(包括业务运营协议、股权质押协议和授权书)中,并确定它们所属的相关 VIE协议。

针对员工的意见,公司已更新招股说明书封面和第8号修正案第6、20和138页的披露情况。

吾等于第7页注意到,中国附属公司可向其股东派发股息,该等股东为母公司在香港注册成立的附属公司。修改封面和第7页,以阐明这种能力的来源;

为回应员工的意见,本公司已更新招股说明书封面及第8号修正案第7、22及139页的披露。

修改封面,披露获得外管局批准的要求,目前已在第7页披露;以及

针对员工的意见,本公司已更新第8号修正案招股说明书封面上的披露情况。

修订首页披露,各中国附属公司及VIE每年须预留至少10%的税后溢利(如有),作为法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%,如目前第7页所披露。

针对员工的意见,本公司已更新第8号修正案招股说明书封面上的披露情况。

* * *

July 1, 2022

第3页

如果您对第 8号修正案有任何疑问,请随时致电+852-2912-2692或通过电子邮件allen.wang@lw.com与我联系。

非常真诚地属于你,
/s/Allen Wang
王艾伦

围栏

抄送:

优客工场国际有限公司首席执行官管欣

优客工场国际有限公司首席财务官王思源

刘珍妮,Marcum Bernstein&Pinchuk LLP