March 11, 2022

通过埃德加

史黛西·佩金女士

玛拉·兰瑟姆女士

英国贸易与服务办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的佩金女士和兰瑟姆女士：

代表我们的客户，优客工场国际有限公司，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“兹提交本 函件，阐述本公司对美国证券交易委员会(“证监会”)职员(“职员”)于2022年2月28日就2022年1月27日提交的F-1表格注册声明第4号修正案(下称“第4号修正案”)提出的意见所作的回应。

在提交本函的同时，本公司现通过EDGAR向证监会提交F-3表格F-1注册说明书的第5号修正案(“第5号修正案”)和某些证物。公司现在有资格提交表格F-3，并已相应地在此表格上提交了第5号修正案。第5号修正案还反映了与其他最新事态发展有关的最新情况，以及纳入了某些额外的出售股东。

March 11, 2022

第2页

为了方便工作人员进行审查，我们通过电子邮件分别向工作人员发送了第5号修正案的PDF文件、显示第4号修正案更改的标记版本和一份已备案的证物的副本。

本公司希望注册声明 尽快宣布生效。公司非常感谢工作人员的协助，以满足公司的 上市时间表。

我们 已在下面用粗体斜体重复了员工的意见，随后是公司的回应。我们在第5号修正案中包含了第 页的引用，其中出现了针对特定评论的语言。此处使用但未另行定义的大写术语 具有注册声明中规定的含义。

表格F-1第4号修正案于2022年1月27日提交

封面页

1. 请 在招股说明书封面醒目位置披露，您不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由您的子公司进行，并通过与总部位于中国的可变利益实体(VIE)的合同安排进行， 这种结构给投资者带来了独特的风险。解释VIE结构是否用于为投资者提供对中国公司的外国投资风险敞口，因为中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资，并披露 投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。您的信息披露应承认，中国监管机构 当局可能不允许这种结构，这可能会导致您的业务发生重大变化和/或您正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括它可能导致此类证券的价值显著 下降或变得一文不值。提供您对公司和产品因此结构而面临的风险的详细讨论的交叉引用 。

针对员工的意见，公司已更新招股说明书封面和第5号修正案第2、63和92页的披露情况。

2.如果 您披露了与总部设在中国或在中国拥有公司大部分业务相关的法律和运营风险 ，请披露您的审计师是否受到PCAOB 2021年12月16日宣布的决定的影响，以及 《要求外国公司负责任法案》和相关法规是否会对您的公司产生影响。您的招股说明书摘要应 说明但不一定限于招股说明书封面上突出显示的风险。

针对员工的意见，本公司已更新招股说明书封面和第5号修正案第19页的披露情况。

March 11, 2022

第3页

3.明确地 披露您在整个文件中提供披露时将如何提及控股公司、子公司和VIE，以便投资者清楚地知道披露涉及的是哪个实体，以及哪些子公司或实体正在进行业务运营。 在描述VIE的活动或职能时，请避免使用“我们”或“我们的”等术语。例如，如果属实， 披露您的子公司和/或VIE在中国开展业务，VIE出于会计目的合并但不是您拥有股权的实体，以及控股公司不进行业务。明确披露投资者购买权益的实体(包括住所)。

针对员工的意见，本公司已更新招股说明书封面以及第5号修正案第5页和第63页的披露情况。

4.在您讨论贷款或出资能力的地方，请澄清是否有任何其他方法通过您的组织转移现金(如果有)。说明截至 日期，控股公司、其子公司和合并VIE之间或向投资者进行的任何其他转移、分红或分配，并在适用时量化金额。

针对员工的意见，公司已更新招股说明书封面和第5号修正案第6、18和141页的披露情况。

招股说明书摘要，第1页

5.展开第1页的图表，以确定拥有每个所示实体股权的个人或实体。在这方面，我们在脚注 1和3中注意到，“我们的股东及其关联公司持有……的100%股份。”优客工场创业投资有限公司和北京伟学天下教育科技有限公司披露了被引用股东的身份。明确确定投资者购买其权益的实体和公司运营所在的实体。描述这种类型的公司结构 可能如何影响投资者及其投资价值，包括合同安排可能不如直接所有权有效的方式和原因。

为回应员工的意见，本公司已更新第5号修正案第1、2、91和92页的披露情况。

6.我们 注意到您披露开曼群岛控股公司通过VIE与您的外商独资企业(“WFOEs”)之间的合同协议“控制”VIE的业务运营并获得其“经济利益” ，并且这些协议允许您对合并VIE行使有效控制。我们还注意到您在招股说明书 封面页上披露，开曼群岛控股公司是VIE的主要受益人。然而，控股公司的投资者和控股公司本身都不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资对VIE进行控制。因此，您因VIE而获得的任何控制权或收益应仅限于对您根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件的明确描述。此外，出于会计目的，您的披露应 澄清您是VIE的主要受益人。如果情况属实，还请在摘要中披露，VIE协议没有在法庭上经过测试。我们注意到您目前在招股说明书封面上的披露。

针对员工的意见，本公司已更新招股说明书封面以及第5号修正案第5页和第63页的披露情况。

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第4页

7.我们 注意到您对意见2的答复。还请说明您在多大程度上依赖您对中国律师的意见来作出关于不需要批准或许可的结论 。

针对员工的意见，本公司已更新第5号修正案第7页和第16页的披露情况。

8.我们 重新发布意见3.当您讨论您、您的子公司或VIE需要从中国当局获得的许可或批准以经营您的业务并将注册的证券提供给外国投资者时，请向您 描述如果您、您的子公司或VIE无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或 适用的法律、法规或解释发生变化，并且您未来需要获得此类许可或批准，将向您和您的投资者描述后果。

针对员工的意见，公司 敬告员工，公司已在修正案4的第7页和第16页中包括以下披露内容，并保留了修正案第5号修正案第9页和第18页中的以下披露内容：

“如果中国证监会、国资委或其他中国主管部门随后确定，我们的业务合并、后续公开发行或认股权证发行需要获得中国证监会的批准，或者我们的普通股在行使认股权证时需要获得批准，未来的发行或维持我们作为境外上市公司的地位需要获得批准，我们可能面临中国证监会、国资委或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们之前公开发行股票的收益汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。

9.修订摘要 ，明确说明现金如何在贵组织内转账。披露您打算分配 收益或清偿VIE协议下的欠款。除您所描述的贷款外，按控股公司、其子公司和合并VIE之间发生的类型以及转移方向量化其他资产的任何其他现金流和转移 。描述对外汇的限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，并简要介绍一下。描述您将公司(包括您的子公司和/或合并VIE)的收益分配给母公司和美国投资者的能力受到的任何限制和限制，以及 根据VIE协议清偿欠款的能力。

针对员工的意见，本公司已更新第5号修正案第6、7、18、19、141和142页的披露情况。

March 11, 2022

第5页

在中国做生意的相关风险， 第14页

10.我们 重新发布意见6.如果您披露，如果PCAOB确定它不能对您的审计师进行全面检查或调查，您的证券交易可能会根据《外国公司责任控股法案》被禁止 ，请披露您的审计师是否受到PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。

针对员工的意见，公司已更新招股说明书封面以及第5号修正案第19和73页的披露情况。

11.我们 注意到在回应意见5时披露的情况，特别是“优客工场创业公司已在北京市外汇管理部门完成备案手续……但尚未向发改委登记。”扩大风险因素“中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管……”第64页包括第16-17页有关您未遵守国家发改委注册规定的风险。

针对员工的意见，本公司已更新第5号修正案第66页和第67页的披露情况。

汇总汇总合并和合并财务报表信息，第27页

12.我们 注意到您对意见7和8的回应。请修改您的时间表，将作为VIE主要受益者的香港子公司和WFOEs进行分类。

针对员工的意见，本公司已更新第5号修正案第30至35页和第100至106页的披露情况。

风险因素，第35页

13.修订您的风险因素以确认，如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中华人民共和国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，则您正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值，如果这些确定、变化或解释导致您无法对您在中国的子公司或进行您所有或基本上所有业务的VIE的资产进行合同控制。 我们注意到您目前在第61页披露的信息。

针对员工的意见，本公司已更新第5号修正案第63页的披露情况。

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如果您对第5号修正案有任何疑问，请随时致电+852-2912-2692或通过电子邮件allen.wang@lw.com与我联系。

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