文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
February 28, 2022
庄坤河
首席执行官
优客工场国际有限公司
D座8楼
广华路2号
北京市朝阳区
人民Republic of China，100026
Re: Ucommune
国际有限公司
Amendment No. 4 to
表格F-1上的注册声明
Filed January 27,
2022
File No. 333-257664
尊敬的何先生：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们对先前注释的引用就是对
2021年12月22日的信。
表格F-1的第4号修正案于2022年1月27日提交
封面页
1. Please disclose
在招股说明书首页醒目位置注明你不是中国人
operating company but a
开曼群岛控股公司，其业务由
your subsidiaries and
通过与可变利益实体的合同安排
(VIE) based in China
这种结构给投资者带来了独特的风险。解释一下
whether the VIE
结构是为了向投资者提供对外国投资的敞口。
in China-based
中国法律禁止外国直接投资的公司
operating companies,
并披露投资者可能永远不会持有
庄坤河
名字
公社姓氏庄坤河
国际有限公司
科马帕尼28号，
二月份的南美公社
2022 International Ltd
二月
Page 2 28, 2022 Page 2
名字姓氏
中国运营公司。你的披露应该承认
中国监管部门
当局可能不允许这种结构，这可能会导致
在一次重大变化中
您的运营和/或价值的重大变化
您正在注册的证券
出售，包括它可能导致此类证券的价值
显著下降
否则就会变得一文不值。提供对您详细信息的交叉引用
浅谈企业面临的风险
作为这种结构的结果，该公司和此次发行。
2.在您提供关于法律和操作风险的披露的情况下
与存在相关联
总部设在中国或拥有该公司大部分业务的中国，
请透露
您的审计师是否受
PCAOB打开
2021年12月16日和是否以及如何控股外国公司
负责任的
法案和相关法规将影响您的公司。你的招股说明书
摘要应
解决但不一定限于以下强调的风险
招股说明书包括
page.
3.明确披露你将如何指代控股公司，
子公司和VIE时
在整个文档中提供披露，以便清楚
对投资者来说，
披露涉及的实体以及哪些子公司或
实体正在进行
业务运营。避免使用诸如我们或
我们在描述的时候
VIE的活动或功能。例如，披露，如果属实，
您的子公司
和/或VIE在中国开展业务，VIE是
合并进行会计处理
目的，但不是您拥有股权的实体，并且
控股公司做到了
而不是进行行动。清楚披露实体(包括
住所)，其中
投资者正在购买一种利益。
4.在讨论你是否有能力贷款或出资时，
澄清是否
是否有任何其他方式通过您的
组织(如果有)。
说明是否有任何其他转让、股息或分配
已制作到目前为止
在控股公司、其子公司和合并的VIE之间，
或对投资者而言，以及
在适用的情况下量化金额。
招股说明书摘要，第1页
5.展开第1页上的图表，以确定拥有
每一家的公平
描述的实体。在这方面，我们在脚注1和3中注意到
“我们的股东和
他们的关联公司持有……“优客工场创业投资有限公司。
北京卫学
天下教育科技有限公司披露了
已引用
股东们。明确确定投资者所在的实体
购买他们的权益
以及开展公司业务的实体。
描述一下这是如何
公司结构类型可能会影响投资者和
他们的投资，
包括如何以及为什么合同安排可能会减少
有效而非直接
所有权。
6.我们注意到你方披露开曼群岛控股公司
“控制”及
获得VIE业务运作的“经济利益”
通过合同
庄坤河
优客工场国际有限公司
2022年2月28日
第3页
VIE与您的外商独资企业之间的协议
(“WFOEs”)
并且这些协议允许您对
合并后的
VIES。我们还注意到您在招股说明书封面上披露的
开曼群岛
控股公司是VIE的主要受益者。然而，
无论是投资者，还是
控股公司和控股公司本身都不拥有股权
所有权，直接
外国对这种所有权或所有权的投资或控制
投资，VIE。
因此，任何对控制权或您应得的利益的引用
因为VIE
应仅限于对您所患疾病的清楚描述
满足于
根据美国公认会计原则合并VIE。此外，您的
披露应该澄清
你是会计竞争的主要受益者
目的。也请给我
在摘要中披露，如果属实，VIE协议没有
在一家法院接受了测试
法律。我们注意到您目前在招股说明书封面上的披露。
7.我们注意到您对评论2的回应。还请说明您对评论2的回应
范围，如果有的话，你是
根据您对中国律师的意见作出如下结论
是因为缺乏
需要批准或权限。
8.我们重新发布评论3。当您讨论权限或批准时，
你，你的
子公司，或VIE被要求从中国获得
当局将操作您的
业务和向外国注册的证券要约
投资者，请描述一下
如果您、您的子公司或
VIE
无意中得出这样的权限或批准不是
必需或适用
法律、法规或解释发生变化，您必须
取得这样的成绩
将来的权限或批准。
9.修改摘要，明确说明现金的用途
已通过您的
组织。披露您分配收益的意图或
结清欠下的款项
VIE协议。除了您所描述的贷款之外，量化
任何其他现金流
和按类型划分的其他资产的转移
控股公司，其
子公司、合并后的VIE和转让方向。
描述一下
对外汇的限制和你转账现金的能力
实体之间，横跨
边界和美国投资者，你简单地提到这些。
描述任何
对您分配收入的能力的限制和限制
从公司来的，
包括您的子公司和/或合并的VIE
母公司和美国
投资者以及清偿VIE欠款的能力
协议。
与在中国做生意相关的风险，第14页
10.我们重新发布评论6.您在哪里披露了您的交易
证券可能是
《追究外国公司责任法》禁止在下列情况下
PCAOB
名字姓庄坤河
确定它不能检查或完全调查您的
审计师，披露是否
公司
您的名字公社
审计师是Subject International Ltd.
对于PCAOB宣布的关于
12月16日，
2021.
2022年2月28日第3页
名字姓氏
庄坤河
名字
公社姓氏庄坤河
国际有限公司
科马帕尼28号，
二月份的南美公社
2022 International Ltd
二月
Page 4 28, 2022 Page 4
名字姓氏
11.我们注意到针对意见5所作的披露，特别是
“优客工场创业”
已在北京外汇局完成备案手续
管理
部门……但尚未向发改委登记。
扩大风险
因素“中国对中国的贷款和在中国的直接投资的监管
离岸实体
控股公司……“，在第64页列入下列风险
第16-17页关于
你不符合发改委登记的规定。
汇总合并和合并财务报表信息，
第27页
12.我们注意到您对评论7和8的回应。请修改您的
要分解的计划
主要的香港子公司和WFOEs
VIE的受益者。
风险因素，第35页
13.修改你的风险因素，承认如果中国政府
确定了
构成VIE结构一部分的合同安排不
遵守中华人民共和国
法规，或者如果这些法规更改或被解释
不同的是，在未来，
您正在注册的证券可能会贬值或成为
如果没有价值的话
决定、更改或解释会导致您无法
主张签订合同
对您的中国子公司或VIE的资产的控制权
执行所有操作或
基本上是你所有的行动。我们注意到你方目前披露的情况
在第61页。
请致电202-551-6223与Stacey Peikin或Mara Ransom联系
202-551-3264 with any
问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of
贸易与服务