2021年9月3日

通过埃德加

史黛西·佩金女士

玛拉·兰瑟姆女士

英国贸易与服务办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的佩金女士和兰瑟姆女士：

代表我们的客户，优客工场国际有限公司，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“兹提交本 函件，阐述本公司对美国证券交易委员会(“证监会”)职员(“职员”)于2021年8月13日就2021年7月16日提交的F-1表格注册说明书第1号修正案(“第1号修正案”)的意见所作的回应。

在提交本函的同时，公司现通过EDGAR向证监会提交表格F-1注册说明书的第2号修正案(“第2号修正案”)和某些证物。修订第2号亦反映(I)本公司截至2021年6月30日及截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月的未经审核简明综合财务报表，以及(Ii)有关中期财务业绩及其他最新发展的最新资料。

为了方便工作人员进行审查，我们通过电子邮件分别向工作人员发送了第二号修正案的PDF文件、显示第一号修正案更改的标记版本以及提交的证物的副本一份。

公司计划尽快将注册声明宣布为有效。公司非常感谢工作人员的协助，以满足公司的 上市时间表。

我们 已在下面用粗体斜体重复了员工的意见，随后是公司的回应。我们在第2号修正案中包含了第 页的引用，其中出现了针对特定评论的语言。此处使用但未定义的大写术语具有注册声明中规定的含义。

2021年7月16日提交的F-1/A表格

封面页

1. 请 在招股说明书封面醒目位置披露，您不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由您的子公司进行，并通过与总部位于中国的可变利益实体(VIE)的合同安排进行， 这种结构给投资者带来了独特的风险。解释VIE结构是否被用来复制外国投资于中国公司的情况，中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资，并披露投资者永远不能直接持有中国运营公司的股权。您的信息披露应承认，中国监管机构可能不允许 这种结构，这可能会导致您的业务和/或您的普通股价值发生实质性变化，包括 它可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。提供您对此结构导致的公司和产品面临的风险的详细 讨论的交叉引用。

针对工作人员的意见，公司已在第2号修正案的招股说明书封面上增加了这一披露。

2. 提供与公司总部设在中国或在中国拥有大部分业务相关的法律和运营风险的显著披露。您的信息披露应明确这些风险是否会导致您的业务和/或您的普通股价值发生重大变化，或者是否会显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。您的披露应说明中国政府最近的声明和监管行动，例如与使用可变利益实体和数据有关的声明和监管行动 安全或反垄断问题是否已经或可能影响公司开展业务、接受外国投资、 或保持在美国或其他外汇交易所上市的能力。您的招股说明书摘要应涉及但不一定限于招股说明书封面上突出显示的风险。

针对员工的意见，公司 在招股说明书封面页和招股说明书摘要第2号修正案第10页增加了披露内容。

3. 明确地 披露您在整个文档中提供披露时将如何提及控股公司、子公司和VIE，以便投资者清楚地了解披露涉及的是哪个实体，以及哪些子公司或实体正在进行业务运营。 在描述VIE的活动或职能时，请避免使用“我们”或“我们的”等术语。明确披露投资者购买权益的实体(包括住所)。

针对员工的意见，本公司已在招股说明书封面页增加披露内容，并修改了第2号修正案中其他地方的披露内容，在描述VIE的活动或职能时不再使用“我们”或“我们的”等术语。

招股说明书摘要，第1页

4. 明确披露 该公司使用的结构涉及总部设在中国的VIE及其所涉及的内容，并将公司当前位于第8页的公司结构图移至摘要的开头位置，并在图中包括每个实体的股权权益 。描述您声称通过这些合同和安排获得经济权利和实施控制的所有合同和安排，以便将VIE的运营和财务结果合并到您的财务报表中。清楚地确定投资者购买其权益的实体 以及公司运营所在的实体。描述实体之间的相关合同协议，以及这种类型的公司结构可能如何影响投资者及其投资的价值，包括合同安排可能不如直接所有权有效的方式和原因，以及公司执行安排条款可能产生的巨额成本。披露开曼群岛控股公司在与VIE、其创始人和所有者的合同安排方面的权利状况的不确定性，以及由于中国法律和司法管辖权限制的不确定性，公司在执行这些合同协议时可能面临的挑战。

针对员工的意见，公司 已将公司公司结构图上移至招股说明书摘要第2号修正案第6页，将各实体的股权所有权权益包括在图表中，并更新了第2号修正案第6页和第7页的披露情况。

5. 扩展 您的风险因素摘要，以加强您对您的公司结构以及公司在中国的大部分业务所构成的风险的披露 。特别是，描述重大的监管、流动性和执法风险，并交叉引用招股说明书中对这些风险的更详细讨论。例如，具体讨论中国法律制度产生的风险 ，包括法律执行方面的风险和不确定因素，中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化；以及中国政府可能随时干预或影响您的业务 ，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能导致您的业务和/或您的普通股价值发生实质性变化。承认中国 政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何风险 可能会显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

为了回应工作人员的意见，公司 在第2号修正案第9页和第10页增加了披露。

6. 披露您、您的子公司或您的VIE需要从中国当局获得的经营和向外国投资者发行这些证券的每项许可 。说明您、您的子公司或VIE是否在中国证监会、CAC或任何其他需要批准VIE运营的实体的许可要求范围内，并肯定地说明您是否已获得所有必需的许可 以及是否有任何许可被拒绝。

为了回应工作人员的意见，公司 在第2号修正案第10页增加了披露内容。

7.提供 如何通过您的组织转移现金的明确说明。披露您根据VIE协议分配收益或清偿欠款的意向。按控股公司、其子公司和合并VIE之间发生的任何现金流和其他资产的转移类型以及转移方向对其进行量化。量化子公司或合并后的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪些实体进行了此类转移，以及它们的税收后果。同样，量化向美国投资者发放的股息或 股息来源及其税收后果。描述对外汇的任何限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述您将您的业务(包括子公司和/或合并VIE)的收益分配给母公司和美国投资者的能力 的任何限制和限制，以及根据VIE协议结算欠款的能力。

针对员工的意见，本公司已更新了第2号修正案第10、53、54和115页的披露情况。

8. 我们 注意到，合并的VIE构成您的合并财务报表的重要组成部分。请以表格形式提供一份简明的合并进度表--描述母公司、合并的可变利息实体的财务状况、现金流和经营结果，以及任何单独的抵销调整--截至需要审计的合并财务报表的相同日期和相同期间。突出显示与可变利息实体 和母公司相关的财务报表信息，以便投资者可以评估可变利息实体以外的实体持有的资产的性质以及实体的运营情况，其中包括实体之间持有和转移的现金。

为回应工作人员的意见，本公司已将披露情况从第2号修正案第20至22页、第84至87页和F-107至F-108页更新。

9. 在招股说明书摘要中披露 如果PCAOB确定它无法检查或全面调查您的审计师，则可能会根据《控股外国公司问责法》禁止您的证券交易，因此交易所可能决定将您的 证券退市。如果PCAOB已经或目前无法检查您的审计师，请将您的披露修改为这样的状态。我们注意到第51-53页的风险因素披露。

为了回应工作人员的意见，公司 在第2号修正案第10页增加了披露内容。

风险因素

与在中国做生意相关的风险，第 42页

10. 修改 您的风险因素以确认，如果中国政府确定构成您VIE结构一部分的合同安排不符合中华人民共和国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被不同解释，则您的股票 可能会贬值或变得一文不值，因为您无法维护您对进行您所有或基本上所有业务的中国子公司资产的合同控制权 。

为回应工作人员的意见，公司已在修正案2第49页增加了披露内容。

11. 鉴于中国政府对您的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，请修改以单独强调 中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能会导致您的运营和/或您的普通股价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近发表的声明表示有意对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制， 承认任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

为了回应工作人员的意见，公司 在第2号修正案第48页和第49页增加了披露。

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如果您对第二号修正案有任何疑问，请不要犹豫，致电+852-2912-2692或通过电子邮件allen.wang@lw.com与我联系。

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