阵列技术公司要求的保密待遇

		ROPES & GRAY LLP 美洲大道 1211 号 纽约州纽约 10036-8704 WWW.ROPESGRAY.COM

根据 a 提交

申请保密待遇

根据 17 C.F.R. 200.83

FOIA 保密治疗申请

请求保密处理的实体 是

数组科技公司

3901 Midway Place NE

新墨西哥州阿尔伯克基 87109

注意：首席法务官泰森·霍廷格

电话： 505-881-7567

本信中的某些机密信息已被省略，已单独提供给美国证券交易委员会。Array Technologies, Inc. 已要求对省略部分进行保密处理 ，在本信中，这些部分由商标标识[***].”

2022年7月11日

作者：EDGAR 和安全文件传输

证券交易委员会

公司财务部

华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549

注意：希瑟·克拉克；梅利莎·吉尔摩

回复：

数组科技公司

截至2021年12月31日止年度的10-K表格

截至2022年3月31日的季度10-Q表

2022 年 5 月 10 日提交的 8-K 表格

文件编号 001-39613

女士们、先生们：

我们特此代表 Array Technologies, Inc. （公司）提交这封信，以回应美国证券交易委员会（委员会）的工作人员（工作人员）在 2022 年 6 月 15 日的信中收到的关于 (i) 2022 年 4 月 6 日向委员会提交的截至 2021 年 12 月 31 日的 10-K 表格（年度报告），(ii) 的 10-Q 表格截至2022年3月31日的季度于2022年5月10日向委员会提交（季度报告），（iii）2022年5月10日向委员会提交的表格8-K。

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为了帮助您进行评论，我们在下面以斜体显示了工作人员评论的文本。下述 的回复和信息基于公司提供给我们的信息。

截至2021年12月31日止年度的10-K 表格

风险因素

原材料成本的重大变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响，第 20 页

1.	我们注意到您的风险因素表明，大宗商品价格的重大变化可能会损害您的 业务、财务状况和经营业绩，在截至2022年3月31日的季度中，这些风险因素也被列为摘要风险因素。我们还注意到你在你的 10-K 第 47 页和 50 页上就2021年大宗商品价格上涨进行的 MD&A 讨论。如果最近的商品价格变动对您的运营产生了重大影响，请更新此风险因素。在这方面，请确定您经历的 种商品价格变动以及您的业务受到了哪些影响。

对 评论的回应 #1:

公司恭敬地告知员工，与 大宗商品价格重大变化相关的风险因素主要基于公司传统合同流程产生的风险，公司于 2021 年 6 月开始修改该流程。在传统的承包流程下，公司过去常常在获得项目授标时 与客户商定价格。此后，公司将进行最终的设计和工程流程，有时可能需要长达90天的时间。只有在该流程完成后，公司才能最终确定该项目的物料清单 ，然后该清单将用于从供应商那里获得货物。如果供应商成本在项目授予和物料清单最终确定之间降低（由于商品价格或其他原因）， 公司的预期订单毛利率将增加。相反，如果在此期间供应商成本增加，则公司的预期订单毛利率将下降。

从历史上看，在任何给定的 90 天内，公司供应商的成本没有发生重大变化。由于公司仅在最终材料清单完成后才提交订单，因此传统的合同流程最大限度地减少了公司的营运资本投资，也最大限度地减少了在与客户完成设计和工程流程时订购错误数量的特定部件的可能性。但是，在2021年春季，公司在短时间内 经历了供应商成本的急剧上涨。这些成本增长在很大程度上是由钢铁成本的快速而出人意料的增长所推动的，而钢铁是该公司制造的太阳能追踪器中使用的主要原材料。在出现意想不到的价格 波动之前，该公司曾预计钢铁价格上涨将在2021年下半年开始稳定下来，这与当时的市场预测一致。当钢铁价格在2021年春季大幅上涨时，很明显 公司先前的预期将无法兑现。这些价格的急剧上涨，加上公司传统合同流程固有的时间延迟，使实际供应商价格超过了所依据的假设

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在某些合同中与公司客户商定的价格。尽管该公司通过在定价最终确定之前将更高的成本转嫁给一些客户，努力在一定程度上减轻这些大宗商品价格上涨的影响，但它只能在 逐案处理基础，总体结果是 公司的利润率下降了。

因此，在2021年第二季度，公司改变了与客户的合同 流程，以（i）缩短了从授予合同到向供应商购买商品和材料的时间范围，（iii）引入价格调整机制，（iii）要求客户为从供应商处购买 商品支付押金，以减少未来新合同的实际供应商价格可能超过预期供应商价格的情况。

尽管如上所述，公司与客户的合同流程发生了变化，但 传统合同流程的影响尚未完全消除，因为公司的许多项目的交货时间很长。公司仍在履行在公司 改变做法之前签订的许多订单。公司在其年度报告和季度报告中纳入了大宗商品价格上涨的风险因素以及由于原材料成本上涨对毛利率的负面影响，以反映这一事实， 预计，只要2021年6月之前的订单簿占公司预测收入的很大一部分，就将继续包括风险因素披露。随着时间的推移，随着公司完成这些协议的履行并开始履行根据更新的合同流程执行的协议，预计传统合同 流程的影响将继续降低。根据 合同程序的变化，除了已经披露的风险外，该公司认为，近期大宗商品价格的变化并未对其运营产生重大影响。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析关键会计估计，第 55 页

2.

我们注意到您在截至 2022 年 3 月 31 日的季度第 55 页和第 10 季第 41 页讨论了关键会计估算，您认为这些估算涉及相当程度的估算不确定性，已经或有理由可能对您的财务状况或 的经营业绩产生重大影响。考虑到商誉和其他无形资产约占您总资产的50％，请告诉我们您是如何考虑在关键会计估算披露中包括与您的 减值分析相关的重大估计和假设的。在这方面，请量化并分析关键会计估算对您所列各期 财务状况和经营业绩的影响，包括各期之间关键会计估算变动的影响，前提是此类变化对您的财务状况或经营业绩产生重大影响。此外，请进行修改，纳入定性和 定量分析，分析在假设、判断和估计的合理可能的变化会对您的财务状况或 经营业绩产生重大影响时，报告的业绩对假设、判断和估计值变化的敏感度。请参阅法规 S-K 第 303 (b) (3) 项。

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对评论 #2 的回应：

公司恭敬地告知员工，公司在 中对关键会计估算的讨论管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包括那些根据公认会计原则（GAAP）做出的估计，这些估算涉及相当大的 估算不确定性，并且已经或有理由可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。公司指出，在截至2022年3月31日的财季和截至2021年12月31日的财年 中，公司没有确认任何商誉或其他无形资产的减值，在编制所报告期内的财务报表时，对商誉和其他 无形资产的可收回性评估不涉及对财务状况或经营业绩产生或合理可能产生重大影响的重大估计不确定性公司的。

正如下文对评论 #3 的回应中所详述，截至2021年12月31日，公司申报单位 的公允价值超过其账面价值 2000%。由于申报单位的公允价值大大超过账面价值，公司得出结论， 可能导致商誉减值的重大假设发生变化的可能性不大。

2022年3月31日，公司开始公布其两个细分市场的运营业绩： 其Array 传统运营板块（Array Legacy 业务）和与Soluciones Tecnicas Integrales Norland, S.L.U. 及其子公司（统称为 STI）有关的新收购业务（STI 业务），商誉分别为6,970万美元和3.101亿美元。正如下文对评论 #3 的回应所详述的那样，该公司指出，自收购 STI 之日起，没有任何事件或情况更有可能使STI申报单位的公允价值降至账面金额以下。此外，该公司指出，Array Legacy申报单位的公允价值比账面价值高出800％以上。

截至2021年12月31日，该公司的可摊销无形资产总额为1.645亿美元。由于当前 期间的运营和现金流损失，公司进行了可收回性测试，指出未贴现的现金流超过了该资产集团的账面价值 [***]。因此，公司得出结论， 不存在可能导致其他无形资产减值的重大假设发生变化的合理可能性。

截至2022年3月31日 ，该公司的可摊销无形资产总额为4.604亿美元，其中3.184亿美元是由于STI交易收购的，该交易于2022年1月11日完成，当时按公允价值确认 。由于本期运营和现金流亏损，公司进行了可收回性测试，指出未贴现的现金流超过了该资产集团的账面价值 [***]。因此，公司 得出结论，重要假设发生变化的合理可能性不大，这可能会导致其他无形资产的减值。

因此，公司在2021年12月31日和2022年3月31日得出结论，其对商誉和无形资产可回收性 的评估不涉及符合额外披露要求的重大估算不确定性 管理’s 财务状况和 经营业绩的讨论与分析，关键会计估计根据第 S-K 法规第 303 (b) (3) 项，在季度报告中。

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公司承认员工的评论，并将继续 评估其在 管理层讨论和分析财务状况和经营业绩，关键会计估计.

财务报表

合并 财务报表附注

2。重要会计政策摘要

善意，第 F-18 页

3.	鉴于您的市值和股票价格大幅下跌，请告诉我们不必使用用于确定减值的因素 。具体解决 ASC 中概述的定性因素 350-20-35-3C并且 在你的答复中说明鉴于你的净亏损、负现金流和股东赤字，为什么你的定量分析没有导致减值。告诉我们并考虑披露减值测试当日估计的公允价值 超过账面价值的百分比。最后，请告诉我们您是否在截至2022年3月31日的三个月中进行了临时减值测试。

对评论 #3 的回应：

公司恭敬地告知员工，鉴于公司市值下降，公司 评估了定性因素，以确定账面价值是否更有可能大于公司截至2021年12月31日的公允价值。

管理层根据ASC评估了以下定性因素 350-20-35-3C:

a)

公司考虑了相关的宏观经济状况，包括公司获取 资本的能力。截至2021年12月31日，现金和现金等价物余额为3.677亿美元，通过公司的循环信贷额度以及来自黑石集团附属基金的投资工具的A轮永久 优先股承诺分别获得1.864亿美元和1.5亿美元的额外资金。公司的资本渠道，加上对利润率改善的预测，对公司 继续维持任何临时物流或大宗商品成本上涨或延误的能力产生了有利影响。

b)

该公司将其经历的供应商成本上涨主要归因于持续的 COVID-19 疫情、大宗商品价格上涨和全球物流成本上涨。正如上文在回应评论 #1 和公司年度报告中所讨论的那样，供应商成本的上涨对 公司的毛利率产生了负面影响。

c)

公司考虑了从2020年10月14日 首次公开募股（每股22.00美元）到2020年12月31日（每股43.14美元）以及2021年12月31日（每股15.69美元）的股价波动。截至2022年2月23日，该公司在提交年度报告之前的最低股价为8.51美元。 截至2021年1月22日，该公司在提交年度报告之前的最高股价为51.05美元。

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综上所述，公司于2021年12月31日进行了量化减值 测试，得出结论，申报单位的公允价值超过账面价值2000％。

截至2022年3月31日，该公司的申报单位Array Legacy Operations和新收购的STI Operations的商誉分别为6,970万美元和3.101亿美元。分配给STI的3.101亿美元商誉于2022年1月11日收购，并于当日按公允价值入账。截至2022年3月31日，公司指出，自收购STI之日起， 没有发生任何可能使STI运营申报单位的公允价值低于其账面金额的事件或情况。因此，截至2022年3月31日，没有必要进行临时商誉减值 测试。

2022年3月31日，公司确定，截至2021年12月31日， 股价较之前的量化减值分析下跌， 季度原材料价格对Array Legacy Operations报告单位毛利率的持续负面影响均表明Array Legacy Operations报告单位的公允价值可能低于其账面金额。根据公司对截至2022年3月31日的Array Legacy Operations报告 单位的量化商誉减值分析，公允价值比账面价值高出800％以上。

收入确认

履约义务，第 F-20 页

4.	您表示，当控制权移交 的所有具体要求都符合以下条件时，将确认收入 billand-hold安排已经得到满足。在这方面，请修改您的披露以澄清以下内容：

•

的实质性原因billand-hold安排；

•

由于产品属于客户，因此是否单独标识；

•

产品是否准备好向客户进行实物转让；以及

•

您是否有能力使用这些产品或将其引导给其他客户。

请参阅 ASC 606-10-55-83并建议。

对评论 #4 的回应：

公司恭敬地告知员工，根据 billand-hold安排中，某些客户（主要是大型公用事业公司）要求公司签订定制合同，以适应 购买的产品，使公用事业公司通过五％安全港测试有资格获得联邦太阳能投资税收抵免（ITC）。如果施工已经开始（根据测试），但在项目投入使用之前，Five Percent Safe Harbor测试允许公用事业公司有资格获得 ITC。根据以下条款出售的产品 billand-hold安排 与公司与其他客户签订的合同中传统上销售的产品一致。在 billand-hold安排中，要求客户 收到建造太阳能项目的预期材料的最低部分，并全额支付收到的所有材料的款项。正如下文拟议的修订披露所示，ASC中的所有标准 606-10-55-83在确认收入时，这些交易已得到满足。

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修订后的披露

针对工作人员的评论，公司预计将在未来向 提交的年度和季度报告中纳入委员会扩大对以下内容的披露 billand-hold安排大致如下：

公司联邦投资税收抵免（ITC）相关合同和 独立系统组件销售的确认收入在某个时间点入账，并在与客户签订的合同条款下的义务得到履行时予以确认。通常，这是在资产控制权移交时发生的，通常是在根据运输条款向客户交付后 。

在某些情况下，公司根据以下规定确认收入 billand-hold与客户安排。发生这种情况时，客户会在太阳能项目开始建设之前购买材料，以满足Five Percent Safe Harbor测试的要求，从而获得联邦太阳能ITC的资格。由于客户缺乏足够的存储容量，无法在施工开始之前接受大量材料，因此他们要求公司将产品交由我们 保管。材料在我们的仓库中捆绑或打托盘，分别标识为属于相应的客户，可根据客户要求立即运输到客户项目。此外，所有权和损失风险 已移交给客户，公司无权使用该产品或将其引导给其他客户。截至 []，该公司有 $[]与客户签订了数百万份 销售商品和服务的合同，其中包含 billand-hold储存、处理和其他保管职责等义务。发生的任何损失 时间点项目在交付货物时即被确认。

10。可转换债务

Caped Call，第 F-35 页

5.	请进行修改，披露上限看涨工具的重要条款，包括如何满足ASC 815-40下股票分类的 要求。您的回复和修订后的披露应包括涵盖这些工具的协议是否有任何提前终止或和解条款 。

对评论 #5 的回应：

公司恭敬地告知员工，关于2028年11月29日和2021年12月7日到期的1.00％可转换优先票据（可转换票据）的定价，公司签订了两份单独的上限看涨期权协议（统称上限看涨期权协议）。

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公司为公司自有普通股 净购买的看涨期权（上限看涨期权）支付了总额为5,290万美元的溢价。上限看涨期权协议赋予公司以规定的行使价（通常与可转换票据中转换期权的行使价相同）回购公司约1780万股 普通股的选择权，但没有义务，初始价格为23.8633美元，上限为每股36.0200美元，经某些调整，这实际上使得 普通股每股36.0200美元对结算价值设定上限（或限制净股可获得的普通股数量）结算）在行使 封顶看涨期权时结算。其结果是，上限看涨期权部分对冲了兑换 可转换票据后与发行公司普通股的义务或此类债务的现金结算相关的潜在摊薄。

如果持有人遵守契约 第 14.02 (b) 节中规定的转换要求，则上限看涨期权可在转换日期（定义见2021年12月3日公司与美国银行全国协会（简称 “契约”）之间行使）。此外，上限看涨期权具有自动行使功能，因此，在每个转换日期发生在2028年6月1日（免费兑换日期）或之后，等于该转换日期面额为1,000美元的可转换票据数量的封顶 看涨期权将被视为在每个此类转换日期自动行使。上限看涨期权将于 2028 年 12 月 1 日到期。

尽管公司确定上限看涨期权具有衍生品的特征，但公司得出结论，上限看涨期权符合ASC中描述的权益范围例外情况 815-10-15-74(a),因此，上限看涨期权归入 股东权益。

上限看涨期权与公司自有股票挂钩

在确定上限看涨期权是否与公司自有股票挂钩时，公司遵循了澳大利亚证券交易委员会制定的两步流程 815-40-15首先评估上限看涨期权的或有行使条款， 随后评估其和解条款。

步骤 1：评估仪器应急演习 的规定（如果有）。

尽管如果可转换票据 的持有人根据契约条款行使转换期权，则部分上限看涨期权是自动行使的，但这种行使意外情况并非基于可观察的市场或可观察的指数。此外，上限看涨期权在某些特殊的 事件发生时终止，例如合并、要约、国有化、破产、退市、违约事件、法律变更、未能交付、某些事件的公告或可转换票据的提前转换（如契约 第 14.01 (b) 节，提前转换）。这些行使突发事件虽然以可转换票据的转换或赎回为前提，但不是基于可观察的市场或可观察的指数。 因此，ASC 815-40-15并不妨碍将上限看涨期权视为与公司自有股票挂钩。

步骤2：评估票据结算条款

ASC 815-40-15-7C规定：如果工具（或嵌入式功能）的 结算金额等于以下各项之间的差额，则应将该工具（或嵌入式功能）视为与实体自有股票挂钩：（a）该实体固定数量股权的公允价值 [和](b) 该实体发行的债务工具的固定货币金额或固定金额。

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公司指出，根据上限看涨期权可获得的普通股数量 基于公司普通股的未来股价。上限看涨期权包括要求在提前转换、提前终止和某些特殊事件时，对行使价和其他与行使、结算或支付 金额相关的条款进行各种调整，以抵消此类事件对上限看涨期权公允价值的影响。这些事件包括合并、要约、国有化、破产、 退市、违约事件、法律变更、未能交付或对其中某些事件的公告。根据合同，任何此类调整都必须以商业上合理的方式进行。每项潜在的转换 利率调整都会调整工具的条款，以抵消与ASC中描述的合并公告或类似事件产生的净收益或亏损 815-40-15-7G.正如在 ASC 下进一步讨论的那样815-40-15-7G,合并公告或任何类似类型的事件都可能导致股票挂钩期权合约所依据的股票 的价格立即发生重大变化。如果合同中未包含此类条款，则由于股价的不连续变化 ，上限看涨期权的发行人将无法持续调整其在标的股票中的对冲头寸。因此，股票挂钩工具公允价值的变化与标的股票抵消对冲头寸的公允价值将有所不同，从而因合并 公告而给工具持有人带来收益或亏损。因此，将这些调整纳入上限看涨期权旨在抵消此类事件造成的净收益或亏损，此类潜在的调整并不妨碍将上限看涨期权视为与公司自有股票挂钩。

公司进一步评估了根据澳大利亚证券交易委员会对股息、股票分割或权利、期权或认股权证分配的上限看涨期权 下潜在的反摊薄调整 815-40-15-7E,其中指出：a 的公平 值输入 固定换固定股票远期或期权可能包括该实体的股票价格和其他变量，包括。。预期的 分红或其他摊薄活动。。。此类调整消除了上限看涨期权的摊薄，否则这些特定摊薄事件的发生会导致上限看涨期权摊薄。与 ASC 一致 815-40-55-43,股票挂钩金融工具的标准定价模型中的一个隐含假设是，此类事件不会发生 （或者将调整该工具的行使价以抵消此类事件造成的稀释）。因此，和解条款并不妨碍将上限看涨期权视为与公司自己的 股票挂钩。

此外，为避免疑问，上限看涨期权协议明确规定，每当计算 代理（定义见上限看涨期权协议）根据协议条款或定义进行调整以考虑事件的影响时，计算代理应参照 此类事件对对冲方的影响进行此类调整，前提对冲方持有商业上合理的套期保值头寸。

此外，在以套期保值中断事件为特征的情况下，可以终止上限看涨期权协议，由交易商决定，然后交易商将通知公司。在这些情况下，ISDA主协议（定义见上限看涨期权协议）的第6条规定付款金额。对于终止事件，计算代理必须使用 ISDA 主协议中规定的 标准

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其中交易商必须使用受ISDA主协议约束的估值方法支付欠公司的款项。这些条款必须是商业上合理的， 将被视为公司普通股公允价值的输入。还款活动也受ISDA主协议第6条的约束。在还款活动中，与其他提前终止事件一样，计算代理将根据ISDA主协议的规则准备对结算金额进行调整 。

此外，结算金额 包含股价上限 36.0200 美元。ASC 815-40-55-32允许此功能，因为它指定 可以影响结算的唯一变量是实体的股票价格，这是期权公允价值的输入，因此该功能不妨碍将上限看涨期权视为与公司自有股票挂钩。

因此，和解条款并不妨碍将上限看涨期权视为与公司自己的 股票挂钩。

上限看涨期权归类为股东权益

ASC 815-40-25规定 需要实物结算或净股结算的合同，或者允许公司选择净现金结算的合同，应归类为股权，前提是ASC段落的 标准 815-40-25-7直到 25-30 和 815-40-55-2满足 55-6。公司指出，除非上限看涨期权协议提前终止或发生某些其他导致股票结算的特殊事件，否则它通常可以酌情根据上限看涨期权协议以现金或股票结算的方式结算上限看涨期权 。 公司指出，此类事件发生后，所有股东都有权获得与合同所依据股票相同的对价，因此，上限看涨期权协议符合澳大利亚证券交易委员会的有限例外情况 815-40-25-8.此外，上限看涨期权协议包含对 股票结算中交付的股票数量的明确限制（公司接收股份而不是交付股份），如果公司未能及时向委员会申报，也没有现金结算的充值或整改条款，则无需向交易对手支付现金。

因此，在 ASC 下 815-40-25-7直到 25-30 和 815-40-55-2通过55-6，上限看涨期权在发行时符合股权分类标准 。截至2021年12月31日和2022年3月31日，对该分析进行了重新审视，以证实这些结论。

公司得出的结论是，尽管上限看涨期权符合衍生品的定义，但它们也符合ASC中概述的范围例外情况 815-10-15-74(a).因此，根据ASC 815，它们无需作为衍生品入账。 取而代之的是，上限看涨期权被归类为公司资产负债表的股权部分。自发布以来，每一个报告期都对该分析进行了审查，得出的结论没有变化。

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修订后的披露

针对员工的评论，公司预计将在未来向 提交的年度和季度报告中纳入委员会对封顶电话会议的披露范围实质性扩大如下：

在 发行可转换票据方面，公司共支付了5,290万美元，签订了上限看涨期权协议，以减少转换可转换 票据后公司普通股持有人的潜在摊薄。具体而言，在行使根据协议发行的上限看涨期权工具（上限看涨期权）后，公司将获得相当于约1780万股的普通股 (a) 乘以 (i) 36.0200美元或当时的普通股市场价格的较低值，减去 (ii) 适用的行使价，(b) 除以其普通股当时的市场价格。这个 公式的结果是，随着普通股的市场价格超过行使价并接近上限，最初为每股36.0200美元，公司将获得更多股票。

因此，如果转换可转换票据，则公司发行的股票数量将由公司在上限看涨期权下获得的普通股在行使时实际部分抵消。如果发生影响公司的某些特定特殊事件， ，包括合并；要约；公司普通股的国有化、破产或退市；法律变更；未能交付；破产申请；股票分割、合并、分红、回购或类似事件；或 宣布先前的某些行动，则上述公式将进行调整。

除非在某些情况下，否则公司还可以选择在结算时以等值的现金代替普通股 。上限看涨期权将于2028年12月1日到期，并在某些特殊事件发生时终止，例如合并、要约、国有化、 破产、退市、违约事件、法律变更、未能交付、某些事件的公告或可转换票据的提前转换。尽管上限看涨期权旨在减少转换可转换票据后发行的普通股净数 ，但上限看涨期权是单独谈判的交易，不是可转换票据条款的一部分，也不影响可转换票据持有人的权利。上限看涨期权符合 股票分类标准，因为它们与公司普通股挂钩，公司有权酌情以股票或现金结算上限看涨期权。结果，为上限通话支付的金额被记录为额外实收资本的减少 。上限看涨期权不包括在归属于普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损）的计算中，因为其影响具有抗摊薄作用。

截至2022年3月31日的季度10-Q表

展品 31，第 1 页

6.	我们注意到，根据法规 S-K 第 601 (b) (31) 项，首席执行官和首席财务官的认证形式不正确。请修改您的 10-Q 表格以修改此认证，以包括 法规 S-K 第 601 (b) (31) 项规定的确切语言。具体而言，请修改第4段的导言措辞，提及附录31.1和31.2中 对财务报告建立和维持内部控制的认证个人的责任。

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对评论 #6 的回应：

公司恭敬地承认，它无意中遗漏了 作为季度报告附录 31.1 和 31.2 提交的认证中第 4 段中提及的介绍性措辞。应工作人员的要求，公司于2022年6月24日提交了季度报告的简短修正案，其中包括工作人员指出的第4段中的介绍性措辞。公司进一步承认，截至季度报告最初提交之日，随季度报告修正案提交的表格中的认证均真实正确。

第 2 项。管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析潜在的太阳能组件供应链中断的影响 ，第 33 页

7.

我们注意到你讨论了潜在的太阳能组件供应链中断的影响， 相关调查造成了不确定性，预计将在短期内扰乱太阳能电池板供应链，这可能会对全球太阳能市场产生负面影响，并可能对您的业务、财务 状况和运营业绩产生重大不利影响。我们还注意到，在您的 2022 年第一季度财报电话会议上，您量化了 2022 年剩余时间对收入的估计影响，以及对您的业务的相关预期影响。修改以说明这些 挑战是否对您的历史运营业绩或资本资源产生了重大影响，并尽可能量化您的销售、利润和/或流动性受到的影响。此外，请告诉我们您考虑披露您在财报电话会议上量化的 未来各自影响。参见 S-K 法规第 303 (b) (1) 和 303 (b) (2) 项。

对评论 #7 的回应：

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，美国商务部 （USDOC）宣布，将在2022年3月28日，即公司第一财季结束前三天，调查太阳能组件制造商涉嫌规避反倾销和反补贴税的行为。 由于这个时机，管理层确定调查和由此产生的不确定性并未对其截至2022年3月31日的季度（2022年第一季度）的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。但是，正如该公司在财报电话会议上所讨论的那样，在公司提交季度报告前不久，由于USDOC的调查，某些项目被推迟。

自公司财报电话会议以来，新的进展极大地减少了太阳能 组件供应的不确定性以及对公司业务的预期影响，因为2022年6月6日，拜登总统暂停了对在东南亚组装和完成的晶体硅光伏电池和组件进口 征收某些反倾销和反补贴税，为期24个月。由于这些事态发展，除非恢复关税，否则公司目前认为调查不太可能对未来时期产生重大不利影响。

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阵列技术公司要求的保密待遇

公司将继续评估与 usDocs对公司业务、财务状况和经营业绩的调查相关的风险的严重性。如果USDocs的调查对公司截至2022年6月30日的季度业务、财务状况和经营业绩 产生重大不利影响，或者有理由认为会对未来时期产生重大影响，则公司将在未来向 委员会提交的年度和季度报告中扩大有关此类重大风险的披露。

8.	与此相关的是，我们注意到您披露了商品价格上涨和 物流紧张的影响，包括第 39 页披露的影响以及您在第 35 页描述的某些修改流程。请进行修改，进一步讨论针对您的供应链 中断所采取的缓解措施所产生的已知趋势或不确定性，包括您在财报电话会议上讨论的趋势或不确定性。解释任何缓解措施是否会带来新的重大风险，包括与产品质量、可靠性或产品监管批准相关的风险。

对评论 #8 的回应：

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，在2022年第一季度财报 电话会议上就物流或供应链挑战发表的任何评论都不是公司缓解措施的直接结果。尽管在采购某些原材料，尤其是钢材及其产品中使用的 部件方面存在挑战，但公司不知道与其缓解措施相关的任何已知趋势或不确定性已经或有理由可能对净销售或收入 或之前未披露的持续经营收入产生重大有利或不利影响。迄今为止，缓解措施通常包括引入新的供应路线、使用批量运输（在有限程度上）以及在 大宗商品价格上涨方面，更改公司合同流程，旨在缩短从商定价格到公司波动最大的成本投入的价格固定之间的时间范围，如公司对上述评论 #1 的回应所述。在过去的十二个月中，该公司综合使用了这些策略，并预计将继续这样做。管理层认为，它们并没有导致先前未披露的新 重大风险的引入。

2022 年 5 月 10 日提交的 8-K 表格

附录 99.1，第 1 页

9.	页面报告顶部的要点调整了基本和摊薄后的每股净亏损， 没有列出最直接可比的GAAP指标。请根据表格 8-K 第 2.02 项指令第 2 条和 S-K 条例第 10 (e) (1) (i) (A) 项，修改后以相同或更高的显著度列报公认会计原则下的基本和摊薄后每股净亏损。

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阵列技术公司要求的保密待遇

对评论 #9 的回应：

公司承认员工的评论。在未来的收益讨论中，公司将把披露修改为 目前的披露，并讨论GAAP下的基本和摊薄后每股净亏损，这是与调整后的基本和摊薄后每股净亏损最直接可比的GAAP指标，其重要性相同或更高。

10.	在相关事项中，请根据S-K条例第10 (e) (1) (i) (B) 项，进行修订，纳入每个时期每股净亏损与调整后的每股净亏损 的对账。

对评论 #10 的回应：

公司承认员工的评论，并恭敬地建议员工， 公司将在未来的财报中提供截至2022年3月31日的季度净收益（亏损）与调整后净收益（亏损）和相应的每股净收益（亏损）和调整后的每股净收益（亏损）计算结果的对账表，并提供所述期间的可比披露。

		三个月已结束 3月31日（以千计，每股金额除外）
		2022				2021
净收益（亏损）		$	(22,054	)		$	4,576
优先股分红和增值			(11,606	)			—
普通股股东的净收益（亏损）			(33,660	)			4,576
无形资产的摊销			22,553				5,877
债务折扣和发行成本的摊销			1,710				3,586
优先股息增加			5,353				—
基于股权的薪酬			4,508				7,911
或有考虑			(3,731	)			148
法律费用 (a)			1,046				44
并购 (b)			5,588				—
其他费用 (c)			2,346				6,815
调整所得税支出 (d)			(8,671	)			(3,612	)
调整后净收益（亏损）		$	(2,958	)		$	25,345
普通股每股净（亏损）收益
基本		$	(0.23	)		$	0.04
稀释		$	(0.23	)		$	0.04
调整后的普通股每股净收益（亏损）
基本		$	(0.02	)		$	0.20
稀释		$	(0.02	)		$	0.20
普通股的加权平均股数
基本			148,288				126,994
稀释			148,288				127,298

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阵列技术公司要求的保密待遇

(a)

代表与 (i) 针对竞争对手的专利侵权诉讼 相关的某些法律费用和其他相关费用，该诉讼已作出有利于我们的判决并成功为相关事项进行辩护；(ii) 因违反 非竞争协议和盗用商业秘密而对竞争对手提起的未决诉讼，以及 (iii) 对公司和某些高管和董事提起的指控违反 1934 年《证券交易法》的诉讼 1933 年的《证券法》。我们认为这些费用不能代表我们在正常业务过程中不时产生的法律费用。

(b)

代表与收购 STI Norland 相关的费用。

(c)

在截至2022年3月31日的三个月中，其他成本代表与 首席执行官过渡相关的成本，以及我们预计将来不会重复的其他一次性薪资相关成本。在截至2021年3月31日的三个月中，其他成本代表（i）主要由于天气事件和港口问题而产生的320万美元物流 费用，我们预计这些费用不会成为我们持续运营的一部分（ii）与我们 240万美元的后续发行相关的某些成本，（iii）某些专业费用和薪资相关成本，我们预计未来不会产生120万美元。

(d)

代表所有调整后净收益 附加回扣的估计税收影响，不包括账面与税收之间永久差异的扣除额。

* * * * *

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请不要犹豫，给我打电话 212-841-8857或者是 Lisa Folkerth 617-951-7791如果您对本申报有任何疑问或进一步评论，或者 您想讨论上述答复。

抄送：	尼普尔·帕特尔（Array Technologies, Inc.）

泰森·霍廷格（Array Technologies, Inc.）

克里斯·福克斯（Array技术公司）

Stacy LaFrance（Array Technologies,

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