依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-266208

招股说明书

对交换的报价

任何和所有2023年4月1日到期的5.125的优先债券(2023年到期的债券)和2024年10月15日到期的5.875的优先债券(2024年债券和与2023年的债券一起，旧债券)

为

新的10.500%高级第二留置权担保票据，2028年到期(新票据)，如果当选，现金

和

征求意见书以修改旧的笔记假牙

每1,000元旧纸币本金的交换代价

						交换对价
旧的头衔 须予注明的事项 招标		CUSIP 数		杰出的 本金 金额		旧钞票的提交及同意书的交付 (旧债券本金每$1,000 已投标)(1)(2)(3)		只交付同意书
优先债券2023年到期，息率5.125		36159RAG8		$259,275,000		在持有人的选举中： 新债券本金300.00元及现金700.00元 或 1,050.00美元新债券本金(2023年仅债券对价)		2023年债券的本金每$1,000元现金$1,000，并由该同意书代表(该同意书)2023年票据同意费)
优先债券2024年到期，息率5.875		36162JAA4		$225,293,000		在持有人的选举中： 750.00美元的新票据本金和250.00美元的现金 或 新发行债券本金1,030.00元 (《The 》)2024年仅备注考虑？)		不适用(2024年债券持有人只可有效投标，而非有效撤回其2024年债券，方可表示同意)

(1)	在到期时间前有效投标(及未有效撤回)的旧票据本金每1,000美元的交换代价 。

(2)	不包括应计和未付利息，这些利息将在交换对价之外支付。

(3)	假设全面参与交换要约及所有持有人分别选择2023年债券及2024年债券的对价，可发行新债券的本金上限分别为272,238,000元(2023年债券)及232,051,000元(2024年债券)。

根据本招股章程及征求同意书 (本招股章程可能不时予以补充及修订)所载条款及条件的规限，土力工程处集团有限公司(本公司)于本交易所要约交换新发行的2028年到期的10.500高级第二留置权抵押债券(新债券)，如获选，则以现金换取任何及所有有效提交(及未有效撤回)的2023年未偿还债券及2024年债券(统称为旧债券)。在 交换要约的同时，我们正在就建议的修订(如本文定义)征求意见书(如本文定义)。我们必须得到代表一系列旧票据未偿还本金大部分的持有人的同意，才能采纳关于该系列的建议修订。

根据交换要约及征求同意书，作为本公司有效投标(及未有效撤回)及接纳的每1,000美元本金 旧债券的交换，或作为就每1,000美元本金金额的2023年债券(而无需招标相关的2023年债券)交付同意书的付款(视乎适用而定)，参与持有人将收到列于本招股章程封面第(2)项交换代价下的代价(交换代价)。参与持有人 必须选择在透过DTC(定义见下文)投标其旧票据时，收取新票据及现金的组合或只收取新票据。如果参与持有人希望更改其选择，他们将需要在适用的提取截止日期之前撤回其投标的旧票据 (或与2023年票据有关的协议，视情况而定)，并在到期时间之前重新投标和/或重新交付更新的选择。参与持有人将收到现金形式的应计 和未付利息(如果有的话)，其接受的旧票据将于(但不包括)结算日。

对于本招股说明书中所列或旧笔记上印制的CUSIP编号的正确性或准确性，不作任何陈述。它们完全是为了持有人的方便而提供的。

2023年债券持有人可选择参与(I)适用的交换要约及相关的同意征集，提交其2023年债券及相关同意以换取交换代价，或(Ii)仅就2023年债券同意费提交其同意书，以参与适用的同意征集(2023年债券同意费)。选择仅参加适用同意征集的2023年票据的持有者将在完成2023年票据征集后继续持有他们的2023年票据。2024年债券的每个持有人可以选择投标其2024年债券，同时交付适用的交换要约中的适用同意和相关的同意征集，以换取交换对价。2024年债券持有人不得在未提交相关2024年债券的情况下提交同意书。

如果您希望在到期之日投标您的旧票据或交付意见书，您必须在该日期 在DTC的正常营业时间内留出足够的时间完成TOP(定义如下)或其他适用程序。实益拥有人应注意，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人可能会设定他们自己参与交换要约和同意征求的较早截止日期。

本公司在交换要约及征求同意书中接受旧票据及同意书的义务须满足或放弃本文所述的若干条件，包括已收到(I)每一系列旧票据的旧票据必要条件(定义见此)，(Ii)与私人交易所(定义见此定义)一并交付的2026年票据必要内容(见本文定义)及(Iii)信贷协议交换必要同意(定义见此定义)(旧票据必要内容、2026年票据必要内容及信用协议必需同意，统称为同意，与信贷协议交换(如本文定义)一起交付的必备协议。此外，在适用法律及支持协议条款的规限下，交换要约、同意邀请书及适用契据可因任何理由(包括基于交换要约的接受率及结果(包括收到旧票据的必要条件)或未能满足交换要约的任何条件(包括收到其他必需的条件)而被修订、延长、终止或撤回，不论是作为整体或就一个或多个旧票据系列而言。

如果完成任何交换要约，我们同意支付一笔费用(征求经纪人费用)，相当于(I)有效投标和接受的每1,000美元旧票据本金为2.50美元

根据该交换要约交换或(Ii)仅就2023年债券提供同意的2023年债券本金每1,000美元0.50美元向零售经纪招揽零售经纪，以持有客户适当指定收取此费用的旧债券本金总额少于1,000,000美元的旧债券。请参见？交换要约的一般条款和 同意征求意见--征求经纪人费用.”

新票据将由本公司、初始担保人(定义见此)及作为受托人(以受托人身份，即新票据受托人)及抵押品 受托人的本公司、初始担保人(定义见此)及抵押品 受托人之间的契约(新票据受托人)发行。关于新票据条款的详细说明(包括关于新票据的第二留置权优先权和将在新票据契约中列明的限制性契诺)，见？新注释的说明 。”

新票据最初将由本公司各受限附属公司(定义见)全面及无条件担保(统称为新票据担保)·新附注说明--某些定义已根据《交换信贷协议》(本文定义)担保其义务(统称为初始担保人)，并可由其他子公司(统称为初始担保人，担保人)担保，如《汇兑信用协议》中所述新纸币说明-某些 公约--附加纸币担保.”

新债券及新债券保证如下：

•

抵押品以次优先权为担保(如本文所定义)(受某些允许留置权的约束，如中定义的 “关于新注释的说明--某些定义？)，并将作为第一留置权担保债务的初级担保(定义见“新注释说明 --某些定义？)，以抵押品的优先留置权为担保范围，包括信贷协议下的债务(如本文定义)和所有其他现有和未来的优先担保债务 (定义见“关于新注释的说明--某些定义以抵押品的优先留置权为担保的公司和担保人；

•

实际上优先于本公司和担保人在抵押品价值范围内的所有现有和未来的无担保债务，包括任何未在交易所要约投标的旧票据和所有未在私人交易所交换的2026年票据；

•

(I)实际上从属于任何本公司及担保人的现有及未来债务 由不构成担保新票据抵押品的资产担保的债务，以该等资产的价值为限；及(Ii)在结构上从属于不为新票据提供担保的本公司附属公司的所有现有及未来的债务及其他负债，包括贸易应付款项；

•

担保人无条件担保；

•

与公司现有及未来所有优先及非附属债务享有同等的偿付权，包括旧票据、2026年票据、可交换2026年票据及信贷协议项下的任何债务；

•

与公司和担保人的所有现有和未来债务(如本文定义)享有同等的偿还权，并在平等和应课税制的基础上进行担保，担保人以抵押品担保，包括2028年私人交换票据(如本文定义)；以及

•

对公司未来任何次级债务的优先偿还权。

新债券可全部或部分按以下条款指定的赎回价格赎回新票据说明：可选赎回 -连同赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。新债券的面额为2,000元，或超过1,000元的任何整数倍。如果我们遇到某些类型的控制权变更事件，我们必须提出以相当于新债券本金金额101%的价格购买新债券，外加应计和未付利息。看见“关于新注释的说明？根据持有人的 选项进行回购？控制权变更。

根据与2023年债券及2024年债券支持持有人订立的支持协议(该协议于此引入作为参考)，该等持有人已告知吾等，他们已就同意征求意见及于交易所提出2023年债券及2024年债券(统称为2023年债券及2024年债券支持持有人债券)的本金总额逾2.381亿元 ，就2023年债券及2024年债券的本金总额约6,180万美元选择2023年债券的纯对价，并就2024年债券的本金总额约6,910万元选择2023年债券的纯对价。

此外，根据支持协议，吾等已与若干持有人(2026年债券支持持有人及连同2023年债券及2024年债券支持持有人、2023年债券支持持有人及2024年债券支持持有人)就2026年到期的优先债券(2026年债券)交换(私人交易所)约2.391亿元的2026年债券本金总额( 2026年债券支持持有人债券及连同2023年债券及2024年债券支持持有人债券)达成协议，我们新发行的2028年到期的9.500%高级第二留置权担保票据(2028年私人交换票据)和2026年票据支持持有人已同意就管理2026年票据的契约(2026年契约)的一系列修订提交他们的同意(关于2026年票据，2026年票据必备内容)，这些修订将与建议的修订(该等修订，即2026年契约拟议修订)基本相似。具体地说，《2026年债券契约建议修订》修改了2026年债券契约的若干契约及其他条文，以完成再融资交易(如本文所界定)；确保新票据契约所准许的所有债务及留置权及其他交易及事宜亦于2026年票据契约下获得批准；以及一般确保2026年旧票据契约在任何重大方面不会较新票据契约更具限制性。

支持协议还纪念我们与2017年信贷协议(定义见此)项下的若干循环信贷贷款人和定期贷款人(支持持有人的信贷协议)的协议，以交换2017年信贷协议项下的支持持有人的循环信贷贷款和承诺以及定期贷款，以换取交换信贷协议项下的现金和新贷款的组合。支持持有人的信贷协议还同意 (信贷协议交换必备内容)对2017年信贷协议的某些修订(现有信贷协议建议的修订)。此等修订将(其中包括)修改2017年信贷协议的若干契约及其他条文，以达成再融资交易(定义见本文定义)，包括发行新票据；确保所有债务及留置权及交易所信贷协议所准许的其他交易及事宜亦在现有信贷协议下获得准许；以及总体上确保2017年信贷协议在任何重大方面不会较交换信贷协议更具限制性。

每项交换要约及征求同意书均以完成私人交换及信贷协议交换，以及2026契约建议修订及现有信贷协议建议修订的效力为条件。私人交换及信贷协议交换的条件包括(其中包括)2026票据支持持有人及信贷协议支持持有人分别已履行支持协议项下所有重大方面的责任及完成交换要约及征求同意书。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资 新票据涉及风险。请参见？风险因素？从第32页开始。

经销商经理 和招标代理

拉扎德

本招股说明书日期为2022年8月16日。

在交换要约的同时，根据本招股说明书所载的条款和条件，本公司现向旧票据的登记持有人征求同意(同意)，以(I)在2023年票据的情况下，本公司与各地区银行(富国银行的继承者，国民协会)之间的2023年票据(由日期为2014年6月27日的补充契约补充)，日期为2013年3月19日的某些契约，如属受托人(2023年旧票据受托人)及(Ii)就2024年票据而言，日期为2014年9月25日的某些契约(并由日期为2014年9月25日的第一份补充契约(即2024年票据补充契约)补充)，在公司与地区银行(富国银行的继承人，国民协会)之间，作为受托人(2024年旧票据受托人，并连同2023年旧票据受托人，旧票据受托人)，于以下情况下将会生效：(br}吾等收到持有人同意采纳有关该系列旧票据的大部分未偿还本金金额的建议修订；(B)所有已投标的旧票据均获接纳于相关交换要约中交换；及(C)根据本招股章程及支持协议的条款，完成再融资交易的所有其他条件(包括收取所有必需的附带条件)已获满足或获豁免。

建议的修订将会修改旧票据的若干契诺及其他条文。 旧票据契约是进行再融资交易所必需或适宜的；确保新票据契约所容许的所有债项及留置权及其他交易及事宜亦在旧票据契约下获得准许；及 一般确保旧票据契约在任何重大方面不会较新票据契约更具限制性。

旧票据持有人如 投标该等旧票据，将被视为已同意有关旧票据的拟议修订。2023年票据持有人可以选择(I)提交2023年票据并提交相关同意书，或(Ii)仅提交他们的同意书。2024年债券持有人可选择在递交有关同意书的同时进行投标。旧票据持有人不得在没有就所投标的旧票据提交同意书的情况下投标其旧票据，而2024年票据的持有人在没有提交相关的2024年票据的情况下不得就2024年票据交付同意书。同意要约的完成取决于完成本招股说明书中规定的适用交换要约的条件的满足或放弃。交换要约和征求同意以收到必要的同意书为准。根据适用的法律、支持协议和适用的契约，公司可酌情放弃任何条件。看见“交换要约和征求同意的条件.”

公司有权在任何时间和任何原因，包括基于交换要约的接受率和结果(包括收到必要的条件)，或就一个或多个旧票据系列和2023年票据同意书，修改、延长、终止或撤回交换要约和同意邀请书。？交换要约的条件和同意 征求意见在符合适用法律的情况下，不符合《支持协议》和适用契约的条款。

投标的旧票据不得撤回，在适用的撤回截止日期后不得撤销异议，但有限的例外情况除外。在适用的撤回截止日期之前，如果旧票据持有人有效地撤回其投标的旧票据，该持有人将被视为已有效地撤销其异议。2024年债券持有人不得在未重新提交旧债券的情况下交付后续协议。2023年票据持有人可以选择重新投标其旧票据(并重新提交其相关同意)或仅提交其同意。有效交付意见的2023年票据持有人也可以在提款截止日期之前撤销与2023年票据相关的意见。如果终止，交换要约和征求同意书将不会完成，建议的修订将不会生效，不会支付交换对价，根据交换要约投标的旧票据将迅速退还给投标持有人。根据适用的法律、支持协议的条款和适用的契约，公司可以终止部分或全部交换要约和同意征求意见。

i

由于所有旧票据均在存托信托公司(DTC)以簿记形式持有，因此不会使用与交换要约相关的传送函。通过DTC的自动投标计划(顶部)接受的有效传输将构成与交换要约相关的旧票据和/或协议的交付。对于交换报价，没有保证的交付程序。

本公司、初始担保人、其各自附属公司、交易所代理(定义见本文)、资料代理(定义见本文)、交易商经理(定义见本文)、旧票据受托人、新票据受托人、支持持有人或彼等任何 的联属公司，概无就旧票据持有人是否应根据交易所要约或根据同意邀请书交付其旧票据作出任何建议。每个持有人必须自行决定是否投标其旧票据并交付协议，如果是，则决定采取哪种行动的旧票据的本金金额。旧票据受托人对本招股章程及其任何内容的有效性、准确性或充分性概不负责，亦不对本招股章程或与本招股章程或交易所要约有关而发出或使用的任何文件中本公司或任何其他人士的任何陈述负责。

本公司、交易商经理及支持持有人并无授权任何人士(包括任何交易商或经纪)向阁下提供本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书或本公司向阁下推荐的资料以外的任何 资料。本公司、交易商经理和支持持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本公司不会在任何不允许交换要约的司法管辖区要约发行新票据。本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息可能仅在本招股说明书的日期或以引用方式并入的文件的日期准确。您不应假设本招股说明书中包含或引用的信息在任何其他日期都是准确的。

新票据尚未获得任何美国联邦、州或外国司法或监管机构的批准或推荐。此外，这些 当局没有被要求确认本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，均由本招股说明书中指定的公司和其他来源提供。交易商经理和支持持有人不对此类信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或担保，本招股说明书中包含的任何内容都不是交易商经理或支持持有人的承诺或陈述，也不应被依赖为承诺或陈述。

II

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息；通过引用将某些信息合并			1
前瞻性陈述			3
重要日期			8
有关交换要约和征求同意的问答			9
摘要			16
交换要约和征求同意条款摘要			20
新笔记摘要			27
风险因素			32
收益的使用			49
大写			50
交换要约的一般条款和征求同意			51
建议修订内容			55
接受旧纸币；接受同意；应计利息			62
提交旧纸币和交付同意书的程序			64
撤回投标和撤销同意书			68
交换要约和征求同意的条件			70
交易所代理；信息代理；交易商经理			73
关于新票据的说明			75
对其他负债的描述			139
入账结算和结账			145
美国联邦所得税考虑因素			149
致某些非美国持有者的通知			156
法律事务			159
专家			159

三、

关于这份招股说明书

如本招股说明书所用，除非另有说明或文意另有所指外，我们、我们、公司、我们或GEO？是指GEO Group，Inc.及其合并子公司。然而，在“关于新注释的说明”以及本招股说明书的相关摘要部分，对我们、我们和我们的引用是指GEO Group，Inc.，而不是其任何子公司。这里所指的是美国的合法货币。

任何人士不得提供任何资料或作出任何陈述，但以引用方式载于本招股章程或任何自由写作招股章程内的资料或陈述除外。我们作为交易商经理和支持持有人，对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书不是出售要约，也不是在要约或出售非法的任何司法管辖区征求购买任何证券的要约。您不应假设我们在本招股说明书中包含的信息在本招股说明书的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之外的任何日期是准确的。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在就交换要约和同意征集作出任何决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用纳入本招股说明书中的文件、注册声明、其中的证物以及 部分中描述的其他信息在那里您可以找到更多信息；以引用方式并入某些资料.”

在这里您可以找到更多信息；通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息来向您提供有关我们 业务的信息和其他重要信息，这意味着我们可以在本招股说明书中参考我们向 美国证券交易委员会提交的文件来向您披露信息。根据美国证券交易委员会的规定，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将自动更新，并被本招股说明书或任何后续提交的下述类型的文件中包含的任何信息所取代。

我们将提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考纳入本招股说明书，其中每一份都应被视为本招股说明书的重要组成部分：

•

我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的2022年股东周年大会的委托书中关于附表14A的部分 通过引用并入该年度报告的第三部分；

•

我们分别于2022年5月5日和2022年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度报告；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年1月27日、2022年2月18日、2022年3月29日、2022年5月2日(仅5.07项)、2022年6月30日、2022年7月19日和2022年7月22日提交。

此外，吾等其后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14及15(D)条(交易法)在本招股说明书终止前提交的所有文件，除被视为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的信息外，应被视为已通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。由 合并或被视为合并的文件中的任何声明

1

如果本文或任何其他后续提交的文件中包含的声明修改或取代该声明，则此处的引用应被视为已修改或被取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。

本招股说明书包含有关本公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中或随本招股说明书一起提供。如果您提出要求，我们将 免费向您提供我们的每份文件的副本。请通过以下地址或电话向我们提出您的要求：

关注：投资者关系

GEO集团，Inc.

4955技术之路

佛罗里达州博卡拉顿，33431

(561) 893-0101

本公司、交易商经理及支持持有人并无授权任何 人士(包括任何交易商或经纪)向阁下提供本招股章程所载或以引用方式并入本招股说明书或本公司已向阁下推荐的资料以外的任何资料。本公司、交易商经理和支持持有人对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。您不应假设本招股说明书或任何附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何 日期是准确的。

附加信息

我们聘请D.F.King&Co.，Inc.作为交换要约和同意征集的信息代理和交换代理。协助请求或本文件的其他副本应发送至geo@dfking.com。如有疑问，请咨询D.F.King&Co.，Inc.，地址： (212)-269-5550对于银行和经纪商，以及在(800)-290-6428对于所有其他呼叫者 (免费)。

2

前瞻性陈述

本招股说明书和注册说明书包含前瞻性陈述，本招股说明书和注册说明书是其中的一部分，本文引用的文件包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是指不以历史信息为基础的任何陈述。本报告中除有关历史事实的陈述外，包括但不限于有关我们未来的财务状况、业务战略、新冠肺炎对我们业务的影响、新冠肺炎疫苗的效力和分销、预算、预计成本和未来运营和法律诉讼的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，如：可能、将、预期、意图、计划、相信、寻求、估计或继续、否定或否定这些词语或此类词语和类似表达的变体。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设很难预测。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同，我们不能保证这些前瞻性陈述将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述或警告性陈述明示或暗示的结果大不相同的重要因素包括，但不限于：

•

我们有能力在我们的安全设施、处理中心和再入中心缓解当前新型冠状病毒或新冠肺炎大流行的传播；

•

新冠肺炎疫情的规模、严重性和持续时间及其对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的影响；

•

我们有能力按计划及时建造和/或开放设施，成功管理此类设施，并成功地将这些设施整合到我们的运营中，而不会产生大量额外成本；

•

我们能够估计政府利用公私伙伴关系获得安全服务的水平，以及政府客户对其利用公私伙伴关系的任何修改或减少的影响；

•

我们能够准确预测在美国和国际上为安全服务而建立的公私合作伙伴关系的规模和增长，以及我们利用公私合作伙伴关系机会的能力；

•

我们有能力成功应对政府客户可能提出的任何挑战或担忧 他们使用公私合作伙伴关系提供安全服务，包括在政府客户已停止或宣布与我们的合同将终止的情况下寻找其他政府客户或设施的替代用途；

•

已通过或拟议的行政行动或立法的影响，其目的是限制公私伙伴关系，用于安全设施、处理中心和社区再入中心，或限制或限制金融机构或与我们有业务往来的其他人的业务和运营；

•

我们有能力成功应对寻求公私伙伴关系以提供安全服务的国家所遇到的延误，以及一些国家实施的节约成本倡议；

•

我们有能力激活闲置设施中不活动的床位；

•

我们维持或提高设施入住率的能力，以及入住率波动对我们的收入和盈利能力的影响。

•

我们终止REIT选举和停止季度股息支付的影响，以及我们最大限度地利用现金流偿还债务、去杠杆化和内部资金增长的能力；

•

我们缴纳所得税的义务将从截至2021年12月31日的年度所得税开始增加，这将导致我们的收入减少，并可能对我们产生负面影响；

3

•

我们可能无法实现终止我们的REIT选举的预期好处，或者这些好处实现的时间可能比预期的更长(如果有的话)，或者可能无法抵消终止我们的REIT选举并成为应税C公司的成本；

•

如果我们在选择REIT地位的那几年未能保持REIT资格，我们将缴纳 公司所得税，并且在计算我们那几年的应纳税所得额时，不能扣除对股东的分配；

•

我们有能力扩大、多样化和发展我们的安全服务、再入、基于社区的服务、监测服务、循证监督和治疗计划以及安全运输服务业务；

•

我们有能力赢得我们已提交建议书的管理合同，保留现有的管理合同，在涉及授予管理合同的任何挑战或抗议中获胜，并达到此类管理合同要求的任何业绩标准；

•

考虑到客户使用新开发设施的承诺通常是短期的，我们筹集新项目开发资金的能力；

•

我们开发长期盈利可见性的能力；

•

我们有能力通过合资企业或财团在英国、南非和澳大利亚成功开展业务；

•

伦敦银行间同业拆借利率过渡的影响；

•

外汇汇率的不稳定，使我们在澳大利亚、英国和南非或我们可能选择开展业务的其他国家面临货币风险；

•

未报销劳务费的增加；

•

我们面临着不断上涨的医疗成本；

•

我们有能力管理与我们运营所产生的持续诉讼相关的成本和费用；

•

我们在华盛顿州的诉讼重审中成功上诉以推翻最近不利的判决和判决的能力，我们的公司被要求为未来的判决记录应计费用，我们为类似的其他未决诉讼辩护的能力以及此类诉讼可能对我们公司产生的影响；

•

我们有能力在第九巡回上诉法院就我们对AB32和华盛顿州悬而未决的类似诉讼的挑战举行EN BANC听证会；

•

我们有能力每年准确估计与一般责任、工人赔偿和汽车责任索赔相关的损失准备金；

•

我们履行偿债义务的能力及其对我们流动性的影响；

•

我们的去杠杆化和偿还、再融资或以其他方式解决我们的债务到期日的能力，金额或在我们预期的时间线上，或根本没有；

•

我们因大量的持续资本支出而背负着巨额债务。资本 现有和未来项目的支出可能会给我们的流动性带来实质性压力；

•

尽管目前的负债水平，我们仍然可能招致更多的债务，这可能会进一步加剧与我们的债务有关的风险。

•

管理2026年到期的6.50%可交换优先票据(2026年可交换票据)、2026年票据、2023年票据和2024年票据的契约中的契诺以及我们2017年信贷协议中的契约，以及此次发售后，契约中管理2028年私人交换票据、新票据契约和交易所信贷协议的契约施加了重大的运营和财务限制，可能对我们的业务运营能力产生不利影响；

4

•

偿还债务将需要大量现金，我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们可能无法产生偿还债务所需的现金；

•

由于我们的部分优先债务实行浮动利率，普遍提高利率将对现金流产生不利影响。

•

我们依赖子公司的分配来偿还我们的债务，这些分配可能 无法进行；

•

在控制权变更的情况下，我们可能无法履行回购义务，因为我们的负债或缺乏资金的条款可能会阻止我们这样做；

•

我们有能力及时发现并成功完成任何潜在的出售其他公司自有资产和 业务的交易，以获得商业上的优势，或者根本不出售；

•

有时，我们可能没有与客户签订管理合同，在我们正在扩建的设施中运营现有床位或 新床位，我们不能向您保证会获得这样的合同。未能获得这些床位的管理合同将使我们承担没有相应管理收入的成本；

•

资本市场的负面条件可能会阻止我们以理想的条件获得融资，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

•

由于行政命令、终止、不续签或竞争性重新投标，我们可能会失去设施管理合同，这可能会对我们的运营结果和流动性产生不利影响，包括我们从其他政府客户那里获得新设施管理合同的能力 ；

•

我们的增长取决于我们能否获得开发和管理新的安全设施、处理中心和基于社区的设施的合同，以及获得提供电子监测服务、基于社区的再入服务以及监测和监督服务的合同的能力，这些服务的需求不是我们所能控制的；

•

我们可能无法满足国家对资本投资的要求，也无法为开发新设施寻找土地，这可能会对我们的运营业绩和未来增长产生不利影响；

•

我们与数量有限的政府客户合作，这些客户占我们收入的很大一部分。 这些客户的损失或收入大幅下降可能会严重损害我们的财务状况和运营结果；

•

国家预算限制可能会对我们产生实质性的不利影响；

•

合同竞争可能会对我们业务的盈利能力产生不利影响；

•

我们依赖政府拨款，这些拨款可能不会及时发放，或者根本不会，而且可能会受到联邦、州、地方和外国政府各级预算限制的不利影响；

•

公众和政治上对使用公私伙伴关系提供安全设施、处理中心和社区再入中心的抵制可能会导致我们无法获得新合同或失去现有合同，影响我们获得或再融资债务融资或达成商业安排的能力，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和我们证券的市场价格产生实质性的不利影响；

•

负面宣传可能会对我们保留现有合同和获得新合同的能力产生负面影响；

•

在收到相关收入之前，我们可能会在新合同上产生大量的启动和运营成本 ，这可能会影响我们的现金流，无法收回；

5

•

未能遵守广泛的政府法规和适用的合同要求可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响；

•

我们可能会面临社区对设施选址的反对，这可能会对我们获得新合同的能力产生不利影响。

•

我们的业务运营使我们承担各种债务，我们可能没有足够的保险，并可能 对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响；

•

我们可能无法获得或维持政府合同所要求的保险水平；

•

我们面临的一般保险成本不断上升的风险；

•

自然灾害、大流行疫情、全球政治事件和其他严重的灾难性事件可能会 扰乱运营，并以其他方式对我们的业务和财务状况产生重大不利影响；

•

我们的国际业务使我们面临可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响的风险。

•

我们通过合资企业或财团进行某些业务，这可能会导致与我们的合资伙伴或商业伙伴产生分歧，并对我们在合资企业或财团中的利益产生不利影响；

•

我们依赖于我们的高级管理层和我们吸引和留住足够合格人才的能力；

•

我们的盈利能力可能会受到通货膨胀的重大不利影响；

•

与房地产所有权相关的各种风险可能会增加成本，使我们面临未投保的损失，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

•

与设施建设和开发活动相关的风险可能会增加与此类活动相关的成本。

•

以优惠条件获得足够水平的担保信贷的成本和难度不断上升，可能会对我们的经营业绩产生不利影响；

•

我们与员工关系的不利发展可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

•

技术变化可能导致我们的电子监控产品和技术过时或需要重新设计我们的电子监控产品，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；

•

政府客户对电子监控产品和服务的接受或抵制程度的任何负面变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响；

•

我们依赖数量有限的第三方为我们的电子监控产品制造和供应高质量的基础设施组件。如果我们的供应商不能提供我们所需的组件或服务以及我们期望的质量，我们营销和销售我们的电子监控产品和服务的能力可能会受到损害；

•

我们服务或信息系统的提供中断、延迟或故障可能对我们的业务产生不利影响 ；

•

无法在电子监控领域获得、保护或维护我们的知识产权和专利，可能会损害我们的竞争或增长能力；

•

我们的电子监控产品可能侵犯他人的知识产权，这可能会导致诉讼，而诉讼本身可能代价高昂，可能导致支付巨额损害赔偿或版税，和/或阻止我们使用对我们的产品至关重要的技术；

6

•

我们从第三方所有者那里获得电子监控领域的知识产权许可，包括专利。如果这些所有者不妥善维护或执行作为此类许可证基础的知识产权，我们的竞争地位和业务前景可能会受到损害。我们的许可方也可能寻求终止我们的许可；

•

我们可能因使用我们的电子监控产品而受到昂贵的产品责任索赔，这可能会损害我们的声誉，损害我们产品和服务的适销性，并迫使我们支付足够保险可能无法覆盖的成本和损害；

•

我们有能力确定合适的收购，并以令人满意的条件成功完成和整合此类收购，以提高入住率和收购资产的财务业绩，并估计此类收购将产生的协同效应或实现此类协同效应；

•

作为我们收购的结果，我们已经并将继续记录大量商誉和其他无形资产。未来，我们的商誉或其他无形资产可能会减值，这可能会导致我们的经营业绩产生重大的非现金费用；

•

我们有能力确定合适的处置，并以令人满意的条件成功完成此类处置，并估计此类处置将带来的收益和现金节省；

•

我们受制于与企业社会责任相关的风险；

•

我们是否有能力成功完成交换要约和同意征求、私人交换和信贷协议交换(包括对任何此类交易的任何法律挑战的结果和影响)；以及

•

我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的其他因素，包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们当前的Form 8-K报告中详细描述的那些因素。

关于这些和其他可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性的详细讨论包括在本招股说明书的标题下“风险因素”以及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告第I部分第1A项，以及以引用方式并入本招股章程的文件。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中引用的其他警示说明一起阅读。

由于前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。不应过分依赖此类陈述，这些陈述仅说明截至本文件的日期或可通过引用并入本 文件的任何文件的日期。

因此，本招股说明书的读者只应将这些前瞻性陈述视为我们目前的计划、估计和信念。我们 不承担也明确不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映此类陈述日期后的未来事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。我们没有义务更新或修改本招股说明书中的任何前瞻性陈述，以反映任何新事件或条件或情况的任何变化。

7

重要日期

请注意以下与交换要约和同意征集相关的重要日期和时间。我们保留延长 其中任何日期的权利(受适用法律、支持协议条款和适用契约的限制)。

日期		日历日期		事件
开始日期		July 19, 2022		开始交换要约和征求同意。
退出截止日期		纽约市时间，2022年8月16日下午5：00		有效提交旧票据和递交意见书的持有人有效撤回旧票据投标和撤销意见书的最后期限。
过期时间		纽约市时间，2022年8月16日下午5：00		持有者有效地投标其旧票据并交付意见书以获得交易所对价的最后期限。
结算日		在到期时间之后立即；预计为2022年8月19日		向持有人发行新票据的日期，以换取于到期时间或之前有效投标(及未有效撤回)并获交易所接纳的旧票据要约。

8

有关交换提议和同意征集的问答

以下是作为旧笔记的持有者可能会有的一些问题以及这些问题的答案。您应 参阅本招股说明书中列出的更详细信息，以了解有关我们和交换要约以及同意征求意见的更完整信息。

问：谁在提供交换要约和征求同意？

答：旧票据的发行人GEO Group，Inc.正在发出交换要约和同意征求意见。

问：为什么要提出交换要约和同意征求意见？

答：我们正在进行交换要约和征求同意书，以解决我们的旧票据尚未到期的问题。交换 要约是再融资交易的一个组成部分，我们设计这些交易是为了解决我们将于2023年和2024年到期的债务。截至2022年6月30日，我们有超过20亿美元的债务将在2023年和2024年到期。为解决2023年和2024年债务到期日而进行的总体再融资交易包括以下内容：

•

交易所将我们的2023年债券和2024年债券转换为新债券，如果当选，还将提供现金；

•

将2026年部分债券非公开兑换为2028年私人兑换债券；以及

•

根据我们2017年的信贷协议进行贷款交换，以换取交换信贷协议下的现金和新贷款，其中大部分贷款的到期日将延长3年至2027年。

作为参与交换要约的另一种选择，2023年债券持有人如不希望投标其2023年债券，仍可选择 支持再融资交易，仅在到期时间之前提交他们的同意，并将获得每1,000美元2023年债券1,000美元的现金代价。2024年债券持有人不得在未提交其2024年债券的情况下就2024年债券提交其 同意书。

我们相信，成功完成再融资交易，包括交换要约，将促进我们的长期财务成功。

问：如果我在到期时间之前在 交换报价中投标我的旧票据，我会收到什么？

答：如果您在纽约市时间2022年8月16日下午5：00或之前投标(并未有效撤回)您在交换要约中的旧票据(这也将构成参与适用的同意征求)，除非交换要约和同意征求延期或提前终止(关于交换要约的 日期和时间，如可能延长)，您将有资格收到以下内容：

•

每投标本金1,000元的2023年债券，可选择以下其中一项：

A.

(I)300元新钞及。(Ii)700元现金，或。

B.

(I)1,050元新债券

•

每投标本金1,000元的2024年债券，可选择以下其中一项：

A.

(I)750元新钞及。(Ii)250元现金，或

B.

(I)1,030元新债券

9

问：如果我只在到期时间之前提交我的2023年票据的同意书，我会收到什么？

2023年债券持有人如不希望在上述2023年交换要约中投标其2023年债券，仍可支持再融资交易，只需在到期时间之前提交他们的同意，以换取每1,000美元2023年债券1,000美元的现金对价。选择仅交付2023年票据同意的2023年票据持有者将在交换要约和同意征求完成后继续持有此类2023年票据。2024年债券持有人不得在没有投标其2024年债券的情况下就2024年债券提交同意。

问：新钞将以何种面额发行？如果我以其他方式有权收到本金金额低于发行新票据的最低面额的新票据，会发生什么情况？

答：新债券的最低面额为2,000元，超过1,000元的整数倍数为1,000元。本公司不会接受任何会导致向参与持有人发行本金金额少于2,000元的新债券的投标。如有需要，本公司就所有有效投标(及未有效撤回)及接纳的所有旧票据向每名参与持有人发行的新票据本金总额 将调低至2,000美元或超出1,000美元的最接近整数倍。此四舍五入的 金额将是您将收到的新票据的本金金额，并将支付现金，以代替因此而未收到的任何新票据本金。

问：新券利率与旧券利率比较如何？

答：2023年债券的年利率为5.125厘，2024年债券的年息为5.875厘。新债券持有人将获得年利率10.500%的利息。新债券将于每年6月30日及12月31日支付利息，由2022年12月31日起计，直至新债券于2028年6月30日到期为止，除非 提前赎回或购回。请参阅本招股说明书中标题为？新附注的说明。

任何未获接纳交换或未参与交换要约的2023年债券(包括只提供2023年债券同意书的2023年债券)将继续收取年息5.125厘的利息，直至2023年4月1日到期为止，除非 提前赎回或购回。任何未获接纳交换或未参与交换要约的2024年债券，将继续收取年息5.875厘的利息，直至2024年10月15日到期为止，除非较早前赎回或购回。

问：为什么该公司要征求旧钞票持有人的同意？

答：公司正在进行同意征集，以允许再融资交易。

问：征求同意书的主题是哪些拟议的修订？

答：建议的修订将修改旧票据契约的若干契约及其他条文，以进行再融资交易 ；确保新票据契约所准许的所有债务及留置权及其他交易及事宜亦在旧票据契约下获得准许；以及一般确保旧票据契约在任何重大方面不会较新票据契约更具限制性。关于根据征求同意书寻求同意的旧票据契约的拟议修订的详细说明，请参见？拟议的 修正案。

问：如果交换要约没有完成，公司会发生什么？

答：如果我们没有获得足够的参与交换优惠，我们将无法完成交换优惠。如果我们没有完成交换优惠，我们可能无法完成信用协议交换或私人交换。

10

如果我们无法完成交换报价、私人交换和信贷 协议交换，我们将需要考虑可供我们使用的其他替代方案，以解决我们较短期的债务到期日问题。这些替代方案可能包括(视市场情况而定)资本市场交易、回购、赎回、我们现有债务的交换或其他再融资、可能出售更多资产和业务和/或其他战略交易。这些替代方案涉及重大不确定性、潜在延误、重大成本和其他 风险，不能保证在当前市场环境和可预见的未来，这些替代方案中的任何一个都将以可接受的条件提供，或者根本不存在。因此，除非交换要约和信用协议交换 完成，否则我们可能无法解决我们的较短期债务到期日，包括我们的旧票据，在这种情况下，您可能会损失您在旧票据上的部分或全部投资。有关与我们未能完成交换报价相关的风险的更完整描述，请参阅？风险因素：与交换要约和同意征求有关的风险。

问：您在交换报价中寻求多少金额的旧票据？

答：我们正在寻求交换所有484,568,000美元的未偿还旧债券本金，包括2023年未偿还债券本金259,275,000美元和2024年未偿还债券本金225,293,000美元。

问：您会更换所有有效投标的旧票据吗？

答：是的。如果完成交换要约和征求同意书，我们将根据交换要约的条款交换所有有效投标(和未有效撤回)的旧票据。

问：在 交换报价中，旧票据的最低投标金额是多少？

答：由于交换要约以收到旧票据所需条件为条件，交换要约 实际上是以2023年票据的有效投标(未有效撤回)或2023年票据内容的有效交付(未被有效撤销)为条件的，而2023年票据的有效投标(未被有效撤回)超过2023年未偿还票据本金总额的50%，以及2024年票据的有效投标(未有效撤回)超过2024年未偿还票据本金总额的50%。

问：哪些人 可以参与交换优惠？

答：所有旧票据持有人均可参与交换要约。尽管我们已将本招股说明书邮寄给截至本招股说明书日期的所有旧票据登记持有人，包括位于美国境外的持有人，但本招股说明书不是出售或交换要约，也不是在不允许此类要约、出售或交换的任何司法管辖区 购买任何新票据的要约征集。

除美国以外的其他国家/地区 一般都有自己的法律要求来管理向居住在这些国家/地区的个人进行的证券发行，并且通常对向公众进行的证券发行的形式和内容有严格的要求。我们没有根据美国以外的法规采取任何 行动，以促进在美国境外以旧票据交换新票据的公开要约。因此，居住在美国以外的任何持有人在交换要约中投标旧票据的能力将取决于该持有人所在国家的法律是否提供豁免，允许持有人参与交换要约，而无需我们 采取任何行动促进在该国的公开发行。例如，如果交易涉及的人符合与其作为老练或专业投资者的地位有关的某些资格要求，一些国家就不受公开发行规则的约束。

居住在美国境外的旧票据持有人应咨询他们在 的顾问，考虑他们是否可以根据本国法律参与交换要约

11

以及，如果他们确实参与了，新票据中的交易是否有任何可能适用于其本国的限制或限制。我们和经销商经理都无法 就是否存在此类限制提供任何保证。

问：我是否必须投标我所有的旧票据才能参与交换优惠？

答：没有。你不必将所有旧债券全部投标，即可参与交换要约。

问：我是否可以在交换要约中提交我的旧票据，而不在征求同意书中提交同意？

答：没有。通过提交您的旧笔记，您将被视为已有效地同意对旧笔记的拟议修订 如下所述·拟议的修订。

问：我是否可以在征求同意书时提交同意书，而不在交换要约中提交我的旧笔记？

答：2023年票据持有人可以选择(I)提交2023年票据并交付相关同意书，或(Ii)仅交付其同意书。2024年债券持有人可选择在递交有关同意书的同时进行投标。旧票据持有人不得在没有就所投标的旧票据提交同意书的情况下投标其旧票据，而2024年票据的持有人在没有就相关的2024年票据进行投标的情况下不得就2024年票据交付同意书。

问：新债券是否可以自由交易？

答：是的。新票据同时根据证券法在注册说明书上注册，本招股说明书是注册说明书的一部分。交换要约的完成取决于美国证券交易委员会宣布本注册声明有效(这一点不能放弃)。

问：新票据会上市吗？

答：我们 没有也不打算申请新票据在任何交易所上市。

问：在决定是否投标我的旧票据时，我应该考虑哪些风险？

答：在决定是否参与交换报价时，您应仔细考虑章节中有关风险和不确定性的讨论风险因素，？以及通过引用并入本招股说明书的文件。

问： 我如何参与交换要约和同意征求？

答：为了参与交换优惠，您必须 有效地将您的旧票据提交(而不是有效地撤回)给Exchange代理。为了参与2023年票据同意，您必须有效地交付(而不是有效地撤销)您的2023年票据的同意。任何持有人如透过托管人由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有旧票据，应联络该托管实体，并指示该托管实体代您投标旧票据或交付2023年票据同意书。

DTC参与者可以通过DTC的自动投标报价计划(TOP)以电子方式传输他们对交换报价或2023年票据同意的接受，交易将符合条件。参与交换要约和征求同意的程序在部分中有更详细的描述？投标旧票据和交付意见书的程序。

12

如果您在投标旧笔记或交付同意书方面有问题或需要帮助，请联系信息代理和交换代理：

D.F.King&Co.，Inc.

48华尔街

纽约，NY 10005

普通邮件、挂号信或挂号信、隔夜快递或专人邮寄

通过传真 (只适用于合资格院校) (212) 709-3328 注意：迈克尔·霍特曼		银行和经纪商致电： (212) 269-5550 所有其他人都可以拨打免费电话： (800) 290-6428

根据交易所进行的旧钞投标，是按照下述程序进行的，详情见本节。·投标旧票据和交付意见书的程序将被视为对拟议修正案的同意的交付。

问：我可以撤回旧钞票的投标或交付2023年钞票的同意书吗？

答：是的。您可以在适用的提款截止日期之前的任何时间撤回任何已提交的旧票据或撤销任何已交付的协议。

问：我如何撤回之前在交换要约或我交付的2023年债券同意书中进行交换的旧债券？

答：要使提款有效，交易所代理必须在到期时间之前收到由DTC根据DTC的标准操作程序代表持有者发送的计算机生成的提款通知，或通过传真、电话确认收据或信件发送的书面提款通知。如果您在交换要约和同意邀请书 到期之前再次改变主意，您可以在到期时间之前再次遵循交换程序重新投标旧票据(或重新交付2023年票据意见书)。有关撤回旧票据投标程序的更多 信息，请参阅章节撤回投标书和撤销异议.”

问：如果我的旧票据不被交换优惠接受，会发生什么？

答：如果我们出于任何原因不接受您的旧票据进行交换，通过账簿分录方式提交的旧票据将被转入位于 的Exchange代理帐户，存托信托公司将记入您在DTC的帐户。任何旧钞票，如已投标，但不接受兑换，将立即退还给您。

问：如果我决定投标我的旧票据和/或交付协议，我是否需要向公司、交易商经理、信息代理或交易所代理支付任何费用或佣金？

答：您不需要向公司、交易商经理、交易所代理、信息代理或支持持有人支付任何与交换要约或同意征求相关的费用或佣金。如果您的旧票据是通过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代为投标您的旧票据的，您的经纪人或其他代名人可能会为此向您收取佣金。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。

13

问：您打算如何处理交换报价中接受交换的旧票据？

答：我们在交换要约中接受的旧纸币将被取消并作废。

问：我的旧笔记交换将如何征税？

A：请看这一节？美国联邦所得税方面的考虑。您应咨询您自己的税务顾问，以全面了解参与交换优惠的税务后果。

问：董事会是否对交易所的报价采取了立场 ？

答：我们的董事会已经批准了交换要约和征求同意的提出。然而，我们的 董事会不会就您是否应根据交换要约投标旧票据或在同意邀请书中交付意见书提出任何建议。因此，每个持有人必须自行决定是否投标其旧票据并交付协议，如果是，则决定采取哪种行动的旧票据的本金金额。在做出决定之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书的全文，包括第 部分中列出的信息风险因素，？以及通过引用并入本招股说明书的文件中。

问：我如何投票支持拟议的 修正案？

答：如果持有人在到期时间前有效投标旧票据，则该投标将被视为作为旧票据持有人，就所投标的旧票据提交对拟议修订的同意书。2023年票据的持有者也可以选择仅有效地表达他们对拟议修正案的同意。请参见？建议的 修改.”

问：根本不参与交换要约和同意征求会有什么后果？我的权利会受到什么影响 ？

答：完成交换要约后仍未偿还的旧票据持有人实际上将是本公司有担保债务的次要 ，包括新票据、2028年私人交换票据、交换信贷协议项下的贷款及土力工程处及担保人的所有现有有担保债务(包括未于信贷协议交易所交换的2017年信贷协议项下的贷款)，在每种情况下，以担保该等债务的抵押品价值为限。

如果任何旧票据在交换要约完成后仍未偿还，则剩余旧票据的任何现有交易市场可能会受到限制。未偿还本金金额减少可能会令剩余旧票据的交易价格波动较大。

有关未能按照交换要约投标旧票据的后果的说明，请参阅风险因素使未投标或未被接受兑换的旧票据持有人面临风险。

问：交换要约和同意邀请书的条件是什么？

答：本公司接受交换要约中的旧票据和意见书的义务和同意 邀请书取决于满足或放弃本文所述的某些条件，包括收到必要的意见书。看见？交换要约的条件和同意征求。

交换要约和征求同意书以收到旧票据必备同意书为准。此外，每个交换要约和同意征求的完成取决于其他交换要约和同意征求、私人交换和信用协议交换的完成。

14

公司有权酌情放弃交换要约的任何条件， 受适用法律、支持协议和适用契约的限制。本公司可就部分或全部交换要约豁免任何该等条件。

此外，本公司有权在任何时间和任何原因，包括基于交换要约的接受率和结果(包括收到必要的要约)，或在符合第 节描述的任何条件的情况下，终止或撤回交换要约和同意要约，作为一个或多个旧票据系列的整体或与 有关的同意要约？根据适用法律、支持协议和适用契约的条款，交换要约和同意邀请书的条件未得到满足。

问：我将于何时收到根据交换要约投标并接受交换的旧票据的交换代价或同意征集中接受的2023年票据的同意费 ？

答：根据交换要约接受交换的新票据和可交付现金 旧票据或在同意征求中接受的2023年票据协议将交付给交易所代理(或在其指示DTC时)，作为其旧票据已被接受以进行交换的持有人的代理，在收到旧票据必要协议后的结算日。

问：交换要约和同意邀请函将于何时到期？

答：交换要约和同意邀请函在纽约市时间2022年8月16日下午5：00之后立即到期，除非根据适用法律、支持协议条款和适用契约由我们酌情决定延期或提前终止。如果交换报价延期，我们将在交换报价计划到期后的工作日上午9：00之前，通过新闻稿或其他允许的方式宣布任何延期。

问：我可以就交换要约或征求同意书的问题致电谁，如何投标我的旧笔记或索取本招股说明书的另一份副本？

答：您可以通过 联系参与交换要约和征求同意的信息代理和交换代理

D.F.King&Co.，Inc.

48华尔街

纽约，NY 10005

普通邮件、挂号信或挂号信、隔夜快递或专人邮寄

通过传真 (只适用于合资格院校) (212) 709-3328 注意：迈克尔·霍特曼		银行和经纪商致电： (212) 269-5550 所有其他人都可以拨打免费电话： (800) 290-6428

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

风险因素

投资新债券，以及决定是否参与交换要约，都涉及重大风险。在做出此类决定之前，并在咨询您自己的财务和法律顾问后，除其他事项外，您应仔细考虑以下风险因素，以及在本招股说明书中以引用方式并入我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中风险因素标题下的那些风险因素，以及我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和截至2021年6月30日的10-K表格年度报告和我们的10-Q表格季度报告 中包含的信息。2022年和我们可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括财务报表和相关附注。此外，新冠肺炎持续时间的延长及其带来的影响可能会加剧此类报告中描述的许多风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。因此，我们可能无法偿还新票据的本金和利息，您的投资可能会全部或部分损失。

未予投标或未获接受兑换的旧纸币持有人所面临的风险

以下风险因素特别适用于旧纸币持有人选择不参与交换要约或其旧纸币被投标且未被接受交换的情况。投资新债券会有额外的风险，你应检讨是否选择投标旧债券。此类额外风险在本风险因素 部分标题下的其他地方进行了说明：与交换要约和同意征集相关的风险，” “18与新票据有关的风险” and “与抵押品有关的风险.”

于完成交换要约后，未偿还旧票据市场的流动资金可能会减少，本公司偿还未偿还旧票据的能力将受到限制，而未偿还旧票据的市价可能会因此而下跌。

只要交易所的要约完成，未偿还旧票据的本金总额将会减少。减少未偿还旧票据的金额可能会对每个系列的未投标或未获接纳的旧票据的流动资金造成不利影响。发行可供交易的未偿还本金金额较小的证券，或浮动证券，其价格通常低于可比的、流通股较大的证券。此外，交换信贷协议的条款在很大程度上限制了本公司在完成交换要约后偿还未偿还旧票据的能力。因此，未被投标或未被我们接受的旧票据的市场价格可能会受到不利影响。流通股的减少也可能使未交换的旧票据的交易价格更加波动。不能保证旧票据的活跃市场将存在、发展或维持，也不能保证旧票据的交易价格，无论交换要约和同意征求是否完成。

有关交换要约完成后仍未偿还的旧票据的债权，在担保该等债务的抵押品价值的范围内，实际上将排在与我们的有担保债务(包括新票据)有关的债权之后。

如果公司破产、清盘或无力偿债，旧票据债权的无抵押性质可能会对在交换要约完成后剩余未偿还旧票据的价值产生重大和不利影响。新票据将以抵押品的第二优先留置权作为抵押(详情见？新票据的说明？安全？)，但旧纸币将保持无抵押状态。因此，旧票据实际上将从属于我们的有担保债务，包括新票据、2028年私人交换票据以及信贷协议项下的债务，在每种情况下，都以担保该等债务的抵押品的价值为限。 如果我们破产、清算或资不抵债，我们不构成抵押品的资产可能不足以满足旧票据的债权

32

在交换要约完成后，票据和我们的其他无担保债务仍未偿还。

我们在新票据下的债务将以抵押品的第二优先留置权为抵押。如果我们拖欠我们的未偿还债务， 某些抵押品出售的收益将首先用于支付就我们的有担保债务提出的索赔，包括新票据。因此，在破产的情况下，可用于履行我们在交换要约完成后仍未偿还的旧票据项下的义务的资产将较少。

如果我们完成交换要约，则完成交换要约后剩余未偿还旧票据的现有评级 可能无法维持。

我们不能向您保证，由于交换要约的结果，包括标准普尔全球评级(S&P)和穆迪投资者服务公司(Moody s Investors Service，Inc.)在内的评级机构不会下调评级或对交换要约完成后剩余未偿还旧票据的评级进行负面评论。任何降级或负面评论都可能对旧票据的市场价格产生不利影响。

如果交换要约和同意征集不成功，我们可能没有足够的资金支付旧票据到期时应支付的全部或部分金额。

如果交换要约和征求同意书不成功，旧债券将保持未偿还状态，并计划于2023年和2024年到期，建议的修订将不会生效。于到期时，吾等可能没有足够资金，并可能无法安排额外融资以支付当时未偿还旧票据的本金、应计及未偿还利息或回购价格，而吾等可能无法在该等到期日前减少旧票据或为旧票据再融资。

视乎交换要约完成后仍未偿还的旧票据金额而定，本公司未能在到期时偿还旧票据，可能会导致新票据契约、管理2028年私人交换票据的契约及兑换信贷协议发生违约事件。

视乎交换要约完成后仍未偿还的旧票据金额而定，本公司未能在到期时偿还旧票据 可能会导致新票据契约、管理2028年私人交换票据的契约及兑换信贷协议发生违约事件。如果发生违约事件，本公司不能向您保证其 将有足够的资金偿还新票据或任何其他债务，这些债务可能会立即到期并支付。

根据《交换信用协议》的条款，我们就任何未进行交换的旧票据支付 款项的能力将受到限制。

交换信贷协议将限制我们在旧票据各自到期日之前有选择地赎回、回购或以其他方式预付旧票据的能力。在其他条件中，如果现有信贷协议下的定期贷款或交易所信贷协议下指定的第3批定期贷款仍未偿还，则交易所信贷协议将禁止2024年票据或2026年票据的可选赎回、 回购或其他预付款。此外，《交换信贷协议》一般会将旧票据的选择性赎回、回购或其他预付款项限制在200,000,000美元，如符合若干条件，总额最高可达250,000,000美元，包括在发行日回购旧票据。

与交换要约和征求同意有关的风险

如果旧票据持有人将旧票据换成较晚到期日的新票据，该持有人可能会增加本公司在新票据到期时无力偿还(或再融资)新票据的风险。

旧票据持有人将获得比他们目前持有的旧票据更晚到期日的新票据。投标旧票并被接受兑换的持有人，其持有的证券将面临比 未投标持有人或其旧票据未被接受兑换的持有人更长时间不付款的风险。例如，在旧债券的适用到期日之后

33

新票据的到期日(2023年至2024年)，但在新票据到期日(2028年)之前，本公司可能会 进入破产或类似的程序。如果是这样的话，选择不参与交换要约(或其旧票据未被接受交换)的该等旧票据的持有人可能已经获得全额付款，而任何选择参与交换要约且该系列旧票据的旧票据被接受交换的该系列旧票据的持有人将不会获得全额付款。

吾等或交易商经理、旧票据受托人、新票据受托人、交易所代理、资讯代理、支持持有人或其任何联营公司，均未就阁下是否应在交换要约中以旧票据换取新票据或在同意邀请书中交付意见书作出建议，而吾等亦未作出任何决定或 获得第三方裁定交易所要约及同意邀请书对旧票据持有人公平。

吾等及吾等董事会、交易商经理、旧票据受托人、新票据受托人、交易所代理、资讯代理、支持持有人或其任何联属公司，并无亦不会就旧票据持有人 是否应根据交易所要约以换取新票据作出任何建议，或根据同意邀请书交付协议。此外，吾等或吾等董事会均未就将收取的代价 代表旧票据的公平估值作出任何决定，而吾等亦没有、亦不打算保留任何独立代表仅代表旧票据持有人就交换要约的条款进行磋商、或就交换要约的公平性拟备报告或提出任何建议。旧票据持有人必须就其参与交换要约和同意征求意见作出自己的独立决定。

交换要约和同意邀请书可被终止、撤回、修改、取消或推迟。

吾等有权随时因任何理由(在适用法律、支持协议条款及适用的契约的规限下)终止、撤回或修订交换要约及同意邀请书，包括基于交换要约的接受率及结果(包括收到所需的意见书)及未能满足交换要约的任何条件。

即使完成了交换要约和同意邀请函，也可能无法按本招股说明书中所述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要比预期更长的时间才能收到他们的新债券或其意见书被接受 ，在此期间，该等持有人将无法转让或出售其提交交换的旧债券或其新债券。

信用协议交换的条款及与2017年信用协议相关的同意程序可能会在法庭上受到挑战， 可能会使交换要约和私人交换失效，使新票据无效，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们证券的市场价格产生重大不利影响。

关于信贷协议交换，参与定期贷款贷款人和循环贷款人根据2017年信贷协议中的公开市场购买转让条款，将2017年信贷协议项下的贷款转让给吾等，以换取交换信贷协议项下的现金和贷款。依靠适用信贷协议中的公开市场购买条款进行的其他交易已在法院受到质疑。至少有一家纽约法院就一项动议做出结论，该动议要求驳回信贷安排转让条款中公开市场购买一词的含义含糊不清，因此可能不包括私下谈判的转让。此外，即使这种转让是公开市场购买，在所有贷款人没有参与和/或收到相同对价的情况下，借款人仍可被禁止使用该转让条款，或者在信贷协议的情况下

34

交换被发现违反了诚信和公平交易的契约。？2017年信贷协议中目前的公开市场购买转让条款也仅适用于 定期贷款，不适用于左轮手枪贷款或循环信贷承诺。关于信贷协议交换，将修订2017年信贷协议中的公开市场购买转让条款，除定期贷款外，还适用于循环贷款和循环信贷承诺。因此，我们不能向您保证，非参与贷款人(统称为非参与贷款人)不会试图挑战信贷协议交换和相关同意程序，认为其违反了2017年信贷协议的条款和/或声称 交换提议和/或私人交易所违反了2017年信贷协议。

如果启动此类诉讼，可能会导致 法院宣布交易所报价和私人交易所无效，并使新票据无效，并导致我们的巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

如果主持此类诉讼的法院做出有利于非参与贷款人的裁决，并发现信贷协议交换和相关同意程序违反了2017年信贷协议，则我们可能被要求解除信贷协议交换和相关同意，这可能会使我们面临金钱损害索赔。如果信用协议交换和相关同意被解除，或者如果主持该诉讼的法院发现交换要约和/或私人交换违反了2017年信用协议，则完成交换 要约和私人交换(包括发行任何新票据)可能被解除、作废和/或以其他方式发现无法强制执行。在任何此类情况下，法院可能会取消新票据项下的付款义务， 使新票据服从我们目前现有和未来的债务，或要求您偿还就新票据收到的任何金额(包括与交换要约和/或私人交换相关的现金付款)，在这种情况下，您可能不会收到新票据的任何偿还。此外，交换要约和私人交换的完成将构成2017年信贷协议下的违约事件，这将允许2017年信贷协议项下的必要贷款人 加快贷款和其项下其他义务的到期，并将导致我们几乎所有其他债务(包括我们现有票据)的必要持有人有能力加速此类债务的到期。此外，2017年信贷协议下的违约事件将允许2017年信贷协议下的循环贷款人终止根据该 安排进一步发放信贷的所有承诺。更有甚者, 我们于2017年信贷协议项下的责任及其担保以本公司及其附属公司几乎所有资产的优先留置权作为抵押。如果加速后我们无法偿还2017年信贷协议下的到期金额和 应付金额，贷款人的行政代理可以取消此类抵押品的抵押品赎回权，而我们和担保人可能没有足够的剩余资产来偿还我们任何其他现有的 债务，包括新票据和我们现有的票据。此外，我们可能无法从其他贷款人借钱或进入资本市场，使我们能够为我们的债务进行再融资。我们债务的任何再融资都可能以显著更高的利率进行，这将取决于当时的市场状况和我们的财务状况，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。任何再融资也可能增加我们的担保债务金额。我们还可能被要求评估或采取其他战略行动，其中可能包括重组或重组我们的全部或部分业务、资产出售或其他资产剥离、成本节约举措或其他公司调整、寻求战略合作伙伴关系以及退出某些产品或地理市场。此外，现有或未来债务协议的条款可能会限制我们 完成任何这些替代方案。同样，我们采取的任何重组或重组活动、公司重组、资产出售或剥离、战略合作伙伴关系或其他行动都可能是复杂的，可能会产生巨额成本和费用，或者可能以其他方式对我们证券持有人的价值产生负面影响, 而且不能保证我们能够在我们可以接受的条件下完成这些替代方案中的任何一个，或者根本不能保证它们将产生预期的好处。

如果发生上述任何情况，您将无法从参与交换报价中获得任何预期利益，并将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

35

我们可以在将来以不同的价格购买旧票据或其他我们的债务。

于交换要约完成后，吾等可不时透过公开 市场、一项或多项投标或交换要约或其他方式购买任何未偿还的旧票据或任何其他债务，其条款可能较交换要约的条款对持有人更有利。旧票据持有人于交换要约中投标，将无权获得任何额外代价，不论任何该等未来交易的条款是否较交换要约的条款对持有人更有利。

如果不遵守本招股说明书中规定的程序，您可能会无法交换旧笔记或交付2023年笔记 同意书。

根据交换要约的条款及条件，本公司将发行新债券以换取您的旧债券 只有当您有效地投标(而不是有效撤回)旧债券，且仅在正确完成本招股说明书所述的程序后，公司才会发行新债券旧钞招标及递交意见书的程序。？旧票据的持有者如希望将旧票据兑换为新票据或交付其2023年票据同意书，应负责遵守适用的交换要约和同意征集的所有程序。按照与本招股说明书(或公司提供的补充或修订)中所述程序或指示不一致的程序或指示进行的投标，无论是由谁提供此类程序或指示(包括DTC、Clearstream Banking、 匿名者协会作为欧洲结算系统(欧洲结算系统)(统称为结算系统)运营方的欧洲结算银行(或欧洲结算银行SA/NV)，投标将不被视为有效(除非我们根据适用法律、支持协议的条款和适用的契约酌情放弃此类合规)。旧纸币持有者如希望兑换新纸币或交付2023年纸币，应预留足够的时间及时完成兑换程序。交易所代理、资讯代理、交易商经理或本公司概无责任就旧票据投标以交换或交付2023年票据协议发出有关瑕疵或违规的通知，或延长任何适用的最后期限，但须受适用法律、支持协议的条款及适用契据所规限。

如果您是以您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人的名义通过结算系统持有的旧票据的实益拥有人，并且您希望在交换要约中投标或提交2023年票据同意书，您应立即联系您的旧票据持有人，并指示该人代表您投标您的旧票据或交付2023年票据同意书。受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人或托管人可自行设定参与交换要约和 同意征求的截止日期。因此，希望参与交换要约和同意征求的受益所有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人，以确定该所有者必须在什么时间之前采取行动才能参与交换要约和同意征求。

2023 已交付同意的票据将被阻止转让，直到到期时间、撤销同意的日期和适用的同意征求终止日期中最早的一个。

在截止日期前，作为同意征集的一部分已通过TOP交付同意的2023年票据，将在提交同意之时起至(I)到期时间、(Ii)同意被撤销之日和(Iii)同意征集终止之日之间的一段时间内，以一个或多个临时CUSIP编号(称为反向CUSIP编号)持有。在以一个或多个临时CUSIP号码持有此类2023票据的期间，此类2023票据将被阻止，并且不能由同意的持有人转让。信息代理和交易所代理将指示DTC在切实可行的范围内尽快公布2023年期票据的持仓情况，但不超过适用的到期时间后三天和不超过本招股说明书的 日期后45天。一旦此类2023年票据不再被禁止交易，其持有人即可根据其条款和DTC的程序转让此类2023年票据。

36

但是，获得2023年票据同意费的权利不能与任何2023年票据一起转让。2023年票据同意费将只支付给在到期时间之前提供但没有有效撤销其同意的持有人。2023年债券的后续持有人将无权获得任何2023年债券的同意费。在持有人的2023年票据根据《交付协议程序》被冻结且不能转让的期间，该持有人可能无法及时清算该2023年票据或及时对不利的交易条件作出反应，并可能因这些对转让的限制而蒙受损失。

持有者可以确认旧纸币与新纸币交换的收益或损失，用于美国联邦所得税目的。

我们打算采取的立场是，根据交换要约以旧票据交换新票据符合美国联邦所得税目的的资本重组资格。在这种情况下，以旧票据交换交换对价的持有者通常不会确认交换的收益或损失，除非该持有人收到现金和/或相对于旧票据的超额本金 金额。然而，如果这种交换不符合美国联邦所得税目的的资本重组，则投标旧票据以换取新票据的持有者通常将确认美国联邦所得税目的的收益或损失 。请参见？美国联邦所得税的考虑因素.”

旧票据的持有者如果不参与交换要约，可能会产生不利的税务后果。

旧票据的持有者可能被视为在交换中将其旧票据换成了新的修改过的票据，这可能会导致确认美国联邦所得税的收益或损失。有关美国联邦所得税对未参与交换优惠的持有者的影响的更详细说明，请参阅美国联邦所得税考虑事项--美国联邦所得税对未发行旧钞票持有人的考虑.”

将旧票据换成新票据可能会导致我们失去现有的税务属性和/或增加税务负担。

如果交换要约完成，我们将实现用于美国联邦所得税目的的债务收入的注销 ，条件是旧票据交换的总对价(通常，新票据的发行价和就美国联邦所得税目的被视为为新票据支付的任何其他代价)小于旧票据的经调整的总发行价。我们将实现的与交换要约相关的确切COD收入(如果有)(可能包括与拟议修订相关的)在交换要约完成后才能 确定。我们通常被要求确认已实现的全部COD收入，并且我们通常能够用我们可用的净营业亏损和税收抵免来抵消全部或部分此类COD收入。

出于美国联邦所得税的目的，在交换要约中发行的新票据可能带有原始发行折扣(OID) ，金额将在交换要约完成之前无法确定，在这种情况下，需要缴纳美国联邦所得税的新票据的持有者将被要求在 毛收入中包括OID，作为到期的不变收益作为普通利息收入。

新票据可能带有旧ID，用于美国联邦所得税 。为此目的，新债券的发行价预计将按下文讨论的方式确定。美国联邦所得税美国持有者持有和处置新票据的考虑事项：发行价格 ？按净额计算缴纳美国联邦所得税的新票据的持有者通常被要求在总收入(作为普通收入)中按不变方式计入此类旧票据到期收益率在收到现金支付之前，无论该持有者出于美国联邦所得税的目的采用何种会计方法。有关更多信息，请参阅 美国联邦所得税的考虑因素.”

37

与新钞有关的风险

新票据及相关担保实际上从属于我们及我们的附属担保人的现行优先担保债务，即在抵押品价值的范围内，以抵押品的优先留置权作为抵押，并在结构上从属于我们不担保新票据的附属公司的债务。

新票据及相关担保以抵押品为第二优先的抵押，因此实际上将从属于我们目前的 有担保债务，该债务以抵押品的第一优先留置权为抵押。该等负债包括交易所信贷协议项下产生的贷款及其他债务，该等贷款及其他债务以担保新票据的同一抵押品的优先留置权作为抵押。此外，担保新票据的抵押品的一部分也优先担保2017年信贷协议下的贷款和其他义务。因此，在抵押品部分的价值范围内，新票据实际上从属于2017年信贷协议项下的贷款和其他债务。截至2022年6月30日，在实施再融资交易后的调整基础上(基于交换要约和信贷协议交换的最终参与结果，更全面地描述？大写？)，本公司及初始担保人的合并债务总额约为23.763亿美元(不包括2.902亿美元的无追索权债务(不包括本文定义的无追索权债务)和现有信用证的9900万美元，但 包括资本租赁债务(定义见本文)260万美元和其他债务4140万美元)，主要包括交换信贷协议项下的11.447亿美元有担保债务(包括交换信贷协议左轮手枪部分下未偿还的借款 (还有8,800万美元的额外可用资金)，2017年信贷协议项下的有担保债务1.72亿美元(包括2017年信贷协议左轮手枪部分的未偿还借款 ，额外可用金额为1160万美元)、2026年债券1.109亿美元、2026年可交换债券2.30亿美元、2028年私人交换债券2.391亿美元和新债券2.865亿美元。此外，《2023年票据契约》、《2024年票据契约》、《2026年契约》、《信贷协议》、《新票据契约》和《管理2028年私人票据的契约》将允许我们和我们的附属担保人承担大量额外债务，包括由抵押品的优先留置权担保的债务。如果我们或担保人成为破产、清算、解散、重组或类似程序的标的，在针对我们和担保人的所有此类第一留置权担保债权 全部清偿之前，我们的资产和担保人的资产不能用于向您付款。

我们不提供新票据担保的子公司在截至2021年12月31日的年度中创造了约9.5%的公司综合收入、32.5%的公司净收入和6.9%的综合EBITDA，并持有截至2021年12月31日的公司综合资产的约13.9%。此外，截至2021年12月31日，本公司未提供新票据担保的子公司有4.124亿美元的负债，其中包括3.056亿美元的债务。

此外，新票据和相关担保在结构上从属于我们子公司不为新票据提供担保的所有现有和未来负债，包括该等子公司的贸易应付账款。不提供新票据担保的子公司在截至2022年6月30日的6个月中创造了约8.8%的公司综合收入、20.7%的公司净收入和7.8%的综合EBITDA，并持有截至2022年6月30日的公司综合资产的约10.8%。此外，截至2022年6月30日，本公司不提供新债券担保的子公司有3.852亿美元的负债，其中包括2.859亿美元的债务。

新票据没有公开市场。

新债券是一种新发行的证券，目前还没有交易市场。我们不能确定 新债券的交易市场是否会活跃，或者如果发展起来，交易市场是否会持续下去。因此，我们无法向您保证新债券的任何交易市场的存在或流动性。

38

此外，如果市场得到发展，新债券的交易价格可能会低于其初始发行价，原因有很多，包括但不限于：

•

类似证券的现行利率；

•

一般经济状况；

•

我们的未偿债务数额；

•

我们的财务状况、业绩或前景；以及

•

同行业其他公司的前景。

此外，非投资级债券市场历史上一直受到干扰，导致这些证券的价格波动。新债券的交易市场如有发展，可能会受到影响。无论我们的财务状况、业绩或前景如何，任何此类中断都可能对您作为新票据持有人的身份产生负面影响。

在控制权变更或新票据构成AHYDO(定义见此)的情况下，我们可能无法履行我们的回购义务，因为我们的负债或缺乏资金的条款可能会阻止我们这样做。

中指定的控制变更时？对新附注的说明，在这些交换要约和其他再融资交易完成后，新债券和2028年私人交换债券的每位持有人将有权要求我们按本金的101%回购其票据，外加应计和未付利息，以及违约金(如果有)，直至回购之日。此外，如果新票据会构成AHYDO，我们将被要求赎回每张当时未偿还的新票据本金的一部分，以确保没有新票据 成为AHYDO。交换信贷协议的条款限制了我们在控制权发生变化时回购票据的能力。管理我们任何债务的任何未来协议可能包含类似的限制和条款，并可能 限制我们支付AHYDO补充款的能力(如本文所定义)。因此，信贷协议中的限制或未来可能产生的其他债务可能不允许回购所需的新票据和2028年私人交易所票据。即使我们当时的现有债务条款允许进行这种回购，我们也可能没有足够的资金来履行我们的回购义务。本行未能购买新票据或2028年私人交换票据将分别根据新票据契约或管理2028年私人交换票据的契约而违约，而这又会触发交易所信贷协议项下的违约，并可能触发管理2028年私人交换票据或新票据契约(视何者适用而定)项下的违约。

联邦和州法律可能会使新票据的附属担保和/或根据附属担保进行的付款在特定情况下可以避免，这可能要求持有人退还收到的付款。

如果我们或附属担保人在美国破产法下的案件中成为债务人或遇到其他财务困难，根据联邦破产法和州欺诈性转让、欺诈性转让或可撤销交易法的类似条款，各州可能会有所不同(为简单起见，我们统称为欺诈性转让法)，法院可以避免、从属于或以其他方式拒绝强制执行担保或关于担保的索赔。

具体地说，如果法院认定担保人在发生其担保所证明的债务时，担保可被视为欺诈性转让：

•

为妨碍、拖延或欺诈债权人而承担债务的；或

•

收到的价值低于合理的等值，或没有得到公平的对价，以换取这些债务；以及

1.

因该事故而资不抵债或破产；

39

2.

从事一项业务或交易，而对该业务或交易而言，该附属公司的剩余资产构成不合理的小资本；或

3.

意图招致或相信它将招致超过其到期偿还能力的债务。

以欺诈性转让为由对任何担保项下义务提出的法律挑战可集中于适用担保人子公司从交易所要约、新票据和相关交易获得的任何利益是否在价值上合理地等同于该子公司提供的担保，或代表对该子公司所提供担保的公平对价。作为一般事项，如果作为转让或债务的交换，财产被转让或有效的先前债务得到清偿，则转让或债务的价值被给予。如果附属担保人没有直接或间接从出具担保中获得实质性利益，法院很可能会认定该附属担保人没有从其担保中获得合理的等值或公平对价。具体地说，如果担保受到法律挑战，任何担保都可能 受到索赔的制约，即由于担保是为我们的利益而发生的，并且只是间接地为担保人的利益而发生的，适用担保人的义务是以低于合理等值价值或公平对价的方式产生的，法院可以回避担保项下的义务，将其从属于适用担保人的其他债务，或采取其他损害新票据持有人利益的行动。

我们相信，我们每家提供担保的子公司都收到了合理等值的担保和公平的担保对价，但我们 不能向您保证法院会得出同样的结论。

欺诈性转让法中的破产措施因程序中确定是否发生欺诈性转让而适用的法律而有所不同。不过，一般而言，在下列情况下，一个实体将被视为破产：

•

包括或有负债在内的债务总和大于按公允估值计算的所有资产；

•

其资产目前的公允可出售价值低于偿还其现有债务(包括或有负债)的可能债务所需的金额，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务；

•

以不合理的小额资本从事或即将从事业务或交易；或

•

当债务到期时，它通常不会偿还债务。

然而，我们不能向您保证，法院在作出这些裁决时将适用什么标准，或者法院是否会同意我们在这方面的结论。

如果法院发现担保的产生是欺诈性的转移，法院可以避免此类担保项下的付款义务，并指示您偿还此类付款的价值，这些款项将被收回，用于：(I)担保人的破产财产，(Ii)担保人资产的受让人在为程序中的债权人和/或(Iii)提起撤销诉讼的债权人的利益进行的转让中。此外，您从任何此类担保人那里获得新票据付款的权利可能平等地从属于该担保人的所有债务和其他债务和/或其全部不被允许的债务。我们不能向您保证从另一家子公司或任何其他来源获得资金来偿还相关债务。

新票据契约将每个担保人对其担保的责任限制在担保人可以承担的最高金额，而不会有其担保作为欺诈性转让而被撤销的风险。我们不能向您保证，这一限制将保护此类担保免受欺诈性转让挑战，因为一些法院认为此类限制不可执行。即使按照其条款强制执行这一限制，但如有必要，担保项下到期和可收回的剩余金额可能不足以在到期时全额支付新票据，并可能使担保实际上一文不值。

40

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付 新票据。

管理吾等其他债务的协议项下的任何违约，包括吾等信贷协议项下的违约，如未能按照有关条款 予以补救或豁免，以及该等债务持有人寻求的补救措施，可能会阻止吾等支付新票据的本金、溢价(如有)及利息，并大幅降低新票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付我们其他债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具(包括信贷协议中的契诺、新票据契约、旧票据契约、2026年票据契约和管理2028年私人交换票据和2026年可交换票据的契约)中的各种契约(包括经营契约)，我们可能会在管理该等债务的协议条款下违约。如果发生此类违约，在某些 情况下，此类债务的持有者可选择宣布根据该协议借入的所有资金已到期并应支付，连同应计和未付利息，我们信用协议项下的贷款人可选择终止其在该信用协议项下的承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能被迫破产或清算。如果我们违反了我们的信用协议下的契约或我们的其他债务并寻求豁免，我们可能无法从我们的信用协议所要求的各方那里获得豁免。如果发生这种情况，根据管理该债务的文书，我们将违约，贷款人或持有人可以如上所述行使他们的权利，我们可能被迫破产或清算。

我们可能会自行选择赎回新票据，这可能会对您的回报产生不利影响。

吾等可随时或不时按本招股章程所述的适用赎回价格，加上适用赎回日期(但不包括适用赎回日期)的应计及未付利息，赎回新票据。我们可以选择在当前利率相对较低的时候行使这些赎回权。因此，您可能无法以与新债券一样高的实际利率将赎回所得资金再投资于 可比证券。请参见？关于新票据的说明？可选赎回？有关我们可以赎回新票据的价格和条款的更详细说明 。

评级机构下调或撤销对我们债务证券的评级可能会对新债券的市场价值产生不利影响，并增加我们未来的借款成本，减少我们获得资金的机会。

于新债券发行完成后，我们预期我们的新债券将获给予非投资级评级，而任何分配给我们债务的评级均可由评级机构调低或撤销，前提是该评级机构认为未来与评级基础有关的情况，例如不利的变化，有此需要。因此，信用评级的实际或预期变化通常会影响新债券的市值。信用评级不是购买、持有或出售新票据的 建议。此外，信贷评级可能不会反映与新债券的结构或市场推广有关的风险的潜在影响。评级机构的任何降级都可能导致更高的借贷成本。

未来我们评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果最初分配给新票据的任何信用评级随后因任何原因被下调或撤回，您可能无法在没有大幅折扣的情况下转售您的新票据。

与抵押品相关的风险

即使新票据的持有人将受惠于本公司及担保人对抵押品的权利、所有权及权益的第二优先留置权，第二留置权抵押品受托人(在第二留置权抵押品信托协议下的适用担保当事人的指示下，如第二留置权抵押品信托协议所要求的范围内)将控制行动(包括行使

41

(Br)受第一留置权/第二留置权债权人间协议约束的抵押品的补救和收益分配)。第二份留置权抵押品信托协议将包含纽约州法律抵押品信托协议的惯例条款，但不会包含任何旨在解决非纽约州法律和非美国法律破产以及通常在非纽约州法律抵押品信托协议中提供的重组考虑的条款。如果根据适用法律或第一留置权/第二留置权债权人间协议的要求，第二留置权抵押品受托人可以解除担保新票据的抵押品，或者此类抵押品可以自动解除，无需您的同意或受托人的同意。

新票据持有人对抵押品的权利(包括行使补救的权利)将受第二留置权抵押品信托协议和第一留置权/第二留置权债权人间协议的约束。根据第二留置权抵押品信托协议，根据第一留置权/第二留置权债权人间协议的条款，可能对抵押品采取的任何行动，包括启动针对抵押品的强制执行程序或控制该等程序的能力，将由第二留置权抵押品受托人(在第二留置权抵押品信托协议项下适用的担保当事人的指示下，如有此需要)采取。根据第二留置权抵押品信托协议，根据第二留置权抵押品信托协议，受第二留置权抵押品信托协议利益规限的担保债务(包括任何未来的第二优先债务)的多数情况下，适用的担保当事人的方向将根据 确定。

根据第二留置权抵押品信托协议，第二留置权抵押品受托人可能被要求根据第一留置权/第二留置权债权人间协议、适用法律或有管辖权的法院的最终和不可上诉的命令或判决 ，在未经您同意或受托人同意的情况下解除或附属留置权。

第二份留置权抵押品信托协议载有关于有担保债权人之间债权优先权的《纽约法》抵押品信托协议的惯例规定。请参见？新票据说明：第二留置权抵押信托协议尽管许多担保人是在纽约以外的司法管辖区注册、组织或以其主要利益中心为中心的，例如，第二留置权抵押品信托协议不包含通常会包括在这些和其他当地司法管辖区的条款。

担保新票据和新票据担保的抵押品的价值可能很难实现。

保证新债券及新债券担保的抵押品的价值并未就交换要约作出评估，而抵押品的公平市价会因市场及其他经济情况(包括是否有合适买家)等因素而出现波动。就其性质而言，部分或全部抵押品可能是非流动性的，可能没有随时可确定的市场价值。我们不能向您保证，抵押品在本招股说明书日期的公平市场价值超过或在任何其他时间点将超过由此担保的债务的本金金额。由于不断变化的经济状况、我们未能实施我们的业务战略、竞争、债务和其他未来事件，抵押品和担保的价值可能在未来受到损害。 因此，可能没有足够的抵押品来支付新票据或抵押品担保的其他债务的全部或任何金额，包括信贷协议和2028年私人交换票据下的义务。任何 优先留置权持有人或新票据持有人及2028年私人交易所票据持有人因出售抵押品而变现的金额(如有)与本公司及担保人在新票据项下的义务之间的差额申索 新票据将与我们所有其他无抵押无次级债务及其他债务(包括贸易应付账款、旧票据及2026年票据)享有同等的偿付权。此外，如果由我们或针对我们启动破产或破产程序, 如果抵押品的价值低于适用新票据的本金、应计利息和未付利息的金额，以及所有其他由担保新票据的留置权具有相等或更高优先级的留置权担保的债务的金额，则该等新票据的利息可自该等法律程序开始或启动之日起及之后停止计提。此外，在破产或破产程序中，在我们正常业务过程之外的任何抵押品处置都需要得到破产法院的批准(在某些情况下可能不会批准)。

42

如果第三方对任何抵押品享有优先留置权或能够对任何抵押品附加留置权，则此类第三方可能对抵押品拥有权利和补救措施，如果行使这些权利和补救措施，可能会对抵押品的价值产生不利影响。此外，管理新债券和2028年私人交换债券的契约条款允许我们(I)发行额外的有担保债务，包括可能平价通行证以本公司的第一留置权担保债务或平价通行证(Ii)在若干情况下产生再融资债务，并以新债券及2028年私人兑换债券以平等及应课差饷租值基准作为付款及抵押。新的债券契约不要求我们保持当前的抵押品价值水平或保持特定的负债与资产价值的比率。因此，发行任何此类额外债务和对债务进行再融资可能会显著稀释您从当时存在的抵押品池中全额收回新票据付款的能力。在某些情况下，担保新债券的留置权将允许释放抵押品。请参阅 z关于新注释的说明.”

未来，对资产或特定类型或类别的资产授予额外担保的义务，无论是由于收购或创建未来资产或子公司、指定以前不受限制的子公司或其他原因，都将受制于适用的新票据契约和担保文件的规定。此外，在针对任何抵押品强制执行时或在破产破产程序中，新票据持有人和任何其他第二优先留置权债务(包括2028年私人交易所票据)的持有人对其收益的债权将排在此类抵押品的任何第一优先留置权之前，包括为信贷协议下的义务提供担保的抵押品。抵押品担保权益的强制执行受到通常与抵押品担保权益实现有关的实际问题的制约。例如，取得或强制执行合同上的担保权益可能需要征得第三方的同意，而这种同意可能得不到。此外，当需要为抵押品的止赎或变现提供便利时，不一定要征得任何第三方的同意。因此，第二留置权抵押品受托人可能没有能力取消这些资产的抵押品赎回权或将其变现 ，抵押品的价值可能会大幅缩水。

抵押品将受到信贷协议所要求的担保权益方面可能存在的任何和所有例外、缺陷、产权负担、留置权和其他不完善之处的影响。

抵押品将受到担保权益方面可能存在的任何和所有例外、缺陷、产权负担、留置权和其他缺陷的约束。此外，美国境外与新票据担保权益有关的外国证券备案将仅在根据《交易所信贷协议》要求进行此类担保备案的司法管辖区内(以及以这种方式进行)进行(见？介绍新的票据：证券？)。存在任何此类例外、缺陷、产权负担、留置权和其他不完善之处或缺乏备案，可能会对抵押品的价值以及第二留置权抵押品受托人为新票据持有人的利益变现或取消抵押品赎回权的能力产生不利影响。交易商经理既未分析该等例外、缺陷、产权负担、留置权及瑕疵的影响，亦未参与任何与该等例外、缺陷、产权负担、留置权及瑕疵有关的谈判，包括在美国以外的外国司法管辖区缺乏任何此类申请，而该等申请的存在可能会对抵押品的价值以及第二留置权抵押品受托人为新票据持有人的利益而变现抵押品或取消抵押品赎回权的能力造成不利影响。

新票据持有人对抵押品的权利可能会因未能完善未来获得的某些抵押品的留置权而受到不利影响。

适用法律要求，在授予担保权益后获得的某些财产和权利，如不动产、持有证书的设备和某些收益，只能在取得和确定这些财产和权利时才能完善。此外，在某些司法管辖区，不能使用一揽子留置权或浮动留置权来担保任何抵押品。第二留置权抵押品受托人或受托人都不会监督，我们也不会通知第二留置权抵押品受托人或受托人， 未来对构成抵押品的财产和权利的收购，可能不会采取必要的行动妥善完善

43

这种事后收购的抵押品。第二留置权抵押品受托人或受托人均无义务监督构成抵押品的额外财产或权利的取得或任何担保权益的完善，以支持针对第三方的新票据。因此，如果本公司或任何担保人不能或未能迅速采取一切必要行动，在抵押品中建立适当完善的担保权益，则可能导致失去担保权益的优先权，或担保权益的完善程度存在缺陷，使新票据持有人在其他情况下有权获得担保权益。此外，即使未来获得的抵押品的留置权得到适当完善，但在任何破产或破产程序中，此类留置权可能是可以优先避免的，前提是公司或担保人(如适用)在质押时已资不抵债，此类质押在破产申请前90天内(或在某些情况下，在更长的时间内)作出，并且此类质押将导致持有人在假设的第7章情况下根据《破产法》第7章进行分配时获得的收益超过其在分配中获得的收益。

抵押品有伤亡风险。

虽然我们维持保单以防范损失，但某些损失可能无法投保或在经济上无法投保，全部或部分损失。因此，有可能保险公司

在发生灾难性损失时，保险收益不能完全补偿我们的损失。 如果任何抵押品全部或部分损失，我们不能向您保证，我们收到的任何保险收益将足以偿还包括新票据在内的所有担保债务。

在大多数情况下，我们将控制抵押品，我们出售特定资产可能会减少获得新票据和任何未来担保的资产池 。此外，某些资产，包括排除在外的财产，将被排除在抵押品之外。

证券文件、信贷协议、新票据契约和管理2028年私人交易所票据的契约的条款允许我们继续拥有抵押品，保持对抵押品的排他性控制，自由运营，并收集、投资和处置抵押品的任何 收入。例如，根据《证券文件》、《信贷协议》、《新票据契约》和《管理2028年私人兑换票据的契约》，除其他事项外，我们可以不经受托人、指定的第一优先代表(定义见·新附注说明—某些定义)或第二留置权抵押品托管人，从事与抵押品有关的活动，如出售、保理、放弃或以其他方式处置抵押品和支付现金(包括偿还债务)。任何抵押品的留置权将在任何允许的处置后自动解除给不是发行人或担保人的人，并且将不再担保信贷协议、新票据契约和管理2028年私人交换票据的契约项下的义务。请参见？关于新注释的说明.”

此外，某些资产，包括被排除的财产(该术语在交换信贷协议中定义，可根据其条款不时修改)，将被排除在抵押品之外。请参见？介绍新的票据：证券.”

在执行留置权搜索的范围内，此类搜索可能不会显示抵押品上的所有现有留置权。

我们不能保证对抵押品进行的任何留置权搜索 都会显示抵押品上的所有现有留置权。任何现有的未被发现的留置权可能是重大的，可能优先于获得新票据或担保的留置权，并且根据第一留置权/第二留置权债权人间协议，可能对第二留置权抵押品受托人变现抵押品或取消抵押品赎回权的能力产生不利影响。此外，某些法定优先留置权也可能存在，这些留置权没有或不能被留置权搜索发现。

44

新票据持有人在抵押品中的权利可能会受到破产和无力偿债程序的不利影响，新票据持有人可能无权在任何破产或破产程序中获得呈请后的利息、费用或开支。

第一留置权代表(定义见第一留置权/第二留置权债权人间协议)或根据第一留置权/第二留置权债权人间协议，第二留置权抵押品托管人收回和处置抵押品的权利可能会受到重大损害，如果美国破产程序在第一留置权代表人之前或 可能在第一留置权/第二留置权债权人间协议之前或之后启动，则第二留置权抵押品受托人收回和处置抵押品的权利可能会至少延迟。根据《美国破产法》，根据破产申请时实施的自动中止，除其他事项外，禁止有担保债权人，如第一留置权代表和第二留置权抵押品受托人，在未经破产法院事先批准(在这种情况下可能不给予批准)的情况下，获得债务人财产的占有权或对该财产行使控制权，或对该财产设立、完善或执行任何留置权。此外，美国破产法允许债务人继续保留和使用抵押品，以及抵押品的收益、产品、租金或利润，即使债务人在适用的债务工具下违约，但条件是有担保债权人得到充分的保护。适当保护一词的含义可能因情况而异，但它一般旨在保护有担保债权人对抵押品的权益的价值，如果法院酌情决定，可以包括现金支付或授予额外或重置担保。, 因债务人在破产案件悬而未决期间实施自动中止或使用抵押品而造成的抵押品价值的任何减值。破产法院可以裁定，如果有担保债权人的抵押品价值超过其担保的债务，则该有担保债权人不要求对其抵押品价值的减值进行赔偿。鉴于缺乏对术语充分保护的准确定义和美国破产法院广泛的自由裁量权，无法预测在破产案件开始后是否或何时可以根据新票据进行付款(或此类付款的延迟时间)，第一留置权代表或第二留置权抵押品受托人是否或何时会重新拥有或处置抵押品，或新票据持有人会否或在多大程度上会因抵押品延迟付款或抵押品价值损失而获得补偿。就新票据而言，第二留置权抵押品受托人及其持有人寻求及取得足够保护的能力，进一步受第一留置权/第二留置权债权人间协议的条款所限制。请参阅 z新附注说明：第一留置权/第二留置权债权人间协议.”

此外，如果美国 破产法院判定抵押品的价值不足以偿还与信贷协议有关的所有到期金额以及公司或以抵押品担保的任何担保人的任何额外债务，则新票据的持有人(视情况而定)将就差额享有担保不足的债权。一般来说，美国破产法不允许支付或累算债务人破产案件期间未担保债权的请愿后利息、成本、费用和律师费。发现抵押品不足的其他后果将包括，根据美国破产法，新票据的任何无担保部分缺乏获得足够保护的权利。此外，如果在发现担保不足时支付了任何请愿后利息，美国破产法院可能会将这些付款重新定性为减少适用的新票据的本金金额。

第二留置权抵押品受托人关于抵押品的权利也可能受到我们和担保人注册或组织所在的其他司法管辖区的破产法的损害、延迟或以其他方式影响。请参见？与新票据相关的风险联邦和州法律可能会使新票据的附属担保和/或根据附属担保进行的付款在特定情况下是可以避免的，可能要求持有人退还收到的付款.”

45

担保新票据和新票据担保的抵押品的留置权将是初级的，并且 从属于保证信贷协议下的义务和任何其他优先留置权债务的抵押品的留置权。

新票据及新票据担保将以本公司、担保人及任何现有或未来根据新票据契约的条文成为担保人的抵押品的第二优先留置权作抵押，但须受新票据契约及证券文件所述的某些准许留置权、例外情况及产权负担的规限。交易所信贷协议项下产生的所有债务均以同一抵押品上的优先留置权作为抵押，该抵押品将为新票据和2028年私人交易所票据提供次要担保。2017年信贷协议以对财产的优先留置权作为担保，该留置权构成将为新票据和2028年私人交易所票据提供担保的抵押品的一部分。第二留置权抵押品受托人将与交易所信贷协议的行政代理和2017年信贷协议的行政代理执行第一留置权/第二留置权债权人间协议，其中将规定，如果新票据受托人、第二留置权抵押品受托人或新票据或2028年私人交换票据的任何持有人收到任何抵押品，包括违反第一留置权/第二留置权债权人间协议的任何抵押品 ，在全额偿付信贷协议规定的债务和其他优先留置权债务之前的任何时候，它将为第一留置权担保当事人的利益分离并以信托形式持有此类抵押品和/或收益，并将视情况将此类抵押品和/或收益转让给指定的第一优先代表, 用于支付信贷协议项下的债务和任何其他优先留置权债务。然后，新票据的持有人将按比例参与构成抵押品的我们的剩余资产或构成抵押品的担保人的剩余资产的分配，根据情况而定，所有负债持有人对该等资产具有同等的优先权，新票据的优先次序基于各自欠每个该等债权人的金额。此外，新债券契约将允许本公司和担保人在特定情况下产生以抵押品留置权为担保的额外债务，优先于为新债券提供担保的留置权。请参见？为新票据提供担保的抵押品的价值可能不足以确保偿还新票据，因为信贷协议下的债务和其他优先留置权义务的持有人将首先从抵押品的收益中获得偿付，而担保新票据和新票据担保的抵押品的价值可能很难实现-这种留置权担保的任何债务可能会进一步限制从变现抵押品中收回可用于满足新票据持有人的抵押品。

此外，如果吾等根据信贷协议违约，根据信贷协议，交易所信贷协议行政代理或2017信贷协议行政代理(视属何情况而定)可宣布根据信贷协议借入的所有资金，连同应计及未付利息，即时到期及应付，并可取消抵押品的抵押品赎回权。

担保新票据的抵押品的价值可能不足以确保偿还新票据，因为信贷协议下的 债务以及其他当前和未来的优先留置权债务的持有人将首先从抵押品的收益中获得支付。

吾等的债务及交易所信贷协议项下的其他债务及其他现时及未来的优先留置权债务及任何未来的第一留置权债务，将以担保新票据及新票据担保的抵押品的优先留置权作为抵押。此外，2017年信贷协议项下的债务及其他债务将以财产的优先留置权作为抵押，而该等财产是担保新票据及新票据担保的抵押品的一部分。担保新票据和新票据担保的此类普通抵押品的留置权将低于担保所有此类债务的留置权，因此此类普通抵押品的收益将首先用于偿还此类优先留置权义务，然后再将任何此类收益用于支付新票据、2028年私人交换票据和以此类抵押品的第二优先留置权担保的任何其他债务的任何到期金额。因此，如果我们对新票据违约，我们不能向票据持有人保证第二留置权抵押品受托人将从出售抵押品中获得足够的资金 来偿还新票据持有人。此外,

46

我们将有特定的权利发行额外的票据和其他平价留置权义务，这些权利将以抵押品的留置权作为担保，并在与新票据平等和可评级的基础上， 产生额外的债务和义务，并在某些情况下以优先于新票据的抵押品的留置权来担保此类债务。如果任何抵押品出售的收益不足以偿还新票据、2028年私人交换票据和任何其他第二留置权债务的所有到期金额，则您对我们剩余资产的索赔将是无担保的，以偿还新票据下任何未偿还的金额。

此外，担保新债券的抵押品将受信贷协议、新债券契约及管理2028年私人交换债券的契约条款所准许的其他留置权所规限，不论该等契约是现时存在或于新债券发行日期或以后产生。在第三方持有优先留置权的情况下，此类第三方可能对受留置权约束的财产享有权利和补救措施，如果行使留置权，可能会对担保新票据的抵押品的价值产生不利影响。新票据契约将不会要求公司维持目前的抵押品水平。

如果抵押品被取消抵押品赎回权，止赎所得款项可能不足以支付新票据，因为根据第一留置权/第二留置权债权人间协议，该等收益 将首先用于履行我们在信贷协议和其他第一留置权优先债务项下的义务。只有在吾等于信贷协议及其他优先留置权债务已全部清偿及该等协议下任何贷款责任已终止后，抵押品所得款项才会用于清偿本公司及担保人在新票据项下的责任。

即使在违约事件发生期间，新票据的持有人也不会控制有关抵押品的决定。

根据第一留置权/第二留置权债权人间协议，指定的第一优先代表一般将有权收取及运用任何抵押品的所有收益，以悉数偿还信贷协议项下的责任及任何其他优先留置权债务，然后该等收益将可用于偿还新票据及2028年私人票据项下的债务。此外，指定的第一优先代表一般将拥有行使抵押品权利和补救的专有权，即使新票据违约事件已经发生并仍在继续，新票据持有人和第二留置权抵押品受托人均无权独立行使抵押品的补救措施，直至指定的时间段过去。

此外，由于指定的第一优先权代表(代表第一留置权担保当事人)将控制抵押品的处置，如果新票据发生违约事件，指定的第一优先权代表可以决定在规定的期限内不对抵押品进行诉讼，而不管第一留置权担保债务文件是否发生违约。在此期间，除非及直至所有优先留置权债务(包括信贷协议及任何其他第一留置权债务)已经清偿，第二留置权 抵押品受托人(为新票据及2028年私人交换票据持有人的利益)的唯一权利将是持有抵押品留置权。

在任何 享有抵押品优先留置权利益的债务未偿还时，如果此类债务的持有人在强制执行行动或破产程序中解除抵押品，或在管理第一优先留置权义务的协议和新票据契约不禁止的其他情况下解除抵押品，包括但不限于任何资产出售，担保新票据的抵押品的初级留置权将自动同时解除，而无需新票据持有人的任何同意或行动，但某些例外情况除外。如此释放的抵押品将不再担保公司和新票据项下的担保人义务。请参见？新票据说明：第一留置权/第二留置权债权人间协议.”

47

某些抵押品的担保可能不会通过成交而到位，也可能不会通过成交而完善， 在某些情况下，我们不会被要求完善担保权益。

某些抵押和与之相关的抵押工具可能不会在结算日或之前到位或不完善。如果担保新票据的抵押品中的任何抵押或抵押工具在结算日或之前没有完善，我们将被要求在结算日150天内完善所有此类抵押或抵押工具。根据美国破产法，如果某些抵押品的担保权益是在和解日期后30天之后授予或完善的，如果我们在授予后90天内或在 完善之后(或在某些情况下，在更长的期限内)申请破产，该担保权益可能会被质押人(作为占有债务人)或其破产受托人作为优先转让而无效。在某种程度上，担保物权作为一种优先权被作废，你将失去完美所要提供的财产上的担保物权的利益。未能将担保权益到位或完善，以及未能取得某些其他协议，可能会对新票据持有人获取某些抵押品利益的能力造成不利影响。请参见？新票据持有人对抵押品的权利可能会因未能完善未来获得的某些抵押品的留置权而受到不利影响.”

您对抵押品的权利可能会因未能维护、记录和/或完善抵押品的担保权益而受到不利影响。

如果我们未来未能维护抵押品的担保权益或完善某些抵押品的担保权益，您在抵押品中的权利可能会受到不利影响。本行可能不会通知第二留置权抵押品托管人或新票据的任何抵押品代理人有关名称的更改或其他可能对抵押品的担保权益造成不利影响的事件。此外，适用法律要求，在授予一般担保物权之后取得的某些财产和权利，如不动产、受证书约束的设备和某些收益，只有在取得和确定此类财产和权利时才能予以完善。第二留置权抵押品受托人对新票据的担保权益可能不会监测或我们可能不会通知它影响抵押品或未来财产获取和构成抵押品的权利的变化，并且可能不会采取必要的行动来维持或适当完善此类抵押品的担保权益。

第二留置权抵押品受托人对新票据的担保权益没有义务监督抵押品或构成抵押品的额外财产或权利的获得，或任何有利于新票据对第三方的担保权益的完善。如果未能做到这一点，可能会导致丧失对新票据的担保权益或担保权益相对于第三方的优先权。

48

收益的使用

我们将不会因发行新债券而获得任何现金收益。交出旧票据以换取新票据的 票据将被注销和注销，不能重新发行。

49

大写

下表列出了截至2022年6月30日的现金及现金等价物和资本化情况。

(i)

在实际的基础上和

(Ii)

在实施再融资交易后的经调整基准下，(A)约89% 参与信贷协议交换，约85%的参与定期贷款持有人放弃现金，(B)分别约71%和90%参与2023年和2024年债券的交换要约， 每个旧债券系列的约47%和48%的参与持有人选择2023年债券或2024年债券的纯对价。(C)就所有2026年票据支持持有人票据参与私人交换，及(D)因信贷协议交换及交换要约而产生的现金合共约 ，000,000,000美元(相当于交换要约及信贷协议交换中代价的现金部分，偿还 交换信贷协议项下贷款的循环部分(并无相应减少承担)及相关费用及开支)。

截至2022年6月30日的现金及现金等价物和资本化在调整后的基础上列报，仅供说明之用。阅读此表时应结合“摘要--最近的事态发展”在本招股说明书和“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析”以及我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告Form 10-Q中的历史财务报表和相关附注，通过引用将其并入本文。

		截至2022年6月30日
		实际				AS 调整后的
		(单位：千)
现金和现金等价物		$	587,861			$	282,390
债务：
2017年信贷协议			1,493,000				172,042
交换信用协议			—				1,144,657
高级附注
优先债券2023年到期，息率5.125			259,275				125,734
优先债券2024年到期，息率5.875			225,293				23,253
优先债券2026年到期，息率6.000			350,000				110,858
2026年到期的6.500%可交换优先债券			230,000				230,000
10.500%高级第二留置权担保票据于2028年6月30日到期，谨此发售			—				286,521
9.500%高级第二留置权担保票据将于2028年12月31日到期，将在私人交易所发行			—				239,142
其他债务			44,048				44,048
无追索权债务			290,150				290,150
债务总额			2,891,766				2,666,405
公司应占股东权益总额			1,071,113				1,071,113
非控制性权益			(1,281	)			(1,281	)
股东权益总额			1,069,832				1,069,832
总市值		$	3,961,598			$	3,736,237

50

交换要约的一般条款和征求同意

一般信息

根据条款及 在本招股章程所载条件的规限下，本公司提出以有效投标(及未有效撤回)的任何及所有未偿还旧票据交换交易所代价。

此外，该公司现正征集意见书，以修订旧票据契约。征求同意书的目的是取得采纳建议修订所需的同意书，该等修订将对旧票据契约的若干契诺及其他条文作出必要或可取的修改，以进行再融资交易；确保新票据契约所准许的所有债务及留置权及其他交易及 事项亦于旧票据契约下获得准许；以及一般确保旧票据契约在任何重大方面不会较新票据契约更具限制性。拟议的 修正案将在补充契约中列出。预期每份补充契约将于收到该系列旧票据所需的旧票据遗嘱后于结算日签立。为使建议修订生效，(I)建议修订必须得到持有每一系列旧票据(就每一系列旧票据而言，旧票据为必备条件)的大部分未偿还本金金额持有人的同意，(Ii)所有投标的旧票据必须被接纳以在相关交换要约中交换，及(Iii)必须根据本招股章程及支持协议的条款，满足或豁免完成再融资交易的所有其他条件(包括收取所有所需附带条件)。建议修订将于根据适用的交换要约接纳该等旧票据之前立即生效。

2023年票据持有人可以选择(I)提交2023年票据并提交相关同意书，或(Ii)仅提交他们的同意书。2024年债券持有人可选择在递交有关同意书的同时进行投标。旧票据持有人不得在未就所投标的旧票据提交同意书的情况下投标其旧票据，而2024年票据持有人在未提交相关的2024年票据的情况下不得就2024年票据交付同意书。

投标可在适用的撤回截止日期或之前的任何时间撤回，意见书可被撤销，但持有者不得在截止日期后撤回投标的旧票据或撤销同意，除非适用法律、支持协议的条款和适用的契约另有规定。在适用的撤回截止日期之前，如果持有人撤回其投标的旧票据，该持有人将被视为已撤销其意见书，并且在未重新提交旧票据的情况下不得交付后续的意见书。在支持协议条款的规限下，本公司亦可延长部分或全部旧票据系列的撤回截止日期。

如果终止，建议的修订将不会生效，不会支付任何对价，根据交换要约投标的旧票据将迅速退还给投标持有人。

持有者不得在没有撤销相应同意的情况下撤回之前提交的旧票据，也不得在适用的撤回截止日期之前撤回之前提交的同意。在每种情况下，任何撤销均受第“撤回投标书和撤销异议.”为免生疑问，在持有人已提交旧纸币并提交相应同意的范围内，为使该持有人撤回其旧纸币的投标或撤销其相应的同意，持有人必须在适用的撤回截止日期前撤回其先前交付的旧纸币投标和同意。

所有旧纸币均按照下列程序有效地投标“旧票招标和递交意见书的程序 ” 未按照下列规定的程序有效地撤回

51

“撤回投标书和撤销异议”在适用的撤回最后期限之前，本公司将根据本协议及 支持协议的条款及条件，以及如交换要约未被吾等撤回或终止，本公司将会接受。

如收到任何一系列旧纸币所需的旧纸币内容 ，而适用的补充契约已生效，则该系列旧纸币的建议修订将对该系列旧纸币的所有持有人具有约束力。因此，完善交易所要约并采纳建议修订可能会对选择不在交易所要约中投标受影响的旧票据的持有人造成不良后果。看见“建议的 修改”和风险因素：未投标或未接受兑换的旧纸币持有者面临的风险。

于到期日后，本公司或其联属公司可不时透过公开市场购买、投标要约、交换要约、赎回或其他方式，按本公司厘定(或旧票据契约或新票据契约所规定)的条款及价格，收购任何未于交换要约中投标及接纳的旧票据或任何在交易所要约中发行的新票据，而在任何一种情况下，旧票据可能较参与交换要约的持有人所收取的代价为多或少，可能是现金或其他对价。 不能保证公司或其关联公司未来可能会选择这些替代方案或其组合中的哪一个(如果有的话)。

考虑事项

以本公司有效投标(及未有效撤回)及接纳的每1,000元本金 旧票据作为交换，旧票据的参与持有人将获得兑换代价。参与持有人必须在通过DTC投标其旧票据时，选择接受新票据和现金的组合 或仅接受新票据。作为参与交换要约的另一种选择，不希望投标2023年债券的2023年债券持有人可以选择只在2023年债券同意费到期之前提交他们的同意。2024年债券持有人不得在没有投标其2024年债券的情况下就2024年债券提交同意。

如果参与持有人希望更改其选择，他们将需要在适用的提取截止日期之前撤回其投标的旧票据和/或交付的2023年票据同意书，并在到期时间之前重新投标和/或重新交付更新的选择。

根据 条款并受本文所述条件的约束，每次交换要约和征求同意的交换对价将于本文所述的结算日期支付。本公司有效投标(且未被有效撤回)及承兑的旧票据持有人，将有权在交收日前(但不包括结算日)就其交换的旧票据收取应计及未付利息(如有)，以及该持有人将于交换要约中收取的交换代价；惟选择只提交其同意书的2023年票据的参与持有人将只会根据 2023年票据的条款，于其定期安排的付息日期收取利息。

本公司不会接受任何将导致向参与 持有人发行本金金额低于2,000美元的新票据的投标。如有需要，本公司就所有有效投标(及未有效撤回)及接纳的所有旧票据向每名参与持有人发行的新票据本金总额将调低至2,000元或超出1,000元的最接近整数 倍数。这个四舍五入的数额将是你将收到的新债券的本金，而现金将取代因四舍五入而没有收到的任何新债券的本金。

延期、终止或修订

在符合适用法律、支持协议条款和适用契约的情况下，公司明确保留在任何时间和时间酌情决定的权利，无论是否有任何

52

阻止满足交换要约或同意要约的条件的事件应已经发生或本公司已确定已经发生，以延长任何或所有交换要约和/或同意征求的开放期限，方法是向交易所代理发出口头(待书面确认)或书面通知，并在法律或支持协议条款要求的范围内，通过新闻稿或其他适当方式公开披露此类延期。在任何交换要约及同意征求的任何延期期间，所有先前投标及未撤回的旧票据将继续受适用的交换要约所规限，而所有先前交付及未被撤销的意见书将继续受适用的交换要约及同意征求的规限，并可根据适用的交换要约及适用的同意征求的条款及条件，由本公司接受进行交换。本公司保留独立于其他交换要约延长任何交换要约的权利(受适用法律、支持协议条款和适用契约的约束)。另请参阅--发布公告。

对交换要约或同意的任何放弃、修订或修改 征求意见将适用于根据适用的交换要约投标的所有旧票据和根据适用的同意征求提交的所有意见书。如果本公司在交换要约或同意征求条款的任何 条款中做出本公司确定为重大的更改，或放弃本公司确定为重要的交换要约或同意征求的条件，则公司将在公司确定必要并在适用法律要求的范围内，向交换代理口头(以书面确认)或书面通知此类修订或放弃，并将分发额外的交换要约文件，并延长适用的交换要约和同意征求以及撤回和撤销权利。支持协议和适用契约的条款。除非上文特别规定，否则任何此类延期、修订、放弃、减少或变更都不会导致恢复任何提款权利，除非这些权利之前已到期。

在适用法律、 支持协议及适用契约条款的规限下，本公司可随时因任何理由酌情终止或撤回任何或全部交换要约及同意征求，包括基于该交换要约的接受率及结果(包括收到所需的意见书)，或在该交换要约或同意征求到期时或之后未能满足任何条件。

不能保证本公司将行使延长、终止或修订任何或全部交换要约或同意征求的权利。 在任何延期期间，无论对交换要约或同意征求的任何修订，所有先前投标且未撤回的旧票据将继续受该交换要约的约束，所有先前交付且未被撤销的意见书将继续受该同意征求的约束，且在遵守适用法律、支持协议的条款和适用的契约的情况下，此后可被本公司接受进行交换。此外，根据适用法律、支持协议和适用契约的条款，公司可在不延长任何或全部交换要约或同意征求的情况下放弃条件。

公告

任何或所有交换要约及同意邀请书的任何延期、终止或修订将于切实可行范围内尽快发出公告，如属延期，有关公告将不迟于纽约市时间上午9时前于交换要约先前安排的届满时间后的下一个营业日 公布。在不限制本公司可选择作出该等公布的方式的情况下，除非法律另有规定，本公司除向适当的新闻机构或本公司认为适当的其他公布方式发布新闻稿或其他方式外，并无任何 发布、广告或以其他方式传达任何该等公布的义务。另请参阅？延长、终止或修改？

53

招揽中介费

如果完成任何交换要约，吾等已同意支付相当于(I)根据该交换要约有效投标并接受交换的每1,000美元旧票据本金 的2.50美元，或(Ii)仅就2023年票据同意的2023年票据本金1,000美元每1,000美元0.50美元，在每种情况下， 为持有本金总额少于1,000,000美元的旧票据的持有人(由其客户适当指定以收取此项费用)招揽零售经纪。如果此类交换报价未完成，则不会支付任何招标经纪人费用。招揽经纪人费用将仅在完成适用的交易所报价后支付给零售经纪，此后将在招揽零售经纪人提出要求并出示我们可能合理要求的证明文件(包括招揽经纪人表格)后支付，该表格的副本可从信息代理或交易所代理处获得。

54

建议修订内容

旧纸币是根据旧纸币契约发行的。一般而言，建议的修订修改旧纸币契约的若干契诺及其他条文，以进行再融资交易所必需或适宜的；确保所有债务及留置权及新纸币契约所准许的其他交易及事宜亦在旧纸币契约下获得准许； 并一般确保旧纸币契约在任何重大方面不会较新纸币契约更具限制性。

管理2023年纸币的印记

就2023年《票据契约》通过的范围而言，拟议修正案将修改《公约》和下列某些其他规定。

参考《2023年附注契约》及相应的《2023年附注补充契约》所载的全面及完整条文，本摘要全文均有保留。下列大写术语在本招股说明书的这一节中没有定义，其含义与2023年票据契约或 中赋予这些术语的含义相同？对新附注的说明，视乎情况而定。如果您就2023年债券的交换要约投标任何2023年债券，通过招标行为，您将同意对2023年债券契约的拟议修订。如果您提交了关于2023年票据同意书的同意书，您将提供对2023年票据契约拟议修订的同意书。

若于到期时或之前已收到2023年票据契约项下的旧票据必备条件，并假设与2023年票据有关的交换要约及征求同意书的所有其他条件均已满足或获豁免(视乎适用而定)，则将对2023年票据契约作出下列修订。

限制性契约和肯定契约的修正案。

关于2023年注释的拟议修正案将修改和重述定义中的以下条款准许债项” 具体内容如下：

？(I)本公司及任何受限制附属公司在一项或多项信贷安排项下的债务 在任何时间根据本条(I)项下未偿还的本金总额(I)不超过在实施再融资交易后于发行日的交易所信贷协议及2017信贷协议项下的未偿还本金及循环承诺额的总和 ，并永久扣减该等金额美元对美元根据《交换信贷协议》规定的任何强制性提前还款条款，在发行之日按照该协议规定永久预付的任何未偿债务的本金；

(V)本公司或任何受限制附属公司产生许可再融资债务，以换取或其净收益用于偿还、再融资或取代本契约根据本第4.09(B)条第(Ii)、(Iii)、(V)或(Xiiii)款允许产生的债务(公司间债务除外)；

关于2023年注释的拟议修正案将在定义中增加以下内容准许债项”:

？(Xvii)本公司及任何受限制附属公司产生的无担保债务(I)借款或(Ii)因本公司或任何受限制附属公司的信用证融资而产生的债务；提供(A)根据第(Xvii)款产生的任何债务的预定到期日将晚于2028年私人交易所票据的预定到期日，以及(B)紧接该等债务的预计产生后的总杠杆率将不大于(X)在紧接该债务的预计产生前的总杠杆率 加1.25至1.00及(Y)5.00至1.00的较小者；

55

(Xviii)本公司及任何受限制附属公司产生的本金总额额外的债务，包括为偿还、再融资或替换根据第(Xviii)款产生的任何债务而产生的所有准许再融资债务，不得超过(A)2.15亿美元的债务 在任何时间未清偿的债务，加上(B)如紧接该等债务的产生预告生效后的第一留置权担保杠杆率不超过2.00x(如属任何准许的再融资债务，则为额外的再融资金额)，则额外增加1.25亿美元；但第(Xviii)(B)款规定的可获得性最多将减少5,000万美元美元对美元预付或偿还2023年优先票据或2024年优先票据超过2亿美元(X)运营现金和(Y)2017年信贷协议所得现金 ；

(Xix)本公司及任何担保人以本金总额与新票据及2028年私人交易所票据等值的留置权所担保的额外债务，包括因根据第(Xix)款偿还、再融资或替换任何债务而招致的所有准许再融资债务，在任何未清偿的任何时间不得超过5,000万美元；但根据第(Xix)条规定的可获得性将于下列日期减少 美元对美元根据第(Xxii)款发生的任何债务；

(Xx)本公司及任何受限制附属公司为收购、建造或改善地政总署而产生的债务、本公司或任何受限制附属公司对任何该等债务的担保，以及任何该等债务的延期、续期及更换，以及不会增加其未偿还本金金额的担保；但第(Xx)款所准许的债务本金总额，包括为退款、再融资或替换任何该等债务而产生的所有准许再融资债务，在任何时间均不得超过5,000万美元 未偿还债务；

(Xxi)由任何准许可转换债务催缴交易下的债务组成的债务；

(Xxii)本公司及任何担保人于2024年10月15日或之前，就本金总额低于2017年信贷协议及交易所信贷协议及优先于新票据及2028年私人交易所票据的抵押品而产生的额外债务，包括因退还、再融资或替换根据第(Xxii)条产生的任何债务而招致的所有准许再融资债务，不超过1.07亿元减去2028年为换取参与2023年优先票据而发行的2028年私人交易所票据的本金。提供这类债务的持有人或其指定代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的当事方；以及

(Xxiii)公司及任何担保人对新票据及2028年私人兑换票据的承担。

关于2023年注释的拟议修正案将修改和重述定义中的以下条款允许留置权” 具体内容如下：

*(1)对本公司及任何受限制附属公司的任何资产(包括不动产或非土地财产)的留置权 ，以保证(I)根据准许债务定义第(I)款产生的信贷安排、(Ii)新票据及其任何准许再融资负债及 (Iii)2028年私人交换票据及其任何准许再融资负债，每种情况下根据契约条款准许招致的债务及其他债务的留置权；

关于2023年注释的拟议修正案将在定义中增加以下条款允许留置权”:

？(21)对以第三方托管方式持有的保证金或其他金额的留置权，以确保公司或任何受限制的子公司就任何允许的收购支付(或有或有或以其他方式)付款；

(22) [保留区];

56

(23)担保债务的留置权和根据允许债务的定义第(十一)款承担的其他义务；

(24)根据允许债务定义第(Xviii)款担保债务和其他义务的留置权；但此类债务的持有人或其指定代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的当事方。

(25)《允许债务定义》第(Xix)款规定的保证债务和其他义务的留置权；但条件是：(I)此类债务由与新票据和2028年私人交换票据同等的留置权担保，以及(Ii)此类债务的持有人或其指定代表应已成为第一份留置权/第二份留置权债权人间协议的一方；

(26)根据《允许债务定义》第(Xxii)款为债务和其他义务提供担保的留置权；但条件是：(I)此类债务由(X)担保2017年信贷协议和交易所信贷协议的留置权担保，以及(Y)优先于担保新票据和2028年私人交换票据的留置权的留置权；及(Ii)此类债务的持有人或其指定代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议和第二留置权抵押品信托协议的一方；

(27)本公司或任何受限制附属公司转让任何政府合约(任何重大政府合约除外)下的权利，以确保任何不受限制的附属公司的债务及其他义务与该等政府合约有关，而该等合约与该不受限制的附属公司所拥有的设施具体相关的合约有关；

(28)担保债务的留置权和根据允许债务的定义第(XXIII)款承担的其他义务。

关于2023年票据的拟议修正案将在第4.08(B)节(影响受限制子公司的股息和其他支付限制)中增加以下条款：

(14)再融资交易。

修订收取款项的方法

关于2023年票据的拟议修正案 将第2.03节(接受票据付款的方法)全部修改和重述如下：

？如果票据持有人已向公司发出电汇指示，公司应根据该指示支付该持有人票据的所有本金、利息和溢价以及违约金(如有)。票据上的所有其他付款应在付款代理人和登记员在美利坚合众国境内的州内的办事处或机构支付，除非公司选择以支票支付利息，支票应邮寄到持有人登记册上规定的持有人地址。

修订 受托人资格

关于《2023年附注》的拟议修正案将把第7.10节(资格、取消资格)全部修改和重述如下：

？本协议项下应始终有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据该等法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其综合资本和 盈余至少为150,000美元，如其最近发布的年度条件报告所述。

本契约应始终有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人须遵守《国际投资协定》第310(B)条。

符合要求的更改等

关于《2023年附注》的拟议修正案将对《2023年附注》和《2023年附注契约》进行技术性、符合性或其他修改，以修改或删除与上述修改有关的某些定义和相互参照。

57

与2023年债券有关的补充契约将生效对2023年债券契约的拟议修订。2023年债券也将被视为修订，以删除所有与2023年债券契约不符的条款，这些条款将受到拟议修订的影响。

主宰2024年纸币的印记

拟议的修正案 就《2024年票据契约》通过的范围内，将修改《公约》和下列某些其他规定。

参考《2024年票据契约》和相应的《2024年票据补充契约》中包含的完整条款，这些摘要全文均有保留。下列大写术语在本招股说明书 部分中没有定义，其含义与2024年Notes Indenture或？对新附注的说明，视乎情况而定。如果您就该2024年债券的交换要约投标任何2024年债券，则通过招标行为，您将同意对2024年债券契约的拟议修订。

如于到期时或之前收到2024年票据契约项下所需的旧票据同意书，假设与2024年票据有关的交换要约及征求同意书的所有其他条件均已满足或获豁免(视乎适用而定)，则将对2024年票据契约作出以下修改。

限制性契约和肯定契约的修正案。

关于2024年注释的拟议修正案将修改和重述定义中的以下条款准许债项” 具体内容如下：

*(1)本公司及任何受限制附属公司在一项或多项信贷安排项下的债务 在任何时间根据本条第(1)款未偿还的本金总额不得超过在实施再融资交易后于发行日的交易所信贷协议及2017信贷协议项下的未偿还本金及循环承诺额之和 ，并永久扣减该等金额美元对美元根据《交换信贷协议》规定的任何强制性提前还款条款，在发行之日按照该协议规定永久预付的任何未偿债务的本金；

(5)本公司或任何受限制附属公司产生的准许再融资债务，以换取或其净收益用于偿还、再融资或取代本公司根据本条款第10.09(B)条第(2)、(3)、(5)或(23)款允许产生的债务(公司间债务除外)；

关于2024年注释的拟议修正案将在定义中增加以下条款准许债项”:

(17)本公司及任何受限制附属公司因借入款项而产生的额外债务，或(Ii)因本公司或任何受限制附属公司的信用证融资而产生的额外债务；提供(A)根据本条第(17)款招致的任何债务，其预定到期日将迟于2028年私人交易所票据的预定到期日，及(B)紧接该等债务的预计到期日后的总杠杆率将不会大于紧接该等债务的预计生效前的(X)总杠杆率 加1.25至1.00及(Y)5.00至1.00中较小者；

(18)本公司及任何受限制附属公司因本金总额而产生的额外债务，包括为偿还、再融资或替换根据第(18)条而产生的任何债务而产生的所有准许再融资债务，在任何时间不得超过(A)2.15亿美元的未偿还债务，另加(B)如紧接该等债务的产生在形式上生效后的第一留置权担保杠杆率将为

58

不超过2.00倍(如果是任何允许的再融资债务，另加额外的再融资金额)；但第(18)(B)款下的可获得性将减少 最多5,000万美元，按美元对美元预付或偿还2023年优先票据或2024年优先票据超过 2亿美元(X)运营现金和(Y)2017年信贷协议现金收益；

(19)本公司及任何担保人以本金总额与新票据及2028年私人交易所票据同等的留置权所担保的额外债务，包括因根据第(19)款偿还、再融资或替换任何债务而招致的所有准许再融资债务，在任何未偿还的任何时间不得超过5,000万元；但根据本条第(19)款可供偿还的款额将于任何时间内减少。美元对美元基于根据第(22)条产生的任何债务；

(20)本公司及任何受限制附属公司为收购、建造或改善地政总署而产生的债务、本公司或任何受限制附属公司对任何该等债务的担保，以及任何该等债务的延期、续期及更换，以及不增加其未偿还本金的担保；但本条第(20)款所准许的债务本金总额，包括为退款、再融资或取代任何该等债务而招致的所有准许再融资债务，在任何时间均不得超过5,000万元 未偿还债务；

(21)由任何允许的可转换债务看涨交易下的债务组成的债务；

(22)本公司及任何担保人于2024年10月15日或之前以留置权作为抵押而产生的额外债务，而该等抵押品的本金总额为低于2017年信贷协议及交易所信贷协议及优先于新票据及2028年私人兑换票据的抵押品，包括因偿还、再融资或替换根据本条(22)产生的任何债务而招致的所有准许再融资债务，但不得超过1.07亿元减去2028年为换取参与2023年优先票据而发行的2028年私人票据的本金。提供这类债务的持有人或其指定代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的当事方；以及

(23)公司及任何担保人对新债券及2028年私人兑换债券的承担。

关于2024年注释的拟议修正案将修改和重述定义中的以下条款允许留置权” 具体内容如下：

*(1)对本公司及任何受限制附属公司的任何资产(包括不动产或非土地财产)的留置权 ，以保证(I)根据准许债务定义第(I)款产生的信贷安排、(Ii)新票据及其任何准许再融资负债及 (Iii)2028年私人交换票据及其任何准许再融资负债，每种情况下根据契约条款准许招致的债务及其他债务的留置权；

关于2024年注释的拟议修正案将在定义中增加以下条款允许留置权”:

？(21)对以第三方托管方式持有的保证金或其他金额的留置权，以确保公司或任何受限制的子公司就任何允许的收购支付(或有或有或以其他方式)付款；

(22) [保留区];

(23)担保债务的留置权和根据允许债务定义第(十一)条承担的其他义务；

(24)根据允许债务定义第(Xviii)款担保债务和其他义务的留置权；但条件是此类债务的持有人或其指定代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的当事方。

59

(25)根据允许债务的定义第(Xix)款担保债务和其他义务的留置权；但条件是(I)此类债务由与新票据和2028年私人交换票据同等的留置权担保，以及(Ii)此类债务的持有人或其指定的 代理人应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的一方；

(26)根据允许债务定义第(Xxii)条规定的担保债务和其他义务的留置权；但条件是(I)此类债务由(X)担保2017年信贷协议和交易所信贷协议的留置权担保，以及(Y)优先于担保新票据和2028年私人交换票据的留置权，以及(Ii)此类债务的持有人或其指定代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议和第二留置权抵押品信托协议的一方；

(27)本公司或任何受限制附属公司根据任何政府合约(不包括任何重大政府合约)转让权利，以确保与该等政府合约有关的任何不受限制附属公司的债务及其他义务与明确与该不受限制附属公司拥有的设施有关的合约有关；及

(28)保证债务的留置权和根据准许债务定义第(Br)(Xxiii)条承担的其他义务。

关于2024年票据的拟议修正案将在第10.08(B)节(影响受限制子公司的股息和其他支付限制)中增加以下条款 ：

？(14) 再融资交易。

对受托人资格的修订

关于2024年票据的拟议修正案将把第6.09条(受托人资格)的全部内容修改和重述如下：

？本合同中应始终有一名受托人，根据《信托契约法》第310(A)条，受托人有资格担任受托人，且只要有一家机构有资格并愿意提供服务，受托人的资本和盈余合计应至少达到150,000美元。如果受托人根据法律或联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就第6.09节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候按照第6.09节的规定不再有资格，受托人应立即按本第六条规定的方式和效力辞职。

符合要求的更改等

关于《2024年附注》的拟议修正案将对《2024年附注》和《2024年附注契约》进行技术性、符合性或其他修改，以修改或删除与上述修改有关的某些定义和相互参照。

与2024年票据有关的补充契约将生效对2024年票据契约的拟议修订。2024年债券也将被视为修订，以删除所有与2024年债券契约不符的条款，这些条款将受到拟议修订的影响。

旧笔记义齿大体

拟议的修正案 构成《同意征求意见》下的每个协议的单一提案，同意持有人必须整体同意拟议的修正案，不得选择性地同意某些拟议的 修正案。

60

预期一系列旧票据的补充契据将于收到该系列旧票据的旧票据必备条件后的 结算日签立，但无论如何不会早于适用的提款截止日期。关于一系列旧票据的建议修订将于紧接根据适用的交换要约接纳该系列旧票据之前生效 。若吾等收到有关一系列旧票据的必需旧票据协议，而有关该系列旧票据的建议修订获采纳 ，则该系列未予投标的旧票据将仍然未予发行，但须受适用的旧票据契约条款所规限，该等条款将由适用的补充契约修订。

61

接受旧纸币；接受同意；应计利息

接受旧纸币以供交换；接受同意

如果交换要约和征求同意的条件得到满足，或者如果公司放弃了所有尚未满足的条件(受适用法律、支持协议和适用契约的约束)，并且公司没有撤回或终止交换要约，公司将在结算日接受交换，在 公司收到有效填写和适当执行的请求消息(定义见就任何及所有有效投标(及未有效撤回)的旧票据而言，旧票据将按本招股章程所载条款及条件通知交易所代理，以交换旧票据。如果公司及时以书面形式确认该通知，则该通知可以是口头通知。

本公司明确保留其酌情决定权(在符合支持协议条款的前提下)延迟接受或交换根据任何或全部交换要约提交的旧票据(受《交换法》第14e-1(C)条的约束，该规则要求本公司在终止或撤回交换要约后立即发行要约对价或退还根据该交换要约存放的旧票据)，或终止该交换要约并不接受之前未接受进行交换的任何旧票据。(1)基于任何交换要约的接受率和结果(包括收到必要的协议)，(2)如果交换要约的任何条件没有得到满足或本公司 有效放弃，或(3)为了全部或部分遵守任何适用法律。

在所有情况下，根据交换报价交换的旧票据的交换对价仅在交换代理及时收到(1)代表旧票据的证书，或及时确认将旧票据转入交易代理在DTC的帐户的账簿条目(账簿条目确认)以及(2)请求消息之后进行。交换要约及同意邀请书将于该等交换要约及 同意邀请书的期满时间届满，除非本公司酌情根据适用法律、支持协议的条款及适用的契约予以延长。

就交换要约而言，如在本公司口头或书面通知本公司根据交换要约接受该等旧票据以进行交换时，本公司将已接受任何及所有有效投标(及未有效撤回)的旧票据以供交换。在所有情况下，根据交换要约进行的旧票据交换将由 将任何适用的交换对价存入交易所代理进行，该代理将作为您的代理从本公司收取付款和新票据，并向您传输任何利息现金付款和交付新票据。如因任何原因延迟接受交换或交换根据交换要约提交的任何旧票据(不论是在本公司接受交换旧票据之前或之后)，或公司延长交换要约或不能接受根据交换要约提交的旧票据进行交换，则在不损害本公司在此所述权利的原则下，公司可指示交易所代理保留 投标的旧票据，而该等旧票据不得撤回，但须受上文所述的有限情况规限。撤回投标书和撤销异议下图所示。

根据交换要约进行的旧票据投标，以及根据同意征求意见书就旧票据提交的意见书，将 只获接纳本金金额相等于2,000元及超出本金1,000元的整数倍。不接受替代、有条件或有条件的投标。投标金额少于所有旧纸币的持有人必须继续持有旧纸币，最低核准本金金额为2,000美元。本公司不会接受任何会导致向参与持有人发行本金金额少于2,000元的新债券的投标。

本公司将支付或安排支付与交换任何旧钞票有关的所有转让税。

62

应计利息

本公司有效投标(及未有效撤回)及承兑的旧票据持有人，除于交换要约中收取交换代价外，将有权于交收日前(但不包括该日)就其交换的旧票据收取应计及未付利息(如有)。

在任何情况下，将不会因向任何旧票据持有人就将以旧票据换取或以其他方式收取的新票据而延迟向任何旧票据持有人转移资金而支付任何特别利息。

根据2023年债券的条款，选择只提交其同意书的2023年债券的参与持有人将 仅在其定期安排的利息支付日期收到利息。

交易所报价的资金来源

该公司打算用手头的现金为根据交换要约支付给持有者的所有现金提供资金。

63

投标旧纸币和交付同意书的程序

一般信息

要参与Exchange 优惠，您必须将您的旧票据有效地提交给Exchange代理，如下所述。您有责任有效地提交您的旧钞票。本公司有权放弃任何缺陷。但是，公司不需要 放弃缺陷，也不需要将投标中的缺陷通知您。

按照以下程序根据交换要约投标旧票据，将被视为提交了对建议修订的同意。根据交换要约投标旧票据的旧票据持有人有责任递交其对拟议修订的意见书 。2023年债券持有人可以选择(I)投标2023年债券并交付相关同意书，或(Ii)仅交付他们的同意书。2024年债券持有人可以选择投标他们的2024年债券 以及相关同意书。旧票据持有人不得在没有就所投标的旧票据提交同意书的情况下投标其旧票据，而2024年票据持有人在未就相关的2024年票据进行投标的情况下不得就2024年票据交付同意书。

如果您在投标旧笔记或交付意见书时有任何问题或需要帮助，请通过本招股说明书封底上列出的地址和电话联系 信息代理或交易所代理。

旧钞有效投标

除下文所述外，对于根据交换要约有效投标旧票据的持有人， 交易所代理必须在适用的到期时间或之前的任何时间，按本招股说明书封底上规定的地址或传真号码收到请求信息，并且旧票据必须按照下文所述的顶部或簿记转让程序进行转让，并且交易所代理必须在适用的到期时间或之前的任何时间收到簿记确认。

在所有情况下，只有在交易所代理及时收到(1)关于该等旧票据的入账确认；以及(2)请求消息后，才能根据交换要约进行有效投标(且未有效撤回)和接受以供交换的旧票据的交换。

以实物形式持有的旧票据的投标

我们 不相信任何旧笔记以实物形式存在。如果您相信您以实物形式持有旧票据，请联系信息代理或交易所代理，了解参与交换优惠的程序。

通过托管人持有的旧票据进行投标

任何由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有旧票据的持有人 如希望投标旧票据，应立即与该托管实体联系，并指示该托管实体代表该 持有人投标旧票据。

记账转账

为了交换要约的目的，交易所代理已经或将在DTC就旧票据开立账户，任何金融机构如是DTC系统的参与者，并且其名称出现在证券头寸列表上，则旧票据的记录所有者可以通过促使DTC根据DTC的程序将旧票据转移到DTC的旧票据账户中，在DTC的正常营业时间内将旧票据转移到DTC的账户中，从而进行旧票据的簿记交割。尽管旧票据的交付可以通过向DTC的交易所代理账户进行账簿转账来实现，但有关旧票据的请求消息必须在适用的到期时间或之前的任何时间发送到本招股说明书封底上列出的 地址之一的交易所代理并由其接收。

64

旧钞票透过TOP招标

DTC参与者可以通过TOP以电子方式传输他们对交换要约的接受，交易将有资格参加。根据TOOP程序，DTC随后将核实对Exchange报价的接受情况，并向Exchange代理发送请求消息以供其接受。

请求消息是由DTC发送、由Exchange代理接收并构成图书录入确认的一部分的消息，表明DTC已收到您已收到适用的Exchange优惠文档的明确确认。

如果旧票据的持有者通过TOP传递其承兑，则该投标的旧票据必须按照本文规定的账簿登记交付程序交付给交易所代理。除非该持有人将提交予交易所代理的旧票据交予交易所代理，本公司可选择将该等投标视为欠妥，以 交付兑换承兑及收取新票据的权利为目的。向DTC交付文档不构成向Exchange代理交付。如果您希望在到期之日投标您的旧票据，您必须 在该日期的DTC正常营业时间内留出足够的时间完成TOP程序。该公司将有权以无效及无效为由，拒绝接受有问题的旧纸币投标，但这项权利可能会被放弃。

本公司并无连同交易所要约或任何交易所要约文件或随附的其他 交易所要约资料，提供保证交付程序。持有者必须按照适用的交换要约文件中规定的程序及时投标旧票据。

没有交换要约的传送函。持有者必须通过DTC程序提交旧钞票。

与交换要约有关的意见书的交付

按照本文所述程序根据交换要约投标旧票据，将被视为提交了对建议修订的同意 。旧票据持有人如根据交换要约投标其旧票据，则有责任递交其对建议修订的同意书。

持有人不得在没有就所投标的旧票据提交适用同意书的情况下进行投标。

提交2023年票据意见书

信息代理 和交易所代理将在本招股说明书的日期后立即在DTC(簿记转让机构)建立和维护一个或多个关于2023年票据的账户(如果此类安排之前没有由信息代理和交易所代理 作出)，任何是DTC参与者且其名称出现在安全头寸名单上的金融机构可以根据账簿-条目转让设施的此类转让程序将2023年票据的账簿登记交付和交还到信息代理和交易代理的其中一个账户。如上所述，将2023年票据登记转移到DTC的信息代理和交易代理的帐户之一的确认在此被称为登记确认。在到期时间之前，同意作为2023年票据同意的一部分通过ATOP被交付的2023年票据，将在开始于这样的同意被传递时开始并结束于(I)到期时间中最早的一个的期间内，以一个或多个临时CUSIP号码(称为反向CUSIP号码)持有。(B)(2)撤销同意的日期；(3)终止同意征求的日期。在以一个或多个临时CUSIP号码持有此类2023票据的期间，此类2023票据将被 阻止，并且不能由同意的持有人转让。信息代理和交易所代理将指示DTC在切实可行的范围内尽快公布2023年期票据的持仓情况，但不得超过到期时间后三天，也不得超过本招股说明书日期后45天。

65

投标的效力

持有人对旧票据的任何投标，以及本公司随后接受该投标，将构成该持有人与本公司根据本文所述交换要约的条款及条件订立的具约束力的协议。旧票据的投标持有人参与交换要约，将构成该持有人同意为投标的旧票据提供良好和可出售的所有权，不受任何及所有留置权、限制、押记、质押、担保权益、产权负担或任何种类的第三方权利的影响。

旧钞持有人的申述、保证及契诺

在旧票据的有效投标和向交易所代理发送请求消息后，持有人将被视为(除其他事项外)撤回投标的能力和支持协议的条款，以及交换要约的条款和条件：

1.

不可撤销地将本公司或本公司的代名人的所有权利、所有权及权益出售、转让及移转予本公司或本公司的代名人，以及就持有人所投标的所有旧票据的持有人身分而产生或产生的任何及所有申索，使持有人此后不再对本公司或任何受托人、受托人、财政代理人或其他与该等旧票据有关连的人士享有合约或其他法律或权益上的权利或申索；

2.

放弃对由此投标的旧纸币的任何和所有权利，包括但不限于任何现有或过去的违约及其对该等旧纸币的后果；

3.

同意建议的修订(并指示受托人签订补充契据，以实施建议的修订)；以及

4.

免除及解除本公司及旧票据受托人(视何者适用而定)因其投标的旧票据而现在或将来可能产生的任何及所有申索，包括但不限于持有人有权收取有关因此而投标的旧票据的额外本金或利息付款的任何申索，但本招股章程明确规定本公司须承担的交换代价及应计及未付利息的责任除外，或参与赎回或废止据此投标的旧票据的任何申索。

此外，在向交易所代理发送请求消息后，在交易所要约中有效投标的每个旧票据持有人将被视为代表、担保和同意：

A:	它已收到这份招股说明书，并对其进行了审查；

1.

它是由此投标的旧票据的实益所有人或一个或多个实益所有人的正式授权代表，它有完全的权力和权力投标该等旧票据并传递相关的请求信息；

2.

因此投标的旧票据于投标日期拥有，没有任何留置权、任何限制、押记和任何形式的产权负担，当公司接受这些旧票据时，公司将获得这些旧票据的良好所有权，没有任何留置权、限制、收费和产权负担；

3.

自投标之日起，除非该等旧票据被有效撤回或该交换要约终止，否则不会出售、质押、质押或以其他方式妨碍或转让由此投标的任何旧票据，而任何据称的出售、质押、质押或其他产权负担或转让均属无效；

4.

它不是根据适用法律根据交换要约向其发出招标邀请的人，并且它已经遵守(并将遵守)与其招标有关的所有相关司法管辖区的法律；

66

5.

应要求，它将签立和交付交易所代理或本公司合理地认为是完成在此投标的旧票据的出售、转让和转让所必需或适宜的任何额外文件；

6.

在评估适用的交易所要约和决定是否通过提交其旧票据和向交易所代理发送请求消息来参与此类交易所要约时，交易所已对本招股说明书和任何相关通信中提及的事项进行了独立评估，并且不依赖于我们、信息代理、交易所代理、交易商经理或支持持有人向其作出的任何 明示或默示的声明、陈述或担保，但本招股说明书中包含的声明、陈述或担保除外，并通过 到期时间进行了修订或补充；以及

7.

在此，它不可撤销地组成并指定交易所代理为真实和合法的代理，并且事实律师(在完全知道交易所代理也是本公司的代理人的情况下)，具有完全的替代和撤销的权力(如授权委托书视为一项不可撤销的权力连同权益)，(I)出示旧票据及所有证明转让及真实性的证据予欧洲结算、Clearstream或DTC维持的账簿上的旧票据，或(Br)将旧票据的所有权转让予本公司，或应本公司的命令，(Ii)出示旧票据以转让有关证券登记册的账簿上的所有权 及(Iii)根据本招股章程所载交换要约的条款及条件，收取旧票据的所有利益及以其他方式行使旧票据的实益所有权的所有权利，受 支持协议条款的约束。

投标旧票据的持有人的陈述、保证和协议将被视为重复，并于到期时间和结算日 重新确认。旧票据投标和向交易所代理传送请求电文所授予或同意的所有授权，不受投标和传送人死亡或 丧失工作能力的影响，且该人的每项义务均对该人的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、破产受托人和 其他法定代表人具有约束力。

有效性的确定

有关任何投标旧票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)及根据上述任何程序接受任何投标旧票据及交付协议的所有问题，以及所有文件的形式及有效性(包括收到撤回通知的时间)，将由本公司酌情决定(受制于适用法律、支持协议及适用契约的条款)，有关决定将为最终决定，并具约束力。在适用法律、支持协议条款及适用契约的规限下，本公司保留绝对权利拒绝任何 或任何旧票据的所有投标或交付本公司认为格式不正确的旧票据，或如接受或交换该等旧票据可能被本公司的法律顾问视为违法。本公司亦保留在适用法律、支持协议及适用契约的规限下，酌情放弃交换要约的任何条件的权利。对于部分或全部Exchange 报价，公司可放弃任何此类条件。

在您的投标中的所有缺陷或不符合规定的地方都已被纠正或放弃之前，您的投标和/或交付的异议将不会被视为已有效作出。关于任何投标的交付或撤回、或交付或撤销同意的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由公司酌情决定(受适用法律的约束， 支持协议和适用契约的条款)，该决定为最终且具有约束力。本公司、交易所代理、资讯代理或任何其他人士或实体均无责任就任何投标或撤回旧票据或协议中的任何瑕疵或违规行为作出通知 ，亦不会因未能发出任何该等通知而招致任何责任。

请将所有材料只寄给兑换代理商。不要将材料发送给公司、旧票据受托人、新票据受托人或交易商 经理。

67

撤回投标和撤销同意书

在适用的撤回截止日期或之前的任何时间有效投标及未有效撤回的旧票据不得于其后的任何时间有效撤回 ，除非任何交换要约终止而没有接纳任何旧票据，或除非适用法律另有规定，否则须遵守支持协议或适用契据的条款。如果发生这种终止，发生终止的旧票据系列的旧票据将在切实可行的情况下尽快退还给投标持有人。

旧纸币持有人不得撤销同意，除非撤回与该同意有关的先前提交的旧纸币。有效交付意见的2023年票据持有人也可以在提款截止日期之前 撤销与2023年票据相关的意见。旧票据的投标可以在适用的撤回截止日期或之前的任何时间被有效撤回，而异议可以被有效地撤销。在适用的撤回截止日期 之前有效撤回投标的旧票据，将构成同时有效地撤销该持有人的相关同意。

为了使持有人有效地撤销除2023年票据同意以外的同意，持有人必须在适用的撤回截止日期之前的任何时间有效地撤回相关提交的旧票据。投标的旧票据不得在适用的 撤回截止日期后有效撤回，除非下文所述或法律或支持协议条款另有要求。如于撤回截止日期后，本公司(I)削减以交易所要约为准的旧票据本金，或(Ii)降低交换代价，则在本公司首次刊登或发出或寄发有关削减或准许撤回通知的日期 后的合理期间内，本公司可有效撤回先前投标的旧票据。除适用法律、支持协议条款或适用契约另有要求外，本公司可延长部分或全部旧票据的到期时间。在适用的撤回期限之前有效撤回投标的旧票据，将被视为同时撤销对拟议修订的相应同意。

如果持有人在适用的提现截止日期或之前的任何时间有效地提取以前投标的旧票据，并且没有在适用的到期时间之前有效地重新投标旧的票据，将不会收到交换对价。持有人如在适用的提款截止日期或之前的任何时间有效提取先前投标的旧票据，并在适用的到期时间或之前的任何时间重新有效地重新投标旧票据，则只会收到适用的兑换代价(假设该等旧票据被接受兑换)。

在符合适用法律的情况下，如果因任何原因，接受交换或交换根据交换要约提交的任何旧票据，或接受根据同意要约交付的任何意见书，延迟(无论是在本公司接受交换旧票据之前或之后)，或公司延长交换要约或同意请求，或不能接受或交换根据该交换要约提交的旧票据，则支持协议和适用契约的条款将被延迟。本公司可指示交易所代理保留已投标的旧票据，而该等旧票据不得撤回，而所有先前交付及未被撤销的意见书将继续受《征求同意书》的规限，除非阁下有权享有本文所述的提存权。在任何情况下，将不会因向任何旧票据持有人就将以旧票据交换旧票据或其他方式而收取的新票据的资金转移出现任何延误而支付任何特别利息。

要使撤回投标或撤销同意的书面通知或电子传输通知生效，或通过DTC系统正确传输撤回投标或撤销同意的请求电文，必须：

•

在适用的提款截止日期之前或之前的任何时间，由交易所代理在本招股说明书封底上指定的地址之一接收；

68

•

指明旧纸币持有人的姓名或名称以及将被撤回或撤销的相应同意书，视适用情况而定；

•

包括对旧票据的描述、在每种情况下与该等旧票据相关的撤回的相应同意书、提交旧票据的DTC账户的编号、将与所提取的旧票据贷记在DTC的账户的名称和编号、以及该等旧票据所代表的本金总额；并由提交该等旧票据的DTC参与者以适用请求信息中所列参与者姓名所列的相同方式 签署。

如果要撤回的旧票据或要撤销的协议已经交付或以其他方式标识给交易所代理，则签署的撤回通知在交易所代理收到书面或传真传输的撤回通知(或收到请求消息)后立即生效，即使实际释放尚未生效。撤回旧笔记和撤销意见书只能按照上述程序进行。

本公司将有权以无效和无效为由拒绝有缺陷的旧票据投标，这一权利可能会被放弃。

如果您有效地撤回旧票据和有效地撤销异议，您将有权根据上述投标旧票据和/或递交异议的程序，在适用的到期时间或之前的任何时间重新投标。如果本公司以本公司认为对旧票据持有人构成重大改变的方式修订或修改交换要约或同意征求的条款，或有关交换要约或同意征求的资料，本公司将发放额外的交换要约材料，并延长任何该等交换要约或同意征求的期限，包括任何撤回权利(如适用)，以法律或支持协议的条款所要求的程度及本公司认为必要的程度为限。除非本协议或任何其他交换要约材料另有规定，或适用法律、支持协议条款或适用契约另有规定，否则延长交换要约的撤回截止日期或到期时间不会影响持有人的撤回权利。

69

交换要约和征求同意的条件

交换要约和征求同意书必须满足或放弃下列条件。

任何交换要约和任何相应同意请求的完成取决于以下条件(一般条件 )：

•

本招股说明书所包含的登记说明书应已于 或到期前由美国证券交易委员会宣布生效，并于结算日继续有效；

•

不得在任何法院、政府、监管或行政机构或以国内或国外为工具的任何法院、政府、监管或行政机构或文书、国内或国外，或由任何其他人(国内或国外)，或由任何其他人(国内或国外)提起、威胁或待决任何与交换要约和同意请求有关的诉讼、程序、申请、索赔、反索赔或调查(无论是正式的还是非正式的，也无论是口头的还是书面的)(并且目前提起、威胁或待决的任何诉讼、申请、索赔、反索赔或法律程序不应有任何实质性的不利发展)，或由任何其他人(国内或国外)就交换要约和同意征求提出质疑，根据本公司的合理判断，(A)对本公司及其子公司 业务、运营、物业、条件(财务或其他方面)、收入、资产、负债或前景，(B)将会或可能禁止、阻止、限制或实质性延迟完成交换要约、私人交易所或信贷协议交换或本公司获得所需要约的能力，或(C)将对本公司任何要约的预期利益造成重大损害，或对持有人决定是否接受交换要约或同意要约具有重大影响；

•

任何命令、法规、规则、规章、行政命令、暂缓执行、法令、判决或强制令不得由任何法院或政府、监管或行政机构或工具提出、颁布、进入、发布、颁布、强制执行或视为适用，而在本公司的合理判断中，(A)将或可能 禁止、阻止、限制或实质性延迟完成交换要约或同意征求或(B)对本公司及其子公司的业务、运营、财产、条件(财务或其他)、收入、资产、公司的负债或前景；

•

不应也不可能发生任何影响本公司及其子公司的业务或财务及其子公司的事件或情况，而根据本公司的合理判断，(A)对本公司及其子公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、运营结果、资产、负债或前景，(B)将会或可能禁止、阻止、限制或实质性延迟完成交换要约或同意 征求意见或(C)将会或可能对本公司的交换要约或同意征求的预期利益造成重大损害，或对持有者决定是否参与交换要约或同意征求具有重大意义；

•

旧纸币契约下的受托人不应在任何方面反对或采取任何行动，而根据本公司的合理判断，该等行动可能或将会对交换要约的完成产生重大及不利影响，亦不应采取任何行动挑战 公司根据任何要约提出任何要约或接受部分或全部适用的旧纸币系列的程序的有效性或有效性；及

•

在公司的合理判断中，不应存在任何实际或威胁的法律障碍，以接受或交换旧纸币；并且不应发生(A)美国证券或金融市场证券交易的任何全面暂停或价格限制， (B)旧纸币市场价格的任何重大不利变化，(C)债务证券交易市场的重大减损，(D)宣布对美国或其他主要银行的银行业务暂停或暂停付款

70

(Br)金融市场，(E)任何政府或政府、行政或监管当局或机构(国内或国外)的任何限制(无论是否强制)，或本公司合理判断可能影响银行或其他贷款机构的信贷扩张的其他事件，(F)战争的开始、武装敌对行动、恐怖主义行为或其他国家或国际灾难，(G)美国证券或金融市场总体上的任何重大不利变化，或(H)在本协议日期存在的任何上述情况下的重大加速，升级或恶化。

任何交换要约及任何相应同意邀请书的完成，亦须视乎 必备意见书的收悉而定，且支持协议具有十足效力及效力，且并未根据其条款终止。此外，每个交换要约的完成取决于另一个交换要约、私人交换和信用协议交换的完成。根据适用的法律、支持协议和适用的契约，公司可酌情放弃任何条件。

尽管交换要约和征求同意书有任何其他规定，但在适用法律和支持协议条款的规限下，本公司将不会被要求接受交换或交换根据交换要约有效提交(且未被有效撤回)的旧票据，并可酌情终止、修订或延长交换要约，或就一个或多个旧票据系列终止、修订或延长交换要约，或以任何理由延迟或不接受或停止接受或交换旧票据。包括基于交换要约的接受率和结果(包括收到必要的意见书)和/或是否未满足或放弃一般条件。

此外，本公司转让任何交换代价的责任须以本公司接受旧票据根据交换要约进行交换为条件。

在交换报价的同时，我们正在就建议的修订征求意见书。我们必须得到代表一系列旧票据未偿还本金大部分的持有人的同意，才能通过对该系列的建议修订。如就任何一系列旧票据交付旧票据必要契约，则适用的补充契约将于收到旧票据必需契约后的结算日签立，但在任何情况下均不得于适用的提取期限前签立，以使建议的修订生效。建议的修订将于根据适用的交换要约接纳旧票据之前，对旧票据生效。2023年债券持有人可以选择(I)投标2023年债券并交付相关同意书，或(Ii)仅交付他们的同意书。2024年债券持有人可选择在递交相关同意书的同时投标2024年债券。旧票据持有人不得在没有就所投标的旧票据提交同意书的情况下投标其旧票据，而2024年票据持有人在未就相关的2024年票据进行投标的情况下不得就2024年票据交付同意书。旧票据不得从交换要约中撤回，相关内容不得在适用的撤回截止日期后从同意邀请书中撤销，除非适用的法律、支持协议的条款或适用的契约另有要求。看见“建议修订内容.”

要修订任何旧的附注契约，必须收到旧附注的必要意见书，并签署补充附注契约。交付旧票据必备契约的持有人授权、指示并要求旧票据受托人签署并交付补充契约，以实施拟议的修订。我们打算安排交易所代理在取得旧票据所需内容后，尽快将该等旧票据交付给旧票据受托人。每份补充契约将于收到旧票据必备契约后的结算日签立及交付，但在任何情况下均不得早于适用的提款最后期限。只有旧纸币的持有人才有权交付意见书。根据旧票据契约，转让新票据登记册上的旧票据并不具有撤销该等旧票据持有人先前给予的任何同意的效力，而该同意将由当时以该等旧票据名义载入新票据登记册的人继续有效。

71

这些条件是为了本公司的利益，可由本公司主张或由本公司放弃，包括本公司的任何行动或不作为导致任何条件，或可由本公司在任何时间及不时酌情(受适用法律、支持 协议及适用契约的条款的规限)全部或部分放弃。如果任何条件在适用的期满时间或之后未得到满足，本公司可另外终止任何或所有交换要约和同意邀请书(受适用法律的约束， 支持协议和适用契约的条款)。根据每个交换要约和征求同意书，如果上述任何事件发生，在上述终止权的约束下，本公司可(在适用法律、支持协议条款和适用契约的约束下)(I)将根据其提交的旧票据返还给您，(Ii)延长交换要约并保留所有投标的旧票据，直到延长的 交换要约到期为止，或(Iii)在任何方面修订交换要约，向交易所代理发出有关修订的口头或书面通知，并在适用法律要求的范围内，公开披露本公司认为必要的修订、支持协议的条款及适用契据。

本公司尚未就哪些 情况会导致本公司放弃任何该等条件作出决定，而任何该等放弃将视乎放弃时的情况而定。本公司保留随时修改任何或全部交换要约和同意征求意见的权利(受适用法律、支持协议条款和适用契约的约束)。本公司将在适用法律和支持协议条款要求的范围内，向持有人发出本公司认为必要的修改通知。看见“交换要约的一般条款和征求同意书应延期、终止或修订”和 “18个公告。”

72

交易所代理；信息代理；交易商经理

Exchange代理

D.F.King&Co.，Inc.已被指定为交换要约和同意征求的交换代理(交换代理)。所有与交换要约有关的通信应由旧票据持有人或受益所有人的托管银行、托管银行、经纪、信托公司或其他代名人按本招股说明书封底所列地址和电话发送或交付给交易所代理。公司将就其服务向交易所代理支付合理的补偿，并将报销与此相关的某些合理费用。在交换要约和同意征集方面，本公司还将向征集零售经纪商支付征集经纪费，并将向经纪公司和其他托管人、代名人和受托人支付合理的自掏腰包他们因向旧票据持有人转送本招股章程及相关文件副本，以及处理或转送其客户对旧票据及意见书的投标而产生的费用。请参见？交换要约的一般条款和同意征求意见 中介费.”

信息代理

D.F.King&Co.，Inc.也被指定为交换要约和同意征求的信息代理(信息代理)，并将因其服务获得合理的补偿。有关招标程序和索取更多本招股说明书副本的问题，请按本招股说明书封底上的地址和电话向信息代理提出。旧票据持有人亦可与其托管银行、托管银行、经纪、信托公司或其他代名人联络，寻求有关交换要约的协助。

经销商经理

本公司已聘请Lazard Frères&Co.LLC担任与交换要约有关的交易商经理(交易商经理)，并担任与同意征集有关的征集代理。本公司已同意向交易商经理支付常规费用，并向交易商经理报销其合理支出，并就其承担的某些责任(包括联邦证券法下的责任)向其进行赔偿，并支付可能需要支付的款项。除任何募集经纪费用外，除交易商经理及支持持有人的顾问外，本公司已向或将不会向任何经纪或交易商支付与交换要约有关的费用或佣金。经纪商、交易商、银行、托管机构、信托公司和其他被指定人或托管人向其客户寄送材料所产生的常规邮寄和处理费用将由公司支付。交易商经理履行此类职能的义务受某些条件的制约。

交易商经理及其关联公司不时为本公司、其子公司或其关联公司提供财务咨询、投资银行业务、资产管理和咨询服务，目前正在提供，将来也可能提供。特别是，Lazard Frères&Co.LLC担任该公司与再融资交易有关的财务顾问。

在日常业务过程中，交易商经理或其联营公司可随时持有多头或空头头寸， 并可为其本身或客户的帐户买卖由本公司或其附属公司及联营公司发行或担保的债务或股权证券，包括旧票据及新票据。交易商经理或其联属公司在交换要约及同意征求期间拥有旧票据的范围内，他们可根据交换要约及同意征求的条款提交该等旧票据及相关同意书。交易商经理及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

对于交换要约或其他方面，交易商经理可在适用法律允许的范围内，在公开市场上买卖旧票据和新票据。

73

交易商经理、交易所代理、信息代理或支持持有人均不对本招股说明书中引用的有关本公司的信息的准确性或完整性承担任何责任，也不对本公司未能披露可能已经发生并可能影响该等信息的重要性或准确性的任何事件承担任何责任。

74

关于新票据的说明

一般信息

您可以在本说明的副标题下找到本说明中使用的某些术语的定义--某些定义在本说明书中，对WE、YOU、YOUR、YOUR和公司的引用是指GEO Group，Inc.而不是其任何子公司，而对债券的引用是指本招股说明书提供的2028年到期的10.500高级担保第二留置权票据。

本公司将以契约形式发行最多504,289,000元债券(Indenture)，日期为发行日，由我们、初始担保人及作为受托人的Ankura Trust Company，LLC(以该身分)发行。受托人？)和抵押品受托人。附注的条款包括契约中所述的条款，以及通过参考经修订的1939年《信托契约法》(The Trust Indenture Act)而成为契约一部分的条款信托契约法”).

以下是契约、担保文件(包括第二留置权抵押品信托协议)和第一留置权/第二留置权债权人间协议(定义见下文)的主要条款摘要。它没有重申这些协议的全部内容。我们 敦促您阅读稍后提交的契约、第二留置权抵押品信托协议、其他证券文件和第一留置权/第二留置权债权人间协议，因为这些文件而不是本说明定义了您作为票据持有人的权利。我们将从GEO Group，Inc.，4955 Technology Way，Boca Raton，佛罗里达州33431，邮编：首席财务官那里获得一份Indenture的副本。本说明书中使用的某些已定义术语，但未在下文中定义--某些定义？具有本契约或适用的担保文件中赋予它们的含义。

就所有目的而言，纸币的登记持有人将被视为该纸币的拥有人。只有登记的持有者才有权在契约下享有权利。

票据、新票据担保与优先顺序

票据和新票据担保如下：

•

以抵押品作为第二优先权的担保(受制于某些允许的留置权)，并将以抵押品的优先留置权担保的范围内，作为第一留置权担保债务的初级担保，包括信贷协议项下的债务以及公司和担保人以抵押品的优先留置权担保的所有其他现有和未来的优先担保债务。

•

实际上优先于本公司和担保人在抵押品价值范围内的所有现有和未来的无担保债务，包括任何未在交易所要约投标的旧票据和所有未在私人交易所交换的2026年票据；

•

(I)实际上从属于任何本公司和担保人的现有和未来债务 以不构成担保票据的资产担保的债务，以该等资产的价值为限；及(Ii)在结构上从属于不担保票据的本公司附属公司的所有现有和未来的债务和其他负债，包括 贸易应付款项；

•

担保人无条件担保；

•

与公司现有及未来所有优先及非附属债务享有同等的偿付权，包括旧票据、2026年票据、可交换2026年票据及信贷协议项下的任何债务；

75

•

享有同等的支付权，并在平等和可评级的基础上提供担保，公司和担保人现有和未来的所有债务均以第二优先权的抵押品担保，包括2028年的私人交易所票据；以及

•

对公司未来任何次级债务的优先偿还权。

截至2022年6月30日，在实施再融资交易后的调整基础上(假设全面参与交换要约， 约81%参与信贷协议交换，更全面地描述)大写)，本公司和初始担保人的合并债务总额约为100万美元(不包括本文定义的无追索权债务100万美元和现有信用证的100万美元)，但包括资本租赁债务(定义见本文)及其他债务，主要包括交换信贷协议项下的百万美元有担保债务(包括交换信贷协议的循环手枪部分下未偿还的借款(连同额外可动用的百万美元)、2017年信贷协议项下的有担保债务百万美元(包括2017年信贷协议的左轮手枪部分的未偿还借款，以及额外的可动用的百万美元)，2026年债券中的百万美元，2026年可交换债券中的百万美元，2028年私人交换债券中的百万美元和新债券的百万美元。

我们没有提供新票据担保的子公司在截至2021年12月31日的年度中创造了约9.5%的公司综合收入、32.5%的公司净收入和6.9%的综合EBITDA，并持有截至2021年12月31日的公司综合资产的约13.9%。此外，截至2021年12月31日，本公司未提供新票据担保的子公司的负债为4.124亿美元，其中包括3.056亿美元的债务。在截至2022年6月30日的6个月中，不提供新票据担保的子公司创造了约8.8%的公司综合收入、17.2%的公司净收入和7.8%的综合EBITDA，并持有截至2022年6月30日的公司综合资产的约10.8%。此外，截至2022年6月30日，公司未提供新票据担保的子公司的负债为3.852亿美元，其中包括2.859亿美元的债务。请参见大写。

于本契约日期，本公司的所有附属公司(除Tacoma，LLC、GEO International Holdings，Inc.、Florina Insurance Company、GEO Design Services，Inc.、若干休眠的国内附属公司及本公司于本契约日期存在的所有外国附属公司外)将为限制性附属公司，而担保本公司在信贷协议下承担责任的每一间本公司附属公司将为票据提供担保。但是，在下述情况下，在副标题？？下某些契约规定了受限和非受限子公司的指定，公司将被允许将其他子公司指定为不受限制的子公司。不受限制的子公司将不受契约中的限制性契诺的约束，也不会为票据提供担保。

票据最初将由本公司各受限制附属公司全面及无条件担保，以担保本公司在信贷协议项下的责任(统称为最初的担保人？)，并可由我们的其他子公司担保，如下所述某些 公约—额外的票据担保.”

根据适用法律，每个担保人在其新票据担保项下的义务将受到必要的限制 ，以防止该新票据担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。本公司不能向您保证，这一限制将保护新票据担保不受欺诈性转让或欺诈性转让挑战的影响，或者，如果确实如此，新票据担保项下到期和可收回的剩余金额将足以在必要时全额支付到期票据。如果新票据担保被撤销，法院可以将其排在担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)之后，并根据这些负债的数额，担保人的

76

其新票据担保的责任可以减少到零。请参见？风险因素与票据相关的风险联邦和州法律可能会使新票据的附属担保和/或根据附属担保进行的付款在特定情况下是可以避免的，可能要求持有人退还收到的付款.”

担保人的新票据担保在某些情况下可能会被解除。见？某些公约附加说明 保证.”

担保人组和抵押品组汇总财务信息

我们根据规则13-01，关于担保证券的担保人和发行人的财务披露，以及关于票据的S-X规则13-02，提供以下信息。

下表汇总了GEO Group，Inc.和票据担保人(合称担保人集团)的财务信息，在合并的基础上注销了担保人集团的公司间余额和实体之间的交易。担保人子公司由GEO Group，Inc.100%拥有。担保人子公司的单独财务报表不会提交，因为我们担保人子公司的担保是完全和无条件的，以及联合和多个担保。

摘要 担保人集团的财务信息如下：

汇总合并损益表(以千为单位)担保组

		六个月来 截至2022年6月30日
收入		$	1,034,237
营业收入			160,790
净收入			72,803
可归因于GEO集团公司的全面收入			72,803

汇总综合资产负债表(千)-担保人组

		截至2022年6月30日
流动资产		$	835,649
非流动资产			3,062,289
流动负债			315,616
非流动负债			2,804,366

下表提供了GEO Group，Inc.和GEO Group，Inc.的子公司的财务信息摘要，这些票据构成抵押品(统称抵押品集团)的很大一部分，在合并的基础上剔除了抵押品集团中公司间余额和实体之间的交易。质押子公司由GEO Group，Inc.100%拥有。抵押品集团中包括的子公司不存在交易市场。

摘要 抵押品集团的财务信息如下：

汇总合并损益表(以千计)抵押品 集团

		六个月来 截至2022年6月30日
收入		$	1,038,803
营业收入			165,146
净收入			76,036
可归因于GEO集团公司的全面收入			76,036

77

汇总综合资产负债表(千)-抵押品组

		截至2022年6月30日
流动资产		$	841,253
非流动资产			3,110,447
流动负债			315,500
非流动负债			2,795,115

本金、到期日和利息

该公司将在是次发售中发行本金总额高达504,289,000元的债券。该批债券将於二零二八年六月三十日期满。根据契约发行的票据将被视为单一类别，用于契约下的所有目的，包括但不限于票据的赎回、购买票据的要约以及同意豁免和修订契约条款所需的票据百分比。该公司只会发行面额为2,000元及超过1,000元的整数倍的债券。该批债券的利息年息率为10.500厘，由2022年12月31日开始，每半年派息一次，分别於2022年6月30日及12月31日派息一次。本公司将于紧接前一年6月15日及12月15日营业时间结束时向登记持有人支付各项利息。债券的利息将自原始发行日期起计，或如已支付利息，则自最近一次支付之日起计。利息将按一年360天计算 由12个30天月组成。

收取票据付款的方法

如果持有人已向我们发出电汇指示，本公司将根据该指示支付该持有人票据的所有本金、利息和溢价(如有)。票据的所有其他付款将在支付代理和登记处在纽约市和州内的办事处或代理支付，除非本公司选择以支票支付利息，支票将邮寄给持有人，地址载于持有人登记册上。

为票据付款的代理和注册官

受托人最初将担任该批债券的付款代理人及登记官。本公司可在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或登记员。

转让和交换

持有人可以根据本契约转让或交换票据。公司、注册商和受托人可以要求持有人提供与票据转让相关的适当的背书和转让文件。持有者将被要求支付在转让时应缴纳的所有税款。本公司无须转让或兑换任何选择赎回的票据。此外，在选择赎回的票据之前，本公司不需要在15天内转让或交换任何票据。

安防

根据证券文件，并根据第二留置权抵押品信托协议及第一留置权/第二留置权债权人间协议，本公司及担保人就票据所承担的义务，连同任何未来的第二留置权担保债务，将以本公司及担保人的权利、所有权及权益的留置权作为抵押。 (I)本公司及担保人的所有个人财产，不论现已存在或日后取得，不论位于何处，均以第二留置权抵押品受托人为受托人，受惠于第二优先抵押方，但须受某些除外财产(定义见交易所)的规限。

78

(br}信用协议)，以及(Ii)材料不动产(该术语在交换信用协议中定义)。本公司和担保人的所有此类资产(但在任何情况下不包括排除的财产)在本文中称为抵押品。以下定义的抵押品不包括不构成担保公司和担保人在《交换信贷协议》项下义务的抵押品的任何财产或资产。此外，证券文件将载有有关本公司及担保人采取行动以完善留置权的要求的例外情况、限制及重要性门槛，以确保本公司及担保人就票据及新票据担保承担责任。因此，这种留置权可能不会附加在某些抵押品上或在某些抵押品中加以完善，这可能会对持有人对此类抵押品的权利产生不利影响。

该等留置权应(I)优先于担保本公司及担保人在交换信贷协议下的责任的抵押品上的留置权，(Ii)优先于担保本公司及担保人在2017年信贷协议下的责任的现有抵押品上的留置权，及 (Iii)受制于准许留置权。

除外财产包括但不限于：(I)任何合同、租赁或其他文书中包含有效和可执行的禁止转让此类权利的权利(除非任何此类禁止根据任何相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律或衡平法原则而无效)，但仅限于 存在且有效有效的禁止；(Ii)本公司或任何担保人所拥有的财产及资产，而该等财产及资产是留置权的标的，而该留置权是为收购、建造或改善该等财产或资产提供资金而招致的债务，或根据不动产按揭授予的土力工程处总部的留置权，在每种情况下均为《交换信贷协议》所准许的，但前提是及只要(W)该等留置权有效，(X)该留置权所担保的债务构成《交换信贷协议》的相应债务产生篮子所容许的债务，(Y)证明或管限该等债务的协议或文书禁止以该等资产作为该等资产的抵押；及。(Z)该等资产的取得、建造或改善并无任何部分用作融资；。及 (Iii)根据交易所信贷协议及本公司(按书面协定)行政代理的合理判断，质押该等资产的成本或其他不利后果(包括不良税务后果)相对于贷款人根据交易所信贷协议将会从中获得的利益而言过高的任何资产。

重大不动产包括但不限于由本公司或任何担保人拥有或租赁的不动产权益，包括改进、拥有或租赁 ，使该不动产权益的抵押或信托契约生效后，保证本公司及担保人根据《交换信贷协议》(可根据其条款不时修订)承担责任的抵押品包括(I)本公司及担保人的国内不动产权益账面净值的至少90%，或(Ii)本公司及担保人的每项国内不动产权益的账面净值为6,000,000美元或以上，两者以占本公司及担保人全部国内不动产权益账面净值总额较大比例较大者为准。

自发行日期起，本公司的抵押和担保人对材料不动产的权利、所有权和权益将不会到位和/或完善。本公司将采取一切适当步骤，在发行之日起150天内将此类抵押贷款到位并完善。请参见？风险因素与新担保票据有关的风险某些抵押品的担保可能不会通过成交而到位，也可能不会通过成交而完善，在某些情况下，我们不会被要求完善担保权益。”

抵押品的使用

根据第二留置权抵押品信托协议、其他证券文件和第一留置权/第二留置权债权人间协议的条款，本公司和担保人将有权继续占有和保持对抵押品的控制权(要求交付的某些占有性抵押品除外

79

根据担保文件，第二留置权抵押品受托人(或根据第一留置权/第二留置权债权人间协议指定的第一优先受托人作为第二留置权抵押品受托人的指定第一优先代表)可自由经营抵押品，并收集、投资和处置抵押品上的任何收入。

解除抵押品留置权

第二留置权抵押品信托协议将自动规定，无需任何人采取任何进一步行动，抵押品上的留置权将被解除或不再担保契约项下的义务：

(1)

对于受这种留置权约束的财产中已被征用权接管的任何部分， 谴责或其他类似情况，或属于或成为排除在外的财产；

(2)

总而言之：

(a)

下述条款所述的义齿的清偿和清偿满意和排泄”; or

(b)

法律上的失败或契约上的失败，如下所述法律上的失败和契约上的失败”;

(3)

本公司或任何担保人(本公司或另一担保人除外)在出售、转让或处置时，或因根据契约、担保文件、第二留置权抵押品信托协议、其他担保文件或第一留置权/第二留置权债权人间协议行使任何补救措施而进行的交易中(本公司或另一担保人除外)出售、转让或以其他方式处置的任何财产，或(B)由已根据契约解除担保的担保人拥有或在任何时间获得的财产，在解除这种担保的同时(包括将担保人指定为不受限制的子公司)；

(4)

全部或部分，根据第二留置权抵押品信托协议项下所需担保当事人的法案，并在交付指示和其他文件时，在每一种情况下，如契约、第二留置权抵押品信托协议和担保文件所要求的；

(5)

对于构成抵押品的任何资产，如果在担保文件、第二留置权担保信托协议和第一留置权/第二留置权债权人间协议中规定的范围内，担保第一留置权担保债务和任何其他第二留置权担保债务(包括其下的承诺)的该资产上的所有其他留置权被解除或将同时解除，但因根据或终止任何该等 第一留置权担保债务和其他第二留置权担保债务而解除或将同时解除的；

(6)

全部或部分，根据证券文件的适用规定，并如下文关于第二留置权抵押品信托协议和第一留置权/第二留置权债权人间协议所述 。

An z所要求的第二优先权担保当事人的行为(Y)任何其他留置权担保债券(包括2028年私人交换票据)项下的未偿还本金总额，及(Z)除行使补救措施外，无资金提供的信贷承诺总额 ，当获得资金时，将构成前述(Y)条款下的债务。

此外，第二留置权抵押品信托协议将规定，在公司的要求和费用下，第二留置权抵押品受托人将根据契约和适用的担保文件的条款：

(1)

根据准许债务定义第(Br)(1)、(4)或(20)条，对与产生任何债务有关的任何财产的留置权从属于该财产；以及

80

(2)

将其对任何财产的留置权置于准予留置权定义第(Br)(3)或(4)款所允许的财产上的任何留置权的持有人，或已获得所需担保当事人法案的财产上的任何留置权的持有人。

抵押品的某些限制

不能保证在债券因违约事件而加速后出售抵押品的任何收益将足以或不会大幅低于债券的到期金额和抵押品所担保的任何其他债务。票据持有人可能无法单方面指示第二留置权抵押品受托人采取此类行动(见A。第二留置权抵押品信托协议？和 ？--第一留置权/第二留置权债权人间协议？)。此外，对于一些抵押品，第二留置权抵押品受托人的担保权益和止赎能力将受到满足某些要求的需要的限制，例如获得第三方同意和提交额外申请。有关更多信息，请参见？风险因素及与新钞有关的风险.”

进一步保证

契约和担保文件将规定，本公司和每位担保人将作出或促使作出可能需要的所有行为和事情，或第二留置权抵押品受托人可不时合理地要求保证和确认，第二留置权抵押品受托人为第二优先担保当事人的利益，对公司和担保人持有适当设定、可强制执行和完善的留置权(受允许留置权和契约、第二留置权抵押品信托协议和第一留置权/第二留置权债权人间协议的约束)，抵押品的所有权及权益(包括本公司或担保人于票据发行后取得或以其他方式成为抵押品的任何财产或资产)，按契约、证券文件及第一留置权/第二留置权债权人间协议所预期及规定的留置权优先次序在每种情况下进行。

应第二留置权抵押品受托人在任何时间及不时提出的合理要求，本公司及每名担保人将迅速 签立、确认及交付该等担保文件、文书、证书、通知及其他文件，并采取可能合理需要或第二留置权抵押品受托人合理地认为必要的其他行动，以 按照第一留置权/第二留置权债权人间协议、契约及担保文件的明确要求，在每种情况下创造、完善、保护、担保或执行拟授予的留置权及利益。

受托人和第二留置权抵押品受托人均不负责(A)完善、维护、监测、保存或保护根据契约、证券文件或据此预期的任何协议或文书授予的留置权，(B)任何文件、财务报表、财务报表修订、登记、抵押、转让、通知、进一步担保文书或其他文书的存档、重新存档、记录、重新记录或继续， 在任何时间或任何时间，或(C)为抵押品提供、维持、监督或保存保险或与抵押品有关的纳税。以上(A)至(C)款所述的行动应由公司和担保人(视情况而定)承担全部责任。

此外，在符合条款和条件的情况下，本公司将要求本公司在发行日期之后的120天内(或第二留置权抵押品托管人批准的较后日期(但如果交换信贷协议代理也根据交换信贷协议延长该期限，则视为批准)向第二留置权抵押品托管人或该担保人交付与本公司或该担保人现有或未来拥有的任何实物不动产有关的抵押品和某些其他文件，并促使每位适用的担保人交付。在形式和实质上令第二留置权抵押品受托人合理满意，并由令第二留置权抵押品受托人满意的人签立(并在适当时确认) (提供如果这些人在其他方面令交换信贷协议代理人满意，则这些人应被视为令人满意

81

(br}根据交换信贷协议交付的类似文件)，并支付(I)所有权公司与发行一份或多份所有权保险抵押权人保单有关的所有费用和保费，以及(Ii)与记录抵押、抵押贷款、无形资产、转让和印花税相关的金额，以及与记录抵押贷款、对抵押贷款的任何修订和在 适当的县土地管理局提交的固定装置文件相关的应付金额。

第二留置权抵押品信托协议

于发行日，本公司及担保人将与第二留置权抵押品受托人、 受托人及2028年私人交易所票据受托人订立第二份留置权抵押品信托协议。第二留置权抵押品信托协议将规定本公司日后有能力指定额外债务按同等基准由第二留置权抵押品受托人所持有的留置权作抵押，以保证本公司及担保人就票据及2028年私人交易所票据承担责任。第二留置权抵押品信托协议还将规定第二留置权抵押品受托人将在任何时间接收、持有、管理、维护和分发抵押品的条款，作为担保文件的标的，第二留置权抵押品受托人将在符合第一留置权/第二留置权债权人间协议的情况下，执行担保文件以及第二留置权抵押品受托人与其或其下的所有权益、权利、权力和补救措施及其收益。于 发行日，债券及2028年私人交易所债券将为受第二份留置权抵押品信托协议规限的唯一债务。

第二留置权抵押品受托人

安库拉信托有限责任公司已根据第二份留置权抵押品信托协议被任命为第二留置权抵押品受托人，以使其自身受益，并：

•

票据持有人、2028年私人交换票据持有人及任何其他未来第二留置权持有人以债务作担保；及

•

受托人、2028年私人交易所票据受托人和每一位未来的担保债务代表。

为确保第二留置权担保债务的偿付，本公司及担保人将根据第二留置权抵押品信托协议、其他担保文件及第一留置权/第二留置权债权人间协议，为所有第二优先担保方在本公司及担保人对抵押品的权利、所有权及权益中的利益，向第二留置权抵押品受托人授予留置权。

第二留置权抵押品受托人将(直接或通过共同受托人或代理人)持有，并将有权在符合契约条款的情况下，强制执行2028年私人交换票据契约、第二留置权抵押品信托协议、其他证券文件及 第一留置权/第二留置权债权人间协议、本公司的所有留置权及担保人对证券文件所设定抵押品的权利、所有权及权益。

第二留置权抵押品托管人不会对任何抵押品启动任何补救措施或任何止赎诉讼，或以其他方式对任何抵押品采取任何行动或程序(证明、保护或保全第二留置权担保债务的留置权的必要行动除外)，除非和直到第二留置权抵押品信托协议所要求的范围内所需的第二优先权担保当事人的法案以书面指示，并遵守第一留置权/第二留置权债权人间协议的条款。

然而，尽管本协议有任何相反规定，第二留置权抵押品受托人将要求第二留置权抵押品信托协议项下的第二优先担保方的行为和/或交付指示和任何文件，但前提是根据第二留置权抵押品信托协议的条款，此类行为需要第二优先担保方的行为和/或指示和任何文件的交付。

82

投票

就第二留置权抵押品信托协议项下要求票据持有人及以票据(包括2028年私人交易所票据)项下的债务(包括2028年私人交易所票据)按同等比例第二留置权担保的任何其他债务持有人投票的事宜，每一系列该等债务的持有人将根据有关文件投票。待表决的此类债务的金额将等于(1)该系列债券持有人持有的此类债务的本金总额。加(2)除与行使补救措施有关外，对 提供信贷的无资金来源的承付款总额，在获得资金后，将构成这一系列的有担保债务。根据与此类债务有关的文件规定的适用表决结果，每一系列此类债务的担保债务代表将就第二留置权担保信托协议下的任何表决投下所有的整体投票权。

执行留置权

如果第二留置权抵押品托管人在任何时间收到书面通知，表明在任何有担保债务 文件下发生了任何担保债务违约，该文件使第二留置权抵押品受托人有权丧失抵押品赎回权、收回或以其他方式执行其在担保文件下的留置权，第二留置权抵押品受托人将立即向每名有担保债务代表发出书面通知 。此后，第二留置权抵押品受托人可等待所需第二优先权担保当事人法的指示，并将在每个案件中按照所需第二优先权担保当事人法的指示采取或拒绝采取行动，在第二留置权抵押品信托协议要求的范围内，并在符合第一留置权/第二留置权债权人间协议的情况下，行使和执行针对抵押品的权利和补救措施，或根据担保文件或适用法律 。在开始行使权利和补救措施后，第二留置权抵押品受托人将根据第二留置权抵押品信托协议所要求的第二优先担保当事人法案的指示，就行使权利和补救措施的方式采取行动或拒绝采取行动。

平分抵押品，按比例分配。

在符合第二留置权抵押品信托协议和第一留置权/第二留置权债权人间协议的适用条款的情况下，票据文件项下所有债务的支付和清偿应由本公司的留置权和担保人根据证券文件为第二优先担保当事人的利益而设立的抵押品的权利、所有权和权益平等和按比例担保。第一留置权/第二留置权债权人间协议和第二留置权抵押品信托协议以及所有此类留置权将由第二留置权抵押品受托人为所有第二优先担保当事人平等和按比例执行。

相对权利

契约或安全文件中的任何内容都不会：

(1)

损害本公司与票据持有人之间按照票据条款或本公司或任何担保人的任何其他义务支付票据本金、溢价和利息(如有)的义务；

(2)

影响票据持有人相对于本公司任何其他债权人或任何担保人(准许留置权持有人除外)的相对权利；或

(3)

限制任何票据持有人就到期欠款提起诉讼的权利。

第一留置权/第二留置权债权人间协议

第一留置权/第二留置权债权人间协议界定了第一优先权担保当事人和第二优先权担保当事人之间的关系条款 ，包括票据持有人。根据

83

根据第一留置权/第二留置权债权人间协议的条款，在第一留置权担保债务尚未清偿的任何时间(无论是在发行日之前、当日或之后发生的)，通过指定的第一优先权代表行事的第一优先权担保当事人拥有对抵押品采取和继续任何强制执行行动的专有权(包括确定和指示行使此类权利或采取行动的时间、方法和地点)，而无需与任何第二优先权担保当事人进行任何协商或征得其同意。在所有第一留置权担保债务全部清偿之前，第二优先担保当事人不得强制执行担保权益，或以其他方式对抵押品采取任何强制执行行动，即使票据或任何其他第二留置权担保债务的违约事件已经发生，和/或任何此类第二留置权担保债务已经加速，但有限情况除外；但条件是(X)第二留置权抵押品受托人将有权(A)采取其认为必要的任何行动，以完善或继续完善抵押品留置权，或创建、保全或保护(但不强制执行)抵押品中的留置权，(B)(通过信用出价或其他方式)购买与指定的第一优先权代表执行补救措施有关的抵押品的全部或任何部分，只要第一优先权担保当事人在其生效后收到所有第一留置权担保债务的全额现金付款， (C)提交关于笔记的索赔证明，(D)提交任何必要或适当的答辩状，以反对任何动议, 反对或以其他方式寻求驳回第二留置权抵押品受托人或票据任何持有人的债权或留置权的对抗式程序或其他诉状，(E)提交任何诉状、反对、动议或协议，主张公司无担保债权人根据任何破产或清算程序或适用的非破产法可享有的权利，以及(F)就公司任何破产或清算程序中的任何重组计划进行表决，在上述(A)至(F)的每种情况下，在上述(A)至(F)的范围内， 此类行动不被禁止或不符合，或者不会导致决议与第一留置权/第二留置权债权人间协议的条款不一致。

为担保第一留置权担保债务而授予或声称授予的留置权优先于担保第二留置权担保债务的留置权 无论任何文件或文书的备案或记录的日期、时间、方式或顺序，或此类留置权的授予、扣押或完善(或上述任何事项中的任何实际或据称的缺陷)。尽管UCC有任何规定、任何适用法律、管辖第二留置权担保债务或其他方面的任何文件，第二留置权抵押品受托人将代表其自身和其他第二优先权担保当事人同意：(A)担保或声称担保任何第一留置权担保债务现在或以后由任何第一优先权担保方或其任何代理人或受托人持有或代表其持有的任何第一留置权担保债务的任何留置权，在各方面应优先于担保或声称担保任何第二留置权担保债务的抵押品上的任何留置权，以及(B)担保或声称担保第二留置权担保债务的抵押品上的任何留置权，该留置权现在或以后由或代表任何第二优先权担保当事人或其任何代理人或受托人持有，无论如何获得，在所有方面都将低于担保或声称担保第一留置权担保债务的抵押品上的所有留置权。担保任何第一留置权担保债务的抵押品上的所有留置权在各方面都将优先于担保或声称担保任何第二留置权担保债务的抵押品上的所有留置权，无论担保或声称担保任何第一留置权担保债务的留置权是否从属于担保公司、任何担保人或任何其他人的任何其他债务的留置权, 作废、废止、作废或失效。只有在所有第一留置权担保债务全部清偿后，任何破产案件或其他破产程序中与第二留置权担保债务有关的抵押品或分配的任何收益才会因第二留置权担保债务而分配或适用于第二留置权担保债务。只要第一留置权担保债务仍未清偿(无论是在发行日期之前、当日或之后发生)，任何第二优先担保当事人违反第一留置权/第二留置权债权人间协议可能收到的任何抵押品，包括但不限于构成收益的任何此类抵押品，应被分离并以信托形式持有 ，并为第一优先担保当事人的利益以收到的相同形式迅速支付给指定的第一优先管理人。

84

第二留置权抵押品受托人将代表自己和第二优先担保当事人，根据第一留置权/第二留置权债权人间协议同意，它不会(并将放弃任何权利)在任何程序(包括任何破产或清算程序)中对任何留置权担保的有效性、范围、完备性、可允许性、优先权或可执行性或所主张的任何债权的可允许性或价值提出异议或支持任何其他人，任何第一留置权担保债务，由第一担保当事人或其代理人或受托人或其代表以任何抵押品持有(或声称持有)。

根据 第一留置权担保债务的文件条款允许的任何抵押品的解除、出售或处置，导致解除对担保第一留置权担保债务的任何抵押品的留置权(不包括管理第二留置权担保债务的协议 不允许的任何出售或其他处置，除非此类出售或处置是在违约事件发生后与强制执行行动或其他补救措施相关的完成或在任何破产程序启动后完成的)。担保第二留置权担保债务的抵押品上的留置权(不包括在全额支付第一留置权担保债务后此类抵押品所得收益的任何部分)应自动无条件解除，无需任何人进一步同意或采取行动；但担保第二留置权担保债务的留置权应附加(在符合第一留置权/第二留置权债权人间协议的情况下)出售、转让或以其他方式处置未支付给第一优先担保当事人的抵押品的任何收益，或在全部清偿第一留置权担保债务后剩余的抵押品。

第一留置权/第二留置权债权人间协议将规定，在所有第一留置权担保债务全部清偿之前，如果修改、放弃或修改与第一留置权担保债务有关的担保文件，以增加、删除、放弃或同意任何偏离其中任何规定的内容，或以任何方式改变任何当事人在该协议下的权利，则该修订、放弃或修改应自动适用于与第二留置权担保债务有关的担保文件的任何可比条款，只要此类修改， 放弃或修改(I)不具有解除担保第二留置权担保债务的任何抵押品的效力，除非第一留置权/第二留置权担保债务协议另有规定或管辖第二留置权担保债务的文件允许，且如果担保第一留置权担保债务的留置权相应解除，(Ii)未经第二留置权担保债务持有人的代表同意，不得对其施加任何额外责任，(Iii)此种修改、豁免或同意的通知应在其生效后不迟于十个工作日通知第二优先担保当事人的代表，和(Iv)任何此类 修订、弃权, 未经第二留置权抵押品受托人同意(按照指示或经当时未偿还的第二留置权担保债务本金总额至少过半数的持有人同意)，对第二留置权担保债务持有人的权利造成重大不利影响且不以类似或类似方式影响第一优先权担保当事人的担保文件不得适用于与第二留置权担保债务有关的担保文件。第一留置权/第二留置权债权人间协议还将规定，在所有第一留置权担保债务全部清偿之前，未经指定的第一优先权代表同意，不得修改、补充、重述或以其他方式修改管辖第二留置权担保债务的担保文件，但此类修改、补充、重述或修改将 (W)不利地影响第一优先权担保当事人的留置权或第一优先权担保当事人根据管辖第一留置权担保债务的文件收取款项的权利， (X)增加担保抵押品的任何留置权(第一留置权/第二留置权债权人间协议允许的范围除外)，(Y)以不利于第一优先担保当事人的方式授予第二优先担保当事人任何额外权利，或(Z)违反契约的规定。

此外，第一留置权/第二留置权债权人间协议将规定，如果公司或任何担保人面临任何破产案件或其他破产程序，除其他事项外，第二留置权担保债务的代表和持有人：

(1)

视为同意，且在未经指定的第一优先权代表同意的情况下，不会对本公司或该担保人(视情况而定)使用现金抵押品或取得

85

任何占有债务人融资，除非第一优先担保当事人反对或反对使用现金或此类抵押品占有债务人融资，包括任何此类 占有债务人任何优先担保当事人提供的任何金额的融资，

(2)

未经指定的第一优先代表同意，不得就任何此类现金抵押品的使用或任何此类请求请求适当的保护或其他救济占有债务人融资，如果任何第一留置权担保债务持有人希望 允许使用现金抵押品或占有债务人融资，但第二留置权担保债务的代表人和持有人可自由寻求和获得救济，以替换留置权的形式给予充分保护，该替换留置权应从属于第一留置权担保债务持有人的债权，

(3)

如果担保第一留置权担保债务的任何抵押品的留置权从属于担保任何此类抵押品的留置权占有债务人融资，只要第二留置权担保债务的持有人保留对所有抵押品的留置权，包括其在任何破产案件或其他破产程序开始后产生的收益，则担保第二留置权担保债务(X)的此类抵押品的留置权将从属于根据第一留置权/第二留置权债权人间协议 的第一留置权担保债务。(Y)就第一留置权担保债务向第一优先权担保当事人提供的任何适当的保护留置权，和(Z)指定的第一优先权代表同意的任何专业和美国受托人费用的分拆。

(4)

未经指定的第一优先权代理人同意，不得反对、抗辩或支持任何其他 人反对或抗辩(V)在抵押品丧失抵押品赎回权的任何销售中(包括根据破产法第363(K)节或任何其他破产法关于抵押品的任何类似规定)任何第一优先权担保当事人合法行使贷记第一留置权的权利，(W)任何第一优先权担保当事人提出的与合法执行任何抵押品留置权有关的任何其他司法救济请求(X)第一优先权担保当事人要求充分保护或向第一优先权担保当事人提供足够保护的任何请求，(Y)第一优先权担保当事人对 声称缺乏充分保护的任何动议、救济、诉讼或程序提出的任何反对，或(Z)根据《破产法》第506(B)或506(C)条向第一优先权担保当事人支付利息、费用、费用或其他数额，

(5)

未经指定的第一优先权代理人同意，未经第一优先权担保当事人的代表事先书面同意，不得就抵押品寻求自动中止或任何其他中止的救济，或采取任何减损行动，

(6)

不反对出售或处置本公司或任何担保人的资产，该资产得到第一优先担保当事人的支持，第二优先担保当事人应被视为已根据破产法第363条同意任何此类出售，并已解除对该等资产的留置权。

(7)

不会(X)对第一优先担保当事人或其任何代理人或受托人就抵押品提起的任何止赎程序或诉讼、指定的第一优先代表或任何第一优先担保当事人(或代表他们的任何代理人或分代理人)对第一留置权担保债务行使的任何权利或任何此类当事人行使与抵押品有关的任何权利和救济的任何其他行为提出异议、抗议或反对；提供在不违反第一留置权/第二留置权债权人间协议条款的范围内，第二留置权抵押品受托人和第二留置权担保当事人可以行使其作为无担保债权人的权利和补救措施，或(Y)反对第一优先权担保当事人对第一留置权担保债务的抵押品提起任何止赎程序或诉讼或行使与抵押品有关的任何权利或补救措施。

(8)

不会提出、支持或投票赞成任何重组计划(I)，除非该计划 (X)以现金全额偿还所有第一留置权担保债务或(Y)被第一留置权担保债务的类别持有人接受

86

留置权担保债务根据破产法第1126(C)条进行表决，或(Ii)与第一留置权/第二留置权债权人间协议不一致。除《债权人间协议》另有规定外，第二优先权担保当事人仍有权在任何此类破产案件或其他破产程序中对其债权进行表决。

尽管如上所述，在本公司或任何担保人的任何破产案件或其他破产程序中，(I)如果任何优先担保的当事人以与以下情况相关的额外抵押品的形式获得足够的保护占有债务人融资或使用现金抵押品，则第二优先担保当事人可以仅(X)以此类额外抵押品的替代留置权的形式寻求或接受适当的保护，从属于担保第一留置权担保债务和相关的充分保护的留置权和担保此类担保的留置权。占有债务人初级融资，(Y)对于在所有方面都比授予第一优先权担保当事人的超级优先权行政费用索赔更低的行政费用索赔，和(Z)在第一优先权担保当事人有权反对的情况下，以违约前的利率支付请愿后利息(条件是在本条(Z)的情况下，第一优先权担保当事人已以请愿后利息的形式获得足够的保护)，但第二优先权担保当事人的代表应不可撤销地同意，根据《破产法》第1129(A)(9)条，在给予充分保护的任何规定和/或命令中，破产法第1129条(A)(9)项规定和/或命令中规定，可以根据任何重组计划，以现金、债务、股权或其他财产的任何组合支付此类次要的行政费用债权，其价值等于此类债权的允许金额；以及(Ii)如果第二优先担保当事人的代表代表其本身和第二优先担保当事人，根据上文第(I)款寻求或接受足够的保护，并以额外抵押品的形式给予足够的保护，则该代表代表自己或任何第二优先权担保当事人同意，作为第一留置权担保债务和任何适用的担保债务的担保的额外抵押品，第一优先权担保当事人也应被授予优先留置权占有债务人融资，担保第二留置权担保债务的这种额外抵押品上的任何留置权，应排在担保第一留置权担保债务和任何此类抵押品上的留置权之后占有债务人融资(以及与之相关的所有债务)。

可选的赎回

本公司可选择在不少于10天但不超过60天的通知下，按下述赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分债券：加在适用的赎回日期(但不包括适用的赎回日期)之前赎回的票据的应计利息和未付利息(如果票据在该 日期之前尚未赎回，则票据持有人有权在相关的付息日期收到到期利息)：

年		百分比
在发行日期一周年之前			103.00	%
发行日期一周年或之后，但在发行日期两周年之前			102.00	%
在发行日期两周年或之后但在发行日期三周年之前			101.00	%
在发行日三周年之后			100.00	%

有关根据本节所述契约的规定适用于赎回全部或部分票据的程序的说明，请参见选拔和注意事项.”

强制赎回

在《票据》1.1273-2节规定的发行日期五周年之后的第一个付息日，以及此后的每个付息日，公司应

87

赎回每张当时未偿还票据的本金的一部分，金额相当于AHYDO就该票据支付的利息支付日期 。针对票据的特定利息支付日期的AHYDO补付额是指最低本金预付款，足以确保在该利息支付日期结束时，在该利息支付日期结束前该票据的总收入中可包括的总金额(如1986年《国税法》第163(I)(2)(A)条所述)，经修订的(《守则》)不超过(《守则》第163(I)(2)(B)条所述)(I)在该付息日期结束前须就票据支付的利息总额(为此目的而包括任何AHYDO 补足款项)加(Ii)票据发行价(如守则第1273(B)节所界定)与到期收益率(在守则第163(I)(2)(B)条所指范围内)的乘积，因此，这些票据不被视为具有《守则》第163(I)(1)(C)节所指的重大原始发行折扣。目的是不将任何 注释作为《准则》第163(I)(1)节所指的适用的高收益贴现义务(AHYDO)，本条款的解释将与这一意图一致。有关任何AHYDO补足付款所需的计算及 厘定将由本公司善意合理酌情决定，并将在无明显错误的情况下对持有人具约束力。

本公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。

根据持有人的选择回购

更改 控件

如果发生控制权变更，公司将根据控制权变更要约(A)，提出回购每位持有人票据的全部或任何部分(相当于最低面额2,000美元或超出1,000美元的整数倍)控制权变更要约？)按本契约中规定的条款；但前提是纸币的任何未购买部分必须最低面额为2,000美元。在控制要约的变更中，公司将提出现金要约价格，相当于回购的票据本金总额的101%，加回购至但不包括购买日的票据的应计利息和未付利息(如果票据在相关记录日期之前尚未赎回或回购，则票据持有人有权在相关付息日收到到期利息)(控制变更付款？)。在控制权变更后30天内，本公司将向每位持有人发出通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并提出在通知中指定的控制权变更付款日期回购票据，该日期将不早于该通知发出之日起30天至不迟于该通知发出之日起60天，按照该通知所要求的程序和该通知中所述的程序。本公司将遵守《交易法》第14E-1条以及任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与本公司变更控制条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该等规定而被视为违反了本公司在变更本公司控制条款下的义务。

在控制权变更付款日期，公司将在合法范围内：

(1)

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

(2)

向付款代理人存入一笔相等於就所有已妥为投标的票据或债券的 部分更改控制权付款的款额；及

(3)

向受托人交付或安排将妥为接纳的票据连同一份由高级职员签发的证明书，列明本行所购买的票据或部分票据的本金总额。

支付代理将迅速 将该票据的控制权变更付款发送给每一位适当提交该票据的持有人(在从公司收到的范围内)，受托人将立即进行认证并邮寄(或

88

安排以账簿记项方式向每位持有人转让一张本金相当于已交还的任何未购买部分的新票据(如有的话)；提供每张新票据的最低本金为$2,000，或超出本金$1,000的整数倍。本公司将于控制权变更付款日期当日或在切实可行范围内尽快公布控制权变更要约的结果。

上述要求我们在控制权变更后提出控制权变更要约的条款将适用，无论是否适用本契约的任何其他条款。除上文所述的控制权变更外，本契约并无条文容许票据持有人在收购、资本重组或类似交易发生时，要求本公司回购或赎回票据。

在以下情况下，公司将不需要在控制权变更要约时提出控制权变更要约：(1)第三方按照适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出变更控制权要约，并购买 根据控制权变更要约适当投标且未撤回的所有票据，或(2)已根据上文标题下描述的契约发出赎回通知。可选的赎回，除非和 ，直到违约支付适用的赎回价格。尽管本文有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是完成该 控制权变更。

如果提出控制权变更要约，本公司可能没有足够的可用资金来支付寻求接受控制权变更要约的票据持有人可能交付的所有票据的控制权变更付款。本公司未能在到期时作出或完成控制权变更要约或支付控制权变更付款，将给予受托人及票据持有人下述权利违约事件及补救措施.”

如果持有人有权要求本公司在控制权变更时回购该持有人的票据，可能会阻止第三方在构成控制权变更的交易中收购本公司。

债券持有人将无权要求本公司在发生高杠杆交易或与本公司管理层或联营公司的某些交易，包括涉及本公司的重组、重组、合并或类似交易(包括在某些情况下，管理层或其联属公司收购本公司)而可能对票据持有人造成不利影响的情况下，要求本公司回购债券，前提是该等交易并非定义为控制权变更的交易。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其子公司作为一个整体的所有或几乎所有财产或资产有关的短语。虽然判例法中有一部有限的判例法解释短语“基本上全部”，但在适用法律下没有对该短语的确切的既定定义。因此，债券持有人因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部资产予另一人或集团而要求我们回购债券的能力可能不确定。此外，在涉及本公司董事会组成 重大改变的某些情况下，债券持有人可能无权要求本公司回购其债券，包括与本公司董事会不认可持不同政见者董事名单但批准他们为留任董事的代理竞争有关的情况。在这方面，特拉华州衡平法院的一项裁决(不涉及本公司或其证券)认为，管理上市交易债务证券的契约的控制权变更条款与控制权变更定义第(5)款所述的控制权变更事件 基本相似。法院在其裁决中指出，董事会可以仅仅为了这种契约的目的批准持不同政见者股东的提名；已提供 董事会真诚地确定，选举持不同政见者被提名人不会对公司或其股东的利益造成实质性不利(在做出这一决定时，不考虑债务证券持有人的利益)。

89

信贷协议包含，公司的其他债务可能包含禁止发生构成控制权变更或要求在控制权变更时回购债务的事件。控制权变更将构成信贷协议下的违约事件，除非本公司能够根据信贷协议从必要的贷款人那里获得豁免，否则信贷协议的条款将禁止本公司在本公司被要求提出控制权变更要约的情况下购买票据。 不能保证本公司将能够根据信贷协议从必要的贷款人那里获得豁免，以购买与控制权变更相关的票据。此外，如果发生控制权变更要约， 不能保证本公司将有足够的可用资金来支付寻求接受控制权变更要约的持有人可能交付的所有票据的控制权变更付款，或就本公司的其他债务支付我们可能需要的任何其他款项。如果本公司根据控制权变更要约被要求购买未偿还票据，本公司将寻求第三方融资，前提是本公司没有可用资金来履行本公司的购买义务和与本公司其他债务有关的任何其他义务。然而，不能保证该公司能够获得所需的融资。请参见？风险因素与债券有关的风险如果控制权发生变化，我们可能无法履行我们的回购义务，因为我们的负债或资金不足的条款可能会阻止我们这样做。”

资产出售

本公司不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接完成资产出售，除非：

(1)

本公司(或受限制附属公司，视属何情况而定)所收取的代价，至少相等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市价(以有关该等资产出售的最终协议日期计算)(根据指定的 资产合约出售的指定资产除外)；

(2)

对于公平市值为3,500万美元或以上的任何资产出售或相关资产出售系列，公平市值或指定资产价值(视情况而定)由我们的董事会(或其正式任命的委员会)决定，并由我们的董事会(或其正式任命的委员会)的决议证明，该决议载于提交给受托人的高级官员证书中；以及

(3)

本公司或该等受限制附属公司于出售资产时收取的代价中，至少75%为现金或现金等价物。仅就本条第(3)款而言，下列各项将被视为现金：

(a)

本公司或该受限制附属公司或任何受限制附属公司的最近一份资产负债表或其附注所示的任何负债(或有负债及按其条款从属于票据或任何新票据担保的负债除外)，而该等负债是由该等资产的受让人承担的，或以抵押品作为初级抵押，而本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)已就该等负债免除或就进一步的负债作出弥偿；

(b)

公司或任何受限制子公司从受让方收到的任何证券、票据或其他债务，由公司或受限制子公司在适用的资产出售后90天内转换为现金或现金等价物，以在转换中收到的现金或现金等价物为限；

(c)

公司或任何此类受限子公司根据与政府或半政府机构签订的合同实际收到的作为出售或以其他方式处置指定资产的代价的票据或其他债务或债务，但仅限于根据该合同明确要求将该票据或其他债务或债务计入或仅由买方选择计入的情况下；

90

(d)

公司或任何受限附属公司实际收到的债务的100%，作为出售或以其他方式处置空置设施的代价；以及

(e)

本公司或任何此类受限子公司在资产出售中收到的任何指定非现金对价，在本公司任何会计年度(在收到此类指定非现金对价之日计算，但不影响 随后的价值变化)，与该会计年度内根据本条(E)收到的作为对价收到的所有其他指定非现金对价一起计算(但，如果 任何此类指定非现金对价被出售或以其他方式变现)，减号(A)收到的现金金额(减去处置成本，如有)和(B)指定的非现金对价的初始金额，不超过5,000万美元，两者以较少者为准。

在资产出售或收到资产出售的任何净收益之日起180天内，本公司(或适用的受限制的 子公司，视情况而定)可根据其选择使用此类净收益：

(1)

预付、偿还、赎回或购买(A)只要截至发行日根据信贷协议产生的债务仍未偿还，(I)此类信贷协议下的债务或(Ii)根据此类信贷协议允许预付、偿还、赎回或购买的债务，以及(B)此后， (I)以留置权或(Ii)旧票据、2026年票据和可交换2026年票据担保的其他债务和其他债务，以及在每种情况下，如果偿还的债务是循环信贷债务，则相应减少与此相关的承诺；

(2)

收购或订立最终协议，以收购核准业务的全部或实质全部资产或从事核准业务的人士的多数有表决权股份；提供该人成为受限制附属公司，而然而，前提是在达成最终协议的情况下，此类收购在180天期限的120天内完成；

(3)

在核准业务中作出资本开支，或在核准业务中使用或有用的资本开支；提供在上述 180天期限内开始的(I)建造新设施、(Ii)扩建现有设施以及(Iii)修理或建造受损或被毁设施的完成，如果(X)用于上述建造、扩建或修理的收益净额在上述180天期限内专门用于此类活动，则可再延长18个月；(Y)此类设施在建造、扩建或修理后，应根据第#款所列条款和条件成为抵押品FATH安全进一步保证 ”;

(4)

收购在核准业务中使用或有用的其他长期资产；或

(5)

上述各项的任何组合。

尽管有上述规定，本公司(或适用的受限制附属公司，视情况而定)必须在出售资产之日起180天内，或收到与B.I.公司或其业务或出售(包括出售及回租交易)的主要部分有关的资产出售所得款项净额，以预付、偿还、赎回或购买第一留置权担保债务或提出资产出售要约，如下所述，此类净收益不得按上文第(2)款和第(5)款的规定使用。

在最终运用任何所得款项净额前，本公司(或适用的受限制附属公司)可暂时减少循环信贷借款或以其他方式将所得款项净额作为现金或现金等价物投资。

未按前款规定运用或投资的任何资产销售所得净额，或公司确定不按前款规定运用或投资的任何净收益，将构成超额收益。当(1)出售任何个别资产的超额收益金额超过750万美元或(2)在任何会计年度收到的超额收益总额(X)

91

公司超过2,250万美元或(Y)在票据期限内任何时间超过7,500万美元，公司将向所有票据持有人提出资产出售要约，并根据公司的选择，向所有具有同等支付权和留置权的其他债务持有人提出资产出售要约 该等票据载有与契约(例如，本公司2028年私人交换票据)中有关以出售资产所得款项购买或赎回要约、按比例购买最高本金的票据及可从超额收益中购买的其他同等债务的规定。任何资产出售要约中的要约价格将等于本金的100%，加应计利息和未付利息(如有)，直至购买之日，并以现金支付。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益，本公司可将这些超额收益用于本契约未禁止的任何目的。如果该资产出售要约中投标的票据和其他同等债务的本金总额超过超额收益，则应按比例购买票据和该等其他同等债务。在完成每一次资产出售要约后，超额收益金额应重置为零。本公司可就相关180天期间(或上述较后期间)届满前的任何净收益或就超额收益而履行上述 义务，金额等于或少于本段第一句第(1)、(2)(X)或(2)(Y)项(视何者适用而定)所述的金额。

本公司将遵守《交易法》下规则14E-1的 要求及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约回购票据的每一次 。如果任何证券法律或法规的规定与本公司的资产出售条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该等规定而被视为违反其在本公司的资产出售条款下的义务。

管理公司其他债务的协议禁止某些事件，包括某些类型的资产出售。如果本公司被要求提出资产出售要约，信贷协议的条款可能禁止本公司购买票据。此外，票据持有人行使权利，要求本公司回购与资产出售要约有关的票据，可能会导致该等其他协议下的违约，即使资产出售本身并无违约 ，因该等购回对本公司的财务影响。最后，公司在回购时向票据持有人支付现金的能力可能受到公司当时现有财务资源的限制。

选拔和注意事项

如果任何时候在要约购买中需要赎回或购买的债券少于全部，受托人将按以下方式选择赎回或购买债券：

(1)

如果债券在任何国家证券交易所上市，符合债券上市公司向受托人证明的主要国家证券交易所的要求，并符合DTC的要求；或

(2)

如果债券没有在任何国家证券交易所上市，则按比例(基于投标金额)、按批次或受托人认为公平和适当的方法，按照DTC程序进行调整，以便在赎回后没有未偿还的未经授权面额的票据。

面值2,000元或以下的债券不可部分赎回。赎回通知将于赎回日期前最少10天(但不超过60天)以头等邮件或电子或其他方式按DTC程序邮寄给每名债券持有人，并按其注册地址赎回，但如赎回通知 与债券失效或债券清偿及清偿有关而发出，则赎回通知可于赎回日期前60天以上发出。只要票据以全球形式发行，将根据DTC不时生效的适用政策向DTC发出通知 。任何通知可由公司酌情决定是否满足一个或多个先决条件。

92

如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明该票据本金中需要赎回的部分。在取消原有票据时，将以票据持有人的名义发行(或安排以账簿记账方式转让)本金金额相当于原始票据未赎回部分的新票据。应赎回的票据将于指定的赎回日期到期。除非本公司拖欠赎回款项，否则于赎回日及之后，应赎回的票据或债券的 部分停止计息。

某些契诺

有限条件交易的财务计算.某些计算

在计算契约项下任何篮子、测试或比率下的合规性或可获得性时，在公司选择(公司选择就任何有限条件交易行使该选择权)时， 在任何有限条件交易和与之相关的任何行动或交易中，计算对契约任何条款的遵守情况LCT选举？)，确定是否允许任何此类行动的日期，应被视为该有限条件交易的最终协议的签订日期(？)LCT测试 日期如果有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)在形式上生效，犹如该等交易 发生在截至长期结算测试日期之前的最近一次测试期开始时，本公司本可根据该比率或篮子在有关长期结算测试日期采取有关行动，则该比率或篮子将被视为 已获遵守。

为免生疑问，(A)如本公司已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已确定或测试的任何篮子、测试或比率其后因任何该等篮子、测试或比率在相关交易或行动完成前或 波动(包括因本公司或任何有限条件交易的目标而引起)波动而超出，则该等篮子或比率不会被视为因该等波动(然而，前提是如果任何测试或比率因该等波动而改善或增加，则可使用该等经改善的测试、比率或篮子)及(B)该等篮子、比率或比率不得在该等有限条件交易或相关交易完成时进行测试。如果 公司已对任何有限条件交易进行了LCT选择，则对于在相关LCT测试日期或之后且在(I)该有限条件交易完成的日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前的任何篮子、测试或比率的任何后续计算，任何此类篮子，测试 或比率应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。

为确定需要计算任何财务比率或测试的任何行动、变更、交易或事件的允许性 (包括任何杠杆率)，除遵守第若干财务契诺，此类财务比率或测试应在采取此类行动、作出此类变更、完成此类交易或发生此类事件(视属何情况而定)时计算，任何违约或违约事件均不得仅因采取此类 操作、作出此类更改、完成此类交易或发生此类事件(视具体情况而定)之后发生的此类财务比率或测试的变化而被视为已发生。

为计算任何财务比率或测试的备考调整，特定人士或任何受限制附属公司在四个季度参考期内或该参考期之后及计算日期或之前作出的收购，包括通过合并或合并并包括任何相关的融资交易，应给予备考效力，如同它们发生在四个季度参考期的第一天一样。为免生疑问，受托人没有责任计算或核实与有限条件交易有关的任何比率、篮子、金额或测试的计算。

93

受限支付

本公司不会，也不会允许任何受限制的子公司直接或间接：

(1)

就本公司或任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及本公司或任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)，或向本公司或任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人(除股息或分派外)宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分派(A)本公司的股权(除不合格股份外)或(B)向本公司或本公司的受限制附属公司支付股息或分派；

(2)

购买、赎回或以其他方式收购或注销本公司的任何股权(包括但不限于与本公司有关的任何合并或合并)；

(3)

支付任何款项，或购买、赎回、作废或以其他方式获得或注销价值 任何(X)无担保债务或(Y)明确从属于票据或任何新票据担保的债务(为免生疑问，包括以优先于授予有担保留置权抵押品受托人的留置权担保的抵押品上的留置权担保的任何债务)(以上(X)和(Y)条统称为指明次级债项？)，除非(A)向本公司或 任何受限子公司支付利息或本金，或(B)在规定的到期日支付的任何款项(或预期在一年内偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日的任何付款、购买或其他收购)；或

(4)

进行任何受限投资

(以上第(1)至(4)款所述的所有此类付款和其他行动统称为受限制的付款 ？)，除非在实施该限制付款时及之后：

(1)

不应因此类 限制付款而发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或不会发生；

(2)

本公司在作出该等限制性付款时，并在给予形式上的效力后，犹如该等 限制性付款是在适用的四个季度期初作出的一样，根据下文第 标题下所述契约中所述的总杠杆率测试，本公司将获准产生至少1.00美元的额外债务。

(3)

此类限制性付款，连同 公司和受限制子公司在发行日期后支付的所有其他限制性付款的总额(不包括下一段第(2)至(11)款允许的限制性付款，以及根据本公约第二款允许的任何限制性付款的净额)，少于以下金额，且无重复：

(a)

自发行日期以来，公司收到的现金收益净额总额的100%，作为对其普通股股本的贡献或作为发行公司股权(不合格股票除外)的对价，但用于根据许可投资定义 第(12)或(13)款进行投资的程度，或通过发行或出售已转换或交换为该等股权的公司不合格股票或债务证券(股权(或不合格股票或债务证券除外)) ；提供根据本条款(A)从此类现金净收益中进行的受限投资必须以现金或现金等价物进行；加

(b)

在发行日期之后进行的任何受限投资以现金出售或以其他方式清算或以现金偿还的范围内，(I)关于此类受限投资的现金返还资本(减去处置成本，如有)和(Ii)此类受限投资的初始金额，两者以较小者为准；加

94

(c)

如果本公司的任何非受限附属公司在发行日期后被重新指定为受限附属公司，则以(I)本公司或任何受限附属公司在该附属公司的投资在重新指定之日的公平市值或(Ii)本公司或任何受限附属公司在该附属公司的投资在该附属公司最初被指定为非受限附属公司之日的公平市值中较小者为准，加在指定后对该附属公司进行的任何投资的金额(或对于在发行日为非限制性子公司的任何子公司，在发行日之后)，以任何此类投资被视为本公司或任何受限制子公司的 限制性付款为限；加

(d)

自发行日期起，本公司或受限制附属公司自本公司的非受限制附属公司收到的任何其他股息或其他分派的100%，但不得超过本公司及受限制附属公司先前对该非受限制附属公司作出的限制性投资的金额，但根据准许投资定义第(17)款作出投资的除外；加

(e)

仅对于本公约第一段第(1)和(2)款所述类型的限制性付款，在发行日期后结束的公司每个会计年度内额外支付750万美元，并将该金额中任何未使用的部分结转到公司下一个会计年度。

只要没有违约发生，并且正在继续违约或将因违约而导致违约，上述规定将不会禁止：

(1)

在宣布股息之日后60天内支付任何股息，如果在宣布之日股息支付本应符合契约的规定；

(2)

赎回、回购、报废、失败或以其他方式收购本公司或任何担保人的任何次级债务或本公司的任何股权，以换取或从基本上同时出售(本公司的附属公司除外)本公司股权(根据准许投资定义第(12)款用于进行投资的股权除外)(不合格股票除外)的现金收益净额中提取；提供用于赎回、回购、退休、失败或其他收购的任何此类现金净收益的金额将不包括在本公约第一款第(3)(A)款中；

(3)

以允许再融资债务产生的现金净收益对公司或任何担保人的次级债务进行失败、赎回、回购或其他收购；

(4)

(1)担保人向其股权持有人(非担保人限制性子公司除外)和(Ii)非担保人限制性子公司向其股权持有人按比例支付任何股息；

(5)

在下列情况下被视为发生的股权回购：(A)在以下情况下发生的股权回购：(A)股票期权的行使，(Br)此类股权的股份代表该等期权行使价格的一部分，(B)扣留授予员工的一部分股权，以按照在正常业务过程中建立的惯例 股票期权计划或其他福利计划支付相关税款，或(C)在与允许债券对冲交易有关的 允许债券对冲交易的定义中描述的任何看涨期权或上限看涨期权(或实质上相当的衍生品交易)的行使；

(6)

回购、赎回或其他收购或报废本公司或本公司任何成员所持有的任何受限制附属公司(或任何受限制附属公司)的股权的价值

95

子公司按照常规股票期权计划或在正常业务过程中制定的其他福利计划进行管理；提供根据本条第(6)款支出的总金额在公司的任何财政年度内不得超过200万美元(任何未使用的金额将结转到公司的下一个财政年度)；

(7)

支付根据公司作为房地产投资信托时在正常业务过程中建立的常规股票期权计划或其他福利计划发放的股权时支付的任何股息提供根据第(7)款支付的限制性付款总额不得超过500万美元；

(8)

回购、赎回、失败或以其他方式报废任何许可可转换债务的价值，包括与任何许可可转换债务转换相关的任何付款；

(9)

与任何允许的债券对冲交易有关的付款(包括但不限于购买)

(10)

支付(A)行使或结算任何许可认股权证交易(A)交付本公司普通股，(B)与相关许可债券对冲交易相抵销，或(C)现金支付总额不超过本公司或任何受限制附属公司因行使或结算任何相关许可债券对冲交易而收到的任何付款总额，或(B)终止任何许可认股权证交易；及

(11)

指定次级债务在规定到期日之前的预付款、赎回、购买、失败和其他付款，只要在给予该等限制性付款形式上的效力后，公司将遵守下述标题下所述契约中规定的总杠杆率测试。某些 金融契约—总杠杆率和下文标题下所述《公约》中规定的高级担保杠杆率测试若干财务契诺—高级担保杠杆率 ”.

所有受限制付款(现金除外)的金额应为本公司或受限制附属公司(视乎情况而定)根据受限制付款建议转让或发行的资产或证券的受限制支付日期的公平市价。

债务产生和优先股发行

本公司不会，也不会允许任何受限制的子公司直接或间接地创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对(或有或有或以其他方式)承担责任招致？)任何债务(包括收购的债务)，公司不会发行任何不合格股票，也不会允许任何受限制的子公司发行任何不合格股票或优先股。

本公约第一款不禁止下列任何债务项目的产生或发行不合格股票或优先股，如下所述(统称)准许债项”):

(1)

本公司及任何受限制附属公司在一项或多项信贷安排项下产生的债务 根据本条第(1)款于任何时间未偿还的本金总额，不得超过交易所信贷协议及2017年信贷协议项下于发行日期的未偿还本金及循环承诺额的总和，并在实施再融资交易后永久扣减该等款项美元对美元根据《交换信贷协议》规定的任何强制性提前还款条款，在发行之日按照该协议规定永久预付的任何未偿债务的本金；

(2)

本公司及任何受限制附属公司产生的现有债务；

96

(3)

公司将于契约日期发行的票据所代表的债务，以及任何担保人对该债务的担保；

(4)

本公司或任何受限制附属公司因资本租赁债务、按揭融资或购货款债务而产生的债务，在每种情况下，为本公司或该受限制附属公司业务中使用的物业、厂房或设备的全部或部分购买价格或建造或改善成本提供融资而产生的债务，本金总额，包括为退还、再融资或替换根据第(4)款产生的任何债务而产生的所有允许再融资债务，在任何一个未偿还的时间不得超过4,000万美元；

(5)

本公司或任何受限制附属公司产生的许可再融资债务，以换取或其净收益用于偿还、再融资或取代根据本款第(2)、(3)、(5)或(16)款允许产生的债务(公司间债务除外)；

(6)

公司或任何受限制附属公司在公司与任何受限制附属公司之间或之间产生的公司间债务；然而，前提是，即：

(a)

如果本公司或任何担保人是该等债务的债务人，则该等债务必须明确地 从属于预先全额现金偿付与票据有关的所有债务(如属本公司)或新票据担保(如属担保人)；及

(b)

(I)任何其后发行或转让的股权，导致任何该等债务由本公司或受限制附属公司以外的人士持有，以及

(Ii)将任何该等债务出售或以其他方式转让予并非本公司或受限制附属公司的人；在每种情况下，将被视为构成本条例第(6)条所不准许的本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)所招致的债务；

(7)

本公司或任何受限制附属公司为固定、对冲或掉期任何未偿还债务的利率风险或为对冲外币兑换风险而产生的套期保值义务，在每种情况下均为在本公司财务管理的正常过程中产生而非出于任何投机目的；

(8)

公司或任何受限制的子公司对公司或受限制的子公司的债务的担保，该担保因本公约的另一条款而允许发生；

(9)

就本公约而言，利息的应计、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外负债形式支付的任何债务的利息、以及以同一类别的不合格股票的额外股份的形式支付不合格股票的股息，将不被视为产生债务或发行不合格股票；

(10)

本公司或任何受限制附属公司因本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中提供的工人补偿索赔、自我保险义务、履约、建议书、完成、担保和类似债券以及完成担保而产生的债务，包括公司或任何受限制子公司账户中的信用证所代表的债务。提供履行的基本义务是本公司或受限子公司的义务，而不是本公司的非受限子公司的义务；以及如果进一步提供该等基本责任并非与借入的款项有关；

(11)

公司或任何担保人在任何一次未清偿的本金总额(或增值，视情况而定)的额外债务，包括为偿还、再融资或替换根据第(11)款产生的任何债务而产生的所有允许再融资债务，但在任何一次未清偿的 次不得超过1,500万美元；

97

(12)

本公司或任何受限制附属公司因本公司或受限制附属公司的协议而产生的债务，包括但不限于因本公司或受限制附属公司的协议而产生的以信用证记入本公司或任何受限制附属公司账户的债务，在每种情况下，因处置本公司或受限制附属公司的任何业务、资产或股权而招致或承担的类似义务，但收购该等业务、资产或股权的全部或任何部分以为该等收购提供融资的任何人士所产生的债务担保除外；

(13)

公司或任何受限附属公司因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据(白天透支的情况除外)而产生的债务，在正常业务过程中，资金不足的情况除外；提供在债务发生之日起 个工作日内清偿；

(14)

向公司发行作为抵押品的受限制子公司的优先股； 提供导致该优先股由本公司或担保人以外的人持有的任何后续转让将被视为构成本条第(14)款不允许的优先股发行；

(15)

在一项将构成许可收购的交易中产生已获得债务(但不包括与该等其他人士合并或并入本公司或成为本公司附属公司而产生的任何债务，或因考虑该等其他人士与本公司合并或并入或成为本公司附属公司而产生的任何债务)；提供, 然而，(I)该人士与本公司合并或并入本公司，或 根据契约所载的条款及条件成为担保人，(Ii)在该人士成为附属公司或被本公司收购或与本公司合并或合并之日，且在给予形式上的效力后，本公司及受限制附属公司在紧接该项交易前的总杠杆率将不会高于该比率；及(Iii)根据本条第(15)款产生的债务本金总额，包括为退还、再融资或替换任何债务而产生的所有准许再融资债务，在任何一次未清偿期间不得超过3,750万美元；

(16)

公司或任何受限子公司对任何非受限子公司的债务提供担保； 提供任何不受限制的子公司的此类债务担保的本金总额在任何一次未偿还时不得超过1500万美元；

(17)

本公司及任何受限制附属公司发生的无担保债务(I)借入的款项或(Ii)因本公司或任何受限制附属公司的信用证融资而产生的债务；提供(A)根据本条第(17)款产生的任何债务的预定到期日将晚于2028年私人交易所票据的预定到期日 ；及(B)紧接该等债务的形式上生效后的总杠杆率将不会大于(X)紧接在形式上生效前的总杠杆率的较小者。加 1.25 to 1.00 and (y) 5.00 to 1.00;

(18)

本公司及任何受限制附属公司产生的本金总额为 的额外债务，包括为退还、再融资或替换根据第(18)款产生的任何债务而产生的所有准许再融资债务，在任何时候不得超过(A)2.15亿美元的未偿债务 ，加(B)如第一留置权担保杠杆率在紧接该等债务的形式上生效后不会超过2.00倍(加，如属任何准许再融资债务，则为额外的再融资金额)；提供第(18)(B)款下的可用性将在 上减少高达5,000万美元美元对美元预付或偿还2023年优先票据或2024年优先票据超过2亿美元(X)来自运营的现金 和(Y)来自2017年信贷协议的现金收益；

(19)

本公司及任何担保人以本金总额与债券及2028年私人交易所债券等值的留置权所担保的额外债务，包括因退款、再融资或更换任何债券而招致的所有准许再融资债务

98

(Br)根据本条第(19)款产生的债务，在任何时候不得超过5,000万美元未偿债务；提供第(19)款规定的可用性将于 a美元对美元基于根据第(22)条产生的任何债务；

(20)

本公司及任何有限责任附属公司为收购、建造或改善土力工程处总部而产生的融资、本公司或任何有限责任附属公司对任何该等债务的担保，以及任何该等债务的延期、续期及替换，以及不会增加其未偿还本金的担保。提供本条第(20)款允许的债务本金总额，包括为偿还、再融资或替换任何此类债务而招致的所有允许再融资债务，在任何时候不得超过5,000万美元；

(21)

债务由任何允许的可转换债务看涨交易项下的债务组成；以及

(22)

本公司及任何担保人于2024年10月15日或之前以留置权担保的额外债务，而该抵押品的本金总额为2017年信贷协议及交易所信贷协议及债券及2028年私人交易所债券的优先抵押品，包括因退还、再融资或替换根据本条第(22)款产生的任何债务而招致的所有准许再融资债务，但不得超过1.07亿美元减去为换取参与2023年高级债券而发行的债券本金。提供这类债务的持有人或其指定代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的一方。

本公司不会，也不会允许任何担保人承担任何在合同上从属于本公司或该担保人的任何其他债务的债务(包括准用债务)，除非该等债务在合同上也从属于本公司或该担保人的任何其他债务，该等债务也在合同上从属于票据或该等新票据担保，条款基本相同；提供, 然而，就契约项下的所有目的而言，本公司或任何担保人的债务不会仅因无抵押或有抵押债务持有人订立债权人间安排，使其中一名或以上持有人在其所持抵押品中享有优先于其他持有人的优先权，而被视为在合约上从属于本公司或任何担保人的任何其他债务。

为确定是否符合本合同中所述的规定产生债务并发行优先股 《公约》：

(A)

如果一项拟议的债务符合以上第(1)至(21)款所述的一种以上允许债务类别的标准，或有权根据本公约第一段产生，公司将被允许在其产生之日对该债务项目进行分类，或在以后以符合本公约的任何方式对该债务项目的全部或部分进行重新分类；提供在票据(I)首次发行和根据契约进行认证之日，信贷协议项下未偿还的债务将被视为在该日根据许可债务定义第(1)款规定的例外发生，不得重新分类；(Ii)根据许可债务定义第(18)款发生的构成第一留置权担保债务的任何债务不得重新分类；

(B)

本公约任何条款下未偿债务的本金金额应在 为退还、再融资或替换任何其他债务而产生的任何此类债务的收益的应用生效后确定，只要收益将基本上与此类债务同时使用；

(C)

就本公司或受限制附属公司订立就任何循环债务作出具约束力承诺的文书时，本公司可根据下列规定选择

99

交付受托人的官员证书，以处理该承诺的全部或任何部分(在如下所述被撤销之前选择的任何此类金额，如下所述选择金额 就该契约下的任何计算而言，(I)该承诺项下的任何债务(只要该债务项下的总金额不超过所选择的数额)不得被视为产生额外的债务或额外的留置权，(Ii)本公司可根据向受托人递交的高级职员证书随时撤销对选定金额的选择；及(Iii)为计算第一留置权担保杠杆率和总杠杆率的所有后续计算，只要适用的承诺仍未履行，选定金额(如有)应被视为未清偿，不论该金额是否实际未清偿；

(D)

如果最初因依赖第一留置权担保杠杆率或许可债务定义第(17)或(18)款下的总杠杆率而产生的债务正在根据许可债务定义第(17)或(18)款(视适用情况而定)进行再融资，并且此类再融资将导致此时超过其规定的最高负债额，则根据该款，此类再融资仍将被允许，只要(X)留置权，此类债务将被视为根据允许债务定义第(17)或(18)款(视情况适用)发生，如果有，担保这种再融资债务的留置权优先权等于或低于担保被再融资的债务的留置权，并且(Y)这种再融资债务的本金不超过正在再融资的债务本金；

(E)

尽管本公约有任何其他规定，公司或任何受限制的子公司根据本公约可能产生的最高负债金额不得仅因汇率或货币价值的波动而被视为超过；以及

(F)

对与债务有关的信用证的担保或与债务有关的义务，在确定某一特定数额的债务时，不得包括在确定该数额时；提供该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合本公约。

为确定是否符合任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生此类债务之日(如果是定期债务)或首次承诺之日(如果是循环信用债务)计算；提供如果该等债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日生效的相关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该等准许再融资债务的本金金额不超过该等债务再融资的本金，则该以美元计价的限制应被视为未超过。

留置权

除准许留置权外，本公司不会亦不会允许任何受限制附属公司设立、招致、承担或以其他方式导致或忍受任何留置权的存在或生效(准许留置权除外)初始留置权现在拥有或此后获得的任何财产或资产的抵押权；但就不构成抵押品的任何财产或资产而言，只要该等债务以初始留置权作担保，票据与(或之前)如此担保的债务同等且按比例获得的任何初始留置权除外。

100

根据前一款最后一款为票据持有人设立的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

对于在产生此类债务时被允许担保此类债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。《泰晤士报》增加的金额任何债务应指与任何应计利息、增值、原始发行折价摊销、支付或以本公司普通股形式支付、增加原始发行折价或清盘优惠以及仅因货币汇率波动或确保该等债务的财产价值增加而导致的未偿还债务金额的任何增加。

影响受限制附属公司的股息及其他支付限制

本公司将不会、也不会允许任何受限子公司直接或间接地产生、允许存在或生效对任何受限子公司能力的 双方同意的产权负担或限制：

(1)

向本公司或任何受限子公司支付股息或进行任何其他分配，或支付欠本公司或任何受限子公司的任何债务；

(2)

向本公司或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

(3)

将其任何财产或资产出售、租赁或转让给本公司或任何受限制的子公司。

但是，上述限制不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1)

管理现有债务和信贷安排的协议 和对这些协议的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资；提供该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就整体而言，对该等股息及其他付款限制，并不比该等契约日期的协议所载限制更具实质限制；

(2)

契约、票据、新票据担保第二留置权抵押品信托协议、其他担保文件和第一留置权/第二留置权债权人间协议；

(3)

适用的法律、规则、条例或命令；

(4)

本公司或任何受限制的附属公司在收购时有效的任何管理个人债务或股本的文书(除非该等债务或股本是与该项收购有关或因考虑该项收购而招致的)，而该等债务或股本不适用于任何人，或不适用于任何人的财产或资产，或被如此收购的人的财产或资产；提供在负债的情况下，这种负债是由契约条款允许产生的；

(5)

在正常业务过程中签订的任何合同或协议的习惯不可转让条款，以及限制公司或任何受限制子公司的任何租赁或地役权协议中包含的任何不动产或动产权益转租或转让的习惯条款；

(6)

对前款第(3)款所述性质的财产施加限制的在正常经营过程中取得的财产的购置款义务；

101

(7)

任何关于出售或以其他方式处置受限制子公司的全部或几乎所有资产或股本的协议，该协议限制该受限子公司在出售或以其他方式处置其全部或基本上所有资产或股本之前进行的分配；

(8)

允许对债务进行再融资；提供管理这种允许再融资债务的协议中所包含的关于股息和其他付款的限制，总体上并不比管理正在再融资的债务的协议中所载的限制有实质性的限制；

(9)

担保债务的留置权，否则允许根据上文标题下所述的《公约》的规定发生的债务留置权？限制债务人处置受此种留置权约束的资产的权利；

(10)

在合营企业协议、资产出售协议、股票出售协议和在正常业务过程中订立的其他类似协议中关于资产或财产的处置或分配的规定。

(11)

客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；

(12)

因遵守标题下的公约而产生的任何债务：发生债务和发行优先股任何外国附属公司或任何担保人或根据其发行该等债务的任何协议，如该等产权负担或限制只适用于该外国附属公司或担保人，且仅在债务或协议所载的财务契诺出现付款违约或违约的情况下，且该产权负担或限制对票据持有人的不利程度并不比可比融资(由本公司董事会厘定)的惯例为大，且本公司董事会认为任何该等产权负担或限制将不会对本公司支付票据利息或本金的能力造成重大影响；或

(13)

在正常业务过程中产生或同意的安排或情况，与任何债务无关，且不单独或总体上减损本公司或任何受限制子公司的财产或资产的价值，对本公司或任何受限制子公司具有重大意义。

资产的合并、合并或出售

本公司不得在单一交易或一系列相关交易中与任何其他人士合并或合并，或将其全部或实质上所有财产及资产出售、转让、租赁或以其他方式处置予任何一名或多名关联人，或准许任何受限制附属公司进行任何此类交易，而该等交易或交易合计会导致转让、转易、转让、将本公司及受限制附属公司的全部或实质所有财产及资产租赁或处置给 任何其他人士或关联人集团，除非当时及在其生效后：

(1)

(A)本公司是尚存的人；或(B)因任何此类合并或合并(如果不是本公司)而成立或尚存的人，或已向其进行此类出售、转让、租赁、转让、转让或其他处置的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

(2)

因任何该等合并或合并(如本公司除外)而组成或存续的人，或作出该等出售、转让、租赁、移转、转易或其他处置的人(I)根据受托人合理满意的协议，承担本公司在票据、契约、第二留置权附带信托协议、其他担保文件(视何者适用而定)及第一留置权/第二留置权债权人间协议项下的所有责任，及(Ii)在担保文件所要求并受该等担保文件所载限制的范围内，同意

102

促使在适用法律要求的司法管辖区签立、存档和记录此类修订、补充文件或其他文书，以保留和保护该尚存人所拥有或转让给该尚存人的抵押品的留置权，以及为完善此类抵押品上的任何担保权益而可能需要的融资报表或类似文件，其范围为证券文件所要求并受其限制。 此类抵押品中的任何担保权益可通过提交融资声明或类似文件来完善，该融资声明或类似文件可根据UCC或相关州或司法管辖区的其他类似法规或法规进行备案；

(3)

不存在违约或违约事件；

(4)

本公司或因任何该等合并或合并而成立或幸存的其他人士(如不属本公司)，或已获作出该等出售、转让、租赁、转让、转易或其他处置的人士，将于该等交易及任何相关融资交易形式生效后，于该等交易及任何相关融资交易于适用的四个季度期初发生的交易后，(A)根据标题下所述契约所载的总杠杆率测试，获准产生至少1.00美元的额外债务某些财务契约：总杠杆率？或(B)在紧接该项交易前，本公司及受限制附属公司的总杠杆率不会高于该比率；

(5)

本公司或因任何该等合并或合并而成立或幸存的其他人士(如非本公司)，或已获作出该等出售、转让、租赁、转让、转易或其他处置的人士，将以受托人合理满意的形式及实质，向受托人提交一份高级人员证书及大律师的意见，声明该等合并、合并、出售、转让、租赁、转易、转让或其他处置，以及如与该等交易有关而需要附加契据，则该等补充契据 须符合该契约的规定及所有先决条件。提供与该等交易有关的规定已获遵守。

第(4)款和第(5)款资产的合并、合并或出售(B)本公司与任何受限制附属公司之间或之间的资产出售、转让或其他处置，或(C)受限制附属公司与本公司合并或合并为本公司。

与关联公司的交易

本公司不会，也不会允许任何受限制附属公司向任何关联公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从任何关联公司购买任何财产或资产，或与任何关联公司(每个关联公司)订立或修订任何合同、协议、贷款、垫款或担保，或为其利益而与其订立或修订任何合同、协议、贷款、垫款或担保代销商 交易？)，除非：

(1)

联属公司交易的条款对本公司或相关的受限制附属公司并不比本公司或该受限制附属公司与无关人士在可比交易中获得的条款优惠多少；及

(2)

对于涉及总代价超过1,250万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，本公司向受托人提交一份高级职员证书所载的本公司董事会决议，证明该关联交易符合本公约的规定 ，且该关联交易已获得本公司董事会多数无利害关系成员的批准。

103

以下项目将不被视为关联交易，因此不受前段规定的约束：

(1)

本公司或任何受限制附属公司在本公司或该等受限制附属公司的正常业务过程中订立的赔偿协议及合理雇佣安排(包括遣散费及退休协议) ，每项协议均经本公司董事会无利害关系的成员批准；

(2)

本公司与/或受限附属公司之间或之间的交易；

(3)

向非本公司关联公司的人士支付合理的董事酬金；

(4)

出售公司股权(不合格股除外)；

(5)

以上标题下所述的契约条款所允许的允许投资和限制支付。受限支付”;

(6)

本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中向或与本公司及受限制附属公司的高级人员、董事或雇员支付或订立的任何证券、或其他现金、证券或其他付款、奖励或授予，或为雇佣安排、股票期权及股权计划提供资金及其他合理费用、补偿、福利及弥偿；

(7)

任何《政府经营协议》中保证无追索权的项目融资债务的任何承诺，该债务与作为该《政府经营协议》标的的贷款有关；以及

(8)

于发行日有效的任何协议或其任何修订(只要任何该等协议及其所有修订在任何重大方面对票据持有人并不较发行日生效的原始协议更不利)或本公司真诚决定据此拟进行的任何交易 。

额外的票据担保

本公司不会允许任何非担保人的受限制附属公司直接或间接担保本公司或任何信贷安排下的任何担保人的任何债务，或本金总额达5,000万美元或以上的债券、票据或其他债务证券所证明的任何债务。引发债务除非在任何情况下，该受限制附属公司在10个营业日内签立并交付一份补充契约，以保证该受限制附属公司支付票据，而新票据担保应优先于该 附属公司对该等其他债务的担保或与其同等(但仅限于第一留置权/第二留置权债权人间协议所规定的范围内的第一留置权担保债务除外)。

担保人不得将其全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给公司或另一担保人以外的另一人(不论该担保人是否尚存人)，或与其合并或合并，除非：

(1)

在该交易生效后，立即不存在违约或违约事件；以及

(2)

要么

(a)

在任何该等出售或处置中取得财产的人，或因任何该等合并或合并而组成的人或在任何该等合并或合并中幸存的人，根据受托人满意的补充契据，承担该担保人在契约、证券文件及其新票据担保项下的所有义务；或

(b)

这种出售或其他处置、合并或合并符合副标题下所述的契约的规定？持有人可选择回购资产？出售资产，包括由此产生的净收益的运用。

104

担保人的新票据保证将会发放：

(1)

关于将担保人的全部资产或全部股本出售(包括以合并或合并的方式)给不是公司附属公司的人(无论是在交易生效之前或之后)，如果出售符合小标题下所述的契约的规定？持有人可选择回购资产？出售资产”;

(2)

如果公司根据《契约》的适用规定，指定作为担保人的任何受限子公司为非受限子公司；

(3)

如《附注》所述，票据在法律上或公约上无效时法律上的失败和公约的失败”; or

(4)

在实质上同时解除或终止(除因支付债务而终止或解除)适用的触发债务的担保时。

指定受限和非受限子公司

本公司董事会可指定任何受限附属公司为非受限附属公司，前提是该指定不会导致违约或违约事件。若受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，本公司及受限制附属公司于经适当指定的 附属公司拥有的所有未偿还投资的公平市价合计将被视为于指定时作出的投资，但须受受限制付款的限制所规限。这一指定只有在当时允许投资的情况下才会被允许，并且 如果受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定义，才会被允许。如果重新指定不会导致违约，公司董事会可以将任何非限制性子公司重新指定为受限子公司；提供这种指定应被视为本公司的一家受限附属公司对该非受限附属公司的任何未偿债务产生的债务，并且只有在下列情况下才允许指定 ：(1)标题中所述的契约允许这种债务债务产生和优先股发行，以形式计算，如同这种指定发生在四个季度参考期开始时；和(2)在这种指定之后不存在任何违约或违约事件。

销售 和回租交易

本公司不会，也不会允许任何受限制的子公司进行任何出售和回租交易； 提供在下列情况下，本公司或任何受限制的附属公司可进行售后回租交易：

(1)

本公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)本可(A)产生的债务金额为 金额，相等于上述标题下所述契约下与该等出售及回租交易有关的应占债务。债务产生和优先股发行和(B)产生留置权，以根据上述标题下所述的契约获得这类债务留置权”;

(2)

该出售及回租交易的现金收益总额，至少相等于该出售及回租交易标的物业的公平市价及交付受托人的高级人员证明书所载的 ；及

(3)

该销售和回租交易中的资产转移得到上述标题下所述契约的允许，并且本公司遵守该契约应用该交易的收益。？持有人可选择回购资产？出售资产.”

105

外国实体持有的现金

本公司不得、也不得允许任何子公司允许外国子公司在任何会计季度的最后一天持有的无限制现金总额超过1.25亿美元。

就同意书付款

本公司不得，亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接(包括但不限于通过参与本公司任何联属公司所进行的任何交易)向任何票据持有人支付或促使支付或提供任何代价，不论是以利息、手续费或其他方式，或为票据持有人的利益或作为同意、放弃或修订本契约、票据或证券文件的任何条款或规定的诱因，除非该等代价是向票据的所有持有人支付的，并支付给同意、放弃或同意在招标文件规定的时限内对此类同意、放弃或协议作出修改的所有此类持有人。

报告

无论委员会是否要求，只要有未偿还的票据，本公司应要求，将在美国证券交易委员会规则和条例规定的 期限内向票据持有人提供：

(1)

如果要求公司提交10-Q和10-K表格，则需要在提交给委员会的表格中包含的所有季度和年度财务和其他信息，包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及仅就年度信息而言，公司经认证的独立会计师的年度财务报表报告；以及

(2)

如果公司被要求提交这些报告，则需要以表格8-K向委员会提交的所有当前报告。

此外，无论委员会是否要求，本公司将在委员会规则和条例规定的时间内向委员会提交上文第(1)和(2)款提及的所有信息和报告的副本，以供公众查阅(除非委员会不接受此类提交)，并应要求向潜在投资者提供此类信息。

如本公司已将其任何附属公司指定为非受限制附属公司，则本公约第一段所要求的季度及年度财务资料将包括在财务报表正文或附注中，以及在管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析中，将本公司及受限制附属公司的财务状况及经营业绩与本公司非受限制附属公司的财务状况及经营业绩分开 作出合理详细的陈述。

尽管如此，如果本公司的任何直接或间接母公司对附注提供全面和无条件的担保，如上所述需要提交和提供的报告、资料和其他文件可以是该母公司的报告、资料和其他文件，而不是本公司的报告、资料和其他文件；提供倘若及只要该母公司拥有独立的资产或营运，该等资产或营运须附有有关该母公司的综合资料，以及有关本公司及受限制附属公司的独立资料。本公司将被视为已向票据持有人提供上文第(1)及(2)款、本公约第三段及本段(或本公司的直接或间接母公司(如适用)的该等资料及报告)所指的资料及报告，前提是该等资料及报告已透过EDGAR备案系统(或该委员会的任何后续申报系统)提交予监察委员会，并已公开提供。独立资产或运营，对于公司的任何直接或间接母公司来说，是指之前持续运营的每一项总资产、收入和收入

106

该母公司的经营活动所产生的所得税及现金流量，按公认会计原则综合厘定，但在每种情况下均不包括与其于本公司及受限制附属公司的投资有关的金额，如该母公司最近一个会计季度的财务报表所示(按最近的四个会计季度的收入、未计所得税的持续经营收入及经营活动的现金流量计算)，超过该母公司根据公认会计原则厘定的相应综合金额的3.0%。

若干财务契诺

总杠杆率

本公司将不允许本公司任何一个会计季度最后一天的总杠杆率超过6.50至1.00。

高级担保杠杆率。

本公司将 不允许在截至2025年12月31日或之后的任何财务季度的最后一天的高级担保杠杆率超过4.75%至1.00，也不允许在截至2025年12月31日或之后的任何财务季度的最后一天的高级担保杠杆率超过3.75%至1.00。

利息覆盖率

公司将不允许(A)调整后的EBITDA在连续四个会计季度期间与(B)利息支出的比率减号 本公司及受限制附属公司无追索权的非受限制附属公司及其他合并人士在该四个季度期间的负债所应占的利息开支，应低于1.375至1.00。

违约事件及补救措施

下面的每一项都是违约事件”:

(1)

在票据利息到期时拖欠30天的款项；

(2)

在债券本金或溢价到期时违约，包括赎回价格溢价(如果有)；

(3)

本公司或任何受限制附属公司未能遵守第 副标题下所述的规定持有者可选择回购控制权变更,” “？持有人可选择回购资产？出售资产,” or “—资产合并、合并或出售的某些契约 ”;

(4)

公司或任何担保人在接到通知后连续60天未能遵守契约中的任何其他协议；

(5)

本公司或任何受限制附属公司(或其付款由本公司或任何受限制附属公司担保)所借款项的任何按揭、契据或票据下的违约，而不论该等债务或担保现已存在，或在该契约日期后产生，如该违约：

(a)

是由于未能支付在这种债务最终到期时到期的任何款项造成的(a付款 默认”); or

(b)

导致这种债务在明示到期日之前加速，

在每一种情况下，任何此类债务的本金，连同任何其他此类债务的本金，如发生付款违约或其到期日已如此加速，则合计为5,000万美元或以上；

107

(6)

公司或任何受限子公司未能支付超过5,000万美元的保险总额 不包括的最终判决，该判决不被支付、解除或滞留60天；

(7)

除经本公司许可外，任何新票据担保应在任何司法程序中被裁定为不可强制执行或无效，或因任何理由停止完全有效，或任何担保人或任何代表担保人行事的人应否认或否认其在其新票据担保项下的义务；

(8)

本公司或属于重要附属公司的任何受限制附属公司的破产或无力偿债的某些事件，或任何一组受限制附属公司合在一起将构成重要附属公司；及

(9)

对于担保文件声称涵盖的抵押品的任何实质性部分， (A)适用担保文件项下与此类抵押品有关的担保权益在任何时候因适用担保文件的条款和契约条款、第二留置权抵押品信托协议和第一留置权/第二留置权债权人间协议(视情况适用而定)以外的任何原因而未能充分发挥效力，或由于完全清偿契约项下的所有义务和解除契约。如果此类违约持续60天，或者(B)公司或任何担保人在任何具有司法管辖权的法院的任何诉状中声称，适用的担保文件下的此类抵押品的担保权益无效或无法强制执行。

如因某些破产事件或 无力偿债事件而导致本公司或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何集团的受限制附属公司合并成为一间重要附属公司而发生违约事件，所有未偿还票据将立即到期及 应付，无须采取进一步行动或发出通知。如果发生并持续发生任何其他违约事件，受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有票据以及根据本协议和根据本协议所欠债务立即到期并应支付的所有债务。

除非本契约另有规定，否则票据持有人不得强制执行本契约或本附注。在若干限制的规限下，持有当时未偿还票据本金过半数的持有人，可指示受托人行使任何信托或权力。受托人可以不向票据持有人发出任何持续违约或违约事件的通知，如果它确定扣留此类通知符合持有人的利益，但与支付本金或利息有关的违约或违约事件除外。如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务在当时未偿还票据本金金额占多数的任何持有人的要求或指示下行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证。

当时未偿还债券的本金总额超过半数的持有人可代表所有债券持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其在契约下的后果，但持续违约或债券本金(如有的话)的支付或债券本金的违约除外。

本公司须每年向受托人和第二留置权抵押品受托人提交一份关于遵守本契约的书面声明。在知悉任何违约或违约事件后，本公司须向受托人提交一份书面声明，说明该违约或违约事件、其状况以及本公司拟对其采取的行动。

如果票据被加速或在其声明的到期日之前到期，在每种情况下，由于违约事件(包括但不限于上文第一段第(8)或(9)款规定的违约事件(包括加速 票据所证明的债务的任何部分)

108

法律实施)，则在溢价生效日到期应付的额外金额应等于：(I)根据第3.07(A)节(视情况而定)在溢价生效日有效的适用赎回价格(以本金的百分比表示)，加上(Ii)溢价生效日期的应计和未付利息(统称为赎回价格)， 在每种情况下，犹如这种加速导致债券的选择性赎回(包括，为免生疑问，根据可选赎回条款作出的可选赎回(可选赎回)在溢价生效日期 加速。在不限制前述一般性的原则下，双方理解并同意，在每种情况下，如果票据由于违约事件(包括但不限于上文第(8)或(9)款规定的违约事件(包括通过法律的实施加速票据所证明的任何部分的债务)而在其规定的到期日之前加速或到期，则应理解和同意。, 就可选择赎回债券而言，适用赎回价格超出票据本金(赎回价格溢价)的金额应为到期及应付，犹如债券已于溢价生效日期选择性赎回一样 ，且鉴于实际损害难以确定及经双方同意合理计算各持有人因此而损失的 利润，应构成与债券有关的部分责任。在上述第一段第(8)和(9)款所述的程序中，每一持有人因支付或结算票据或就票据提出申索而蒙受的违约金，应推定为赎回价格溢价，在每一种情况下，均因票据的加速发行而产生，或在票据加速发行后通过止赎获得偿付、释放或解除的情况下，不论是通过司法程序、代替止赎的契据或任何其他方式(支付、和解、偿付、偿付、放行或放行是溢价生效日期)。

董事、高级管理人员、经理、员工、股东、成员和合伙人不承担个人责任

董事、本公司高级管理人员、经理、雇员、公司注册人、股东、成员或合伙人或任何担保人将不会就本公司或担保人在票据、契约、新票据担保、证券文件及第一留置权/第二留置权债权人协议项下的任何 义务承担任何责任，或就基于、关于或因该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

法律上的失败和公约上的失败

公司 可随时选择解除其对未偿还票据的所有债务，以及担保人对其新票据担保的所有义务，并对担保票据的抵押品拥有留置权。法律上的失败？)，但以下情况除外：

(1)

未偿还票据持有人在下述信托到期时收取该等票据的本金、溢价(如有的话)或利息的权利；

(2)

本公司与票据有关的义务，包括发行临时票据、登记票据、残缺不全、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持办公室或机构以支付款项及以信托方式支付保证金；

(3)

受托人在契约下的权利、权力、信托、责任和豁免权，以及与此相关的公司和担保人的义务；以及

(4)

《泰晤士报》法律上的失败和公约上的失败？本契约的条款。

此外，公司可随时选择解除公司和担保人在某些契约方面的义务，并对担保解除债券的抵押品拥有留置权(包括其变更控制权要约和出售资产要约的义务)。圣约 失败)，此后任何不遵守这些公约的行为都不会

109

构成对票据的违约或违约事件。在《公约》失效发生的情况下，所有违约事件在以下条款下描述违约事件和补救措施 ？(除与票据付款或破产、接管、恢复或无力偿债事件有关的事项外)将不再构成票据的违约事件。

为了行使法律上的无效或《公约》的无效：

(1)

本公司必须为债券持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存放美元现金、不可赎回政府证券或两者的组合，其金额(国家认可投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为不可赎回政府证券或其与美元的组合)足以在所述的支付日期或适用的赎回日期支付未偿还票据的本金、溢价及利息，(视属何情况而定)，而公司必须指明该等票据是在该述明的付款日期或某一特定的赎回日期失效；

(2)

在法律失效的情况下，公司必须向受托人提交受托人合理地接受的律师意见，确认(A)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(B)自发行日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将根据律师的意见确认未偿还票据的实益所有人将不确认收入，因此类法律失败而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳相同金额的美国联邦所得税，缴纳的方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同；

(3)

在公约失效的情况下，公司必须向受托人提交受托人可以合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和排除的前提下，未清偿票据的实益所有人不会确认因该公约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与没有发生该公约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(4)

没有违约或违约事件发生，并且在这种存款发生之日仍在继续(违约或违约事件除外)，这些违约或违约事件是由于借入将用于这种存款的资金(以及与其他债务有关的任何类似的同时存款)，以及授予留置权以保证这种借款的)；

(5)

此类法律失效或契约失效不会导致违反或违反公司或任何担保人作为当事方或约束公司或任何担保人的任何重大协议或文书(契约和管辖任何其他债务被撤销、清偿或替换的协议除外)下的违约；

(6)

本公司必须向受托人递交一份高级职员证明书，述明该笔存款并非由本公司作出该笔存款，而其意图是将票据持有人凌驾于本公司其他债权人之上，或意图挫败、妨碍、拖延或欺诈本公司或其他债权人；及

(7)

本公司必须已向受托人提交律师的意见，表明设立失败信托不违反1940年《投资公司法》，并且在存款后123天后，信托基金将不受《美国破产法》第547条或《纽约债务人和债权法》第15条的影响；以及

(8)

本公司必须向受托人提交一份高级职员证书和一份律师意见(律师的意见可能受到惯常假设和排除的约束)，每一份都声明与法律上的失败或公约的失败有关的所有先决条件已得到遵守。

110

修订、补充及豁免

除以下两段规定外，在符合第二留置权抵押信托协议、第一留置权/第二留置权债权人间协议及任何其他经批准的债权人间协议的条款下，经当时未偿还票据的持有人同意，当时未偿还票据的本金总额至少有过半数的持有人同意，方可修订或补充契约、票据、新票据担保、第二留置权抵押品信托协议、其他担保文件、第一留置权/第二留置权债权人间协议及任何其他经批准的债权人间协议的条款。与债券的投标要约或交换要约或购买票据相关而获得的同意)，以及任何现有的违约或违约事件(如有的话，在支付票据本金或利息方面的违约或违约事件除外，但因已被撤销的加速而导致的付款违约除外)或对契约、票据、新票据担保、第二留置权抵押品信托协议、其他证券文件、第一留置权/第二留置权债权人间协议或任何其他经批准的债权人间协议的任何规定的遵守，均可免除；在符合第二留置权抵押品信托协议和第一留置权/第二留置权债权人间协议的条款的情况下，经当时作为单一类别投票的未偿还债券的多数本金的持有人同意(包括但不限于就购买债券或对债券进行投标要约或交换要约而获得的同意)；提供为受托人和票据持有人的利益而授予第二留置权抵押品受托人的抵押品担保权益的任何此类修订、补充或豁免(根据契约、第二留置权抵押品信托协议、证券文件、第一留置权/第二留置权债权人间协议或任何其他经批准的债权人间协议的条款除外，如适用)应(I)就所有或基本上所有抵押品，要求债券本金总额100%的持有人同意，及(Ii)就公平市价超过7,500万美元的抵押品(但为免生疑问，少于全部或基本上所有抵押品)，须取得持有债券本金总额最少662/3%的持有人同意。

未经每名受影响票据持有人同意，修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

(1)

减少持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；

(2)

减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或更改可选的赎回日期或 可选的赎回价格可选的赎回？(除对任何通知条款的修改或更改外，经大多数票据持有人同意后可予以修改)；

(3)

降低任何票据的付息利率或更改付息时间；

(4)

免除票据本金、溢价(如有的话)或利息的违约或违约事件(但持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行的票据，以及免除因加快付款而导致的违约)；

(5)

使任何票据以不同于票据中所述的货币支付；

(6)

对有关豁免过往违约或票据持有人收取票据本金、溢价(如有的话)或利息的权利的契约条文作出任何更改；

(7)

豁免就任何票据支付赎回款项(但上述标题下所述的其中一项契诺所规定的回购付款除外)根据持有人的选择回购”);

(8)

解除任何担保人在其新票据担保或契约项下的任何义务，但符合契约条款的除外；

111

(9)

损害提起诉讼以强制执行对票据或新票据担保或与之有关的任何付款的权利；

(10)

修改、更改、修改或取消公司根据小标题下描述的契约与任何资产出售进行和完善资产出售要约的义务？在发生提出资产出售要约的义务后，根据持有人的选择回购资产出售要约，或 公司有义务在控制权发生变更的情况下，根据小标题下所述的契约作出和完善控制权变更要约；在控制权变更发生后，根据持有人的选择进行回购 ，包括修改、更改、修改或删除与其相关的任何定义；

(11)

修改、更改、修改或取消同意付款契约；或

(12)

对前述修正案和豁免条款作出任何更改。

尽管有上述规定，未经票据持有人同意，本公司、保证人、受托人及第二留置权抵押品受托人可在符合第二留置权抵押品信托协议、第一留置权/第二留置权债权人间协议及任何其他经批准的债权人间协议(如适用)的条款下，修订或补充契约、票据、新票据担保、第二留置权抵押品信托协议、其他证券文件、第一留置权/第二留置权债权人间协议或任何其他经批准的债权人间协议(及其任何证物)：

(1)

纠正高级船员证书中提供给受托人的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；

(2)

本条例旨在规定除有证明的票据外，或取代有证明的票据而提供无证明的票据；

(3)

就本公司或担保人对票据及新票据担保持有人及适用的证券文件、第一留置权/第二留置权债权人间协议、第二留置权抵押品信托协议或任何其他经批准的债权人间协议(如适用)承担本公司或担保人的义务作出规定。

(4)

作出任何更改，使票据持有人享有任何额外权利或利益，或不会对该持有人在契约、担保文件、第一留置权/第二留置权债权人间协议、第二留置权抵押品信托协议或任何其他经批准的债权人间协议项下的法定权利造成不利影响；

(5)

遵守委员会的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持契约的资格。

(6)

使契约、票据、新票据担保、第二留置权抵押品信托协议、其他担保文件或第一留置权/第二留置权债权人间协议的文本符合本新票据说明的任何规定，前提是本新票据描述中的该等规定旨在逐字背诵契约、票据、新票据担保、第二留置权抵押品信托协议、其他担保文件或第一留置权/第二留置权债权人间协议的规定，这一意图应由向受托人和第二留置权抵押品受托人提供的高级船员证书证明；

(7)

[保留区];

(8)

允许担保人签署补充契约和/或新票据担保，以便 按照契约规定提供新票据担保；

(9)

确认或完成授予、担保或扩大抵押品担保，或增加额外资产作为担保、票据和新票据担保的抵押品；

(10)

规定任何当事人加入第二留置权抵押品信托协议、其他担保文件、第一留置权/第二留置权债权人间协议和任何其他经批准的协议

112

债权人间协议(以及其他行政或部长级修正)，与企业允许的额外担保债务有关；

(11)

根据契约、第二留置权抵押品信托协议、其他适用的担保文件、第一留置权/第二留置权债权人间协议或任何其他经批准的债权人间协议、第二留置权抵押品信托协议、其他适用的担保文件、第一留置权/第二留置权债权人间协议及任何其他经批准的债权人间协议，确认并证明根据本契约、第二留置权抵押品信托协议、其他适用的担保文件、第一留置权/第二留置权债权人间协议及任何其他经批准的债权人间协议的任何新票据担保或留置权的终止或解除。

(12)

根据第二留置权抵押品信托协议、其他适用的担保文件、第一留置权/第二留置权债权人间协议或任何其他经批准的债权人间协议，证明并规定指定继任者或替代第二留置权抵押品受托人或 单独的共同抵押品受托人；

(13)

提供证据，并规定根据契约的要求接受和委任继承受托人或契约下的单独共同受托人；

(14)

遵守任何适用的证券托管机构的规则和程序；

(15)

补充本契约的任何规定，以允许或 便利根据本契约的条文撤销和解除票据所必需的程度；提供任何该等行动不得在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响；或

(16)

对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或便利 多名受托人对本契约的管理。

满足感和解脱

在下列情况下，契约将被解除，并将停止对根据其发行的所有票据的进一步效力，抵押品应从留置权中解除 ，以第二留置权抵押品受托人为受益人，不再担保契约项下的义务：

(1)

要么

(a)

所有经认证的票据，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据和支付款项以信托形式存入公司的票据除外；或

(b)

所有尚未交付受托人注销的票据因发出赎回通知或其他原因而到期应付，或将在一年内到期应付，本公司或任何担保人已不可撤销地以信托基金形式向受托人存放或安排存放信托基金，仅供持有人、美元现金、不可赎回政府证券或两者的组合受益，其金额足以支付及清偿未交付受托人注销的票据的全部债务，而无需考虑利息再投资，债券至到期日或赎回日的溢价(如有的话)及利息；提供在任何需要支付保费的赎回时，存入受托人的款额须相等于截至赎回通知日期计算的保费，而赎回日期的任何赤字只须在赎回日期或之前存入受托人(但有一项理解，即任何清偿和清偿须受事实上已缴付该赤字的条件所规限)；

(2)

就条例草案第1(B)条而言，债券并无发生任何违约或违约事件，并在存入日期持续(但因以下原因而导致的违约或违约事件除外)

113

借入适用于该等存款及与其他债务有关的任何类似存款的资金，以及在每种情况下授予留置权以确保该等借款)，而该存款将不会 导致违反或违反本公司或任何担保人所属或所属的任何其他文书或本公司或任何担保人受其约束的任何其他文书项下的违约(借入同时运用以使该等清偿及清偿所需的存款及任何与其他债务有关的任何类似同时存款除外)，以及在每一种情况下，授予留置权以确保此类借款)；

(3)

公司或任何担保人已经或已经支付或导致支付公司或他们根据该契约应支付的所有款项；以及

(4)

本公司已根据契约向受托人发出不可撤销的指示，让受托人在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)将存放的 款项用于支付票据。

此外，公司必须向受托人和第二留置权抵押品受托人提交高级船员证书和律师意见，声明已满足清偿和解除债务的所有先决条件。

关于受托人

如果受托人成为本公司或任何担保人的债权人，则契约将限制受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现的权利作为担保或其他。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果它获得了任何冲突的利益，如《信托契约法》所述，它必须在90天内消除这种冲突，向委员会申请允许继续或辞职。

除某些例外情况外，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法及地点，以行使受托人可就票据采取的任何补救措施。契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时，在处理自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度。在该等条文的规限下，受托人将无义务应任何票据持有人的要求 行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的弥偿或保证。

某些定义

下面列出的是义齿中使用的特定定义术语。有关所有此类术语以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语的完整披露，请参阅《契约》。

“2017年信贷协议是指由公司、GEO校正控股公司和其中提及的澳大利亚借款人之间于2017年3月23日修订和重新签署的某些第三次修订和重新签署的信贷协议，更改作为行政代理的Domus Products Corp.(作为法国巴黎银行的继任者)和作为或可能不时成为协议一方的贷款人，包括与此相关的任何相关票据、担保、抵押品文件、文书和协议。在每一种情况下，在契约的日期经修订(及/或修订及重述)及经进一步修订 (及/或经修订及重述)，不时与相同或不同的贷款人(包括但不限于任何修订、修订及重述、修改、续期、退款、重置或再融资以增加其下已借出或将借出的最高贷款额)不时修改、续期、退款、退款、更换或再融资。

“2028私人 交换票据？指本公司根据2028年私人交换票据契约于发行日在私人交易所发行的2028年到期的9.500%高级担保第二留置权票据。

114

“2028年私人兑换纸币契约？指本公司、初始担保人、2028年私人交易所票据受托人和第二留置权抵押品受托人之间的契约，日期为发行日期 。

“2028 私人交易所票据托管人？指Ankura Trust Company，LLC，根据2028年私人交易所票据契约受托人的身份。

“收购的业务？是指任何设施、个人或企业(在每一种情况下，包括构成该设施、个人或企业的任何资产集合)，是允许收购或经契约允许的任何其他收购的标的。

“收购的 债务？就任何特定的人而言，指的是：

(1)

在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债务，不论该等负债是否与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司有关连，或是否因预期该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为其附属公司而招致；及

(2)

由留置权担保的债务，该留置权将上述特定的人获得的任何资产扣押。

“规定的担保当事人的行为(Y)任何其他留置权抵押债券(包括2028年公开交易所票据)项下的未偿还本金总额，及(Z)除行使补救措施外，无资金来源的信贷承诺总额，当获得资金时，将构成前述(Y)项下的债务。

“额外再融资金额？就任何准许再融资债务的产生而言，指为支付溢价(包括投标溢价及原始发行折扣)而产生的额外债务、不合格股票或优先股的本金总额、应计及未付利息、开支、亏损成本及相关费用。

“调整后的EBITDA？对任何期间而言，是指(A)该期间的EBITDA减号(B)不受限制的附属公司、RavenHall Project附属公司或其他合并人士(包括本公司的任何公私合伙企业或其附属公司为其他合并人士)的该等EBITDA的金额(如为正数) 减号无追索权的附属公司、RavenHall Project附属公司或其他综合人士(包括本公司或其附属公司的任何公私合伙企业，即其他综合人士)的无追索权偿债能力超过该等EBITDA的20%。

“附属公司？任何指定的人是指直接或间接控制或受该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用的控制，是指直接或间接拥有 通过有表决权证券的所有权、协议或其他方式，直接或间接指导或导致指示该人的管理层或政策的权力。就这一定义而言，控制、受控制和受共同控制的术语具有相互关联的含义。

“经批准的债权人间协议对于第二留置权担保债务，是指第二留置权担保债务、第二留置权抵押品信托协议或任何其他抵押品信托协议或债权人间协议，其条款与管辖担保的市场条款一致 在抵押品信托协议或债权人间协议拟根据其债务类型设立时， 适用的分享留置权安排或与付款分配有关的安排(在每种情况下，由本公司真诚确定，并在高级职员证书中向受托人和第二留置权抵押品受托人证明，受托人和第二留置权抵押品受托人可根据该证书 最终免责)。

115

“资产出售？表示：

(1)

出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置任何资产或权利；但出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及受限制附属公司作为一个整体的全部或几乎所有资产，将受上文第(Br)分段中第(Br)分段所述契约的规定和/或第(B)分段中第(B)项资产合并、合并或出售的某些契诺的规定管辖，而不受第(Br)分段中第(Br)分段描述的契约的规定管辖；以及

(2)

本公司或任何受限附属公司发行或出售本公司任何附属公司的股权。

尽管有上述规定，下列项目将不被视为资产出售：

(1)

涉及出售公平市场价值低于750万美元的资产的任何单一交易或一系列相关交易；但在债券有效期内，所有此类资产出售的公平市场总价值不得超过(I)2250万美元和(Ii)总计7500万美元；

(2)

公司向任何受限子公司转让资产，或任何受限子公司向本公司或任何其他受限子公司转让资产；

(3)

受限子公司向本公司或其他受限子公司发行股权；

(4)

在正常业务过程中出售或租赁设备、库存、应收账款或其他资产；

(5)

出售或以其他方式处置现金或现金等价物；

(6)

上述《公约》副标题下《某些公约》所允许的限制性付款或允许的投资受限支付”;

(7)

解除任何套期保值义务；

(8)

任何允许的可转换债务赎回交易的结算或提前终止；以及

(9)

股权处置(I)于行使购股权、认股权证或其他 股权衍生工具或交收可转换证券时被视为发生，如该等股权代表(I)其行使价格的一部分或(Ii)因行使该等行使而产生的预扣或(Ii)行使与许可认股权证交易有关的任何 认购权、认股权证或购买权(或实质上同等的衍生工具交易)时。

“资产出售要约？具有标题下赋予该术语的含义V根据持有人的选择回购资产 出售.”

“可归属债务-就销售及回租交易而言，指在厘定时，承租人在该等销售及回租交易所包括的租赁期内支付租金净额的责任现值，包括该租赁已获续期或可由出租人选择续期的任何期间。该现值应使用贴现率计算，该贴现率等于根据公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率。

“实益拥有人？具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予的此类术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该 ？个人将被视为对其有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前可行使还是仅在发生后续条件时才可行使。实益拥有和实益拥有的术语具有相应的含义。

116

“董事会” 意味着：

(1)

就公司而言，该公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；

(2)

对于合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；

(3)

就有限责任公司而言，指管理成员、管理成员的任何控制委员会、管理委员会或类似团体；以及

(4)

就任何其他人而言，指履行类似职能的该人的董事会或委员会。

“资本租赁？指本公司、其任何附属公司或任何其他合并人士作为承租人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，应在本公司、其附属公司及其他合并人士的综合资产负债表上分类并作为资本租赁入账。

“资本租赁义务？指在作出任何决定时，根据公认会计原则要求在资产负债表上资本化的与资本租赁有关的负债金额。

“股本任何人的权益是指该人的所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)、其他股权(不论是现在尚未发行的或在发行日期后发行的)、合伙权益(无论是普通权益还是有限责任)、有限责任公司权益、赋予某人权利以收取发行人的损益份额或资产分配的任何其他权益或参与，包括任何优先股， 以及任何权利(可转换为、可交换或通过参考进行估值的债务证券除外)，股本(直至及除非任何该等债务证券转换为股本)、可交换或可转换为该等股本的认股权证或期权。

“现金等价物？表示：

(1)

美元；

(2)

由美国政府或任何机构或美国政府机构发行或直接、全面担保或担保的证券(前提是美国的全部信用和信用被质押以支持这些证券)(政府证券)，其到期日自收购之日起不超过一年；

(3)

美利坚合众国任何州或其任何政治分支发行的可随时出售的直接债券，具有惠誉、穆迪或标普两个最高评级之一，自收购之日起到期日不超过12个月；

(4)

自收购之日起一年或以下期限的定期存单和欧洲美元定期存款，期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，均向信贷协议的任何贷款方或任何有资本和担保的国内商业银行存款加超过 5.0亿美元，汤森路透观察评级为B或更高；

(5)

与符合上述第(4)款所述条件的任何金融机构签订的、期限不超过7天的回购义务，适用于上文第(2)、(3)和(4)款所述类型的标的证券；

(6)

可从惠誉、穆迪或标普获得最高评级的商业票据，且在每种情况下均在收购之日起一年内到期。

(7)

至少90%的资产构成本定义第(1)至(6)款所述种类的现金等价物的货币市场基金；以及

117

(8)

对于任何外国子公司，该外国子公司在正常业务过程中以当地货币在当地商业银行、储蓄银行或储蓄贷款协会持有的存款账户。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述第(Br)(1)款以外的货币计价的金额；提供在实际可行的情况下，在收到该等款项后的十个工作日内，尽快将该等款项兑换成第(1)款所列的任何货币。

“控制权的变更？指发生以下任一情况：

(1)

完成与直接或间接出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)有关的交易，在一次或一系列相关交易中，将本公司和受限制子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、转让、转让、租赁、转让或处置给除本公司、任何受限制子公司或任何母公司以外的任何人(该词在交易法第13(D)(3)节中使用)；

(2)

公司或任何母公司的有表决权股票持有人批准与公司或任何母公司的清算或解散有关的计划，或如果不需要批准，公司或任何母公司通过与公司或任何母公司的清算或解散有关的计划；

(3)

任何交易的完成(包括但不限于任何合并或合并)的结果是，除母公司外，任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的这些术语)直接或间接成为公司有投票权的50%以上的实益所有者；

(4)

本公司与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与本公司合并，或与本公司合并，或在任何此类事件中，根据本公司或该等其他人士的任何未发行有表决权股票转换或交换为现金、证券或其他财产的交易，除非(A)在紧接该交易前已发行的本公司有表决权股票被转换或交换为该尚存或受让人的有表决权股票(不合格股票除外)，而该尚存或受让人占该尚存或受让人已发行股份的 多数(紧接该发行生效后)，及(B)紧接该等交易后，除母公司外，并无任何人士或集团(该等条款在交易所法案第13(D)及14(D)条中使用)直接或间接地与公司将成为母公司全资子公司的任何交易或一系列交易有关的公司所有类别有表决权股票的50%或以上投票权的实益拥有人，但在每个 案例中除外；或

(5)

公司董事会多数成员不再留任的第一天 董事。

“控制权变更要约？具有标题下赋予该术语的含义？根据持有人的选择回购 ？控制权变更。”

“抵押品？指担保文件中提及的所有抵押和抵押的财产、信托财产或其他类似条款，以及根据担保文件条款受留置权约束的所有其他财产和权利，以第二留置权抵押品受托人为受托人。

“选委会？指根据《证券交易法》不时成立的证券交易委员会，或如在《证券交易法》签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行《证券法》、《交易法》和《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

118

“合并净收入？就任何特定人士而言，指按公认会计原则在综合基础上厘定的该特定人士及受限制附属公司在该期间的净收入总和；提供那就是：

(1)

非受限制附属公司或按权益会计方法核算的任何人士的净收益(但不包括亏损)，将仅计入以现金支付给该特定人士或其受限制附属公司的股息或分派金额；

(2)

任何受限制子公司的净收入应被排除，条件是该受限制子公司在确定之日宣布或支付该净收益的股息或类似分配是在未经任何事先政府批准(未获得)或直接或间接地通过实施其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的情况下允许的；

(3)

在这段期间内取得的任何人在取得之日之前的任何期间的净收入应不包括在内。

(4)

会计原则变更的累积影响不包括在内；

(5)

任何非受限制附属公司的净收益或亏损只计入以现金支付给指定人士或该人的受限制附属公司的股息或分派金额。

(6)

任何非经常性或不寻常的损益(减去所有费用和与此相关的支出)或支出(包括但不限于与遣散费、搬迁和一次性补偿费用有关的任何费用，以及直接归因于实施成本节约举措的任何费用)应不包括在内；

(7)

处置或停止经营的任何税后净收益(亏损)和处置或停止经营的任何税后净收益或净亏损不包括在内。

(8)

不包括任何重组费用、整合成本或其他业务优化费用或准备金的金额 ；

(9)

该人及受限制附属公司在该期间的任何外币折算收益或损失(包括与债务的货币重新计量有关的收益或损失)应不包括在内；

(10)

因提前清偿债务或注销债务或对冲义务或其他衍生工具而产生的收入(损失)的任何税后影响应不包括在内；以及

(11)

与任何股权发售、准许投资、收购、处置、资本重组或债务产生有关的任何费用、开支或收费，不论是否完成或成功，均不包括在内，包括(I)与发售票据、2028年私人交换票据及信贷协议有关的费用、开支或收费，以及(Ii)对票据、旧票据、2026年票据、可交换2026年票据及信贷协议的任何修订或其他修改。

“继续？就任何违约或违约事件而言，是指此类违约或违约事件尚未 得到治愈或放弃。

“留任董事？指截至确定日期，公司董事会的任何成员 ：

(1)

在契约签订之日是该董事会的成员；或

(2)

经在提名或选举时身为该董事会成员的 名留任董事的过半数批准，获提名参选或当选为该董事会成员。

119

“信贷协议？指2017年信贷协议和交换信贷协议。

“信贷安排指一项或多项债务安排(包括但不限于信贷协议)或商业票据安排， 在每种情况下与银行或其他机构贷款人订立循环信用贷款、定期贷款、项目融资、应收账款融资(包括向该等贷款人或向特殊目的实体出售应收款以抵销该等应收款项)或信用证，在每一种情况下，经修订(及/或修订及重述)、重述、修改、续订、退款、更换或再融资，全部或部分不时提供，但在每种情况下不包括任何债务证券。

“默认？是指任何事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之， 为违约事件。

“指定资产？是指公司或任何受限制的子公司拥有或租赁的、受政府当局根据相关指定资产合同购买或返还权利限制的许可业务中使用的任何设施。

“指定资产合同？指(A)在契约签订之日就以下设施订立的合约或安排，而根据该等合约或安排，政府当局有权以该设施的指定资产价值购买该设施，或就该设施有权恢复本公司或受限制附属公司对该设施的全部或部分所有权或租赁权益：西部地区拘留设施、亚利桑那州中部惩教及康复设施、佛罗伦萨西部惩教及康复设施、Robert A.Deyton拘留设施、劳顿惩教及康复设施、南湾惩教及康复设施、摩尔黑文惩教及康复设施、黑水河惩教和康复设施和金尼县拘留中心和(B)在契约日期之后收购或签订的合同，根据该合同，政府当局有权以指定的资产价值或公司或该受限制子公司的全部或部分所有权或租赁权益的返回权，从公司或受限制子公司购买指定资产；提供该合同是在正常业务过程中收购或签订的，且在此之前有：(I)公司董事会在高级管理人员证书中提出的决议，证明该合同的收购或签订已得到董事会多数成员的批准；或(Ii)高级管理人员证书，证明该合同的收购或签订已得到公司首席执行官的批准，在任何一种情况下，购买该合同或在该合同中的返回权的选择权均以董事会或首席执行官(视适用情况而定)为条件经考虑由此或由收购而拟进行的交易后，已确定为合理及符合本公司的最佳利益。

“指定资产价值？指指定资产合同中规定的公司或受限制子公司将收到的总对价。

“指定非现金 对价？指本公司或受限制附属公司就资产出售而收取的总代价的公平市价，而该等代价根据高级职员证书被指定为指定非现金代价 ，列明由本公司主要行政人员或主要财务官签立的该等估值基准，减去因资产出售而收到的现金或现金等价物的金额。

“指定代表？就任何一系列有担保债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得这种债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以这种 身份的继承人。

“不合格股票？是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每一种情况下，可由股本持有人选择)，或根据

120

发生任何事件、到期或可根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，或在票据到期日期后91天或之前按股本持有人的选择权全部或部分赎回。尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求本公司回购该股本而构成不合格股的股本，如果该股本的条款规定公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，则不应构成不合格股，除非该等回购或赎回符合上文第受限支付.”

“国内子公司” 指根据美国法律、美国任何州(但不包括波多黎各法律)或哥伦比亚特区法律成立的公司的任何受限子公司。

“EBITDA？是指在任何期间内，本公司及其附属公司及其他合并人士根据公认会计原则在综合基础上厘定的下列各项的总和，而非重复：(A)在厘定净收益时扣除的下列各项之和：(I)所得税及特许经营税，(Ii)利息支出(不包括可归因于RavenHall Project附属公司或公司或其附属公司的任何类似公私合伙关系的利息支出，而该等附属公司或附属公司的任何类似的公私合伙关系为其他合并人士)，(Iii)摊销，折旧和其他非现金费用(不包括保险准备金)，(Iv)非经常性、非常或非常费用和开支，包括与重组或整合有关的费用和支出(br}赎回债务所支付的成本或保费)，以及(V)相当于该期间内与设施和运营有关的启动和过渡成本总额的金额(不超过公司最近四个会计季度调整后EBITDA的15%，该金额在 计算财务报表之前)；减去(B)在确定净收入时加上的任何非常收益。如任何许可收购于计算EBITDA的期间内任何时间完成，则该期间的EBITDA应按备考基准计算，并在确定该期间的净收入时扣除的范围内，与该许可收购有关(或与被收购实体在该许可收购结束前但在计算期间内完成的任何收购有关)(或与被收购实体在计算期间内完成的任何收购有关)的交易成本和开支及非常费用的金额应计入该期间的EBITDA中。

“股权 权益？指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括任何允许的可转换债务或可转换为股本或可交换为股本的任何其他债务证券)。

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“交换信用协议？是指本公司、GEO校正控股公司、Alter Domus Products Corp.作为行政代理，以及不时成为或可能成为其中一方的贷款人之间于发行日期日期签署的某些信贷协议，包括与此相关而签署的任何相关票据、担保、抵押品文件、票据和协议，在每一种情况下，在契约日期已修订(和/或修订和重述)，并可不时进一步修订(和/或修订和重述)、修改、续订、退款、替换或再融资，全部或部分与相同或不同的贷款人(包括但不限于任何修订、修订和重述、修改、续期、退款、替换或再融资，以增加根据其发放或将发放的贷款的最高金额)。

“现有抵押品？指担保公司和担保人根据2017年信贷协议承担义务的抵押品部分。

“交换信用协议代理？表示Alter Domus Products Corp，作为交换信用协议项下的管理代理 。

121

“现有负债是指本公司及其附属公司在债券发行之日(包括但不限于旧票据、2026年票据、2026年可交换票据和2028年私人兑换票据)存在的债务(信贷协议项下的债务除外)，直至偿还该等款项为止。

“设施？指主要职能是开展许可业务的教养所、拘留所、精神健康所或其他场所。

“公平市价？就任何资产或财产而言，指在知情及自愿的卖方与知情及自愿的买方之间的一项公平的自由市场交易中所获得的销售价值，而该卖方并无强制出售该等资产或财产。公平市价应由本公司运用其合理酌情权以诚信原则厘定。

“第一留置权有担保债务？指根据 (I)信贷协议和(Ii)在同等优先留置权基础上担保的任何其他债务；提供当时管理第一留置权担保债务和第二留置权担保债务的现有文件明确允许此类债务在此基础上发生、担保和担保，且此类债务的持有人或其指定代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的当事方。

“第一留置权担保杠杆率？系指(A)在任何日期，(A)本公司及受限制附属公司在该日期的所有第一留置权担保债务的未偿还本金总额(根据公认会计原则在综合基础上无重复计算)减去(Ii)在该日期的不受限制现金总额(不少于零)加(Y)在本定义第(A)(I)条下的计算中所包括的范围的比率。截至(B)截至该日期(B)截至该日期前最近一个会计季度为止的本公司四个会计季度的调整后EBITDA未提取的所有未提取信用证金额。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议指2017年信贷协议及交换信贷协议项下贷款人的代理人及第二留置权抵押品受托人之间的第一份留置权/第二留置权债权人间协议，日期为发行日期，并获本公司及担保人确认。

·优先担保当事人指第一留置权/第二留置权债权人间协议中定义的第一优先权担保当事人。

“惠誉？指惠誉评级公司及其继任者。

“洪泛区？指被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为具有特殊洪灾危险且已根据《防洪法》获得洪灾保险的地区。

“外国子公司” 指 本公司非国内子公司的任何子公司。

“融资债务？指借入款项或垫款的任何债务，或由贷款协议、债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与此有关的偿还协议)证明的任何债务；提供该融资债务不应包括对冲义务或银行产品债务。

“运营资金？任何期间的综合净收入是指公司和受限子公司在该期间的综合净收入，该期间是根据未合并的合伙企业和合资企业的调整后按照公认会计准则确定的 加不动产折旧和摊销(包括家具和

122

(br}本公司及受限制附属公司的设备)及其他房地产资产，并不包括(在计算该综合净收入时扣除的数额)：

(1)

来自(A)债务重组或再融资或(B)出售财产的收益或损失；

(2)

非现金资产减值费用；

(3)

与赎回公司优先股有关的非现金费用；

(4)

因向公司及其任何子公司的高级管理人员、董事和员工授予股票、限制性股票或类似权利而产生的任何非现金薪酬支出；

(5)

摊销融资费用和注销融资成本 ；

(6)

与出售或结算任何套期保值义务有关的任何其他非现金费用；以及

(7)

与收购有关的无形资产摊销。

“公认会计原则？指在美国被普遍接受的会计原则，但不影响因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号会计准则，租赁(主题842)而根据公认会计原则对租赁进行的任何会计变更，只要采用此类租赁(或转让使用权的类似安排)将需要将任何租赁(或类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)将不会根据2018年12月31日生效的GAAP被要求如此处理。本文中包含或提及的所有比率和计算应 按照一致基础上应用的公认会计原则计算。

“地缘总部？是指位于佛罗里达州博卡拉顿的某些不动产 在2017年信贷协议修正案第1号附表1中描述(标题为JGEO Group，Inc.总部财产)，连同其所有装修和位于其中的家具、固定装置和设备，在每个 情况下，由任何公司和受限制的子公司拥有。

“《政府营运协议》？指与政府主管部门签订的与许可企业中的设施有关的任何管理服务合同、运营协议、使用协议、租赁或类似协议。

“政府权威？指任何国家、省、州、直辖市或其行政区，任何政府或任何机构，或其执行、立法、监管或行政职能或与政府有关的职能，以及由上述任何人通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何公司或其他实体。

“政府合同？指本公司或任何受限制附属公司与位于美国的政府当局之间的合约，或任何该等政府当局作为账户债务人因本公司或任何受限制附属公司现有或日后产生的任何帐户(定义见UCC)而产生的所有债务。

“担保” 指在正常业务过程中以任何方式直接或间接托收或存放的可转让票据以外的担保，包括但不限于通过资产质押或通过有关资产的信用证或偿还协议对任何债务的全部或任何部分进行担保；提供任何《政府运营协议》对任何保证与该贷款相关的无追索权项目融资债务的贷款的承诺不应被视为担保。

作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。

“担保人？指(I)初始担保人和任何其他根据《契约》及其各自继承人和受让人的规定签立新票据担保的受限制附属公司，直至

123

根据本契约的条款解除；及(Ii)任何母公司及根据本契约及其各自的继承人和受让人的条款 签署新票据担保的本公司任何母实体。

“套期协议？指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供任何只因本公司或其附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划，均不应是套期保值协议。

“对冲义务就任何特定人士而言，是指该人士根据(A)任何及所有互换协议及(B)任何及所有该等互换协议的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让而承担的义务，不论该等义务是绝对的或或有的，以及在何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改及替代)。

“负债？就任何指明的人而言，指该人的任何债务，不论是否或有：

(1)

对于借来的钱；

(2)

以债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与其有关的偿还协议 )为证据；

(3)

关于银行承兑汇票；

(4)

代表资本租赁义务；

(5)

代表任何财产购买价格的递延和未付余额，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外；或

(6)

代表任何对冲义务，

如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)将作为负债出现在根据公认会计准则编制的 指定人员的资产负债表上。此外，负债一词还包括以留置权担保的他人对特定人的任何资产的所有债务(无论这种债务是否由指定的人承担； 提供任何《政府运作协议》承诺担保与作为该《政府运作协议》标的的贷款相关的无追索权项目融资债务，不应被视为债务)，并且在其他未包括的范围内，由指定的人担保任何其他人的任何债务。

截至任何日期的任何未偿债务的数额为：

(1)

如果是以原发行贴现发行的债务，债务的增值价值；

(2)

债务本金，如属其他债务，连同逾期30天以上的债务利息。

“分期付款销售？指本公司、其任何附属公司或任何其他合并人士以卖方身份出售的财产，应根据公认会计原则分类并在本公司、其附属公司及其他合并人士的综合资产负债表中作为分期付款出售入账。

124

“利息支出？指在任何期间内，本公司及其附属公司及其他合并人士(根据公认会计原则在综合基础上厘定而无重复)的下列款项：(A)与债务有关的所有利息和费用(包括与资本租赁和合成租赁有关的任何付款的利息部分，按公认会计原则计入利息)在该期间内应计或资本化(不论该期间是否实际支付)加(B)应付净额(或减号与该期间的利息有关的套期保值协议下的应收账款净额(不论在该期间是否实际支付或收到)减号(C)该期间的利息收入(不包括资本租赁和分期付款销售的利息收入)(不论是否在该期间实际收到)。

“投资对任何人而言，是指此人以贷款(包括担保或其他义务)、垫款或出资(不包括向高级管理人员和员工在正常业务过程中进行的佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购以换取债务、股权或其他证券的形式对其他人(包括关联公司)的所有直接或间接投资，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上被或将被归类为投资的所有项目，包括将一家受限子公司指定为非受限子公司。如果本公司或本公司的任何受限制附属公司出售或以其他方式处置本公司的任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人不再是本公司的受限制附属公司，则本公司将被视为在任何该等出售或处置的日期进行了相当于该受限制附属公司的所有投资的公平市价的投资，而该等投资的出售或处置的金额并未按上文第受限支付本公司或本公司的任何受限制附属公司收购持有对第三人的投资的人，将被视为本公司或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人在该第三人持有的投资的公平市场价值，金额按上文《公约》最后一段第受限支付.”

“发行日期？指票据最初发行的日期 。

“留置权？就任何资产而言，是指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售任何期权或给予任何担保权益的任何选择权或其他 协议，以及根据任何司法管辖区的UCC(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何提交或协议。

“有限条件交易？指(1)任何投资或收购(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式，为免生疑问，可包括可能构成控制权变更的交易)或其他交易，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；(2)任何赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股，(3)任何需要提前发出不可撤销通知的限制性付款，以及(4)任何资产出售或不属于资产出售定义的处置。

？材料实物 属性？指(A)由本公司或任何账面净值超过6,000,000美元的担保人拥有或租赁的任何住宅不动产权益，包括物业净值，或(B)本公司或任何担保人拥有或租赁的任何住宅不动产，而该等不动产的账面净值超过6,000,000元，以使抵押品在抵押生效后，至少包括本公司及担保人的住宅不动产权益账面净值的90%， (A)或(B)项代表本公司及担保人所有住宅不动产权益帐面净值的较大比例；提供, 然而，在本契约和其他票据文件中，任何被排除的不动产(如在本合同日期的《交换信贷协议》中所定义的)不构成重大不动产。

125

“穆迪公司？指穆迪投资者服务公司及其后继者。

抵押贷款指形式和实质上令第二留置权抵押品受托人合理 满意的一项或多项按揭及信托契据(或同等文书)(每项经适用司法管辖区适当更改)(提供公司或担保人为第二优先担保当事人的利益而以第二留置权抵押品受托人为受益人签立的任何此类抵押实质上应被视为令人满意，该等抵押应实质上类似于《交换信贷协议》项下提供的、在其他方面令交换信贷协议代理人满意的可比抵押，但须受反映第二留置权担保债务和票据所需的事实更改所限，且涵盖(I)附件一所列财产及(Ii)其后的财产，公司和担保人根据本合同条款必须享有抵押权留置权的财产和租赁权益。

“净收入？指任何特定人士在任何期间的净收入(亏损)，根据公认会计原则厘定，并在优先股股息减少前计算，但不包括：

(1)

任何收益(但非亏损)，连同该等收益(但非亏损)的任何相关税项准备金，与(Br)在正常业务过程以外的任何资产出售；或(B)该人或任何受限制附属公司处置任何证券，或消除该人或任何受限制附属公司的任何债务有关；

(2)

非常损益，以及为该非常损益计提的相关税金拨备；

(3)

因商誉减值而造成的任何损失 根据美国会计准则第350条记录在该人的合并财务报表中的无形资产、商誉和其他无形资产；

(4)

根据ASC 815进行的衍生金融工具的公允价值变动所造成的任何损失

(5)

债务发行成本的摊销。

“净收益？指本公司或任何受限制附属公司就任何资产出售而收到的现金收益合计 (包括但不限于出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金代价而收到的任何现金或现金等价物)，净额：

(1)

与此类资产出售相关的直接成本，包括但不限于法律、会计和投资费用、销售佣金和因资产出售而产生的任何搬迁费用。

(2)

在每种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分担安排后，因资产出售而支付或应支付的税款，

(3)

要求用于偿还债务的金额，该债务由资产留置权担保， 是此类资产出售的标的，以及

(4)

根据公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格的任何调整准备金。

“新票据担保” 指每一位担保人对本公司在契约和票据项下义务的担保。

“非担保人受限子公司？指不是担保人的受限子公司 。

“无追索权？指的是，就任何债务或其他义务以及对任何人而言，该人没有就以下方面担保或提供任何形式的信贷支持(包括？维好安排)

126

该等债务或其他义务，且不以其他方式直接或间接对该等债务或其他义务负责，且该人的任何行动或不作为，包括但不限于该人对其本身的债务或其他义务的任何违约，不会导致该等债务或其他义务项下或与该等债务或其他义务有关的任何违约、违约事件、加速、 或增加的财务或其他义务；但任何不受限制的附属公司或其他受限制附属公司的任何债务或其他债务，而本公司及受限制附属公司原本无法追索的任何债务或其他债务，不得仅因(A)在该等债务或其他责任产生时或之前获得资金的任何投资，或(B)本公司或任何受限制附属公司转让其在任何政府营运协议下的权利以保证不受限制附属公司的债务，或任何其他综合附属公司的债务或任何其他受限制附属公司与该政府营运协议有关的债务或其他责任而无法向本公司及受限制附属公司追索。

“无追索权偿债？就任何人而言，指在任何期间内，(A)该人就本公司及受限制附属公司无追索权的债务而按公认会计原则(视属何情况而定)合并或合并(视属何情况而定)厘定的无追索权期间的净利息开支的总和，(B)该人士于该期间须就本公司及受限制附属公司无追索权的债务支付的预定本金，及(C)与本公司及受限制附属公司无追索权的债务有关的该 期间的租金开支。

“无追索权项目融资负债？系指附属公司(项目融资附属公司)因收购、建造或发展任何设施而产生的任何债务(以及与(I)本公司及受限制附属公司在契约日期后收购、建造或发展任何设施或(Ii)将在其上兴建与任何准许业务有关的设施的任何空置土地)订立的售卖及回租交易的任何可归属债务：

(1)

本公司、受限制附属公司或该等项目融资附属公司根据《政府营运协议》营运或负责营运该设施；

(2)

至于本公司或任何受限制附属公司(该等项目融资附属公司除外)(A)提供任何类型的信贷支持(包括任何会构成债务或应占债务的承诺、协议或工具)，有一项理解，即(I)在该等债务或应占债务发生前所提供的股权投资，或(Ii)本公司或政府营运协议任何受限制附属公司就该等融资而作出的质押，均不应被视为信贷支持或投资，或(B)不直接或间接作为担保人或其他责任；

(3)

在与该融资有关的管理服务合同终止时，除项目融资子公司外，公司或任何受限制子公司均无直接或间接责任就该等债务或可归属债务(或在每种情况下，其任何部分)支付任何款项；

(4)

与该等债务或可归属债务有关的利息开支，由根据《政府营运协议》就该贷款支付的款项悉数偿还；及

(5)

该项目融资子公司除了与该设施的设计、建造、管理和融资合理相关的资产外，没有其他资产，包括该设施的任何所有权或租赁权益和任何营运资金

“备注文档？指契约、票据、新票据担保、担保文件、第一留置权/第二留置权债权人间协议和任何其他经批准的债权人间协议。

“义务？指任何本金、利息、罚款、保费，包括 赎回价格溢价、费用、费用、赔偿、报销、损害赔偿和任何债务管理文件项下应支付的其他债务。

127

“军官就任何人士而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务总监、财务主管、任何助理司库、财务总监、秘书、助理秘书或总裁副秘书长。

“高级船员证书？指由一名公司管理人员代表公司签署的符合《契约》要求的证书。

“大律师的意见？指受托人或第二留置权抵押品受托人(视情况而定)合理接受的、符合契约要求的法律顾问的意见。大律师可以是本公司、本公司任何附属公司、受托人或第二留置权抵押品受托人(视情况而定)的雇员或律师。

“其他合并人员？指其任何股权均非由本公司或其任何附属公司拥有，且其财务报表须根据公认会计准则与本公司财务报表合并的人士。

“母公司 公司？指任何人，只要该人(I)直接或间接持有本公司股本总投票权的100%，且(Ii)提供新票据担保；在该个人 获得表决权时及之后，(X)任何个人或集团(如《交易法》第13(D)和14(D)条中使用的术语)不得直接或间接成为该个人总股本投票权的50%或以上的实益拥有人，以及(Y)根据公认会计原则综合确定的该个人的总资产、收入、所得税前持续经营所得收入和经营活动所得现金流量，但在每种情况下，不包括与其在本公司的投资有关的金额，如该人士最近一个会计季度的财务报表所示(按最近四个会计季度的收入、持续经营的收入、所得税前持续经营的收入和经营活动的现金流量计算)，不超过该人士根据公认会计原则确定的相应综合金额的3.0%。

“允许的收购” 指公司或设施的受限附属公司收购 个人的所有股权，或构成持续经营业务的所有或几乎所有资产和相关权利，在每种情况下，主要构成许可业务，并且在每种情况下，满足以下每一项条件：

(1)

在此类收购发生时，无论是在其完成之前还是之后，都不应发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；

(2)

除非为此类收购支付的对价(包括收购标的在完成收购后仍未偿还的债务的假设和债务总额)少于15,000,000美元，否则拟议收购的四个会计季度期间的EBITDA大于零。

(3)

本公司四个财政季度最后一天的总杠杆率和高级担保杠杆率在该收购完成前最近一天结束(可获得财务报表)，按收购发生在该期间的第一天的形式计算，并对该日期及之后的所有债务付款、预付款、赎回、报废、偿债基金付款、借款、发行和其他发生的债务给予形式上的影响，该总杠杆率和高级担保杠杆率至少低于总杠杆率和高级担保杠杆率0.25倍。分别根据《公约》规定的《公约》予以维持。若干财务契诺？在这样的日子里；

(4)

该项收购的完成应使其生效后，该项收购的标的 应为一名或多名担保人，或(在构成非个人资产的范围内)应由公司和/或一名或多名担保人直接收购，并构成抵押品；以及

128

(5)

在该等股权收购之前，并无本公司或受限制附属公司主动提出收购该等股权的要约，或由本公司或受限制附属公司或其代表发起的委托书竞投。

“允许的债券对冲交易 ？指(A)本公司或其任何附属公司因产生准许可转换债务而购买的有关本公司普通股的任何认购期权或封顶认购期权(或实质等值衍生交易)，及(B)取代或再融资上述事项的任何认购期权或封顶认购期权(或实质等值衍生交易)；提供(X)(I)发行日期后发生的任何获准债券对冲交易的购买价格 之和加(Ii)其正进行再融资或取代(如有的话)的任何获准债券对冲交易的买入价，减号(Iii)在其所取代或再融资(如有)的获准债券对冲交易终止或退出时收到的现金收益。较少(Y)(I)出售相关准许权证交易所得的现金收益的总和 加(Ii)出售任何许可认股权证交易所得的现金收益再融资或取代该有关的许可认股权证交易(如有的话)，减号(Iii)终止或注销该等 相关许可认股权证交易(如有)时支付的金额不超过相关许可可转换债务产生的现金收益净额。

“获准经营的业务” 指本公司及其附属公司于发行日期所从事的任何业务或其合理延伸、发展或扩展或附属的任何业务活动，包括向政府当局提供服务或货品，以及附带或合理相关或补充的业务及任何服务、活动或业务。

“允许的可转换负债债务是指本公司或任何根据该契约准许产生的受限制附属公司(可由担保人担保)的债务，即(1)可转换为或可交换为本公司普通股(及以现金代替零碎股份)及/或 现金(按该等普通股的价格厘定)或(2)以认购期权、认股权证、购买本公司普通股及/或现金(金额参考该等普通股价格而厘定)可行使的权利或义务(或实质等值的衍生交易)。

“允许的可转换债务看涨交易 ？指任何允许的债券对冲交易和任何允许的认股权证交易。

“允许的投资 ？表示：

(1)

对本公司或担保人的任何投资；

(2)

现金或现金等价物的任何投资；

(3)

本公司或本公司的任何受限子公司的任何投资，构成许可收购 ；

(4)

因收到资产出售的非现金对价而进行的任何投资，该资产出售是依据并遵守上述副标题下的契约进行的。？持有人可选择回购资产？出售资产”;

(5)

在正常业务过程中，包括根据任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时的任何重组计划或类似安排，因贸易债权人或客户的义务而收到的任何投资；

(6)

(1)在正常业务过程中订立的、非出于任何投机目的的对冲债务和(2)允许的可转换债务看涨交易；

(7)

对任何其他人(不受限制的子公司除外)具有公平市场总价值的其他投资(在每项此类投资发生之日计算，不影响随后的价值变化)，与根据本协议进行的所有其他投资一起

129

第(7)条不得超过：(A)4,000万美元；加上(B)因分配或偿还该等投资或出售或以其他方式处置任何该等投资的现金净收益而依据本条第(7)款作出的投资减少额；但任何投资的减少额净额不得超过该等投资额；

(8)

工资、差旅和类似预付款，用于支付在预支时预计最终将在会计上被视为费用并在正常业务过程中支付的事项；

(9)

在本条款第(9)款下的所有贷款或垫款中，在本公司或任何受限附属公司的正常业务过程中向员工发放的贷款或垫款在任何时候不得超过500万美元；

(10)

为清偿在正常业务过程中产生的债务而收到的股票、债务或证券，以及在债务人破产或资不抵债时为履行判决或根据任何重组计划或类似安排而欠本公司或任何受限制子公司的债务。

(11)

在企业成立之日存在的投资(在实现预期的收益使用之后，包括减少与再融资交易有关的不受限制的子公司的现有投资)；

(12)

为换取 公司的股权(不合格股票除外)而进行或接受的投资，但用于支付副标题下的限制性付款的范围除外，但用于支付不是依据第(12)款作出的限制性付款的某些契诺除外；

(13)

用基本上同时发行或出售公司股权(不合格股票除外)的现金净收益进行或获得的任何投资，但用于支付副标题下的限制性付款的部分契约除外，这些限制性付款不是依据本条款 (13)进行的；

(14)

为收购、建造或改善由该等人士拥有或租赁的设施而对非本公司或其 附属公司或其他合并人士进行的任何投资，总额不超过本公司、其 附属公司及其他合并人士(根据公认会计原则按综合基础计算而无重复)在任何时间的合并总资产的2.75%；提供本公司是本公司的受限制附属公司，为全资附属公司或获准合资公司，已就该人士在准许业务中使用或有用的资产订立政府营运协议，或与任何该等投资同时订立或承担政府营运协议，而根据证券文件，该等政府营运协议将成为抵押品；

(15)

与公司或任何受限子公司在正常业务过程中签订的任何服务合同有关的向客户出售设备(包括资本租赁)的融资投资；

(16)

对拉文霍尔项目子公司的额外投资，以扩大和维护拉文霍尔项目子公司拥有的设施，不超过7500万澳元；

(17)

在符合非限制性附属公司投资条件的情况下，根据第(17)款对非限制性附属公司、获准合资企业或其他合并人士的投资不得超过(I)7000万美元加(Ii)本公司及受限制附属公司就非受限制附属公司的股权而从非受限制附属公司以现金形式收取的股息、分派、资本回报或其他付款的总额，但用于根据第(17)款第(17)款第(Ii)款作出分项下的限制性付款的部分契诺除外；

130

(18)

为建造或改善根据第(18)款作出的设施而对非限制性附属公司的投资在任何一次未偿还金额不得超过7,500万美元(计算方法为投资总额减去就该等投资收回的总额)；提供根据第(18)款进行的任何此类投资也必须与发生无追索权融资有关，而该融资要求该机构位于该不受限制的子公司内；以及

(19)

任何数额的投资，不得超过从发行之日起至公司最近一个会计季末期间(以一个会计期间为单位)的运营资金总额的5.0%，在此类受限投资时可获得内部财务报表。 提供(I)本公司于作出该等投资时及在作出该等投资的形式生效后，犹如该等投资已于适用的四个季度期初作出，并已符合总杠杆率不超过4.75至1.00的形式，及(Ii)于非受限制附属公司进行的任何投资须在作出该等投资时符合不受限制附属公司的投资条件 。

“经批准的合资企业董事指从事获准业务的任何人士，而在该业务中，公司或任何受限制附属公司直接拥有(A)至少50%的股本股份总投票权(不论是否发生任何或有事项)，以及(B)在该人士的董事、经理或 受托人的选举中至少拥有50%的股权。

“允许留置权” 意味着：

(1)

对本公司和任何受限制附属公司的任何资产(包括不动产或非土地财产)的留置权， 根据(I)根据许可债务定义第(1)款产生的信贷安排、(Ii)票据及其任何许可再融资债务和(Iii)2028私人交换票据及其任何许可再融资债务项下的债务和其他债务的留置权，每种情况下均根据契约条款允许发生的债务；

(2)

以公司或担保人为受益人的留置权；

(3)

对某人与公司合并或并入公司或成为公司的受限制附属公司时已存在的财产和资产的留置权，以担保根据允许债务定义第(15)条产生的与准许收购有关的任何债务；但此类留置权在考虑此类合并或收购之前就已存在，不适用于公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但与公司或受限制附属公司合并的人或成为受限制附属公司的人的财产或资产除外，或由该等留置权担保的债务；

(4)

对本公司或任何受限制附属公司根据准许收购而收购该等财产及资产时已存在的财产及资产的留置权；但(I)该等留置权在考虑该项收购前已存在，且不延伸至本公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但本公司或受限制附属公司如此收购的财产及资产除外；及(Ii)该等留置权担保的债务在任何一次未清偿期间不超过3,750万美元；

(5)

保证履行法定义务、担保或上诉保证金、履约保证金或在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的留置权；

(6)

担保根据允许债务的定义第(4)款产生的债务(包括资本租赁债务)的留置权，仅包括通过这种债务获得的资产；

(7)

在契约生效之日存在的留置权；

(8)

尚未拖欠的税款、评估或政府收费或索赔的留置权，或正在通过迅速提起并勤奋结束的适当程序诚意抗辩的；

131

提供已为此计提符合公认会计原则所需的任何准备金或其他适当准备金；

(9)

确保允许债务再融资的留置权；提供任何该等留置权不延伸至或 不包括任何财产、股本或债务，但担保如此退还、再融资或延长的债务的财产、股份或债务除外；

(10)

不会导致违约或违约事件的扣押或判决留置权；

(11)

[已保留];

(12)

因任何一次未偿债务不超过1,500万美元而产生的留置权；

(13)

对托管的保证金或其他金额的留置权，以确保公司或任何受限制的子公司就任何允许的收购支付(或有或以其他方式)付款；

(14)

根据工人补偿法、失业保险法或类似法律的承诺或存款，或与本公司或任何受限制子公司为当事一方的投标、投标、合同(用于偿还债务)或租赁有关的诚信存款，或为保证公司或任何受限制附属公司的公共或法定义务而支付的存款，或为保证公司或任何受限制附属公司为当事一方的担保或上诉债券而支付的存款或现金或政府证券，或作为争议税项或进口或关税的担保或支付租金的保证金。

(15)

法律规定的留置权，包括承运人、仓库保管员和机械师在正常业务过程中产生的留置权，以及在每一种情况下尚未到期的款项或正在通过适当程序真诚抗辩的留置权，前提是已按公认会计准则的要求对其作出准备金或其他适当拨备；

(16)

许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的产权负担、地役权或保留权，或对公司或受限制子公司的业务开展或其所有权附带的不动产或留置权的使用的分区或其他限制，该等不动产或留置权不保证任何货币义务，也不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对公司或受限制子公司的业务运营造成实质性损害；

(17)

担保套期保值义务的留置权，只要相关债务以担保此类套期保值义务的同一财产上的留置权为担保；

(18)

对公司或任何受限制子公司的正常业务不产生重大影响的不动产租赁和分租；

(19)

以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常习惯抵销权；

(20)

[已保留];

(21)

出租人、许可人或分许可人在受任何租赁、许可或再许可的财产中的任何权益或所有权(作为回租交易标的的财产除外)；

(22)

[已保留];

(23)

根据允许债务的定义第(11)款规定的担保债务和其他义务的留置权；

(24)

根据允许债务的定义第(18)款担保债务和其他义务的留置权；提供这类债务的持有人或其指定代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的一方。

(25)

根据允许债务的定义第(19)款规定的担保债务和其他义务的留置权；提供(I)该等债务以留置权作抵押，而留置权与票据及

132

2028私人交换票据和(2)此类债务的持有人或其指定代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议和第二留置权抵押品信托协议的一方；

(26)

根据允许债务的定义第(22)款规定的担保债务和其他义务的留置权；但条件是(I)该等债务以留置权作抵押，而该留置权(X)次于担保2017年信贷协议及交易所信贷协议的留置权，以及(Y)优先于担保票据及2028年私人交换票据的留置权 及(Ii)该等债务的持有人或其指定代表应已成为第一份留置权/第二份留置权债权人间协议的一方；及

(27)

本公司或任何受限制附属公司根据任何政府合约(任何重大政府合约除外)转让权利，以确保任何不受限制附属公司的债务及其他义务与该等政府合约有关，并与该不受限制附属公司所拥有的设施明确相关的合约有关。

为了确定是否符合本定义，(A)允许留置权不需要仅因引用上述一类允许留置权而产生，但允许在其任何组合下产生，以及(B)如果留置权(或其任何部分)满足上述一种或多种允许留置权的标准，公司可全权酌情决定，以符合本定义的任何方式对此类允许留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，公司可在上述条款之一的 多种允许留置权类型中划分和分类留置权。

“允许对债务进行再融资？系指本公司或任何受限制附属公司为偿还、交换或其净收益而发行的任何债务，而该等债务或其净收益用于延长、再融资、续期、更换、偿还、作废或退还本公司或任何受限制附属公司的其他债务(本公司或受限制附属公司的公司间债务及不合格股票除外)；提供那就是：

(1)

该等准许再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过延长、再融资、续期、替换、偿还、失败或退还的债务的本金(或增值，如适用)(加额外的再融资金额)；

(2)

此类允许再融资债务的最终到期日晚于最终到期日，并且 的加权平均到期日等于或大于被延长、再融资、续期、替换、偿还、失败或退还的债务的加权平均到期日；

(3)

如果被延长、再融资、续期、替换、偿还、失败或退还的债务在偿付权上从属于票据，则该允许再融资债务的最终到期日晚于票据的最终到期日，并且在偿付权上从属于票据的最终到期日，其条款至少与管理债务延期、再融资、续期、更换、偿还、失败或退款的文件中所载的条款一样有利于票据持有人。

(4)

该等债务是本公司或任何受限制附属公司因债务延期、再融资、续期、更换、偿还、失败或退款而招致的；及

(5)

在再融资的债务得到担保的范围内，任何担保此类债务的留置权的留置权优先权应等于或低于担保再融资的债务的留置权。

“允许的授权交易 ？指本公司或其任何附属公司实质上与准许债券对冲交易同时买卖的任何认购期权、认股权证或购买本公司普通股的权利(或实质上同等的衍生工具交易)。

“人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

133

“优先股适用于任何人士的股本，指在支付股息或分派、或在该人士自愿或非自愿清盘或解散时，较该等人士的任何其他类别的股本股份优先派发股息或分派、或资产分配的任何一个或多个类别的股本 。

“雷文霍尔项目子公司泛指GEO澳大拉西亚控股有限公司、GEO澳大拉西亚金融控股有限公司、GEO澳大拉西亚金融控股信托基金、GEO RavenHall Holdings Pty Ltd、GEO RavenHall Finance Holdings Pty Ltd、GEO RavenHall Finance Holding Trust、GEO RavenHall Pty Ltd、GEO RavenHall Finance Pty Ltd、GEO RavenHall Trust、GEO RavenHall Finance Trust、RavenHall Finance Co.Pty Ltd，以及上述实体的任何直接或间接附属公司，在任何情况下均为本公司的附属公司。

“再融资？就任何债务而言，是指对任何债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、购买、赎回、撤销或退出，或发行其他债务以交换或替换此类债务。？再融资？和？再融资？具有相关含义。

“再融资交易？是指上文定义的再融资交易？

“受限投资？指许可投资以外的投资。

“受限子公司？指本公司的任何不受限制的附属公司。

标普？指标普全球评级公司及其继任者。标普全球评级是标普全球公司的一个部门。

“售后回租交易？指与现时拥有或其后收购的账面价值超过500万美元的财产有关的任何直接或间接安排，根据该安排，本公司或受限制附属公司将该等财产转让予另一人，而本公司或受限制附属公司向该人租赁该财产，但根据公认会计准则被恰当地定性为资本租赁责任的租赁除外，但本公司与任何受限制附属公司或受限制附属公司之间的转让及租赁除外。

“第二留置权抵押品信托协议” 指本公司、担保人、受托人、2028年私募票据受托人和第二留置权附属品受托人之间于发行日(经修订、重述、补充或以其他方式修改)日期的抵押品信托协议。

·第二留置权抵押品受托人？是指Ankura Trust Company，LLC以第二留置权抵押品信托协议项下第二优先受担保当事人的抵押品受托人的身份，及其继承人和受让人的身份。

“第二留置权担保债务 ”指契约项下的债务，以及与票据项下的债务(包括2028年私人交换票据项下的债务)按同等第二留置权担保的任何其他债务； 提供当时管理第一留置权担保债务和第二留置权担保债务的现有文件明确允许此类债务在此基础上发生、担保和担保，且此类债务的持有人或其指定代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议和第二留置权抵押品信托协议的一方。

·第二优先担保当事人指第二留置权抵押品信托协议中定义的担保当事人。

“担保债务违约？具有第二留置权抵押品信托协议中规定的含义。

“有担保的债务文件？具有第二留置权抵押品信托协议中规定的含义。

“担保债务代表？具有第二留置权抵押品信托协议中规定的含义。

134

“有担保的债务？指由留置权担保的公司或任何受限制的 子公司的债务。

“高级担保杠杆率？指在任何日期，(A)下列各项的比率：(1)本公司及受限制附属公司在该日期的所有有担保债务的未偿还本金总额(按综合基础计算，无重复，按公认会计原则计算)减号(Ii) (X)在该日期的无限制现金总额(不少于零)的总和加(Y)在根据本定义第(A)(I)款计算时所包括的范围内，该日期所有未提取信用证的未支取金额 至(B)本公司截至该日期前最近一个会计季度止的四个会计季度期间的经调整EBITDA。

“证券法？指经修订的1933年证券法。

“安全文档？具有第二留置权抵押品信托协议中规定的含义。

“重要子公司？系指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的重要附属公司的任何附属公司，因为该法规在契约生效之日生效。

“规定的到期日-就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指在管理此类债务的文件中，自其发行之日起 计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前 偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“科目EBITDA？是指在任何时期内，对于任何被收购企业而言，在该期间内的下列款项的总和(根据GAAP在实际可行的最大程度上对该被收购企业及其子公司进行无重复的综合计算(如果该被收购企业是由资产而不是个人构成的，则如同该被收购企业是一个人一样))(A)净营业收入(或亏损)加(B)在确定净营业收入时扣除的下列各项之和：(I)所得税和特许经营税，(Ii)利息支出，(Iii)摊销、折旧和其他非现金费用(不包括保险准备金)，以及(Iv)非常损失。

“子公司？就任何特定的人而言，指的是：

(1)

有权在公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人选举中投票的公司、协会或其他商业实体的总投票权的50%以上(不论是否发生任何意外情况)的公司、协会或其他商业实体，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；以及

(2)

任何合伙(A)其唯一普通合伙人或执行普通合伙人为该人士或该人士的附属公司，或(B)其唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

“合成租赁？指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，此类交易在税务上被视为借入的钱债，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“总杠杆率？指在任何日期，(A)下列计算结果的比率：(I)本公司、其附属公司及其他合并人士在该日期的所有未偿债务本金总额(按公认会计原则无重复计算)减去(X)该日期的不受限制现金总额(不少于零)的总和

135

加(Y)不受限制附属公司及其他综合人士于该日期对本公司及受限制附属公司无追索权的所有债务的未偿还本金总额，加上(Z)在根据本定义第(A)(I)条计算时所包括的所有未提取信用证的未支取金额 至(B)本公司及受限制附属公司截至该日期前最近一个会计季度止的经调整EBITDA。

“UCC？指纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“空置设施？指由本公司或受限制附属公司拥有的任何监狱设施，在截至测量日期的52周期间，其平均使用率低于15%。

“无限制现金？指本公司及其附属公司持有的现金及现金等价物，该等现金及现金等价物不受任何人为保护其免受损失的留置权或优惠 安排，亦不属本公司或其任何附属公司根据公认会计准则所规定设立的任何准备金的一部分。

“不受限子公司指(A)Tacoma，LLC，GEO International Holdings，LLC，Florina Insurance Company，GEO Design Services， Inc.，WCC Financial，Inc.，WCC Development，Inc.，GEO/FL/01，Inc.，GEO/FL/02，Inc.，GEO/FL/03，Inc.，The GEO Group UK Ltd.，The GEO Group Ltd.，南非托管控股公司。GEO集团澳大拉西亚私人有限公司、GEO澳大拉西亚私人有限公司、GEO澳大利亚私人有限公司、澳大利亚惩教投资有限公司、环太平洋就业私人有限公司、加拿大惩教管理公司、米拉米奇青年中心管理公司、南非看管服务私人有限公司(SACS)、南非看管管理私人有限公司、GEO澳大利亚管理服务私人有限公司(第2号)、澳大利亚惩教服务私人有限公司、判刑概念公司、BI波多黎各公司、GEO Amey Pty，Ltd.Geo FIC Holdings，LLC，GEO/DE/MC/03 、Premier托管集团有限公司、Premier托管服务集团有限公司、Premier托管服务有限公司、Premier Prison Services Ltd和RavenHall Project子公司；(B)本公司董事会根据董事会决议指定为非限制性附属公司的任何其他附属公司；及(C)第(A)或(B)款所述任何附属公司的任何直接或间接附属公司。

只有在下列情况下，公司董事会才可指定公司的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司，或通过合并、合并或其他业务合并交易或投资而成为子公司的人)为非限制性子公司：

(1)

该附属公司或其任何附属公司并不拥有本公司或本公司任何其他附属公司的任何股本或债务，或对其任何财产拥有或持有任何留置权，而该附属公司或任何其他附属公司并非指定为该附属公司的附属公司或不受限制的附属公司；及

(2)

该等指定及本公司对该附属公司的投资符合上文副标题下所述的《若干公约》。受限支付.”

任何将公司的附属公司指定为非限制性附属公司，受托人应向受托人提交一份董事会决议的核证副本，以实施该指定，并提交一份高级职员证书，证明该指定符合前述条件，并得到上述副标题下的《公约》允许。受限支付如果任何非限制性附属公司在任何时候不能满足作为非限制性附属公司的前述要求，则该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司，并且该附属公司的任何债务应被视为在该日期由公司的受限附属公司产生，如果该债务在该日期不允许发生，则根据小标题2和某些契诺下描述的契约，不允许发生这种债务。产生债务并发行优先股 ，公司将不履行这一公约。公司董事会可以

136

随时将任何非限制性子公司指定为受限子公司；提供这种指定将被视为本公司的一家受限附属公司因该非受限附属公司的任何未偿债务而产生的债务，并且只有在下列情况下才允许这样的指定：(1)根据小标题下所述的契约允许这种债务，而某些契约是允许的债务产生和优先股发行，以形式计算，如同这种指定发生在四季度参考期开始时一样；和(2)在这种指定之后不会存在违约或违约事件。

“不受限制的子公司投资条件？表示满足 下列条件：

(1)

此类投资不得包括拥有任何重大知识产权的任何子公司的重大知识产权或股权；

(2)

该等投资必须：(I)在本公司及受限制附属公司的正常业务过程中进行；(Ii)善意的(由本公司董事会大多数独立成员认定)目的是发展、扩大或促进一项获准业务(1)由该人士进行(或预期根据合理的具体计划进行)，以及(2)在本公司的受限制附属公司进行善意决定时，不会对该等目的的实现造成重大阻碍；及(Iii) 并非为(1)在违约或违约事件发生后提供该等投资财产(或其收益)以支持本公司及受限制附属公司的流动资金需求；(2)为实际或结构上优先于第二留置权担保债务的任何融资提供 此类投资财产(或其收益)作为抵押品或其他信贷支持，但对 公司和受限制子公司无追索权并为促进其融资而发生的融资除外善意的作为此类投资的目的；或(4)以其他方式阻碍或拖延第二优先担保当事人行使其在附注文件项下的权利和救济 ；

(3)

任何总金额超过500万美元的此类投资(无论是单独投资还是与任何相关的此类投资系列一起进行)，必须得到公司董事会的批准；

(4)

如果此类投资不是以现金或现金等价物的形式进行的，且在票据过程中的个人金额超过500万美元，且在整个票据过程中超过1,000万美元，则此类投资应要求在完成任何适用的投资之前或基本上同时完成任何适用的投资，并将其交付受托人(用于进一步分发给票据持有人)，或由评估公司进行独立评估或其他估值(此类评估或估值(及其所有支持文件))；以及

(5)

在进行任何此类投资之前，公司应向受托人提交一份高级职员证书，以证明符合本定义中规定的条件。

“有表决权的股票？截至 任何日期的任何特定人士，是指该人士当时有权在其董事会选举中投票的股本。

“加权平均寿命至成熟期？指在任何日期适用于任何债务的年数，通过除以

(1)

乘积的总和，乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿还基金、连续到期日或其他所需支付的本金或清算优先权(视属何情况而定)的金额，包括就债务在最终到期日所支付的款项，乘以(B)该日期与支付该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(2)

当时未清偿的本金总额或清算优先权(视属何情况而定)。

137

“全资子公司？任何指定人士的附属公司指该人士的所有已发行股本或其他所有权权益(符合资格的董事除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司及一间或多间全资附属公司拥有的 。

138