根据规则424(B)(3)提交 注册号333-263905 注册号码333-264998

招股章程补编第5号

(截至2022年5月5日的招股说明书)

招股章程补编第4号

(至招股说明书，日期为2022年5月25日)

天港集团公司

72,918,942股A类普通股

7,719,779份认股权证将购买A类普通股

本招股说明书补编是对日期为2022年5月5日的招股说明书的补充，该份招股说明书是本公司S-1表格注册声明(第333-263905号文件)的一部分(经补充至今，5月5日招股说明书)，以及日期为2022年5月25日的招股说明书，该招股说明书是本公司S-1表格注册声明(第333-264998号文件)的一部分(经补充至今，5月25日招股说明书与5月5日的招股说明书一起，招股说明书“)。本招股说明书补编并非一项新的证券登记，而只是用我们于2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中所载的现行报告所载的资料，更新及补充招股章程内的资料。当前报告“)。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

本招股说明书补充及更新招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，则不完整，亦不得交付或使用，除非与招股章程一并交付或使用。本招股说明书副刊应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以本招股说明书副刊中的信息为准。5月5日的招股说明书连同本招股说明书补充资料涉及(1)本公司发行最多14,519,218股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股“)，包括于行使认股权证时可能发行的A类普通股，其行使价为每股A类普通股11.50美元，包括公开认股权证及私人配售认股权证(各自定义见5月5日招股章程)；及(2)5月5日招股章程所确认的出售证券持有人或其准许受让人不时发售及出售(I)最多7,719,779股A类普通股，于行使7,719,779份私人配售认股权证及(Ii)7,719,779份私人配售认股权证行使后可发行的A类普通股。5月25日招股章程连同本招股章程补充文件涉及(1)吾等发行最多45,000,000股于赎回天空普通股(定义见5月25日招股章程)时可发行的A类普通股，及(2)5月25日招股章程所指的出售证券持有人或其准许受让人不时发售最多58,399,724股A类普通股(包括赎回天空普通股时可发行的A类普通股股份)。

我们的A类普通股和公共认股权证在纽约证券交易所美国有限责任公司(American LLC)(“纽约证券交易所美国证券交易所“)，分别标有”SKYH“和”SKYH WS“。2022年8月18日，我们A类普通股的收盘价为每股4.55美元，我们的公共认股权证的收盘价为每股0.31美元。

投资我们的证券涉及风险。%s乙“风险因素“在招股章程及任何适用的招股章程副刊内。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年8月19日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)：2022年8月18日

天港集团公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(212) 554-5990

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

于2022年8月18日，天港集团有限公司(“本公司”)与B.Riley Trust Capital II，LLC(“B.Riley”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及注册权协议(“注册权协议”)。根据购买协议，在满足购买协议所载条件的情况下，本公司将有权在购买协议期限内不时向B.Riley出售(I)本公司A类普通股10,000,000股新发行股份(“股份”)每股面值0.0001美元(“普通股”)及(Ii)交易所上限(定义见购买协议所载若干条件及限制)中不时以较少者为准的股份。根据购买协议出售普通股以及任何出售的时间完全由本公司选择，本公司没有义务根据购买协议向B.Riley出售任何证券。

B.莱利的购买义务在《购买协议》(以下简称《购买协议》)中规定的条件初步得到满足后(“生效日期”)，包括根据《1933年证券法》(经修订的《证券法》)登记的登记说明书，B.莱利根据《购买协议》向其发行的普通股股份的回售(《登记说明书》)，公司同意根据《登记权协议》向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的《美国证券交易委员会》宣布生效，并向美国证券交易委员会提交与此相关的最终招股说明书。公司将有权，但无义务，在生效日期起及之后的36个月内，指示B.Riley购买不超过(I)100万股普通股和(Ii)在购买估值期间(定义如下)在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)交易的普通股总数(或总量)20%的特定数量的股份(每股“购买”)，在纽约证券交易所美国证券交易所普通股于任何交易日(“购买日”)开始交易之前，及时向B.Riley递送书面通知(“购买通知”)(并受购买协议中规定的某些额外限制的限制)(将购买的股份数量和所有附加限制，即“购买股份金额”)，只要, (I)在紧接该购买日期前一个交易日普通股的收市价不低于1.00美元(“门槛价格”)及(Ii)B.Riley根据购买协议之前购买的所有普通股股份及之前的所有盘中购买(定义见下文)已由B.Riley在本公司向B.Riley递送购买通知之前收到。

B.Riley在公司根据购买协议进行的收购中需要支付的每股收购价格(如果有)将参考普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)、根据购买协议计算的纽约证券交易所美国证券交易所在适用的主要(或“常规”)交易期间的成交量加权平均价格确定，或如果在纽约证券交易所美国证券交易所的常规交易时段正式结束之前，纽约证券交易所美国证券交易所交易的普通股总成交量达到等于购买股份金额除以20%(受某些调整)的数额(“购买股份成交量最大值”)，则VWAP将仅计算从常规交易时段正式开盘(或“开始”)开始到紧接纽约证券交易所美国证券交易所交易的普通股总成交量达到该购买的购买股份成交量最大值(视情况适用)(每次购买的该期间)的期间。购买估价期)，减去该购买估价期对VWAP的固定3%折扣。在计算(1)在购买估价期内在纽约证券交易所美国证券交易所交易的普通股股票总数(或成交量)和(2)在购买估价期内普通股的VWAP时，不包括发生在该购买估价期(视情况而定)的下列各项交易：(A)在该购买日综合系统所报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开始之时或之后，普通股的开盘或首次购买, (B)在上述主要(或“常规”)交易时段正式收市时或之前的最后一次或之前的普通股销售，而该销售是在该购买日(视何者适用而定)在综合系统中报告的；及。(C)在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股的所有销售，而就该等出售而言，纽约证券交易所美国证券交易所普通股股份的交易价格低于公司在该项收购的购买通知中指明的适用最低价格门槛(或如公司在购买通知中并无指明该最低价格门槛，最低价格门槛应等于普通股在紧接适用购买日期前一个交易日的收盘价的75%)。

自生效日期起及生效后，公司将控制向B.莱利出售普通股的时间和金额。根据购买协议将普通股股票实际出售给B.Riley将取决于公司不时确定的各种因素，其中包括市场状况、公司普通股的交易价格以及公司对其业务和运营的适当资金来源的决定。

除上述定期购买外，如果(I)本可根据《购买协议》选择作为定期购买日期的交易日，本公司未进行定期购买(或本公司未能在该交易日及时向B.Riley交付定期购买的购买通知)，或(Ii)本公司在购买日及时交付定期购买的购买通知，并且此类购买的购买评估期在该购买日美国东部时间下午3：30之前结束，则在这两种情况下，在继续满足购买协议中规定的条件的情况下，公司还有权，但没有义务指示B.Riley在该交易日(可能与常规购买相同的购买日期)购买额外指定数量的普通股(每次“日内购买”)，不超过(I)100万股普通股和(Ii)纽约证券交易所美国证券交易所在适用的日内购买估值期间(须经某些调整)实际交易的普通股总数或数量的20%(“日内购买量上限”)，在上午10：00后向B.Riley交付不可撤销的书面购买通知，东部时间(之前的任何定期购买(如果有)的购买评估期之后，以及在同一购买日期(如果有)上一次日内购买的最近一次日内购买的日内购买评估期(定义如下)结束后)，且在东部时间下午3：30之前，在该购买日期(每个都是“日内购买通知”)之前，只要, (I)在紧接该购买日期前一个交易日普通股的收市价不低于1.00美元及(Ii)B.Riley根据购买协议之前购买的所有普通股及之前的所有盘中购买均已由B.Riley在本公司向B.Riley递送该等盘中购买通知之前收到。

根据购买协议，公司选择在日内购买中向B.莱利出售普通股的每股购买价格将以与常规购买相同的方式计算，前提是该日内购买的VWAP将在适用的购买日期的纽约证券交易所美国证券交易所正常交易时间部分内计算，该部分将在以下最后一项中的最后30分钟后开始计算：(I)B.Riley收到适用的日内购买通知的确认时间，(Ii)在同一购买日期(如有的话)进行的任何先前定期购买的购入评估期结束的时间；及(Iii)在同一购买日期(如有的话)进行的最近一次日内购买的日内购买评估期(定义见下文)结束并于东部时间下午(X)下午3：59(较早者)结束的时间；于该购买日期及(Y)于纽约证券交易所美国证券交易所买卖的普通股总成交量达到B.Riley于该日内购买之日内购买股份金额除以20%(根据购买协议计算)(“日内购买股份成交量上限”)(有关期间为每次日内购买，称为“日内购买估价期”)减去该日内购买估值期间较VWAP固定3%折扣。计算(1)在该日内申购估价期内在纽约证券交易所美国证券交易所交易的普通股股票总数(或成交量)和(2)日内申购估价期内普通股的VWAP不包括在下列任何交易中交易的所有普通股, 就发生在该日内购买估价期间(视情况而定)而言：(A)在该购买日综合系统报告的该主要(或“常规”)交易日或之后，普通股的开盘或首次购买；(B)在该采购日(如适用)在该综合系统报告的该主要(或“常规”)交易日正式结束时或之前，普通股的最后一次或收盘出售；及(C)于该日内VWAP购买期内所有于纽约证券交易所美国证券交易所出售普通股，而该日内美国证券交易所普通股的交易价格低于本公司于该日内申购通知中指定的适用最低价格门槛(或如本公司在日内申购通知中并无指明该最低价格门槛，则最低价格门槛应相等于紧接该日内申购适用申购日期前一个交易日普通股收市价的75%)。

B·莱利有义务支付普通股的每股价格没有上限，公司可以选择在购买协议下的任何购买或任何日内购买中向其出售普通股。根据收购协议，本公司在一次购买和一次日内购买中可能选择出售给B.Riley的普通股每股收购价将根据该购买的适用购买评估期或该日内购买的适用日内购买评估期内发生的任何股票股息、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行公平调整。

根据适用的纽约证券交易所美国规则，本公司在任何情况下不得根据购买协议向B.Riley发行超过11,420,253股普通股，相当于紧接购买协议(“交易所上限”)签立前已发行的普通股和本公司B类普通股总和的约19.99%，每股面值0.0001美元，除非本公司按照适用的纽约证券交易所美国规则获得股东批准发行超过交易所上限的普通股。本交易所上限不适用于本公司根据购买协议可能进行的购买及当日购买(如有)而发行及出售普通股，惟该等普通股股份在该等购买及当日购买(视何者适用)中以相等于或高于适用的普通股“最低价格”(定义见适用的纽约证券交易所美国上市规则)的价格出售，而该“最低价格”是在本公司根据购买协议(如有)进行该等购买及当日购买(如适用)时计算的，而经调整后，交易所上限限制将不会根据适用的纽约证券交易所美国规则适用。此外，本公司不得根据购买协议向B.Riley发行或出售任何普通股，与B.Riley及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节(“交易法”)及其颁布的第13d-3条计算)合计后，B.Riley将实益拥有超过4.99%的普通股流通股。

根据购买协议，本公司的净收益将取决于本公司将其股票出售给B.Riley的频率和价格。该公司打算将股权信贷额度的净收益用于增长投资和一般公司目的。

购买协议或登记权协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制，但在购买协议期限内禁止(除某些有限的例外情况外)订立特定的“浮动利率交易”(该词在购买协议中定义)。除其他事项外，该等交易包括发行可转换证券，其转换或行使价格以发行日期后吾等普通股的交易价格为基础或随其变动，或吾等与第三方订立或订立协议以达成“股权信贷额度”或其他实质类似的持续发售，据此吾等可按未来厘定的价格发售、发行或出售普通股或任何可行使、可交换或可转换为普通股的证券。

B.莱利已同意，B.Riley、其唯一成员、他们各自的任何高级职员、或由B.Riley或其唯一成员管理或控制的任何实体都不会直接或间接地为自己或任何其他此类个人或实体的账户参与或实施在购买协议期限内建立普通股净空头头寸的任何普通股卖空或套期保值交易。

《购买协议》和《登记权协议》载有双方当事人的习惯陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，完全为此类协议的当事方的利益而作出，并可能受到缔约各方商定的限制。

购买协议将在下列日期中最早发生的日期自动终止：(I)生效日期36个月周年后的下一个月的第一天，(Ii)B.Riley根据购买协议从公司购买10,000,000股普通股的日期，(Iii)普通股在一个交易日内未能在纽约证券交易所美国证券交易所或其他美国国家证券交易所上市或报价的日期，(Iv)本公司启动自愿破产程序之日后第30个交易日，或任何第三方对本公司启动破产程序，而该破产程序在该交易日之前并未解除或解散，及(V)为本公司全部或几乎所有财产委任破产托管人或本公司为债权人利益进行一般转让之日。本公司有权在生效后十个工作日向B.Riley发出书面通知后的任何时间终止购买协议。B.莱利有权在发生购买协议中规定的某些事件时提前十个工作日向公司发出书面通知，终止购买协议。本公司和B.莱利也可以在双方书面同意的情况下同意终止购买协议。在紧接结算日期之后的第五个交易日之前，任何尚未按照购买协议完全结算的待决购买将不会终止购买协议。本公司和B.莱利均不得转让或转让本公司在购买协议或注册权协议下各自的权利和义务。

作为B.Riley承诺按购买协议所载条款及条件按本公司指示购买普通股的代价，在签署及交付购买协议的同时，本公司向B.Riley发行25,000股普通股(“初步承诺股份”)。此外，(I)在本公司根据购买协议进行的第一次购买(如有)时，本公司将向B.Riley额外发行25,000股普通股作为额外承诺股份(定义见购买协议)，(Ii)本公司根据购买协议(如有)从B.Riley收到相当于5,000,000美元的现金总收益时，公司将向B.Riley额外发行25,000股普通股作为额外承诺股份，及(Iii)本公司根据购买协议(如有)从B.Riley收到总额相等于25,000,000美元的现金总收益后，本公司将向B.Riley增发25,000股普通股作为额外承诺股，合共100,000股普通股(包括初步承诺股)。在购买协议日期之前，本公司向B.Riley支付了25,000美元，作为B.Riley因准备、谈判、执行和交付交易文件以及法律尽职调查而产生的合理法律费用和支出的补偿。

上述有关购买协议及登记权协议的描述并不完整，其全部内容乃参考购买协议及登记权协议全文而有所保留，并以引用方式并入本文件，该两份协议分别作为附件10.1及附件10.2存档。

本表格8-K的当前报告不应构成出售要约或征求购买任何股票的要约，也不得在任何州或司法管辖区的任何州或司法管辖区出售股票，在这些州或司法管辖区，根据任何州或其他司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售在登记或资格之前是非法的。

第3.02项股权证券的未登记销售。

以上包含在项目1.01中的信息在此通过引用并入本项目3.02中。

在购买协议中，B.Riley向本公司陈述(其中包括)它是“认可投资者”(该词在证券法下的法规D规则501(A)中定义)。根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的规则D第506(B)条规定的证券法注册要求的豁免，本公司以8-K表格形式向B.Riley发行和出售本报告中提到的证券。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

附件10.1

普通股购买协议

日期：2022年8月18日

在之前和之间

天港集团公司

和

B.莱利本金资本II，有限责任公司

目录

页面

普通股购买协议

本普通股购买协议于2022年8月18日(以下简称“本协议”)生效协议)，由B·莱利信安资本II，LLC，特拉华州一家有限责任公司(The投资者)，以及特拉华州的天港集团公司(The公司”).

独奏会

鉴于双方希望，根据本协议规定的条款及条件和限制，本公司可按本协议规定不时向投资者发行和出售，投资者应从本公司购买至多(I)10,000,000股新发行的本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股“)，及(Ii)交易所上限(在根据第3.4条适用的范围内)；

鉴于，本公司向投资者出售普通股的行为将依据证券法第4(A)(2)节的规定(“第4(A)(2)条“)和证监会根据《证券法》颁布的规则D第506(B)条(”D条“)，以及根据本协议向投资者出售普通股的任何或全部可获得的证券法登记要求的其他豁免；

鉴于，本合同双方同时以本合同附件A所附的形式签订《登记权协议》(《注册权协议“)，据此，公司应根据《证券法》，根据《注册权协议》规定的条款和条件，对投资者转售的可注册证券(定义见《注册权协议》)进行登记；

鉴于作为投资者签署和交付本协议的对价，公司应促使其转让代理按第10.1(Ii)节规定的金额和时间向投资者发行初始承诺股和额外承诺股；以及

鉴于，本公司承认投资者是B.Riley集团实体的关联公司及其关联公司B.Riley Securities，Inc.(“BRS“)担任与交易文件所拟进行的交易有关的投资者代表。

因此，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条
定义

本协议中使用的大写术语应具有本协议附件一所述术语的含义，并成为本协议的一部分，或本协议中另有规定的含义。

第二条

普通股买卖

第2.1条。购买和出售股票。根据本协议的条款并受本协议条件的规限，在投资期内，本公司有权但无义务向投资者发行和出售，投资者应从本公司购买(I)10,000,000股正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(总承诺)及(Ii)在根据第3.4节适用的范围内的交易所上限(该较少数额的普通股，合计限制“)，按照第三条的规定，向投资者交付VWAP购买通知和当日VWAP购买通知。

第2.2条。结算日期；结算日期。本协定将生效并具有约束力(“结业“)在(A)本协议和协议双方签署的本协议和登记权协议的对应签名页交付时，以及(B)按照第7.1(Iv)节的规定，在截止日期下午3点45分，按照第7.1(Iv)条的规定，交付至Goodwin Procter LLP的办公室，地址为纽约市时间下午3点45分。考虑到并明确依赖本协议所载的声明、保证及契诺，以及根据本协议的条款及受其规限，本公司于投资期内可凭其唯一选择权及酌情决定权向投资者发行及出售股份，而如本公司选择如此发行及出售，投资者须向本公司购买有关每宗VWAP收购及每宗日内VWAP收购(视乎适用而定)的股份。关于每一次VWAP购买和每一次盘中VWAP购买的股票的交付，以及对该等股票的支付，应根据第3.3节进行。

第2.3条。首次公开公告和所需的备案文件。本公司应在紧接本协议日期后的交易日下午5：30之前，以表格8-K的形式向委员会提交最新的报告，披露本公司和投资者签立本协议和注册权协议的情况，并描述其中的实质性条款，并将本协议和注册权协议的每一份副本以及公司发布的披露本协议和注册权协议的任何新闻稿(包括其中的所有证物、“当前报告“)。在向证监会提交当前报告之前，公司应为投资者提供合理的机会就当前报告草稿发表意见，并应适当考虑所有此类意见。在向证监会提交本报告时及之后，本公司应已公开披露本公司或其任何附属公司或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人或代表(如有)就交易文件拟进行的交易向投资者(或投资者的代表或代理人)提交的所有重大、非公开资料。投资者承诺，在本协议及登记权协议拟进行的交易按第2.3节所述由本公司公开披露之前，投资者须对与交易文件拟进行的交易(包括拟进行的交易的存在及条款)相关而向其作出的所有披露保密，惟投资者可向其财务、会计、法律及其他顾问披露有关交易的条款(惟投资者须指示有关人士对有关资料保密)。不迟于截止日期后15个历日，本公司应根据D规则提交一份关于证券发行和销售的D表格，并应在提交后迅速向投资者提供该表格的副本。公司应尽其商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快准备，但在任何情况下不得晚于适用的申请截止日期, 根据《证券法》和《注册权协议》，向证监会提交仅涉及投资者转售可注册证券的初始注册声明和任何新注册声明。在第二个(2)或之前^发送)于紧接初始注册声明及任何新注册声明(或其任何生效修订)生效日期后的交易日，本公司应根据证券法第424(B)条向证监会提交投资者根据该注册声明(或其生效修订后)转售须注册证券时使用的最终招股说明书。

第三条
购买条款

在满足第七条所列条件的前提下，双方同意如下：

第3.1节。VWAP购买。在初步满足第7.2节中规定的所有条件(开课以及所有这些条件初步得到满足的日期，开始日期此后，在满足第7.3节规定的所有条件的情况下，公司有权但无义务指示投资者在适用的购买日期及时向投资者交付VWAP购买通知，以按照本协议在该购买日期按适用的VWAP购买价格购买指定的VWAP购买股份金额，该金额不得超过适用的VWAP购买最高金额(每次此类购买，aVWAP购买“)。本公司可于本公司选定为有关VWAP收购的购买日期的任何交易日，向投资者适时交付VWAP收购通知，只要(I)紧接该购买日期前的交易日普通股的收市价不低于门槛价格，及(Ii)投资者已在本公司于该购买日期向投资者交付有关VWAP收购的有关VWAP购买通知前，作为DWAC股份收到根据本协议进行的所有先前VWAP购买及当日内VWAP购买(视何者适用)的所有股份。投资者有义务接受本公司根据本协议的条款编制和交付的每份VWAP购买通知，并在满足本协议所载条件的情况下接受该通知。如果公司递交任何VWAP购买通知，指示投资者购买VWAP购买股份的金额超过公司当时被允许包括在该VWAP购买通知中的适用VWAP购买最高金额，则该VWAP购买通知应无效从头算在该VWAP购买通知所载的VWAP购买股份金额超过适用的VWAP购买最高金额的范围内，投资者将没有义务也不会根据该VWAP购买通知购买该等超额股份；然而，投资者仍有义务根据该VWAP购买购买适用的VWAP购买最高金额。于纽约时间下午5时30分或之前，于每次VWAP收购的购买日期，投资者应以电邮方式向适用的VWAP收购通告所载的每名本公司个别通知收件人提供有关VWAP收购的书面确认书，列明投资者就投资者在该项VWAP收购中所购买的股份支付的适用VWAP每股收购价，以及投资者就投资者在该项VWAP收购中所购买的VWAP购买股份总额而须支付的VWAP收购总价。尽管有上述规定，公司不得在PEA期间、任何允许宽限期或任何Mpa期间向投资者交付任何VWAP购买通知。

第3.2节。日内VWAP购买量。在生效日期初步满足第7.2节规定的所有条件后，以及此后不时在满足第7.3节规定的所有条件的情况下，除第3.1节所述的VWAP购买外，公司还有权(但不是义务)通过在适用的购买日期向投资者及时交付日内VWAP购买通知，指示投资者购买指定的日内VWAP购买股份金额，该金额不得超过适用的日内VWAP购买最高金额。根据本协议在该采购日适用的日内VWAP采购价(每次该等采购、日内VWAP购买“)。本公司可于本公司选定为日内VWAP购买日期的任何交易日，适时向投资者交付日内VWAP购买通知，条件是(I)紧接该购买日期前的交易日普通股的收市价不低于门槛价，及(Ii)在本公司于该购买日期向投资者交付该日内VWAP购买通知之前，投资者已收到所有须接受之前所有VWAP购买及日内VWAP购买(视何者适用)的股份作为DWAC股份。投资者有义务接受本公司根据本协议的条款编制和交付的每份VWAP日内购买通知，并在满足本协议所载条件的情况下接受该通知。如果公司发出任何盘中VWAP购买通知，指示投资者购买超过公司随后被允许包括在该盘中VWAP购买通知中的适用盘中VWAP购买最高金额的盘中VWAP购买股份金额，则该盘中VWAP购买通知应无效从头算在该日内VWAP购买通知所载的日内VWAP购买股份金额超过该适用日内VWAP购买最高金额的范围内，投资者将没有义务也不会根据该日内VWAP购买通知购买该等额外股份；然而，只要投资者仍有义务根据该日内VWAP购买购买适用的日内VWAP购买最高金额。在纽约时间下午5：30或之前，在发生一次或多次盘中VWAP购买的购买日期，投资者应通过电子邮件向适用的盘中VWAP购买通知中规定的每一位公司个别通知收件人提供书面确认，列出投资者将为该等盘中VWAP购买的股票支付的适用盘中VWAP每股收购价，以及投资者就投资者在该日内VWAP购买中所购买的总日内VWAP购买股份金额而支付的日内VWAP购买总价。尽管有上述规定，公司不得在PEA期间、任何允许宽限期或任何Mpa期间向投资者交付任何VWAP购买通知。

第3.3条。和解。构成投资者在每次VWAP收购中购买的适用VWAP股份金额的股份，以及构成投资者在每次VWAP日内购买的适用日内VWAP购买股份金额的股份(如适用)，均应在紧接该VWAP购买日期的下一个交易日以DWAC股份的形式交付给投资者，并就该等日内VWAP购买(如适用)(“申购股份交割日“)。就(A)每一次VWAP收购而言，投资者应向本公司支付一笔现金，金额相当于(1)投资者在该次VWAP收购中购买的股份总数和(2)该等股票的适用VWAP购买价的乘积，作为投资者在该VWAP购买中购买的该等股票的全额付款，以及(B)每次VWAP盘中购买，投资者应向本公司支付的现金金额等于(1)投资者在该次VWAP购买中购买的股份总数和(2)该等股票的适用日内VWAP购买价的乘积，作为投资者在该日内VWAP收购中购买的该等股票的全额付款，在每种情况下，不迟于纽约市时间下午5点，通过电汇立即可用的资金，在紧接该VWAP购买的适用购买股份交割日期的下一个交易日，以及就每一次该等日内VWAP购买(视情况而定)，只要投资者应及时收到作为DWAC股票的：投资者在该VWAP购买和该日内VWAP购买(视情况而定)中购买的所有该等股票，根据本条款第3.3节第一句，在该购买股份交货日，或如果投资者在纽约时间下午1：00之后收到任何该等股票，则本公司可在投资者应已收到所有该等股票作为DWAC股票的交易日的下一个交易日，但不迟于下午5：00，在其指定账户收到该等资金。纽约时间，在这样的下一个交易日。如果公司或其转让代理因任何原因未能将投资者在纽约时间上午10：00之前在VWAP购买或盘中VWAP购买的任何股票作为DWAC股票交付给投资者, 在紧接该VWAP购买的适用购买股份交割日的下一个交易日以及就该等日内购买的每一次VWAP购买(视情况而定)，如果在该交易日或之后投资者购买(以公开市场交易或其他方式进行的)普通股，以满足投资者预期在该购买股份交割日就该VWAP购买或该日内VWAP购买(视情况而定)从本公司收到的股份，则本公司应在投资者提出要求后的一(1)个交易日内，(I)向投资者支付现金，金额相当于投资者就如此购买的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金，如果有)(封面价格“)，届时本公司作为DWAC股份交付该等股份的义务将终止，或(Ii)立即履行其向投资者交付DWAC股份并向投资者支付现金的义务，金额相当于投资者根据本协议就投资者在该VWAP购买或该日内VWAP购买(视情况而定)购买的所有股份支付的担保价格的超额部分(如有)。公司不得因根据本协议进行的任何VWAP购买或日内VWAP购买而向投资者发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该部分普通股向上或向下舍入到最接近的整体股份。投资者根据本协议支付的所有款项应以电汇方式将即期可用资金电汇至本公司根据本协议的规定不时向投资者发出书面通知指定的账户。

第3.4条。遵守交易市场规则。

(A)交易所上限。在符合第3.4(B)条的规定下，公司不得根据本协议发行或出售任何普通股(包括但不限于承诺股)，投资者不得根据本协议购买或收购任何普通股，但在协议生效后，根据本协议将发行的普通股股份总数和拟进行的交易将超过11,420,253股普通股(相当于普通股和公司B类普通股股份总数的19.99%，每股票面价值0.0001美元)。在紧接本协议签署前合并、发行和发行)，这些股票的数量应在逐股的基础上减去根据任何交易或一系列交易已发行或可发行的普通股数量，这些交易或系列交易可能根据适用的交易市场规则与本协议预期的交易聚集在一起(该最高普通股数量，即交易所上限“)，除非本公司股东已按照交易市场的适用规则，根据本协议批准发行超出交易所上限的普通股。为免生疑问，本公司可要求其股东批准根据本协议发行普通股，但本公司并无义务要求其股东批准根据本协议发行普通股；但如未获股东批准，则在本协议有效期内的所有时间内(除第3.4(B)节所述者外)，就本协议的所有目的及本协议拟进行的交易而言，交易所章程均适用。

(B)场内交易。尽管有上文第3.4(A)节的规定，但根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713(A)节规定，普通股的发行和出售是以现金形式进行的，其价格等于或高于账面价值或市值的较大者，则《交易所上限》不适用于根据本协议发行和出售普通股。如果发行和出售的普通股市值等于或大于基价，则应视为等于或大于普通股市值。就本协议而言，“基价指每股价格等于(1)正式收盘价和(2)0.05美元(根据任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他类似交易的调整)的总和；官方收盘价指：在本公司根据本协议发出VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)之前向综合录像带报告的交易市场的官方收盘价。

(C)一般规定。本公司不得根据本协议发行或出售任何普通股，如果这种发行或出售将合理地预期会导致(A)违反证券法或(B)违反交易市场规则。只有为确保遵守证券法和交易市场的适用规则，本第3.4节的规定才应以不严格符合本第3.4节的条款的方式实施。

第3.5条。受益所有权限制。即使本协议有任何相反规定，本公司不得发行或出售、投资者不得购买或收购本协议项下的任何普通股，而该普通股与投资者及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易法第13(D)节和根据其颁布的规则13d-3计算)合计后，将导致投资者实益拥有超过4.99%的普通股流通股。受益所有权限制“)。应投资者的书面要求，本公司应迅速(但不迟于本公司转让代理开业的下一个营业日)向投资者口头或书面确认当时已发行的普通股数量。投资者和本公司应在本第3.5条所要求的决定和本第3.5条的适用方面进行真诚合作。投资者就实益所有权限制的适用性以及由此产生的影响向本公司提供的书面证明，应在任何时候就其适用性和无明显错误的结果具有决定性。第3.5节的规定应在适当实施第3.5节所包含的限制所必需的范围内，以不同于第3.5节条款的方式进行解释和实施。

第四条

投资者的陈述、担保和契诺

投资者特此向本公司作出以下陈述、保证及契诺：

第4.1节。投资者的组织和地位。投资者是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。

第4.2节。授权和权力。投资者拥有所需的有限责任公司权力及授权，以订立及履行本协议及注册权协议项下的义务，并根据本协议的条款购买或收购证券。投资者签署、交付及履行本协议及注册权协议，以及完成拟于此及由此进行的交易，已获所有必要的有限责任公司行动正式授权，投资者、其高级职员或其唯一成员无须进一步同意或授权。本协议及登记权协议均已由投资者正式签立及交付，并构成投资者根据其条款可对其强制执行的有效及具约束力的义务，惟该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算、托管、接管或与债权人权利及补救措施的强制执行有关或大致上影响的类似法律或一般适用的其他衡平法原则(包括对衡平法补救措施的任何限制)所限制。

第4.3节。没有冲突。投资者签署、交付和履行本协议和注册权协议，以及投资者完成本协议和注册权协议的交易，不会也不会(I)导致违反投资者的成立证书、有限责任公司协议或其他适用的组织文书，(Ii)与任何重大协议、抵押、信托契据下的违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)冲突，或产生任何终止、修订、加速或取消的权利，投资者为当事一方或受其约束的契约、票据、债券、许可、租赁协议、文书或义务；(Iii)根据投资者为当事一方、投资者受其约束或其任何财产或资产受约束的任何协议或承诺，对投资者的任何财产设立或施加任何留置权；或(Iv)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则或规定，或任何命令，适用于投资者或其任何财产或资产受其约束或影响的任何政府当局的判决或法令，除非在第(Ii)、(Iii)及(Iv)条的情况下，该等冲突、违约、终止、修订、加速、取消及违规行为不会个别或整体禁止或以其他方式在任何重大方面妨碍投资者订立及履行其在本协议及注册权协议项下的责任。根据任何适用的联邦、州或地方法律、规则或法规，投资者无需获得任何政府当局的任何同意、授权或命令，或向任何政府当局进行任何备案或登记，以使其执行, 交付或履行其在本协议及注册权协议下的任何义务，或根据本协议的条款购买或收购证券(FINRA可能要求除外)；然而，就本句子中的陈述而言，投资者假设并依赖其作为一方的交易文件中相关陈述和担保的准确性以及对本公司相关契诺和协议的遵守。

第4.4节。投资目的。投资者为本身的投资目的而收购证券，并非为了公开出售或分销证券，而违反证券法或任何适用的州证券法；然而，在此作出陈述，投资者并不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据根据注册权协议提交的登记声明或证券法下的适用豁免随时处置证券的权利。投资者目前并无直接或间接与任何人士达成任何出售或分销任何证券的协议或谅解。投资者是在其正常业务过程中收购以下证券的。

第4.5条。认可投资者身份。投资者是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。

第4.6条。对豁免的依赖。投资者理解，向其提供和出售证券是基于美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司部分依赖于投资者在此陈述的陈述、担保、协议、承认和理解的真实性和准确性，以确定此类豁免的可用性和投资者收购证券的资格。

第4.7条。信息。投资者要求提供或以其他方式向投资者或其顾问提供与本公司业务、财务状况、管理和运营有关的所有材料，以及与发售和出售证券有关的材料，包括但不限于证监会文件。投资者明白其在该证券的投资涉及高度风险。投资者能够承担投资于该证券的经济风险，并在金融及商业事务方面拥有有关知识及经验，足以评估建议投资于该证券的优点及风险。投资者及其顾问已获给予机会就本公司的财务状况及业务，以及与投资证券有关的其他事宜，向本公司代表提问及获得他们的答覆。投资者或其顾问(如有)或其代表进行的任何此类调查或任何其他尽职调查不得修改、修订或影响投资者依赖本协议或本公司参与的任何其他交易文件中所包含的公司陈述和担保的权利，或投资者依赖与本协议或本协议预期的交易的完成有关而签署和/或交付的任何其他文件或文书的权利(包括但不限于根据第7.1(Iv)条提供的公司律师的意见)。7.2(Xvi)和7.3(X))。投资者已寻求这样的会计处理, 提供其认为必要的法律及税务意见，以就其收购证券作出知情的投资决定。投资者理解，它(而不是本公司)应对因这项投资或本协议拟进行的交易而可能产生的自己的税务责任负责。

第4.8条。没有政府审查。投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或证券投资的公平性或适当性作出任何建议或认可，该等机构亦没有就证券发售的优点作出任何传递或认可。

第4.9条。没有一般的恳求。投资者并无因任何形式的与发售或出售证券有关的一般招揽或一般广告(属规例D的涵义)而购买或收购证券。

第4.10节。而不是附属公司。投资者不是高级管理人员、董事或本公司的关联公司。于本协议日期，投资者并无实益拥有任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券，但初始承诺股除外。在投资期内，除根据本协议的规定外，投资者不得自行收购任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券；但本协议的任何规定不得禁止或被视为禁止投资者在公开市场交易或其他方面购买，投资者交付所需的普通股，以满足投资者出售股份的需要，如果公司或其转让代理因任何原因(投资者或其经纪交易商未能设立DWAC和所需指示除外)未能在适用的购买股票交割日将受该VWAP购买或该日内VWAP购买(视情况而定)所规限的所有股份以电子方式转让给投资者，则投资者预期在与结算VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)相关的情况下从公司收到的股份其指定经纪-交易商在DTC的账户通过其DWAC交付系统，符合本协议第3.3节的规定。为免生疑问，上述限制不适用于投资者的任何关联公司，前提是任何此类购买不会导致投资者违反任何适用的《交易法》要求，包括法规M。

第4.11节。没有之前的卖空交易。于本协议日期前，投资者、其唯一成员、彼等各自的任何高级职员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体不得以任何方式直接或间接为其本身或其任何联属公司的账户从事或达成任何(I)普通股的“卖空”(该词的定义见交易所法案SHO规则200)或(Ii)对冲交易，以建立有关普通股的净空头头寸。

第4.12节。法定承销商身份。投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书与转售可注册证券有关的范围内，其将在每份注册说明书和其中所载的任何招股说明书中披露为“承销商”和“出售股东”。

第4.13节。证券转售。投资者声明、认股权证及契诺，其只会根据根据证券法及招股章程登记转售该等证券的注册声明，以该注册声明及招股说明书中“分销计划”项下所述的方式，以符合所有适用的美国联邦及适用的州证券法律、规则及法规的方式，转售投资者根据本协议从本公司购买或收购的证券。

第五条

公司的陈述、保证及契诺

除本公司向投资者提交的披露明细表(该明细表以引用方式并入本协议，并构成本协议的组成部分)(“披露时间表“)，公司特此向投资者作出以下陈述、保证和契诺：

第5.1节。有条理、有声望、有力量。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并有公司权力和授权拥有、租赁或运营其资产和财产，并开展目前正在进行的业务。本公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得许可或资格或良好(或同等地位(如适用))的每个司法管辖区内正式获得许可或有资格开展业务，除非未能个别或整体获得许可或资格，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.2节。授权、强制执行。本公司拥有所需的公司权力及授权，以订立及履行其根据其所属的每份交易文件所承担的义务，并根据本协议及本协议的条款发行证券。除本公司董事会或其委员会就本协议项下任何向投资者发行及出售股份所需的批准外(批准须于任何VWAP购买通知及任何日内VWAP购买通知交付前取得)，本公司签立、交付及履行其作为订约方的每份交易文件及完成拟进行的交易，已获所有必要的公司行动妥为及有效授权，而本公司、其董事会或其股东无须进一步同意或授权。本公司为缔约一方的每份交易文件均已由本公司正式签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，惟该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算、托管、接管或与债权人权利及补救措施的执行有关或大致上影响强制执行的类似法律所限制，或受一般适用的其他衡平法原则(包括衡平法补救措施的任何限制)所限制。

第5.3条。大写。本公司的法定股本及其已发行和已发行的股份均载于证监会文件所反映的日期。普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。除证监会文件、本协议及注册权协议另有规定外，并无任何协议或安排令本公司有责任根据证券法登记任何证券的出售。除证监会文件所载者外，任何普通股股份均无权享有优先购买权，亦无未偿还债务证券，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外的本公司股本股份或认购权、认股权证、股票认购权、任何性质的认购权、催缴或承诺，或可转换为或可交换的证券或权利，本公司的任何股本，但根据本公司的股权激励和/或补偿计划或安排在正常业务过程中发行或授予的股票除外。除本公司就出售受限制证券订立的协议或证监会文件所载的惯常转让限制外，本公司并不是任何限制投票或转让本公司任何股本的协议的订约方，亦不知悉该等协议。除证监会文件中另有规定外，本协议、注册权协议或任何其他交易文件不会触发任何包含反稀释或类似条款的证券或工具, 或完成本文或其中所述的交易。本公司已向证监会提交本公司于截止日期生效的第二份经修订及重新修订的公司注册证书的真实及正确副本(“宪章)及本公司于截止日期生效的附例(附例”).

第5.4节。证券发行。承诺股份及根据本协议将发行的股份，或就投资者根据特定VWAP购买通知或根据特定日内VWAP购买通知(如适用)将购买的股份，将于根据本协议向投资者交付该VWAP购买通知前及根据本协议向投资者交付该日内VWAP购买通知(视适用而定)之前，获本公司采取一切必要的企业行动妥为授权。按照本协议发行给投资者的承诺股，以及根据本协议发行和出售的股份，均为有效发行、未偿还、已缴足、免税且不受任何留置权、税款、担保权益、优先购买权、优先购买权或类似权利及其他产权负担的股份，投资者有权享有普通股持有人享有的所有权利。本公司已正式授权及预留合共10,000,000股普通股，以供根据本协议项下的VWAP购买及当日VWAP购买作为股份发行及出售予投资者。本公司已正式授权及预留25,000股普通股，以根据本协议向投资者发行作为初步承诺股份，而本公司已正式授权及预留合共75,000股普通股，以根据本协议向投资者发行作为额外承诺股。

第5.5条。没有冲突。本公司签署、交付和履行其作为缔约方的每一份交易文件以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)导致违反本公司章程或章程的任何规定，(Ii)导致违反或违反任何协议的任何条款或规定，或构成任何协议项下的违约(或在通知或时间失效时将成为违约的事件)，或产生终止、修订、加速或取消任何协议的任何权利。本公司或其任何附属公司为当事一方或受其约束的按揭、信托契据、契据、票据、债券、许可证、租赁协议、文书或义务；(Iii)根据本公司或其任何附属公司为当事一方的任何协议或承诺，或本公司或其任何附属公司受其约束或其各自财产或资产所约束的任何协议或承诺，对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设立或施加留置权；或(Iv)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规；适用于本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的规则、规例、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法律和法规以及交易市场或适用的合格市场的规则和法规)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述的冲突、违约、终止、修订、加速、取消、留置权和违规行为不在此限, 合理地预计会产生实质性的不利影响。除本协议或《注册权协议》明确规定以及《证券法》和任何适用的州证券法要求外，根据任何联邦、州、当地或外国法律、规则或法规，本公司不需要获得任何政府当局(包括但不限于交易市场)的任何同意、授权或命令，或向任何政府当局(包括但不限于交易市场)进行任何备案或登记，以便其执行、交付或履行其所属交易文件项下的任何义务。或按照本协议及其条款向投资者发行证券(在截止日期前已获得或作出的同意、授权、命令、备案或登记除外)；然而，就本陈述而言，本公司假设并依赖投资者在本协议中的陈述和担保的准确性，以及其遵守本协议和注册权协议所载的契诺和协议的情况。

第5.6条。委员会文件，财务报表；披露控制和程序；财务报告内部控制；会计师。

(A)自2022年1月25日以来，本公司根据证券法或交易法及时向委员会提交或向委员会提交的所有委托文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)节要求向委员会提交或向委员会提交的文件，及时提交(根据交易法第12B-25条允许的延期生效)。截至截止日期，本公司的任何附属公司均无须向证监会提交或提交任何报告、附表、注册、表格、报表、资料或其他文件。截至其提交日期(或，如果在截止日期之前提交的文件被修订或取代，则截至该修订或被取代的提交日期)，在截止日期之前提交或提交给委员会的每份委员会文件在所有重要方面都符合证券法或交易法的要求(视适用情况而定)。每份登记声明，在向证监会提交之日、证监会宣布生效之日和每个购买日，应在所有重要方面符合证券法的要求(包括但不限于证券法第415条)，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重大事实。, 除非本陈述及保证不适用于该等登记声明内的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据或符合由投资者或其代表以书面向本公司明确提供以供使用的有关投资者的资料。根据本协议或《注册权协议》规定必须在截止日期后提交的招股说明书和每份招股说明书补编，在其日期和每个购买日期合在一起时，应在所有重要方面符合证券法的要求(包括但不限于证券法下的第424(B)条)，并且不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为了作出陈述而必须陈述的重大事实，而非误导性的，除非本声明及保证不适用于招股章程或任何招股章程副刊依据投资者或其代表以书面向本公司明确提供以供使用的有关投资者的资料而作出的陈述或遗漏。在截止日期后提交或提交给委员会的每份委员会文件(初始注册声明或任何新注册声明、其中包括的招股说明书或其任何招股说明书补编除外)，并作为初始注册声明或任何新注册声明、其中包含的招股说明书或根据本协议或注册权协议(包括但不限于当前报告)要求提交给委员会的文件(如适用)的一部分或通过引用并入其中, 当该文件生效时，应在所有重要方面遵守证券法或交易法的要求(视情况而定)。本公司已透过EDGAR或以其他方式向投资者交付或提供本公司从证监会收到的所有评论函件及实质函件的真实完整副本，该等意见书及实质函件涉及截至截止日期向证监会提交或提交予证监会的文件，连同本公司以该等回覆透过EDGAR提交的形式作出的所有书面回应。除证监会文件披露外，本公司从证监会收到的该等评论函件中并无未处理或未解决的意见或承诺。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据证券法或交易法提交的任何注册声明的效力。

(B)本公司的综合财务报表，连同有关的附注和附表，以参考方式列入或纳入证监会文件，在各重要方面公平地列报本公司及其附属公司截至所述日期的综合财务状况，以及本公司及其附属公司在指定期间的综合经营结果、现金流量及股东权益变动(如属未经审计的报表，则须按正常的年终审计调整编制，不论是个别的或整体的)，并已按照证券法和交易法(视何者适用而定)的公布规定编制，并符合美国公认的会计原则(“公认会计原则“)在所涉期间内一致适用(除(1)对会计准则和惯例所作的调整和(2)未经审计的中期报表，但可不包括脚注或简明或摘要报表)。天空海港有限责任公司的综合财务报表，连同相关附注及附表，以参考方式纳入证监会文件内，在所有重要方面公平地列载天空港口有限责任公司及其附属公司于指明日期的综合财务状况，以及天空港口有限责任公司及其附属公司于指定期间的综合经营业绩、现金流及股东权益变动(如属未经审计的报表，则须遵守一般的年终审计调整，而该等调整将不会是重大的，(不论个别或整体)，并已按照证券法及交易法(视何者适用而定)的公布要求及在所涉期间内一致应用的公认会计原则(除(I)对会计准则及实务的调整及(Ii)未经审核的中期报表可能不包括脚注或可能为简明或摘要报表的范围内)编制。在证监会文件中包含或引用的备考财务报表或数据(如果有)在所有重要方面都符合证券法S-X条例的适用要求，包括但不限于第11条，并且在编制该备考财务报表和数据时使用的假设是合理的, 其中使用的备考调整适用于其中提及的情况，并且在编制这些报表和数据时，备考调整已适当地适用于历史金额。证监会文件所载或以参考方式并入的有关本公司及其附属公司的其他财务及统计数据，在所有重要方面均准确及公平地列报及编制，并与本公司的财务报表及账簿及记录一致。没有任何财务报表(历史报表或备考报表)需要在委员会文件中以参考方式列入或并入，而委员会文件中没有按要求以参考方式列入或并入。在证券交易委员会的文件中包含或通过引用合并的有关“非GAAP财务措施”(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露，在适用的范围内，在所有重要方面都符合交易法G规则和证券法S-K规则第10项的规定。

(C)除证监会文件所载者外，本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表及维持资产问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权下，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责以合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除委员会文件所载者外，本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点。除证监会文件所载者外，自本公司最新经审核财务报表纳入证监会文件之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。除委员会文件中所述外，本公司已建立符合《交易法》要求的披露控制和程序(如交易法规则13a-15和15d-15所定义)。本公司的认证人员已在最近结束的财政年度的10-K表格提交日期前90天内对本公司的控制程序和程序的有效性进行了评估。评估日期“)。该公司在其最近截止的财政年度的10-K表格中提交了认证人员根据他们对最近评估日期的评价得出的关于披露控制和程序有效性的结论，并且，除该表格10-K或在该表格10-K所涵盖的期间之后提交给委员会的任何委员会文件中所述外，“披露控制和程序”是有效的。

(D)EisnerAmper LLP(“会计员“)，其关于本公司综合财务报表的报告将作为初始注册报表的一部分提交给委员会，在其报告所涉期间，他们是并在报告所涉期间是证券法和上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立公共会计师。据本公司所知，该会计师并未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)对审计师独立性的要求。萨班斯-奥克斯利法案“)与本公司有关。

(E)自2022年1月25日以来，本公司已根据(I)交易法第13a-14条或第15d-14条或(Ii)美国法典第1350条(萨班斯-奥克斯利法第906条)要求本公司提交的所有委员会文件及时提交本公司必须提交的所有证明和声明。

第5.7条。子公司。公司于2022年3月28日向证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的会计年度10-K表格年度报告附件21.1列出了公司截至截止日期的每一家子公司，但根据S-K条例第601项可能被省略的子公司除外，公司截至截止日期没有任何其他子公司，但根据S-K条例第601项可被省略的子公司除外。本公司的每家附属公司均已正式成立或组织，根据其注册成立或组织司法管辖区的适用法律有效存在，并具有组织权力及授权拥有、租赁及经营其资产及物业，以及按目前的经营方式经营其业务，除非合理地预期不会产生重大不利影响。本公司各附属公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得许可或资格或良好(或同等地位(如适用))的每个司法管辖区内，均已获正式许可或合资格，且作为外国公司(或其他实体，如适用)的信誉良好，除非个别或整体未能获得许可或资格，并未有亦不会合理地预期会产生重大不利影响。目前，本公司的任何附属公司均不得直接或间接向本公司支付任何股息，不得对该附属公司的股本进行任何其他分配，不得向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款，不得将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司, 但委员会文件所描述或预期的或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

第5.8条。无重大不良影响或重大不良变化。除委员会文件中另有披露外，自2022年1月25日以来：(I)本公司未经历或遭受任何重大不利影响，且不存在会产生重大不利影响的事实、状况或事件的当前状态；(Ii)本公司或其任何代理人、顾问、顾问或供应商所在国家或地区的任何政府当局所施加的任何旨在控制新冠肺炎大流行的措施，并未导致任何重大不利变化，或合理地预期会导致公司在财务或其他方面的状况或盈利、业务或营运方面的预期重大不利变化的任何发展，与委员会文件所载的情况并无任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致预期重大不利变化的事态发展，拥有资产或财产或开展业务，包括但不限于由于隔离、宵禁、旅行限制、工作场所控制、“待在家里”命令、社交距离要求或准则或其他公众聚集限制或限制、任何政府当局(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)在每种情况下发布的与新冠肺炎大流行相关或应对的任何限制、削减、暂停或关闭企业、商业办公室或机构、学校、财产和其他公共场所的任何限制、削减、暂停或关闭；(Iii)本公司及其任何附属公司并无招致任何直接或或有重大负债或义务，亦无订立任何重大交易；。(Iv)本公司并无购买任何已发行股本，亦未申报。, (V)本公司的股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动。

第5.9节。没有未披露的债务。本公司及其附属公司并无任何直接或或有重大负债或义务(包括任何表外负债或会计准则编纂第810-10-25-20段所使用的任何“可变利益实体”)，而该等负债或义务并未在委员会文件中描述，而委员会文件则须在委员会文件中予以说明。

第5.10节。无材质默认设置。自二零二二年一月二十五日以来，本公司或其任何附属公司概无(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因债务或一个或多个长期租约的任何租金而拖欠任何分期付款，而个别或整体违约将合理地预期会产生重大不利影响，且本公司并无根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交报告披露其或其任何附属公司未能支付或违约任何该等款项。

第5.11节。偿付能力。本公司并无采取任何步骤，亦不预期采取任何步骤，以根据任何破产法寻求保护，本公司亦不知悉其债权人有意根据任何破产法提起非自愿破产、无力偿债、重组或清盘程序或其他要求救济的程序。本公司及其附属公司在财务上具有偿付能力，一般有能力在到期时偿还各自的债务。

第5.12节。资产所有权。除证监会文件所披露外，本公司及其附属公司拥有的财产及资产不受任何留置权影响(准许留置权除外)。关于本公司及其附属公司各自租赁的物业及资产，除证监会文件所披露者外，本公司及其附属公司实质上遵守该等租赁协议，并持有有效的租赁权益，且无任何留置权(准许留置权除外)。本公司或其任何附属公司均无任何不动产，亦从未拥有任何不动产。

第5.13节。诉讼悬而未决。除证监会文件所披露者外，并无任何重大行动待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司、或彼等各自的高级职员、董事或主要雇员并无因此而面临重大行动，或据本公司所知，该等行动个别或整体将合理地预期会产生重大不利影响。除证监会文件所披露者外，据本公司所知，任何政府当局并无就本公司或其任何附属公司、或彼等各自的高级职员、董事或主要雇员进行任何调查待决或威胁，或据本公司所知，有关行动将个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。除证监会文件所披露者外，本公司或其任何附属公司并无采取任何行动或进行任何调查，或本公司或其任何附属公司拟发起任何行动或调查。本公司或其任何附属公司并无受制于任何政府命令、未履行判决或任何公开禁制令，而该等政府命令、未履行判决或任何公开禁制令可合理地个别或合共预期对本公司完成本协议、注册权协议及其他交易文件所拟进行的交易的能力产生重大不利影响。

第5.14节。遵纪守法。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守适用于本公司或任何该等附属公司或其各自财产或资产的任何法律，且并无失责或违反，除非该等失责或违规行为个别或整体而言不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.15节。一定的费用。本公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人士、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。投资者不应就任何费用或其他人士或其代表就本公司或其附属公司因交易文件预期的交易而产生的第5.15节所述类型的费用而提出的任何索偿承担任何责任。

第5.16节。披露。本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投资者或其任何代理人、顾问或大律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的资料，但交易文件拟进行的交易是否存在除外。本公司理解并确认，投资者在根据登记声明进行股份转售时将依赖上述陈述。本公司或其任何附属公司为交易文件的目的或与交易文件相关的目的或与交易文件相关的所有向投资者提供的关于本公司及其子公司、其业务和交易文件(包括但不限于其所属的交易文件(经披露附表修改)中所载的本公司的陈述和担保)向投资者提供的所有披露。在该等资料注明日期或核证日期当日，该等资料在各重要方面均属真实及正确，且并无载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使该等陈述在当时并无误导性。本公司或其任何附属公司自2022年1月25日以来发布的每份新闻稿在发布时并未(或, 如在截止日期前由本公司或其任何附属公司发出的较后日期的新闻稿修订或取代，或由本公司在截止日期前向委员会提交或提交的较后日期的委员会文件修订或取代，则在发出该较后日期的新闻稿或提交或提交该委员会文件(视何者适用而定)时，如该等文件载有对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的重大事实，则该等陈述并无误导性。

第5.17节。业务的运作。

(A)本公司及其附属公司已及时取得并持有所有物质许可证(“材料许可证“)必须拥有、租赁或经营其各自的财产和资产，并按目前进行的方式经营其各自的业务，但如未能获得这些财产和资产，则合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。为免生疑问，材料许可证包括但不限于所有重要的FAA和TSA证书、许可证、同意、豁免、评级、批准和其他授权和许可，这些都是公司及其子公司目前按照委员会文件所述开展各自业务所需的。除证监会文件所披露者外，且个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不良影响者除外，(A)本公司或其一间附属公司已妥为及有效地取得每项重要许可证，并根据其条款具有十足效力，(B)本公司或其任何附属公司并无收到任何有关撤销、取消或终止任何重大许可证的尚未发出的书面通知，(C)据本公司所知，该等许可证于终止或在一般适当时间届满时，概不会按与其现有条款及条件大体相似的条款及条件于正常业务过程中续期或重新发出；(D)并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无威胁要求撤销、取消、限制、限制或终止任何重大许可证；及(E)本公司及其附属公司遵守适用于彼等的所有重大许可证。本第5.17(A)节不涉及环境问题，此类项目是第5.18节的主题。

(B)除证监会文件所披露或合理地预期不会个别或合共产生重大不利影响外，本公司或其一间附属公司拥有及拥有本公司及其附属公司在进行本公司及其附属公司的业务时所使用或持有的所有知识产权的所有权利、所有权及权益，或拥有使用该等知识产权的许可证或其他权利。除委员会文件所披露者外，据本公司所知，截至本报告日期，本公司尚未收到任何通信，指控本公司或其任何附属公司侵犯或通过开展业务侵犯任何其他人的知识产权。据本公司所知，本公司或其任何附属公司营销或销售的任何产品或服务均未侵犯任何其他人的任何知识产权，而违反该等知识产权的个别或整体行为可合理地预期会产生重大不利影响。除委员会文件所披露者外，本公司或其一间附属公司已取得并拥有有效许可证，以使用本公司及其附属公司拥有或租赁的或本公司以其他方式提供给其员工以供其业务使用的电脑及其他软件电子设备上的所有软件程序，除非未能个别或整体地预期不会产生重大不利影响。除委员会文件中披露的情况外，除标准最终用户目标代码许可协议下的商业可用软件产品外，不存在未解决的实质性选择、许可、协议、索赔, 与本公司或本公司任何附属公司的知识产权有关的任何形式的产权负担或共享所有权权益，本公司或其任何附属公司亦不受任何其他人士的专利、商标、服务商标、商号、版权、商业秘密、许可证、信息、专有权利及程序方面的任何重大期权、许可证或协议的约束或协议的任何一方。本公司或其任何附属公司并无雇员或顾问拥有任何与本公司或该等附属公司现正进行及拟进行的业务有关的知识产权。据本公司所知，其任何雇员或顾问(或本公司目前拟聘用的人士)在受雇前由本公司或其任何附属公司(包括以前的雇员或顾问)所作的任何发明，将不需要使用。

第5.18节。环境合规性。(A)本公司及其附属公司均遵守并一直遵守所有环境法；(B)并无排放或威胁排放任何污染物、污染物或有毒或有害物质、物质或废物或石油或其任何部分(各a“有害物质“)在公司或其子公司目前或以前拥有、租赁或以其他方式使用的任何地点上、之上、进入或从任何地点；(C)公司或其任何子公司产生的危险物质没有被处置或停在任何已列入任何已公布的美国联邦、州或地方”超级基金“地点清单或美国任何政府当局公布的任何其他类似危险或有毒废物地点清单的地点；(D)本公司或其任何附属公司所拥有或营运的任何场地上并无地下储存罐，其上并无使用或储存任何含有多氯联苯或多氯联苯的设备，亦无储存有经修订的《资源节约及回收法》所界定的危险废物，但符合环境法的危险废物储存除外；及(E)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局有关违反任何环境法的通知。

第5.19节。材料合同。除委员会文件中另有规定外，委员会文件中所描述的实质性合同的描述在所有实质性方面都公平地提出了要求展示的信息，并且没有要求在委员会文件中描述或作为证物存档的性质的重大合同，这些合同没有按要求描述或归档；在证监会文件中明确提及的本公司或其任何附属公司与第三方之间的所有重大合同均为本公司或其一家或多家附属公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则的限制，且除非任何此类合同未能按照其条款强制执行，则不会有合理的理由预期其个别或整体不会产生重大不利影响。根据合同，本公司或其任何子公司不存在重大违约、违约事件或违约，据本公司所知，截至本合同日期，不存在将或可能构成重大违约、违约事件或违约的事实或情况。

第5.20节。与附属公司的交易。除赔偿协议、雇佣关系及在正常业务过程中支付补偿、福利及开支补偿及垫款及按公平条款订立交易外，且除证监会文件另有规定外，本公司或其任何附属公司与本公司任何董事、行政人员或其他联营公司或其直系亲属之间并无订立根据交易所法规S-K第404项须予披露的合约。

第5.21节。雇员；劳动法。除委员会文件所述外，本公司不存在与本公司员工的重大劳资纠纷，或据本公司所知，即将发生的劳资纠纷；本公司不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在任何现有、威胁或即将发生的劳资纠纷，合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的州和联邦法律，包括与工资、工时、工人分类和集体谈判有关的法律。除委员会文件所披露者外，本公司或其任何附属公司的雇员没有或曾经由工会、工业组织或类似的雇员代表受雇于本公司或其任何附属公司，而本公司或其任何附属公司亦不是或曾经是集体谈判协议、集体协议、工作场所协议或与工会、工业组织或类似的雇员代表订立的集体谈判协议、集体协议、工作场所协议或任何其他重要合约的一方，或受其约束。除证监会文件所披露者外，就本公司或其任何附属公司的任何雇员或曾就本公司或其任何附属公司提供服务的任何其他个人而言，本公司或其任何附属公司并无存在或据本公司所知受到威胁的罢工、停工或停工，而该等服务将合理地预期会产生重大不利影响。

第5.22节。收益的使用。本公司向投资者出售股份所得款项，将由本公司及其附属公司按照根据注册权协议提交的任何注册说明书(及其任何生效后修订)及其任何招股章程副刊所载招股章程所载方式使用。

第5.23节。《投资公司法》地位。根据注册权协议提交的任何登记声明(及其任何生效后修订)及任何招股章程副刊所载的招股章程所载的出售股份所得款项将于完成交易文件所预期的交易及运用出售股份所得款项后完成，因此，本公司将不会被要求注册为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”。

第5.24节。员工福利计划。除委员会文件所披露者外，本公司或其附属公司已作出所有规定供款，除ERISA第I(B)章第6部分所述的健康计划持续承保责任外，对任何雇员福利计划不承担任何责任，并已在所有重大方面遵守有关任何该等雇员福利计划的所有适用法律。没有任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、要求、调查或审计待决，或据公司所知，对任何员工福利计划(福利的常规索赔除外)或与公司的雇佣做法有关的诉讼、索赔、诉讼、程序、要求、调查或审计待决或受到威胁。本公司及其附属公司并不维持、赞助或资助ERISA第3(37)节所界定的任何“多雇主计划”，亦不维持、赞助或资助经修订的1986年《国税法》第413节所界定的任何“多雇主计划”(代码“)、《雇员退休保障条例》第3(40)条所界定的任何”多雇主福利安排“、《雇员退休保障条例》第3(35)条所界定的任何”固定福利退休金计划“、或向除该守则第4980B条所规定以外的被解雇雇员或退休人员提供医疗保险或人寿保险福利的任何计划。

第5.25节。税金。除证监会文件所披露者外，或(A)本公司或其任何附属公司并无任何应缴及应付的重大税款未及时缴交，(B)本公司或其任何附属公司并无应计及未缴税款，不论是否经评估或争议，(C)本公司或其任何附属公司并无审核或审核任何报税表，及(D)本公司已按时提交其须提交的所有重要报税表，且实际上并无豁免任何年度适用的税务诉讼法规。

第5.26节。保险。本公司及其附属公司已就该等伤亡事件订立完全有效及生效的保险单，该等保险对本公司及其附属公司等公司而言属合理及惯常的，金额合理充足。

第5.27节。豁免注册。在符合并依赖于投资者在此作出的陈述、担保和契诺的情况下，公司根据本协议的条款和条件向投资者提供和出售证券，不受证券法第4(A)(2)节和规则D第506(B)条规定的登记要求的约束；然而，在投资者的要求下并经其明确同意(包括但不限于第4.10至4.13节所述的投资者的陈述、担保和契诺)，根据本协议由投资者发行或在生效日期后为投资者的利益发行的证券应仅作为DWAC股票发行给投资者或其指定人，并且不会带有注明根据联邦或州证券法转售此类证券的限制的图例，也不受停止转让指示的约束。

第5.28节。没有一般性的征集或广告。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(属D条所指)。

第5.29节。没有集成产品。本公司或其任何联属公司或代表彼等行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券的要约或销售，或要求本公司根据证券法向投资者登记任何证券的要约、发行及销售，不论是透过与先前发售的整合或其他方式，或导致本次证券的发售须根据任何适用的股东批准规定(包括但不限于交易市场的规则及规例)获得本公司股东的批准。本公司、其附属公司、其附属公司或代表其行事的任何人士均不会采取前一句中提及的任何行动或步骤，要求本公司根据证券法向投资者登记任何证券的要约、发行及出售，或使任何证券的发售与本公司的任何其他证券发售整合。

第5.30节。稀释效应。该公司知道并承认，发行这些证券可能会对现有股东造成稀释，并可能大幅增加普通股的流通股数量。本公司进一步确认，其根据VWAP购买通知的条款及根据日内VWAP购买通知(视情况而定)的条款根据本协议发行承诺股及发行股份的责任在任何情况下均为绝对及无条件的，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

第5.31节。操纵价格。本公司或其任何高级人员、董事或联属公司，据本公司所知，并无任何代表他们行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在或意图导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或采取任何导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或在未来合理地预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，而在每种情况下，均没有为促进出售或转售任何证券而采取任何行动，(Ii)出售、竞投、购买、或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿。本公司及其任何高级管理人员、董事或关联公司在本协议期限内都不会采取任何行动，据本公司所知，任何代表他们行事的人在本协议期限内都不会采取前一句话中提到的任何行动。

第5.32节。证券法。本公司已遵守并将遵守所有适用的联邦和州证券法，包括但不限于证券法的适用要求，这些法律与本协议项下证券的发售、发行和销售有关。每份登记声明在向证监会提交并在证监会宣布生效时，应满足证券法的所有要求，即投资者根据证券法第415条规定的登记权协议，以当时的市场价格而不是固定价格，以延迟或连续的方式登记转售其中包括的应登记证券。本公司目前不是规则144(I)(1)(I)中确定的发行人，或自2022年1月31日以来一直不是发行人。本公司是规则144(I)(1)(Ii)中确定的发行人，因为它在2022年1月31日之前是规则144(I)(1)(I)中确定的发行人。本公司已于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交了最新的“10号表格信息”(根据证券法第144(I)(3)条的定义)，反映了其作为非空壳公司实体的地位。

第5.33节。上市和维护要求；DTC资格。普通股是根据《证券交易法》第12(B)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司也未收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。本公司并无接获交易市场(或如普通股当时在合资格市场上市，则为该合资格市场)发出的通知，表示本公司不符合该交易市场(或该合资格市场，视何者适用而定)的上市或维持规定。本公司遵守交易市场所有适用的上市及维护规定。普通股可以通过DTC在托管人的存取款(“)以电子方式发行和转让给第三方。”DWAC“)交付系统。本公司尚未收到DTC发出的通知，大意是暂停或限制DTC就普通股接受额外的普通股存款、电子交易或簿记服务。

第5.34节。接管保护的适用。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使本公司章程或经修订的特拉华州一般公司法(经修订)项下的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似反收购条文不适用于投资者，而该等条文是或可能会因投资者及本公司履行各自的责任或行使交易文件(视乎适用而定)下的各自权利而适用于投资者，包括但不限于本公司发行证券及投资者对证券的拥有权。

第5.35节。不得非法支付任何款项。自2022年1月25日以来，除非不遵守或不遵守此类法律将不会个别或总体合理地预期会产生重大不利影响，否则：(1)本公司、其任何子公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何高级管理人员、董事经理、员工、代理人或代表，在每一种情况下，没有违反任何适用的反腐败法，(2)本公司或其任何附属公司均未被裁定违反任何反贪污法，或因违反任何适用的反贪污法而接受政府当局的任何调查，据本公司所知，亦未有任何调查受到威胁或悬而未决；(3)本公司或其任何附属公司均未进行或展开任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露根据或与违反任何反腐败法有关的任何指称行为或不作为；(4)本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，就任何实际或潜在违反任何适用的反腐败法的行为向政府当局进行询问或引证，也没有任何此类通知、询问或引证受到威胁或正在等待，且(5)本公司及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法。任何高管、董事、经理或据本公司所知，本公司或其任何子公司的员工、代理人或成员均不是《反海外腐败法》所指的外国官员。

第5.36节。国际贸易。

(A)本公司及其附属公司，以及据本公司所知，在任何情况下代表本公司或其任何附属公司行事的本公司及其附属公司的每名高级人员、董事经理、雇员、代理人或代表，目前及自2022年1月25日以来一直遵守所有适用的国际贸易法和反贪法。

(B)本公司及其附属公司的每一家公司，自2022年1月25日起，均已并自2022年1月25日起拥有根据国际贸易法和根据国际贸易法获得的任何许可，出口、再出口、转让和进口产品、技术数据和服务所需的所有必要的许可证、许可证豁免和其他实质性同意、通知、豁免、批准、命令、授权、登记、声明、分类和备案，包括与公司及其子公司的启动活动和雇用任何外国人员有关的许可证。

(C)本公司或其任何附属公司均不是受限制方，美国政府的任何机构均未拒绝、暂停或以其他方式剥夺本公司或其任何附属公司的出口或进口特权。本公司或其任何子公司均未受到美国实施的任何经济制裁，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院实施的制裁。本公司或其任何子公司不得违反国际贸易法与任何来自受制裁国家的人员、位于受制裁国家的人员、组织的人员或通常居住在受制裁国家的人员签订合同、聘用或雇用任何人员。

(D)自2022年1月25日以来，本公司或其任何子公司均未(I)因过去或现在违反任何适用的国际贸易法或反腐败法而受到政府当局的任何调查，(Ii)进行或启动任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露因违反任何国际贸易法或反腐败法而引起或与之有关的任何指控行为或不作为，或(Iii)收到政府当局的任何书面通知或传票，以说明任何实际或潜在的违反任何适用的国际贸易法。

第5.37节。IT系统。除非(I)信息技术系统运行正常，且足以满足本公司及其子公司当前的业务需求，(Ii)据本公司所知，目前用于向客户提供重要产品的信息技术系统在本合同日期之前的两年内未发生任何未经授权的入侵或安全漏洞，或发生重大故障，(Iii)本公司设有足够及商业上合理的保安控制及备份及灾难恢复计划及程序，及(Iv)据本公司所知，自2022年1月25日以来，并无任何未经授权入侵或入侵资讯科技系统的情况发生，以致根据任何法律规定，本公司或其任何附属公司须将该等入侵或入侵通知客户或雇员。

第5.38节。遵守数据安全要求。据本公司所知，在收集、存储、转移(包括但不限于任何跨国转移)和/或使用任何信息或受保护数据方面，本公司及其子公司一直遵守所有隐私和安全要求。本公司及其子公司制定了商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护本公司或其子公司或代表其维护和收集的所有系统、信息和受保护数据的机密性、完整性和可用性。除证监会文件所载及据本公司所知外，本公司或其任何附属公司均未发生任何危及本公司或其附属公司的网络、系统、数据或信息的完整性或可用性的安全事故。据本公司所知，本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守有关资料遗失、失窃及违反保安通知义务的所有隐私及安全规定。本公司或其附属公司均未收到或提供任何有关任何索赔、行动、调查、查询或涉嫌违反隐私及安全规定或任何其他安全事件的书面通知。

第5.39节。没有取消资格的事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与特此拟发行的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、或在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(该术语根据证券法第405条定义)(各、一、一发行人承保人)受到证券法(A)下第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格的限制取消资格事件“)，但《证券法》规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

第5.40节。市值。截至本协议日期，由本公司关联公司以外的人士(根据第144条，直接或通过一个或多个中介机构控制，或由本公司控制，或与本公司共同控制的那些人)持有的本公司未偿还有表决权和无表决权普通股(定义见证券法第405条)的总市值非关联公司股份“)相当于9,365,549.13美元(计算方法为：(I)本协议日期起60天内本公司普通股在交易市场上的最高收盘价乘以(Ii)非关联股份数量)。

第5.41节。新兴成长型公司地位。截至截止日期，本公司是，自生效之日起，本公司将成为证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”，该法案经2012年的JumpStart Our Business Startups Act修订。

第5.42节。较小的报告公司状态。截至截止日期，本公司是，自生效之日起，本公司将成为交易法第12b-2条所界定的“较小的报告公司”。

第5.43节。经纪人/交易商关系；FINRA信息。本公司或任何附属公司均不需要(I)根据交易所法案的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接通过一个或多个中介机构控制“会员”或“会员的联系人”(定义见FINRA手册)。提供给投资者、BRS或他们的律师的所有信息，特别是BRS在公司、其律师、高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或期权的持有人向FINRA提交的FINRA备案(和相关披露)中使用的信息，以及与交易文件预期的交易相关的收购公司任何证券的信息，都是真实、完整、正确的，并符合FINRA的规则以及根据FINRA规则提供给FINRA的任何信件、文件或其他补充信息。

第5.44节。保证金规则。委员会文件中所述公司发行、出售和交付股票或其收益的运用均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

第5.45节。确认与投资者和BRS的关系。本公司确认并同意，在法律允许的最大范围内，就本协议、注册权协议及交易文件拟进行的交易而言，投资者仅以独立买方的身份行事，而BRS则就交易文件拟进行的交易作为投资者的代表，而不代表包括本公司在内的任何其他方。公司进一步承认，虽然投资者将被视为交易文件中某些交易的法定“承销商”，但根据1934年证券交易法第15(A)条的规定，投资者是交易商，不需要在证券交易委员会注册为经纪交易商。本公司进一步确认，投资者及其代表并无就本协议、注册权协议及交易文件拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而投资者或其任何代表(包括BR)或代理人就此提供的任何意见仅属投资者收购证券的附带事宜。本公司及投资者理解并承认BRS的员工可就交易文件及拟进行的交易与本公司讨论市场颜色、VWAP购买通知及日内VWAP购买通知的时间及参数考虑因素及其他相关资本市场考虑因素, 在任何情况下都代表投资者。本公司确认并同意，投资者并无就交易文件所拟进行的交易作出任何陈述或保证，除非该等交易文件具体载于第IV条。

第5.46节。确认投资者的关联关系。投资者的联属公司，包括BRS，为其本身及客户的账户从事广泛的活动，包括企业融资、合并及收购、商业银行业务、股票及固定收益销售、交易及研究、衍生工具、外汇、期货、资产管理、托管、结算及证券借贷。在各自的业务过程中，投资者的联属公司可直接或间接持有多头或空头头寸、交易或以其他方式进行本公司的债务或股本证券、银行债务或与本公司有关的衍生产品的活动。任何此类头寸将独立于投资者在公司的头寸而设立和维持。此外，于任何给定时间，投资者的联营公司(包括BRS)可能已经或将来可能被一个或多个实体聘用，而这些实体可能是本公司的竞争对手，或在其他方面对本公司不利，涉及与交易文件预期的交易无关的事宜，而投资者的联营公司(包括BRS)可能已经或将来可能会就与交易文件预期的交易无关的事宜向本公司提供投资银行或其他服务。投资者的任何联营公司代表本公司进行的活动可能会导致实际或表面上的利益冲突，因为投资者的利益可能与本公司的利益相冲突。本公司明确承认，一方面投资者参与交易文件预期的交易，另一方面投资者的关联公司代表公司进行与交易文件预期的交易无关的活动，从而获得利益, 并了解在这方面可能出现的冲突或潜在利益冲突，并已咨询其认为适当的独立顾问，以便了解和评估与这些潜在利益冲突相关的风险。根据适用的法律和法规要求，投资者的适用关联公司已采取政策和程序，以建立和保持其研究部门和人员独立于其投资银行部门和投资者。因此，受雇于投资者的联属公司的研究分析师可能会对本公司或交易文件拟进行的交易持有与投资者不同的观点、作出声明或提出投资建议或发表研究报告。

第六条
其他公约

本公司与投资者的契约如下，投资者与本公司的契约如下，其中一方的契约是为了另一方的利益，在投资期内(以及就本公司而言，根据第8.3节规定的本协议终止后的一段时间内)：

第6.1节。证券合规性。本公司应通知证监会及交易市场(如适用)交易文件所拟进行的交易，并应根据交易文件的条款采取一切必要行动、进行所有程序及取得所有注册、许可、同意及批准，以合法及有效地向投资者发行证券。

第6.2节。普通股预留。本公司已备有，且本公司应随时保留并保持所需的授权但未发行的普通股股份总数，不受股东的优先购买权和其他类似权利的限制，以使公司能够及时实施：(I)发行和交付所有根据本条款第10.1(Ii)(A)条将在本条款第10.1(Ii)(A)节规定的时间内发行和交付给投资者的初始承诺股票；(Ii)在第10.1(Ii)(B)节规定的时间内，发行和交付根据本协议第10.1(Ii)(B)节向投资者发行和交付的所有额外承诺股；(Iii)发行、出售和交付根据本协议实施的每笔VWAP购买的所有股份，在本条款(Iii)的情况下，至少在公司向投资者交付与该VWAP购买相关的适用VWAP购买通知之前，以及(Iv)发行、出售和交付根据本协议进行的每笔VWAP购买。在本条款第(Iv)款的情况下，至少在本公司向投资者交付与该等日内VWAP收购相关的适用日内VWAP购买通知之前，就根据本协议达成的每一笔日内VWAP购买而将发行、出售和交付的所有股份的出售和交付。在不限制前述一般性的原则下，截至本协议日期，本公司已从其核准和未发行的普通股中继续保留：(A)25,000股普通股，仅用于发行本协议项下的所有初始承诺股，将在本协议第10.1(Ii)(A)节规定的时间内根据本协议第10.1(Ii)(A)节向投资者发行和交付，(B)75, (C)10,000,000股普通股，仅为发行额外承诺股而根据本协议第10.1(Ii)(B)条发行及交付予投资者，且(C)10,000,000股普通股，仅为根据一项或多项VWAP购买及根据一项或多项VWAP购买(视乎适用而定)发行股份，而本公司可全权酌情于本协议生效日期起及之后不时作出该等额外承诺股份。根据本协议根据VWAP购买及根据当日VWAP购买(视何者适用)为完成股份发行而预留的普通股股份数目可由本公司自生效日期起及之后不时增加，而该等预留股份数目自生效日期起及之后只可按根据本协议于生效日期及之后实际发行、出售及交付予投资者的任何VWAP购买及任何当日VWAP购买(视何者适用)的股份数目而减少。

第6.3节。注册和上市。本公司应尽其商业上合理的努力，使普通股继续根据交易所法案第12(B)条登记为一类证券，并遵守其在交易所法案下的报告和备案义务，并且不得采取任何行动或提交任何文件(无论证券法或交易所法案是否允许)来终止或暂停此类登记，或终止或暂停其在交易所法案或证券法下的报告和备案义务，除非本文允许。本公司应尽其商业上合理的努力，继续在交易市场(或其他合资格市场)上市和交易其普通股以及投资者在本协议项下购买或收购的证券，并遵守本公司在交易市场(或其他合资格市场，视情况适用)的规则和法规下的报告、备案和其他义务。本公司不得采取任何可合理预期导致普通股在交易市场(或其他合资格市场，视情况而定)退市或暂停上市的行动。如本公司收到任何有关普通股在交易市场(或其他合资格市场，视情况而定)的上市或报价将于某一特定日期终止的最终及不可上诉通知，本公司应迅速(在任何情况下于24小时内)以书面通知投资者该事实，并应尽其商业合理努力促使普通股在另一合资格市场上市或报价。

第6.4节。遵纪守法。

(I)在投资期内，本公司(A)应遵守并促使每家子公司遵守适用于本公司及其子公司的业务和运营的所有法律、规则、法规和命令，但不会产生重大不利影响的法律、规则、法规和命令，以及(B)遵守证券法和交易法的适用条款，包括其下的法规M、适用的州证券或“蓝天”法律，以及交易市场(或合格市场，视情况适用)的适用上市规则，但个别或整体不适用的情况除外。禁止或以其他方式干扰本公司在任何重大方面订立和履行本协议项下义务的能力，或禁止或以其他方式干扰投资者在任何重大方面根据注册声明进行证券转售的能力。在不限制前述规定的原则下，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表他们行事的任何其他人，不得(1)使用任何公司资金进行非法捐款、付款、馈赠或娱乐，或向政府官员、候选人或政党或组织成员作出任何与政治活动有关的非法开支；(2)支付、收受或收受任何非法捐款、付款、开支或礼物。或(3)违反或不遵守任何出口限制、反抵制条例、禁运条例或其他适用的国内或外国法律和法规，包括但不限于反腐败法和国际贸易法。

(Ii)投资者应遵守适用于其履行其在本协议项下的义务以及其对证券的投资的所有法律、规则、法规和命令，但不会个别或整体禁止或以其他方式干扰投资者在任何重大方面订立和履行其在本协议项下的义务的除外。在不限制前述规定的情况下，投资者应遵守证券法和交易法的所有适用条款，包括其下的法规M、FINRA的规则和法规以及所有适用的州证券或“蓝天”法律。

第6.5条。记录和账簿的保存；尽职调查。

(I)投资者及本公司应各自保存记录，显示每笔VWAP收购的剩余总承诺额、剩余总限额、日期和VWAP购买股份金额，以及每笔VWAP盘中购买的日期和盘中VWAP购买股份金额。

(Ii)在符合第6.12节规定的情况下，本公司应不时于截止日期起及之后，在正常营业时间及发出合理通知后，向投资者提供投资者及/或其委任的一名或多名大律师合理要求进行尽职调查的惯常文件，以供投资者查阅及审阅；但在截止日期后，投资者持续尽职调查不得成为开始或投资者有义务接受本公司根据本协议及时交付予投资者的每份VWAP购买通知及每份VWAP购买通知的先决条件。

第6.6条。没有挫折；没有可变利率交易。

(I)没有挫折。本公司不得订立、公布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款会限制、大幅延迟、冲突或损害本公司履行其根据本公司作为订约方的交易文件所订义务的能力或权利，包括但不限于本公司于下午四时前向投资者交付(I)初步承诺股份的责任。(纽约时间)根据第10.1(Ii)(A)节规定，(Ii)根据第10.1(Ii)(B)节规定将在第10.1(Ii)(B)节规定的时间内向投资者发行和交付的额外承诺股份，(Ii)根据第10.1(Ii)(A)节规定的交易日向投资者发行和交付的额外承诺股份，以及(Iii)就本公司进行的每一次VWAP购买和每一次日内VWAP购买向投资者发行和交付的股份，在任何情况下，不迟于有关VWAP收购的适用购买股份交割日期及不迟于根据第3.3节就该等日内VWAP购买(视何者适用)而适用的购买股份交割日期。为免生疑问，本第6.6(I)条中的任何规定均不以任何方式限制本公司根据第8.2条终止本协议的权利(在任何情况下均受第8.3条的约束)。

(Ii)无浮动利率交易。本公司不得实施或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)，但与豁免发行有关的除外。投资者有权寻求针对本公司及其附属公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

第6.7条。公司的存在。本公司应采取一切必要步骤以维护和继续本公司的公司存在；但是，除非第6.8条另有规定，否则本协议的任何规定不得被视为禁止本公司与另一人进行任何基本交易。为免生疑问，第6.7节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第8.2节终止本协议的权利(在任何情况下均受第8.3节的约束)。

第6.8条。基本面交易。若VWAP购买通知或日内VWAP购买通知已送交投资者，而其内拟进行的交易尚未根据本协议第3.3条完全结算，则本公司不得进行任何基本交易，直至该等VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视何者适用)所涉及的根据VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)可向投资者发行的所有股份于交收全额结算日期后五(5)个交易日届满为止。

第6.9节。限售。

(I)除以下明文规定外，投资者承诺，自截止日期起至本协议期满或终止后的下一个交易日(包括该交易日)，如第VIII条(“限制期)，投资者、其唯一成员、其各自的任何高级职员、或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体(统称为受限制人士“上述每一项在本文中被称为”受限制人士“)将直接或间接(I)从事普通股的任何卖空或(Ii)套期保值交易，该交易就本协议第(I)及(Ii)条中的每一项为其本身或任何其他受限制人士的账户建立关于普通股的净空头头寸。尽管有上述规定，但各方明确理解并同意，本文所载任何内容均不禁止任何受限制人士在受限制期间内：(1)出售证券的“多头”(定义见SHO条例下颁布的第200条规则)；或(2)出售相当于投资者根据任何悬而未决的VWAP购买通知或任何悬而未决的日内购买通知(视情况而定)无条件有义务购买的普通股数量，但尚未根据本协议从公司或其转让代理收到，只要(X)投资者(或其经纪-交易商，(Y)本公司或其转让代理均不会因任何原因未能将该等股份交付予投资者或其经纪交易商，以使投资者在该等VWAP购买的适用购买股份交割日期及该等购买股份的适用交割日期将该等股份作为DWAC股份适时收取。根据本协议第3.3节规定的日内VWAP购买(视情况而定)。

(Ii)除上述事项外，就任何证券销售(包括上文第(I)段所允许的任何销售)而言，投资者应全面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，包括但不限于证券法和交易法的要求。

第6.10节。生效的注册声明。于投资期内，本公司应作出商业上合理的努力，以维持根据证券法向监察委员会提交的初始注册声明及每份新注册声明在根据注册权协议及根据注册权协议提交的适用注册期内的持续效力。

第6.11节。蓝天。本公司应采取必要的行动(如有)，以获得豁免或使本公司根据交易文件向投资者出售证券的资格，以及在投资者的要求下，投资者随后根据适用的州证券或“蓝天”法律转售可登记证券，并应在成交日期后不时向投资者提供任何此类行动的证据；然而，公司不得因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，(Y)在任何此类司法管辖区(Y)接受一般征税，或(Z)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。

第6.12节。非公开信息。本公司或其任何附属公司及其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不得向投资者披露有关本公司的任何重大非公开资料，除非本公司以FD规例预期的方式同时就此作出公告。如果本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员和代理人(根据投资者的合理善意判断)违反前述契约，(I)投资者应立即向本公司提供关于该违反行为的书面通知，以及(Ii)在向本公司提供该通知后，如果本公司未能在24小时内以书面向投资者证明该等信息不构成重大、非公开信息，或本公司未公开披露该等材料，在投资者提出要求后的两个交易日内，如果投资者在披露重大、非公开信息时持有任何股份，除本文件或其他交易文件中规定的任何其他补救措施外，投资者有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露该等重大、非公开信息，而无需本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的事先批准。投资者不对本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人承担任何责任。

第6.13节。经纪交易商。投资者应使用一家或多家经纪交易商(其中一家是BRS，投资者的联属公司)完成其根据交易文件(如适用)可能从本公司购买或以其他方式收购的证券的所有销售(如有)，该等交易文件(或谁)应是DTC参与者(统称为经纪-交易商“)。投资者应不时向本公司和本公司的转让代理提供本公司合理要求的有关经纪交易商的所有信息。投资者应独自负责经纪交易商(如有)的所有费用和佣金，这些费用和佣金不得超过惯例的经纪手续费和佣金，并只负责指定一名有资格获得DWAC股票的DTC参与者。

第6.14节。FINRA备案。公司应协助投资者和BRS准备BRS，并通过公开发售系统向FINRA的公司融资部提交根据FINRA规则5110就本协议拟进行的交易向FINRA提交的所有文件和信息。FINRA备案“)。与此相关，在BRS首次向FINRA提交FINRA申请之日或之前，公司应通过电汇立即可用的资金向FINRA支付与FINRA申请相关的适用申请费，公司应独自负责支付该费用。双方在此同意向对方和BRS提供所有必要的信息，并以其他方式及时协助对方和BRS，以便BRS根据第6.14节完成FINRA备案的准备和提交，并协助BRS迅速回应FINRA或其工作人员的任何询问或请求。本协议每一方应(A)迅速将FINRA向该方或其附属机构发出的任何通信通知另一方和BRS，包括但不限于FINRA或其工作人员提出的关于FINRA备案的任何修改、补充或补充信息的请求，并允许另一方和BRS预先审查任何提交给FINRA的书面通信；(B)向另一方和BRS提供它们与其附属公司及其各自的代表和顾问以及FINRA或其工作人员之间的所有书面通信、备案和通信的副本。关于本协议、注册权协议或交易文件中预期的交易。本合同双方同意尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的行动，并协助和配合另一方和BRS采取一切必要的行动。, 为使BRS在实际可行的情况下尽快获得FINRA的书面确认，表明FINRA的公司融资部已决定不对交易文件预期的交易条款的公平性和合理性提出任何异议，BRS应采取适当或可取的措施。尽管本协议有任何相反规定，除非BRS收到FINRA的书面确认，表明FINRA的公司融资部已决定不对本协议预期的交易条款的公平性和合理性提出任何异议，否则不应发生生效日期。

第6.15节。秋。根据FINRA第5121条(“第5121条”)的要求，本公司特此确认，Northland Securities，Inc.将作为第5121条所指的“合格独立承销商”提供与证券发行和销售相关的服务。

第6.16节。披露时间表。

(I)公司可不时根据需要更新披露时间表，以满足第7.2(I)节和第7.3(I)节规定的条件(在第7.3(I)节规定的条件与第7.2(I)节所述条件有关的特定购买条件满足时间内)。就本第6.16节而言，合规性证书明细表中的任何披露应视为披露明细表的更新。即使本协议中有任何相反的规定，根据第6.16节对披露时间表进行的任何更新都不能纠正任何违反本协议中包含的、在更新之前对本公司作出的陈述或保证的行为，也不影响投资者对此的任何权利或补救。

(Ii)尽管《披露明细表》或本协议中有任何相反规定，《披露明细表》的任何明细表中所包含的信息和披露应被视为已披露，并通过引用并入《披露明细表》的任何其他明细表中，如同该明细表中已完全列明该等信息和披露的适用性。披露明细表中披露的任何信息项不应被解释为本协议要求披露此类信息。除本协议明确规定外，本协议中规定的此类信息和门槛(无论是基于数量、定性特征、金额或其他方面)不得用作解释本协议中的术语“重大”或“重大不利影响”或其他类似术语的基础。

第6.17节。在某些事件发生时交付合规证书和降低负面保证函。在紧随以下三(3)个交易日内：(I)公司向委员会提交的每个日期(A)根据《交易法》提交的Form 10-K年度报告，(B)包含修订(或重述)财务信息或对先前提交的Form 10-K年度报告的重大修订的Form 10-K/A，(C)根据《交易法》Form 10-Q的季度报告，或(D)表格8-K的最新报告，其中载有根据《交易法》经修订(或重述)的财务资料(不包括根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料，或根据表格8-K第8.01项披露有关根据第144号财务会计准则声明将某些财产重新分类为非持续经营的资料)；和(Ii)(A)对初始注册表的每一项后生效修正案、(B)每一份新注册表及(C)对每项新注册表的每项后生效修正案的生效日期，在任何情况下，每个日历季度不超过一次(每个、a申述日期“)，本公司应(I)向投资者交付一份日期为向投资者交付之日的合规证书，以及(Ii)促使向投资者提供一份由外部法律顾问向投资者提交的、日期为交付给投资者之日的意见和负面保证函，基本上采用本公司和投资者在本协议日期前共同商定的格式，经必要修改以涉及新的注册声明或对初始注册声明或新注册声明的生效后修订，以及载于注册说明书或生效后修订内的招股章程，而该等修订当时已由截至该函件发出日期的招股章程补编修订或补充(以适用者为准)。降低负面保证信“)。如果(A)公司已根据第10.4条，在不迟于适用的陈述日期前一(1)个交易日向投资者发出书面通知(副本给其律师)，说明公司决定暂停交付未来VWAP购买的VWAP购买通知，并交付未来VWAP购买的日内VWAP购买通知(各一份)，则提供上一句中确定的文件的要求应就任何陈述日期征收费用。未来暂停申购“)(特此确认并同意，未来采购暂停不得限制、更改、修改、改变或以其他方式影响本公司或投资者在交易文件项下的任何权利或义务，该等权利或义务涉及尚未按照本协议的条款和条件完全结算的任何未决VWAP收购和任何未决的日内VWAP收购(视情况而定)，双方应充分履行各自在交易文件项下关于任何此类未决VWAP收购和任何未决的日内VWAP收购的义务)。及(B)上述申述日期不在紧接VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)购买日期之前的交易日开始至第三日(3)结束的期间内^研发)全额结算日期之后的交易日，以及向投资者发行根据该等VWAP购买或该日内VWAP购买(视情况而定)可向投资者发行的所有股票的交易日，收费应持续到(1)紧接VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)购买日期之前的交易日，对于该日历季度而言，这两个交易日应被视为代表日期，及(2)下一个发生代表日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在未来购买暂停生效的陈述日期之后交付VWAP购买通知或日内VWAP购买通知，且没有向投资者提供第6.17节第一句第(I)和(Ii)款中确定的文件，则在本公司于购买日期向投资者交付该VWAP购买通知或该日内VWAP购买通知(视情况而定)之前，本公司应向投资者提供本第6.17节第一句第(I)和(Ii)款中确定的文件，日期为适用购买日期。

第七条

成交、开工和购买的条件

第7.1节。结案前的条件。结案须在结案日满足本第7.1节中规定的各项条件。

(I)投资者陈述和担保的准确性。本协议所载投资者的陈述及保证(A)不受“重要性”规限的陈述及保证于成交日期在各重大方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证于另一日期生效，则该等陈述及保证于该另一日期在所有重大方面均属真实及正确；及(B)该等陈述及保证于成交日期属真实及正确，但如该等陈述及保证于另一日期属真实及正确，则该等陈述及保证于该其他日期属真实及正确者除外。

(Ii)公司陈述和保证的准确性。本协议中所包含的公司的陈述和保证，(A)不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，应在截止日期时在所有重要方面真实和正确，除非该等陈述和保证在另一个日期是真实和正确的，在这种情况下，该等陈述和保证应在该另一个日期在所有重要方面真实和正确，以及(B)在截止日期时，符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证应真实和正确，除非该等陈述和保证在另一个日期是真实和正确的，在这种情况下，此类陈述和保证在该其他日期应真实无误。

(3)支付投资者费用偿还；发行初始承诺股。在交易结束日或之前，公司应已根据第10.1(I)条向投资者(或投资者律师)指定的账户电汇即时可用资金，并已根据第10.1(I)条支付投资者费用报销，所有投资者费用报销应在生效日期全额赚取且不可退还，无论是否根据本协议进行或结算任何VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议的任何后续终止。在截止日期，公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，要求其在不迟于下午4点之前向投资者发出。(纽约市时间)在紧接交易结束日之后的第一个交易日，投资者或其指定人(在这种情况下，该指定人的名称应已在截止日期前提供给公司)的代表初始承诺股的证书或记账声明，作为投资者签署和交付本协议的代价。该证书或账簿结算单应通过电子邮件和隔夜快递的方式交付给投资者，地址见本协议第10.4节。为免生疑问，无论任何VWAP购买或日内VWAP购买是否由本公司实施或根据本协议结算，或本协议的任何后续终止，所有初始承诺股份应于生效日期全额赚取。

(4)结清交付成果。在结束时，本协议和双方签署的注册权协议的对应签名页应按照第2.2节的规定交付。在签署和交付本协议和注册权协议的同时，投资者律师应已收到(A)本公司和投资者在本协议日期之前共同商定的格式的、日期为截止日期的公司外部律师的意见，(B)本公司以本协议附件B的形式提供的、日期为截止日期的结束证书，及(C)根据本公司第10.1(Ii)(A)条向投资者或其指定人发行代表初步承诺股的证书或账簿结算书的不可撤销指示副本。

第7.2节。生效前的条件。本协议项下公司开始交付VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的权利，以及投资者接受本协议项下公司及时交付给投资者的VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的义务，取决于在开始时对本第7.2节所述各项条件的初步满足。

(I)公司陈述和保证的准确性。本协议(A)中所包含的公司的陈述和保证，如不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，则在作出时应在所有重要方面真实和正确，并应在生效之日起在所有重要方面真实和正确，其效力和效力与在该日期作出的相同，但该等陈述和保证以另一日期为限，在这种情况下，该等陈述及保证应于该其他日期在各重大方面均属真实及正确，及(B)经“重大”或“重大不利影响”限定的陈述及保证在作出时应属真实及正确，且于生效日期时应属真实及正确，其效力及作用犹如于该日期作出一样，但如该等陈述及保证于另一日期作出，则该等陈述及保证于该另一日期应属真实及正确。

(Ii)公司的表现。本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守本协议及注册权协议所规定本公司于生效日期或之前须履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件。公司应在开工之日向投资者交付符合条件的证书，基本上采用本合同附件中的附件C的格式(“合规证书”).

(3)有效的初始注册声明。根据注册权协议第2(A)节本公司须向证监会提交的涵盖投资者转售其中所列可登记证券的初始注册说明书，须已由证监会根据证券法宣布为有效，而投资者应获准利用其中的招股章程转售(I)所有初步承诺股份、(Ii)所有额外承诺股份及(Iii)该等招股说明书所包括的所有股份。

(四)无重大告示。下列事件不会发生或继续发生：(A)委员会或任何其他政府当局收到任何请求，要求提供与初始注册书、其中所载招股说明书或其任何招股说明书补编有关的任何补充资料，或对初始注册书、其中所载招股说明书或其任何招股说明书补编进行任何修订或补充；(B)监察委员会或任何其他政府当局发出任何停止令，暂停初始注册声明的效力，或禁止或暂停使用其中所载的招股章程或其任何招股章程补编，或暂停任何司法管辖区内证券发售或出售的资格或豁免资格，或为此目的而展开或拟展开任何法律程序；(C)FINRA反对交易文件所拟进行的交易的条款，或(D)发生任何事件或存在任何事实状况或状况，使初始注册书、招股章程或其任何招股章程补编中有关重要事实的任何陈述不真实，或要求对当时在初始注册书中所作的陈述作出任何增补或更改，招股章程或其任何招股章程补编，以陈述证券法规定须在招股章程或任何招股章程补编内述明的重要事实，或为使当时在招股章程或任何招股章程补编内所作的陈述(就招股章程或任何招股章程补编而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性而必须述明的重要事实。, 或要求修改初始注册声明或其中包含的招股说明书或其任何招股说明书副刊，以符合证券法、任何适用的州证券法或任何其他法律。本公司不会知悉任何可合理预期会导致初始注册声明暂停生效或禁止或暂停使用其中所载招股章程或其任何招股章程副刊与投资者转售须注册证券有关的任何事件。

(V)委员会的其他备案文件。本报告和表格D应已按照第2.3节的要求向委员会提交。初始注册说明书中包含的最终招股说明书应根据第2.3节和《注册权协议》在生效前向委员会提交。根据交易法的报告要求，本公司必须向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)节规定必须提交的所有材料，均应提交给委员会。

(六)普通股不得暂停交易或发出退市通知。普通股的交易尚未被证监会、交易市场或金融监管局暂停(除非公司同意的有限期限的暂停交易应在生效日期前终止)，公司将不会收到任何关于普通股在交易市场的上市或报价应在确定的日期终止的最终和不可上诉的通知(除非在确定的日期之前，普通股在任何其他符合资格的市场上市或报价)，也不会对接受普通股的额外存款施加任何暂停或限制。DTC就持续进行的普通股提供电子交易或簿记服务，本公司不应收到DTC发出的任何通知，大意是暂停或限制DTC就普通股接受额外的普通股存款、电子交易或簿记服务(除非在暂停或限制之前，DTC已书面通知本公司已决定不施加任何该等暂停或限制)。

(七)遵纪守法。本公司应已遵守与本协议及本协议所属其他交易文件的签署、交付和履行以及完成拟进行的交易有关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、法规和条例，包括但不限于，本公司应已获得任何适用的州证券或“蓝天”法律所要求的所有许可和资格，用于本公司向投资者提供和出售证券以及投资者随后转售可登记证券(或应可获得豁免)。

(Viii)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、登录、公布、威胁或认可任何法规、法规、命令、法令、令状、裁决或禁制令，禁止完成或会对交易文件中预期的任何交易进行实质性修改或延迟。

(Ix)无法律程序或诉讼。本公司或本公司任何附属公司、或本公司任何高级职员、董事或联属公司或任何附属公司寻求限制、阻止或更改交易文件所拟进行的交易，或寻求与该等交易相关的重大损害赔偿的诉讼、诉讼或法律程序，不得在任何仲裁员、任何法院或政府当局面前展开，亦不得针对本公司或任何附属公司、或本公司的任何高级职员、董事或联属公司展开任何政府当局的查询或调查。

(X)证券上市。根据本协议已发行及可能发行的所有证券，应于生效日期已获批准在交易市场(或合资格市场)上市或报价，但须受发行通知的规限。

(十一)无实质性不良影响。任何构成重大不利影响的条件、事件、事实状态或事件均不得发生或继续发生。

(Xii)没有破产程序。任何人不得根据任何破产法或任何破产法的含义对本公司提起诉讼。根据任何破产法或任何破产法的涵义，本公司不得(A)启动自愿案件，(B)同意在非自愿案件中针对其作出济助令，(C)同意任命本公司托管人或就其全部或几乎所有财产，或(D)为其债权人的利益进行一般转让。具司法管辖权的法院不得根据任何破产法作出以下命令或法令：(I)在非自愿情况下对本公司作出济助；(Ii)就本公司或其全部或几乎全部财产委任本公司托管人；或(Iii)命令本公司或其任何附属公司清盘。

(Xiii)作为DWAC股份发行的初始承诺股。根据第10.1(Iv)节，本公司应促使本公司的转让代理将相当于根据本条款第10.1(Ii)(A)节向投资者发行的初始承诺股数量的普通股数量记入投资者或其指定人在DTC的账户中作为DWAC股票。

(Xiv)交付生效日期不可撤销的转让代理指示和生效通知。生效日期不可撤销转让代理指示应已由本公司签署并送交本公司转让代理书面确认，而有关初始登记声明的生效通知应已由本公司外部律师签署并送交本公司转让代理，在各情况下，指示该转让代理根据本协议及登记权协议向投资者或其指定经纪交易商发行初始承诺股份、所有额外承诺股份及初始登记声明所包括的所有股份作为DWAC股份。

(Xv)股份保留。自生效之日起，公司应已从其授权和未发行的普通股中预留：(I)25,000股普通股，仅用于发行本协议项下的所有初始承诺股，将在本协议第10.1(Ii)(A)节规定的时间内根据本协议第10.1(Ii)(A)节向投资者发行和交付；(Ii)75,000股普通股，仅为发行额外承诺股而根据本协议第10.1(Ii)(B)条按第10.1(Ii)(B)条指定的金额及期间向投资者发行及交付；及(Iii)10,000,000股普通股，仅为根据VWAP购买及当日VWAP购买发行股份的目的，由本公司全权酌情于本协议生效日期起及之后完成。

(十六)公司律师的意见和消极保证。于生效日期，投资者应已收到本公司外部法律顾问于生效日期以本公司与投资者在本协议日期前双方同意的格式提交的意见及负面保证。

(十七)FINRA无异议。在生效日期之前，FINRA的公司融资部应已书面确认，它已决定不对交易文件预期的交易条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

第7.3条。生效日期后购买的先决条件。公司在生效日期后根据本协议交付VWAP购买通知和当日VWAP购买通知的权利，以及投资者接受公司在生效日期后根据本协议及时交付给投资者的VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的义务，取决于本第7.3节(X)中关于公司根据本协议及时交付给投资者的VWAP购买通知的第7.3节(X)中规定的各项条件的满足情况。(Y)就本公司根据本协议及时交付投资者的日内VWAP采购通知而言，(Y)就根据该日内VWAP采购通知生效的该日内VWAP采购的适用日内VWAP采购期间的日内VWAP采购开始时间(各该等VWAP采购开始时间(就VWAP采购通知而言)及各该日内VWAP采购开始时间(就日内VWAP采购通知而言)，届时，所有这些条件都必须得到满足，购买条件满足时间”).

(I)满足某些前提条件。第7.2节第(I)款、第(Ii)款和第(Vii)款至第(Xiv)款所列各项条件应在生效日期后的适用采购条件满足时间内满足(第(I)和第(I)款和第(Xiv)款所述条件中的“生效”和“生效日期”

第7.2节的(Ii)替换为“适用的采购条件满足时间”)；但是，除非第6.17节和第7.3(X)节另有规定，否则公司不应被要求在生效日期后交付合规性证书。

(Ii)有效的初始注册声明。本公司根据《注册权协议》第2(A)节向证监会提交的涵盖投资者转售其中所列可注册证券的初始注册说明书，以及本公司须在生效日期之后及根据注册权协议在适用购买日期之前向证监会提交的任何生效后修订，在上述两种情况下均应已由证监会根据证券法宣布有效，并在适用的注册期内继续有效，投资者应获准使用其中的招股说明书及其任何招股说明书，转售(A)所有初步承诺股份，(B)根据本公司在适用购买日期前向投资者发出的所有VWAP购买通知和日内VWAP购买通知(视情况而定)而根据本协议向投资者发行和出售的所有额外承诺股份和(C)初始注册声明中包括的所有股份，以及任何生效后的修订，以及(C)初始注册声明中包括的所有股份，及其任何生效后的修订，根据本公司向投资者递交的适用VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)，可根据本协议项下将于该适用购买日期完成的VWAP购买或日内VWAP购买(视适用而定)而发行。

(Iii)生效的任何所需的新注册声明。任何涉及投资者转售其中所包括的可注册证券的新注册说明书及其任何生效后的修订，如由本公司根据注册权协议在生效日期后且在适用购买该等VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买日期之前提交监察委员会，在每种情况下，均应已由监察委员会根据证券法宣布有效，并在适用的注册期内保持有效，而投资者应获准使用其中的招股章程及其任何招股章程副刊，以转售(A)该新注册声明所包括的所有初步承诺股份(如有)，及任何生效后的修订，(B)包括在该新注册声明内的所有额外承诺股份，及任何生效后的修订，(C)该新注册声明所包括的所有股份，以及任何生效后的修订，该等新注册声明所包括的所有股份及任何生效后的修订，是根据本公司在该适用购买日期前向投资者发出的所有VWAP购买通知及当日内的VWAP购买通知(视何者适用而定)而发行及出售予投资者的，及(D)该新注册声明所包括的所有股份，及任何生效后的修订，根据本公司向投资者递交的适用VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)，可根据本协议项下将于该适用购买日期完成的VWAP购买或日内VWAP购买(视适用而定)而发行。

(4)交付随后不可撤销的转让代理人指示和生效通知。关于对《初始注册书》、《新注册书》或《新注册书》的任何生效后修订或对任何新注册书的任何后生效修订，在生效日期后，本公司应已向本公司的转让代理交付或安排向本公司的转让代理交付(A)形式与本公司签署并经其转让代理书面确认的《生效不可撤销转让代理指令》基本相似的不可撤销指示，以及(B)生效通知，在每种情况下，均经必要修改，以提及该注册声明或生效后修订及其中所包括的可注册证券。根据本协议和注册权协议的条款，发行包括在其中的可注册证券作为DWAC股票。

(V)没有重大通知。下列情况将不会发生并继续发生：(A)委员会或任何其他政府当局要求提供任何补充资料的请求，涉及以下事项：(A)委员会或任何其他政府当局要求提供与以下任何事项有关的任何补充资料：初始注册书或其任何生效后修正案、任何新注册书或其任何生效后修正案、或前述任何一项或其任何招股说明书补编中所载的招股说明书，或对初始注册书或其任何生效后修正案、任何新注册书或其任何生效后修正案、或上述任何一项或其任何招股说明书补编所载的招股说明书的任何修改或补充；(B)监察委员会或任何其他政府当局发出任何停止令，暂停初始注册声明或其任何生效后的修订、任何新的注册声明或其任何生效后的修订的效力，或禁止或暂停使用前述任何一项或其任何招股章程补编所载的招股章程，或暂停在任何司法管辖区提供或出售证券的资格或豁免资格，或为此目的而启动或预期启动任何法律程序；(C)FINRA反对交易文件拟进行的交易的条款，或(D)任何事件的发生或任何事实条件或状态的存在，使初始注册声明或对其的任何生效修订、任何新的注册声明或对其生效后的任何修订中所作的任何重大事实的陈述, 或前述任何一项或其任何招股章程补编中所载的招股章程不真实，或要求对当时在初始注册说明书或其任何生效后的修订、任何新的注册声明或其任何生效后的修订中所作的陈述作出任何增补或更改，或任何前述或其任何招股章程补充中所载的招股章程，以陈述证券法规定须在其内陈述的重大事实，或为使当时所作的陈述(就招股章程或任何招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况而言)不具误导性，或要求修订初始注册声明或其任何生效后修订、任何新注册声明或其任何生效后修订，或前述任何招股说明书或其任何招股章程副刊所载招股章程，以符合证券法、任何适用的州证券法或任何其他法律(本公司就VWAP购买向投资者交付的适用VWAP购买通知，或本公司就VWAP购买向投资者交付的适用日内VWAP购买通知预期进行的交易除外，或本公司根据本协议就当日VWAP购买(视乎适用)交付的适用日内VWAP购买通知及其结算)。对于可合理预期会导致初始注册声明或其生效后的任何修订、任何新的注册声明或其生效后的任何修订的效力暂停的任何事件，公司应不知情, 或禁止或暂停使用前述任何一项或其任何招股章程副刊所载的招股章程，以供投资者转售须登记证券。

(Vi)委员会的其他文件。本公司根据第2.3节及《注册权协议》须于生效日期后及该等VWAP购买或该等日内VWAP购买(视何者适用)的适用购买日期前向监察委员会提交的任何生效后修订初始注册声明及其任何招股章程补充文件所包括的最终招股章程，须已根据第2.3节及注册权协议向监察委员会提交。本公司根据第2.3节及《注册权协议》须于生效日期后及该等VWAP购买或该等日内购买(视何者适用)的适用购买日期前向监察委员会提交的任何新注册声明及其任何生效后修订及其任何招股章程补充文件所载的最终招股章程，须已根据第2.3节及注册权协议向监察委员会提交。根据交易所法令的申报规定，本公司须向证券及期货事务监察委员会提交的所有报告、附表、登记、表格、陈述、资料及其他文件，包括根据交易所法令第13(A)或15(D)条规定须于生效日期后及该等VWAP购买或该等日内购买(视何者适用而定)的适用购买日期之前提交的所有材料，均须已提交委员会，而如S-3表格中的登记声明涵盖任何须予登记的证券，则有关申请须于交易所法令规定的有关提交的适用时间内提交。

(Vii)普通股不得暂停买卖或发出退市通知。普通股的交易未被证监会、交易市场(或合格市场，视情况而定)或FINRA(除非本公司同意的有期限的暂停交易，暂停交易应在适用的VWAP购买或该日内VWAP购买(视情况而定)之前终止)，公司不应收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在交易市场(或合格市场，视情况而定)的上市或报价将于某一日期终止(除非，在该日期确定之前，普通股在任何其他符合资格的市场上市或报价)，DTC亦未就持续的普通股对接受普通股、电子交易或簿记服务的额外存款施加任何暂停或限制，本公司不应收到DTC的任何通知，大意是暂停或限制DTC就普通股接受额外的普通股、电子交易或簿记服务的存款(除非在该暂停或限制之前，DTC应已书面通知本公司，DTC已决定不施加任何该等暂停或限制)。

(Viii)某些限制。根据适用的VWAP购买通知或适用的日内VWAP购买通知(视情况而定)可发行的股票的发行和出售不得(A)如果是VWAP购买通知，则超过适用于该VWAP购买通知的VWAP购买最高金额，或(如果是VWAP日内购买通知，)超过适用于该日内VWAP购买通知的VWAP购买最高金额，(B)导致根据本协议发行的普通股总数超过总限额，(C)促使投资者实益拥有超过实益拥有权限额的普通股(根据交易所法案第13(D)条及其颁布的规则13d-3)，或(D)如果交易所上限当时根据第3.4条适用，则导致根据本协议发行的普通股股份总数超过交易所上限，除非在本条款(D)的情况下，公司股东迄今已根据交易市场的适用规则批准发行超出交易所上限的普通股。

(九)授权交付的股份和承诺股。根据适用的VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)可发行的所有股份应已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权。与之前所有VWAP购买通知和所有之前日内VWAP购买通知相关的所有股份，以及将于本协议第10.1(Ii)节规定的时间和金额向投资者发行的所有承诺股份，根据本协议，投资者必须在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满足时间之前作为DWAC股票收到，应已按照本协议作为DWAC股票交付给投资者。

(X)撤销负面保证函件及合规证明书。投资者应已收到(A)公司有义务指示其外部律师在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满意时间之前向投资者交付的所有外部法律顾问的所有负面保函，以及(B)本公司有义务在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满足时间之前向投资者交付的所有合规证书。

第八条
终止

第8.1条。自动终止。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议将在下列日期中最早发生的日期自动终止：(I)生效日期36个月周年后的下一个月的第一天，(Ii)投资者根据根据本协议已发生并完全结算的所有VWAP购买和盘中VWAP购买从公司购买的股份总数，其向公司支付的总购买价格等于总承诺，(三)普通股在一(1)个交易日内未能在交易市场或任何合资格市场上市或报价的日期；。(四)第三十(30)日。^这是)根据任何破产法或任何破产法的含义，公司开始自愿案件或任何人对公司提起法律程序的日期之后的下一个交易日，在每一种情况下，在第三十(30)日之前没有解除或解雇^这是)交易日，及(V)根据任何破产法或任何破产法的涵义，为本公司或其全部或几乎所有财产委任托管人的日期，或本公司为其债权人的利益进行一般转让的日期。

第8.2节。其他终止合同的。在第8.3条的约束下，本公司可以在生效日期后，按照第10.4条的规定，提前十(10)个交易日书面通知投资者终止本协议；然而，(I)本公司应已发行根据本协议第10.1(Ii)(A)条规定须向投资者发行的所有初始承诺股，以及根据本协议第10.1(Ii)(B)条在终止时或之前要求向投资者发行的额外承诺股的数量，并应已支付根据本协议第10.1(I)条要求向投资者支付的投资者费用报销，在每种情况下，均应在终止前，以及(Ii)在发布任何新闻稿之前，或作出任何公开声明或公告时，本公司应就该等新闻稿或其他披露的形式及实质，与投资者及其法律顾问磋商。除第8.3条另有规定外，本协议可在任何时候经双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效，除非书面同意中另有规定。根据第8.3条的规定，如果：(A)构成重大不利影响的任何条件、事件、事实状态或事件已经发生并正在继续；(B)基本交易应当已经发生；(C)初始注册说明书和任何新的注册说明书没有在适用的提交截止日期之前提交，也没有在适用的注册权协议定义的有效期限之前由证监会宣布生效，投资者有权在根据第10.4条向公司发出的十(10)个交易日的事先书面通知后终止本协议。, 或公司在注册权协议的任何其他条款下在任何重大方面存在其他违约或违约行为，并且如果该违约、违约或违约能够得到纠正，则该违约、违约或违约行为在根据第10.4节向公司发出该违约、违约或违约通知后十(10)个交易日内仍未得到纠正；(D)虽然根据注册权协议的条款，一份注册声明或其任何生效后的修订须维持有效，而投资者持有任何须注册证券、该注册声明或其任何生效后的修订的效力因任何原因(包括但不限于监察委员会发出停止令)或该注册声明或其任何生效后的修订而失效，但该等注册声明或其任何招股章程副刊在其他情况下不能供投资者按照注册权协议的条款转售其中所包括的所有须注册证券，且此类失误或不可用持续了连续三十(30)个交易日，或在任何365天内总计超过九十(90)个交易日，但投资者的行为除外；(E)普通股在交易市场的交易(或如果普通股当时在合格市场上市，则普通股在该合格市场的交易)将被暂停，并持续连续三(3)个交易日；或(F)公司严重违反或违约本协议，并且，如果该违约或违约能够得到纠正, 该违约或违约行为在根据第10.4条向本公司递交违约或违约通知后十(10)个交易日内未得到纠正。除非本协议其他部分要求通知(在这种情况下，应根据该其他条款提供通知)，公司应迅速(但在任何情况下不得晚于二十四(24)小时)通知投资者(如果适用法律要求，包括但不限于证监会颁布的FD条例，或交易市场(或合格市场，视情况而定)的适用规则和规定，公司应根据FD条例和交易市场(或合格市场，(视情况而定))在意识到前一句中所述的任何事件时。

第8.3条。终止的效果。如本公司或投资者根据第8.2节终止(相互终止除外)，则应立即向另一方发出第10.4节所规定的书面通知，而本协议拟进行的交易将终止，任何一方不得采取进一步行动。如果本协议按照第8.1条或8.2条的规定终止，本协议将失效，不再具有进一步的效力和效果，但第V条(公司的陈述、担保和契诺)、第IX条(赔偿)、第X条(杂项)和本第VIII条(终止)的规定将继续完全有效，即使终止也是无限期的。即使本协议中有任何相反的规定，任何一方终止本协议均不得(I)在第五(5)日之前生效^这是)与任何未决VWAP收购或任何未决日内VWAP收购(视情况而定)未按照本协议的条款和条件完全结算的任何未决VWAP收购或任何未决日内VWAP收购(视情况而定)有关的结算日期后的下一个交易日(特此承认并同意，本协议的终止不得限制、更改、修改、改变或以其他方式影响本公司或投资者在交易文件项下关于任何未决VWAP收购和任何未决日内VWAP收购(视情况而定)的任何权利或义务，(I)限制、更改、修改、更改或以其他方式影响本公司或投资者在注册权协议项下的权利或义务，所有该等权利或义务在任何该等终止后仍然有效；(Iii)影响根据第10.1(Ii)(A)条向投资者发行或可发行的任何初步承诺股份，所有该等初步承诺股份应于生效日期全额赚取；无论是否根据本协议进行或结算任何VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议的任何后续终止，(Iv)影响根据第10.1(Ii)(B)条在终止时或之前已向投资者发行或可向投资者发行的任何额外承诺股份，所有这些额外承诺股份应在根据第10.1(Ii)(B)条向投资者发行或可发行时全额赚取，或(V)影响应付或支付给投资者的投资者费用报销，根据第10.1(I)节的规定，自生效之日起，所有投资者费用报销应为全额收入且不可退还。, 无论任何VWAP购买或日内VWAP购买是根据本协议进行或结算的，或本协议随后的任何终止。本第8.3节的任何规定均不得被视为免除本公司或投资者在本协议或其作为一方的任何其他交易文件项下的任何违约或违约的任何责任，或损害本公司和投资者迫使另一方具体履行其在其作为一方的交易文件项下义务的权利。

第九条

赔偿

第9.1条。投资者的赔偿问题。考虑到投资者签署和交付本协议并获得本协议项下的证券，以及除本公司参与的交易文件规定的所有其他义务外，本公司应在符合本节9.1条款的规定下，对投资者、其每一名董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代表、代理人和顾问(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，即使没有此类头衔或任何其他头衔)、每个人(如果有)进行赔偿并使其无害。谁控制着投资者(证券法第15条或交易法第20(A)条所指的投资者)，以及这些控制人(每个、一个或多个)各自的董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员、代表、代理人和顾问(以及在职能上与持有这些头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有这样的头衔或任何其他头衔)。投资方)、所有损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和费用(包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费以及辩护和调查费用)(统称为，损害赔偿“)任何投资者方可能因下列原因或与以下事项有关而蒙受或招致损失：(A)违反本公司在本协议、登记权协议或其所属的其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)因签署、交付、履行或强制执行交易文件而对该投资者方提起的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序(为此目的，包括代表本公司提起的衍生诉讼)，但《登记权协议》第6条范围内的赔偿索赔除外；然而，(X)上述赔偿不适用于任何损害，但仅限于直接和主要由于违反本协议或注册权协议中包含的投资者的任何陈述、保证、契诺或协议而造成的损害，以及(Y)本公司不应根据本节第9.1条(B)款承担责任，但仅在有管辖权的法院通过最终判决(没有进一步上诉)确定该损害直接和主要由任何行为或不作为造成的范围内，投资者方因欺诈、恶意、重大疏忽或故意或鲁莽的不当行为而承担或遗漏承担的责任。

公司应应要求(并提交充分详细的文件证据)迅速向任何投资者方偿还该投资者方因(I)为强制本公司遵守交易文件的任何规定而在法律上或在衡平法上的任何诉讼、诉讼、索赔或程序，或(Ii)在法律上或衡平法上有权获得赔偿的任何其他诉讼、诉讼、索赔或诉讼中合理发生的所有合理的法律和其他费用和开支；但如有司法管辖权的法院裁定任何投资者方无权获得此类补偿，投资者应立即向本公司偿还所有该等合理的法律和其他费用和开支。

投资方根据交易文件所载本公司的陈述、保证、契诺及协议获得赔偿或其他补救的权利，不得因投资方的任何调查或知情而受到任何影响。该等陈述、保证、契诺及协议不应因投资者方知道或本应知道任何陈述或保证可能不准确或本公司未能遵守任何协议或契诺而受影响或被视为放弃。该投资者方的任何调查仅为其自身的保护，不得影响或损害本协议项下的任何权利或补救措施。

在本条款9.1中规定的公司的上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项损害赔偿。

第9.2节。赔偿程序。在投资者方收到投资者方打算根据第9.1条要求赔偿的索赔或诉讼开始的通知后，投资者方将以书面形式通知本公司该索赔或诉讼、诉讼或诉讼的开始；然而，如果不通知本公司，不会免除本公司在第9.1条下的责任，除非因未发出通知而对公司造成重大损害。本公司将有权参与要求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的抗辩，如果公司书面承认有义务向索赔或诉讼所针对的投资者一方进行赔偿，公司可能(但不会被要求)在其满意的律师的帮助下对索赔、诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩。在本公司通知投资者方本公司希望就申索、诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩后，本公司将不会为投资者方就申索、诉讼、诉讼或法律程序的抗辩而招致的任何其他法律或其他开支承担责任，除非投资者方的律师认为，根据适用的专业责任规则，由同一名律师同时代表本公司及该投资者方并不合适。在这种情况下，公司将立即为所有该等投资者各方支付不超过一名独立律师的合理费用和支出，因为该等费用和支出已产生。每一投资者方，作为获得第9.1节规定的赔偿的条件, 将在所有合理方面与公司合作，为寻求赔偿的任何诉讼或索赔辩护。未经公司事先书面同意而采取的任何行动，公司将不承担任何和解责任，而事先书面同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件。未经投资者方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，本公司不会就未决或威胁诉讼达成任何和解，而投资者方已成为或可能成为其中一方，并有权获得弥偿，除非和解包括无条件免除投资者方作为待决或威胁诉讼标的之所有责任及申索。

本条第九条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何投资者方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

第十条
其他

第10.1节。某些费用和开支；承诺股；生效不可撤销的转让代理指示。

(I)某些费用及开支。每一方应自行承担与本协议拟进行的交易有关的费用和开支；但公司应在交易结束日或之前，以电汇方式向投资者支付25,000美元，作为投资者在交易结束前投资者法律顾问的合理费用和支出的补偿。投资者费用报销“)与本协议和注册权协议预期的交易有关。如果初始注册声明没有在适用的有效性截止日期(如注册权协议中所定义)之前宣布有效，完全是因为本协议所考虑的交易的结构中存在重大缺陷，而该缺陷是由委员会的工作人员提出的，而该缺陷不能以能够使公司尽合理的最大努力使公司能够在该有效性截止日期当日或之前由委员会宣布有效的方式得到纠正(“美国证券交易委员会拒绝“)，本公司可在该生效截止日期后两(2)个交易日内，要求全数退还本公司于该日期前实际支付予投资者的全部或任何部分投资者开支偿还金额。为免生疑问，无论任何VWAP购买或日内VWAP购买是否由公司根据本协议进行或结算，或本协议的任何后续终止，投资者费用报销应根据本第10.1(I)节于生效日期全额赚取并不予退还。本公司应支付所有美国联邦、州和地方印花税和其他类似的转移以及与根据本协议发行证券有关的其他税费和关税。

(二)承诺额。

(A)初始承诺额。作为投资者签署和交付本协议的代价，在截止日期签署和交付本协议的同时，公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，要求其在不迟于下午4点向投资者发出指示。(纽约市时间)在紧接截止日期之后的第一个交易日，代表投资者或其指定人名义的初步承诺股的一份或多份证书或簿记声明(在这种情况下，该指定人的名称应在截止日期前提供给本公司)。该证书或帐簿结算单应通过隔夜快递按第10.4节规定的地址送达投资者。若初始注册声明仅因美国证券交易委员会遭拒而未能在适用的生效期限前宣布生效，投资者应在其后合理可行的情况下尽快安排将初始承诺股份退还给本公司。为免生疑问，无论任何VWAP购买或日内VWAP购买是否由本公司实施或根据本协议结算，或本协议的任何后续终止，所有初始承诺股份应于生效日期全额赚取。根据第10.1(Ii)(A)条发行时，初始承诺股应构成该术语在证券法第144(A)(3)条中定义的“受限证券”，并在符合第10.1条第(Iv)款的规定的情况下, 代表初始承诺股的证书或记账说明应带有本节第10.1节第(Iii)款规定的限制性图例。初始承诺股份应构成可注册证券，并应包括在初始注册声明及其生效后的任何修订和其中包括的招股章程中，如投资者根据证券法登记其转售的必要，则应包括在任何新的注册声明及其任何生效后的修订和其中包括的招股说明书中，每种情况下均按照本协议和注册权协议。

(B)额外承诺额。

(1)除根据上文第10.1(Ii)(A)节发行初步承诺股外，不迟于上午9：30。(纽约市时间)在投资者完成首次VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的购买日期后的第一个交易日，公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，以电子方式将其贷记到投资者或其指定代理人在DTC的指定托管(DWAC)账户中，该账户根据其快速自动证券转移(FAST)计划，额外承诺25,000股作为DWAC股票。

(2)除根据上文第10.1(Ii)(A)条发行初步承诺股及根据上文第10.1(Ii)(B)(1)条增发25,000股承诺股外，不迟于下午5：30。(纽约时间)在交易日，公司将从投资者那里收到总计相当于5,000,000美元的现金收益总额，作为投资者在根据本协议实施的所有VWAP购买和盘中VWAP购买(视情况适用)中购买的所有VWAP购买股份金额和盘中VWAP购买股份金额的付款，公司应向其转让代理发送不可撤销的指示，以电子方式将其贷记到投资者或其指定受托人在DTC的指定托管(DWAC)账户中的指定存款/提取(DWAC)账户，根据其快速自动证券转移(FAST)计划，额外承诺25,000股作为DWAC股票。以便投资者或其指定人不迟于上午10：00收到。(纽约时间)下一个交易日。

(3)除根据上文第10.1(Ii)(A)条发行初步承诺股及根据上文第10.1(Ii)(B)(1)条及第10.1(Ii)(B)(2)条各发行25,000股额外承诺股外，不迟于下午5：30。(纽约时间)在交易日，公司将从投资者那里收到相当于25,000,000美元(包括上文第10.1(Ii)(B)(2)节所述的5,000,000美元)的总现金收益，作为投资者根据本协议购买的所有VWAP购买股份金额和日内VWAP购买股份金额的付款，本公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，以电子方式将25,000股额外承诺股份存入投资者或其指定托管人在DTC的指定托管人(DWAC)账户中，作为DWAC股票，以便投资者或其指定人不迟于上午10点收到这些股票。(纽约时间)下一个交易日。

(4)按照本协议作为DWAC股份发行的额外承诺股，应可自由交易和转让，不受转售限制，也不受任何停止转让指示的限制。为免生疑问，该等额外承诺股应于可根据第10.1(Ii)(B)条发行之日起全额赚取，不论任何额外的VWAP购买或日内VWAP购买是否由本公司实施或根据本协议结算，或本协议的任何后续终止。所有额外承诺股份将构成可注册证券，并应包括在初始注册声明及其生效后的任何修订和其中包括的招股章程中，如投资者根据证券法登记其转售的必要，则在任何新的注册声明及其任何生效后的修订和其中包括的招股说明书中，每种情况下均根据本协议和注册权协议。

(三)传说。除下文所述外，在初始登记表生效日期前发行的代表初始承诺股的证书或记账说明应带有基本如下形式的限制性图例(并且可针对初始承诺股的转让下达停止转让指示)：

在此陈述的证券尚未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行注册。这些证券是为投资而购买的，在没有根据修订的1933年证券法或适用的州证券法有效的证券登记声明的情况下，不得出售、出售、转让或转让，除非根据(1)1933年证券法修订的第144条规则出售，或(2)律师以惯常形式提出的意见，即根据所述的证券法或适用的州证券法不需要注册。

(Iv)尽管有上述规定，但为免生疑问，(I)就每份VWAP购买通知发行的所有股份以及就根据本协议交付投资者的每份日内VWAP购买通知而发行的所有股份，在每种情况下均应按照第3.3节的规定向投资者发行，方法是将投资者或其指定人在DTC的指定托管(DWAC)账户中的存款/提款记入DTC的快速自动证券转移(FAST)计划下的指定存款/提款账户，作为DWAC股票。及(Ii)根据本协议第10.1(Ii)节向投资者发行的所有额外承诺股应根据第10.1(Ii)节通过将投资者或其指定代理人根据其快速自动证券转移(FAST)计划在DTC的托管人(DWAC)账户中的指定存款/提取贷记为DWAC股票的方式向投资者发行，本公司不得采取任何其他行动或向本公司的任何转让代理发出指示。根据本协议向投资者发行的所有股份和承诺股应可自由交易和转让，且不受转售限制，不得带有任何限制性图例，并应在没有任何阻止转让指示的情况下发行。

(V)不可撤销的转让代理人指示；生效通知。在(A)开始日期和(B)投资者提出要求的时间(以较早者为准)，只要满足规则第144条的所有条件，公司应在投资者向公司或其转让代理交付代表根据第10.1(Ii)节向投资者发行的初始承诺股份的一张或多张传奇证书或账簿记账报表(投资者应在本句(A)和(B)款所述事件最先发生时或之前迅速交付哪些证书或账簿报表)后的一(1)个交易日内，促使公司的转让代理将相当于根据第10.1(Ii)节向投资者发行的初始承诺股数量的普通股数量记入投资者或其指定人在DTC的账户中作为DWAC股票。本公司应采取一切行动，以实现上一句的意图和实现前一句的目的，包括但不限于，向其转让代理和本公司的任何后续转让代理交付投资者可能不时要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，以实现上一句的意图和实现上一句的目的。在初始注册声明生效日期和生效日期之前，公司应交付或安排交付给其转让代理(此后，应交付或安排交付给公司的任何后续转让代理)：(I)由公司执行并经公司转让代理书面确认的不可撤销指令(生效不可撤销的转让代理指示“)及(Ii)以《登记权协议》附件形式发出的生效通知(”生效通知“)与本公司外部法律顾问所签立的初始注册声明有关，在每种情况下，指示本公司的转让代理根据本协议及登记权协议，向投资者或其指定人士发行所有初始承诺股份、额外承诺股份及初始注册声明所包括的作为DWAC股份的股份。关于对初始注册说明书、任何新注册说明书或对任何新注册说明书的任何后生效修订，在生效日期后由委员会宣布生效的每一种情况下，公司应交付或安排交付给其转让代理(此后，应交付或安排交付给公司的任何后续转让代理)：(I)形式与公司签署并经公司转让代理书面确认的不可撤销转让代理指令基本相似的不可撤销指令，以及(Ii)生效通知，在每一种情况下，根据本协议和注册权协议的条款，根据必要修改以提及该注册声明或生效后的修订以及其中所包括的可注册证券作为DWAC股票发行其中所包括的可注册证券。为免生疑问，根据本协议，根据本协议向投资者或为投资者的利益发行和交付的所有股份、初始承诺股和额外承诺股应仅作为DWAC股份发行和交付给投资者或其指定人。本公司向投资者声明并保证，在本协议生效期间, 除第10.1(Iv)节所述者外，本公司将不会就生效及生效后的股份、初始承诺股份及额外承诺股份向其转让代理人或本公司的任何继任转让代理人发出任何指示，而初始登记声明或其任何生效后修订或任何新注册声明或其生效后修订(视何者适用)所涵盖的股份、初始承诺股份及额外承诺股份，或任何新登记声明或其生效修订(视何者适用而定)均可在本公司账簿及记录上自由转让，且不得在转让前保留任何停止转让指示。本公司同意，如果本公司未能在投资者向本公司或其转让代理提供投资者必须提供的上述可交付成果之日起三(3)个交易日内完全遵守第10.1(Iv)条的规定，公司应在投资者的书面指示下，向投资者购买投资者根据本协议收购的包含本协议第10.1(Iii)条所指限制性图例(或任何类似的限制性图例)的所有普通股。或维持任何在任何方面禁止或阻碍转让的停止转让令，以(I)为该等普通股支付的购买价(视情况而定)和(Ii)普通股在投资者书面指示日期的收盘价中较大者为准。

第10.2节。具体执行、同意管辖权、放弃陪审团审判。

(I)本公司和投资者承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，任何一方都有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议规定的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定(不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。

(Ii)本公司及投资者(A)就因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，在此不可撤销地提交纽约州的美国地区法院及其他美国法院的司法管辖权，及(B)特此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受该等法院的司法管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，或该诉讼、诉讼或法律程序的地点不当。本公司及投资者均同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中以邮寄一份副本至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的文件，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。第10.2节的任何规定均不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。

(Iii)每一家公司和投资者特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议下拟进行的交易或与本协议相关的纠纷直接或间接引起的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。公司和投资者(A)各自(A)证明，另一方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的另一方是受本协议第10.2节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第10.3节。整个协议。交易文件阐明了双方就本协议标的达成的全部协议和谅解，并取代了双方之间所有先前和当时的协议、谈判和谅解，包括口头和书面协议、谈判和谅解。任何一方对本合同标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在交易文件中明确规定。本协议的披露明细表和所有附件在此作为参考并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

第10.4节。通知。根据本协议规定或准许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通讯应以书面形式作出，并于(A)以下列指定地址或号码进行专人递送或电子邮件递送时生效(如在正常营业时间内递送的话)，或递送后的第一个工作日(如递送时并非在收到通知的正常营业时间内的工作日递送)，或(B)在以特快专递服务邮寄之日后的第二个营业日起生效，并以该地址为全额预付邮资，或在实际收到邮寄时生效，两者以先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果是对公司：

天港集团公司

塔路136号，205号套房

威彻斯特县机场

纽约怀特普莱恩斯邮编：10604

电话：(212)554-5990

电子邮件：fGonzalez@Skyharbour.group

注意：首席财务官弗朗西斯科·冈萨雷斯

将一份副本(不构成通知)发给：

莫里森与福斯特律师事务所250号西55号^这是街道

纽约州纽约市，邮编：10019

电话：(212)468-8000 电子邮件：jhensley@mofo.com

注意：约翰·R·亨斯利，Esq.

如果给投资者：

B.Riley Capital II，LLC
圣塔莫尼卡大道11100号，800号套房
加州洛杉矶，邮编：90025

电话：(310)966-1444
电子邮件：Legal@brileyfin.com
注意：总法律顾问

将一份副本(不构成通知)发给：

Goodwin Procter LLP
第八大道620号

纽约，纽约10018
电话：(212)459-7203
电子邮件：jletalen@gowinlaw.com
注意：杰弗里·A·莱特伦，Esq.

本协议任何一方均可不时更改其通知地址，方法是至少提前五(5)天向本协议另一方发出书面通知。

第10.5条。免责声明。从最初向证监会提交初始注册声明之日之前的一(1)个交易日起及之后，双方不得放弃本协议的任何规定。在符合前一句话的前提下，本协定的任何规定不得放弃，除非是在被寻求强制执行该放弃的一方签署的书面文书中。本协议项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不得视为放弃，任何该等权力、权利或特权的单次或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

第10.6条。修正案。从最初向证监会提交初始注册声明之日之前的一(1)个交易日开始及之后，双方不得修改本协议的任何条款。除前一句话外，除经双方签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修改。

第10.7条。标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不得出于任何其他目的而构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何规定。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

第10.8节。建筑业。双方同意，双方及其各自的律师都审查了交易文件，并有机会对其进行修订，因此，正常的解释规则大意是，任何不明确之处应由起草方解决，不得用于解释交易文件。此外，任何交易文件中对股价(包括门槛价格)和普通股股份数量的每一次提及，在任何情况下都应针对本协议日期或之后发生的任何股票拆分、股票组合、股票分红、资本重组、重组和其他类似交易进行调整。本协定中对“美元”或“美元”的任何提及应指美利坚合众国的合法货币。除非本协议另有明文规定，否则本协议中对“条款”或“条款”的任何提及应指本协议的适用条款或条款。

第10.9条。约束效应。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。本公司和投资者均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何人。

第10.10节。没有第三方受益人。除第九条明确规定外，本协议仅为本协议双方及其各自的继承人的利益而设计，不为本协议各方的利益，也不为任何其他人执行本协议的任何规定。

第10.11条。治国理政。本协定应受纽约州的国内程序法和实体法管辖并按照其解释，但不适用该州的任何会导致适用任何其他司法管辖区的法律或规则。

第10.12节。生存。本协议所载本公司及投资者的陈述、保证、契诺及协议在本协议签署及交付后仍继续有效，直至本协议终止为止；但第V条(本公司的陈述、保证及契诺)、第八条(终止)、第九条(赔偿)及本第十条(其他)的规定，即使终止，仍无限期地保持完全有效及有效。

第10.13条。对应者。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效；但传真签名或以“.pdf”格式数据文件通过电子邮件交付的签名，包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，应被视为正式签署，并应对签字人具有同等的效力和效力，如同签名是原始签名一样。

第10.14条。宣传。本公司应给予投资者及其大律师合理的机会审阅及评论，并应就本公司或其代表就任何新闻稿、委员会文件或本公司代表作出的有关投资者、其在本协议项下的购买或交易文件的任何方面或拟进行的交易的任何其他公开披露提出的任何新闻稿、委员会文件或任何其他公开披露的形式及实质，征询投资者及其大律师的意见，包括在本协议及注册权协议的发行、存档或公开披露前披露本协议及注册权协议的任何披露的任何新闻稿。为免生疑问，本公司不应被要求提交任何该等披露以供审核：(I)如本公司先前已就先前的申报向投资者或其大律师提供实质上相同的披露，则本公司将不会被要求提交根据交易所法案提交委员会的定期报告内所载的任何该等披露供审阅，或(Ii)任何招股章程副刊(如其所包含的披露并未提及投资者、其在本招股说明书项下的购买或交易文件的任何方面或据此拟进行的交易)。

第10.15条。可分性。本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院裁定本协议中的任何一个或多个条款或条款的一部分因任何原因而在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的部分，并且本协议应被改革和解释，就像该无效或非法或不可执行的条款或该条款的部分从未包含在本协议中一样，以便该等条款在可能的最大程度上是有效的、合法的和可执行的。

第10.16条。进一步的保证。自截止日期起及之后，在投资者或本公司的要求下，本公司及投资者均须签立及交付合理需要或适宜的文书、文件及其他文件，以确认及贯彻及全面实现本协议的意图及宗旨。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议由其各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。

《公约》附件一

普通股购买协议 定义

“会计员“应具有第5.6(D)节中赋予该术语的含义。

“行为指任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、指控、申诉、诉讼、审计、正式程序、仲裁或听证。

“额外承诺额“指合共75,000股正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，本公司应安排其转让代理按本协议第10.1(Ii)(B)节所述的金额及时间发行及交付予投资者的DWAC股份。

“附属公司“指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在规则第144条中使用和解释。

“合计限制“应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“协议“应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“允许宽限期“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“反腐败法指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的任何适用法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》“)、《美国旅行法》(《美国法典》第18编，1952年版)和英国《2010年反贿赂法》(如适用)。

“破产法指第11章、美国法典或任何类似的美国联邦或州破产法或任何债务人济助法律。

“基价“应具有第3.4(B)节中赋予该术语的含义。

“受益所有权限制“应具有第3.5节中赋予该术语的含义。

“布隆伯格“指彭博，L.P.

“下调负面保证函件“应具有第6.17节中赋予该术语的含义。

“经纪交易商“应具有第6.13节中赋予该术语的含义。

“BRS“应具有在朗诵中赋予该术语的含义。

“附例”“应具有第5.3节中赋予该术语的含义。

“宪章“应具有第5.3节中赋予该术语的含义。

“结业“应具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“截止日期“指本协议的日期。

“成交价根据彭博社的报道，对于截至任何日期的普通股而言，是指普通股在交易市场上的最后收盘价(或者，如果普通股随后在合格市场上市，则在该合格市场上)，或者，如果交易市场(或该合格市场，视情况而定)开始延长营业时间，并且没有指定普通股的收盘价，则指纽约市时间下午4点之前普通股的最后交易价。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“代码“应具有第5.24节中赋予该术语的含义。

“开课“应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“开始日期“应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“生效不可撤销的转让代理指示“应具有第10.1(Iv)节中赋予该术语的含义。

“选委会“指美国证券交易委员会或任何后续实体。

“委员会文件“指(1)自2022年1月25日以来，公司根据《交易法》的报告要求向委员会提交或提交给委员会的所有报告、明细表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给委员会或提供给委员会的所有材料，包括但不限于公司于2022年1月31日向委员会提交的日期为2022年1月25日的当前表格8-K报告，该报告经表格8-K/A第1号修正案修订后，于2022年3月28日呈交证监会(经修订后，“合并表格8-K“)，以及本公司于2022年3月28日向证券及期货事务监察委员会提交的截至2021年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告，其后由本公司提交或提交予委员会，包括(但不限于)当前报告、(2)经不时修订的每份注册说明书、招股章程及其每份招股章程副刊及(3)该等文件所载的所有资料及迄今一直以来的所有文件及披露内容，须以参考方式并入其中。

“承诺额“合计指初始承诺额和额外承诺额。

“普通股“应具有本协定摘要中赋予该术语的含义。

“普通股等价物“指公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“公司“应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“合规证书“应具有第7.2(Ii)节中赋予该术语的含义。

“机密数据指法律、合同或隐私政策要求本公司或其任何子公司对其保密或保密的所有数据，包括由本公司或其任何子公司的客户或与本公司或其任何子公司互动的人员传输给本公司或其任何子公司的所有此类数据。

“合同“指所有具有法律约束力的合同、协议、票据、契约、租赁、许可和再许可、承诺和承诺，无论是口头的还是书面的。

“封面价格“应具有第3.3节中赋予该术语的含义。

“新冠肺炎“指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或任何其他相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“当前报告“应具有第2.3节中赋予该术语的含义。

“保管人“指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“损害赔偿“应具有第9.1节中赋予该术语的含义。

“披露时间表“应具有第五条序言中赋予该术语的含义。

“取消资格事件“应具有第5.39节中赋予该术语的含义。

“直接转矩“指存托信托公司、存托信托及结算公司的附属公司或其任何继承人。

“DWAC“应具有第5.33节中赋予该术语的含义。

“DWAC共享指根据本协议发行的普通股，这些普通股(I)以电子形式发行，(Ii)可自由交易和可转让，不受转售限制，不受转让指令的限制，(Iii)由公司的转让代理根据其快速自动证券转让(FAST)计划或DTC此后采用的任何类似计划，及时贷记到投资者(或其指定人)在DTC的指定DWAC账户，以执行基本上相同的功能。

“埃德加“指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“生效日期“就根据注册权协议第2(A)条提交的初始注册声明(或其任何生效后修订)或根据注册权协议第2(C)条提交的任何新注册声明(或对注册权协议的任何生效后修订)而言，指委员会宣布初始注册声明(或对其任何生效后修订)或任何新注册声明(或对其任何生效后修订)生效的日期。

“生效截止日期“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“符合条件的市场“指纽约证券交易所、”纳斯达克“全球精选市场、”纳斯达克“全球市场或”纳斯达克“资本市场(或前述任何一项的任何国家认可的继承者)。

“员工福利计划指每一项“雇员福利计划”(定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条)(ERISA“)、退休金、退休、利润分享、储蓄、健康、福利、离职后福利、奖金、奖励、佣金、股权或股权、递延薪酬、遣散费、留任、意外、伤残、雇佣、控制权变更、购股、离职、咨询、休假、带薪休假、附带福利，以及本公司或其任何附属公司维持、赞助或贡献的、本公司或其任何附属公司须供款或根据或与之承担任何责任的其他福利或补偿性计划、计划、政策合约或安排。

“环境法“指与以下方面有关的任何法律：(A)释放或威胁释放危险物质；(B)污染或保护员工健康或安全、公共健康或环境；或(C)制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置危险物质。

“ERISA应具有“雇员福利计划”定义中赋予该术语的含义。

“评估日期“应具有第5.6(C)节中赋予该术语的含义。

“《交易所法案》“指经修订的1934年《证券交易法》及其下的委员会规则和条例。

“交易所上限“应具有第3.4(A)节中赋予该术语的含义。

“免税发行“指(A)由公司董事会或为此目的而成立的董事会委员会的多数成员，根据为此目的而正式采用的任何股权激励计划，向公司的雇员、高级管理人员、董事或供应商发放普通股、期权或其他股权激励奖励；(B)(1)根据交易文件向投资者(或其指定人)发行的任何证券；(2)投资者在任何时间行使或交换或转换所持有的任何普通股或普通股等价物时发行的任何证券；或(3)因行使或交换或转换在本协议日期发行并未发行的任何普通股等价物而发行的任何证券，但本条第(3)款所指的该等证券自本协议之日起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或转换价；(C)根据本公司董事会或为此目的而设立的董事会多数成员批准的收购、剥离、许可、合伙、合作或战略交易而发行的证券。资产剥离、许可证、合伙、合作或战略交易可以有可变利率交易部分，但任何此类发行只能向本身或通过其子公司是运营公司或与公司业务协同的业务中的资产的个人(或个人的股权持有人)发行，并应向公司提供资金投资以外的额外好处, 但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易，(D)公司根据公司与投资者或投资者的关联公司在本协议日期后签署的一项或多项书面协议，向投资者(或其指定人)发行的普通股股票，与任何“股权信用额度”或其他连续发行或类似发行普通股有关(交易文件预期的交易除外)，据此，本公司可按未来决定的价格向投资者或投资者的关联公司出售普通股，或(E)本公司根据本公司与B.Riley Securities，Inc.之间的一项或多项书面协议，以任何“按市场发售”或“股权分派计划”或类似的普通股发售方式，向B.Riley Securities，Inc.出售普通股。

“联邦航空局“指美国运输部的联邦航空管理局。

“《反海外腐败法》“应具有”反腐败法“定义中赋予该术语的含义。

“提交截止日期“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“FINRA“是指金融行业监管机构，Inc.

“FINRA备案“应具有第6.14节中赋予该术语的含义。

“基本面交易“指(I)本公司须在一项或多项相关交易中直接或间接(1)与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存的法团)，以致在紧接该项合并或合并前持有本公司股本的人士合共实益拥有尚存或所产生的法团的尚未行使投票权的不足50%，或(2)将本公司的全部或实质所有财产或资产出售、租赁、特许、转让、移转、转易或以其他方式处置给另一人，或(3)采取行动促进另一人的购买、收购或交换要约，该收购、收购或交换要约被持有普通股50%以上的人接受(不包括由作出或参与该购买、收购或交换要约的人持有的任何普通股，或与作出或参与该购买、收购或交换要约的人有联系或关联的人持有的任何普通股)，或(4)完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、或(5)重组、资本重组或重新分类普通股，或(5)重组、资本重组或重新分类普通股；或(2)任何“个人”或“团体”(这些术语用于交易法第13(D)和14(D)条的目的)是或将直接或间接成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定), 由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的50%。

“未来暂停申购“应具有第6.17节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则“应具有第5.6(B)节中赋予该术语的含义。

“政府权威“指任何国家或政府、任何州、省或其其他行政区、任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，包括任何法院、仲裁员(公共或私人)或其他机构或任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的行政、监管或准司法当局、机关、部门、董事会、委员会或机构。

“政府秩序“指任何政府当局或由其作出的任何法令、命令、判决、裁定、令状、司法或仲裁裁决、强制令、裁决、裁定、有约束力的决定、规则或同意。

“有害物质“应具有第5.18节中赋予该术语的含义。

“负债“指在任何时间就任何人而言，在不重复的情况下，(A)借入款项或所欠款项超过$100,000的任何负债(在通常业务过程中产生的应付贸易帐目除外)，(B)与他人的负债超过$100,000有关的所有担保、背书、弥偿及其他或有债务，不论该等担保、背书、弥偿及其他或有债务是否已或应反映在公司的资产负债表(或其附注)内，但在通常业务过程中为存放或托收或进行类似交易而背书可转让票据而作出的担保除外；及(C)根据根据公认会计准则须资本化的租约所应付的超过100,000美元的任何租赁付款的现值。即使本协议有任何相反规定，任何人士的“负债”不包括构成该人士的“负债”的任何项目，而该项目是该人士与该人士的任何全资附属公司之间或该人士的任何两间或以上全资附属公司之间的债务。

“初始承诺额“指25,000股正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，在本协议签署及交付截止日期的同时，本公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，于下午4时前向投资者发行。(纽约市时间)在紧接截止日期之后的第一个交易日，代表投资者或其指定人名义的初步承诺股的一份或多份证书或簿记声明(在这种情况下，该指定人的名称应在截止日期前提供给本公司)。

“初始注册声明“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“知识产权“指所有专利、专利申请、注册和未注册商标、商标申请、已注册和未注册的服务商标、服务商标申请、商标名、版权、商业秘密、域名、信息和专有权利及流程、类似或其他知识产权、任何前述内容的标的、任何前述内容的具体实施，以及前述内容中任何内容的许可、前述内容中任何内容的许可以及任何前述内容下的许可。

“国际贸易法指美国和其他政府所有适用的出口管制、经济制裁、进口和海关法律、法规、规则和许可证，包括但不限于，由美国国务院管理的《国际武器贩运条例》、由美国商务部管理的《出口管理条例》、《国际紧急经济权力法》和《与敌贸易法》、由美国财政部外国资产管制办公室管理的制裁、禁运和限制(OFAC“)、由美国商务部人口普查局管理的《对外贸易条例》、由美国商务部和美国财政部管理的反抵制条例，以及由美国国土安全部海关和边境保护局管理的海关和进口法。

“日内VWAP购买“应具有第3.2节中赋予该术语的含义。

“日内VWAP采购开始时间“指，就根据第3.2节作出的日内VWAP收购而言，指以下最后一项之后30分钟的时间：(I)如本公司已于该收购日期及时就VWAP收购向投资者发出VWAP收购通知，则在该日内VWAP购买期间之前的VWAP购买期间的VWAP购买结束时间与该较早的VWAP收购发生在同一购买日期，(Ii)最近一次日内VWAP购买的VWAP购买期间的日内VWAP购买结束时间(如有)与该日内VWAP收购发生在同一购买日期及(Iii)投资者于适用购买日期及时从本公司收到(透过电邮向适用日内VWAP购买通告所载的本公司各个别通知收件人确认，但自动回复除外)有关该日内VWAP收购的适用日内VWAP购买通知。

“日内VWAP购买结束时间“指根据第3.2节作出的日内VWAP购买，指该日内购买VWAP的时间，以下列时间中较早者为准：(I)纽约市时间下午3：59，适用于该日内购买VWAP的购买日期，或由交易市场(或，如普通股当时在一个合格市场上市，则由该合格市场)公布的较早时间，如该交易市场(或该合格市场)的主要(或”常规“)交易时段正式结束，适用的)在该购买日期；及(Ii)紧接该日内VWAP申购的日内VWAP申购开始时间之后的时间，该日内VWAP申购期间在交易市场(或该合资格市场，视何者适用而定)交易的普通股的总数(或成交量)已超过该日内VWAP申购的适用日内VWAP申购股份数量上限；然而，在计算在该日内VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股的总数(或成交量)时，应不包括在下列任何交易中交易的所有普通股, 就发生在该日内VWAP购买期间(视情况而定)而言：(A)在该购买日在综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易日或之后，普通股的开盘或首次购买；(B)在该采购日(如适用)在该综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易期正式结束时或之前，普通股的最后一次或收盘出售；及(C)于该日内VWAP买入期内在交易市场(或该合资格市场，视何者适用而定)以低于适用的日内VWAP买入最低价格门槛的售价出售普通股。所有此类计算应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“日内VWAP购买最高金额“指就根据第3.2节作出的当日VWAP收购而言，普通股的数目等于(I)1,000,000，和(Ii)以下两者中较小者的乘积：(A)购买股份百分比乘以(B)在该日内VWAP购买期间在交易市场(或该合资格市场，视何者适用)交易的普通股总数(或成交量)；但在计算该日内VWAP购买期内在交易市场(或该合资格市场，视情况而定)交易的普通股的总数(或成交量)时，应将发生在该日内VWAP购买期(视情况而定)的以下任何交易的普通股计算在内：(A)在该购买日综合系统所报告的该主要(或“常规”)交易日正式开盘时或之后，普通股的开盘或首次购买；(B)在该主要(或“常规”)交易时段正式收市时或之前最后一次或在正式收市前出售普通股，并于该购入日(视何者适用而定)在综合系统中报告及(C)于该日内VWAP买入期内在交易市场(或该合资格市场，视何者适用而定)以低于适用的日内VWAP买入最低价格门槛的销售价格出售普通股。所有此类计算应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整)。

“日内VWAP购买最低价格门槛“指就根据第3.2节作出的日内VWAP购买而言，公司在适用的日内VWAP购买通知中就该日内VWAP购买指定的美元金额，作为每股最低销售价格门槛，用于确定在适用的日内VWAP购买期间普通股的销售，在计算该日内VWAP购买期间在交易市场(或适用的合格市场)交易的普通股总数(或成交量)时应排除该门槛；然而，如果本公司没有在适用的日内VWAP收购通知中为该日内VWAP收购指明任何该等美元金额作为每股最低销售价格门槛，则该日内VWAP收购所使用的每股最低销售价格门槛应为以下乘积：(A)该日内VWAP收购的前一个交易日普通股的收盘价乘以(B)0.75。所有此类计算应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“日内VWAP购买通知“指就根据第3.2节作出的日内VWAP收购而言，本公司向投资者发出不可撤销的书面通知，指示投资者按根据本协议于该日内VWAP收购的购买日适用的日内VWAP买入价购买指定日内VWAP购买股份金额(该指定日内VWAP购买股份金额须经第3.2节所载调整后生效)，该通知由本公司交付予投资者，并于最迟于(X)上午10：00后由投资者(I)收到。在纽约时间，如果本公司没有在该购买日就VWAP购买及时向投资者交付VWAP购买通知，(Y)如果公司在该购买日期就VWAP购买及时向投资者交付VWAP购买通知，(Y)在该VWAP购买日内VWAP购买期间之前的VWAP购买期间的VWAP购买结束时间，如果公司在该购买日期及时向投资者交付VWAP购买通知，以及(Z)最近一次VWAP购买的日内VWAP购买期间的VWAP购买结束时间发生在与上述VWAP购买相同的购买日期，以及(Ii)在该购买日期(X)纽约市时间下午3：30之前，以及(Y)在紧接该购买日第一(或“常规”)交易时段正式结束前三十(30)分钟的时间，如果交易市场(或该符合资格的市场)在该购买日期的第一(或“常规”)交易时段正式结束之前，, )迄今已公开宣布，在该购买日，交易市场(或该合资格市场，视情况而定)主要(或“常规”)交易时段的正式收盘时间应早于该购买日纽约市时间下午4：00之前。

“日内VWAP购买周期“指就根据第3.2节作出的日内VWAP采购而言，指该日内VWAP采购的购买日期的期间，自适用的日内VWAP采购开始时间开始，至该日内VWAP采购的适用日内采购结束时间为止。

“盘中VWAP收购价“指，就根据第3.2节进行的日内VWAP收购而言，投资者在该日内VWAP收购中将购买的每股购买价格，等于(I)0.97的乘积，乘以(Ii)在该日内VWAP购买的适用日内VWAP购买期的普通股VWAP；但在计算日内VWAP购买期内普通股的VWAP时，只要下列交易发生在该日内VWAP购买期(视情况而定)，则在计算VWAP购买期内普通股的VWAP时，应不包括下列各项：(A)在该购买日综合系统报告的该主要(或“常规”)交易日正式开盘时或之后的普通股开盘或首次购买；(B)在该主要(或“常规”)交易时段正式收市时或之前于该购入日(视何者适用而定)在综合系统中报告的最后一次普通股出售或收市出售，及(C)于该日内VWAP收购期间在交易市场(或该合资格市场，视何者适用)以低于该日内VWAP收购适用的日内VWAP购买最低价格门槛的销售价格出售普通股。所有此类计算应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。“盘中VWAP申购股份金额“指，就根据第3.2节进行的日内VWAP收购而言，指投资者在公司在适用的日内VWAP购买通知中就该日内VWAP购买而指定的该日内VWAP购买中投资者将购买的股票总数，股份总数不得超过适用于该日内VWAP申购的日内VWAP申购最高金额(且本公司在适用的日内VWAP申购通知中就该日内VWAP申购指定的股份数量应根据本协议第3.2节的规定进行自动调整，以实施适用于本协议所述该日内VWAP申购的日内VWAP申购最高金额限制)。

“盘中VWAP申购股票最大成交量“指，就根据第3.2节进行的当日VWAP收购而言，普通股的数量等于(I)投资者在该日内VWAP收购中将购买的当日VWAP购买股份金额除以(Ii)购买股份百分比(将针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整)所获得的商数。

“投资期“指自生效之日起至本协定随后根据第八条终止之日止的期间。

“投资者“应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“投资者费用报销“应具有第10.1(I)节中赋予该术语的含义。

“投资方“应具有第9.1节中赋予该术语的含义。

“发行人承保人“应具有第5.39节中赋予该术语的含义。

“IT系统“指软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术和电信资产、系统和设备，以及所有相关文件，在每一种情况下，均为公司或其任何子公司或为其拥有、使用、持有以供使用、租赁、外包或许可，以供其开展当前业务时使用。

“知识“指(I)本公司主席兼行政总裁、(Ii)本公司首席营运官、(Iii)本公司首席财务官、(Iv)本公司首席会计官及(V)本公司总法律顾问及公司秘书(在每种情况下)对本公司及其附属公司在该人士直接监督下的所有高级人员、董事及雇员作出合理查询后所知悉的实际知识。

“法律“指任何适用的政府当局的任何国内或外国、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、条例、法典、普通法、法令或条约，包括根据其颁布的规则或条例。

“留置权“指任何抵押、抵押、信托契据、质押、抵押、产权负担、地役权、许可证、选择权、优先购买权、担保权益或其他任何类型的留置权。

“实质性不良影响“指(I)对本公司及其附属公司的业务、营运、财产或财务状况具有或在合理可预见的范围内可能会对本公司的业务、营运、财产或财务状况产生任何重大和不利影响的任何情况、事件、事实或事件，但不包括个别或全部完全或直接由下列任何因素引起、有关或引起的任何事实、情况、改变或影响：(A)美国或全球资本、信贷或金融市场状况的变化；包括可用资本或货币汇率的变化，只要该等变化与其他类似情况的公司相比不会对本公司造成重大不成比例的影响；(B)一般影响本公司及其附属公司所在行业的变化，但条件是该等变化不会以与其他类似情况的公司相比对本公司及其子公司作为一个整体造成重大不成比例的影响；(C)本协议和注册权协议的宣布或交易的完成对公司的合同关系或其他关系的任何影响；(D)与地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、自然行为、天灾或其他不可抗力事件、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动有关的变化，或此类敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动的任何升级或实质性恶化，(E)新冠肺炎或任何法律、指令、政府当局发布的公告或指导方针, 疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织，规定在本协议日期后关闭企业、改变业务运作、“就地庇护”或其他与流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)有关或引起的限制，或对此类法律、指令、声明或指南或其解释的任何改变，(F)投资者、其任何官员、其唯一成员或投资者的经纪交易商采取的任何行动，或该等人士的任何继承人与本协议及注册权协议所拟进行的交易有关；及(G)适用法律或会计规则的任何改变所产生的影响，但该等改变不得以与其他类似情况的公司相比对本公司造成重大不成比例的影响；(Ii)对任何交易文件或拟进行的交易的合法性、有效性或可执行性有任何重大不利影响的任何条件、发生、事实或事件，或在合理可预见的范围内很可能会对该等交易文件或交易的合法性、有效性或可执行性产生任何重大不利影响的任何条件、发生、事实或事件；或(Iii)可能会或在合理可预见的范围内会禁止或以其他方式重大干扰或延迟本公司履行其根据任何交易文件履行其任何责任的能力的任何条件、发生、事实或事件。

“材料许可证“应具有第5.17(A)节中赋予该术语的含义。

“合并表格8-K应具有“委员会文件”定义中赋予该术语的含义。

“兆帕周期指从紧接交易日之前的交易日下午5点开始，投资者的任何关联公司，包括但不限于BRS，应发表或分发关于公司的任何研究报告(如AC规则500中定义的该术语)的期间，至纽约时间6日(6)上午6点结束^这是)紧接交易日之后的交易日，投资者的任何联营公司(包括但不限于BRS)应已发表或分发关于本公司的任何研究报告(该词在AC规则500中定义)。

“新的注册声明“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“非关联公司股份“应具有第5.40节中赋予该术语的含义。

“生效通知“应具有第10.1(Iv)节中赋予该术语的含义。

“OFAC“应具有”国际贸易法“定义中赋予该术语的含义。

“官方收盘价“应具有第3.4(B)节中赋予该术语的含义。

“PCIDSS应具有“隐私和安全要求”定义中赋予该术语的含义。

“豌豆期“指自纽约市时间5日(5日)上午9：30开始的时间段^这是)在提交对初始注册声明或任何新注册声明的任何后生效修订之前的交易日，并于纽约市时间上午9：30结束，即该修订后生效日期的下一个交易日。

“许可证“指由政府主管部门颁发或获得的所有许可证、特许经营权、豁免、分配、备案、豁免、许可证、授权证书、授权、批准、登记和其他类似的同意。

“允许留置权“系指(1)在正常业务过程中产生或产生的机械师、材料工人、仓库管理员、房东、承运人、修理工、建筑承包商及其他类似留置权的法定或普通法留置权，该等留置权涉及尚未到期应付、拖欠或正通过适当行动真诚地提出争议的款项，在每一种情况下，仅限于已按照公认会计原则建立适当准备金的范围内；(2)根据在正常业务过程中与第三方订立的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁而产生的留置权；(3)尚未到期和应缴税款的留置权，或正通过按照公认会计原则为其设立适当准备金的适当行动真诚地提出争议的留置权；(4)对不动产的留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制，即(A)属于记录事项，(B)不会对此种不动产的目前用途造成实质性干扰)；(5)从对此种不动产的实际检查或当前准确调查中可明显看出的留置权；(6)在正常业务过程中订立的非排他性知识产权许可证；(Vii)适用的联邦、州、省和其他证券法产生的股权或债务证券的留置权；(Viii)除知识产权以外，许可人、再许可人、被许可人、再被许可人、出租人或再转让人在任何许可、租赁或其他类似协议下或在被租赁或许可的财产中的任何权利、权益、留置权或所有权；以及(Ix)不会单独或整体产生重大不利影响的其他留置权。

“人“指任何人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业或政府当局。

“个人信息“指明确识别、合理地能够与任何特定个人或家庭直接或间接联系或能够合理地直接或间接地联系在一起的任何个人信息。

“隐私和安全要求在适用于本公司或其任何附属公司的范围内，指：(A)任何与隐私和数据安全有关的法律，包括规范受保护数据处理的法律；(B)由PCI安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准，该标准可能会不时进行修订(PCIDSS“)；(C)本公司或其任何附属公司与任何人士订立的适用于数据安全、私隐、数据安全及/或受保护数据处理的所有合约；及(D)适用于本公司或其任何附属公司有关数据安全、隐私、数据安全及/或受保护数据处理的所有政策及程序。

“正在处理中“指创建、收集、使用(包括但不限于发送电话、短信和电子邮件)、存储、维护、处理、记录、分发、传输、传输、接收、输入、输出、保护、保护、访问、处置或披露或与数据有关的其他活动(电子或任何其他形式或媒介)。

“招股说明书“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“招股说明书副刊“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“受保护的数据“指个人信息和保密数据。

“购买条件满足时间“应具有第7.3节中赋予该术语的含义。

“购买日期“指(I)就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，即投资者及时收到的交易日，(A)在纽约市时间上午6点之后，以及(B)在该交易日纽约市时间上午9点之前，根据本协议就该项VWAP购买发出有效的VWAP购买通知，以及(Ii)就根据第3.2节进行的日内VWAP购买而言，投资者根据本协议及时收到关于该日内VWAP收购的有效日内VWAP购买通知的交易日，(A)在该交易日纽约时间最迟的(X)上午10：00之后，如果公司没有在该交易日及时向投资者交付有效的VWAP购买通知，(Y)该VWAP收购的VWAP购买期间的VWAP购买结束时间早于适用的日内VWAP购买期间，该VWAP购买期间发生在与之前的VWAP购买相同的交易日，如果本公司在该交易日及时向投资者发出有效的VWAP购买通知，并且(Z)最近一次VWAP购买的盘中VWAP购买期间的日内VWAP购买结束时间(如果有)与该VWAP购买发生在同一交易日，以及(B)在纽约市时间下午3：30之前，在该交易日，以及(Y)在紧接该交易日主要(或“常规”)交易时段正式收市前三十(30)分钟的该交易日(或，如普通股当时在一个合资格市场上市，则在该合资格市场上上市)，如果该交易市场(或该合资格市场), )已公开宣布，主要(或“常规”)交易时段的正式收盘时间应早于该交易日纽约市时间下午4点之前。

“申购股份交割日“应具有第3.3节中赋予该术语的含义。

“申购份额百分比“是指，就根据3.1节进行的VWAP购买和根据3.2节进行的日内VWAP购买而言，20%(20.0%)。

“合格独立承销商“应具有FINRA规则第5121(F)(12)条中赋予该术语的含义。

“可注册证券“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“注册期“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“注册权协议“应具有本说明书中赋予该术语的含义。

“注册声明“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“D条“应具有本协定摘要中赋予该术语的含义。

“申述日期“应具有第6.17节中赋予该术语的含义。

“受限制方“系指：(1)《外国资产管制处特别指定国民和受阻人员名单》、《逃避外国制裁者名单》或《部门制裁识别名单》上的任何人；(2)美国商务部工业和安全局维持的《拒绝人员名单》、《未经核实名单》或《实体名单》上的任何人；(3)美国国务院维持的《禁止名单》和《防扩散制裁名单》上的任何人；(Iv)直接或间接拥有或以其他方式控制第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的一名或多名个人，以对其实施制裁的个人；(V)在受制裁国家有组织、通常居住或位于受制裁国家的个人；或(Vi)任何相关政府当局维护的限制向特定个人、公司或其他实体出口任何物品的其他名单上的个人。

“限制期“应具有第6.9(I)节中赋予该术语的含义。

“受限制人士“应具有第6.9(I)节中赋予该术语的含义。

“受限制人士“应具有第6.9(I)节中赋予该术语的含义。

“规则第144条“指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，或证监会此后采用的具有实质相同效力的任何类似规则或条例。

“销售价格“指普通股股票在交易市场上的任何交易价格，或者如果普通股股票随后在合格市场上交易，则指彭博社报道的在该合格市场上的任何交易价格。

“受制裁国家“指美国实施全面禁运的任何国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹、叙利亚、俄罗斯和乌克兰克里米亚地区)。

“萨班斯-奥克斯利法案“应具有第5.6(D)节中赋予该术语的含义。“第4(A)(2)条“应具有本协定摘要中赋予该术语的含义。

“证券“指股份和承诺股合计。

“证券法“指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“股票指投资者根据本协议可根据一份或多份VWAP购买通知或一份或多份日内VWAP购买通知购买的普通股，但不包括承诺股。

“卖空应指根据交易所法案SHO条例颁布的第200条规则中所定义的“卖空”。

“软件指任何和所有计算机软件程序和软件系统，包括所有计算机软件和代码(包括源代码、可执行代码和目标代码)、数据库和编译(包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读)、编译器和反编译器、开发工具、菜单、更高级别或“专有”语言、模板、宏、用户界面、报告格式、固件、数据文件，无论是源代码、目标代码还是人类可读形式，以及所有文件和材料(包括用户手册、其他规范、培训文件、说明、流程图和用于设计、规划、组织和开发任何前述内容)和与任何前述内容相关的技术诀窍。

“子公司“指当时由本公司及/或其任何其他附属公司直接或间接拥有的任何公司或其他实体，而该公司或其他实体的证券或其他所有权权益中至少有大部分为本公司及/或其任何其他附属公司直接或间接拥有，而该等证券或其他所有权权益具有选举董事或其他类似职能的普通投票权。

“报税表“指任何报税表、资料申报表、声明或任何类似的陈述，以及对其的任何修订，包括已向或须向任何税务当局提交的与税款的厘定、评估、征收或缴付有关的任何附连附表及佐证资料。

“税金“指美国所有联邦、州、地方或非美国联邦、州、地方或非美国的净收入或毛收入、净收益或毛收入、工资、就业、消费税、印花税、职业、意外之财或超额利润、利润、海关、股本、扣缴、社会保障、失业、不动产、个人财产(有形和无形)、销售、使用、转让、增值、替代或附加最低、资本收益、从价税、特许经营权、资本、估计、货物和服务、保险费、环境税或其他税、评税、关税或任何税种性质的类似收费，包括由任何税务评定当局就上述事项施加或以其他方式支付予任何税务评定当局的所有利息、罚款及税款附加费。

“讼费评定当局“指美国国税局和负责征收、评估或征收任何税收或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他政府当局。

“门槛价格指1.00美元，应针对任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易进行适当调整，并在任何此类重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易完成后生效，“门槛价格”应指(I)调整后价格和(Ii)1.00美元中较低者。

“总承诺“应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“交易日指交易市场开放进行“常规”交易的任何一天，或如果普通股当时在合格市场上市，则该合格市场开放进行“常规”交易的任何一天，包括该交易市场(或该合格市场，视情况而定)开放进行“常规”交易的时间少于通常“常规”交易期的任何一天。

“交易市场“指纽约证券交易所美国证券交易所(或任何国家认可的其继承者)。

“交易单据统称为本协议(由披露时间表限定)及其附件、注册权协议及其附件，以及本协议各方就本协议及本协议预期进行的交易而签订或提供的其他协议、文件、证书和文书。

“TSA“指美国国土安全部的运输安全管理局。

“可变利率交易“指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何股本或债务证券，或包括获得额外普通股或普通股等价物的权利(A)，其转换价格、行使价、汇率或其他价格是根据普通股或债务证券初始发行后的任何时间的交易价格或报价而变动的，或(B)进行转换；在首次发行该等股权或债务证券后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时(包括但不限于任何“全额棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护)，(Ii)发行或出售任何股权或债务证券，包括但不限于，普通股或普通股等价物，或(A)在该等债务或股权证券首次发行后或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时(任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易的标准反稀释保护除外)，或(B)受制于或包含任何认沽、赎回、赎回、回购、价格重置或其他类似条款或机制的价格。不受限制地，“布莱克-斯科尔斯”做出正确的决定或判断正确, 订立任何协议，包括但不限于(I)订立任何协议，包括但不限于(I)订立任何协议，包括但不限于“股权信用额度”或“按市场发售”或其他连续发售或类似发售普通股或普通股等价物，据此，本公司可按未来厘定的价格出售普通股或普通股等价物。

“VWAP“指特定期间的普通股，指彭博社通过其”AQR“功能报告的该期间普通股在交易市场上的美元成交量加权平均价(或，如果普通股随后在合格市场上上市，则在该合格市场上)；但条件是：(1)在计算美元成交量时--但是，(1)在计算每笔VWAP购买期间普通股的美元成交量加权平均价时，只要发生在该VWAP购买期间(视情况而定)，应不包括下列各项交易：(A)在该购买日综合系统报告的该主要(或“常规”)交易日正式开盘之时或之后开盘或首次购买普通股；(B)在上述主要(或“常规”)交易时段正式结束时或之前的最后一次或之前的普通股销售，该销售在该购买日(视情况而定)在综合系统中报告；及(C)在该VWAP收购期间，在交易市场(或该合格市场，视情况而定)以低于该VWAP收购适用的VWAP收购最低价格门槛的销售价格出售的所有普通股；和(2)在计算日内VWAP购买期内普通股的美元成交量加权平均价时，凡发生在该日内VWAP购买期(视情况而定)的下列交易均不包括在内：(A)在该购买日综合系统报告的该主要(或“常规”)交易日正式开盘时或之后的普通股开盘或首次购买, (B)在该主要(或“常规”)交易时段正式收市时或之前于该购入日(视何者适用而定)在综合系统中报告的最后一次普通股出售或收市出售，及(C)于该日内VWAP收购期间在交易市场(或该合资格市场，视何者适用)以低于该日内VWAP收购适用的日内VWAP购买最低价格门槛的销售价格出售普通股。所有此类计算应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买“应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“VWAP采购开始时间对于根据第3.1节进行的VWAP购买，指纽约时间上午9：30：01，在购买VWAP的购买日期，或由交易市场(或，如果普通股随后在合格市场上市，则由该合格市场)公布的购买日期的较晚时间，作为该购买日期在交易市场(或该合格市场，视情况而定)的主要(或“常规”)交易时段的正式开始。

“VWAP购买结束时间“就根据第3.1节作出的VWAP购买而言，指购买日期上下列时间中最早的时间：(I)纽约市时间下午3：59，即适用于该VWAP购买的购买日期，或由交易市场(或如果普通股当时在合格市场上市，则由该合格市场公布)在该购买日期的主要(或”常规“)交易时段正式结束的较早时间；(Ii)在紧接该VWAP购买的VWAP购买开始时间之后的时间，在该VWAP购买期间在交易市场(或该合资格市场，视何者适用而定)交易的普通股的总数(或数量)已超过适用于该VWAP购买的VWAP购买股份数量上限；但在计算该VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股的总数(或成交量)时，应将发生在该VWAP购买期间(如适用)的下列任何交易的普通股计算在内：(A)在该购买日综合系统所报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开盘时或之后，开始或首次购买普通股；(B)在上述主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或之前的最后一次或收盘出售普通股，并在该购买日(视情况而定)在综合系统中报告；及(C)在交易市场(或在该合资格市场)上出售普通股的所有股份, 在该VWAP购买期间，以低于适用的VWAP购买最低价格门槛的销售价格购买。所有此类计算应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买最高金额“指就根据第3.1节作出的VWAP收购而言，普通股的数目等于(I)1,000,000，和(Ii)以下两者中较小者的乘积：(A)购买股份百分比乘以(B)在该VWAP购买期间在交易市场(或该合资格市场，视何者适用)交易的普通股股份总数(或成交量)；但在计算该VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股的总数(或成交量)时，应将发生在该VWAP购买期间(如适用)的下列任何交易的普通股计算在内：(A)在该购买日综合系统所报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开盘时或之后，开始或首次购买普通股；(B)在该主要(或“常规”)交易时段正式收市时或之前于该购入日(视情况而定)在综合系统中报告的普通股的最后一次或收市销售，及(C)在该VWAP购入期间在交易市场(或该合资格市场，视乎适用而定)以低于适用的VWAP收购最低价格门槛的销售价格出售的所有普通股。所有此类计算应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买最低价格门槛“就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，指公司在适用的VWAP购买通知中为该VWAP购买指定的美元金额，作为在适用的VWAP购买期间确定普通股销售的每股最低销售价格门槛，该门槛应被排除在该VWAP购买期间在交易市场(或适用的合格市场)交易的普通股总数(或交易量)的计算中；然而，如果本公司没有在适用的VWAP收购通知中为该VWAP收购指定任何该等美元金额作为每股最低销售价格门槛，则该VWAP收购中使用的每股最低销售价格门槛应等于以下乘积：(A)紧接该VWAP收购日期前一个交易日普通股的收盘价乘以(B)0.75。所有此类计算应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买通知“指就根据第3.1节作出的VWAP收购而言，由本公司在纽约时间上午6时之后及纽约市时间上午9时前，于该项VWAP收购的购买日期之前，向投资者交付不可撤销的书面通知，指示投资者购买指定的VWAP购买股份金额(该指定的VWAP购买股份金额可按第3.1节所述的必要调整，以实施VWAP购买最高金额)，根据本协议，在该采购日适用的VWAP采购价格。

“VWAP购买周期“指就根据第3.1节作出的VWAP购买而言，指该VWAP购买的购买日期的期间，自适用的VWAP购买开始时间开始，至该VWAP购买的该购买日期的适用VWAP购买结束时间为止。

“VWAP购买价格“指就根据第3.1节作出的VWAP收购而言，投资者在该项VWAP收购中将购买的每股收购价，等于(I)0.97的乘积，乘以(Ii)在该VWAP收购的适用购买日期的适用VWAP购买期间的普通股VWAP；但在计算VWAP购买期间普通股的VWAP时，只要下列交易发生在该VWAP购买期间(视情况而定)，则在计算VWAP购买期间普通股的VWAP时应不包括这些交易：(A)在该购买日综合系统报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开盘时或之后开盘或首次购买普通股；(B)在该主要(或“常规”)交易时段正式收市时或之前于该购入日(视何者适用而定)在综合系统报告的最后一次普通股出售或收市，及(C)于该VWAP购入期间在交易市场(或该合资格市场，视乎适用而定)以低于适用VWAP购入最低价格门槛的售价出售普通股的所有股份。所有此类计算应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买股份金额“指就根据第3.1节作出的VWAP收购而言，投资者在本公司就该项VWAP收购而在适用的VWAP购买通知中所指定的VWAP购买的股份总数，该股份总数不得超过适用于该VWAP收购的VWAP购买最高金额(公司在适用的VWAP购买通知中为该项VWAP收购指定的股份数量应根据本协议第3.1节的规定进行自动调整，以实施本协议中适用于该VWAP收购的VWAP购买最高金额限制)。

“VWAP购买股票数量上限“指，就根据第3.1节作出的VWAP收购而言，普通股的数量等于(I)投资者在该VWAP收购中将购买的VWAP购买股份金额除以(Ii)购买股份百分比(将针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整)所获得的商数。

附件A

注册权协议的格式

[另行配备]

附件B

结账证书

[●], 2022

以下签署人，即[●]天港集团有限公司，特拉华州的一家公司(公司)，交付与2022年8月18日的普通股购买协议有关的本证书(协议)，由本公司与B·莱利信安资本二期有限责任公司(一家特拉华州有限责任公司)投资者“)，并于本协议日期仅以本公司执行人员的身份证明(此处使用的大写术语没有定义，其含义与协议中赋予它们的含义相同)：

1.本文件附件A为本公司向特拉华州州务卿提交的第二份经修订和重新修订的公司注册证书的真实、完整和正确的副本，该证书已于本条例生效之日予以修订。公司注册证书“)。本公司的公司注册证书并无进一步修订或重述，自与本公司注册证书有关的国家证书表面所示日期起，并无任何有关修订本公司注册证书的文件提交至特拉华州州务卿办公室，而本公司亦未就任何该等修订或本公司的解散、合并或合并而采取任何行动。

2.本文件附件为本公司章程的真实完整副本，经修订和重述，并在本章程生效之日(“本章程”)生效。附例“)，且尚未向本公司董事会或股东提出任何修订、废除或其他修改本公司章程的建议，或目前尚待提交本公司董事会或股东。

3.公司董事会已批准交易文件拟进行的交易；该批准未被修改、撤销或修改，截至本交易文件之日仍具有完全效力。本文件附件为附件C，是本公司董事会于[●], 2022.

4.每名以本公司高级人员或本公司高级人员的事实受权人身分签署本公司为其中一方的交易文件的人士，均获妥为推选、合资格及以该高级人员身分行事，或获妥为委任并以该等受权人身分行事，而出现在任何该等文件上的每名该等人士的签署均为其真实签署。

兹以上述日期为证，签署本人的姓名。

附件C

合规证书

以下签署人，即[●]天港集团有限公司，特拉华州的一家公司(公司)，交付与2022年8月18日的普通股购买协议有关的本证书(协议)，由本公司与B·莱利信安资本二期有限责任公司(一家特拉华州有限责任公司)投资者“)，并特此证明，在本协议生效之日，仅以公司高管的身份，经合理调查后，尽其所知，代表公司(此处使用的大写术语没有定义，其含义与协议赋予它们的含义相同)：

1.以下签署人是正式任命的[●]公司的成员。

2.除所附披露明细表中所述外，本协议第五条(I)所列公司的陈述和保证不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，在截至[生效日期][在此注明日期]具有相同的力量和效果，就像在[生效日期][在此注明日期]，除非该等陈述和保证以另一日期为限，在此情况下，该等陈述和保证在该另一日期在所有重要方面均属真实和正确，及(Ii)以“重要性”或“重大不利影响”为条件的陈述和保证在[生效日期][在此注明日期]具有相同的力量和效果，就像在[生效日期][在此注明日期]，除非该等陈述及保证以另一日期为限，在此情况下，该等陈述及保证在该另一日期是真实和正确的。

3.本公司已在所有重要方面履行、满足及遵守本协议及注册权协议所规定须由本公司履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件[在生效日期或之前][在本合同日期当日或之前].

4.根据协议生效的每份VWAP购买通知和每份日内VWAP购买通知可发行的股份，以及根据协议第10.1(Ii)(B)节可发行的额外承诺股份，应作为DWAC股份以电子方式交付给投资者，且应可自由交易和转让，且不受转售限制，且不会分别针对该等股份和额外承诺股份维持任何停止转让指示。根据该协议第10.1(Iv)节，初步承诺股份已以DWAC股份的形式以电子方式交付予投资者，而初步承诺股份可自由买卖及转让，且不受转售限制，亦无任何针对承诺股份的停止转让指示。

5. As of [生效日期][在此注明日期]，公司并不拥有任何重大的非公开信息。

6. As of [生效日期][在此注明日期](I)25,000股普通股以根据第10.1(Ii)(A)条根据协议发行初步承诺股份，(Ii)75,000股普通股以根据协议第10.1(Ii)(B)条发行额外承诺股份，及(Iii)10,000,000股普通股仅用于根据协议项下VWAP购买及当日VWAP购买发行股份。

7.根据《证券法》，并无发出暂停《注册声明》或《招股说明书》使用的停止令，亦无为此目的或根据《证券法》第8A条而进行的诉讼，或据本公司所知，受到监察委员会的威胁。

莫里森-福斯特有限责任公司有权依靠本文所述的陈述和保证来提出其意见和负面保证函。

以下签字人已签署本证书[●]年月日[●], 202[●].

披露时间表

与普通股有关

采购协议，日期为2022年8月18日

天空港湾集团公司和B.Riley负责人之间

Capital II，LLC

本披露明细表是根据截至2022年8月18日的《普通股购买协议》第五条而制定和提供的。协议)、天港集团公司、特拉华州一家公司(The公司“)，以及B·莱利信安资本II，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。除文意另有所指外，此处使用的所有大写术语均符合本协议的定义。下面的数字对应于协议中由以下例外情况最直接修改的陈述和保证的章节编号。

附件10.2

注册权协议

本登记权协议(本“协议)，日期为2022年8月18日，由B·莱利主体资本II，LLC，特拉华州一家有限责任公司(The投资者)，以及特拉华州的天港集团公司(The公司”).

独奏会

A.本公司与投资者已订立于本协议日期生效的若干普通股购买协议(“采购协议)，据此，本公司可不时向投资者发行(I)10,000,000股本公司A类普通股新发行股份，每股面值0.0001美元(“普通股“)及(Ii)交易所上限(在购买协议第3.4节所适用的范围内)，如其中所规定者。

B.根据购买协议的条款，以及作为投资者订立购买协议的代价，本公司应安排按购买协议第10.1(Ii)节规定的金额和时间向投资者发行初始承诺股份和额外承诺股份。

C.根据购买协议的条款及投资者订立购买协议的代价，以及为促使投资者签署及交付购买协议，本公司已同意向投资者提供有关可登记证券的若干登记权利(定义见下文)。

协议书

因此，现在，考虑到本协议和购买协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和投资者同意如下：

此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有《采购协议》中规定的各自含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(a) “协议“应具有本协定序言中赋予该术语的含义

(b) “允许宽限期“应具有第3(P)节中赋予该术语的含义。

(c) “蓝天立案“应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(d) “工作日“指星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的任何其他日子以外的任何日子。

(e) “索赔“应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(f) “选委会“指美国证券交易委员会或任何后续实体。

(g) “普通股“应具有本协定摘录中赋予该术语的含义。

(h) “公司“应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

(i) “公司派对“应具有第6(B)节中赋予该术语的含义。公司派对“应具有第6(B)节中赋予该术语的含义。

(j) “生效日期“指适用的登记声明已由委员会宣布生效的日期。

(k) “生效截止日期“指(I)就根据第2(A)节规定须提交的初始注册书而言，以(A)第九十(90)条中较早者为准^这是(B)如果委员会(口头或书面)通知本公司，委员会将不审查该初始登记表，则第五(5)^这是)委员会(口头或书面，以较早的为准)通知公司初始注册说明书将不会被证监会审查的日期之后的日历日(或，如果不是营业日，则为下一个营业日)，以及(Ii)对于根据本协议公司可能需要提交的任何新的注册说明书，(A)第九十(90)^这是)紧接该新注册说明书提交截止日期后的日历日，如该新注册说明书须由监察委员会审核，及(B)如监察委员会(以口头或书面)通知本公司该新注册说明书不会由监察委员会审核，则第五(5)^这是)本公司获证监会通知(口头或书面，以较早者为准)之日起(或如非营业日，则为下一个营业日)，证监会将不会审核该新注册说明书。

(l) “提交截止日期“系指(I)关于根据第2(A)节、第十五(15)条规定须提交的初始注册书^这是)本协议日期后的营业日，以及(Ii)就公司根据本协议可能需要提交的任何新的注册说明书而言，第十五(15^这是)出售初始注册声明或最新新注册声明(视何者适用而定)或证监会允许的其他日期内所包括的几乎所有应注册证券后的营业日。

(m) “FINRA备案“应具有《购买协议》中赋予该术语的含义。

(n) “弥偿损害赔偿“应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(o) “初始注册声明“应具有第2(A)节中赋予该术语的含义。

(p) “投资者“应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

(q) “投资方和“投资者方”应具有第6(A)节中赋予这些术语的含义。

(r) “法律顾问“应具有第2(B)节中赋予该术语的含义。

(s) “新的注册声明“应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

(t) “人“指自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业、政府机关或机关。

(u) “招股说明书“指在注册说明书适用的生效日期以注册说明书所包括的形式发出的招股说明书，并不时由任何招股说明书副刊补充，包括以引用方式纳入其中的文件。

(v) “招股说明书副刊“指根据证券法规则424(B)不时向证监会提交的招股说明书补充文件，包括通过引用纳入其中的文件。

(w) “采购协议“应具有本协定摘录中赋予该术语的含义。

(x) “登记簿,” “注册,” and “注册“指根据证券法和规则415，通过编制和提交一份或多份注册表以及委员会对此类注册表的有效性声明而完成的注册。

(y) “可注册证券“指所有(I)股份、(Ii)初始承诺股、(Iii)额外承诺股、以及(Iv)就该等股份已发行或可发行的任何公司股本、初始承诺股或额外承诺股，包括但不限于(1)因任何股票分拆、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行的公司股本股份，(2)普通股股份转换或交换成的公司股本股份，以及普通股股份转换或交换成的继承实体的股本股份，在每种情况下，直至该等证券根据第2(F)条不再是可注册证券为止。

(z) “注册声明“指根据证券法就可注册证券的投资者转售而提交的一份或多份本公司注册声明，该等注册声明或该等注册声明可不时修订及补充，包括作为其中一部分或以引用方式并入其中的所有文件。

(aa) “注册期“应具有第3(A)节中赋予该术语的含义。

(bb) “规则第144条指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，或证监会任何其他类似或后续规则或条例，允许投资者在任何时候无需注册即可向公众出售公司的证券。

(cc) “规则415“指证监会根据《证券法》颁布的规则415(该规则可不时修订)，或证监会规定以延迟或连续方式提供证券的任何其他类似或后续规则或条例。

(dd) “员工“应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

(ee) “违规行为“应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(A)强制登记。本公司须在切实可行范围内尽快向证监会提交S-1表格(或任何后续表格)的初步注册说明书，其中包括投资者根据适用的证监会规则、规例及释义，按当时市价(而非固定价格)(及非固定价格)转售(I)所有初步承诺股份、(Ii)所有额外承诺股份及(Iii)获准纳入的额外须登记证券的最高数目，以容许投资者根据证券法第415条(或任何后续表格)按当时的市价(及非固定价格)(初始注册声明“)。初始注册说明书应包含“出售股东”和“分配计划(利益冲突)”部分，其格式基本上与附件中的附件B相同。本公司应尽其商业上合理的努力，使证监会在合理可行的情况下尽快宣布初始注册说明书生效，但在任何情况下不得迟于适用的生效期限。

(B)法律顾问。在符合本条款第5款的前提下，投资者有权选择一名法律顾问，仅代表其审查根据本条款第2款(“法律顾问“)，应为Goodwin Procter LLP，或投资者此后指定的其他律师。除购买协议第10.1(I)节另有规定外，本公司并无责任向投资者偿还因本协议拟进行的交易而招致的法律顾问的任何及所有法律费用及开支。

(C)登记的股份数目足够。如果在任何时候，由于第2(E)节或其他原因，根据第2(A)节提交的初始注册说明书没有涵盖所有可注册证券，公司应尽其商业上合理的努力，尽快向证监会提交一份或多份额外的注册说明书，以涵盖初始注册说明书未涵盖的所有应注册证券(考虑到证监会工作人员的任何职位(“员工)关于工作人员允许向委员会提交附加登记表的日期和委员会的规则和条例)(每份附加登记表，a新的注册声明“)，但在任何情况下不得迟于该等新注册声明的适用提交期限。本公司应尽其商业上的合理努力，使每份新注册说明书在向证监会提交后在合理的切实可行范围内尽快生效，但在任何情况下不得迟于该新注册说明书的适用生效期限。

(D)不包括其他证券。在任何情况下，本公司在根据第2(A)节或第2(C)节在向证监会提交任何注册声明之前未咨询投资者和法律顾问的情况下，不得将除可注册证券以外的任何证券包括在该注册声明中。

(E)要约。如果工作人员或委员会试图将根据根据本协议提交的登记声明的任何发售定性为证券发售，而该证券发售不允许该登记声明生效，并且不允许投资者根据规则415以当时的市场价格(而非固定价格)延迟或连续地转售，或者如果在根据第2(A)条或第2(C)条提交任何登记声明后，公司被工作人员或委员会以其他方式要求减少该登记声明中包括的可注册证券的数量，则公司应减少纳入该注册说明书的可注册证券的数量(在与投资者和法律顾问就将从注册说明书中删除的具体应注册证券进行磋商后)，直至工作人员和证监会允许该注册说明书生效并按上述方式使用为止。尽管本协议有任何相反的规定，但如果在执行前一句中所指的行动后，工作人员或委员会不允许该登记声明生效，并且不允许投资者根据规则415以当时的市价(而不是固定价格)延迟或连续地转售该登记声明，则公司不应要求加快该登记声明的生效日期，公司应根据证券法第477条的规定，迅速(但在任何情况下不得晚于与工作人员和委员会就此进行的任何讨论结束后48小时)要求撤回该登记声明, 在工作人员或证监会作出最终及不可上诉的决定，认为证监会不会准许如此使用该注册声明时，该注册声明的生效期限应自动被视为已过(除非在此之前，本公司已收到员工或证监会的保证，即本公司其后迅速向证监会提交的新注册声明可能会如此使用)。如根据本段规定须登记证券有所减少，本公司应根据第2(C)条作出商业上合理的努力，向监察委员会提交一份或多份新的登记说明书，直至所有须登记证券均已包括在已宣布生效的登记说明书内，而招股章程亦可供投资者使用。

(F)任何应登记证券应在下列情况中最早不再是“应登记证券”：(I)涵盖该等应登记证券的登记声明成为有效或已被监察委员会宣布生效，而该等应登记证券已根据该有效登记声明出售或处置；及(Ii)以(A)第一(1)项中较后的日期为准；及^ST)根据《采购协定》第八条终止《采购协定》生效日期的周年纪念日和(B)第一(1^ST)本公司根据购买协议最后一次向投资者出售任何应登记证券的日期的周年日。

公司应尽其商业上合理的努力，按照预定的处置方式对可登记证券进行登记，并根据该办法，在本协议期限内承担下列义务：

(A)本公司应根据本章程第2(A)节就可注册证券迅速编制并向证监会提交一份或多份关于可注册证券的初始注册说明书和根据本章程第2(C)节提交的一份或多份新的注册说明书，但在任何情况下不得迟于适用的提交截止日期，并且本公司应尽其商业合理努力使每份该等注册说明书在提交后在切实可行范围内尽快生效，但在任何情况下不得晚于适用的生效截止日期。在容许宽限期的规限下，本公司须根据规则415使每份注册说明书保持有效(以及招股说明书可供使用)，供投资者在任何时间以当时的市价(及非固定价格)持续回售，直至(I)投资者出售该注册说明书所涵盖的所有须注册证券的日期及(Ii)购买协议终止之日(如投资者于该终止日期并无持有注册证券(或，如适用，购买协议终止后该等证券不再是须注册证券的日期(“注册期“)。尽管本协议有任何相反规定(但须受本协议第3(P)节的规定规限)，本公司应确保每份注册声明(包括但不限于其所有修订及补充)及与该注册声明有关的招股章程(包括但不限于所有修订及补充)在提交时及在有效期间内，不得包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重大事实，或作出该等陈述所需的陈述(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况)不会误导。本公司须于本公司获悉职员不会审核某项登记声明或职员对某项登记声明(视属何情况而定)没有进一步意见之日起，在合理可行范围内尽快向监察委员会提交根据证券法第461条在合理可行范围内尽快加速生效该登记声明的要求。

(B)在符合本协议第3(P)节的规定下，本公司应尽其商业上合理的努力，编制并向证监会提交与每份注册说明书和招股说明书有关的修订(包括但不限于生效后的修订)和补充，招股说明书将根据证券法颁布的第424条的规定提交，以使每份该等注册说明书在注册期内始终有效(以及其中所载的招股说明书是最新的和可供使用的)，并且在此期间，遵守证券法的规定，在投资者按照预定的处置方法处置所有该等须登记的证券之前，须遵守证券法有关处置该等登记声明所涵盖的公司所有须登记证券的规定。在不限制前述一般性的原则下，本公司承诺并同意(I)在第二(2)日或之前^发送)在初始注册声明和任何新注册声明(或其任何生效后修订)生效日期后的交易日，公司应根据证券法第424(B)条向委员会提交最终招股说明书，用于根据该注册声明(或其生效后修订)进行的销售，以及(Ii)如果任何一项或多项VWAP购买和/或任何一项或多项盘中VWAP购买对公司(单独或共同)具有重大意义，本公司根据证券法根据第424(B)条向委员会提交的招股章程或任何招股章程副刊(或本公司根据交易所法令向委员会提交并以参考方式并入登记声明及招股章程的任何定期报告、声明、附表或其他文件)，或证券法另有要求的情况下(或委员会工作人员的公开书面释义指引)，在任何情况下均由本公司及投资者合理及共同厘定，则不迟于(I)上午9：00，在纽约市时间，在购买该等VWAP的日期及(Ii)该等日内VWAP的购买日期的合理切实可行范围内，本公司须根据证券法第424(B)条就该等VWAP购买及该等日内VWAP购买(视何者适用而定)向监察委员会提交招股说明书补充文件，披露根据该等VWAP购买及日内VWAP购买(视乎适用而定)须向投资者发行及出售的股份总数，受其影响的股份的总收购价, 该等股份的适用买入价及本公司出售该等股份将收到的估计净收益。在招股章程或招股章程副刊中未披露的范围内，本公司应在其Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中披露前一句中描述的有关在相关会计季度完成和结算的所有VWAP购买和所有日内VWAP购买(视情况而定)的信息，并应在交易法为该等报告规定的适用期限内向委员会提交该等Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告。如因本公司提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K或任何类似报告而须根据本协议(包括但不限于根据本协议第3(B)节)提交的S-1表格或与此相关的招股说明书的任何登记声明或类似报告的修订或补充，公司应通过引用将该报告纳入该等注册声明及招股说明书(如适用)，或应立即向证监会提交该等对注册声明或招股说明书的修订或补充。以将该报告纳入或纳入该等注册说明书及招股章程。本公司同意根据证券法的规定及投资者可出售可登记证券的司法管辖区的证券或蓝天法律，就可登记证券的转售及其后该等招股章程(包括)的期间，使用招股章程(包括但不限于其任何附录), 但不限于，证券法要求在转售可注册证券时交付任何补充)(或替代《证券法》第173(A)条所指的通知)。

(C)公司应(A)允许法律顾问有机会审查和评论(I)每份注册书在向证监会提交之前至少两(2)个工作日，以及(Ii)每份注册书的所有修订和补充(包括但不限于招股说明书)(Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告除外，及(B)应合理考虑投资者及法律顾问就任何该等注册声明或其修订或补充文件或其中所载任何招股章程提出的任何意见。公司应立即免费向法律顾问提供(I)委员会或工作人员就每份注册说明书给公司或其代表的任何通信的电子副本(这些通信应进行编辑，以排除关于公司或其任何子公司的任何重要的非公开信息)；(Ii)在编制并提交给委员会后，如果投资者提出要求，每份注册说明书及其任何修正案和附录，包括但不限于财务报表和附表的电子副本一(1)份，包括但不限于财务报表和附表，所有通过参考纳入其中的文件，及所有证物；及(Iii)每份注册说明书生效时，注册说明书及其所有修订和补充文件所包括的招股说明书电子副本一(1)份；但不得要求公司提供任何文件(招股说明书除外, 可以.PDF格式提供)提供给法律顾问，只要EDGAR上提供此类文件即可。

(D)在不限制本公司在购买协议下的任何义务的情况下，本公司应立即免费向投资者提供(I)在编制并向证监会提交的每份登记报表及其任何修订和补充文件的至少一(1)份电子副本，包括但不限于财务报表和附表、通过引用方式并入其中的所有文件(如果投资者要求)、所有证物、(Ii)每份登记报表的生效日期、一(1)招股说明书及其所有修订和补充文件的电子副本(或投资者可能不时合理要求的其他数量的副本)和(Iii)投资者可能不时合理要求的其他文件，包括但不限于任何最终招股说明书及其招股说明书副刊的副本，以促进投资者拥有的可登记证券的处置；然而，只要EDGAR上有任何文件，公司不需要向投资者提供任何文件(招股说明书除外，可能以.PDF格式提供)。

(E)本公司应采取合理所需的行动，以(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的应注册证券的投资者转售进行注册，并使其符合资格(除非适用于注册和资格豁免)，(Ii)准备并在该等司法管辖区提交为在注册期内维持其效力所需的修订(包括但不限于生效后的修订)和对该等注册和资格的补充，(Iii)采取合理所需的其他行动，以维持该等注册及资格在注册期内时刻有效，及。(Iv)采取一切合理所需或适宜的其他行动，使应注册证券符合资格在该等司法管辖区出售；。然而，公司不应因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，(Y)在任何该等司法管辖区须缴纳一般税项，或(Z)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。本公司收到任何有关根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可注册证券的注册或出售资格的通知，或本公司收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的实际通知时，应立即通知法律顾问和投资者。

(F)本公司须在知悉任何事件后，在合理切实可行的范围内，尽快以书面通知法律顾问及投资者发生任何事件，以致当时有效的注册说明书所载的招股章程载有重大事实的失实陈述，或遗漏陈述须在招股说明书内陈述或作出陈述所需的重大事实，而该等陈述并无误导性(但在任何情况下，该通知不得包含有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开资料)；及在第3(P)条的规限下，迅速为该等注册声明及其中所载的该等招股章程拟备一份补充或修订，以更正该等不真实陈述或遗漏，并向法律顾问及投资者交付该补充或修订的一(1)份电子副本(或法律顾问或投资者合理要求的其他数目的副本)。本公司亦应迅速以书面通知法律顾问及投资者：(I)招股章程或任何招股章程补编或生效后修正案已提交时，当注册声明或任何生效后修订生效时(有关效力的通知须于生效当日以传真或电子邮件方式送交法律顾问及投资者)，以及当本公司收到监察委员会将审查注册声明或任何生效后修订的书面通知时，(Ii)监察委员会就修订或补充注册声明或相关招股章程或相关资料提出的任何要求, (Iii)本公司合理地决定对注册说明书作出生效后的修订是否适当，及(Iv)证监会或任何其他联邦或州政府当局收到任何要求提供有关注册说明书或其任何修订或补充文件或任何相关招股章程的额外资料的要求。本公司还应迅速(但在任何情况下不得晚于24小时)通知投资者，并应以书面形式确认本公司意识到任何事件的发生，该事件使FINRA备案文件中的任何陈述不真实，或要求对FINRA备案文件中的陈述进行任何补充或更改，以遵守FINRA规则5110和5121。本公司应在合理可行的情况下尽快回复证监会就注册说明书或其任何修订提出的任何意见。本第3(F)节的任何规定均不限制本公司在购买协议下的任何义务。

(G)本公司应(I)尽其商业上合理的努力，以防止发出任何停止令或以其他方式暂停登记声明的效力或使用其中所载的任何招股章程，或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或丧失资格豁免，如发出该命令或暂时吊销令，则尽快撤回该命令或暂时吊销该命令，及(Ii)通知法律顾问及投资者有关该命令的发出及其决议或其收到任何法律程序的启动或威胁的实际通知。

(H)本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I)披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露该等信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据证券法要求在该注册声明中披露该等信息，(Iii)根据具有司法管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令而下令发布该等信息，或(Iv)除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，此类信息已普遍向公众提供。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或以其他方式要求披露有关投资者的该等资料后，应立即向投资者发出书面通知，并容许投资者采取适当行动以防止披露该等资料或取得保护令，费用由投资者承担。

(I)在不限制本公司在购买协议下的任何责任的情况下，本公司应尽其商业上合理的努力，以(I)促使每份注册声明所涵盖的所有须注册证券在交易市场上市，或(Ii)确保每份注册声明所涵盖的所有应注册证券在另一合资格市场指定及报价。公司应支付与履行本第3(I)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(J)本公司应与投资者合作，并在适用范围内，协助根据注册声明及时准备及交付作为DWAC股份发售的可登记证券，并使该等DWAC股份能够按投资者不时合理要求的面额或金额(视属何情况而定)及以投资者可能要求的名称登记。投资者特此同意，将与公司、其法律顾问及其转让代理就发行DWAC股票进行合作，并在此向公司发出认股权证和契诺，仅根据包含该等DWAC股票的注册声明，以该注册声明中“分销计划”项下描述的方式，以符合所有适用的美国联邦和州证券法律、规则和法规，包括但不限于证券法的任何适用招股说明书交付要求的方式，转售该等DWAC股票。在根据登记声明发售及出售该等DWAC股份时，该等DWAC股份应不受任何限制性图例限制，并可由本公司的转让代理按投资者的书面指示在DTC贷记帐户的方式转给投资者。

(K)应投资者的书面要求，本公司应在收到投资者的通知后，在合理的切实可行范围内尽快在符合本章程第3(P)条的规定下，(I)在招股说明书副刊或生效后的修订中纳入投资者合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及将在该等发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款的资料；(Ii)于接获有关招股章程副刊或生效后修订事项的通知后，就该招股章程副刊或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)如投资者提出合理要求，可对其中所载的任何注册声明或招股章程作出补充或修订。

(L)本公司应尽其商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的可注册证券在必要的其他政府机构或主管部门注册或获得批准，以完成该等应注册证券的处置。

(M)本公司应尽快但不迟于所涵盖期间结束后九十(90)日，向其证券持有人(可透过在EDGAR上提供该等资料令其信纳)提供涵盖十二个月期间的盈利报表(其格式符合证券法第158条的规定，并以证券法下的第158条规定的方式规定)，该12个月期间不迟于各注册报表适用生效日期后本公司财政季度的第一天起计。

(N)在其他情况下，公司应尽其商业上合理的努力，以遵守委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规则和条例。

(O)在监察委员会宣布每份涵盖可注册证券的注册声明生效后的一(1)个营业日内，本公司须向该等可注册证券的转让代理(连同副本予投资者)递交确认，确认该注册声明已被监察委员会以附件A所示的形式宣布为有效。

(P)尽管本协议有任何相反规定(但须受本第3(P)条最后一句的规限)，如本公司(X)正在进行收购、合并、要约收购、重组、收购、收购要约、重组，则在特定注册声明生效日期后的任何时间，本公司可在向投资者发出书面通知后，暂停投资者使用属于任何注册声明的任何招股说明书(在此情况下，投资者应根据本协议预期的注册声明停止出售须注册证券，但须结算之前出售的任何可注册证券)。且本公司真诚地确定(A)本公司进行或完成该等交易的能力将因在该等注册声明或其他注册声明中披露该等交易而受到重大不利影响，或(B)该等交易导致本公司无法遵守委员会的要求，在上述情况下，均会导致投资者不切实际或不宜使用任何注册声明(或该等备案文件)，或迅速修订或补充本协议预期的任何注册声明(视情况而定)。或(Y)经历了一些其他重大的非公开事件，而根据本公司的善意判断，在该时间披露该事件将对本公司(每个、一个或多个)造成重大不利影响允许宽限期”); 然而，前提是，在任何情况下，投资者不得根据任何注册声明暂停出售可注册证券的期限超过连续三十(30)个交易日或任何365天内总计九十(90)个交易日；以及前提是，进一步本公司不得在(A)特定注册声明生效日期后的连续十(10)个交易日内或(B)自购买VWAP购买日期起计的五个交易日期间(视乎适用而定)内暂停任何该等交易。在披露该等资料或终止上述条件后，本公司应在任何情况下于该等披露或终止的一个营业日内向投资者发出即时通知，并应立即终止其已实施的任何暂停出售，并应采取本协议所预期的其他合理行动以允许登记出售可登记证券(包括如第3(F)节第一句所述有关产生该等资料的资料，除非该等重大、非公开资料不再适用)。即使本第3(P)条有任何相反规定，本公司仍须安排其转让代理根据购买协议的条款，向投资者的受让人交付与以下事项有关的DWAC股份：(I)本公司已向投资者出售及(Ii)投资者已订立销售合约，并在适用范围内交付招股章程副本，作为特定注册说明书的一部分，于投资者接获准许宽限期通知前，且投资者尚未就其结算。

(A)于每份注册说明书的第一个预期提交日期(或双方同意的较短期间)前至少五(5)个营业日，本公司应以书面通知投资者本公司要求投资者提供有关该注册说明书的资料。本公司须根据本协议就投资者的应登记证券完成登记，这是本公司履行其义务的先决条件，即投资者须向本公司提供有关其本身、其持有的须登记证券及拟以何种方式处置其所持有的须登记证券的资料，而该等资料是使该等须登记证券的登记生效及维持其效力所合理需要的，并须签立本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。

(B)投资者接纳须注册证券后，同意在本公司合理要求下，就编制及提交各项注册说明书与本公司合作，除非投资者已以书面通知本公司投资者选择将投资者的所有须注册证券剔除于该注册说明书之外。

(C)投资者同意，于接获本公司发出有关发生第3(P)节或第3(F)节首句所述事件的任何通知后，投资者应立即停止根据涵盖该等应登记证券的任何注册声明出售应登记证券，直至投资者收到第3(P)节或第3(F)节首句所拟补充或修订招股章程的副本或接获不需要补充或修订的通知为止。即使本第4(C)节有任何相反规定，本公司仍应安排其转让代理根据购买协议的条款向投资者的受让人交付DWAC股票，该购买协议与投资者在投资者收到本公司就发生第3(P)节或第3(F)节第一句所述的任何事件发生而投资者尚未了结的任何事件之前已订立出售合约的任何可登记证券有关。

(D)投资者契诺并同意其应遵守招股说明书交付及证券法中适用于其根据注册声明出售可注册证券的其他规定。

每一方应自行承担与本协议所述交易有关的费用和开支。为免生疑问，本公司应为本公司支付所有注册、上市和资质费用、打印机和会计费用，以及律师的费用和费用；投资者应为投资者支付任何销售或经纪佣金、律师的费用和支付与投资者根据第2和3条的注册、备案或资格相关的费用和其他费用，以及所有美国联邦、州和地方印花税和其他类似的转让以及与根据本条款出售证券有关的其他税收和关税。

(A)如果任何可注册证券被包括在本协议项下的任何注册声明中，本公司将在法律允许的最大范围内，对投资者、其每一名董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表(以及在功能上与持有该等所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类所有权或任何其他所有权)，以及根据证券法或交易法的含义控制投资者的每一人以及每一名董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、该等控制人(每个、一名或多名)的代理人、顾问、代表(以及在职能上与担任此等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此等头衔或任何其他头衔)投资方总体而言，投资方S“)、针对任何损失、义务、索赔、损害赔偿、负债、或有事项、判决、罚款、罚金、收费、费用(包括但不限于法庭费用、合理律师费、辩护和调查费用)、为和解而支付的金额或共同或数项费用(统称为”索赔调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或委员会提出或在其席前提出的任何诉讼、申索、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉，不论是否待决或受威胁，不论投资者方是否或可能是其中一方(弥偿损害赔偿)，只要该等申索(或诉讼或法律程序，不论是就该等申索而展开或威胁进行的)是由以下各项引起或基于该等申索的：(I)在注册说明书或其生效后的任何修订中，或在与根据证券或其他“蓝天”法律提出的发售资格有关的任何提交文件中，有关重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述；蓝天立案)任何招股章程(经修订或补充)或任何招股章程副刊所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而该等陈述并无误导性(前述第(I)及(Ii)款所述事项，统称为：违规行为“)。在符合第6(E)条的规定下，本公司应在发生并到期并应支付的费用发生后，迅速向投资者各方偿还他们因调查或抗辩任何此类索赔而产生的任何法律费用或其他合理费用。尽管本协议有任何相反规定，本第6(A)节中包含的赔偿协议：(I)不适用于投资者方因依赖并符合该投资者方以书面形式向本公司提供的信息而产生的、或基于该违规行为而产生的索赔，该信息由该投资者方明确提供给该投资者方，用于编制该注册声明，招股说明书或招股说明书补编或其任何此类修订或补充(兹承认并同意，附件C所载的书面资料是投资者或其代表向公司明确提供的唯一书面资料，以供在任何注册说明书、招股说明书或招股说明书补编中使用)；(Ii)在投资者基于投资者未能交付或导致交付公司提供(在适用范围内)的招股章程(经修订或补充)，包括但不限于公司根据第3(D)节及时提供的(经修订或补充的)招股章程或经修正的招股章程的情况下，投资者不得获得该招股说明书，且仅当且仅当在收到经修正的招股章程后不会存在该等主张的理由的范围内；及(Iii)不适用于为解决任何申索而支付的款项，而该等和解是在未经公司事先书面同意的情况下达成的, 这一同意不得被无理拒绝或拖延。无论投资者方或其代表进行的任何调查如何，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(B)就投资者参与的任何登记声明而言，投资者同意以与第6(A)条所述相同的程度和方式，个别地而非共同地对本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员以及根据证券法或交易法意义控制本公司的每一人(如有)作出个别而非共同的赔偿、保持无害及抗辩。公司派对“)针对根据《证券法》、《交易法》或其他规定可能受到的任何索赔或弥偿损害赔偿，只要该等索赔或弥偿损害赔偿是因任何违规行为而引起或基于任何违规行为而产生的，则在每种情况下，且仅限于该违规行为的发生依赖于投资者向本公司明确提供以供与该注册声明相关的有关投资者的书面信息并与之相符的范围内，招股说明书或其任何招股说明书(现确认并同意，附件C所载的书面资料是投资者或其代表向本公司提供的唯一书面资料，以供在任何注册说明书、招股说明书或招股说明书副刊中使用)；除第6(E)节和第6(B)节中的以下但书另有规定外，投资者应向公司方偿还该公司方因调查或抗辩任何此类索赔而合理发生的任何法律或其他费用；但第6(B)节中包含的赔偿协议和第7节中关于分担的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果和解是在未经投资者事先书面同意的情况下达成的，则不得无理扣留或推迟同意；此外，根据本条第6(B)条，投资者只须就申索或弥偿损害赔偿承担法律责任，但赔偿金额不得超过投资者根据该注册说明书出售适用的可注册证券所得的净收益, 招股说明书或招股说明书补编。无论该公司方或其代表所作的任何调查如何，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(C)投资方或公司方(视属何情况而定)在根据本条第6条收到关于启动涉及索赔的任何诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或程序)的通知后，如果将根据本条第6条向任何补偿方提出索赔，该投资者方或公司方(视属何情况而定)应立即向补偿方交付开始索赔的书面通知，而补偿方有权参与，并在补偿方希望的范围内，与任何其他补偿方共同注意到的，在双方都满意的情况下，由补偿方和投资方或公司方(视情况而定)的律师共同控制其辩护；但在以下情况下，投资者方或公司方(视属何情况而定)有权保留自己的律师，并支付由补偿方支付的律师的合理费用和开支；(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)补偿方未能在任何此类索赔中迅速提出抗辩并聘请合理地令该投资者方或公司方(视属何情况而定)满意的律师；或(Iii)任何该等索偿的指名各方(包括但不限于任何被牵涉的各方)包括该投资者方或该公司方(视属何情况而定)及弥偿方，而该投资者方或该公司方(视属何情况而定)应已获大律师告知，如果由同一名律师代表该投资者方或该公司方及弥偿方(在此情况下)，则可能会存在利益冲突, 如果该投资者方或该公司方(视属何情况而定)以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担，则补偿方无权代表被补偿方承担辩护的费用，而该律师的费用应由补偿方承担，条件是在上述第(Iii)条的情况下，补偿方将不负责所有投资者各方或公司各方(视情况而定)的一(1)以上单独法律顾问的合理费用和开支。公司方或投资者方(视情况而定)应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行合理合作，并应向补偿方提供公司方或投资者方(视情况而定)合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应始终合理地向公司方或投资方(视情况而定)通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。赔偿一方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任；但赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经公司或投资者方(视属何情况而定)事先书面同意，任何赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加条件, 同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协不包括申索人或原告给予该公司方或投资者方(视属何情况而定)免除有关该等索赔或诉讼的所有责任的无条件条款，而该等和解并不包括承认公司一方的任何过错。为免生疑问，前一句适用于本条例第6(A)及6(B)条。根据本条款的规定进行赔偿后，赔偿一方应代位享有公司方或投资者方(视情况而定)对与赔偿事项有关的所有第三方、商号或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方送达书面通知，不应免除该赔偿方根据本第6条对投资者方或公司方(视情况而定)所负的任何责任，除非赔偿方在抗辩此类诉讼的能力方面受到重大不利影响。

(D)参与出售可注册证券的任何人士，如犯有与该项出售有关的欺诈性失实陈述(按证券法第11(F)条的定义)，则无权从任何未犯有欺诈性失实陈述罪行的人士处获得赔偿。

(E)第(6)款所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时定期支付；但根据第(6)款收取任何款项的任何人，应在有管辖权的法院裁定收取该款项的人无权获得该款项的范围内，立即向付款的人偿还该款项。

(F)本协议所载的赔偿及出资协议，除(I)公司或投资者方针对赔偿方或其他人提出诉讼的任何理由或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能须承担的任何责任外。

在法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿的情况下，补偿方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6款下负有责任的任何金额作出最大贡献；但条件是：(I)在根据本协议第6条规定的过错标准，庄家不承担赔偿责任的情况下，不得作出任何贡献；(Ii)参与销售可注册证券的任何人，如犯有与此类销售相关的欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指者)，则无权获得参与出售可注册证券的任何人的贡献，且此人没有欺诈失实陈述罪；及(Iii)任何可登记证券的卖方的出资额，以该卖方根据该登记声明适用于出售该等可登记证券而收到的净收益为限。尽管有本第7条的规定，投资者不应因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付或根据第6(B)条被要求支付的损害赔偿金额合计超过投资者从受索赔约束的适用出售可注册证券中实际收到的净收益的任何金额。

为了向投资者提供规则144的利益，公司同意：

(A)按照规则第144条的理解和定义，尽其商业上合理的努力提供和保持公众信息；

(B)尽其商业上合理的努力，及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司仍然遵守这些要求(不言而喻，本协议的任何规定均不限制本公司在《购买协议》下的任何义务)，并且规则第144条的适用规定要求提交此类报告和其他文件；

(C)只要投资者拥有可注册证券，应要求迅速向投资者提供：(I)公司的书面声明，如属实，表明其已遵守规则第144条和《交易所法》的报告、呈交和张贴规定；(Ii)公司最近的年度或季度报告的副本，以及公司向监察委员会提交的其他报告和文件的副本(如该等报告不能通过EDGAR向公众提供)；及(Iii)允许投资者根据规则144出售该等证券而无需注册的其他合理要求的资料；及

(D)采取投资者合理要求的额外行动，使投资者能够根据规则第144条出售应登记证券，包括但不限于向本公司的转让代理交付投资者可能不时合理要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，以及以其他方式与投资者及其经纪充分合作，以便根据规则第144条出售证券。

本公司及投资者均不得转让本协议或本协议项下彼等各自的任何权利或义务；但任何交易，不论是以合并、重组、重组、合并、融资或其他方式进行，而本公司在紧接该等交易后仍为尚存实体，则不应被视为转让。

从最初向证监会提交初始注册声明之日之前的一(1)个交易日起及之后，双方不得修改或放弃本协议的任何规定。除前一句话外，不得(I)通过本协议双方签署的书面文书对本协议的任何条款进行修订，或(Ii)除要求强制执行该豁免的一方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何规定。任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救，不应视为放弃该权利或补救。

(A)仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为记录在案的可登记证券，该人即被视为可登记证券的持有人。如果公司收到来自两个或更多人关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，公司应根据从该可注册证券的记录所有者那里收到的指示、通知或选择采取行动。

(B)根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信应按照购买协议第10.4节的规定发出。

(C)任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该等权利或补救，不应视为放弃该权利或补救。本公司和投资者承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，任何一方都有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议规定的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定(不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。

(D)所有关于本协定的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州的国内法律管辖，但不实施任何会导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律或规则(无论是纽约州的法律还是任何其他司法管辖区的法律)。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中考虑或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不合适。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的法律程序文件，并同意该等送达应构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃IT可能拥有的任何权利，并同意不要求, 陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起的任何争议。

(E)交易文件仅就交易标的列明双方的全部协议和谅解，并取代双方之间仅就此类事项的所有先前和当时的协议、谈判和谅解，包括口头和书面协议、谈判和谅解。交易文件中没有明文规定的任何一方对本合同标的的承诺、承诺、陈述或保证。尽管本协议有任何相反的规定，且不暗示相反的情况将为真，但本协议的任何内容不得以任何方式限制、修改或影响(I)购买协议第VII条所载的VWAP购买和当日VWAP购买的前提条件或(Ii)本公司在购买协议下的任何义务。

(F)本协定适用于本协定双方及其各自的继承人的利益，并对其具有约束力。本协议不是为了任何人的利益，也不能由任何人执行本协议的任何规定，但本协议各方、其各自的继承人以及本协议第6和第7条所指的人除外。

(G)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(H)本协定可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效；但传真签名或通过电子邮件以“.pdf”格式的数据文件发送的签名，包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，应被视为正式签署，并对签字人具有同等的效力和效力，如同该签名是原始签名一样。

(I)每一方均须作出及履行，或促使作出及执行所有该等进一步的行动及事情，并应签署及交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书及文件，以落实本协议的意图及目的，以及完成本协议所拟进行的交易。

(J)本协定中使用的语言将被视为各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则将不适用于任何一方。

[S签名页面如下]

兹证明，投资者及本公司已于上文首次写明的日期，正式签署本注册权协议。

兹证明，投资者及本公司已于上文首次写明的日期，正式签署本注册权协议。

附件A

生效通知格式 注册说明书的

[●]

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回复：天港集团公司

女士们、先生们：

我们是天港集团公司的法律顾问，这是特拉华州的一家公司(公司)，并代表本公司参与该于2022年8月18日订立的某项普通股购买协议(采购协议)，并由本公司与名列其中的投资者订立(“保持者)，据此，本公司已发行并可能不时向持有人发行本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(普通股“)。根据购买协议，本公司亦已于2022年8月18日与持有人订立登记权协议(“注册权协议)，据此，本公司同意(其中包括)根据经修订的《1933年证券法》(《登记权协议》的定义)登记应登记证券的持有人的要约和出售(证券法“)。关于本公司在注册权协议项下的义务，[●], 202[●]，本公司以表格S-1提交注册说明书(档案编号333-[●]) (the “注册声明“)与美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称”选委会“)与可登记证券持有人的转售有关，并指名该持有人为该证券的承销商及根据该条例出售证券的股东。

鉴于上述情况，仅根据我们对证监会EDGAR网站的审查，我们通知您，根据证券法，注册声明于#年生效。[●], 202[●]。此外，仅根据我们对欧盟委员会在http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，提供的信息的审查，我们确认欧盟委员会没有发布任何停止令，暂停注册声明的有效性。据我们所知，仅根据我们参加上述关于登记声明的会议以及我们在http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，上审查委员会提供的信息，委员会没有为此目的提出任何诉讼，也没有提起诉讼或受到委员会的威胁。

本函件将作为吾等向阁下确认，在登记声明仍然有效的情况下，登记声明所载普通股可由持有人根据登记声明自由转让。

本通知仅限于美利坚合众国的联邦证券法。我们对与州证券法或蓝天法律有关的事项不发表任何意见。

我们没有义务更新或补充本通知，以反映我们今后可能注意到的与上述陈述有关的任何事实或情况，包括今后可能发生的任何适用法律的变化。

本通知的交付完全是为了收件人的利益；因此，未经我们的事先书面同意，不得引用、向任何政府当局或其他监管机构提交或以其他方式传阅或用于任何目的。

抄送：B.莱利主体资本II，LLC

附件B

出售股票的股东

本招股说明书涉及B.Riley信安资本II根据购买协议向B.Riley信安资本II要约和出售最多10,100,000股A类普通股，这些A类普通股已经并可能由我们发行给B.Riley信安资本II。有关本招股说明书中包括的A类普通股股份的更多信息，请参阅上面题为“承诺股权融资”的章节。我们正在根据我们于2022年8月18日与B.Riley信安资本II签订的注册权协议的规定对本招股说明书中包含的A类普通股进行登记，以便允许出售股东不时地提供本招股说明书中包含的股份以供转售。除购买协议及登记权协议拟进行的交易及本招股说明书中题为“分销计划(利益冲突)”一节所载事项外，B.莱利信安资本二期于过去三年内与吾等并无任何重大关系。在本招股说明书中，“出售股东”一词是指B.莱利信安资本二期有限责任公司。

下表提供了有关出售股票的股东以及出售股票股东根据本招股说明书可能不时转售的A类普通股的信息。此表是根据出售股票的股东提供给我们的信息编制的，反映了截至[●]，2022年。“根据本招股说明书发行的A类普通股的最高股数”一栏中的股票数量代表出售股东根据本招股说明书提供转售的所有A类普通股。出售股票的股东可以出售部分、全部或不出售本次发行中拟转售的股份。吾等不知道出售股东在出售股份前会持有多长时间，除本招股说明书中题为“分销计划(利益冲突)”一节所载者外，吾等并不知悉出售股东与任何其他股东、经纪、交易商、承销商或代理人之间有任何与出售或分销本招股说明书拟转售的A类普通股股份有关的现有安排。

受益所有权是根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3(D)确定的，包括出售股东拥有单独或共享投票权和投资权的A类普通股。在下表所示的发售前，出售股东实益拥有的A类普通股的股份百分比是基于以下各项的合计[●]我们A类普通股的流通股[●]，2022年。由于出售股东就A类普通股(如有)所支付的购买价将于适用的购买日期厘定，吾等可根据购买协议选择在一次或多次VWAP购买及一次或多次日内VWAP购买中向出售股东出售A类普通股，因此吾等根据购买协议可出售予出售股东的A类普通股的实际股份数目可能少于根据本招股说明书提出转售的股份数目。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供转售的所有A类普通股的股份。

*代表实益持有我们A类普通股流通股不到1%的股份。

分配计划(利益冲突)

本招股说明书提供的A类普通股由出售股东B.莱利信安资本II有限责任公司提供。股票可不时由出售股票的股东直接出售或分配给一名或多名购买者，或通过经纪人、交易商或承销商单独作为代理，按出售时的市价、与当时的市价相关的价格、谈判价格或可能改变的固定价格进行代理。本招股说明书提供的A类普通股的出售可以通过以下一种或多种方式进行：

为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州登记或获得出售资格，或获得并符合该州登记或资格要求的豁免。

B.莱利信安资本II是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。

B.莱利信安资本II已通知我们，它目前预计会使用但不需要使用B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)、注册经纪交易商和FINRA成员以及B.Riley信安资本II的联属公司作为经纪商，转售其根据购买协议可能从我们手中收购的A类普通股(如果有的话)，并且它还可能聘请一家或多家其他注册经纪自营商转售其可能从我们手中收购的此类A类普通股。此类转售将以当时的价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的注册经纪交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。B.莱利信安资本II已通知我们，它代表其进行A类普通股转售的每个此类经纪交易商(不包括BR)可以从B.莱利信安资本II获得为B.莱利信安资本II执行此类转售的佣金，如果是这样的话，此类佣金将不会超过惯例的经纪佣金。

B.莱利信安资本II是BRS的附属公司，BRS是一家注册经纪交易商和FINRA成员，BRS将作为执行经纪商，在本次发行中对我们的A类普通股进行转售，这些普通股已经并可能被B.莱利信安资本II根据购买协议向公众收购。由于B.Riley Capital II将获得通过BRS向公众出售我们A类普通股的所有净收益，BRS被认为存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，此次发行将按照FINRA规则5121的规定进行。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先书面批准，BRS不得将本次发行中我们A类普通股的股票出售给其行使自由裁量权的账户。

除上文所述外，据吾等所知，出售股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间并无与出售或分派本招股说明书所提供的A类普通股股份有关的现有安排。

参与本招股说明书所提供的A类普通股股票分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可从买方(经纪自营商可代理买方)通过本招股说明书出售的股票中获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。由出售股东出售的A类普通股的任何购买者支付给任何该特定经纪交易商的补偿可能少于或超过惯例佣金。我们和销售股东目前都不能估计任何代理人从任何购买者那里获得的补偿金额，这些股票是由销售股东出售的我们的A类普通股。

吾等可不时向美国证券交易委员会提交本招股章程之一项或多项补充文件或对作为本招股章程一部分之登记说明书之修正案，以修订、补充或更新本招股章程所载资料，包括在证券法要求时披露与出售股东就本招股章程所提供股份之特定出售有关之若干资料，包括出售股东向参与出售股东分派该等股份之任何经纪、交易商、承销商或代理人支付或应付之任何赔偿，以及证券法规定须披露之任何其他相关资料。

我们将支付本招股说明书所涵盖的A类普通股股票的出售人根据证券法进行登记的相关费用。

作为对其根据购买协议购买我们A类普通股的不可撤销承诺的对价，我们于8月向B.Riley主体资本II发行了25,000股初步承诺股份[19]，并已同意向B.Riley主体资本II发行总计最多75,000股A类普通股作为额外承诺股份，承诺股份总数相当于B.Riley主体资本II根据购买协议总购买10,000,000股A类普通股的总承诺的1.0%。于此等75,000股额外承诺股份中，吾等将于购买日期发行(I)本公司根据购买协议首次购买VWAP(或当日内购买VWAP)(如有)的额外承诺股份25,000股；(Ii)倘吾等根据购买协议向B.Riley本金资本二期(如有)出售A类普通股所得的总收益达5,000,000美元，吾等将发行25,000股额外承诺股份；及(Iii)倘吾等已收到总计25,000美元的总收益，吾等将发行25,000股额外承诺股份，根据购买协议将我们的A类普通股出售给B.Riley信安资本II(如有)所得的收入。根据FINRA规则5110，总计100,000股承诺股被视为与B.Riley主体资本II向公众出售我们的A类普通股相关的承销补偿。此外，吾等已同意根据购买协议及注册权协议拟进行的交易的条款，在购买协议完成前，向B.Riley信安资本II的法律顾问支付不超过25,000美元的合理法律费用及支出，金额不超过25,000美元。根据FINRA规则5110, 这些报销的费用和开支被视为B·莱利信安资本II向公众出售我们的普通股的承保补偿。根据FINRA规则5110的规定，B.Riley信安资本II因向公众出售我们的普通股而将获得的承销补偿总额，包括B.Riley信安资本II根据购买协议可能要求其不时从我们购买的普通股的购买价格中反映的我们普通股相对于当前市场价格的3%固定折扣，将不超过我们向公众出售的A类普通股最高10,000,000股的8%。

我们还同意赔偿B.Riley主要资本II公司和其他某些人与在此发售我们的A类普通股相关的某些债务，包括根据证券法产生的债务，或者如果没有此类赔偿，则支付为此类债务所需支付的金额。B.莱利信安资本II已同意赔偿我们在证券法下可能因B.莱利信安资本II向我们提供的某些书面信息而产生的债务，这些信息专门用于本招股说明书，或者，如果没有此类赔偿，则提供与该等债务有关的所需支付的金额。就根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行的赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此，是不可执行的。

我们估计，此次发行的总费用约为$[●].

B.莱利信安资本II已向我们表示，在购买协议日期之前的任何时间，B.莱利信安资本II、其唯一成员、其各自的任何高级管理人员、或由B.莱利信安资本II或其唯一成员管理或控制的任何实体，以任何方式直接或间接地为其自身或其任何联属公司的账户从事或达成任何卖空A类普通股或任何对冲交易，从而建立关于我们A类普通股的净空头头寸。B.莱利信安资本II同意，在购买协议期限内，B.莱利信安资本II、其唯一成员、其各自的任何高级管理人员、或由B.Riley信安资本II或其唯一成员管理或控制的任何实体将不会直接或间接地为其自身或任何其他该等个人或实体的账户进行或实施任何前述交易。

我们已通知出售股票的股东，它必须遵守根据《交易法》颁布的规则M。除某些例外情况外，M规则禁止出售股票的股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪交易商或其他人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券的价格而与证券的分配有关的任何出价或购买行为。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。

本次发行将在本招股说明书所提供的A类普通股的所有股份由出售股东售出之日终止。

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“SKYH”。

B.莱利信安资本II和/或其一个或多个关联公司已经、目前和/或未来可能不时为我们和/或我们的一个或多个关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务与本招股说明书所涉及的购买协议中预期的交易以及B.莱利信安资本II出售股份的要约无关，他们已就此获得投资银行和其他金融服务，并可能继续从我们那里获得常规费用、佣金和其他补偿，但不包括任何折扣。B.莱利信安资本II已收到和可能收到的与购买协议所述交易相关的费用和其他补偿，包括我们已同意向B.莱利信安资本II发行最多100,000股承诺股份，作为其根据购买协议向我们购买A类普通股的不可撤销承诺的代价，B·莱利本金资本II根据购买协议可能要求其不时向我们购买的A类普通股的收购价中反映的相对于我们A类普通股当前市场价格的3.0%固定折扣，以及我们就购买协议和注册权协议拟进行的交易而支付的B.Riley信安资本II的法律费用，最高可达25,000美元。

附件C

B.莱利主体资本二期有限责任公司(“BRPC II”)的业务地址是加利福尼亚州洛杉矶市圣莫尼卡大道11100号Suite800，邮编：90025。BRPC II的主要业务是私人投资者的业务。BRPC II的唯一成员是B.Riley Trust Investments，LLC(“BRPI”)，它是B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)的间接子公司。BRPC II的投资委员会(“BRPC II投资委员会”)由BRPI任命的五名成员组成，对BRPC II直接实益拥有的证券拥有唯一投票权和唯一投资权。关于BRPC II直接实益拥有的证券的投票和处置的所有决定均由BRPC II投资委员会以多数票独家作出，BRPC II投资委员会的每位成员拥有一票，而且，BRPC II投资委员会的任何单一成员都没有能力单方面做出任何此类决定，或者对BRPC II投资委员会多数成员投票作出的决定拥有任何否决权。BRPC II投资委员会对BRPC II直接实益拥有的证券的唯一投票权和投资权独立于BRF的所有其他直接和间接子公司，对BRF所有其他直接和间接子公司直接或间接实益拥有的证券的投票权和投资权独立于BRPC II。BRPI和BRPC II都不是金融行业监管机构(FINRA)的成员或独立的经纪交易商；然而，BRPI和BRPC II中的每一个都是B.Riley Securities，Inc.(BRS)的附属公司，B.Riley Securities，Inc.是注册的经纪交易商和FINRA成员, BRPC II的某些官员和BRPC II的某些投资委员会成员是BRPC II的联系者。BRS将作为执行经纪人，对BRPC II根据购买协议已经并可能在本次发行中从公司收购的A类普通股进行转售。