根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明编号 333-266673

招股说明书

BIOLASE, INC.

行使未偿认股权证后可发行的1,405,405股普通股

本招股说明书涉及可能转售最多1,405,405股普通股，每股面值0.001美元（普通股票 ）可能在行使某些认股权证时发行，行使价为每股4.625美元（认股证）由本招股说明书或本招股说明书补充文件中确定的出售股东执行。 认股权证是向卖出股东发行的，与先前披露的2022年6月27日私募有关。

我们 没有根据本招股说明书发行任何普通股进行出售，也不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益；但是，如果认股权证以现金形式行使 行使本招股说明书所涵盖的普通股的未偿认股权证，我们将获得收益。我们将承担与本次发行有关的所有注册费用，但出售股东产生的所有销售和其他 费用将由他们承担。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 BIOL。2022 年 8 月 12 日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股 5.21 美元。

投资 我们的证券涉及重大风险。在购买我们的任何证券之前，您应考虑本招股说明书第3页、以引用方式纳入本招股说明书的文件中的风险因素，以及任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险 因素（如果适用）。

证券和 交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年8月19日。

目录

招股说明书摘要			1
这份报价			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的警示性陈述			3
所得款项的使用			6
股本的描述			6
出售股东			10
分配计划			11
法律事务			13
专家们			13
以引用方式纳入某些信息			14
在这里你可以找到更多信息			14

注册声明的附录包含我们在本 招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们的普通股时可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。注册声明和证物可以从证券交易委员会获得 秒）如标题为 “通过引用纳入某些信息以及在哪里可以找到更多信息” 的部分所示。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件、我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书以及我们向您推荐的其他信息中提供或以引用方式纳入的信息。我们和销售股东均未授权任何人向您提供不同或额外的 信息。我们和卖出普通股的股东都没有在任何不允许要约或出售普通股的司法管辖区提出出售普通股的提议。您不应假设本招股说明书或任何 适用的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件中出现的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自 那几天以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出 投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的全部内容，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中以引用方式纳入的 信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则我们使用公司、我们 我们以及我们的或类似提法等术语来指特拉华州的一家公司 BIOLASE, Inc. 及其合并子公司。

1

2

风险因素

我们面临着各种重大而多样的风险，其中许多是我们业务所固有的。您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件 中在 “风险因素” 标题下描述的风险（《交易法》），在做出投资决定之前，以引用方式纳入本招股说明书。 其他风险因素可能包含在本招股说明书中描述的任何与证券发行有关的招股说明书补充文件中。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况 、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们现在认为不是重大或我们现在没有意识到的其他风险和不确定性可能会成为未来影响我们的重要因素。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的 部分。

关于前瞻性陈述的警告 陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们在此或其中以引用方式纳入 的文件均包含前瞻性陈述，定义见《证券法》第27A条和《交易法》第21E条，涉及风险、不确定性和假设，这可能导致实际的 业绩与管理层的预期存在重大差异。此类前瞻性陈述包括有关市场机会的陈述、预测或预期、我们对未来产品和服务的计划以及现有 产品和服务的改进、未来的市场增长和预期的增长战略、对改善牙科保健和牙科激光设备的未来需求、扩大我们的国际业务、遵守法律和监管要求、 节约措施的影响和未来支出减少的陈述、关于季节性对收入影响的陈述，预期的现金需求、资本需求和资本支出、额外融资需求、 债务或股权融资收益的预期用途、营运资金的使用、探索潜在合作的计划、产品和技术的潜在收购、工程和开发工作的影响、扩大现场销售队伍的计划、 发展分销商关系、我们吸引客户的能力、来自竞争对手的设施、产品和解决方案的充足性、我们维持产品质量的能力标准、专利和其他技术的保护、 第三方付款人支付我们产品成本的能力、资本支出的限制、关键会计政策以及最近会计声明的影响、记录未来的税收优惠或其他财务项目、 未来运营的计划、战略、预期或管理目标、我们的财务状况或前景以及任何其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述是通过使用诸如 可能、可能、将、打算、应该、可以、将、继续、期望、相信、预期、 估计、预测、展望、潜力、计划、寻求等词语来识别的，以及这些术语或其他类似术语的否定词或负面词汇。

前瞻性陈述基于我们管理层的预期、估计、预测、信念和假设，其基础是截至此类前瞻性陈述发表之日管理层可用的 信息，所有这些信息都可能发生变化。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他难以预测的因素的影响 ，并可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中陈述或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：

•

COVID-19 疫情的影响以及为遏制疫情而采取的行动；

•

我们在过去三年中每年遭受的损失；

•

全球经济的不确定性和金融市场的波动；

•

无法按照我们可接受的条件筹集额外资金；

•

我们与第三方分销商的关系以及第三方分销商的努力；

•

我们在培训牙科医生或克服牙医和患者对 采用激光技术方面的犹豫不决的努力失败；

3

•

未来数据与我们的临床结果之间存在不一致之处；

•

来自其他公司的竞争，包括资源较多的公司的竞争；

•

我们无法成功开发和商业化与他人开发的 产品或替代技术相比仍具有竞争力的增强型产品或新产品；

•

我们的客户无法因使用我们的产品而获得第三方补偿； 我们使用净营业亏损结转的能力受到限制；

•

在制造我们的产品时遇到问题；

•

如果我们的产品有缺陷，则有保修义务；

•

关于我们的技术或产品的负面宣传；

•

患者在使用我们的产品期间发生的不良事件，无论是否由我们的产品引起；

•

与我们的供应商有关的问题，包括我们的供应商未能向我们提供足够数量或 足够质量的材料；

•

快速变化的标准和竞争的技术；

•

我们无法有效管理和实施我们的增长战略；

•

与在国际市场运营相关的风险，包括《外国 反腐败法》规定的潜在责任；

•

破坏我们的信息技术系统；

•

季节性;

•

诉讼，包括我们的保险单未能支付与诉讼相关的某些费用，以及 我们无法达成与某些诉讼有关的最终和解；

•

我们在主要制造工厂的运营中断；

•

我们的主要管理人员流失或我们无法吸引或留住合格的人员；

•

与收购相关的风险和不确定性，包括将收购的业务 成功整合到我们现有业务中的困难以及发现以前未披露的负债的风险；

•

未能履行截至2018年11月9日的信贷协议（不时修订至 时）中的承诺，信贷协议)，由 BIOLASE 和 SWK Funding, LLC 提供；

•

利率风险，如果加息，这可能会导致更高的支出；

•

根据信贷协议偿还债务的义务；

•

信贷协议下的违约事件引发的止赎风险；

•

未能履行《交易法》和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利 法》第404条规定的报告义务，也没有对财务报告保持足够的内部控制；

4

•

气候变化倡议;

•

我们的知识产权未能充分保护我们的技术，且潜在的第三方 声称我们的产品侵犯了他们的知识产权；

•

政府监管的变化或无法获得或维持必要的政府批准；

•

我们未能遵守现有或新的法律和法规，包括欺诈和滥用以及健康信息 隐私和证券法；

•

食品药品监督管理局监管要求的变化（食品药品管理局) 适用于激光产品、牙科设备或两者；

•

在获得 FDA 批准或批准后，召回或对我们的产品采取其他监管行动；

•

我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求；以及

•

与普通股所有权相关的风险，包括高波动性和稀释。

有关可能对公司产生重大影响的因素，包括我们的经营业绩、财务状况和股票 价格，的更多信息包含在本招股说明书的风险因素标题下，载于适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入本招股说明书的文件以及 任何招股说明书补充文件中的风险因素。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、新信息、 未来业绩随时间推移的变化或其他情况。

5

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将使用出售股东持有的 认股权证的现金行使（如果有）的净收益作为营运资金，包括新产品开发、推出和随后的扩大规模，以及其他一般公司用途。 实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括运营产生的现金流和我们业务的预期增长。因此，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的 自由裁量权来分配发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期投资级计息工具。

股本的描述

以下摘要描述列出了我们股本的一些一般条款和规定。由于这是摘要 描述，因此它不包含对您可能很重要的所有信息。要更详细地描述我们的股本，您应该参阅《特拉华州通用公司法》（ ）的适用条款DGCL) 以及我们在提供任何产品时有效的章程和章程。经修订和重述的公司注册证书副本（我们的宪章)，以及我们的第八次修订章程和 重述的章程（我们的章程）作为附录包含在注册声明中，本招股说明书是该声明的一部分。

我们的法定股本

根据我们的章程， 有权发行1.8亿股普通股，面值每股0.001美元，以及100万股优先股，面值每股0.001美元。截至2022年8月1日，我们已发行6,856,574股普通股 ，已发行6,854,771股，没有已发行和流通的优先股。

普通股

投票权。我们的普通股持有人每股有权投一票。在无争议的选举中，我们的每位董事都是通过对该董事的多数选票 的赞成票选出的。在有争议的选举中，我们的每位董事均由所代表的股份所投的多数票的赞成票选出，并有权就该董事的选举投票 。在我们的章程中，有争议的选举定义为截至董事选举会议的记录日期，被提名人数超过 在此类会议上选举的董事人数的选举。BIOLASE 董事会的空缺职位（我们的板) 可以通过董事会剩余 成员中三分之二的赞成票填补，也可以在股东大会上按照前面第二句中规定的方式填补。

股息 权利。我们的普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中按比例分享董事会可能申报的任何 股息，但须遵守我们的优先股任何已发行优先股在支付普通股息之前获得股息的优先权。我们支付普通股股息的能力将受到限制，因为我们向我们支付股息或向 股东进行分配的能力以及子公司根据我们当前和任何未来债务协议的条款向我们支付股息或向我们进行分配的能力都将受到限制。

其他权利。我们的普通股的每位持有人都受董事会可能指定和我们将来可能发行的任何系列 优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购额外股票的权利。我们的普通股不具有任何赎回权或 任何优先权，使持有人能够认购或接收我们任何类别的普通股或任何其他可转换为我们任何类别普通股的证券。

6

清算权。根据我们 任何已发行优先股的任何优先权，在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享任何已发行 优先股在偿还负债和清算优先权后剩余的资产。停顿协议。根据 (1) 与杰克·舒勒、雷娜特·舒勒和舒勒家族基金会（统称舒勒派对)，日期为 2015 年 11 月 10 日（经于 2016 年 8 月 1 日和 2017 年 11 月 9 日修订）舒勒停顿协议) 以及 (2) 与 Larry N. Feinberg、Oracle Partners, L.P.、Oracle Institutional Partners, L.P.、Oracle Ten Fund Master, L.P.、Oracle Associates, LLC 和甲骨文投资管理公司（统称为甲骨文派对) 日期为 2015 年 11 月 10 日（经于 2016 年 8 月 1 日和 2017 年 11 月 9 日修订， 甲骨文停顿协议并且，连同《舒勒停顿协议》停顿协议)，舒勒双方和甲骨文双方都同意，舒勒双方和其 关联公司和关联公司 (i) 不购买或收购我们的任何普通股，前提是此类收购将导致舒勒及其关联公司和关联公司的总实益所有权超过我们已发行和流通普通股 股的41％；(ii) 不出售、转让或以其他方式转让我们的普通股（或认股权证或认股权证）此后将立即从中受益的任何人获得我们的普通股（股份）的其他权利由于此类转让和其他来自第三方的转让，拥有超过我们普通股已发行和流通股20％的 股份。

首选 股票

我们的章程授权董事会规定在未经股东进一步授权 的情况下以一个或多个系列发行多达1,000,000股优先股。在发行每个系列的股票之前，DGCL和我们的章程要求我们的董事会确定该系列股票的名称、权力、优先权和权利以及其资格、限制或 限制。

认股证

根据认股权证， 卖出股东有权以每股4.625美元的行使价收购最多1,405,405股普通股。从2022年6月27日起，认股权证的行使期为五年半。 截至2022年8月1日，我们的2,820,480股普通股受未履行的认股权证的约束，用于购买包括认股权证在内的普通股。

特拉华州法律的反收购条款和我们的管理文件

特拉华州法

我们受 DGCL 第 203 条的约束 (部分 203）。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 任何感兴趣的股东进行业务合并交易，除非：

•

在股东成为感兴趣的股东之前，要么是适用的业务合并，要么是 导致股东成为利益股东的交易由公司董事会批准；

•

导致股东成为感兴趣股东的交易完成后， 利益股东拥有交易开始时公司已发行有表决权股票的至少 85%，不包括同时也是公司高管的董事拥有的有表决权股票（但不包括利益相关股东拥有的有表决权股票）的股份和员工参与者没有的员工股票计划拥有的股份决定权保密地保密受计划约束的股份 是否将在投标或交易所要约中投标；或

•

在股东成为感兴趣的股东时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得不由感兴趣股东拥有的至少 66 2/ 3% 的已发行有表决权的股票的赞成票批准。

一般而言，业务合并的定义包括 公司与感兴趣的股东合并；向利益股东出售公司合并资产市值的10％或以上；导致向利益股东 发行公司股票的某些交易；具有增加利益股东拥有的公司股票比例的交易；以及任何感兴趣的股东收到贷款，公司提供的担保或其他 经济利益。一般而言，利益股东的定义包括（1）拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上的个人，或者 （2）是公司的关联公司或关联公司（定义见第203节），并且在过去三年内的任何时候拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上的个人，但有例外情况。

7

特拉华州公司可以选择退出第 203 条，前提是其 原始公司注册证书中有明确规定，或者对其公司注册证书或章程进行修订，明确选择不受第 203 条管辖，并得到其大多数已发行有表决权的股份的批准。我们没有选择退出 第 203 节。因此，第203条可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为符合他们最大利益的对我们公司的合并、控制权变更或其他收购，包括可能导致 支付高于普通股市场价格的溢价的交易，也可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一系列具有投票权或其他权利或优惠的优先股。因此，我们的董事会可以授权发行在清算后的股息或权利方面优先于普通股的优先股，或者其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及普通股持有人获得 溢价或以其他方式符合他们的最大利益。

提前通知股东 提名和提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和提名 候选人参选董事的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或根据董事会或董事会委员会的指示提名除外。

经书面同意的股东行动 ；股东特别会议

我们的股东可以通过书面同意采取行动，代替我们章程中规定的 会议。我们的章程规定，股东必须遵循某些程序，包括通知董事会和等待记录日期，才能获得书面同意。我们的股东特别会议只能由 我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开。也可以应持有公司已发行股本总数的多数股东的要求召开特别会议， 已发行股本并有权在该会议上投票（但须遵守要求的某些时效和内容要求）。

章程和 章程的修订

在我们的董事会根据特拉华州法律通过一项宣布此类修正案可取性的决议之后，我们的章程可以由我们已发行和流通的每类资本 股票总数的多数投赞成票进行修订。我们的章程可以通过我们已发行和流通（并有权就该主题进行表决）的每类股本总数 中多数的赞成票进行修订，前提是相关通知已在 会议的书面通知中注明。根据特拉华州法律和我们的章程，我们的章程也可以由董事会多数成员修订，但我们的章程的某些部分（包括但不限于有关特别会议、投票、 官员和证券发行批准的某些条款）需要当时担任董事的三分之二的人员或我们的股东投赞成票。

8

论坛选择

除非代表公司行事的董事会选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院 没有管辖权，则位于特拉华州的另一州法院，或者，如果特拉华州内没有法院具有管辖权，则特拉华特区联邦地方法院）应是 (i) 提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和 专属论坛代表公司，(ii) 主张任何人违反信托义务的任何诉讼我们的董事、高级职员或其他雇员对公司或 股东，(iii) 根据DGCL、我们的章程或我们的章程的任何规定对公司或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼，或 (iv) 对 公司或受特拉华州内政原则管辖的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何行动。

证券交易所 上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为BIOL。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和 注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company

9

出售股东

本招股说明书涵盖下文确定的卖出股东转售我们在 行使认股权证时可发行的总共多达1,405,405股普通股。这些认股权证此前于2022年6月27日以私募方式向卖出股东发行。

下表中提供的信息 是根据以下假设计算得出的，即在本次发行终止之前，特此发行的所有股票都将被出售，并且下述股东不会收购或处置我们的普通股的其他股份。但是，我们不知道出售股票的股东何时或以多少金额出售或以其他方式处置本协议所涵盖的股份。除非根据本招股说明书，卖出股东不得出售本 招股说明书所涵盖的任何或全部股份，也不得出售或处置部分或全部股票。下述实益所有权是根据 交易法案第13d-3条确定的。该表是根据卖出股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2022年8月12日的持有量。

除非脚注另有说明，否则在遵守适用的共同财产法的前提下，我们认为（i）下方上市的普通股的受益所有者对其股票拥有唯一的投票权和唯一投资权，（ii）卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司，（iii）任何卖出股东与任何人签订任何直接或间接 协议或谅解来分配其股份或其股份。如果下文确定的任何卖出股东是经纪交易商或与经纪交易商有关联，则根据美国证券交易委员会工作人员的解释，他、她或他可能被视为《证券法》所指的承销商 。

下表列出了截至2022年8月12日卖出股东持有的我们普通股的实益所有权 以及在此发行的普通股数量的信息，以及有关 本次发行完成后卖出股东将实益拥有的股票的信息。下表中的百分比反映了截至2022年8月12日卖出股东实益拥有的股份占我们已发行普通股总数的百分比。截至 该日，我们已发行6,854,771股普通股。

		实益所有权 发行之前								的数量 股份提供的 特此				实益所有权 发行后
		的数量 股份				百分比								的数量 股份				百分比
出售股东
停战资本主基金 有限公司(1)			760,795				9.99	%			1,405,405				760,795				9.99	%

(1)

包括我们目前在行使Armistice Capital Master Fund, Ltd.持有的认股权证时可发行的161,455股普通股。不包括在行使Armistice Capital Master Fund, Ltd.持有的认股权证时可发行的1,970,610股普通股，这些认股权证由于某些 的实益所有权限制为4.99％或某些其他认股权证的实益所有权限制为9.99％，目前可能无法发行。Armistice Capital Master Fund Ltd.的投资经理Armistice Capital, LLC（Armistice）和Armistice 的管理成员 对停战资本主基金有限公司持有的普通股拥有共同的投票权和处置权。停战和博伊德先生不拥有股份的实益所有权，除非他或其金钱利益 。Armistice Capital Master Fund, Ltd.、Armistice 和 Stephen J. Boyd 的地址是 c/o Armistice Capital, LLC，位于纽约州纽约麦迪逊大道 510 号 7 楼 10022。

10

分配计划

出售股东及其任何质押人、受让人和 利益继任者可以不时出售他们实益拥有并特此发行的部分或全部普通股，也可以直接出售或通过一家或 多家承销商、经纪交易商或代理人发行。卖出股东将承担任何承保折扣或代理佣金。普通股可以通过一次或多笔交易以固定价格、出售时的现行市场 价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。

卖出股票的股东在出售股票时可以使用以下任何一种或 多种方法：

•

在纳斯达克或出售证券时可能上市或 报价的任何其他国家证券交易所或报价服务上；

•

在 非处方药市场;

•

在这些交易所或系统以外的交易中，或在 非处方药市场；

•

通过期权的写作，无论此类期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市；

•

通过普通的经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

通过大宗交易，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以持仓和 作为委托人转售部分区块以促进交易；

•

通过经纪交易商作为委托人购买并由经纪交易商转售其账户；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

在私下谈判的交易中;

•

通过卖空结算；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东也可以根据根据《证券法》颁布的第144条出售股票，而不是根据本招股说明书或任何相关的招股说明书 补充文件出售股票。

在出售我们的普通股或其权益时，卖出的股东可能会与 经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，这些机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的普通股。卖出股票的股东也可以卖空我们的普通股并交割 我们的普通股以平仓他们的空头头寸，或者将我们的普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售我们的普通股。卖出股票的股东还可以与经纪交易商或其他 金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书所涵盖的我们的普通股，此类经纪交易商或其他 金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而进行了补充或修订）转售。

出售股票的股东和参与出售股票的任何 经纪交易商或代理商均可被视为与此类销售有关的《证券法》所指的承销商。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或 代理商获得的任何补偿以及转售他们购买的股票所得的任何利润均可被视为承保佣金或折扣。虽然我们也不是任何

11

卖出股东目前可以根据金融业监管局的指导方针估算此类补偿金额。 (FINRA），根据本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、代理费或其他构成承保补偿的项目总额将不超过任何发行 的8％。但是，预计任何特定证券发行所获得的最高佣金或折扣将低于该金额。

由于卖出股东可能被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，因此卖出 的股东将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束，其中可能包括根据《证券法》第153条通过纳斯达克设施进行交割。我们已同意赔偿某些出售的 股东的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。出售股票的股东可以同意向参与涉及 普通股出售交易的任何代理人、交易商或经纪交易商提供赔偿，以免承担某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

如果适用的州证券法有要求，则转售证券只能通过 注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非本协议所涵盖的转售证券已在 适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

根据《交易法》的适用规则和 法规，在分配开始之前，任何参与转售证券分销的人都不得同时参与普通股的做市活动，如 条例M所定义。此外，卖出股票的股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人买入和出售普通股的时间。我们将向出售的股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前向每位买家提供本招股说明书 的副本（包括遵守《证券法》第172条）。

每位出售股票的股东 已通知公司，它与任何人没有直接或间接就分配本招股说明书所涵盖的普通股达成任何书面或口头协议或谅解。在接到卖出股东 的通知，已与经纪交易商或承销商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或 交易商收购普通股达成任何重大安排后，我们将根据需要提交本招股说明书的补充文件，披露（i）的名称每位此类卖出股东以及参与的经纪交易商或承销商，（ii）普通股的 数量所涉及的股票，(iii) 出售此类股票的价格，(iv) 向此类经纪交易商或承销商支付或将要支付的佣金或允许的折扣或优惠（如适用）， (v) 此类经纪交易商或承销商没有进行任何调查以核实本中以引用方式列出或纳入的信息 us 和 (vi) 对交易具有重要意义的其他事实。

除某些有限的例外情况外，我们已同意尽商业上合理的努力使本招股说明书构成 一部分的注册声明保持有效，直到没有卖出股东拥有任何认股权证或行使该认股权证或普通股时发行的认股权证或普通股。无法保证卖出股东会出售根据注册声明注册 的任何或全部普通股，本招股说明书或任何相关的招股说明书补充文件是注册声明的一部分。

12

精选财务信息

在2022年年会上，我们的股东批准了对公司注册证书的修正案，以生效我们普通股的反向股票拆分， 的比率范围为 一比二(1:2) 到 一比二十五(1:25)，最终的 比率将由我们的董事会决定。2022 年年会结束后，我们的董事会立即批准了 一比二十五(1:25) 我们已发行普通股 股的反向股票拆分。2022 年 4 月 28 日，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，以实施反向股票分割，自 2022 年 4 月 28 日晚上 11:59 起生效。 该修正案没有改变我们普通股的授权股票数量。

归属于普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和 摊薄，均来自公司截至2021、2020年和2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的财务报表，唯一的不同是基本和摊薄后归属于普通股股东的每股净亏损 已修订，以反映根据上述反向股票拆分比率发行的新股，如下所示。

以下列出的历史财务信息可能并不代表我们的未来业绩，应与管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析以及我们的历史财务报表和报表附注一起阅读，这些报表包含在我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告以及我们可能向美国证券交易委员会提交的任何未来申报或其他报告中。

如报道的那样

		截至12月31日的年份
（以千计，每股数据除外）		2021				2020				2019
归属于普通股股东的净亏损		$	(16,704	)		$	(34,207	)		$	(17,855	)
基本和摊薄后归属于普通股股东的每股净亏损		$	(0.11	)		$	(0.56	)		$	(0.77	)
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的股份			147,746				61,136				23,201

按照 1:25 反向股票拆分进行了调整（未经审计）

		截至12月31日的年份
（以千计，每股数据除外）		2021				2020				2019
归属于普通股股东的净亏损		$	(16,704	)		$	(34,207	)		$	(17,855	)
基本和摊薄后归属于普通股股东的每股净亏损		$	(2.83	)		$	(13.99	)		$	(19.24	)
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的股份			5,910				2,445				928

法律事务

Sidley Austin LLP将移交根据注册声明注册的证券的有效性，本招股说明书是 的一部分。该公司的股东迈克尔·戈登是该公司的合伙人。截至本招股说明书发布之日，戈登先生实益拥有的证券占公司已发行普通股的不到百分之一。 其他法律事务可以由我们或任何承销商、交易商或代理商转交给我们或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

BIOLASE, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表和附表以及以引用方式纳入本招股说明书的截至2021年12月31日的三年中，每年 的合并财务报表和附表都是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告以引用方式纳入本招股说明书，以引用方式纳入本招股说明书，以引用方式纳入此处。

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以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息以引用方式纳入本招股说明书， 意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的任何文件中包含或遗漏的声明，或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的声明，如果本招股说明书中包含或遗漏的声明，也或被视为以引用方式纳入本招股说明书， 修改或取代了此类声明，则应视为已修改或 取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式将我们提交的下列 的文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及在此表格上提交的与此类项目相关的 证物除外）纳入后续文件本 招股说明书构成注册声明一部分的首次提交日期，直到本招股说明书所涵盖的证券发行为止招股说明书已完成：

1.

我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

2.

我们的季度报告表10-Q，截至 2022 年 3 月 31 日的季度，于 2022 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交，截至 2022 年 6 月 30 日的季度，于 2022 年 8 月 11 日向 提交给美国证券交易委员会；

3.

我们在 2022 年 3 月 3 日 、2022 年 5 月 2 日、2022 年 5 月 13、2022 年 6 月 8、2022 年 6 月 8、2022 年 6 月 29 日和 2022 年 7 月 7 日向美国证券交易委员会提交的最新报告；

4.

我们于 2022 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 2022 年年度股东大会附表 14A 的最终委托书；以及

5.

普通股的描述包含在我们于1991年10月30日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中。

根据书面或口头要求，我们 将免费向包括任何受益所有人（包括向其交付招股说明书副本的任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入的文件的副本（此类文件的附录除外，除非此类 证物以引用方式特别纳入本招股说明书中）。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：BIOLASE, Inc.，Towne Center Drive 27042，Suite 270，Forest， California 92610，注意：投资者关系，电话：(949) 361-1200。

在这里可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束，并根据 向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov，以及我们的网站 ir.biolase.com/sec-filings.

任何 BIOLASE, Inc. 网站、任何 BIOLASE, Inc. 网站的任何子节、页面 或其他分部上的信息，或通过任何 BIOLASE, Inc. 网站上的内容链接到的任何网站上的信息，均不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书中的 。

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