美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本季度末
从_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (美国国税局雇主 识别号码) |
C/o Gibson,Deal&Fletcher,PC
拆分交易所
(主要执行机构地址和邮政编码 )
(注册人电话号码,含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
认股权证 | VHAQW | 纽约证券交易所美国有限责任公司 | ||
单位 | VHAQ | 纽约证券交易所美国有限责任公司 | ||
权利 | VHAQR | 纽约证券交易所美国有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节
)要求提交的所有交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月19日,有
VIVEON Health Acquisition Corp.
目录
页面 | ||
第1部分-财务信息 | ||
第1项。 | 简明合并财务报表 | |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的运营简明合并报表 | 2 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月股东赤字变动的未经审计简明合并报表 | 3 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月未经审计的现金流量简明合并报表 | 4 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 27 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
第四项。 | 控制和程序 | 33 |
第二部分--其他资料 | ||
第1项。 | 法律程序 | 34 |
第1A项。 | 风险因素 | 34 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和所得资金的使用 | 35 |
第三项。 | 高级证券违约 | 35 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 35 |
第五项。 | 其他信息 | 35 |
第六项。 | 展品 | 35 |
签名 | 36 |
i
第1部分-财务信息
项目1.财务报表
VIVEON健康收购公司。
简明合并资产负债表
June 30, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产: | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
关联方到期债务 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中持有的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字: | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计成本和费用 | ||||||||
应缴特许经营税 | ||||||||
本票,扣除贴现后的净额 | ||||||||
因关联方原因 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延承销费 | ||||||||
认股权证负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承诺(见附注8) | ||||||||
普通股可能会被赎回, | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
普通股不受可能赎回的限制,$ | ||||||||
额外实收资本 | — | |||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
VIVEON健康收购公司。
简明合并业务报表
(未经审计)
截至 6月30日的三个月, | 截至六个月 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
专业费用 | ||||||||||||||||
特许经营税 | ||||||||||||||||
股票补偿费用 | ||||||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
发行认购权证的已支出发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
信托账户投资所赚取的利息和股息 | ||||||||||||||||
从银行账户赚取的利息 | ||||||||||||||||
利息支出--债务贴现摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动收益 | ||||||||||||||||
发行认购权证的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入合计 | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
VIVEON健康收购公司。
简明合并股东亏损变动表
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
将普通股可能赎回的标的重新计量为赎回金额(重述)(1) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额(重述)(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
重新计量普通股,但可能赎回至赎回金额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年6月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
与首次公开募股相关的额外发售成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | |||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
VIVEON健康收购公司。
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至 6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
发行认购权证的已支出发行成本 | ||||||||
信托账户投资所赚取的利息和股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出--债务贴现摊销 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
发行认购权证的亏损 | ||||||||
股票补偿费用 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ||||||||
应计成本和费用 | ||||||||
应缴特许经营税 | ||||||||
因关联方原因 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
从信托账户中提取的现金用于支付给赎回股东 | ||||||||
存入信托账户的现金,用于延期缴费 | ( | ) | ||||||
投资活动提供的现金净额 | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
应付票据协议收益 | ||||||||
向赎回股东支付的款项 | ( | ) | ||||||
发行费用的支付 | ( | ) | ||||||
本票关联方付款 | ( | ) | ||||||
其他应付关联方的付款 | ( | ) | ||||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金净变动额 | ( | ) | ||||||
现金--期初 | ||||||||
现金--期末 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
可能赎回的普通股重新计量 至赎回金额 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
VIVEON健康收购公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1.组织机构、业务运作和持续经营情况说明
Viveon Health Acquisition Corp.(“公司”或“Viveon”)是一家新组建的空白支票公司,于2020年8月7日在特拉华州注册成立。本公司为与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并而成立。
到目前为止,该公司既未从事任何业务,也未产生任何收入。本公司于截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月内的唯一活动为 组织活动、为本公司首次公开招股(“首次公开招股”)作准备所需的活动, 下文所述,以及在首次公开招股后确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前,公司预计不会产生任何营业收入。本公司以首次公开发售后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。公司因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用 。该公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司Viveon Health,LLC(“赞助商”)。
首次公开募股的注册声明于2020年12月22日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效。2020年12月28日,公司
完成首次公开募股
2020年12月30日,承销商全面行使超额配售选择权,申购
首次公开发售及出售超额配售单位完成后,$
虽然公司管理层对信托账户外持有的现金的具体应用拥有广泛的自由裁量权,但放入信托账户的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益
基本上全部用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并
。公司必须完成一个或多个初始业务合并,其总公平市场价值至少为
5
VIVEON健康收购公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
对于任何拟议的初始业务合并,本公司将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准该初始业务合并 公众股东可以在会上寻求转换其公开股票,无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并 ,或(2)向其公众股东提供机会,以收购要约的方式将其公开股份出售给本公司(从而避免 股东投票的需要),金额相当于其在信托账户中按比例存入的总金额 (扣除应付税金后的净额),每种情况下均受本文所述限制的限制。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480,待赎回的公开股份按赎回价值入账,并在首次公开发行完成后分类为临时股权。区分负债和股权 (“ASC 480”).
如本公司决定进行要约收购,则该要约收购的结构将使每名公众股东可要约认购其任何或全部公开股份,而非按比例认购其部分股份。如果有足够多的股东出售其股份,导致公司无法满足最终协议中与其初始业务合并相关的任何适用的成交条件,或者公司无法维持至少#美元的有形资产净值
如果公司向股东提供以收购要约的方式向其出售股份的机会,公司将向美国证券交易委员会提交投标要约文件,其中将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务合并的财务和其他信息 。如果公司寻求股东批准其最初的业务合并,则只有在亲自或委托代表出席公司会议的普通股流通股多数投票赞成业务合并的情况下,公司才会完善业务合并 。
尽管有上述赎回权利,但如果本公司寻求股东批准其初始业务合并,并且本公司没有根据投标要约规则进行与其初始业务合并相关的赎回,(修订和重新发布的公司证书将规定,公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人,在未经本公司事先同意的情况下,将被限制 赎回其在首次公开募股中出售的股份总数超过20%的公开发行股票。本公司的保荐人、高级管理人员和董事(“初始股东”)已同意: 不会对修订后和重新发布的公司注册证书(A)提出任何可能会修改与初始业务合并相关的公开股票赎回的实质或时间的修订,或(B)在首次公开募股结束后15个月内或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款方面,公司有义务规定赎回与初始业务合并相关的公开股票,或赎回100%的公开股票。除非本公司向其公众股东提供赎回其公众股份的机会 连同任何该等修订。
2022年3月18日,本公司召开股东大会,将本公司完成业务合并的截止日期从2022年3月28日(“原终止日期”)延长至2022年6月28日(“延长日期”)。作为会议的一部分, 股东赎回了15,092,126美元,从信托账户中赎回了总计约152,451,819美元。此外, 股东批准了一项提议,允许本公司在没有另一股东投票的情况下,选择将完成业务合并的日期按月延长最多六次,每次在延长日期后再延长一个月,在适用的截止日期前五天提前通知,总共在最初终止日期后九个月内完成,除非拟议的与Suneva Medical,Inc.的业务合并已经完成 或任何潜在的替代初始业务合并 发生。
6
VIVEON健康收购公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
如果公司 未能在延长日期前(或如果公司 选择延长完成企业合并的期限,则在延长日期后最多六个月内)完成初始业务合并(“合并期”),公司将:(I) 停止除清盘目的外的所有业务;(Ii)在合理范围内尽快完成,但此后不超过五个工作日 ;赎回100%已发行的公开股份(包括其初始股东或其关联公司在首次公开募股中购买的或后来在公开市场或私人交易中购买的任何单位或公开股份),这将完全 消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有), 在适用法律的约束下,以及(Iii)在赎回后在合理可行的情况下尽快赎回,但须经公司剩余的普通股持有人及其董事会批准。开始自愿清盘,并因此正式解散本公司,但(在上文(Ii)和(Iii)项的情况下)遵守其规定债权人债权的义务和适用法律的要求 。
本公司的初始股东 同意,如果本公司未能在合并期内完成其初始业务合并,他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股份(定义见附注 6)的分派权利。然而,如果最初的 股东在首次公开募股中或之后获得了公开发行的股票,如果公司未能在合并期间内完成其首次业务合并,他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。
合并协议
于2022年1月12日,本公司与本公司位于特拉华州的全资附属公司VHAC Merge Sub,Inc.(“合并附属公司”)及特拉华州的Suneva Medical,Inc.(“Suneva”)订立合并协议(“合并协议”)。根据合并协议的条款,本公司与Suneva之间的业务合并将透过合并Sub与Suneva及并入Suneva而完成。本公司董事会已(I)批准并宣布可取合并协议、合并事项及拟进行的其他交易,及(Ii)决议建议本公司股东批准合并协议及相关交易。
2022年7月13日,公司、合并子公司和Suneva签订了《合并协议第二修正案》(“第二修正案”),对合并协议进行了修订和修改,将外部完成日期延长至2022年12月31日,并将作为完成条件的母公司完成现金的金额从#美元减少到
合并注意事项
初步考虑
本公司在成交时向Suneva证券持有人支付的总对价(“初始对价”)将相当于$
7
VIVEON健康收购公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
分红付款
除了初始对价外,Suneva证券持有人还将拥有或有权赚取最高
● | Suneva证券持有人将获得 |
● | Suneva证券持有人将获得额外的 |
● | Suneva证券持有人将获得额外的 |
● | 于适用溢价期间内首次发生控制权变动(定义见合并协议)时,如与该等控制权变动相关的Viveon普通股每股相应价格等于或大于该溢价期间的溢价里程碑,则Suneva证券持有人将获得可就上述溢价里程碑发行的溢价 股份。 |
除就Suneva股票期权发行的股份 将由Viveon保留而不向Suneva股票持有人发行外,交易结束时将根据Suneva证券持有人各自按比例发行的收益对价股份 (基于完全摊薄的Suneva股本,包括股票期权、认股权证和可转换票据确定)向Suneva证券持有人发行总股份 (1)。
对于Suneva证券持有人(除Suneva股票期权持有人以外),由于发生了适用的溢价里程碑,溢价对价的股票将不会从第三方托管中解除 。于适用溢价期届满 或之前未赚取的溢利代价股份将自动没收及注销。
就Suneva股票期权持有人而言, 只有在适用的溢价期间内适用的溢价里程碑 和该持有人假定的股票期权授予之日中较晚的一个发生时,该溢价对价的股票才会从第三方托管中解除,但前提是该持有人此时继续 向Viveon或其一家子公司提供服务。Suneva股票期权持有人 在截止日期五周年或之前未赚取的溢价对价股票将被没收,无需任何对价。Suneva股票期权持有人没收的股份将被重新分配给其他Suneva证券持有人,后者仍有权根据各自的比例股份获得 收益对价。
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VIVEON健康收购公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
若干有关协议
合并协议规定在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书,其中包括:
母股东支持协议
在执行合并协议时,Viveon、Suneva和保荐人与Viveon的高级管理人员和董事签订了支持协议(“母公司股东支持协议”),根据该协议,保荐人和Viveon的高级管理人员和董事同意投票表决他们实益拥有的所有Viveon普通股,包括他们获得所有权的Viveon的任何额外股份或投票的权力:(I)赞成合并和相关交易,(Ii)反对任何合理预期会阻碍、推迟、或重大的 并对合并及相关交易产生不利影响;及(Iii)为支持延长Viveon完成初步业务合并的期限 。
公司股东支持协议
就执行合并协议,Viveon、Suneva及Suneva的若干股东订立支持协议(“公司股东支持协议”), 据此,该等Suneva股东已同意投票表决彼等实益拥有的Suneva的所有普通股及优先股,包括他们取得所有权或投票权的任何额外Suneva股份,支持合并及相关交易,反对任何合理预期会阻碍、延迟或对合并及相关交易造成重大不利影响的行动。
保荐人溢价协议
于2022年1月12日(“签署日期”)执行合并协议时,Viveon与保荐人订立保荐人溢价协议(“保荐人溢价协议”),根据该协议,(I)保荐人于签署日持有5,142,857股私募认股权证及1,437,500股Viveon普通股,及(Ii)将于收市时向保荐人发行1,028,571股Viveon认股权证及287,500股Viveon普通股(“保荐人溢价金额”),将在成交时交由第三方托管,并受与里程碑事件的实现挂钩的归属限制,并将在适用的里程碑事件发生时赚取。
● | 如果Viveon普通股的VWAP(在合并协议中的定义)在第一个溢出期内的任何时间达到第一个里程碑,保荐人将获得保荐人溢价金额的三分之一。 |
● | 如果在第二个溢价期间的任何时间,Viveon普通股的VWAP达到第二个里程碑,保荐人将总共获得保荐人溢价金额的三分之一。 |
● | 如果在第三个溢价期间的任何时间,Viveon普通股的VWAP达到第三个里程碑,保荐人将总共获得保荐人溢价金额的三分之一。 |
● | 于适用溢价期间内首次发生控制权变动(定义见合并协议)时,如与该等控制权变动相关的Viveon普通股每股相应价格等于或大于该溢价期间的溢价里程碑,保荐人将赚取保荐人溢价金额 可就上述溢价里程碑发行的股份。 |
保荐人溢价金额将不会从托管中解除
,直到保荐人溢价金额的适用部分因发生适用的溢价事件而赚取
里程碑。Suneva证券持有人有资格在发生相同的溢价里程碑时获得额外的考虑
与发起人相同的方式,以三个相等的增量
9
VIVEON健康收购公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
禁售协议
在交易结束时,除某些惯例例外情况外,某些主要的Suneva股东将各自同意不(I)直接或间接地提供、出售合同以出售、质押或以其他方式处置任何禁售股(定义见下文),(Ii)达成具有相同效力的交易,(Iii)
订立任何全部或部分转让的互换、对冲或其他安排,持有禁售股或其他股份的任何经济后果,或与禁售股有关的任何卖空或其他安排,或(Iv)公开
公布任何意向,以达成第(I)或(Iii)项所述的任何交易,直至成交日期后六个月
。“禁售期”是指合并对价股份和溢价股份(如有),不论是否在禁售期结束前赚取的,包括可转换为、可交换或代表获得普通股权利的任何证券;“禁售期”是指自结束之日起至截止日期后六(6)个月,但提前结束的期间。
修订和重新签署的注册权协议
于交易完成时,本公司将与本公司及Suneva的若干现有股东就其于合并前或根据合并购入的本公司股份订立经修订及重述的登记权协议(“经修订及重述的登记权协议”),包括因转换就本公司首次公开发售向保荐人发行的认股权证而可发行的股份,以及可转换优先股或贷款而发行的任何股份。该协议修订并重申了公司于2020年12月22日就其首次公开募股(IPO)签订的注册权协议。在上述禁售协议的规限下,本公司现有股东所持多数股份的持有人及Suneva股东所持有的多数股份的持有人均有权根据证券法(定义见下文)分别提出一项要求本公司登记该等证券以供转售的要求,或两项要求(如本公司有资格使用表格S-3或类似的简短登记声明)。此外,持有者将拥有某些“搭载”注册权,要求本公司将此类证券包括在本公司以其他方式提交的注册声明中。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的清算损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。
持续经营的企业
截至2022年6月30日,该公司拥有
风险与不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响,并得出结论,虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找潜在合作伙伴产生负面影响 ,但具体影响 截至这些精简合并财务报表的日期尚不容易确定。简明合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
由于目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突,信贷和金融市场经历了极端的波动和中断。这场冲突预计将产生进一步的全球经济后果,包括但不限于流动性和信贷供应严重减少的可能性、消费者信心下降、经济增长放缓、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。 此外,美国和其他国家已对俄罗斯实施制裁,这增加了俄罗斯作为报复性行动可能对美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果,包括我们还无法预测的后果,都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的价格受到不利影响。
10
VIVEON健康收购公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注2.重报以前印发的财务报表
关于将公司原来的终止日期延长至延长的日期,公司存入$
将金额从永久权益重新分类为临时权益导致非现金财务报表更正,不会对公司当前的现金状况、运营费用或运营、投资或融资现金流总额产生影响。
下表汇总了截至所示日期和期间重报对每个财务报表行项目的影响:
正如之前报道的那样 | 调整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2022年3月31日的简明综合资产负债表 | ||||||||||||
可能赎回的普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
额外实收资本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
累计赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
股东亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
截至2022年3月31日的三个月简明合并现金流量表 | ||||||||||||
重新计量普通股,但可能赎回至赎回金额 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2022年3月31日的三个月股东赤字变动简明综合报表 | ||||||||||||
额外实收资本-普通股的重新计量,但可能赎回至赎回金额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
累计亏损-普通股的重新计量 可能赎回到赎回金额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
额外实收资本-2022年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
累计赤字-2022年3月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
股东赤字总额-2022年3月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注3.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的本公司简明综合财务报表 按照美国公认会计原则(“公认会计原则”) 以及美国证券交易委员会的规则和规定列报。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括全面列报财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的简明综合财务报表 包括为公平列报财务状况、经营业绩和列报期间的现金流量所必需的正常经常性性质的所有调整。随附的简明合并财务报表应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格一并阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期 业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期结果。
合并原则
简明综合财务报表 包括在2022年6月30日和2021年12月31日消除所有公司间交易和余额后,本公司及其持有多数股权和受控的经营子公司合并子公司的账目。
11
VIVEON健康收购公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
新兴成长型公司
本公司是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年《创业企业法》(《JOBS法》)修订后的《证券法》,本公司可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ,包括但不限于,不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师认证要求,减少披露 定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。 本公司已选择实施上述豁免。
此外,《就业法案》第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。公司打算 利用这一延长的过渡期带来的好处。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响在简明综合财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的费用金额。
作出估计需要管理层作出重大判断。 至少在合理的情况下,管理层在编制估计时考虑的精简综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在近期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计不同。公有权证(定义见附注4)、需赎回普通股的权利(定义见附注4)的初始估值,以及私募认股权证及认购权证(定义见附注10)的定期 估值,要求管理层在估计时作出重大判断 。
重新分类
某些前期金额已重新分类,以符合本期财务报表列报,包括#美元的专业费用。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。现金等价物,金额为#美元
信托账户中的投资
截至2022年6月30日和2021年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产都存放在投资于美国国债的共同基金中。共同
基金资产金额为$
认股权证
本公司根据对权证的具体条款和ASC 480和ASC主题815中适用的权威指导的评估,将权证作为股权分类 或负债分类工具进行会计处理。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证 是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司拥有的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在非本公司控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业的 判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行权证或修改后的权证,权证必须在发行之日按其初始 公允价值记录,并作为权证负债记录。根据ASC 815所载指引,公开认股权证 (定义见附注4)符合权益处理资格。私募认股权证和认购权证不符合权益,按公允价值计入负债 。私募认股权证及认购权证的估计公允价值变动确认为简明综合经营报表的非现金收益或亏损。
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(未经审计)
普通股 可能赎回的股票
所有的
本公司于发生赎回价值变动时立即确认该变动,并于各报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。截至2021年12月31日止年度的赎回价值并无变动。关于将公司原来的终止日期延长至延长的日期,公司存入$
总收益 | $ | |||
更少: | ||||
公开认股权证发行时的公允价值 | ( | ) | ||
发行时权利的公允价值 | ( | ) | ||
分配给普通股的发行成本,但可能需要赎回 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
可能于2021年12月31日赎回的普通股 | ||||
股东赎回普通股 | ( | ) | ||
账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
可能于2022年3月31日赎回的普通股 | ||||
账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
可能于2022年6月30日赎回的普通股 | $ |
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守ASC主题340的要求,其他资产和递延成本(“ASC340”)和美国证券交易委员会员工会计公报话题5A-产品费用
。发售成本主要包括于资产负债表日期(br}与首次公开发售相关)产生的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本将被归类为股权
,计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本将立即计入费用。该公司产生的发售成本高达$
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(未经审计)
基于股份的支付安排
本公司根据ASC主题718对股票奖励进行核算,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”),要求所有股权奖励按其公允价值入账。公允价值在授予日计量,等于股票的基本价值。
等于这些公允价值的成本在必要的服务期内根据预期授予的奖励数量按比例确认 ,或在立即授予且没有未来服务条件的奖励的授权期内按比例确认。对于随时间授予的奖励,根据实际没收与公司最初估计的不同,记录后期的累计调整;如果服务或绩效条件未得到满足,奖励被没收,则先前确认的补偿成本将被冲销。
所得税
本公司遵循ASC主题740下所得税的资产负债法 ,所得税(“ASC 740”)。递延税项资产及负债按简明综合财务报表的现有资产及负债的账面值与其各自的课税基础之间的差额而产生的估计未来税项影响确认。递延税项资产及负债按 颁布税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性,并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些优惠,税务机关审查后必须更有可能维持税收状况。 截至2022年6月30日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠。公司管理层确定美国是公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月,没有应计利息和罚款的金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
有关所列期间所得税的其他信息,请参阅附注12。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数量。在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时,并不计入公开认股权证(定义见附注4)、私募认股权证、认购权证及权利(定义见附注4)的影响,因为认股权证及权利的行使视乎未来事件的发生而定,而纳入该等认股权证及权利将是反摊薄的。认股权证及权利可予购买
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(未经审计)
下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算,每股金额除外):
截至2022年6月30日的三个月 | 这三个月 截至2021年6月30日 | 六个月来 截至2022年6月30日 | 六个月来 截至2021年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
可赎回 常见 库存 | 非- 可赎回 常见 库存 | 可赎回 常见 库存 | 非- 可赎回 常见 库存 | 可赎回 常见 库存 | 非- 可赎回 常见 库存 | 可赎回 常见 库存 | 非- 可赎回 常见 库存 | |||||||||||||||||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损): | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
加权平均普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存托保险承保的$。
金融工具的公允价值
本公司应用ASC主题820,公允价值计量 (“ASC 820”),确立了计量公允价值的框架,并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格,即在计量日在市场参与者之间进行有序交易时为资产收到的价格或为在公司本金或最有利市场转移负债而支付的价格 。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者 将用于为资产或负债定价的假设,并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设,以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断,并将根据当时情况下可获得的最佳信息 制定。
由于流动资产及流动负债的短期性质,在简明的流动资产及流动负债综合资产负债表中反映的账面金额接近公允价值。
第1级-未调整的资产和负债, 报价在活跃的市场交易所上市。公允价值计量的投入是可观察的投入,例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接可观察的投入确定的 ,例如利率和收益率曲线,可按通常引用的间隔观察。
第3级-当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时,公允价值计量的投入是不可观察的投入,例如估计、假设和估值技术。
有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息,请参阅附注11。
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(未经审计)
衍生金融工具
本公司根据ASC 815评估其金融工具 以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。 本公司的衍生工具按公允价值记录,并于每个报告日期重新估值,公允价值变动在简明综合经营报表中报告。衍生资产和负债在简明综合资产负债表上按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债表 。本公司已确定私募认股权证及认购权证(定义见附注 10)为衍生工具。由于私募权证及认购权证符合衍生工具的定义,权证于发行时及于每个报告日期根据ASC 820按公允价值计量,并于变动期内于简明综合经营报表中确认公允价值变动。根据ASC主题825,金融工具, 公司得出结论,与首次公开发行和私募直接相关的部分交易成本 应根据私募权证相对于总收益的相对公允价值分配给私募认股权证,并在简明综合经营报表中确认为交易成本 。
最新会计准则
本公司管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,会对附带的简明综合财务报表产生重大影响。
注4.首次公开招股
2020年12月28日,公司出售
2020年12月30日,公司出售
注5.私募
在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了总计
附注6.关联方交易
方正 共享
在2020年8月,保荐人支付了25,000美元,或每股约0.007美元,以支付3,593,750股普通股的对价发行成本 ,面值为0.0001美元(“方正股份”)。2020年12月3日,公司宣布每股流通股派息0.36 ,相当于4,887,500股流通股;2020年12月22日,公司宣布派息0.03股,产生5,031,250股,其中包括承销商超额配售选择权未全部或部分行使的合计656,250股,以及承销商未行使超额配售选择权的合计1,006,250股普通股(或承销商未行使超额配售的875,000股普通股)。按比例) 在初始业务合并完成后行使权利的范围内可被没收的权利。鉴于承销商于2020年12月30日全面行使其超额配售选择权(见附注4),656,250股股份不再被没收。
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(未经审计)
创始人 股票被存入由大陆股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。50%的股份 不会转让、转让、出售或解除托管,直至(I)初始业务合并完成之日起6个月或(Ii)公司普通股收盘价等于或 超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内 在初始业务合并后的任何30个交易日内不得转让、转让或解除托管,创始人剩余50%的股份不会转让、转让、出售或解除托管,直至初始业务合并完成之日起6个月或之前,如果在初始业务合并之后,公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致其所有股东有权将其普通股 股票交换为现金、证券或其他财产。
在托管期内,这些股份的持有人将不能出售或转让其证券,但以下情况除外:(1)向参与私募认股权证的任何人士(包括其关联公司和股东)、高级管理人员、董事、股东、 员工和本公司保荐人及其关联公司的成员;(2)在初始股东或其各自的关联公司中, 或向本公司的高级管理人员、董事、顾问和员工;(3)如果持有人是一个实体,作为向其合作伙伴的分配,(Br)股东或成员在其清算时,(4)出于遗产规划的目的,向持有人的直系亲属或信托的成员提供真诚的赠与, 受益人是持有人或持有人直系亲属的成员,(5)根据继承法和去世后的分配法,(6)根据合格的国内关系令,(7)通过某些质押来确保与购买公司证券有关的义务,(8)以不高于股份最初购买价格的价格私下出售,或(9)注销最多656,250股须予没收的普通股 ,但承销商并未全部或部分行使超额配售,或与完成本公司的初步业务合并有关 。
2020年12月23日,发起人以象征性费用将81,000股本公司方正股份转让给三名董事会成员(“受让人”)(每名受让人27,000股方正股份)。保荐人随后于2021年4月30日将27,000股本公司方正股份 转让给一名新的董事会成员(“额外受让人”,以及与受让人一起的“董事”)。 这些奖励符合ASC 718的规定。
根据ASC 718,与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。创办人股份即时归属,因此,根据ASC 718,本公司于转让日期确认薪酬开支,数额为售出创办人股份数目乘以授出日每股公平价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。转让给额外受让人的方正股份的公允价值确定为$。
本票关联方
赞助商同意向该公司提供总额最高为$
的贷款
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(未经审计)
流动资金贷款
此外,为支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资本贷款”)。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在公司完成 初始业务合并时偿还,不计息。截至2022年6月30日至2021年12月31日,本公司并无营运资金贷款项下借款。
行政管理 服务费
自本公司发出最终招股说明书之日起,本公司已同意每月向保荐人的关联公司支付合共20,000美元的办公空间、水电费和秘书支持费用。在完成最初的业务合并或公司的清算后,公司将停止支付这些月费。本公司在截至2022年6月30日的三个月和六个月分别产生了60,000美元和120,000美元的行政服务费
。该公司产生了$
欠关联方
公司董事和高级管理人员因代表公司开展某些活动而产生的任何合理的自付费用将得到报销
,例如确定和调查可能的目标业务和业务合并。于截至2022年6月30日止三个月及
六个月,分别产生2,227美元及5,132美元的有关开支,并于截至2022年6月30日的简明综合资产负债表中计入应付关连
方的306美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月
Suneva 附属可转换本票
2022年5月10日,Suneva与Intutes Suneva Debt LLC(“Intutus”)签订了附属可转换本票(“附属可转换本票”),根据该票据,Suneva可借入总额高达1,500,000美元的资金,用于 营运资金。附属可转换本票的利息年利率为10.0%,支付日期为:(I)2022年12月31日或(Ii)Suneva的自愿或非自愿清算、解散或清盘。此外,Intutus可选择向Suneva发出书面通知,将票据上所有(但不少于全部)当时未偿还的本金和利息转换为Suneva系列AA股票,方法是将票据上的本金和应计但未支付的利息余额 除以0.80美元。公司首席财务官罗姆·帕帕佐普洛斯作为Intutes的管理成员,在附属可转换本票项下可用的1,500,000美元中已出资200,000美元。
注7.债务
根据票据协议的条款,认购人将获得认股权证,以每$购买一股公司普通股
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(未经审计)
根据ASC 470-20-25-2,可转换债务
和其他选项-带可拆卸认股权证的债务工具,发行债券所得款项以有加不加的方式分配给债券
及认购权证。根据这种方法,本公司首先根据认购权证的初始公平价值计量将发行债券所得款项
分配给认购权证。
本公司遵守ASC主题835,利息
(“ASC 835”)。根据ASC 835-30,本金贴现计入票据的账面价值,并在标的债务的剩余期限内摊销为“利息支出”。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,公司录得
下表显示了截至2022年6月30日的备注:
注意事项 | $ | |||
债务贴现 | ( | ) | ||
票据的账面价值 | $ |
附注8.承诺
承销协议
公司授予承销商45天的选择权
以购买最多
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(未经审计)
注册权
于本招股说明书日期已发行及尚未发行的本公司方正股份的持有人,以及私募认股权证(及相关证券)的持有人,将根据将于本次发售生效日期前或当日签署的协议, 有权享有登记权。这些证券的大多数持有人 有权提出最多两项要求,要求公司登记此类证券。方正股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。私募认股权证(及相关证券)的大部分持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外,持有人 对本公司完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记报表相关的费用 。
供应商协议
2021年5月18日,本公司与一家交易性和战略咨询公司(“战略顾问”)签订了一项协议,为本公司提供与业务合并相关的咨询服务。根据这项协议,该公司产生了大约$
于2021年10月8日,本公司与一名财务顾问(“独家财务顾问”)订立协议,提供财务及交易可行性分析、协助谈判、协助资本规划及其他与企业合并有关的常规服务等财务顾问服务,据此,本公司将向独家财务顾问支付费用$。
于2021年11月1日,本公司与一名财务顾问(“第二财务顾问”)订立协议,提供财务咨询服务,包括就估值及交易结构及条款提供指引、协助谈判、协调尽职调查、文件及交易
结算,以及向机构投资者介绍本公司与企业合并有关的情况,据此,本公司将向第二财务顾问支付费用$。
于2021年11月2日,本公司与一名财务顾问(“第三财务顾问”)订立协议,提供与企业合并有关的财务咨询服务,例如与市场有关的意见及协助,据此,本公司将向第三财务顾问支付
费用$。
于2021年11月5日,本公司与一名顾问(“顾问”)订立了一项协议,以提供服务,例如协助细化战略目标、准备或完善招揽材料、确定、联络及招揽潜在投资者及其他资金来源,以及协助审核、选择、谈判及完成与企业合并有关的交易。根据该协议,本公司将向顾问支付费用$。
于2021年11月15日,本公司与两间配售代理(“配售代理”)订立协议,提供以下服务:分析目标对本公司未来前景的潜在贡献及资产,协助谈判,以及协助准备向投资者、贷款人及/或其他财务来源介绍业务合并事宜,据此,本公司将向配售代理支付相当于以下各项差额的费用:
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(未经审计)
于2022年2月17日,本公司与经纪交易商(“经纪交易商”)订立协议,提供服务,例如就远期购买协议、可转换私人公募股权投资(“PIPE”)、担保信贷及与企业合并有关的任何其他资本结构课题向本公司提供资本市场咨询服务,据此,本公司将向经纪交易商支付费用$。
延拓
2022年3月18日,本公司召开2022年股东周年大会,以批准:(I)批准本公司修订和重新修订的公司注册证书修正案的提案,以(I)将本公司完成企业合并的截止日期从2022年3月28日(“原终止日期”)延长三个月,至2022年6月28日(“延长日期”),以及(Ii)允许本公司, 无需另一股东投票,选择将按月完成业务合并的日期延长最多六次 ,每次在延长日期后再延长一个月,在适用的截止日期前五天提前通知,共延长至原终止日期后九个月,除非已完成与Suneva的拟议业务合并 或任何潜在的替代初始业务合并(“延长建议”);(Ii) 重新选举五名现任董事进入本公司董事会的建议(“董事”选举建议); 及(Iii)认可Marcum LLP为本公司2020财年独立注册会计师的建议 (“核数师批准建议”)。股东投票通过了延期提案、董事 选举提案和审计师批准提案。
2022年3月18日,股东选择赎回
于2022年3月21日,本公司签订附注 协议(见附注7)。票据协议包括认购权证(见附注10)。订立票据协议及订立票据及认购权证的条款已获本公司董事会审核委员会于2022年3月21日举行的会议上批准。
2022年3月23日,本公司向特拉华州州务卿提交了一份修订和重新发布的公司注册证书修正案(《修正案》)。修正案(I)将本公司完成业务合并的截止日期从原来的终止日期延长三个月
至延长日期,以及(Ii)允许本公司在没有另一股东投票的情况下,
选择将每月完成业务合并的日期延长最多六次,延长后每次延长一个月。在五天前通知和押金$
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附注9.股东亏损
优先股-公司
有权发行
普通股-公司
有权发行
权利 -除非公司不是企业合并中的幸存公司,否则在完成初始企业合并后,权利持有人将自动 获得普通股股份的二十分之一(1/20)。如果本公司在初始业务合并完成后不再是尚存的公司,则权利持有人将被要求 确认转换其权利,以便在业务合并完成时获得每项权利相关股份的二十分之一(1/20) 。本公司不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份 将根据特拉华州一般公司法的适用条款向下舍入到最接近的完整股份,或以其他方式处理。因此,持有者必须以20的倍数持有权利,才能在企业合并完成 时获得所有权利的股份。如果本公司无法在规定的时间内完成初始业务合并,且公司赎回公众股份以换取信托账户中持有的资金,权利持有人将不会因其 权利而获得任何此类资金,权利到期将一文不值。
注10.手令
每份公开认股权证 持有人有权按每股11.50美元的价格购买普通股的一半(1/2),但须受 调整。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对整数股行使其认购权。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个s。
公司 可要求赎回公共认股权证(私募认股权证除外):
● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
● | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”);及 |
● | 如果且仅在以下情况下,在赎回时和上述整个30天的交易期内,该认股权证所涉及的普通股股份有有效的有效登记声明 ,此后每天持续到赎回之日。 |
如果公司 如上所述要求赎回公共认股权证,其管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下这样做。在这种情况下,每个持有者将通过交出公共认股权证来支付行使价格,该数量的普通股等于(X)公共认股权证相关普通股的数量乘以公共认股权证的行使价格与“公允市场价值”(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公允市场价值所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知送交认股权证持有人的日期前的第三个交易日止的10个交易日内,本公司普通股的平均最后销售价格。本公司是否会行使其选择权以要求所有持有人在“无现金基础”下行使其公开认股权证,将取决于多种因素,包括: 要求赎回公开认股权证时我们普通股的价格、当时的现金需求以及对 稀释性股票发行的担忧。
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如果(X)公司以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价(发行价格或有效发行价由其董事会真诚确定,且在向其发起人、初始股东或其关联公司发行任何此类股票的情况下,不考虑他们在发行之前持有的任何创始人股票),为与其初始业务合并的结束相关的筹资目的而增发普通股或股权挂钩证券。(Y)此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上, 可用于完成我们的初始业务合并的资金(赎回净额),以及(Z)市值低于每股9.50美元,公开认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之一),以等于(I)市值或(Ii)本公司发行额外 股普通股或股权挂钩证券的价格中较大者的115%,而上述每股16.50美元的赎回触发价格将调整为等于市值的165%(至最近的百分之)。认股权证于到期日或之前交回认股权证后,可于认股权证代理人的办事处行使,认股权证背面的行使表须按说明填写及签立,并连同全数支付行使价,以保兑或官方银行支票支付予本公司。, 正在行使的认股权证的数目。认股权证持有人在行使其公开认股权证并收取普通股股份之前,并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证发行普通股后,每位股东将有权就所有由股东表决的事项,就每持有一股记录在案的股份投一票。
私人认股权证
私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证不可赎回,并可在无现金的基础上行使 ,只要它们继续由初始购买者或其获准受让人持有。
认购权证
认购 保证期自行使之日(如下所述)开始,为期49个月。认购权证可于初始业务合并日期(“行使日期”)起 行使,并具有无现金行使功能,可于行使日期当日或之后的任何时间行使。自行权日期后13个月起,认购人 有权但无义务以每股5.00美元的收购价向本公司配售认购权证。本公司已同意在初始业务合并完成后三十(30)个日历日内向美国证券交易委员会提交一份登记声明,以登记认购权证所涉及的普通股股份以供转售。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,
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VIVEON健康收购公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注11.公允价值计量
以下表格提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息,并标明公司用来确定该公允价值的估值的公允价值层次:
描述 | 按公允价值计算的金额 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
June 30, 2022 | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
货币市场账户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信托账户持有的互惠基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
私募认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认购权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
货币市场账户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信托账户持有的互惠基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
私募认股权证责任 | $ | $ | $ | $ |
私募认股权证及认购权证 根据美国会计准则815-40作为负债入账,并于简明综合资产负债表中于认股权证负债内列报。权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,公允价值变动在简明综合经营报表中权证负债的公允价值变动内列报。
本公司于2020年12月28日,即本公司首次公开发售的日期,确定私募认股权证的初始公允价值,并利用蒙特卡罗模拟模型,于2022年6月30日及2021年12月31日重估。由于使用了不可观察的输入,权证在初始测量日期、2022年6月30日和2021年12月31日被归类为3级。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,蒙特卡洛模拟的关键输入如下:
输入量 | 截至6月30日, 2022 | 截至12月31日, 2021 | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期剩余期限(年) | ||||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
股票价格 | $ | $ |
本公司利用蒙特卡罗模拟模型,于2022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、2022年4月27日和2022年5月9日确定认购权证的初始公允价值 ,并于2022年6月30日重新估值。由于使用了不可观察的输入,权证在初始测量日期和2022年6月30日被归类为3级。
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VIVEON健康收购公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年6月30日,蒙特卡洛模拟的关键数据和发布日期如下:
输入量 | 截至
6月30日, 2022 | 自.起 5月9日, 2022 (首字母 测量) | 自.起 4月27日, 2022 (首字母 测量) | 自.起 4月4日, 2022 (首字母 测量) | 自.起 3月23日, 2022 (首字母 测量) | 自.起 3月21日, 2022 (首字母 测量) | ||||||||||||||||||
无风险利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
市场负债率1 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
预期剩余期限(年) | ||||||||||||||||||||||||
预期波动率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
股票价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
1
下表列出了该公司按公允价值计量的3级金融工具的公允价值变动:
截至2020年12月31日的公允价值 | $ | |||
公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2021年3月31日的公允价值 | ||||
公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2021年6月30日的公允价值 | $ |
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
认购权证于2022年3月21日发行时的公允价值 | ||||
认购权证于2022年3月23日发行时的公允价值 | ||||
公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2022年3月31日的公允价值 | ||||
认购权证于2022年4月4日发行时的公允价值 | ||||
认购权证于2022年4月27日发行时的公允价值 | ||||
认购权证于2022年5月9日发行时的公允价值 | ||||
公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2022年6月30日的公允价值 | $ |
本公司确认与私人认股权证及认购权证的公允价值变动有关的收益$
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VIVEON健康收购公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注12.所得税
公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的有效税率为
注13.后续事件
本公司评估在简明综合资产负债表日期之后至简明综合财务报表印发之日为止发生的后续事项及交易 。根据该审核,除附注1及附注8所披露者外,本公司并无在简明综合财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事项。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Viveon Health Acquisition Corp.。提及的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事,提及的“赞助商” 指的是Viveon Health,LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本季度报告 其他部分包含的简明综合财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括“前瞻性 陈述”,这些陈述并非历史事实,涉及风险和不确定性,可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外,包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层当前的信念, 基于目前掌握的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。 公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求 ,否则本公司不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述 。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2020年8月7日成立的空白支票公司,目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似业务合并。虽然我们并不局限于完成初始业务合并的特定行业或地理区域,但我们打算将重点放在主要业务位于北美医疗保健行业的业务上。我们打算利用首次公开募股所得的现金 来实现我们的初始业务合并。
发行与初始业务合并相关的额外股票:
● | 可能会大大稀释我们投资者在此次发行中的股权,他们将不会对任何此类发行拥有优先购买权。 |
● | 如果我们发行优先股,其权利优先于我们普通股的权利,则可能排在普通股持有人的权利之后; |
● | 如果我们发行大量普通股,可能会导致控制权发生变化,这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力,很可能还会导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或免职。 |
● | 可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。 |
● | 同样,如果我们发行债务证券,可能会导致: |
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● | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以支付我们的债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
● | 加快我们偿还债务的义务,即使我们已经在到期时支付了所有本金和利息,如果债务担保包含要求维持某些财务比率或准备金的契约,并且我们违反了任何此类契约 而没有放弃或重新谈判该契约; |
● | 如果债务担保是即期支付的,我们将立即支付所有本金和应计利息; |
● | 如果债务担保包含限制我们在此类担保尚未结清时获得额外融资的能力的契诺,我们无法在必要时获得额外融资;以及 |
● | 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。 |
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。
最新发展动态
于2022年1月12日,吾等与VHAC Merge Sub,Inc.及Suneva Medical,Inc.订立合并 协议(“合并协议”),VHAC Merge Sub,Inc.是特拉华州的一间公司,亦是本公司的全资附属公司(“合并附属公司”),而Suneva Medical,Inc.则是特拉华州的一家公司(“Suneva”)。根据合并协议的条款,本公司与Suneva之间的业务合并将通过合并Sub与Suneva并 合并至Suneva实现,Suneva将作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。本公司董事会已(I)批准并宣布可取合并协议、合并及拟进行的其他交易 及(Ii)决议建议本公司股东批准合并协议及相关交易。
合并协议及拟进行的交易均获本公司董事会及Suneva董事会批准。我们打算利用首次公开募股所得的现金(以及同时向我们的保荐人私募股票,如2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表第I部分第1项业务所述)、与我们的初始业务合并相关的向私人投资者出售我们的股票所得的现金,以及向Suneva所有者发行的股票,来实现我们与Suneva拟议的初始业务合并。
有关合并协议和我们与Suneva的初步业务合并的更多信息,请参阅本季度报告附注1和公司于2022年7月13日提交给美国证券交易委员会的S-4表格 。
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2022年3月18日,我们召开了我们的2022年股东年会,目的是批准:(I)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案 ,以(I)将公司完成业务合并的截止日期延长三个月,从2022年3月28日(“原 终止日期”)延长至2022年6月28日(“延长日期”),以及(Ii)允许我们在没有其他股东投票的情况下,选择 将按月完成业务合并的日期延长最多六次,每次在延长日期后再延长一个月,在适用的截止日期前五天提前通知,总计最多在原终止日期后九个月内完成,除非拟议的与Suneva的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并已经结束(“延长建议”);(Ii)重新选举五名现任董事进入本公司董事会的建议 (“董事选举建议”);及(Iii)批准委任Marcum LLP为2020财年独立注册会计师的建议(“核数师批准建议”)。股东投票通过了 延期提案、董事选举提案和审计师批准提案。
2022年3月18日,股东选择赎回15,092,126股A类普通股,导致从信托账户中赎回的总金额约为152,451,819美元。 赎回后,信托账户中仍有5,032,874股普通股。
2022年3月21日,从债券中提取了2700,000美元的初始金额 。贷款收益中的720,000美元已存入我们的信托账户,用于将业务合并完成窗口从2022年3月28日延长至延长日期。在延期日期之后,如果我们选择继续延长 该日期至2022年12月28日(“最终延期日期”),我们将每月向信托 账户存入240,000美元,直至最终延期日期。我们在2022年6月23日和2022年7月26日将24万美元存入信托账户,以分别将业务合并完成窗口延长至2022年7月28日和2022年8月28日。
订立认购协议及 票据及认购权证的条款已获本公司董事会审核委员会于2022年3月21日举行的会议上批准。
2022年3月23日,我们向特拉华州州务卿提交了一份经修订并重述的公司合并证书的修正案。修正案(I) 将我们完成业务合并的截止日期延长了三个月,从原来的终止日期延长到延长的 日期,并且(Ii)允许我们在没有其他股东投票的情况下,选择将每月完成业务合并的日期延长最多六次,每次在延长日期之后再延长一个月,提前五天发出通知,并在适用的截止日期之前支付240,000美元的保证金,在最初终止日期后总共九个月内支付,除非拟议的与Suneva Medical,Inc.的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并已经完成。 如2022年3月18日提交的当前Form 8-K报告中披露的那样,该修正案已在我们于2022年3月18日举行的股东年度会议上获得股东批准。
于2022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、 2022年4月27日及2022年5月9日,吾等与本公司保荐人Viveon Health LLC及本公司财务总监罗姆·帕帕佐普洛斯签订了一系列无担保优先本票协议(“票据协议”) ,总金额达400万美元(“票据”)。债券不计息并于(I)吾等初步业务合并结束及(Ii)二零二二年十二月三十一日(“到期日”)较早的 到期。截至2022年6月30日,我们已收到340万美元的债券资金。
根据ASC 470-20-25-2,可转换债务 和其他选项-带可拆卸认股权证的债务工具,发行普通权证债券所得收益按无认股权证债务工具的相对公允价值及权证发行时的相对公允价值分配给这两个元素 。普通股权证公允价值的计量是利用蒙特卡洛模拟模型确定的,该模型考虑了发行之日的所有相关假设。有关所用假设的更多详情,请参阅简明综合财务报表附注11。分配给权证的收益部分应作为实收资本入账。剩余的收益 将分配给交易的债务工具部分。
本金的折让计入债券的账面价值,并在相关债务的剩余期限内摊销为“利息支出”。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,我们在发行债券时分别录得550,000美元和3,420,000美元的债务折扣。折扣在债务期限内摊销为利息支出。在截至2022年6月30日的三个月和六个月,折扣的摊销 分别产生了259,746美元和359,289美元的利息支出。
2022年7月13日,本公司、合并子公司和Suneva签订了《合并协议第二修正案》,对合并协议进行了修订和修改,将外部完成日期延长至2022年12月31日,并将作为完成条件所需的母公司完成现金金额从5000万美元减少到3000万美元,扣除公司费用和母公司费用,以及偿还Suneva于5月10日向Intutes Suneva Debt LLC(与我们首席财务官有关联的实体)发行的150万美元附属可转换本票的净额。 2022年(除非在业务合并完成时转换为Suneva股本,这是强制性的 ,除非Suneva违约)。此外,对定义的父母费用进行了修改,以包括我们的运营费用、遣散费和递延补偿。
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经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年6月30日的六个月中,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股做准备所必需的活动,以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司,对这些目标公司进行尽职调查,并与Suneva谈判业务合并协议,这将使我们的初始业务合并生效。我们预计在完成业务合并之前不会产生任何营业收入 。我们以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。
截至2022年6月30日止三个月,我们的净收益为474,283美元,其中包括认股权证负债的公允价值变动收益1,733,690美元,信托账户投资的利息和股息收入65,539美元,以及运营银行账户的利息收入158美元,但被发行认购权证的亏损371,007美元,专业费用436,108美元,债务折价摊销259,746美元,运营成本170,733美元,已支出发行成本55,000美元,以及特许经营税支出 32,510美元部分抵消。
截至2021年6月30日止三个月,本公司净亏损1,864,021美元,其中包括1,672,823美元的专业费用、248,030美元的营运成本、157,140美元的股票薪酬支出和25,000美元的特许经营税支出,但被认股权证负债的公允价值变动233,873美元、信托账户投资的利息和股息收入5,069美元以及营运银行账户的利息收入30美元部分抵销。
截至2022年6月30日止六个月,我们录得净亏损1,049,661美元,包括发行认购权证亏损3,209,183美元、专业费用1,178,148美元、 营运成本454,419美元、已支出发行成本374,000美元、债务折价摊销359,289美元及特许经营税项支出80,491美元,但由权证负债公允价值变动4,527,247美元、以信托账户持有的投资利息及股息收入及营运银行账户利息收入169美元部分抵销。
截至2021年6月30日止六个月,我们的净收益为1,703,424美元,其中包括权证负债的公允价值变动4,131,546美元,信托账户中投资的利息收入10,081美元,以及运营银行账户的利息收入111美元,但被1,740,595美元的专业费用、493,245美元的运营成本、157,140美元的股票薪酬支出和47,334美元的特许经营税支出部分抵消。
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年6月30日止六个月,于经营活动中使用的现金净额为1,023,969美元,这是由于认股权证负债的公允价值变动4,527,247美元,本公司净亏损1,049,661美元,以及信托账户投资所赚取的利息和股息78,453美元,但被发行认购权证的亏损3,209,183美元、营运资金变动688,920美元、已支出发行成本374,000美元及债务折让359,289美元的摊销 部分抵销。
截至2021年6月30日止六个月,用于经营活动的现金净额为1,446,696美元,这是由于认股权证负债的公允价值变动带来的收益4,131,546美元,以及信托账户投资所赚取的利息和股息10,081美元,但被1,703,424美元的净收益、834,367美元的营运资本变动和157,140美元的股票薪酬支出部分抵销。
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截至2022年6月30日止六个月,投资活动提供的现金净额为151,491,819美元,这是从信托账户提取现金以支付赎回股东所产生的现金, 部分被为延期供款存放的现金960,000美元所抵销。
截至2021年6月30日的六个月内,没有投资活动的现金流 。
截至2022年6月30日的6个月,用于融资活动的现金净额为149,400,819美元,这是由于赎回普通股152,451,819美元和支付发行成本369,000美元,但部分被应付票据协议收益3,420,000美元所抵消。
截至2021年6月30日止六个月,用于融资活动的现金净额为593,638美元,这是由于支付其他应付关联方364,880美元和支付本票关联方228,758美元所致。
截至2022年6月30日,我们信托账户中的现金和有价证券为51,869,623美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承销佣金)来完成我们与Suneva的初始业务合并。我们可以提取利息来缴税。在截至2022年6月30日的三个月内,我们没有从信托账户提取任何利息收入来支付特许经营税和所得税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金,进行其他收购 并实施我们的增长战略。
截至2022年6月30日,我们在信托账户外的现金和现金等价物为1,462,266美元,营运资本赤字为1,760,512美元。
关于我们根据FASB的ASC分主题205-40进行的评估 关注的考虑因素,财务报表的列报--持续经营, 管理层已决定,如果我们无法筹集额外资金以缓解流动性需求,或无法在2022年12月28日之前完成业务合并 ,则我们将停止除清算目的外的所有业务。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人非常怀疑我们是否有能力从这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去。如果我们 无法作为持续经营的企业继续经营,资产或负债的账面金额没有进行任何调整。我们打算在强制清算日期之前完成业务合并,或获得延期的 批准。
表外安排
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们没有任何表外安排 。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,除了向保荐人的关联公司支付每月20,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用以及我们与保荐人关联的几家贷款人签订的一系列无担保优先本票协议之外。我们从2020年12月22日开始产生这些费用,并且 将继续每月产生这些费用,直到业务合并和我们的清算完成的时间较早。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,或7,043,750美元。仅在我们完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。
此外,在符合某些条件的情况下,我们 授予Chardan Capital Markets,LLC在企业合并完成之日起12个月内优先担任账簿管理承销商或配售代理的权利,并具有至少30%的经济利益, 任何和所有未来的公开和私人股本、可转换和债券发行。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I),该优先购买权的有效期不得超过三年,自与我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日起计 。
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关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表及相关披露,要求 管理层作出估计及假设,以影响于简明综合财务报表日期披露的或有资产及负债,以及报告期内的收入及开支。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策:
可能赎回的普通股
在我们首次公开发售及随后全面行使承销商超额配售选择权的情况下,所有5,032,874股公开发售的股份(尚未被股东赎回)均包含赎回功能,允许在与我们的清算相关的 中赎回该等可赎回普通股,如果与我们最初的业务合并相关的股东投票或要约收购,以及与我们修订和重述的公司注册证书有关的 修订。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见,该指导意见已编入美国会计准则委员会主题480,区分负债与股权(“ASC 480”),不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的 。因此,所有可赎回的普通股都被归类为永久股权以外的类别。
我们在赎回价值发生变化时立即确认 ,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。 可赎回普通股账面金额的增减受额外实收资本费用和 累计亏损的影响。
每股普通股净(亏损)收益
每股普通股净(亏损)收益是通过将净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的。在计算每股普通股摊薄(亏损)收益时,并未计入因(I) 首次公开发售、(Ii)行使超额配售、(Iii)私募及(Iv)延期融资而发行的认股权证及权利的影响,因为认股权证及权利的行使 视乎未来事件的发生而定,而纳入该等认股权证及权利将 为反摊薄性质。认股权证和权利可行使,以购买总计21,778,750股普通股。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题 815对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值。本公司的衍生工具按公允价值入账,并于每个报告日期重新估值,公允价值变动于简明综合经营报表中报告。衍生资产及负债 在简明综合资产负债表上按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债表。本公司已确定非公开认股权证及 认购权证为衍生工具。由于私募权证和认购权证符合衍生产品的定义 私募权证和认购权证在发行时和每个报告日期根据ASC 820按公允价值计量,公允价值计量,公允价值变动在变动期的经营报表中确认。根据ASC主题825,金融工具本公司的结论是,与首次公开发售及私募直接相关的部分交易成本应按私募认股权证相对于总收益的相对公允价值 分配给私募认股权证,并在经营报表中确认为交易成本。
最新会计准则
管理层不相信任何其他近期颁布但尚未生效的会计准则,如目前采用,将不会对本公司的简明合并财务报表产生重大影响。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
此项目不适用,因为我们是较小的报告公司 。
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项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序,旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
根据交易所法案规则13a-15和15d-15的要求,我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运营 的有效性进行了评估。在截至2021年12月31日的财政年度内,公司重报了截至2020年12月31日的经审计财务报表,以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的未经审计简明财务报表,以对公司的可赎回普通股进行重新分类。关于重述,本公司发现与复杂金融工具的会计有关的内部控制存在重大弱点。在前述重述之后, 公司认定其对首次公开募股收到的收益的分配进行了不适当的核算,并且 没有适当地确认与向公司董事会成员转让普通股相关的基于股票的补偿。这导致重述了本公司截至2020年12月31日的已审计财务报表以及截至2021年6月30日和2021年9月30日的未经审计简明财务报表。在前述 重述后,本公司认定已不适当地计入与本公司于2022年3月23日为延长本公司业务合并期而存入信托账户的可能赎回的普通股的重新计量 。这导致该公司截至 和截至2022年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表重报。与收益分配、基于股票的补偿有关的控制缺陷, 和可能赎回的普通股的重新计量代表了之前发现的与复杂金融工具会计有关的重大弱点的延续 。
此外,管理层得出结论认为,财务报告的内部控制在记录应付账款和应计费用的过程中存在缺陷, 未能正确核算该等应计费用构成了《美国证券交易委员会条例》所界定的重大缺陷。这一重大缺陷导致公司重述截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日止期间的未经审计简明财务报表。因此,我们的首席执行官和首席财务官确定,截至2022年6月30日,公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)无效 。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。
财务内部控制的变化 报告
在最近完成的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易所法案》的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响,或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。鉴于我们如上所述的财务报表重述,我们计划加强我们的流程,以确定并适当应用适用的会计要求,以更好地评估和了解适用于我们的 精简合并财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问,以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通,我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。此外,我们计划加强我们的程序,以确定和记录潜在的应计项目。我们目前的计划 包括加强与第三方服务提供商的沟通,以及识别和审核后续发票和付款的其他程序。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些计划 最终会产生预期的效果。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素 包括我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、2022年6月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告以及我们于2022年7月13日提交给美国证券交易委员会的 表格S-4注册说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前未知或认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期,除下文所述的 外,我们在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、2022年6月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告以及我们于2022年7月13日提交给美国证券交易委员会的 表格S-4注册说明书中披露的风险因素并未发生重大变化。
我们 受制于各种管理机构的规则和法规,包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),该机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司,并受适用法律下不断变化的新监管措施的约束。
我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加,以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布拟议规则,涉及加强涉及SPAC和民营运营公司的企业合并交易的披露;修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求; 有效消除在美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并相关的使用预测的避风港 ;增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任;以及SPAC可能在多大程度上受到1940年投资公司法的监管。如果采用这些规则,无论是建议的形式还是修订后的形式,都可能对我们谈判和完成初始业务组合的能力产生重大不利影响,并且 可能会增加与此相关的成本和时间。
此外, 由于这些法律、法规和标准有不同的解释,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性,以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改,我们可能会受到处罚,我们的业务可能会受到损害。
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项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
证物编号: | 描述 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 现提交本局。 |
** | 家具齐全。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Viveon Health收购公司 | ||
日期:2022年8月19日 | 发信人: | /s/Jagi Gill |
Jagi Gill | ||
首席执行官 | ||
(首席行政主任) |
Viveon Health收购公司 | ||
日期:2022年8月19日 | 发信人: | /s/罗姆·帕帕佐普洛斯 |
罗姆·帕帕佐普洛斯 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务会计官) |
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