根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 | ||
一半 一份可赎回的认股权证 |
||||
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 |
页面 |
||||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
4 |
|||
第一部分 |
6 |
|||
项目1.业务 |
6 |
|||
第1A项。风险因素 |
21 |
|||
项目1B。未解决的员工意见 |
53 |
|||
项目2.财产 |
53 |
|||
项目3.法律诉讼 |
54 |
|||
项目4.矿山安全信息披露 |
54 |
|||
第II部 |
55 |
|||
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
55 |
|||
项目6.选定的财务数据 |
56 |
|||
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
56 |
|||
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 |
60 |
|||
项目8.合并财务报表和补充数据 |
61 |
|||
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
61 |
|||
第9A项。控制和程序 |
81 |
|||
项目9B。其他信息 |
81 |
|||
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
81 |
|||
第三部分 |
82 |
|||
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 |
82 |
|||
项目11.高管薪酬 |
90 |
|||
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 |
91 |
|||
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
93 |
|||
项目14.主要会计费用和服务 |
94 |
|||
第四部分 |
94 |
|||
项目15.证物和合并财务报表附表 |
94 | |||
展品索引 |
94 | |||
• | 第I部分--第1A项。风险因素。 |
• | 第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
• | 第二部分--项目8.财务报表和补充数据 |
• | 第二部分--项目9A。控制和程序。 |
• |
“我们”、“我们的公司”或“我们的公司”是指三星收购开曼群岛豁免公司I Corp.。 |
• |
“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”指公司在首次公开招股完成前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则; |
• |
“锚定投资者”是指某些合格机构投资者或机构认可投资者,他们与我们管理团队的任何成员没有任何关联,并且在首次公开募股中购买了高达9.9%的单位(或高达2,277,000个单位); |
• |
《公司法》是以《开曼群岛公司法(2021年修订本)》相同的方式不时修订的; |
• |
“远期购买协议”是指远期购买协议,规定我们以私募方式向远期购买投资者出售远期购买股票,该私募将在我们最初的业务合并结束前立即结束; |
• |
“远期购买投资者”是指特定的机构投资者,每个机构投资者将签订远期购买协议; |
• |
“远期购买股份”是指根据远期购买协议购买的A类普通股; |
• |
“方正股份”是指我们的保荐人在首次公开募股前以私募方式首次购买的B类普通股,以及在本公司首次业务合并时B类普通股自动转换时将发行的A类普通股; |
• |
“初始股东”是指在首次公开募股前持有本公司创始人股票的股东(锚定投资者除外); |
• |
“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事; |
• |
“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股; |
• |
“私募认股权证”是指在首次公开发行结束时以及在转换营运资金贷款(如有)的同时,以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证; |
• |
“公众股份”是指在首次公开招股中作为单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在首次公开招股中购买的,还是此后在公开市场上购买的); |
• |
在我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票的范围内,“公共股东”是指我们的公共股票的持有者,包括我们的初始股东和管理团队,前提是每个初始股东和我们管理团队的每个成员的“公共股东”身份将仅就此类公共股票存在; |
• |
“代表”或“富国证券”是指代表富国证券有限责任公司首次公开发行股票的承销商; |
• |
“美国证券交易委员会”适用于美国证券交易委员会; |
• |
“赞助商”是开曼群岛的有限责任公司三星控股有限公司。 |
• | 我们有能力完成最初的业务合并; |
• | 我们有能力选择一个或多个合适的目标企业; |
• | 我们完成初始业务合并的能力; |
• | 我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望; |
• | 在我们最初的业务合并后,我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事,或需要进行变动; |
• | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上,并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突; |
• | 我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力; |
• | 我们的潜在目标企业池; |
• | 我们的高级管理人员和董事有能力创造许多潜在的业务合并机会; |
• | 我国公募证券潜在的流动性和交易性; |
• | 我们的证券缺乏市场; |
• | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益; |
• | 信托账户不受第三人索赔的影响;或 |
• | 我们在首次公开募股后的财务表现。 |
• | 我们是一家没有经营历史和收入的公司; |
• | 我们有能力选择一个或多个合适的目标企业; |
• | 我们完成初始业务合并的能力; |
• | 我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望; |
• | 在我们最初的业务合并后,我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事,或需要进行变动; |
• | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上,并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突; |
• | 我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力; |
• | 我们的潜在目标企业池,包括这些目标企业的位置和行业; |
• | 由于持续的不确定性,我们有能力完成最初的业务合并 新冠肺炎 大流行; |
• | 我们的高级管理人员和董事有能力创造许多潜在的业务合并机会; |
• | 我国公募证券潜在的流动性和交易性; |
• | 我们的证券缺乏市场; |
• | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益; |
• | 信托账户余额的利息收入提供给我们的资金; |
• | 信托账户不受第三人债权限制; |
• | 我们首次公开募股后的财务表现; |
• | 与我们最初的业务合并可能针对的电信、技术和其他行业相关的风险和不确定性;或 |
• | 在“风险因素”和本年度报告其他部分讨论的其他风险和不确定性。 |
• | 高度分散带来的重大投资机会; |
• | 自智能手机进入市场以来,移动数据使用中的网络和带宽需求不断增长; |
• | 大量积压扩大网络容量所需的投资资金; |
• | 迫切需要优化网络,以满足日益增长的需求;以及 |
• | 过时的网络架构,需要为5G及更高版本进行更新。 |
1. | 管理和运营经验:我们的管理团队拥有丰富的经验,帮助企业提高收入和利润率、降低成本、驾驭复杂的监管环境、执行战略增长计划、评估收购和筹集资金。我们的团队拥有50年的综合管理经验。我们的团队(和董事会)的经验包括在世界上一些最负盛名的公司担任各种领导职务的长期和杰出的职业生涯。这些公司包括AT&T Wireless,Tritel,Inc.,Parkway Properties,Inc.,Sanderson Farm,Nova Towers,Intelicom Wireless Management, 加州缅因州 食品和顺序技术国际。 |
2. | 专业关系网:我们相信我们的关系网为我们提供了独特的优势。我们的网络由我们丰富的专业经验中的前同事和联系人组成。 |
3. | 资本市场和并购专业知识:我们的管理团队曾在上市公司担任过高管职位,指导他们完成战略交易,并在发展公开市场投资者沟通以及在公开和非公开市场筹集债务和股权资本方面拥有丰富的经验。我们的首席执行官芒格先生创立了Tritel,Inc.,并在该公司1999年成功首次公开募股期间担任首席执行官。Tritel进行了公开募股,这使得Tritel的估值达到22.6亿美元。2002年,在首次公开募股后不久,芒格先生仍担任首席执行官期间,Tritel与TeleCorp PCS合并,后来被AT&T Wireless以 全库存 交易的企业价值为53亿美元。我们的首席财务官道森先生在其13年的任期内促成了8次战略性收购加州缅因州 食物(纳斯达克:冷静)。在他的时间之前加州缅因州 在担任密西西比食品公司首席财务官期间,道森先生成功领导了密西西比化工公司的首次公开募股,并兼任高级副总裁和首席财务官。此外,道森先生还从事杠杆租赁、项目融资交易,并在担任密西西比化学公司期间领导了一项公开债券发行。 |
4. | 导航关系:我们与导航资本、其SPAC运营集团的关系以及运营经验和必要的财务资金将为我们的流程提供更大组织的协同效应。该平台的核心资产包括协调的流程和资源,包括来自其专业人员的深厚行业知识、对人才管理的关注、高级顾问网络以及对价值观的遵守。我们相信,导航资本对收购目标的访问和了解提供了另一种竞争优势。 |
• | 拥有一支强大的、经验丰富的管理团队,或提供一个平台,以组建一支有效的管理团队,并在推动增长和盈利方面有良好的记录; |
• | 是电信和技术行业的重要参与者; |
• | 提供了一个平台 附加组件 收购,我们相信这将是我们的管理团队在收购后为股东带来增量价值的机会; |
• | 具有可防御的市场地位,与其竞争对手相比具有明显的优势,并对新的竞争对手制造进入壁垒; |
• | 处于拐点,例如需要更多的管理专业知识,能够通过新的运营技术进行创新,或者我们相信我们可以推动财务业绩的改善; |
• | 是一家基本面良好的公司,但表现不佳; |
• | 展示未确认的价值或其他特征、理想的资本回报以及实现公司增长战略所需的资本,我们认为市场根据我们的分析和尽职调查审查对这些特征进行了错误评估; |
• | 将为我们的股东提供诱人的风险调整后回报,目标业务增长的潜在上行收益,以及将与任何已确定的下行风险进行权衡的改善的资本结构;以及 |
• | 能够从上市中受益,准备成为一家上市公司,并可以利用进入更广泛的资本市场。 |
• | 使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响,在我们最初的业务合并后,任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响;以及 |
• | 使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。 |
• | 我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开募股除外); |
• | 我们的任何董事、高管或大股东(根据纽约证券交易所规则的定义)直接或间接在目标企业或资产中或在交易中支付的对价中拥有5%或更大的权益(或此等人士合计拥有10%或更大的权益),并且现有或潜在的普通股发行可能导致已发行和已发行普通股的增加,或投票权增加5%或更多;或 |
• | 普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。 |
• | 交易的时机,包括我们确定股东批准将需要额外的时间,并且没有足够的时间寻求股东批准,或者这样做将使公司在交易中处于不利地位,或导致公司的其他额外负担; |
• | 举行股东投票的预期成本; |
• | 股东不批准拟合并企业的风险; |
• | 公司的其他时间和预算限制;以及 |
• | 拟议中的企业合并的额外法律复杂性向股东提交将是耗时和繁重的。 |
• | 根据《交易法》第14A条规定的委托书征集同时进行赎回,而不是根据要约收购规则;以及 |
• | 在美国证券交易委员会备案代理材料。 |
• | 根据规则进行赎回 13e-4 和管理发行人要约的《交易法》第14E条;以及 |
• | 在完成我们的初始业务合并之前,向美国证券交易委员会提交投标要约文件,其中包含与初始业务合并和赎回权有关的财务和其他信息,与规范委托书征集的交易法第14A条所要求的基本相同。 |
• | 我们证券的市场报价有限; |
• | 我们证券的流动性减少; |
• | 确定我们的A类普通股为“细价股”,这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少; |
• | 有限的新闻和分析师报道;以及 |
• | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
• | 对我们的投资性质的限制;以及 |
• | 对证券发行的限制, |
• | 每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。此外,我们可能对我们施加了繁重的要求,包括: |
• | 在美国证券交易委员会注册为投资公司; |
• | 采用特定形式的公司结构;以及 |
• | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受限制的其他规则和法规。 |
• | 无法在竞争激烈的环境中有效竞争,因为许多现任者拥有更多的资源; |
• | 无法管理快速的变化,提高了消费者的预期和增长; |
• | 无法建立强大的品牌认同感,提高订户或客户的满意度和忠诚度; |
• | 依赖专有技术提供服务和管理我们的运营,以及该技术未能有效运行,或我们未能有效使用该技术; |
• | 无法处理我们订户或客户的隐私问题; |
• | 无法许可或执行我们的业务可能依赖的知识产权; |
• | 我们将在运营中利用的计算机系统或第三方系统中的任何重大中断; |
• | 我们没有能力或第三方拒绝按照可接受的条款向我们许可知识产权; |
• | 根据我们可能分发的材料的性质和内容,可能对疏忽、版权或商标侵权或其他索赔承担责任; |
• | 对用户或客户的休闲娱乐时间和可自由支配支出的竞争,部分原因是技术进步和消费者预期和行为的变化; |
• | 由于计算机病毒、“网络攻击”、挪用数据或其他不法行为以及停电、自然灾害、恐怖袭击、信息意外泄露或类似事件而导致我们的网络、系统或技术中断或故障; |
• | 无法获得必要的硬件、软件和运行支持;以及 |
• | 依赖第三方供应商或服务提供商 |
• | 可能会大大稀释投资者的股权; |
• | 如果优先股的发行优先于A类普通股的权利,则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利; |
• | 如果发行相当数量的A类普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职; |
• | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更; |
• | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;以及 |
• | 可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。 |
• | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
• | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约,即使我们在到期时支付所有本金和利息,我们偿还债务的义务也会加快; |
• | 如果债务是即期支付的,我们立即支付所有本金和应计利息; |
• | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资; |
• | 我们无法支付A类普通股的股息; |
• | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途; |
• | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; |
• | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及 |
• | 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。 |
• | 完全取决于单一企业、财产或资产的业绩;或 |
• | 取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。 |
• |
我们的董事会包括纽约证券交易所规则所定义的大多数“独立董事”; |
• |
我们董事会有一个薪酬委员会,完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明该委员会的目的和责任;以及 |
• |
我们董事会有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,阐述该委员会的目的和责任。 |
• |
管理跨境业务的固有成本和困难; |
• |
有关货币兑换的规章制度; |
• |
对个人征收复杂的企业预扣税; |
• |
管理未来企业合并的方式的法律; |
• |
交易所上市和/或退市要求; |
• |
关税和贸易壁垒; |
• |
与海关和进出口事务有关的规定; |
• |
当地或地区的经济政策和市场状况; |
• |
监管要求的意外变化; |
• |
付款周期较长; |
• |
税收问题,如税法的变化和税法与美国相比的变化; |
• |
货币波动和外汇管制; |
• |
通货膨胀率; |
• |
催收应收账款方面的挑战; |
• |
文化和语言的差异; |
• |
雇佣条例; |
• |
不发达或不可预测的法律或监管制度; |
• |
腐败; |
• |
保护知识产权; |
• |
社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱; |
• |
流行病和流行病; |
• |
政权更迭和政治动荡; |
• |
恐怖袭击、自然灾害和战争;以及 |
• |
与美国的政治关系恶化。 |
• |
可能会大大稀释投资者的股权; |
• |
如果优先股的发行优先于A类普通股的权利,则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利; |
• |
如果我们发行了相当数量的A类普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职; |
• |
可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更; |
• |
可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;以及 |
• |
可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。 |
• |
如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
• |
如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约,即使我们在到期时支付所有本金和利息,我们偿还债务的义务也会加快; |
• |
如果债务是即期支付的,我们立即支付所有本金和应计利息; |
• |
如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资; |
• |
我们无法支付A类普通股的股息; |
• |
使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途; |
• |
我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; |
• |
更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及 |
• |
与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。 |
• |
财务、会计和外部报告领域的人员配置,包括职责分工; |
• |
核对帐目; |
• |
妥善记录有关期间的费用和负债; |
• |
会计事项的内部审核和批准的证据; |
• |
记录重大估计所依据的过程、假设和结论;以及 |
• |
会计政策和程序的文件。 |
页面 |
||||
三星收购I公司经审计的财务报表。 |
||||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
||||
截至2021年12月31日的资产负债表(重述) |
F- |
|||
2021年3月5日(开始)至2021年12月31日(重述)期间的经营报表 |
F- |
|||
自2021年3月5日(开始)起的股东赤字变动表 至2021年12月31日(重述) |
F- |
|||
2021年3月5日(开始)至2021年12月31日期间现金流量表(重报) |
F- |
|||
财务报表附注(重述) |
F- |
资产 |
||||
流动资产: |
||||
现金 |
$ | |||
预付费用 |
||||
流动资产总额 |
||||
预付费用,扣除当期部分 |
||||
信托账户持有的有价证券 |
||||
总资产 |
$ | |
||
负债和股东亏损 |
||||
流动负债: |
||||
应付帐款 |
$ | |||
应计费用 |
||||
流动负债总额 |
||||
长期负债: |
||||
衍生认股权证负债 |
||||
应付递延承销费 |
||||
长期负债总额 |
||||
总负债 |
||||
承付款和或有事项(附注5) |
||||
可能赎回的A类普通股, |
||||
股东赤字: |
||||
优先股,$ |
||||
A类普通股,$ |
||||
B类普通股,$ |
||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||
累计赤字 |
( |
) | ||
股东亏损总额 |
( |
) | ||
总负债和股东赤字 |
$ | |||
在该期间内 从3月5日起, 2021年(开始) 穿过 十二月三十一日, 2021 |
||||
一般和行政费用 |
$ | ( |
) | |
|
|
|||
运营亏损 |
( |
) | ||
|
|
|||
其他收入 |
||||
利息收入 |
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
||||
|
|
|||
其他收入合计 |
||||
|
|
|||
净收入 |
$ | |||
|
|
|||
基本和稀释后加权平均流通股,需赎回的A类普通股 |
||||
|
|
|||
每股基本和稀释后净收益,A类普通股,需赎回 |
$ | |||
|
|
|||
基本和稀释后加权平均流通股,B类普通股 |
||||
|
|
|||
每股基本和稀释后净收益,B类普通股 |
$ | |||
|
|
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
总计 股东的 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||
A类 |
B类 |
累计 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||
余额-2021年3月5日(开始) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||||||
发行B类债券 普通股为保荐人 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
私募认股权证收到超过公允价值的现金 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
创始人分享锚定投资者贡献 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
可赎回的A类普通股增持 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 |
$ | |
$ | |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||
在该期间内 从3月5日起, 2021年(开始) 穿过 十二月三十一日, 2021 |
||||
经营活动的现金流: |
||||
净收入 |
$ | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||
衍生认股权证负债的变动 |
( |
) | ||
信托账户中投资所获得的利息收入 |
( |
) | ||
经营性资产和负债变动情况: |
||||
预付费用 |
( |
) | ||
应付帐款 |
||||
应计费用 |
||||
|
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ||
|
|
|||
投资活动产生的现金流: |
||||
存入信托账户的现金 |
( |
) | ||
|
|
|||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ||
|
|
|||
融资活动的现金流: |
||||
出售公开发售单位所得款项 |
||||
出售私募认股权证所得款项 |
||||
本票关联方收益 |
||||
本票关联方付款 |
( |
) | ||
向保荐人发行B类普通股所得款项 |
||||
支付要约费用 |
( |
) | ||
|
|
|||
融资活动提供的现金净额 |
||||
|
|
|||
现金净增 |
||||
现金期初 |
||||
|
|
|||
现金期末 |
$ | |||
|
|
|||
补充披露 非现金 活动: |
||||
向A类普通股收取递延承销佣金,但须赎回 |
$ | |||
|
|
|||
需要赎回的A类普通股的初始分类 |
$ | |||
|
|
|
|
|
计入应计费用的发售成本 |
$ | |||
|
|
和以前一样 已报告 |
重述 调整,调整 |
如上所述 |
||||||||||||||
资产负债表 |
||||||||||||||||
负债和股东权益 |
||||||||||||||||
应付帐款 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||
应计费用 |
(1 |
) |
||||||||||||||
流动负债总额 |
||||||||||||||||
总负债 |
||||||||||||||||
A类普通股 |
||||||||||||||||
股东权益 |
||||||||||||||||
优先股,$ |
||||||||||||||||
A类普通股,$ |
||||||||||||||||
B类普通股,$ |
||||||||||||||||
追加实收资本 |
||||||||||||||||
累计赤字 |
( |
) |
( |
) |
(1 |
) |
( |
) | ||||||||
股东权益总额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
总负债和股东权益 |
||||||||||||||||
(1) |
记录未记录的纽约证券交易所上市费负债。 |
和以前一样 已报告 |
重述 调整,调整 |
如上所述 |
||||||||||||||
运营说明书 |
||||||||||||||||
一般和行政费用 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
(1 |
) |
$ |
( |
) | |||||
其他收入合计 |
||||||||||||||||
净收入 |
( |
) |
||||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股,需赎回的A类普通股 |
||||||||||||||||
每股基本和稀释后净收益,A类普通股,需赎回 |
$ |
$ |
( |
) |
||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股,B类普通股 |
||||||||||||||||
每股基本和稀释后净收益,B类普通股 |
$ |
$ |
( |
) |
(1) |
记录未记录的纽约证券交易所上市费负债。 |
和以前一样 已报告 |
重述 调整,调整 |
如上所述 |
||||||||||||||
股东亏损变动表 |
||||||||||||||||
A类普通股的增持符合以下条件 |
||||||||||||||||
救赎 |
$ |
( |
) |
( |
) |
(1 |
) |
$ |
( |
) | ||||||
净收入 |
( |
) |
(1 |
) |
||||||||||||
累计赤字总额 |
( |
) |
( |
) |
(1 |
) |
( |
) | ||||||||
股东亏损总额 |
( |
) |
( |
) |
(1 |
) |
( |
) |
(1) |
记录未记录的纽约证券交易所上市费负债。 |
和以前一样 已报告 |
重述 调整,调整 |
如上所述 |
||||||||||||||
现金流量表 |
||||||||||||||||
净收入 |
||||||||||||||||
净收入 |
$ |
$ |
( |
) |
(1 |
) |
$ |
|||||||||
应计费用 |
$ |
$ |
(1 |
) |
$ |
|||||||||||
计入应计费用的发售成本 |
$ |
$ |
$ |
(1) |
记录未记录的纽约证券交易所上市费负债。 |
在该期间内 从3月5日起, 2021年(开始) 至12月 31, 2021 |
||||
可能赎回的普通股 |
||||
分子:可分配给可赎回A类普通股的收益 |
||||
可分配给A类普通股的净收益,但有可能赎回 |
$ | |||
分母:可赎回A类普通股, |
||||
基本和稀释后加权平均流通股 |
||||
每股基本和稀释后净收益,可赎回A类普通股 |
$ | |||
不可赎回 普通股 |
||||
分子:可分配给不受赎回限制的B类普通股的净收益 |
||||
可分配给不受赎回限制的B类普通股的净收益 |
$ | |||
分母:加权平均 不可赎回 B类普通股 |
||||
基本和稀释后加权平均流通股 |
||||
每股基本和稀释后净收益 |
$ | |||
• | 全部,而不是部分; |
• | 售价为$ |
• | 在至少 |
• | 当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ 对于拆分 普通股、股份股息、重组、资本重组等)这个 截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个营业日止的期间。 |
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
信托账户持有的有价证券 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
认股权证法律责任-公开认股权证 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
认股权证责任-私募认股权证 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日, 2021 |
||||
股票价格 |
$ | |||
行权价格 |
$ | |||
股息率 |
% | |||
预期期限(以年为单位) |
||||
波动率 |
% | |||
无风险利率 |
% | |||
公允价值 |
$ |
私募 |
公众 |
认股权证负债 |
||||||||||
公允价值于2021年3月5日(开始) |
$ | $ | $ | |||||||||
2021年11月3日的首次测量 |
||||||||||||
私募认股权证的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
转移到1级 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年12月31日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
|
|
|
|
|
• | 财务、会计和外部报告领域的人员配置,包括职责分工; |
• | 核对帐目; |
• | 妥善记录有关期间的费用和负债; |
• | 会计事项的内部审核和批准的证据; |
• | 记录重大估计所依据的过程、假设和结论;以及 |
• | 会计政策和程序的文件。 |
名字 |
年龄 |
职位 | ||
威廉·M·芒格二世 | 65 |
首席执行官兼董事会主席 | ||
凯西·玛蒂娜-多莱斯基 | 63 | 首席运营官兼董事 | ||
蒂莫西·道森 | 68 |
首席财务官 | ||
罗伯特·威利斯 | 52 | 董事 | ||
格雷格·博伊德 | 56 |
董事 | ||
大卫·琼斯 | 64 |
董事 | ||
大卫·巴克斯代尔 | 45 | 董事 | ||
亚历克斯·帕克 | 51 | 董事 | ||
史蒂文·罗杰斯 | 67 | 董事 |
• | 任命、补偿、保留、替换和监督独立注册会计师事务所和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作; |
• | 前置审批 所有审核和允许的非审计 由本公司聘请的独立注册会计师事务所或任何其他注册会计师事务所提供的服务,并设立预先审批 政策和程序; |
• | 与独立注册会计师事务所审查和讨论审计师与我们之间的所有关系,以评估他们是否继续保持独立性; |
• | 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策; |
• | 根据适用的法律法规,为审计伙伴轮换制定明确的政策; |
• | 至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告,说明(1)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序,以及(2)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,或政府或专业当局在过去五年内对该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题所采取的任何步骤所进行的任何询问或调查; |
• | 审查批准根据条例第404条规定需要披露的关联方交易 S-K 由美国证券交易委员会在吾等订立该等交易前颁布;及 |
• | 与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项,包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告,这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题,以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 |
• | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有); |
• | 每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬; |
• | 每年审查我们的高管薪酬政策和计划; |
• | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
• | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; |
• | 批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排; |
• | 如有需要,提交一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及 |
• | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
• | 物色、筛选及审核合资格担任董事的人士,并向董事会推荐提名候选人以供在周年股东大会上委任或填补董事会空缺 |
• | 制定并向董事会提出建议,监督公司治理准则的实施; |
• | 协调和监督董事会、各委员会、个别董事和管理层在公司管治方面的年度自我评估;以及 |
• | 定期检讨我们的整体企业管治,并在有需要时提出改善建议。 |
• | 在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务; |
• | 有义务为赋予这些权力的目的行使权力,而不是为了附带目的; |
• | 董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使; |
• | 在不同股东之间公平行使权力的义务; |
• | 有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地;以及 |
• | 行使独立判断的义务。 |
个体 |
实体 |
实体业务 |
从属关系 | |||
威廉·芒格二世 | 达美工业公司 三星科技 三星许可集团有限责任公司 Tstar 600,LLC 广泛无线,有限责任公司 |
混凝土 电信 |
主席 董事长兼首席执行官 经理 经理 | |||
罗伯特·威利斯 | 导航资本合伙人L.P. | 投资 | 管理合伙人 | |||
格雷格·博伊德 | Intelicom无线管理公司 | IT服务 | 首席执行官 |
大卫·琼斯 | Humana Inc. | 医疗保健 | 董事 | |||
Humana基金会,Inc. | 非营利医疗保健组织 | 董事 | ||||
CE&S基金会 | 非营利教育组织 | 董事 | ||||
誓言健康 | 网络管理器 | 董事 | ||||
新生活解决方案公司(New Life Solution,Inc.) | 数字化教练服务 | 董事 | ||||
融合健康 | 理疗服务 | 董事 | ||||
蚕茧风险投资公司 | 风险投资 | 主席 | ||||
大卫·巴克斯代尔 | 阿卢维安资本有限责任公司 | 投资 | 本金 | |||
桑德森农场股份有限公司 | 家禽生产者 | 董事 | ||||
理想村 | 支持地区性创业的非营利组织 | 董事会主席 | ||||
大新奥尔良基金会 | 慈善非营利组织 | 董事会副主席 | ||||
亚历克斯·帕克 | 顺序技术国际有限责任公司 | 技术咨询 | 首席执行官 | |||
史蒂文·罗杰斯 | 雪松房地产信托公司 | 房地产投资 | 独立董事 | |||
RREEF America REIT II,Inc. | 董事会主席 | |||||
网租联盟有限责任公司 | 董事会主席 | |||||
北卡罗来纳州第一商业银行 | 金融 | 董事 |
• | 我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中,这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前,我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务,他可能有权获得可观的补偿,我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。 |
• | 我们的保荐人在首次公开招股日期之前认购了方正股票,并在与首次公开招股结束同时完成的交易中购买了私募认股权证。 |
• | 我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议,据此,他们同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股票和公众股票的赎回权,该修正案将修改我们义务的实质或时间,即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利,或者如果我们没有在18个月内(或21个月)内完成我们的初始业务合并,则赎回100%的我们的公众股票。)或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他规定。此外,我们的发起人已经同意,如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并,我们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,私募认股权证将到期一文不值。除本文所述外,我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创办人股票,直到(A)完成我们的初始业务合并一年后,(B)在我们的初始业务合并之后,(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整),在任何任何20个交易日内 30-交易 (Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易,使吾等所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。除本文所述外,私募认股权证在完成初步业务合并后30天内不得转让。由于我们的每一位高管和董事将直接或间接拥有普通股或认股权证,他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。 |
• | 如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外,在我们寻求初步业务合并的期间,我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突,特别是在投资授权重叠的情况下。 |
• | 我们所知的每一位持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有者; |
• | 我们每一位实益拥有普通股的高管和董事;以及 |
• | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
B类普通股 |
A类普通股 |
|||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称(1) |
数量 股票 有益的 拥有(2) |
近似值 百分比 属于班级 |
数量 股票 有益的 拥有 |
近似值 百分比 属于班级 |
近似值 百分比 投票权的 控制 |
|||||||||||||||
三星控股有限公司(我们的赞助商) |
3,631,667 | (3) | 63.16% | — | — | 15.79% | ||||||||||||||
威廉·M·芒格(4) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
凯西·玛蒂娜-多莱斯基(5) |
25,000 | 0.4% | — | — | 0.1% | |||||||||||||||
蒂莫西·道森(5) |
25,000 | 0.4% | — | — | 0.1% | |||||||||||||||
罗伯特·威利斯(6) |
25,000 | 0.4% | — | — | 0.1% | |||||||||||||||
格雷格·博伊德(7) |
25,000 | 0.4% | — | — | 0.1% | |||||||||||||||
大卫·琼斯(7) |
25,000 | 0.4% | — | — | 0.1% | |||||||||||||||
大卫·巴克斯代尔(7) |
25,000 | 0.4% | — | — | 0.1% | |||||||||||||||
亚历克斯·帕克(7) |
25,000 | 0.4% | — | — | 0.1% | |||||||||||||||
史蒂文·罗杰斯(7) |
25,000 | 0.4% | — | — | 0.1% | |||||||||||||||
全体高级职员和董事(9人)(4)(8) |
50,000 | 0.8% | — | — | 0.2% | |||||||||||||||
拉德克利夫管理公司 |
162,500 | 2.8% | 1,079,023 | 6.26 | % | 5.4% | ||||||||||||||
极地资产管理合作伙伴 |
162,500 | 2.8% | 1,687,500 | 9.8 | % | 8.0% | ||||||||||||||
SpringCreek LLC |
162,500 | 2.8% | 1,687,500 | 9.8 | % | 8.0% | ||||||||||||||
Magnetar Financial LLC(9) |
162,500 | 2.8% | 1,687,500 | 9.8 | % | 8.0% | ||||||||||||||
高桥资本管理有限公司(Highbridge Capital Management,LLC)(9) |
162,500 | 2.8% | 888,725 | 4.6% | ||||||||||||||||
肖恩·基梅尔投资公司 |
— | — | 780,331 | 5.15 | % | 3.4% | ||||||||||||||
长实基金管理有限公司。 |
67,500 | 1.2% | 907,500 | 5.26 | % | 4.2% | ||||||||||||||
De Shaw Valence投资组合公司 |
162,500 | 2.8% | 1,695,000 | 9.8 | % | 8.1% | ||||||||||||||
电缆一号公司 |
333,333 | 5.8% | 1,646,667 | 9.6 | % | 8.6% | ||||||||||||||
K2信安基金有限责任公司 |
162,500 | 2.8% | 1,687,500 | 9.8 | % | 8.0% |
(1) | 除非另有说明,否则我们每个股东的营业地址是:乔治亚州亚特兰大桃树路2780号,西北套房509号,邮编:30305。 |
(2) | 所示权益仅由方正股份组成,归类为B类普通股。如“证券说明”一节所述,这些股票将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股,或根据持有者的选择在更早的时候转换为A类普通股。 |
(3) | 以上所述股份均以本公司保荐人名义持有。我们的赞助商由SPAC Opportunity Partners Investment Sub,LLC持有70%的股份。芒格先生控制的实体是我们保荐人的管理成员,也是唯一的其他成员,因此,芒格先生对以我们保荐人名义持有的所有这些股份拥有投票权。然而,芒格先生否认对所有该等股份的实益所有权,除非他在该等股份中有金钱上的利益。 |
(4) | 芒格并不直接持有任何股份。然而,芒格先生通过拥有作为我们赞助商管理成员的一家实体的所有权,在我们的股票中拥有金钱利益。这样的实体拥有我们赞助商30%的会员权益。芒格先生是该实体的管理成员,因此,他对以我们保荐人名义持有的股份拥有投票权。然而,芒格先生否认对所有该等股份的实益所有权,除非他在该等股份中有金钱上的利益。 |
(5) | 这些个人在我们的股份中也拥有金钱利益,因为他们拥有作为我们赞助商管理成员的实体的所有权。这样的实体拥有我们赞助商30%的会员权益。这两个人对以我们保荐人名义持有的股份都没有投票权或处置权。因此,除他们各自在该等股份中的金钱利益外,他们各自放弃对以本公司保荐人名义持有的所有该等股份的实益所有权。 |
(6) | 威利斯是导航资本的成员,该公司通过一家附属公司成为 非管理 我们赞助商的成员,拥有我们赞助商70%的会员权益。由于威利斯先生和导航资本或其关联公司都不是我们保荐人的管理成员,威利斯先生拒绝实益拥有以我们保荐人名义持有的所有股份,除非他在该等股份中有金钱上的利益。 |
(7) | 除了这些个人直接拥有的股份外,他们每个人都通过他们在作为我们保荐人管理成员的实体中的所有权权益在我们的股份中拥有金钱利益。这样的实体拥有我们赞助商30%的会员权益。这些个人对以我们保荐人名义持有的股份没有投票权或处置权。因此,除他们各自在该等股份中的金钱权益外,他们各自放弃所有该等股份的实益拥有权。 |
(8) | 不包括以本公司保荐人名义持有的股份,该等人士放弃实益拥有权的股份,但因其在本公司保荐人管理成员的实体中的所有权权益而获得的金钱利益除外。 |
(9) | 这些实体通过若干关联实体持有上市股份。 |
(1) | 财务报表 |
(2) | 财务报表附表: |
(3) | 陈列品 |
证物编号: |
描述 | |
1.1 | 承销协议,日期为2021年10月13日,由本公司、富国证券有限责任公司和环路资本市场有限责任公司作为其中所列承销商的代表签署(1) | |
3.1 | 经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(1) | |
4.1 | 单位证书样本(2) | |
4.2 | A类普通股股票样本(2) | |
4.3 | 授权书样本(2) | |
4.4 | 本公司与大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议,日期为2021年10月13日(1) | |
4.5 | 注册证券说明* | |
10.1 | 本公司、其每名高级管理人员和董事以及保荐人之间的信件协议,日期为2021年10月13日(1) | |
10.2 | 公司与保荐人之间的私人配售认股权证购买协议,日期为2021年10月13日(1) | |
10.3 | 注册权协议,日期为2021年10月13日,由本公司、保荐人和某些其他担保持有人签署并在其中列名(1) | |
10.4 | 投资管理信托协议,日期为2021年10月13日,由公司和作为受托人的大陆股票转让信托公司签署(1) | |
10.5 | 公司和赞助商之间的行政支持协议,日期为2021年10月13日(1) | |
10.6 | 登记人和保荐人之间日期为2021年5月31日的修改和重新签发的本票(3) | |
31.1 | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)*要求的特等执行干事的证明 | |
31.2 | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)*规定的首席财务干事的证明 | |
32.1 | 第13a-14(B)或15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条所要求的首席执行干事的证明** | |
32.2 | 第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务干事的证明** |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
(1) | 通过引用注册人于2021年10月18日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入。 |
(2) | 参考本公司于2021年9月29日提交的S-1/A文件合并。 |
(3) | 参考本公司于2021年6月21日提交的S-1/A文件而注册成立。 |
三星收购I公司。 | ||
发信人: | 威廉·M·芒格二世 | |
姓名:威廉·M·芒格二世 | ||
职务:首席执行官兼董事会主席 | ||
日期:2022年8月19日 |
签名 |
标题 |
日期 | ||
威廉·M·芒格二世 威廉·M·芒格二世 |
首席执行官兼董事长 (首席行政主任) |
2022年8月19日 | ||
* 蒂莫西·道森 |
首席财务官 (首席财务官) |
2022年8月19日 | ||
* 凯西·玛蒂娜·多莱基 |
首席运营官兼董事 |
2022年8月19日 | ||
* 罗伯特·威利斯 |
董事 |
2022年8月19日 | ||
* 格雷格·博伊德 |
董事 |
2022年8月19日 | ||
* 大卫·琼斯 |
董事 |
2022年8月19日 | ||
* 大卫·巴克斯代尔 |
董事 |
2022年8月19日 | ||
* 亚历克斯·帕克 |
董事 |
2022年8月19日 | ||
* 史蒂文·罗杰斯 |
董事 |
2022年8月19日 | ||
*作者:威廉·M·芒格二世 威廉·M·芒格二世,作为事实律师 |