附件4.3


股本说明
一般信息
以下是Atlassian Corporation Plc的A类普通股的权利摘要。所有提及的“Atlassian”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”都是指Atlassian Corporation Plc。
我们有两类普通股，A类普通股和B类普通股。普通股的面值为0.10美元。
截至2022年6月30日，A类普通股是该公司唯一根据修订后的1934年证券交易法第12条登记的证券类别。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳达克”)上市，代码为“Team”。
我们是一家有限责任上市公司，我们的事务受我们的公司章程和英国法律的管辖。
公司章程中的主要条款
以下是我们公司章程的一些关键规定的摘要。对于完整的描述，您应该参考我们修订和重述的公司章程，该章程作为我们年度报告的20-F表格的展品，以及2006年公司法(“公司法”)的适用条款。
目标和目的
《公司法》废除了目标条款的必要性，因此，我们的目标是不受限制的。
股份和附属于它们的权利
一般信息
除本文所述投票权外，所有普通股在各方面均享有同等权利并享有同等地位。在公司法及任何其他相关法例条文的规限下，我们的股份可由普通决议案(或如无任何该等决议案，则由董事厘定)所决定的优先、递延或其他权利，或有关股息、资本回报、投票权或其他方面的限制予以发行。我们也可以根据我们或持有人的选择，发行赎回或可能赎回的股票。
投票权
A类普通股持有人有权在股东大会上投票。每一位A类普通股股东有权：
·举手表决，一票；以及

·在投票中，每持有一股A类普通股可投一票。
只要任何股份是在由存托信托公司(“DTC”)运营的结算系统中持有，所有投票都将以投票方式进行。
B类普通股的持有人有权在股东大会上投票，并在以投票方式进行的投票中享有优先投票权。每一位B类普通股股东有权：



·举手表决，一票；以及

·在投票中，每持有一股B类普通股，可获得10票。
如属股份的联名持有人，联名持有人就该联名持有股份而在股东名册上名列前茅的表决，将获接纳，而其他联名持有人的投票权则不受影响。
股东有权委任另一人为其代表(或如为公司，则为法人代表)，以行使其出席股东大会及于股东大会上发言及表决的全部或任何权利。
资本募集
根据我们的公司章程，我们股东的责任仅限于他们持有的股份未支付的金额(如果有)。
董事可不时就其股份的任何未付款项向股东催缴股款，不论是股份面值或溢价。股东须就股份支付催缴股款，但须在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后方可支付。如股东没有支付催缴股款的任何部分，董事可送达另一通知，指明自要求付款的进一步通知日期起计不少于14整天的另一天，并述明如不付款，催缴所涉及的股份将可被没收。随后的没收需要董事们的决议。
对股份逾期未付款项的表决的限制
除非董事另有决定，否则吾等任何股东(不论亲自委任代表或(如为公司成员)由正式授权代表)无权就其持有的任何股份在任何股东大会或任何单独的股东大会上投票，除非其就该股份应付的所有催缴股款或其他款项已支付。
分红
如董事认为中期及末期股息因可供分派的利润而属合理，则可根据任何股份或任何类别股份所附带的权利及限制支付中期股息及末期股息。
除附带于股份的权利另有规定外，所有股息均须按照派发股息的股份的实缴款额宣派及支付，并按比例分配及支付股息所涉及的任何一段或多於一段期间内股份的实缴款额。
任何股息自到期支付之日起12年内仍无人认领，如董事决议，本公司将予以没收，并停止继续欠本公司。此外，就董事存入独立账户的任何款项或就股份支付的任何无人认领的股息或其他款项而言，吾等将不会被视为受托人，或有法律责任支付利息。
在下列情况下，吾等可停止就任何股份应付股息支付任何款项：
·就该股至少连续两次支付的股息而言，支票或凭单已被退回，未交付或仍未兑现(或另一种付款方式失败)；

·就该股应付的一笔股息而言，支票或股息单已退还，未送达或仍未兑现，或另一种付款方式失败，合理查询未能确定收款人的任何新地址或新账户；或




·收款人未指定地址，或未指定董事规定的账户类型，或董事决定支付股息所需的其他细节，或收款人选择接受付款的方式，而这些地址或细节对于我们根据该决定或选择进行相关支付是必要的，
但在组织章程细则的规限下，吾等可重新寄发支票或认股权证或使用另一种支付该股份应付股息的方法，前提是有权这样做的人士提出要求，并已书面提供用于该目的的新地址或帐户。
董事可向股东提供权利，以选择配发入账列为缴足股款的新股份，以代替股息。董事亦可指示全部或部分以分配特定资产的方式支付股息。
清盘时资产的分配
在本公司清盘、清盘或解散的情况下，A类普通股和B类普通股的持有人将按照他们各自持有的股份数量按比例进行任何资产分配，而不考虑就任何此类股份支付或入账支付的金额。
权利的变更
任何类别附带的权利可在吾等经营期间或在清盘期间或在考虑清盘时更改(A)按该等权利所规定的方式(如有)；或(B)如无任何该等条文，经该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意(不包括作为库存股持有的任何该类别股份)，或获该类别股份持有人在另一次特别会议上通过的特别决议案批准，但不得以其他方式更改。
股份转让
本公司的所有股份均为登记形式，并可通过转让文书以任何常见或普通形式或董事可接受并经公司法和任何其他相关法律允许的任何形式转让。
董事可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记未缴足股款的凭证形式的股份转让。他们亦可拒绝登记以证书形式(不论是否已缴足股款)的股份转让，除非转让文书：(A)已递交本公司注册办事处或董事指定的其他地点，并已加盖适当印花，且(如由金融机构转让，而股份并未获发证书)附有有关股份的证书及董事合理地要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利；(B)只涉及一类股份；及(C)受让人不超过四名。
资本变更
吾等可通过普通决议案将本公司全部或任何股本合并及分拆为面额较本公司现有股份为大的股份；并将吾等或任何股份再分拆为面额较本公司现有股份为少的股份；以及厘定，就分拆所产生的股份而言，其中任何股份可能较其他股份享有任何优先权或优势。
优先购买权
根据我们的组织章程细则，在转让已发行普通股方面并无优先认购权。在某些情况下，根据《公司法》，我们的股东可能对我们公司的新股分配拥有法定优先购买权。这些法定优先购买权，在适用时，



将要求我们在向其他人配发新股之前，按比例向现有股东提供新股供配发。在此情况下，行使该等法定优先购买权的程序将载于向我们的股东发售该等普通股的文件内。这些法定优先购买权可以通过股东在股东大会上通过的特别决议或我们公司章程中的特定条款来解除。
董事
数
除非及直至吾等在股东大会上另有决定，董事人数不得少于五名，亦不得多于十三名。
董事的委任
我们的大多数董事可以任命一人为董事，以填补空缺或作为额外的董事，条件是任命不会导致董事人数超过任何固定的董事人数上限。
董事年度改选

如董事会决定，董事须在公司每届周年大会上竞选连任，但董事会在该周年大会通知发出后至周年大会前委任的任何董事除外。董事在股东周年大会上竞选连任并获连任，视为在整个任期内继续任职。董事如在股东周年大会上竞选连任，但未获再度委任或被视为已获再度委任，应留任至大会推选某人接替其职位为止；如大会未推选其他人接替其职位，则至大会闭幕为止。
终止董事的委任
董事可在所有其他董事的批准下被撤职，并且由于我们的组织章程中规定的某些其他情况，包括依法辞职和连续不出席董事董事会会议，一个人将不再是董事。根据我们的公司章程，董事不受特定年龄限制的退休限制。
借款权力
根据吾等董事管理吾等业务的一般权力，吾等董事可行使一切权力借入款项、按揭或抵押吾等业务、财产及未催缴股本或其部分，以及发行债权证及其他证券，作为吾等或任何第三方的任何债务、责任或义务的直接或附属抵押。
法定人数
董事处理事务所需的法定人数可由董事不时厘定，除非如此厘定，否则法定人数应为董事总人数的过半数。对于其无权表决的任何决议，董事不得计入法定人数。
董事的利益及限制
只要董事已向其他董事披露该董事的任何重大利益的性质和程度，董事可：



(I)成为与吾等进行的任何交易或安排的一方，或在其他方面拥有权益的任何交易或安排的一方，并可以是董事或该等实体的其他高级人员，或受雇于任何我们有利害关系的实体，或在该等实体担任任何职位，或成为与该等实体的任何交易或安排的一方，或在该等实体中拥有其他权益；

(Ii)在决定是否有足够法定人数出席任何考虑该项交易或安排或拟进行的交易或安排的董事会议时计算在内；及

(Iii)就该交易或安排或拟进行的交易或安排，或就由该交易或安排所引起的任何事宜投票。
董事不应因其作为董事的身份而就其从上文(I)所述的任何权益或职位所获得的任何利益向吾等负责，且任何交易或安排均不应因上文(I)所述的任何权益、职位、受雇或职位而被避免。
董事可(在他们认为适合不时施加的条款及条件的规限下，以及始终在他们更改或终止该项授权的权利的规限下)在法律允许的最大范围内授权：(A)否则会导致董事违反其职责的任何事项，以避免他或她拥有或可能拥有与吾等的利益冲突或可能与吾等的利益冲突的直接或间接利益，以及可能被合理地视为相当可能引起利益冲突(包括利益与责任或义务冲突)的任何事宜；及(B)董事除其董事职位外，可接受或继续担任任何职位、受雇工作或职位，并在不损害(A)条的一般性的原则下，可授权处理因该职位、受雇工作或职位而产生的利益冲突的方式，不论是在该利益冲突发生之前或发生之时，但该项授权仅在下列情况下有效：(I)有关考虑该事项的会议的法定人数要求已获满足，而有关董事或任何其他有利害关系的董事并不计算在内；及(Ii)该事项未经他们的表决而获同意，或如他们的投票未被点算则本会获得同意。
报酬
除非以普通决议案另有决定，否则董事可厘定支付予董事的服务费数额。
任何董事如在本公司担任任何其他职位，或在任何董事委员会任职，或履行或承担董事认为超越董事一般职责的服务，可获支付由董事厘定的有关额外酬金。
董事还可获得因行使其权力和履行其董事职责而适当发生的所有合理费用。
董事的股份资格
我们的公司章程不需要董事以限定的方式持有我们的任何股份。但非成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。
高级船员的弥偿
在任何相关法律条文的规限下，本公司每名董事及其他高级人员(核数师除外)均有权就其在执行及履行其职责或与该等职责有关的所有法律责任获得本公司的赔偿。《公司法》规定，董事因其所属公司的疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任，使董事的弥偿无效。



股东大会
召开大会
股东大会可以由多数董事、董事会主席或我们的联席首席执行官中的任何一人召开。根据《公司法》，一旦我们收到会员的要求，董事们也必须召开股东大会。
会议的法定人数
除非出席会议的法定人数，否则不得在任何会议上处理任何事务。两名有权就待处理的事务投票的人士(每名均为一名成员或身为成员的公司的正式授权代表)应为法定人数(就此而言，包括两名作为同一成员的受委代表或公司代表的人士)。
出席率
董事或会议主席可指示任何欲出席任何股东大会的人士接受及遵从他们认为在有关情况下适当的搜查或其他保安安排。
董事可以通过电子方式作出同时出席和参与的安排，允许不在同一地点的人在股东大会上出席、发言和表决。
对拥有证券的限制
我们的公司章程不以任何方式限制非居民对我们股票的所有权或投票权。
股份权益的披露
如果我们根据《公司法》第793条(要求某人披露股份权益)向某人送达催缴通知书，该人将被要求披露他或她在我们股票中的任何权益。未能披露任何权益可导致下列制裁：暂停出席任何股东大会或任何类别持有人的任何单独会议或任何投票表决的权利(不论亲身或由代表或受委代表出席)；及如股份权益占其类别股份(库藏股除外)至少0.25%，则亦暂停就该等股份应付的任何股息及限制任何股份的转让(除若干例外情况外)。
注册权
我们A类普通股和B类普通股的某些持有人有权在符合某些条件的情况下，要求我们提交关于其股票的登记声明，或将其股票纳入我们可能为自己或我们的股东提交的登记声明中。这些注册权包含在我们的注册协议中，日期为2010年7月2日。当某些股东根据证券法第144条或类似豁免在任何90天期间出售其股份或能够出售其全部股份时，登记协议所载的登记权利将对该股东失效。我们将支付根据这些登记权登记的股份持有人的登记费用(承销折扣、出售佣金和股份转让税除外)。在承销发行中，主承销商(如果有)有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。
公司法中的差异
《公司法》的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是《公司法》条款之间的某些差异的摘要



适用于我们和与股东权利和保护有关的特拉华州公司法。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全文参考特拉华州法律和英国法律是有保留的。
英国特拉华州
董事人数

根据《公司法》，非上市公司必须至少拥有一家董事，而上市公司(与公司一样)必须至少拥有两名董事。董事的人数可以由公司章程确定，也可以按照公司章程规定的方式确定。

根据公司章程，除非董事过半数另有决定，否则公司董事会中的董事不得少于5人，不得超过13人。
根据特拉华州法律，一家公司必须至少有一家董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定，除非公司注册证书中有规定。

董事的免职

根据公司法，无论股东是否有理由在会议上通过普通决议案，无论董事与公司订立的任何服务合同有何规定，只要股东在动议决议案的大会至少28整天前已向公司发出动议决议案的通知，董事便可被撤职。在收到关于移除董事的意向决议的通知后，该公司必须立即将该通知的副本发送给有关董事。公司法规定的某些其他程序要求也必须遵守，例如允许董事以书面形式和在会议上就罢免他们提出申述。

根据本公司的组织章程细则，董事亦可在所有其他董事的批准下被撤职，而任何人士由于组织章程细则所载的若干其他情况，包括依法辞职及连续不出席董事董事会会议，将不再是董事的成员。董事不受特定年龄限制退休的限制。
根据特拉华州法律，董事可由多数股东投票罢免，不论是否有理由，除非(A)对于董事会分类的公司，股东只能在有理由的情况下罢免董事，除非公司注册证书另有规定，以及(B)就具有累积投票权的公司而言，如果罢免的人数少于整个董事会，如果在整个董事会选举中累计投票反对罢免董事的票数足以选出他或她，则不得无故罢免董事，或者，如果有不同类别的董事，在他或她所属的董事类别的选举中。

董事会的空缺

根据公司章程，公司多数董事可以任命一人为董事，以填补空缺或作为额外的董事，条件是任命不会导致董事人数超过任何固定的董事人数上限。
根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可由在任董事的多数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定。




股东周年大会

根据《公司法》，上市有限公司必须每年举行一次年度股东大会。本次会议必须在公司会计参考日期后六个月内举行。

根据《公司法》的要求，公司的年度股东大会在董事会认为合适的任何时间和地点召开。

根据特拉华州的法律，除非董事是通过书面同意选举出来的，否则应举行年度股东大会，以选举董事和任何其他适当的事务。

根据特拉华州法律，股东年会应在董事会不时指定的地点、日期和时间举行，或在公司注册证书或章程规定的时间举行。
特别股东大会
根据《公司法》，公司股东大会可由过半数董事召集。根据公司章程，公司董事会主席和联席首席执行官也可以召开股东大会。

根据《公司法》，持有公司实收资本至少5%的股东在股东大会上具有投票权(不包括作为库存股持有的任何股份)，也可以要求董事召开股东大会，并可能包括可能适当地提交大会的决议文本。

董事必须在他们成为该规定的规限之日起计21天内召开会议，而该会议必须在不迟于召开会议通知的日期后28天举行。如果董事在21日内不召集会议，要求召开会议的公司股东或占全体股东总表决权一半以上的任何一位股东可以自行召开股东大会。召开会议的日期必须不超过董事被要求召开会议的日期之后的三个月。公司股东因董事未能召开会议而要求召开会议所发生的任何合理费用，必须由公司报销。

根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会召开，或由公司注册证书或章程授权的一人或多人召开。




股东大会的通知

根据《公司法》，年度股东大会必须提前21整天发出通知，通知中必须包括将在会议上提出的任何决议的细节。任何其他股东大会均须至少提前14整天发出通知。“晴天”通知是指日历日，不包括邮寄日期、收到或视为收到通知的日期和会议日期。股东可同意较短的通知期，就股东周年大会而言，所需的股东同意比例为有权出席及表决的股东的100%，而就任何其他股东大会而言，股东同意的比例为有权出席大会并于会上投票的过半数成员，即合共持有不少于赋予出席大会并于大会上表决权利的股份面值95%的过半数成员。

根据特拉华州法律，任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天至60天向有权在会议上投票的每一名股东发出，并应具体说明会议的地点(如有)或远程通信方式、日期、时间，如为特别会议，则应说明会议的目的或目的。
股东的法定人数
公司章程规定，两名有权就待处理的业务进行投票的人士构成法定人数，每名人士均为一名成员或一名成员或一名公司代表(包括两名作为同一成员的受委代表或公司代表的人)。

如果在指定举行会议的时间后半小时内未达到法定人数，或在会议期间不再有法定人数出席，会议应根据组织章程的规定休会。
公司注册证书或章程可规定股份的数目，而股份持有人须出席任何会议或由受委代表出席才构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在该会议上投票的股份的三分之一。如公司注册证书或章程并无该等规定，股东大会的法定人数为有权投票、亲身出席、或透过远程通讯(如适用)或委派代表出席的过半数股份。
代理

根据《公司法》和公司章程，股东可以指定另一人代表他们出席股东大会、发言和表决。
根据特拉华州法律，在任何股东会议上，股东或该股东的授权官员、董事、员工或代理人可指定另一人通过代表代表该股东，但该代表自其日期起三年后不得投票或代理其行事，除非该代表规定了更长的期限。



发行新股

根据《公司法》，公司董事不得行使任何分配股份的权力或授予认购或将任何证券转换为股份的权利，除非公司的公司章程或股东的普通决议授权他们这样做。任何授权都必须说明根据该授权可以分配的最高股份数量，并具体说明其到期日期，该日期不得超过自授权之日起5年。授权可以通过股东的进一步决议来续期。本公司于二零一六年十二月六日通过的组织章程细则规定，该等授权可于该等章程细则通过之日起计五年内配发股份及授予最高面值达5亿美元的权利。这一授权是通过2017年12月5日通过的一项特别决议延长的，有效期为自该特别决议之日起五年(即该授权将于2022年12月5日到期)。
根据特拉华州的法律，如果公司的公司注册证书有这样的规定，董事有权授权增加股票。董事可授权发行以现金、任何有形或无形财产或任何公司利益或其任何组合为对价的股本。




优先购买权
根据该公司的章程，没有优先购买权。在某些情况下，根据《公司法》，公司股东在分配公司新股方面可能拥有法定优先购买权。根据《公司法》，“股权证券”，即(1)在股息和资本方面只有权参与规定数额的分配的公司股份(“普通股”)，或(2)认购或将证券转换为普通股的权利，建议以现金分配的，必须首先按其所持股份的面值比例提供给公司现有的股权股东，除非有例外情况，或者在董事根据公司法拥有分配股份的一般权力的情况下，股东在股东大会上通过了一项与之相反的特别决议，或根据《公司法》的规定，公司章程另有规定。本公司股东于2017年12月5日通过特别决议案，批准解除有关配发新普通股的法定优先认购权，有效期为自该决议案通过之日起计五年(即将于2022年12月5日届满)。
根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书另有规定，否则根据法律的实施，股东不拥有优先认购公司股票的额外发行或任何可转换为此类股票的证券的优先购买权。



董事及高级人员的法律责任

根据《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事人员因与公司有关的疏忽、过失、失职或背信行为而承担的责任的条款，无论是包含在公司章程中还是任何合同中，都是无效的。
根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可包括一项条款，取消或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。然而，任何条款都不能限制董事在以下方面的责任：
    
·任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为；
·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；
·故意或疏忽支付非法股息、股票购买或赎回；或
·任何让董事获得不正当个人利益的交易。

特拉华州法律允许类似的免除某些高管违反受托责任的责任，但不允许取消或限制由公司提出或根据公司权利提出的索赔，包括衍生索赔。
投票权

根据公司章程，A类普通股和B类普通股的持有人有权在股东大会上投票。每名A类普通股股东有权(A)举手表决一票；及(B)以投票表决方式，每持有一股A类普通股可投一票。B类普通股的持有者在投票表决时享有优先投票权。每名B类普通股股东有权(A)举手表决一票；及(B)以投票方式，每持有一股B类普通股可投10票。
特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每个登记在册的股东有权就其持有的每一股股本投一票。




类别权利的变更

公司的组织章程细则规定，附属于某一类别股份的权利可(A)按该等权利所规定的方式(如有)更改，或(B)在没有任何该等规定的情况下，在获得该类别已发行股份(不包括作为库存股持有的任何股份)面值至少75%的持有人的书面同意下，或在该类别持有人的另一次会议上通过的特别决议上批准该项更改。

《公司法》规定，类别权利变更会议的法定人数为不少于两名出席者，持有或委托代表该类别已发行股份面值至少三分之一的人(不包括作为库存股持有的任何股份)。

类别权利变更后，持有该类别已发行股份不少于15%的股东如不批准变更，可向法院申请撤销变更。任何申请必须在变更后21天内提出。法院如在顾及案件的所有情况后，信纳该项更改会不公平地损害申请人所代表的类别的股东，则可取消该项更改。

根据特拉华州法律，某一类别股本的流通股持有人将有权就公司的公司注册证书的拟议修订单独投票，无论该类别的公司注册证书是否有权就该类别的股票投票，前提是该修订会增加或减少该类别股份的面值，或改变或改变该类别股份的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响。

然而，任何类别或任何类别股票的法定股份数目，可由公司过半数股本持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数目)，如原始公司注册证书有此规定，则有权在设立该类别或该等类别股票之前通过的任何修订中，或在该类别或该类别股票的大多数持有人以赞成票通过的一项或多项决议所授权的任何修订中投票。




股东对某些交易的投票

公司法“载有若干条文，涉及公司与董事或其控股公司或与董事有关连的人士之间的交易，包括涉及从董事收购大量非现金资产或向董事出售大量非现金资产的交易，以及贷款、准贷款和信贷交易。如果此类交易达到《公司法》规定的某些门槛，则需要通过普通决议获得股东的批准。

一般而言，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书规定有较大一部分股票的投票权，否则完成公司所有或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要：
    
·董事会批准；以及

·由有权就该事项投票的公司的已发行股票的多数持有人投票批准，或如公司注册证书规定每股有多于或少于一票，则由有权就该事项投票的公司的已发行股票的多数投票权批准。
根据特拉华州法律，在以下情况下，公司与一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司一名或多名董事或高级管理人员是董事或高级管理人员，或拥有经济利益的其他组织之间的合同或交易，不应仅因董事参加授权该合同或交易的董事会会议而无效，或仅因董事的任何此类董事或高级管理人员的投票为此目的而被计算：
董事会披露或知悉有关董事及其高级管理人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实，并经无利害关系董事的多数赞成票真诚地批准该合同或交易，即使无利害关系董事的人数不足法定人数；

有权就此投票的股东披露或知道关于董事的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实，且该合同或交易经股东真诚投票明确批准；或
自董事会、委员会或股东授权、批准或批准时，合同或交易对公司是公平的。



董事行为准则

根据英国法律，董事对公司负有各种法定和受托责任，包括：
·真诚地按照他们认为的方式行事，最有可能促进公司的成功，造福于整个;成员
·避免他们有或可能有与公司;的利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况
·按照公司章程行事，仅为其被授予;的目的行使其权力
·行使独立判断;
·保持合理的谨慎、技能和勤奋;
·不接受第三方因他们是董事或作为董事;做或不做任何事情而获得的利益
·申报他们在与该公司的拟议或现有交易或安排中直接或间接拥有的任何利益。
特拉华州的法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般而言，董事有责任在不涉及自身利益的情况下，本着善意，在充分知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式行事。
特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务一般要求董事以通常谨慎的人在类似情况下的谨慎行事。根据这一义务，董事必须告知他或她自己关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚的义务要求董事本着真诚的态度行事，并真诚地相信所采取的行动和做出的决定符合公司及其股东的最佳利益。董事绝不能利用自己的企业地位谋取私利。一般而言，除某些例外情况外，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司及其股东的最佳利益。然而，这一推定可以被违反其中一项受托责任的证据或在发生利益冲突的情况下推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的审查标准，这些董事采取了任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。

此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理获得的最高价值。

根据特拉华州的法律，在某些情况下，控股股东还应以其身份对其他股东承担受托责任。




英国法律的其他考虑因素
排挤
根据《公司法》，如果对一家公司的股票提出收购要约(如《公司法》第974条所界定)，且要约人将收购或无条件签订合同收购：
(I)与收购要约有关的股份(“收购要约股份”)的价值不少于90%；及
(Ii)如该等股份是有表决权股份，则不少于附于该收购要约股份的表决权的90%，
要约人可以在其要约被接受的最后一天起三个月内强制收购剩余的10%。为此，它将向流通股股东发送通知，告诉他们将强制收购他们的收购要约股份，然后在六周后，它将执行以自己为受益人的已发行收购要约股份的转让，并向公司支付对价，公司将以信托形式为流通股股东持有对价。向根据《公司法》强制获得收购要约股份的股东提出的对价，通常必须与收购要约下的对价相同。
门票售罄
《公司法》还赋予少数股东在某些情况下被提出收购要约的要约人买断股份的权利(如《公司法》第974条所界定)。如果收购要约涉及一家公司的全部股份，并且在可以接受要约的期限结束之前的任何时间，要约人持有或同意收购与要约相关的不少于90%的股份，任何与要约相关的股份持有人如未接受要约，可通过书面通知要约人要求其收购该等股份。要约人必须在该权利产生后一个月内向任何股东发出其被收购的权利的通知。要约人可以对被收购的少数股东的权利施加期限，但该期限不得在接受期结束后三个月内结束。如果股东行使其权利，要约人必须按照要约条款或可能商定的其他条款收购这些股份。
股份权益的披露
根据公司法第22部，公司获授权发出书面通知，要求公司知道或有合理因由相信拥有公司股份权益的任何人士，或在紧接发出通知日期前三年内的任何时间，在合理时间内向公司披露该人士权益的详情及(据该人士所知)该等股份所存在或存在的任何其他权益的详情。
如股东未能向公司提供有关有关股份(“违约股份”)的规定详情，该股东无权就股东大会投票或行使会员资格所赋予的任何其他权利。如果违约股份占该类别已发行股份的0.25%或以上，董事可指示：
(I)就失责股份而须支付的任何股息或其他款项，须由公司保留，而在该等股息或其他款项最终支付予股东时，公司并无就该等股息或其他款项支付利息的法律责任；及




(Ii)有关股东对股份的转让(按照公司组织章程细则的条文批准的转让除外)不得登记(除非该股东并无失责，而该项转让亦与失责股份无关)。
分红
根据英国法律，公司在合法进行分配之前，必须确保拥有足够的可分配储备。公司的可分配准备金是其累积的已实现利润，减去其累积的已实现亏损，减去以前未在适当进行的资本减少或重组中冲销的累积已实现利润。
除了拥有足够的可分配储备外，如果上市公司当时的净资产额(即公司资产的总和减去负债的总和)少于其已发行和缴足股本以及不可分配准备金的总和，或者如果分配会导致其净资产额少于该总和，则不允许进行分配。
购买自己的股份
根据英国法律，上市有限公司只能从公司的可分配利润中购买自己的股份，或从为购买股票融资而发行新股的收益中购买自己的股份。公众有限公司不得购买自己的股份，如果购买股份的结果是，除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行股份。
除上述规定外，由于纳斯达克并非公司法所指的“认可投资交易所”，因此公司在进行收购前，只可根据普通股持有人以普通决议案授权的购买合约购买其本身的缴足股款股份。如果公司建议向其购买股份的任何股东对决议进行投票，任何授权都将无效，如果该股东没有这样做，该决议就不会获得通过。授权购买的决议必须指明购买授权失效的日期，该日期不得迟于决议通过后五年。
一间公司回购其普通股的股份，须按该公司须支付的代价款额或价值的0.5%征收英国印花税，而该等印花税将由该公司支付。
我们的公司章程对我们首都的变化没有比法律要求的更严格的条件。
法定优先购买权
根据英国法律，除非满足以下条件，否则公司不得以任何条件向个人分配股权证券：
(I)该公司是否已向每名持有该公司普通股的人提出要约，以相同或更优惠的条款向他们分配该等证券中与该等人士所持有的该公司普通股的面值比例在切实可行范围内尽量接近的比例；及

(Ii)可接受任何该等要约的期限已经届满，或该公司已接获接受或拒绝每项如此提出的要约的通知。
为此目的，“股权证券”是指公司普通股或认购证券或将证券转换为公司普通股的权利。“普通股”是指股票以外的股份，在股息和资本方面，只有权参与不超过一定数额的分配。



法定优先认购权受若干例外情况所规限，包括以非现金代价发行普通股、配发红股及根据雇员股份计划配发股本证券。经75%股东同意，法定优先购买权也可不适用。
股东权利
根据《公司法》授予的某些权利，包括要求召开股东大会或要求在年度股东大会上向股东提交决议的权利，仅适用于我们的成员。就英国法律而言，我们的成员是登记为股票法定所有权所有者并其姓名记录在我们的成员登记册中的人。对于在DTC运营的结算系统中持有的股票，注册成员将是DTC的代名人，CEDE&Co。如果在DTC持有其A类普通股的人希望行使公司法授予的某些权利，他们可能需要首先采取措施，从DTC运营的结算系统中撤回其A类普通股，并成为我们成员登记册上的股票的登记持有人。从DTC撤出股票可能会涉及税收问题。
英国关于收购和合并的城市法规
作为一家英国上市公司，其中央管理和控制地点在英国以外，并且由于我们的股票不允许在英国、英吉利海峡群岛或马恩岛的受监管市场或多边交易设施进行交易(就这些而言，纳斯达克不属于受监管市场或多边贸易设施的定义)，我们不受收购守则的约束，收购守则由英国收购与合并小组或该委员会发布和管理。
因此，目前对该公司的任何收购提议都不受收购守则的管辖，小组对任何此类交易都没有管辖权。
转会代理和注册处
我们A类普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。