目录表
根据2022年8月19日提交给美国证券交易委员会的文件
证券法案卷编号
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
生效前修正案编号
生效后的修正案编号
公司
(约章所指明的注册人的准确姓名)
(主要行政办公室地址)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
首席执行官兼总裁
Stellus资本投资公司
(服务代理的名称及地址)
副本发送至:
史蒂文·B·博姆,Esq.
斯蒂芬尼·M·希尔德布兰特,Esq.
Eversheds Sutherland(US)LLP
西北第六街700号
华盛顿特区,邮编:20001
Tel: (202) 383-0100
Fax: (202) 637-3593
建议公开招股的大约开始日期:
建议本申请生效(勾选适当的方框):
如果合适,请选中以下框:
目录表
勾选适当描述注册人特征的每个框:
知名的经验丰富的发行商(由规则定义 405根据《证券法》)。
☐如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第节提供的任何新的或修订的财务会计准则 7(a)(2)(B) 证券法的一部分。
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
目录表
完成日期为2022年8月19日
招股说明书
$300,000,000
STELLUS资本投资公司
普通股
优先股
认股权证
认购权
债务证券
我们的投资目标是以当期收益和资本增值的形式为股东带来最大的总回报。我们投资的公司通常杠杆率很高,在大多数情况下,我们对这些公司的投资不会得到国家评级机构的评级。如果对这类投资进行评级,我们认为它们很可能会获得低于投资级(即低于BBB或BAA)的评级,这通常被称为“垃圾”。
我们是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司,已选择根据修订后的1940年《投资公司法》作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。根据1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《准则》),我们已选择作为受监管的投资公司(“RIC”)接受美国联邦所得税的待遇、资格并打算每年获得资格。作为商业数据中心和商业数据中心,我们必须遵守某些监管要求。
我们可能不时在一个或多个发行或系列中提供高达300,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权和/或代表购买普通股、优先股或债务证券股份的权利的认股权证(统称为“证券”)。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款进行发售。在您投资我们的证券之前,您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。
如果我们发行普通股,普通股的每股发行价减去任何承销折扣或佣金,通常不会低于我们发行时普通股的每股资产净值。然而,如果我们的董事会认为出售普通股符合我们的最佳利益,并且我们的股东批准了这样的出售,我们可以根据本招股说明书以低于我们每股资产净值的价格发行我们的普通股。在我们的2022年年度股东大会上,我们的股东投票允许在2022年6月23日举行的2022年年度股东大会或我们的2023年年度股东大会一周年之前的期间内,以低于每股资产净值的价格发行普通股。我们股东批准的提议没有具体说明我们能够在出售之前发行普通股的最大折扣额低于资产净值。我们预计将在2023年6月举行的2023年年度股东大会上寻求类似的批准。我们不能发行低于资产净值的普通股,除非我们的董事会认为这样做符合我们和我们的股东的最佳利益。以低于每股资产净值的价格出售普通股,稀释了现有股东的利益,产生了降低每股净资产价值的效果,并可能降低每股市场价格。此外,持续出售低于资产净值的普通股可能会对总回报产生负面影响,并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。请参阅“低于资产净值的普通股销售.”
证券可以直接提供给一个或多个购买者,通过我们不时指定的代理,或通过承销商或交易商。与发行有关的每份招股说明书补充资料将指明参与证券销售的任何代理人或承销商,并将披露吾等与吾等代理人或承销商之间或在吾等承销商之间的任何适用买入价、费用、折扣或佣金安排或计算该等金额的基准。请参阅“配送计划“在未交付本招股说明书及描述该等证券发售方法及条款的招股说明书补充文件前,吾等不得透过代理人、承销商或交易商根据本注册声明出售任何证券。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易,代码为“SCM”。2022年8月18日,我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为1美元
投资我们的证券涉及高度风险,包括信用风险、杠杆使用风险和稀释风险,具有很高的投机性。此外,包括BDC在内的封闭式投资公司的股价经常低于其资产净值。如果我们普通股的交易价格低于我们的资产净值,这可能会增加购买者在根据本招股说明书或任何相关招股说明书附录进行的发售中的损失风险。在投资我们的证券之前,您应该阅读从第页开始的“风险因素”中关于投资我们的证券的重大风险的讨论,包括杠杆和稀释风险。13在本招股说明书的适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中,以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下。
本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。随附的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前,您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书附录、任何相关的自由撰写的招股说明书和通过引用并入本文的文件,并保存它们以备将来参考。我们还向美国证券交易委员会提交定期和最新的报告、委托书和其他有关我们的信息。这些信息可通过以下方式免费获取:联系我们,电话:4400Post Oak Parkway,Suite2200,Houston,TX 77027,关注:投资者关系部,或致电我们,电话:(713292400),或访问我们的公司网站www.stelluscapal.com(在公共(SCIC)部分)。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护了一个网站,其中包含这些信息。我们网站或美国证券交易委员会网站上的信息不会纳入或包含在本招股说明书中,您不应将该信息视为本招股说明书或随附的招股说明书附录的一部分。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
除附招股说明书附录外,本招股说明书不得用于完成证券销售。
本招股说明书的日期为, 2022.
目录表
目录
页面 | |
招股说明书摘要 | 2 |
费用及开支 | 7 |
金融亮点 | 8 |
补充财务数据 | 12 |
风险因素 | 13 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 14 |
收益的使用 | 16 |
普通股和分配的价格范围 | 17 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 20 |
生意场 | 21 |
高级证券 | 22 |
投资组合公司 | 23 |
管理 | 45 |
管理和其他协议 | 46 |
关联方交易和某些关系 | 47 |
控制人和大股东 | 48 |
资产净值的确定 | 49 |
出售低于资产净值的普通股 | 50 |
股息再投资计划 | 55 |
美国联邦所得税的某些考虑因素 | 56 |
我们的证券简介 | 64 |
我们的股本说明 | 64 |
我们的优先股说明 | 70 |
我们认购权的说明 | 71 |
我们的认股权证说明 | 73 |
我们的债务证券说明 | 75 |
调节 | 90 |
配送计划 | 91 |
保管人、转让及支付股息代理人及司法常务官 | 93 |
经纪业务配置和其他做法 | 93 |
法律事务 | 93 |
独立注册会计师事务所 | 93 |
可用信息 | 93 |
以引用方式并入某些资料 | 94 |
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目录表
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分,使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置登记声明,吾等可不时在一项或多项发售中提供最多300,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权及/或代表购买普通股、优先股或债务证券股份权利的认股权证,其条款将于发售时确定。请参阅“配送计划了解更多信息。
这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时,我们将提供一份招股说明书附录,其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书,其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中,我们也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件,将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买任何发售的证券之前,请仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的文件。
本招股说明书可能包含基于行业出版物和其他第三方报告的关于我们行业的估计和信息,包括我们所参与市场的市场规模和增长率。此信息涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。然而,我们承认我们对本招股说明书中的所有披露负有责任。由于各种因素的影响,我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险,其中包括标题为风险因素,“这可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。
本招股说明书包括本招股说明书中描述的一些文件中包含的某些条款的摘要,但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档或以参考方式并入,或将以参考方式存档或并入,作为本招股说明书的一部分的证物,您可获得标题为“可用信息.”
阁下只应倚赖本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等拟备或经吾等转介阁下参考的任何免费书面招股章程所包括或以参考方式并入的资料。吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士就本招股章程、任何随附的招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程中未有陈述的事项,向阁下提供不同的资料或作出陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不应该依赖它。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充资料以及由吾等或吾等代表或吾等提及的任何自由撰写的招股说明书,并不构成由任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约,而在任何司法管辖区内,任何人作出该等要约或招揽是违法的,或向任何司法管辖区的任何人作出该等要约或招揽是违法的。您不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自的日期以外的任何日期是准确的。自任何这样的日期以来,我们的财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。在法律要求的范围内, 吾等将修订或补充本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或纳入的资料,以反映在招股章程及任何随附的招股章程补充文件的日期之后及根据招股章程及任何随附的招股章程补充文件完成任何发售之前该等资料的任何重大变动。
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目录表
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入的一些信息。它并不完整,可能没有包含您在投资我们的证券之前可能想要考虑的所有信息。阁下应仔细阅读整份招股章程、适用的招股章程增刊及任何相关的免费撰写招股章程,包括在适用的招股章程增刊及任何相关的免费撰写招股章程的“风险因素”一节中讨论的投资我们证券的风险,以及在通过引用并入本招股章程及适用招股说明书附录的其他文件中类似标题下的风险。在作出投资决定前,阁下亦应仔细阅读本招股说明书中的参考资料,包括本公司的财务报表及相关附注,以及作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。在本招股说明书中,我们将Stellus Capital Investment Corporation称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”,将我们的投资顾问Stellus Capital Management称为“Stellus Capital Management”或“Adviser”。
Stellus资本投资公司
我们是外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司,根据1940年《投资公司法》或《1940年法案》,我们已选择将其作为业务发展公司或“BDC”进行监管。我们主要通过第一留置权、第二留置权、单位和夹层债务融资发起和投资私人中端市场公司(通常是那些拥有500万至5000万美元EBITDA(息税折旧及摊销前收益)的公司),并进行相应的股权联合投资。Unitranche债务通常是具有夹层债务某些风险特征的第一留置权贷款。夹层债务包括优先无担保贷款和次级贷款。
我们的投资活动由我们的投资顾问Stellus Capital Management管理,这是一家由Robert T.Lade和其他资深投资专业人士领导的投资咨询公司。我们主要通过Stellus Capital Management的高级投资专业人员与金融保荐人公司、金融机构、中间市场公司、管理团队和其他专业中介机构建立的广泛关系网络进行投资。我们投资的公司通常杠杆率很高,在大多数情况下,我们对这些公司的投资不会得到国家评级机构的评级。如果对这类投资进行评级,我们认为它们很可能会获得低于投资级(即Baa或BBB)的评级,这通常被称为“垃圾”。
我们的投资目标是以当期收益和资本增值的形式为股东带来最大的总回报。我们寻求通过以下方式实现我们的投资目标:
● | 利用Stellus资本管理投资专业人员开发和建立的广泛的发起渠道,包括与私募股权公司、商业银行、投资银行和其他金融服务公司的长期关系; |
● | 投资于我们认为具有强大业务基本面的公司,通常在我们的核心中端市场公司重点关注的范围内; |
● | 专注于各种行业,包括商业服务、能源、一般工业、政府服务、医疗保健、软件和专业金融; |
● | 主要集中于直接产生的交易; |
● | 采用Stellus Capital Management投资专业人士在其广泛的投资生涯中制定的纪律严明的承保标准;以及 |
● | 利用Stellus资本管理投资团队的经验和资源来监控我们的投资。 |
我们之前收到了美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的豁免命令(“先行命令”),允许我们在符合我们的投资策略以及适用法律(包括美国证券交易委员会发出的豁免命令的条款和条件)的情况下,与由Stellus Capital Management管理的私人基金共同投资。2022年5月9日,我们收到了一项新的豁免令(以下简称“命令”),取代了之前的命令,并允许我们有更大的灵活性进行共同投资
2
目录表
交易记录。根据该命令,1940年法令第2(A)(19)节所界定的非“利害关系人”的“必要多数”(定义见1940年法令第57(O)节)的董事(“独立董事”)必须就共同投资交易作出某些结论,包括(1)拟议交易的条款,包括将支付的代价,对我们和我们的股东来说是合理和公平的,并且不涉及任何相关人士对我们或我们或其股东的越界行为这笔交易符合我们股东的利益,也符合我们的投资目标和战略。根据订单中的条件,我们与Stellus Capital Management管理的私人信贷基金共同投资,这些私人信贷基金的投资策略与我们的投资策略相似或相同,并且我们未来可能会与Stellus Capital Management管理的其他BDC和注册投资公司或与Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顾问共同投资。我们相信,这种共同投资可能会为我们提供更多的投资机会,并有能力实现更大的多元化。
作为BDC,我们必须遵守监管要求,包括对我们使用债务的限制。在2018年6月28日之前,我们只有在实施杠杆后,根据1940年法案的定义,我们的资产覆盖率至少等于200%,才能使用杠杆。2018年3月23日,《小企业信贷可获得性法案》(SBCAA)签署成为法律,其中包括对联邦证券法下影响BDC的法规的各种变化。SBCAA包括对1940年法案的修改,允许BDC在某些情况下将其资产覆盖率要求从200%降至150%。2018年4月4日,我们的董事会,或称“董事会”,包括董事会的“所需多数”(该词在1940年法案第57(O)节中定义),批准了1940法案第61(A)(2)节中提出的经修改的资产覆盖范围要求的申请。董事会还批准提交一份提案,以批准1940年法案第61(A)(2)节所载经修订的资产覆盖要求的应用,该提案已在公司2018年年度股东大会上获得股东批准。因此,适用于本公司的资产覆盖率测试从200%降至150%,自6月起生效2018年2月28日。换言之,在SBCAA制定之前,每1元投资者权益,商业发展公司可借入1元作投资用途。现在,对于像本公司这样满足法案批准和披露要求的BDC,BDC每1美元的投资者权益可以借入2美元用于投资目的。
SBCA规定,为了使其普通股在国家证券交易所交易的BDC受到150%资产覆盖率的约束,BDC必须获得:(I)在该提议中没有经济利益的所需多数非利害关系董事的批准,该批准将在该批准之日(“董事会生效日期”)一年后生效;或(Ii)获得股东批准(在有法定人数的会议上对该提议的投票超过50%),该批准将于该股东批准之日后第一天生效。
我们使用的杠杆量将取决于我们在任何建议借款时对市场状况和其他因素的评估,例如建议借款的到期日、契约方案和利率结构、我们通过发行证券筹集资金的能力以及在我们的投资前景范围内此类借款的风险。归根结底,只有在借贷进行投资的预期回报将超过此类借款成本的情况下,我们才打算使用杠杆。有关我们借款的预期金额和相关成本的更多信息,请参阅本招股说明书中的“费用和费用”。
在联邦所得税方面,我们已经选择并有资格被视为受监管的投资公司,或“RIC”,根据美国国税法M分章。作为RIC,如果我们满足一定的收入来源、分配和资产多元化要求,我们通常不必为任何作为股息分配给股东的普通净收入或资本利得支付公司级别的联邦所得税。
我们的顾问
Stellus Capital Management负责管理我们的投资活动,负责分析投资机会,对潜在投资进行研究和尽职调查,谈判和构建我们的投资,发起预期投资,并持续监控我们的投资和投资组合公司。
Stellus Capital Management的资深投资专业人士平均拥有超过31年的投资、企业融资、重组、咨询和会计经验,并曾在多家公司共事过。Stellus Capital Management的投资专业人士在中端市场投资方面拥有广泛的经验,包括在市场周期中发起、组织和管理贷款和债务证券。根据次级咨询安排,Stellus Capital Management投资专业人员继续为D.E.Shaw&Co.,L.P.及其相关投资基金(“D.E.Shaw Group”)提供投资次级咨询服务,涉及中端市场公司价值约1,760万美元的投资组合(截至2022年6月30日)。
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如上所述,除了担任我们的投资顾问和D.E.Shaw集团的副顾问外,Stellus Capital Management目前还管理着几个私人信贷基金,这些基金的投资策略与我们的投资策略相似或相同。在符合我们的投资策略以及适用法律(包括美国证券交易委员会发布的豁免命令的条款和条件)的情况下,我们可以与由Stellus Capital Management管理的投资基金或与Stellus Capital Management共同控制、控股或共同控制的顾问共同投资,从而获得美国证券交易委员会的豁免。我们相信,这种共同投资可能会为我们提供更多的投资机会,并有能力实现更大的多元化。此外,我们不会与D.E.Shaw集团基金共同投资。
Stellus Capital Management根据1940年修订的《投资顾问法案》(连同根据该法案颁布的规则和条例,即《顾问法案》)在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册为投资顾问。在董事会(“董事会”)的全面监督下,我们的顾问管理我们的日常运营,并根据日期为2012年9月24日的投资咨询协议(“咨询协议”)为我们提供投资咨询服务。根据咨询协议,我们向Stellus Capital Management支付其投资咨询和管理服务费用,包括两部分:基本管理费和激励费。基础管理费和激励费的费用由我们的股东各自承担。请参阅“管理和其他协议.”
Stellus Capital Management总部设在德克萨斯州休斯顿,并在华盛顿特区和北卡罗来纳州夏洛特设有办事处。
我们的管理员
吾等已于二零一二年十月二十六日与Stellus Capital Management(“管理人”)订立管理协议(“管理协议”),根据该协议,管理人负责为吾等提供办公设施及设备,并在该等设施为吾等提供文书、簿记、记录及其他行政服务。有关详细信息,请参阅“管理和其他协议.”
市场机遇
我们主要通过第一留置权(包括单位留置权)、第二留置权和无担保债务融资发起和投资私人中端市场公司,通常伴随着相应的股权共同投资。我们认为,投资中端市场公司的环境具有吸引力,原因有几个,包括:
对债务资本的强劲需求。我们认为,私募股权公司拥有大量承诺但未催缴的资本,其中很大一部分仍可用于在美国投资。我们预计,大量未投资的资本承诺将推动未来几年的收购活动,这反过来应该会为我们创造贷款机会。
吸引中端市场公司的贷款环境。目前美国经济的强劲势头为中端市场公司提供了一个有吸引力的贷款环境。美国服务业和制造业继续表现出强劲的增长和盈利能力,使中端市场公司能够继续偿还债务并谨慎借款,以支持增长举措和并购活动。这种活力,再加上私人股本公司支持中端市场公司的充足资本,正在创造一大批寻求债务资本的信用良好的公司。
具有吸引力的交易定价和结构。我们认为,与流动性较大的公共债务融资相比,中端市场债务投资的定价更高,这类投资的条款也更保守,因为贷款人的范围更有限,而且这些融资的谈判性质很高。与大额融资相比,这些交易往往提供更强大的契约方案、更高的利率、更低的杠杆水平和更好的赎回保护。此外,中端市场贷款通常提供其他投资者保护,如违约处罚、留置权保护、控制权变更条款和贷款人的信息权。
专门化贷款要求。向中端市场公司放贷需要深入的勤奋、信贷专业知识、重组经验和积极的投资组合管理。我们认为,有几个因素导致许多美国金融机构不适合向中端市场公司放贷。例如,根据Stellus Capital Management的投资专业人员的经验,向美国的中端市场公司放贷通常比向较大的公司放贷更劳动密集型,因为每笔投资的规模较小,关于此类公司的可获得信息的碎片化性质,(B)需要专门的尽职调查和承保能力,以及(C)可能还需要更广泛的持续
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由贷款人进行监控。我们相信,通过Stellus Capital Management,我们拥有满足这些专业贷款要求的经验和专业知识。
竞争优势
我们相信,以下竞争优势将使我们能够为投资者实现正回报:
经验丰富的投资团队。通过我们的投资顾问Stellus Capital Management,我们可以接触到Stellus Capital Management投资专业人士的经验和专业知识,包括其高级投资专业人员,他们平均拥有超过32年的投资、企业融资、重组、咨询和会计经验,并曾在多家公司共事。Stellus Capital Management的投资专业人士在中端市场投资方面拥有广泛的经验,包括在市场周期中发起、组织和管理贷款和债务证券。我们相信,Stellus Capital Management的投资专业人员都是久经考验和经验丰富的,在杠杆信贷投资方面拥有广泛的能力,在职业生涯的大部分时间里都参与了这些市场。我们相信,Stellus资本管理投资团队完成交易的经验和展示的能力提高了我们可获得的投资机会的数量和质量。
建立严格的投资和监控流程。Stellus Capital Management的投资专业人员制定了一套广泛的审查和信用分析流程。Stellus Capital Management审查的每一项投资都经过一个结构化的多阶段审批流程。此外,Stellus Capital Management积极监控所有投资,包括至少每季度审查一次财务业绩,并与管理层定期讨论。Stellus Capital Management的投资和监控流程及其投资专业人员的深度和经验应使其能够进行尽职调查和监控,使其能够识别和评估风险和机会。
展示了创造性地组织投资的能力。Stellus资本管理公司拥有专业知识和能力,能够在公司资本结构的所有层面上安排投资。此外,我们相信,目前的市场状况将使我们能够构建具有吸引力的债务投资,并可能允许我们纳入其他提高回报的机制,如承诺费、原始发行折扣、提前赎回溢价、实物支付或“PIK”利息或某种形式的股权证券。
Stellus资本管理平台的资源。我们可以利用Stellus Capital Management的资源和能力,该公司拥有17名投资专业人士,包括罗伯特·T·拉德、迪恩·D‘Angelo、约书亚·T·戴维斯和托德·A·奥弗伯根,他们得到了8名董事总经理、2名副总裁和3名分析师的支持。这些个人通过在整个资本结构中提供灵活的融资,与中端市场公司、管理团队、金融赞助商、贷款机构和交易中介机构建立了长期的关系。我们相信,这些关系为我们在目标市场发现投资机会方面提供了竞争优势。我们还希望受益于Stellus Capital Management的尽职调查、信用分析、发起和交易执行经验和能力,包括担任我们首席财务官和首席合规官的赫斯金森先生以及他的十名财务和运营专业人员为这些职能提供的支持。
杠杆的使用
信贷安排。我们已与Zion Bancorporation,N.A.,Dba Amegy Bank作为行政代理和贷款人以及各种其他贷款人(“信贷安排”)签订了修订和重新签署的高级担保循环信贷协议,日期为2020年9月18日,并于2021年12月22日、2022年2月28日和2022年5月13日修订。经修订的信贷安排规定,在已承诺的基础上,借款最高可达2.65亿美元。信贷安排下的借款以年息计算利息,以我们的选择为准,年息等于(I)期限SOFR加2.50%(或在公司资产覆盖率等于或低于1.90至1.00的某些期间为2.75%)加上SOFR信用利差调整(一个月期限SOFR为0.10%,三个月期限SOFR为0.15%),SOFR下限为0.25%,或(Ii)1.50%(或在公司资产覆盖率等于或低于1.90至1.00的某些时期为1.75%)外加基于最优惠利率(以3%为下限)、联邦基金利率加0.50%和一个月期限SOFR加1.00%中最高者为基础的备用基本利率。我们每年为信贷安排下未使用的贷款人承诺支付0.50%的未使用承诺费。利息按月或按季支付,拖欠。为左轮手枪提供资金的承诺将于2024年9月18日到期,之后我们不能再根据信贷安排借款,必须开始每月偿还相当于信贷安排下未偿还总额的1/12的本金。任何金额
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目录表
根据信贷安排借入的贷款将于2025年9月18日到期,所有应计和未付利息将于2025年9月18日到期并支付。我们对贷款人的债务以我们的证券和现金组合中的优先担保权益为担保,这些证券和现金不是在SBIC子公司持有的。截至2022年6月30日,我们在信贷安排下的未偿还金额约为2.035亿美元。
4.875% Notes. 2021年1月14日,我们发行了本金总额为1亿美元的2026年到期的4.875%固息债券(下称“2026年债券”)。2026年发行的债券将于2026年3月30日到期,并可在2025年12月31日或之后的任何时间全部或部分赎回,或根据公司的选择随时赎回,赎回价格相当于以下金额中的较大者,在每种情况下,外加赎回日期的应计利息和未支付利息:(1)将赎回的2026年债券本金的100%;或(2)将赎回的2026年债券的剩余预定本金及利息(不包括截至赎回日的应计利息及未偿还利息)的现值总和,每半年贴现至赎回日一次,另加50个基点;但如我们在2025年12月31日或之后赎回任何2026年债券,2026年债券的赎回价格将为2026年债券本金的100%,另加至(但不包括)赎回日的应计利息及未偿还利息。截至2022年6月30日,我们有1亿美元的2026年未偿还票据。
SBA担保的债券。由于SBIC子公司是持牌SBIC,我们有能力以优惠的利率发行由SBA担保的债券。截至2022年6月30日,SBIC I子公司有1.5亿美元的SBA担保债券未偿还,SBIC II子公司有1.436亿美元的SBA担保债券未偿还。
6
目录表
费用及开支
我们最新的10-K表格年度报告和我们最新的10-Q表格季度报告中包含了关于我们的费用和支出的信息,以供参考。
7
目录表
金融亮点
关于截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年和2012年的年度的以下财务要点的信息来自我们的综合财务报表,这些报表已由均富会计师事务所审计,该会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,其有关报告通过引用并入本招股说明书。
| 这一年的 |
| 这一年的 |
| 这一年的 |
| 这一年的 |
| 这一年的 |
| ||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | ||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||||
每股数据:(1) |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
期初资产净值 | $ | 14.03 | $ | 14.14 | $ | 14.09 | $ | 13.81 | $ | 13.69 | ||||||
净投资收益 |
| 1.01 |
| 1.13 |
| 1.23 |
| 1.42 |
| 1.21 | ||||||
未实现(折旧)增值变动 |
| (0.36) |
| 0.44 |
| (0.85) |
| (0.11) |
| — | ||||||
已实现净收益(亏损) |
| 1.22 |
| (0.52) |
| 1.07 |
| 0.35 |
| 0.31 | ||||||
债务清偿损失 |
| (0.03) |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
已实现收益计提税金准备 |
| (0.15) |
| — |
| — |
| (0.02) |
| — | ||||||
未实现折旧(增值)税的收益(准备) | 0.03 | (0.01) | — | — | — |
| ||||||||||
来自投资运营的总额 |
| 1.72 |
| 1.04 |
| 1.45 |
| 1.64 |
| 1.52 | ||||||
销售负荷 |
| — |
| — |
| (0.06) |
| — |
| (0.09) | ||||||
产品发售成本 |
| — |
| — |
| (0.03) |
| — |
| (0.02) | ||||||
股东分配来源: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
净投资收益 |
| (1.09) |
| (1.15) |
| (0.54) |
| (1.03) |
| (1.20) | ||||||
已实现资本利得净额 |
| (0.05) |
| — |
| (0.82) |
| (0.33) |
| (0.16) | ||||||
其他(3) | — | — | 0.05 | — | 0.07 | |||||||||||
期末资产净值 | $ | 14.61 | $ | 14.03 | $ | 14.14 | $ | 14.09 | $ | 13.81 | ||||||
期末每股市值 | $ | 13.02 | $ | 10.88 | $ | 14.23 | $ | 12.95 | $ | 13.14 | ||||||
按市值计算的总回报(4) |
| 30.78 | % |
| (13.73) | % |
| 21.97 | % |
| 8.68 | % |
| 20.29 | % | |
期末已发行加权平均股份 |
| 19,489,750 |
| 19,471,500 |
| 18,275,696 |
| 15,953,571 |
| 14,870,981 | ||||||
比率/补充数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
期末净资产 | $ | 285,111,233 | $ | 273,360,649 | $ | 270,571,173 | $ | 224,845,007 | $ | 220,247,242 | ||||||
加权平均净资产 | $ | 274,188,692 | $ | 253,034,571 | $ | 259,020,507 | $ | 223,750,302 | $ | 195,211,550 | ||||||
营业费用与净资产的年化比率(7) |
| 16.90 | % |
| 13.75 | % |
| 14.11 | % |
| 13.72 | % |
| 11.10 | % | |
利息支出和其他费用与净资产的年化比率(2) |
| 6.83 | % |
| 6.29 | % |
| 5.78 | % |
| 5.51 | % |
| 4.02 | % | |
净投资收益与净资产的年化比率 |
| 7.21 | % |
| 8.58 | % |
| 8.64 | % |
| 10.09 | % |
| 9.21 | % | |
投资组合周转率(5) |
| 39 | % |
| 21 | % |
| 23 | % |
| 32 | % |
| 48 | % | |
应付票据 | $ | 100,000,000 | $ | 48,875,000 | $ | 48,875,000 | $ | 48,875,000 | $ | 48,875,000 | ||||||
应付信贷便利 | $ | 177,340,000 | $ | 174,000,000 | $ | 161,550,000 | $ | 99,550,000 | $ | 40,750,000 | ||||||
小型企业管理局担保的债券 | $ | 250,000,000 | $ | 176,500,000 | $ | 161,000,000 | $ | 150,000,000 | $ | 90,000,000 | ||||||
资产覆盖率(6) |
| 2.03x |
| 2.23x |
| 2.29x |
| 2.51x |
| 3.46x |
(1) | 基于当期已发行普通股的加权平均数。 |
(2) | 不包括2021年12月31日终了年度的539,250美元和416,725美元的债务清偿费用和2017年。包括这些成本在内,截至2021年12月31日和2017年12月31日的年度,这一比率将分别为7.02%和4.24%。 |
(3) | 包括因根据期内已发行加权平均股份计算若干每股数据及根据截至期末已发行股份计算若干每股数据而产生的不同股份数额的影响。 |
(4) | 总市值回报是基于自上一季度末以来每股市场价格的变化,并包括已支付的股息,这些股息被假定为再投资。总回报不是按年计算的。 |
8
目录表
(5) | 计算方法为购入或支付金额较少者除以当期投资的平均公允价值,不按年率计算。 |
(6) | 资产覆盖率等于总资产减去未由优先证券代表的所有负债和负债占优先证券总额的比率。SBA担保的债券被排除在分子和分母之外。 |
(7) | 这些比率包括截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度与未实现折旧(增值)净额有关的所得税利益(拨备)510,868美元、(224,877)美元和(66,760)美元的影响,以及截至2021年12月31日止年度未反映于净投资收入、总营运开支或净营运开支的投资已实现收益税项准备金(2,957,220)美元的影响。在截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,与应税子公司投资的已实现净收益(亏损)或未实现折旧(增值)相关的所得税拨备占净资产的比例低于(0.89)%。分别为0.09%和0.03%。这些比率不包括截至2021年12月31日的年度的债务清偿成本(539,250美元)。 |
9
目录表
在该期间内 |
| |||||||||||||||
来自《盗梦空间》 | ||||||||||||||||
这一年的 | 这一年的 | 这一年的 | 这一年的 | (May 18, 2012) | ||||||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 穿过 | ||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||||
| 2016 |
| 2015 |
| 2014 |
| 2013 |
| 2012 |
| ||||||
每股数据:(1) |
| |||||||||||||||
年初/期间的资产净值 | $ | 13.19 | $ | 13.94 | $ | 14.54 | $ | 14.45 | $ | 15.00 |
| |||||
净投资收益 |
| 1.39 |
| 1.33 |
| 1.34 |
| 1.33 |
| 0.11 | ||||||
未实现升值(折旧)变动 |
| 1.49 |
| (0.74) |
| (0.53) |
| 0.03 |
| (0.01) | ||||||
已实现损益 |
| (1.05) |
| 0.03 |
| 0.04 |
| 0.09 |
| — | ||||||
未实现增值税的利益(准备) | 0.03 |
| (0.01) |
| (0.02) |
| — |
| — | |||||||
来自投资运营的总额 |
| 1.86 |
| 0.61 |
| 0.83 |
| 1.45 |
| 0.10 | ||||||
发行普通股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 0.01 | ||||||
股东分配的再投资(2) | — |
| — |
| — |
| — |
| (0.41) | |||||||
销售负荷 |
| — |
| — |
| (0.01) |
| — |
| (0.07) | ||||||
股东分配来源: | ||||||||||||||||
净投资收益 |
| (1.36) |
| (1.33) |
| (1.31) |
| (1.36) |
| (0.18) | ||||||
已实现资本利得净额 |
| — |
| (0.03) |
| (0.12) |
| — |
| — | ||||||
其他(3) |
| — |
| — |
| 0.01 |
| — |
| — | ||||||
年终/期末资产净值 | $ | 13.69 | $ | 13.19 | $ | 13.94 | $ | 14.54 | $ | 14.45 | ||||||
年终/期末每股市值 | $ | 12.06 | $ | 9.64 | $ | 11.78 | $ | 14.95 | $ | 16.38 | ||||||
按市值计算的总回报(4) | 42.83 | % |
| (7.76) | % |
| (13.09) | % |
| 0.42 | % |
| 10.48 | % | ||
期末已发行加权平均股份 |
| 12,479,959 |
| 12,479,961 |
| 12,281,178 |
| 12,059,293 |
| 12,035,023 | ||||||
比率/补充数据: | ||||||||||||||||
年终/期末净资产 | $ | 170,881,785 | $ | 164,651,104 | $ | 173,949,452 | $ | 175,891,514 | $ | 173,845,955 | ||||||
加权平均净资产 | $ | 165,189,142 | $ | 173,453,813 | $ | 176,458,141 | $ | 175,398,660 | $ | 173,845,955 | ||||||
营业费用总额与净资产的年化比率(7)(8) |
| 13.20 | % |
| 11.16 | % |
| 9.92 | % |
| 8.65 | % |
| 5.49 | % | |
净营业费用与净资产的年化比率(7)(8) |
| 13.20 | % |
| 10.78 | % |
| 9.12 | % |
| 7.63 | % |
| 5.50 | % | |
利息支出和其他费用与净资产的年化比率 |
| 4.84 | % |
| 3.56 | % |
| 3.01 | % |
| 1.78 | % |
| 0.26 | % | |
免收手续费前净投资收益与净资产的年化比率(7) |
| 10.71 | % |
| 9.11 | % |
| 8.40 | % |
| 8.11 | % |
| 4.99 | % | |
净投资收益与净资产的年化比率(7) |
| 10.71 | % |
| 9.49 | % |
| 9.19 | % |
| 9.13 | % |
| 4.99 | % | |
投资组合周转率(5) |
| 16 | % |
| 29 | % |
| 19 | % |
| 41 | % |
| 35 | % | |
应付票据 |
| 25,000,000 |
| 25,000,000 |
| 25,000,000 |
| 110,000,000 |
| 38,000,000 | ||||||
应付信贷便利 |
| 116,000,000 |
| 109,500,000 |
| 106,500,000 |
| 9,000,000 |
| 45,000,943 | ||||||
SBA债务 |
| 65,000,000 |
| 65,000,000 |
| 16,250,000 |
| — |
| — | ||||||
资产覆盖率(6) |
| 2.21x |
| 2.22x |
| 2.32x |
| 2.48x |
| 4.57x |
(1) | 财务重点是基于截至年度/期间结束的加权平均流通股。 |
(2) | 在适用期间,公司对股东分配的再投资对每股净资产的影响不到每股0.01美元。 |
(3) | 包括因根据期内已发行加权平均股份计算若干每股数据及根据截至期末已发行股份计算若干每股数据而产生的不同股份数额的影响。 |
10
目录表
(4) | 总市值回报是基于自上一季度末以来每股市场价格的变化,并包括支付的股息。总回报不是按年计算的。 |
(5) | 计算方法为购买或支付金额较少者除以平均投资组合余额,不按年率计算。 |
(6) | 资产覆盖率等于(1)期末净资产和(B)期末未偿债务总额除以(2)期末未偿债务总额。SBA担保的债券被排除在分子和分母之外。 |
(7) | 这些比率包括截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日止年度与未实现净亏损(收益)有关的所得税利益(拨备)对若干投资的影响,分别为373,131美元、93,601美元和288,122美元,这些影响没有反映在净投资收入、总运营费用或净运营支出中。与已实现净额相关的所得税收益(准备)截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度,应税附属公司的投资亏损或未实现亏损(收益)与净资产的比率分别为(0.16%)%、0.05%及0.17%。 |
(8) | 截至2016年12月31日的年度的递延发行成本为261,761美元,未按年率计算。 |
11
目录表
补充财务数据
我们最新的Form 10-K年度报告的“项目8.经审计的财务报表和补充数据”中的信息,包括与之相关的财务附注,以及我们最近的Form 10-Q季度报告中的“项目1.资产和负债表”和“项目1.财务报表,包括与之相关的财务附注”中的信息,以供参考。
12
目录表
风险因素
投资我们的证券涉及许多重大风险。在您投资我们的证券之前,您应该意识到并仔细考虑与投资相关的各种风险,包括本招股说明书中描述的风险、任何随附的招股说明书附录、任何我们可能授权的与特定发行相关的免费书面招股说明书,“第一部分,IA项。风险因素“在我们最新的10-K表格年度报告中,通过引用将其全文并入本文,第二部分,第1A项。在我们最新的Form 10季度报告中-Q,其全文通过引用并入本文,以及通过引用并入本文的任何文件。在您决定是否投资我们的证券之前,您应仔细考虑这些风险因素,以及本招股说明书中包含的所有其他信息、任何随附的招股说明书附录以及我们可能授权与特定发行相关的任何相关免费编写的招股说明书。这些文件中列出和描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营和业绩。如果发生下列事件之一,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下,您可能会损失全部或部分投资。还请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。
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目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及我们可能在此引用的任何文件都含有前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定性。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,不应过分依赖。这些前瞻性陈述不是历史事实,而是基于对公司、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和意见以及我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”、“展望”、“潜在”、“预测”等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证,受风险、不确定性和其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,难以预测,可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同,包括但不限于:
● | 我们未来的经营业绩; |
● | 我们的业务前景和我们投资组合公司的前景; |
● | 我们预期进行的投资的效果; |
● | 我们的合同安排和与第三方的关系; |
● | 与Stellus Capital Management的实际或潜在利益冲突 |
● | 我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响; |
● | 利率波动,包括伦敦银行同业拆息(LIBOR)停用和利率上升,对我们的业务和我们投资的公司的影响; |
● | 我们投资组合公司实现目标的能力; |
● | 使用借来的钱和提高的杠杆来为我们的部分投资融资; |
● | 我们的资金来源和营运资金是否充足; |
● | 投资组合公司运营产生现金流的时间(如果有的话); |
● | 我们的外部投资顾问Stellus Capital Management能够为我们寻找合适的投资,并监测和管理我们的投资; |
● | Stellus资本管理公司吸引和留住高素质专业人才的能力; |
● | 我们有能力根据《守则》第M分节的规定,获得并保持我们作为RIC和BDC的资格; |
● | 未来法律或法规的变化(包括监管机构对这些法律和法规的解释)以及我们经营区域的条件的影响,特别是与BDC或RIC有关的情况; |
● | 本招股说明书中其他地方发现的其他风险、不确定因素和其他因素。 |
尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的,但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的,因此,基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定性,在本招股说明书、招股说明书副刊、我们可能在此引用的任何文件以及任何相关的自由撰写招股说明书中包含的预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将会实现的陈述。这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书、招股说明书附录、我们可能在此引用的任何文件以及任何相关的免费
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目录表
撰写招股说明书。此外,我们不承担任何责任,也不承诺更新前瞻性陈述。由于我们是一家投资公司,本招股说明书中包含的前瞻性陈述和预测不受修订后的1934年证券法(“交易法”)第21E节提供的安全港保护。
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目录表
收益的使用
除非在任何适用的招股说明书副刊或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中另有规定,否则我们打算将根据本招股说明书出售我们的证券所得的净收益用于一般公司目的,其中可能包括(除其他事项外)根据我们的投资目标和策略进行投资、偿还任何未偿债务、支付运营费用和其他一般公司目的。
我们预计,根据本招股说明书和任何适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书发行证券所得的净收益将在任何此类发行后三个月内用于上述目的,具体取决于是否有符合我们投资目标的适当投资机会,但不得超过任何此类发行后的六个月。然而,我们不能保证我们将能够实现这一目标。
在此类用途和投资之前,我们打算将净收益主要投资于与我们的BDC选举和我们的选举作为RIC征税相一致的高质量短期债务证券。我们不打算将此次发行的净收益的任何部分用于向我们的股东分配资金。未立即用于新投资或临时偿还债务的收益将主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量投资,这些投资将在投资之日起一年或更短时间内到期。这些证券的收益率可能低于我们通常根据我们的投资目标进行的投资类型,因此可能导致在这段时间内较低的分配(如果有的话)。我们实现投资目标的能力可能有限,因为在进行全额投资之前,发行的净收益以计息存款或其他短期工具的形式持有。与发行有关的招股说明书补编将更全面地确定任何发行所得资金的用途。
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目录表
普通股和分配的价格范围
以下信息是参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们最近的Form 10-Q季度报告中有关我们普通股的价格范围、分配和记录的股东的信息而限定的,并通过引用将其并入本文,例如,包括风险因素、我们股息再投资计划的描述和某些美国联邦所得税考虑因素。
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易,代码为“SCM”。BDC股票的交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们的普通股将以每股资产净值折让或溢价交易的可能性是长期不可持续的,这与我们每股资产净值下降的风险是分开和不同的。无法预测我们的普通股交易价格是每股净资产净值,还是高于或低于每股净资产净值。见“第1A项。风险因素--与我们普通股相关的风险“在我们最近的年度报告Form 10-K中。2022年8月18日,我们普通股在纽约证券交易所的最新收盘价为每股13.83美元,较截至2022年6月30日的每股净资产净值14.32美元折让约96.6%。
下表列出了截至2022年12月31日的第一季度以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每个财政季度的普通股每股资产净值、普通股最高和最低收盘价以及以每股资产净值百分比表示的销售价格。
|
|
|
| 高 |
| 低 |
| |||||||
销售价格 | 销售价格 |
| ||||||||||||
补价 | 补价 |
| ||||||||||||
(折扣) | (折扣) |
| ||||||||||||
净资产 | 价格范围 | 净资产 | 净资产 |
| ||||||||||
阶级和时期 |
| 价值(1) |
| 高 |
| 低 |
| 价值(2) |
| 价值(2) |
| |||
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
第三季度(截至2022年8月18日) |
| * | $ | | $ | |
| * | * | |||||
第二季度 | $ | 14.32 | $ | | $ | |
| - | % | - | % | |||
第一季度 | $ | 14.59 | $ | | $ | |
| - | % | - | % | |||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||
第四季度 | $ | 14.61 | $ | | $ | |
| % | - | % | ||||
第三季度 | $ | 14.15 | $ | | $ | |
| - | % | - | % | |||
第二季度 | $ | 14.07 | $ | | $ | |
| - | % | - | % | |||
第一季度 | $ | 14.03 | $ | | $ | |
| - | % | - | % | |||
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
第四季度 | $ | 14.03 | $ | | $ | |
| - | % | - | % | |||
第三季度 | $ | 13.17 | $ | | $ | |
| - | % | - | % | |||
第二季度 | $ | 13.34 | $ | | $ | |
| - | % | - | % | |||
第一季度 | $ | 11.55 | $ | | $ | |
| % | - | % | ||||
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
第四季度 | $ | 14.14 | $ | | $ | |
| % | - | % | ||||
第三季度 | $ | 14.40 | $ | | $ | |
| % | - | % | ||||
第二季度 | $ | 14.29 | $ | | $ | |
| % | - | % | ||||
第一季度 | $ | 14.32 | $ | | $ | |
| % | - | % |
* | 在提交申请时不能确定。 |
(1) | 每股资产净值通常是在相关季度的最后一天确定的,因此可能不反映销售价格高低之日的每股资产净值。所显示的资产净值是基于每个期间结束时的流通股。 |
(2) | 计算方法为各自的最高或最低收盘价减去资产净值,再除以资产净值(每种情况下,均为适用季度的净资产值)。 |
17
目录表
分销策略
在我们有收入的情况下,我们打算按季度分配给我们的股东。我们的季度股东分配,如果有的话,将由我们的董事会决定任何对我们股东的股东分配将被宣布为从合法可供分配的资产中提取。
根据《守则》,我们已选择被视为注册商标注册中心。为了维持RIC的税收待遇,我们必须将超过净长期资本损失的净普通收入和净短期资本收益的至少90%分配给我们的股东。为了避免对RICS征收某些消费税,我们目前打算在每个日历年分配至少等于以下金额之和:(A)该日历年普通净收入的98%;(B)截至10月的一年期间资本利得净收入的98.2%(C)前几年的任何普通收入净额和资本利得净收入,这些收入在这些年度内没有分配,而且我们以前没有缴纳过美国联邦所得税。见第1A项。风险因素-与我们的业务和结构有关的风险-我们将缴纳公司级所得税,如果我们不能根据《守则》M分节维持我们作为RIC的税收待遇,我们可能会在循环信贷安排下违约。在我们最新的Form 10-K年度报告中。
我们目前打算分配净资本利得(即净长期资本收益超过净短期资本损失),如果有的话,至少每年从合法可用于此类分配的资产中拨出。然而,我们可能在未来决定保留该等资本收益以供投资,并选择将该等收益视为分配给您。如果发生这种情况,出于美国联邦所得税的目的,您将被视为收到了我们保留的资本收益的实际分配,并将税后收益净额再投资于我们。在这种情况下,您将有资格申请抵税(或在某些情况下退税),相当于我们为被视为分配给您的资本利得支付的税款中您可分配的份额。见“某些美国联邦所得税注意事项”我们不能向您保证,我们将实现允许我们支付任何现金分配的结果,如果我们发行优先证券,如果这样做会导致我们无法维持1940年法案规定的资产覆盖率,或者如果此类分配受到我们任何借款条款的限制,我们可能被禁止进行分配。
我们为我们的普通股股东采取了一项“选择退出”股息再投资计划。除非您选择接受现金分配,否则根据我们的股息再投资计划,我们打算以普通股的额外股份进行此类分配。尽管以普通股额外股份的形式支付的分配通常将像现金分配一样缴纳美国联邦、州和地方税,但参与我们股息再投资计划的投资者将不会收到任何用于支付任何此类适用税款的相应现金分配。如果您以经纪人或金融中介的名义持有我们普通股的股票,您应与该经纪人或金融中介联系,了解您选择以现金代替普通股的分配。通过我们的股息再投资计划发行股票进行再投资的任何分配都将增加我们的总资产,基本管理费和激励费是根据这些总资产确定的并支付给Stellus Capital Management。请参阅“股息再投资计划”。
18
目录表
宣布的股息
下表反映了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的季度我们普通股的股票申报分配:
人均 | |||||||
宣布的日期 |
| 记录日期 |
| 付款日期 |
| 分享 | |
2019财年 |
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2019年1月11日 | 2019年1月31日 | 2019年2月15日 | $ | 0.1133 | |||
2019年1月11日 | 2019年2月28日 | March 15, 2019 | $ | 0.1133 | |||
2019年1月11日 | March 29, 2019 | April 15, 2019 | $ | 0.1133 | |||
April 11, 2019 | April 30, 2019 | May 15, 2019 | $ | 0.1133 | |||
April 11, 2019 | May 31, 2019 | June 14, 2019 | $ | 0.1133 | |||
April 11, 2019 | June 28, 2019 | July 15, 2019 | $ | 0.1133 | |||
July 3, 2019 | July 31, 2019 | 2019年8月15日 | $ | 0.1133 | |||
July 3, 2019 | 2019年8月30日 | 2019年9月13日 | $ | 0.1133 | |||
July 3, 2019 | 2019年9月30日 | 2019年10月15日 | $ | 0.1133 | |||
2019年10月15日 | 2019年10月31日 | 2019年11月15日 | $ | 0.1133 | |||
2019年10月15日 | 2019年11月29日 | 2019年12月13日 | $ | 0.1133 | |||
2019年10月15日 | 2019年12月31日 | 2020年1月15日 | $ | 0.1133 | |||
2020财年 |
|
|
| ||||
2020年1月10日 | 2020年1月31日 | 2020年2月14日 | $ | 0.11 | |||
2020年1月10日 | 2020年2月28日 | March 13, 2020 | $ | 0.11 | |||
2020年1月10日 | March 31, 2020 | April 15, 2020 | $ | 0.11 | |||
June 30, 2020 | July 15, 2020 | July 31, 2020 | $ | 0.25 | |||
July 29, 2020 | 2020年9月15日 | 2020年9月30日 | $ | 0.25 | |||
2020年9月13日 | 2020年12月15日 | 2020年12月29日 | $ | 0.25 | |||
2020年9月13日 | 2020年12月15日 | 2020年12月29日 | $ | 0.06 | |||
2021财年 |
|
|
|
| |||
2021年1月15日 | 2021年1月29日 | 2021年2月16日 | $ | 0.08 | |||
2021年1月15日 | 2021年2月26日 | March 15, 2021 | $ | 0.08 | |||
2021年1月15日 | March 31, 2021 | April 15, 2021 | $ | 0.08 | |||
April 19, 2021 | April 30, 2021 | May 14, 2021 | $ | 0.08 | |||
April 19, 2021 | May 28, 2021 | June 15, 2021 | $ | 0.08 | |||
April 19, 2021 | June 30, 2021 | July 15, 2021 | $ | 0.08 | |||
July 19, 2021 | July 30, 2021 | 2021年8月13日 | $ | 0.10 | |||
July 19, 2021 | 2021年8月31日 | 2021年9月15日 | $ | 0.10 | |||
July 19, 2021 | 2021年9月30日 | 2021年10月15日 | $ | 0.10 | |||
2021年9月14日 | 2021年10月29日 | 2021年11月15日 | $ | 0.09 | |||
2021年9月14日 | 2021年11月30日 | 2021年12月15日 | $ | 0.09 | |||
2021年9月14日 | 2021年12月16日 | 2021年12月31日 | $ | 0.09 | |||
2021年10月29日 | 2022年1月28日 | 2022年2月15日 | $ | 0.02 | |||
2021年10月29日 | 2022年2月25日 | March 15, 2022 | $ | 0.02 | |||
2021年10月29日 | March 31, 2022 | April 15, 2022 | $ | 0.02 | |||
2022财年 |
|
|
|
| |||
2022年1月13日 | 2022年1月28日 | 2022年2月15日 | $ | 0.0933 | |||
2022年1月13日 | 2022年2月25日 | March 15, 2022 | $ | 0.0933 | |||
2022年1月13日 | March 31, 2022 | April 15, 2022 | $ | 0.0933 | |||
April 19, 2022 | April 29, 2022 | May 13, 2022 | $ | 0.0933 | |||
April 19, 2022 | May 27, 2022 | June 15, 2022 | $ | 0.0933 | |||
April 19, 2022 | June 30, 2022 | July 15, 2022 | $ | 0.0933 | |||
April 19, 2022 | April 29, 2022 | May 13, 2022 | $ | 0.02 | |||
April 19, 2022 | May 27, 2022 | June 15, 2022 | $ | 0.02 | |||
April 19, 2022 | June 30, 2022 | July 15, 2022 | $ | 0.02 | |||
July 13, 2022 | July 29, 2022 | 2022年8月15日 | $ | 0.0933 | |||
July 13, 2022 | 2022年8月31日 | 2022年9月15日 | $ | 0.0933 | |||
July 13, 2022 | 2022年9月30日 | 2022年10月14日 | $ | 0.0933 | |||
总计 |
| $ | 7.2293 |
19
目录表
管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析
我们最新的Form 10-K年度报告中的“Part II,Item 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们最新的Form 10-Q季度报告中的“Part II,Item 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们最新的Form 10-Q季度报告中的“Part II,Item 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所包含的信息,在此引用作为参考,并应与Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中所包含的财务报表及其附注一起阅读,并通过参考加以限定。
20
目录表
生意场
我们最近的Form 10-K年度报告中的“Part I,Item 1.Business”、“Part I,Item 2.Properties”和“Part I,Item 3.Legal Procestions”以及我们最近的Form 10-Q季度报告中的“Part II,Item 1.Legal Procestions”中包含的信息在此引用,以供参考。
21
目录表
高级证券
关于我们的高级证券的信息在此引用自我们最近的Form 10-K年度报告和我们最近的Form 10-Q季度报告。
22
目录表
投资组合公司
下表列出了截至2022年6月30日我们有债务或股权投资的每一家投资组合公司的某些信息。我们可能会获得观看我们投资组合公司董事会会议的权利。除了这些投资,我们与投资组合公司的唯一关系是我们可以单独向投资组合公司提供管理帮助,这些服务将是我们投资的辅助服务。截至2022年6月30日,我们没有“控制”,也不是我们投资组合中的任何一家公司的“附属公司”,这些公司都是1940年法案中定义的。一般而言,根据1940年法案,如果我们拥有一家投资组合公司25%或更多的有表决权证券,我们将“控制”该公司;如果我们拥有一家投资组合公司5%或更多的有表决权证券,我们将成为该公司的“附属公司”。
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| 本金 |
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| 的百分比 |
| 已满百分比 |
| |||||||||||||||
公司 | 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 | |||||||||||||||||||||||||
投资 | 地址 | 行业 | 安防(2) | 息票 | 地板 | 现金 | PIK(8) | 日期 | 成熟性 | 股票(3) | 成本 | 价值(1) | 资产 | 所有权 |
| |||||||||||||||||
非控制、非附属投资 |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
Ad.Net收购有限责任公司 |
| 洛杉矶格伦登大道1100号套房,邮编:90024 |
| 加州洛杉矶 |
|
| ||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC II) |
| 服务:商业 |
| 第一留置权 |
| 3M LIBOR+6.00% | 1.00 | % | 8.25 | % |
|
| 5/7/2021 |
| 5/7/2026 | $ | 15,432,353 |
| 15,246,637 |
| 15,123,706 |
| 5.39 | % |
| |||||||
Ad.Net Holdings,Inc.A系列普通股(SBIC II) |
| 权益 |
|
|
| 5/7/2021 |
| 7,794 |
| 77,941 |
| 79,193 |
| 0.03 | % | |||||||||||||||||
Ad.Net Holdings,Inc.A系列优先股(SBIC II) |
| 权益 |
|
|
| 5/7/2021 |
| 7,015 |
| 701,471 |
| 712,736 |
| 0.25 | % | |||||||||||||||||
总计 |
|
|
| $ | 16,026,049 |
| $ | 15,915,635 |
| 5.67 | % | 0.92 | % | |||||||||||||||||||
美国存托股份集团股份有限公司 |
| 938Quail Street,Co.莱克伍德,邮编:80215 |
| 科罗拉多州莱克伍德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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| ||||
定期贷款(SBIC II) |
| 航空航天与国防 |
| 第一留置权 |
| 3M LIBOR+6.75% | 1.00 | % | 9.00 | % |
|
| 6/4/2021 |
| 6/4/2026 | $ | 14,700,000 |
| 14,458,807 |
| 14,259,000 |
| 5.08 | % |
| |||||||
左轮手枪 |
| 第一留置权 |
| 3M LIBOR+6.75% | 1.00 | % | 8.98 | % |
|
| 6/4/2021 |
| 6/4/2026 | $ | 71,853 |
| 71,853 |
| 69,697 |
| 0.02 | % |
| |||||||||
美国存托股份集团拓朴,有限责任公司A类单位 |
| 权益 |
|
|
| 6/4/2021 |
| 77,626 |
| 288,691 |
| 183,690 |
| 0.07 | % |
| ||||||||||||||||
美国存托股份集团拓朴,有限责任公司B类单位 |
| 权益 |
|
|
| 6/4/2021 |
| 56,819 |
| 211,309 |
| 134,454 |
| 0.05 | % |
| ||||||||||||||||
美国存托股份集团拓朴,有限责任公司Z类单位 |
| 权益 |
|
|
| 6/15/2022 |
| 72,043 |
| 267,929 |
| 269,882 |
| 0.10 | % |
| ||||||||||||||||
总计 |
|
|
| $ | 15,298,589 |
| $ | 14,916,723 |
| 5.32 | % | 1.34 | % |
23
目录表
|
|
|
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|
|
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|
|
| 本金 |
|
|
| 的百分比 |
| 已满百分比 |
| |||||||||||||||
公司 | 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 |
| ||||||||||||||||||||||||
投资 |
| 地址 |
| 行业 |
| 安防(2) |
| 息票 |
| 地板 |
| 现金 |
| PIK(8) |
| 日期 |
| 成熟性 |
| 股票(3) |
| 成本 |
| 价值(1) |
| 资产 |
| 所有权 |
| |||
高级屏障挤出有限责任公司 |
| 威斯康星州莱茵兰德安德勒路4390号,邮编:54501 |
| 威斯康星州莱茵兰德 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
| ||||
定期贷款B(SBIC) |
|
| 容器、包装和玻璃 |
| 第一留置权 |
| 100万LIBOR+7.50% | 1.00 | % | 9.17 | % |
|
| 11/30/2020 |
| 11/30/2026 | $ | 17,237,500 |
| 16,968,512 |
| 16,720,376 |
| 5.97 | % |
| ||||||
GP ABX Holdings Partnership,L.P.合作伙伴权益 |
|
|
| 权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 8/8/2018 |
|
|
| 644,737 |
| 528,395 |
| 193,862 |
| 0.07 | % |
| ||||||
总计 | $ | 17,496,907 | $ | 16,914,238 | 6.04 | % | 0.70 | % | ||||||||||||||||||||||||
AIP ATCO Buyer,LLC |
| 15英里路7300号密西西比州48312,斯特林高地 |
| 密歇根州斯特林高地 |
|
|
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|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| |||||
定期贷款 |
|
|
| 服务:商业 | 第一留置权 |
| 6M SOFR+6.50% | 1.00 | % | 8.40 | % |
|
| 5/17/2022 |
| 5/17/2028 | $ | 100,000 |
| 98,021 |
| 98,021 |
| 0.04 | % |
| ||||||
左轮手枪 |
|
|
|
|
| 第一留置权 |
| 1M SOFR+6.50% | 1.00 | % | 8.08 | % |
|
| 5/17/2022 |
| 5/17/2028 | $ | 26,667 |
| 26,667 |
| 26,139 |
| 0.01 | % |
| |||||
总计 | $ | 124,688 | $ | 124,160 | 0.05 | % | ||||||||||||||||||||||||||
安妮·刘易斯战略有限责任公司 | 华盛顿特区19街西北1140号,300号套房,邮编:20036-6611 | 华盛顿特区 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC II) |
|
| 服务:商业 |
| 第一留置权 |
| 3M LIBOR+6.50% |
| 1.00 | % | 8.75 | % |
|
| 3/5/2021 |
| 3/5/2026 | $ | 10,781,250 |
| 10,613,792 |
| 10,781,250 |
| 3.85 | % |
| |||||
定期贷款(SBIC II) | 第一留置权 | 3M LIBOR+6.50% | 1.00 | % | 8.75 | % | 4/15/2022 | 3/5/2026 | $ | 6,475,840 | 6,353,210 | 6,475,840 | 2.31 | % | ||||||||||||||||||
SG AL Investment,LLC Common Units | 权益 | 3/5/2021 | 1,000 | 703,354 | 3,198,406 | 1.14 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 17,670,356 | $ | 20,455,496 |
| 7.30 | % | 2.65 | % | |||
Ape Holdings,LLC | 德州迪尔伍德格伦大道迪尔帕克302号,邮编:77536 | 鹿园,德克萨斯州 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
甲类单位 | 化学品、塑料和橡胶 | 权益 | 9/5/2014 | 375,000 | 375,000 | 44,159 | 0.02 | % | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 375,000 | $ | 44,159 | 0.02 | % | 0.11 | % |
24
目录表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 本金 |
|
|
| 的百分比 |
| 已满百分比 |
| |||||||||||||||
公司 | 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 |
| ||||||||||||||||||||||||
投资 |
| 地址 |
| 行业 |
| 安防(2) |
| 息票 |
| 地板 |
| 现金 |
| PIK(8) |
| 日期 |
| 成熟性 |
| 股票(3) |
| 成本 |
| 价值(1) |
| 资产 |
| 所有权 |
| |||
大气聚合器控股II,L.P. |
| 广场大道两号,300套房,佐治亚州亚特兰大30328 |
| 佐治亚州亚特兰大 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
公共单位 |
|
| 服务:商业 |
| 权益 |
|
| 1/26/2016 |
| 254,250 |
|
| 0 |
|
| 1,912,633 |
| 0.68 | % |
| ||||||||||||
Stratose Aggregator Holdings,L.P.Common Units |
|
|
| 权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 6/30/2015 |
|
| 750,000 |
|
| 0 |
|
| 5,641,984 |
| 2.02 | % |
| |||||
总计 | $ | 0 | $ | 7,554,617 | 2.70 | % | 0.10 | % | ||||||||||||||||||||||||
ArborWorks收购有限责任公司 |
| 40094骇维金属加工49号,加利福尼亚州奥克赫斯特A套房,邮编:93644-8826 |
| 加利福尼亚州奥克赫斯特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
定期贷款 |
|
| 环境产业 | 第一留置权 |
| 3M LIBOR+7.00% | 1.00 | % | 8.37 | % |
|
| 11/23/2021 |
| 11/9/2026 | $ | 14,775,000 |
|
| 14,640,856 |
| 14,184,000 |
| 5.07 | % |
| ||||||
左轮手枪 |
|
|
| 第一留置权 |
| 3M LIBOR+7.00% | 1.00 | % | 8.00 | % |
|
| 11/23/2021 |
| 11/9/2026 | $ | 1,384,615 |
|
| 1,384,615 |
| 1,329,230 |
| 0.47 | % |
| ||||||
ArborWorks Holdings LLC单位 | 权益 | 12/29/2021 | 115 | 115,385 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 |
| $ | 16,140,856 | $ | 15,513,230 | 5.54 | % | 0.15 | % | |||||||||||||||||||||||
ASC通信有限责任公司 | 伊利诺伊州芝加哥1800号道富大街17号套房邮编:60602 | 伊利诺伊州芝加哥 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC) |
|
| 医疗保健与制药 |
| 第一留置权 |
| 100万LIBOR+5.00% |
| 1.00 | % | 6.67 | % |
|
| 6/29/2017 |
| 6/29/2023 | $ | 3,055,556 |
| 3,049,771 |
| 3,055,556 |
| 1.09 | % |
| |||||
定期贷款 | 第一留置权 | 100万LIBOR+5.00% | 1.00 | % | 6.67 | % | 2/4/2019 | 6/29/2023 | $ | 5,194,444 |
| 5,177,811 |
| 5,194,444 | 1.86 | % | ||||||||||||||||
ASC Communications Holdings,LLC A类单位(SBIC) | 权益 | 6/29/2017 | 73,529 |
| 0 |
| 1,750,487 | 0.63 | % | |||||||||||||||||||||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 8,227,582 | $ | 10,000,487 |
| 3.58 | % | 0.60 | % | |||||
Axis Portable Air,LLC | 亚利桑那州钱德勒金星路西4132号,邮编:85226-3742 | 菲尼克斯,AZ | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC II) | 资本设备 | 第一留置权 | 3M SOFR+5.75% | 1.00 | % | 7.95 | % | 3/22/2022 | 3/22/2028 | $ | 12,000,000 | 11,768,082 | 11,820,000 | 4.22 | % | |||||||||||||||||
Axis Air Parent,LLC首选单位 | 权益 | 3/22/2022 | 4,436 | 443,636 | 555,298 | 0.20 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 12,211,718 | $ | 12,375,298 | 4.42 | % | 0.60 | % |
25
目录表
|
|
| 本金 |
|
|
| 的百分比 |
| 已满百分比 |
| ||||||||||||||||||||||
公司 |
| 总部/ |
|
| 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 |
| |||||||||||||||||||||
投资 |
| 地址 |
| 行业 |
| 安防(2) |
| 息票 |
| 地板 |
| 现金 |
| PIK(8) |
| 日期 |
| 成熟性 |
| 股票(3) |
| 成本 |
| 价值(1) |
| 资产 |
| 所有权 |
| |||
BDS Solutions Intermediateco,LLC |
| 佛罗里达州坦帕市33605号E Adamo DR Suite501 |
| 佛罗里达州坦帕湾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
定期贷款(SBIC) |
|
|
| 服务:商业 |
| 第一留置权 |
| 3M SOFR+6.50% | 1.00 | % | 7.95 | % |
|
| 2/24/2022 |
| 2/7/2027 | $ | 13,456,087 |
| 13,328,653 |
| 13,388,807 |
| 4.78 | % |
| |||||
左轮手枪 |
|
|
|
|
| 第一留置权 |
| 3M SOFR+6.50% | 1.00 | % | 7.78 | % |
|
| 2/24/2022 |
| 2/7/2027 | $ | 83,398 |
| 83,398 |
| 82,981 |
| 0.03 | % |
| |||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 13,412,051 | $ | 13,471,788 |
| 4.81 | % |
| ||||
BLP买方,Inc. |
| 德克萨斯州休斯敦盖斯纳路7208号,邮编:77040-3142号 |
| 德克萨斯州休斯顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
定期贷款 |
|
|
| 资本设备 |
| 第一留置权 |
| 3M LIBOR+6.25% | 1.00 | % | 7.54 | % |
|
| 2/1/2022 |
| 2/1/2027 | $ | 6,209,867 |
| 6,094,122 |
| 6,054,620 |
| 2.16 | % |
| |||||
左轮手枪 |
|
|
|
|
| 第一留置权 |
| 100万LIBOR+6.25% | 1.00 | % | 7.37 | % |
|
| 2/1/2022 |
| 2/1/2027 | $ | 36,566 |
| 36,566 |
| 35,652 |
| 0.01 | % |
| |||||
BL Products Parent,L.P.A类单位 |
|
|
|
|
| 权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2/1/2022 |
|
|
| 754,598 |
| 754,598 |
| 679,082 |
| 0.24 | % |
| ||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 6,885,286 | $ | 6,769,354 |
| 2.41 | % | 0.80 | % | |||
咖啡谷,Inc. |
| 凤凰城七叶树路西7000号,邮编:85043-4306 |
| 菲尼克斯,AZ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
定期贷款 |
|
|
| 饮料、食品和烟草 |
| 第一留置权 |
| 100万LIBOR+7.00% | 1.25 | % | 8.67 | % |
|
| 8/28/2019 |
| 8/28/2024 | $ | 15,813,095 |
| 15,660,576 |
| 15,101,506 |
| 5.40 | % |
| |||||
Cf Topco LLC单位 |
|
|
|
|
| 权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 8/28/2019 |
|
|
| 9,160 |
| 916,015 |
| 376,152 |
| 0.13 | % |
| ||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 16,576,591 | $ | 15,477,658 |
| 5.53 | % | 1.01 | % | |||
CAMP PROFIES LLC |
| 马萨诸塞州波士顿第三层马萨诸塞州大道300号,邮编:02115 |
| 马萨诸塞州波士顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
定期贷款(SBIC) |
|
|
| 媒体:广告、印刷和出版 |
| 第一留置权 |
| 3M LIBOR+6.00% | 1.00 | % | 8.25 | % |
|
| 9/3/2021 |
| 9/3/2026 | $ | 10,173,125 |
| 9,997,968 |
| 10,173,125 |
| 3.64 | % |
| |||||
CIVC VI-A 829拦截器,有限责任公司单位 |
|
|
|
|
| 权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 9/3/2021 |
|
|
| 250 |
| 250,000 |
| 356,776 |
| 0.13 | % |
| ||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 10,247,968 | $ | 10,529,901 |
| 3.77 | % | 0.59 | % |
26
目录表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 本金 |
|
|
| 的百分比 |
| 已满百分比 |
| |||||||||||||||
公司 | 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 |
| ||||||||||||||||||||||||
投资 |
| 地址 |
| 行业 |
| 安防(2) |
| 息票 |
| 地板 |
| 现金 |
| PIK(8) |
| 日期 |
| 成熟性 |
| 股票(3) |
| 成本 |
| 价值(1) |
| 资产 |
| 所有权 |
| |||
CEATI国际公司 |
| 1010街舍布鲁克O局2500蒙特利尔,QC,H3A 2R7加拿大 |
| 加拿大蒙特利尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
定期贷款 |
|
|
| 服务:商业 |
| 第一留置权 |
| 3M LIBOR+6.50% | 1.00 | % | 8.75 | % |
|
| 2/19/2021 |
| 2/19/2026 | $ | 13,331,250 |
| 13,125,176 |
| 13,131,281 |
| 4.69 | % |
| |||||
CEATI Holdings,LP A类单位 |
|
|
|
|
| 权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2/19/2021 |
|
|
| 250,000 |
| 250,000 |
| 304,114 |
| 0.11 | % |
| ||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 13,375,176 | $ | 13,435,395 |
| 4.80 | % | 0.38 | % | |||
CF512,Inc. |
| 威明顿橘子街1209号,邮编:19801 |
| 宾夕法尼亚州蓝贝尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
定期贷款(SBIC) |
|
|
| 媒体:广告、印刷和出版 |
| 第一留置权 |
| 3M LIBOR+6.00% | 1.00 | % | 7.58 | % |
|
| 9/1/2021 |
| 9/1/2026 | $ | 14,252,762 |
| 14,006,745 |
| 13,753,915 |
| 4.91 | % |
| |||||
延期支取定期贷款 |
|
|
|
|
| 第一留置权 |
| 3M LIBOR+6.00% | 1.00 | % | 8.25 | % |
|
| 9/1/2021 |
| 9/1/2026 | $ | 3,077,558 |
| 3,049,880 |
| 2,969,843 |
| 1.06 | % |
| |||||
StellPen Holdings,LLC会员权益 |
|
|
|
|
| 权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 9/1/2021 |
|
|
| 22.09 | % |
| 220,930 |
| 238,441 |
| 0.09 | % |
| |||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 17,277,555 | $ | 16,962,199 |
| 6.06 | % | 0.30 | % | |||
科尔福德资本控股有限公司 |
| 纽约第56街156号,邮编:10019 |
| 纽约州纽约市 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
甲类单位 |
|
|
| 金融 |
| 权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 8/20/2015 |
| 38,893 |
| 195,036 |
| 22,408 |
| 0.01 | % |
|
|
| ||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 195,036 | $ | 22,408 |
| 0.01 | % | 1.00 | % | |||
CompleteCase,LLC |
| 第三大道2317号N,伯明翰101室,AL 35203 |
| 华盛顿州西雅图 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
定期贷款(SBIC II) |
|
|
| 服务:消费者 |
| 第一留置权 |
| 3M LIBOR+6.50% | 1.00 | % | 8.75 | % |
|
| 12/21/2020 |
| 12/21/2025 | $ | 11,306,087 |
| 11,138,628 |
| 10,853,844 |
| 3.88 | % |
| |||||
左轮手枪A |
|
|
|
|
| 第一留置权 |
| 3M LIBOR+6.50% | 1.00 | % | 8.75 | % |
|
| 12/21/2020 |
| 12/21/2025 | $ | 50,000 |
| 50,000 |
| 48,000 |
| 0.02 | % |
| |||||
CompleteCase Holdings,Inc.A类普通股(SBIC II) |
|
|
|
|
| 权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 12/21/2020 |
|
|
| 417 |
| 5 |
| 3 |
| 0.00 | % |
| ||||
CompleteCase Holdings,Inc.A系列优先股(SBIC II) |
|
|
|
|
| 权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 12/21/2020 |
|
|
| 522 |
| 521,734 |
| 329,886 |
| 0.12 | % |
| ||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 11,710,367 | $ | 11,231,733 |
| 4.02 | % | 1.01 | % |
27
目录表
|
|
|
|
|
|
|
|
| 本金 |
|
|
| 的百分比 |
| 已满百分比 |
| ||||||||||||||||
公司 | 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 | |||||||||||||||||||||||||
投资 | 地址 | 行业 | 安防(2) | 息票 | 地板 | 现金 | PIK(8) | 日期 | 成熟性 | 股票(3) | 成本 | 价值(1) | 资产 | 所有权 |
| |||||||||||||||||
Credit Connection,LLC | 加利福尼亚州弗雷斯诺,洛克斯特大道575E号103室,邮编:93720 | 加利福尼亚州弗雷斯诺 |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC II) | 软件 | 第一留置权 | 3M LIBOR+5.75% | 1.00 | % | 8.00 | % | 7/30/2021 | 7/30/2026 | | $ | 9,925,000 | 9,757,921 | 9,825,750 | 3.51 | % | ||||||||||||||||
定期贷款(SBIC II) | 第一留置权 | 3M LIBOR+5.75% | 1.00 | % | 8.00 | % | 3/31/2022 | 7/30/2026 | $ | 7,481,250 | 7,339,035 | 7,406,438 | 2.65 | % | ||||||||||||||||||
A系列单位 | 权益 | 7/30/2021 | 750,000 | 750,000 | 981,340 | 0.35 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 17,846,956 | $ | 18,213,528 | 6.51 | % | 0.92 | % | ||||||||||||||||||||||||
Data Centrum通信公司 | 11飞利浦Pkwy。新泽西州蒙特维尔,07645-1810年 | 新泽西州蒙特维尔 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款B | 媒体:广告、印刷和出版 | 第一留置权 | 3M LIBOR+8.00% | 1.00 | % | 8.75 | % | 1.50 | % | 5/15/2019 | 5/15/2024 | $ | 15,800,985 | 15,668,546 | 14,536,906 | | 5.19 | % | ||||||||||||||
Health Monitor Holdings,LLC A系列首选单位 | 权益 | 5/15/2019 | 1,000,000 | 1,000,000 | 461,500 | 0.16 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 16,668,546 | $ | 14,998,406 | 5.35 | % | 0.61 | % | ||||||||||||||||||||||||
道格拉斯产品集团有限责任公司 | 加州帕洛阿尔托汉密尔顿大道400号230号套房,邮编:34301 | 密苏里州利伯蒂 | ||||||||||||||||||||||||||||||
伙伴关系利益 | 化学品、塑料和橡胶 | 权益 | 12/27/2018 | | 322 | 139,656 | 793,673 | 0.28 | % | |||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 139,656 | $ | 793,673 | 0.28 | % | 0.43 | % | ||||||||||||||||||||||||
Dresser公用事业解决方案公司 | 宾夕法尼亚州布拉德福德费舍尔大道41号,邮编:16701 | 宾夕法尼亚州布拉德福德 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC) | 公用事业:石油和天然气 | 第二留置权 | 100万LIBOR+8.50% | 1.00 | % | 10.17 | % | 10/1/2018 | 4/1/2026 | $ | 10,000,000 | 9,911,447 | 9,750,000 | 3.48 | % | |||||||||||||||||
总计 | $ | 9,911,447 | $ | 9,750,000 | 3.48 | % | ||||||||||||||||||||||||||
DRS控股III公司 | 黎巴嫩马多克斯辛普森公园路625号,德克萨斯州37090-0916号 | 密苏里州圣路易斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 | 消费品:耐用 | 第一留置权 | 100万LIBOR+5.75% | 1.00 | % | 7.42 | % | 11/1/2019 | 11/1/2025 | $ | 9,537,699 | 9,479,241 | 9,394,634 | 3.36 | % | |||||||||||||||||
总计 | $ | 9,479,241 | $ | 9,394,634 | 3.36 | % |
28
目录表
本金 | 的百分比 | 已满百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||
公司 | 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 | |||||||||||||||||||||||||
投资 |
| 地址 |
| 行业 |
| 安防(2) |
| 息票 |
| 地板 |
| 现金 |
| PIK(8) |
| 日期 |
| 成熟性 |
| 股票(3) |
| 成本 |
| 价值(1) |
| 资产 |
| 所有权 | ||||
DTE企业有限责任公司 | 伊利诺伊州罗泽尔议长大道95号,邮编:60172 | 伊利诺伊州罗泽尔 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 | 能源:石油和天然气 | 第一留置权 | 100万LIBOR+7.50% | 1.50 | % | 9.00 | % | 4/13/2018 | 4/13/2023 | $ | 8,634,219 | 8,600,169 | 8,504,706 | 3.04 | % | |||||||||||||||||
DTE控股公司,LLC A-2类单位 | 权益 | 4/13/2018 | 776,316 | 466,204 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||||||||||||||||
DTE控股公司,有限责任公司AA类单位 | 权益 | 4/13/2018 | 723,684 | 723,684 | 703,745 | 0.25 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 9,790,057 | $ | 9,208,451 | 3.29 | % | 1.23 | % | ||||||||||||||||||||||||
EC防务控股有限责任公司 | 日出谷路11180号,弗吉尼亚州雷斯顿220号套房,邮编:20191 | 弗吉尼亚州雷斯顿 | ||||||||||||||||||||||||||||||
B类单位(SBIC) | 服务:商业 | 权益 | 7/31/2020 | 20,054 | 500,000 | 990,723 | 0.35 | % | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 500,000 | $ | 990,723 | 0.35 | % | 0.53 | % | ||||||||||||||||||||||||
EH房地产服务有限责任公司 | 登普斯特街5301号,300 Skokie,伊利诺伊州60077 | 伊利诺伊州斯柯基 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC) | 火:房地产 | 第一留置权 | 10.00% | 10.00 | % | 9/3/2021 | 9/3/2026 | $ | 7,914,229 | 7,776,483 | 7,320,662 | 2.62 | % | |||||||||||||||||||
EH Holdco,LLC A系列首选单位 | 权益 | 9/3/2021 | 7,892 | 7,891,642 | 7,345,667 | 2.62 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 15,668,125 | $ | 14,666,329 | 5.24 | % | 18.34 | % | ||||||||||||||||||||||||
埃利奥特航空有限责任公司 | 伊利诺伊州米兰市第74大道6601号,邮编:61264-3203 | 伊利诺伊州莫林 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 | 航空航天与国防 | 第一留置权 | 100万LIBOR+10.00% | 1.75 | % | 9.75 | % | 2.00 | % | 1/31/2020 | 1/31/2025 | $ | 17,589,171 | 17,392,173 | 16,621,767 | 5.93 | % | |||||||||||||||
左轮手枪 | 第一留置权 | 100万LIBOR+10.00% | 1.75 | % | 9.75 | % | 2.00 | % | 1/31/2020 | 1/31/2025 | $ | 1,368,178 | 1,368,178 | 1,292,928 | 0.46 | % | ||||||||||||||||
SP EA Holdings LLC A类设备 | 权益 | 1/31/2020 | 900,000 | 900,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 19,660,351 | $ | 17,914,695 | 6.39 | % | 1.73 | % | ||||||||||||||||||||||||
Eos健身控股有限责任公司 | 梅特卡夫陆上公园15445号。KS 66223 | 菲尼克斯,AZ | ||||||||||||||||||||||||||||||
A类首选单位 | 酒店、游戏和休闲 | 权益 | 12/30/2014 | 118 | 0 | 225,103 | 0.08 | % | ||||||||||||||||||||||||
B类公共单位 | 权益 | 12/30/2014 | 3,017 | 0 | 488,012 | 0.17 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 0 | $ | 713,115 | 0.25 | % | 0.26 | % |
29
目录表
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| 本金 |
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| 的百分比 |
| 已满百分比 |
| |||||||||||||||||||
公司 |
| 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 | ||||||||||||||||||||||||
投资 |
| 地址 |
| 行业 |
| 安防(2) |
| 息票 |
| 地板 |
| 现金 |
| PIK(8) |
| 日期 |
| 成熟性 |
| 股票(3) |
| 成本 |
| 价值(1) |
| 资产 |
| 所有权 | ||||
埃克斯塔土地测量师有限责任公司 | 俄亥俄州克利夫兰310号东九街2132号,邮编:44115 | 俄亥俄州克利夫兰 |
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定期贷款(SBIC) | 服务:商业 | 第一留置权 | 3M LIBOR+5.75% | 1.50 | % | 8.00 | % | 2/8/2019 | 2/8/2024 | $ | 16,459,375 | 16,335,465 | 16,047,891 | 5.73 | % |
|
| |||||||||||||||
SP ELS Holdings LLC A类设备 |
|
|
| 权益 |
|
|
| 2/8/2019 |
|
|
| 1,069,143 |
| 1,069,143 |
| 688,978 |
| 0.25 | % |
| ||||||||||||
总计 |
|
|
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| $ | 17,404,608 |
| $ | 16,736,869 |
| 5.98 | % | 2.26 | % | |||||||||||
Exigo,LLC | 德克萨斯州达拉斯125号总督大道1600号,邮编:75235 | 德克萨斯州达拉斯 |
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定期贷款 | 服务:商业 |
| 第一留置权 | 100万LIBOR+5.75% | 1.00 | % | 7.42 | % | 3/16/2022 |
| 3/16/2027 |
| $ | 9,038,189 |
| 8,908,315 | 8,902,616 |
| 3.18 | % |
| |||||||||||
左轮手枪 | 第一留置权 | 100万LIBOR+5.75% | 1.00 | % | 7.42 | % | 3/16/2022 |
| 3/16/2027 |
| $ | 20,000 | 20,000 |
| 19,700 |
| 0.01 | % |
| |||||||||||||
Gauge Exigo共同投资,有限责任公司共同单位 |
| 权益 |
|
| 3/16/2022 |
|
|
| 377,535 |
| 377,535 |
| 353,855 |
| 0.13 | % |
| |||||||||||||||
总计 |
|
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| $ | 9,305,850 |
| $ | 9,276,171 |
| 3.32 | % | 0.31 | % | |||||||||||||
弗洛拉赫姆公司 | 佛罗里达州杰克逊维尔港工业大道2664号,邮编:32226 | 佛罗里达州杰克逊维尔 |
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定期贷款(SBIC) | 化学品、塑料和橡胶 |
| 第一留置权 | 3M LIBOR+6.50% | 1.00 | % | 8.75 | % | 4/29/2022 |
| 4/29/2028 |
| $ | 10,000,000 |
| 9,804,339 | 9,804,339 |
| 3.50 | % |
| |||||||||||
SK FC Holdings,L.P.A类单位 |
| 权益 |
|
| 4/29/2022 |
|
|
| 362 |
| 362,434 |
| 362,434 |
| 0.13 | % |
| |||||||||||||||
总计 |
|
|
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|
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|
| $ | 10,166,773 |
| $ | 10,166,773 |
| 3.63 | % | 1.18 | % | |||||||||||||
通用LED OPCO,LLC | 德克萨斯州圣安东尼奥116号套房,邮编:78216 | 德克萨斯州圣安东尼奥 |
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| |||||||||||||
定期贷款 | 服务:商业 |
| 第二留置权 | 3M LIBOR+9.00% | 1.50 | % | — | % | 5/1/2018 |
| 3/31/2026 |
| $ | 4,500,000 |
| 4,458,137 | 3,735,000 |
| 1.33 | % |
| |||||||||||
总计 |
|
|
|
|
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|
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|
|
| $ | 4,458,137 |
| $ | 3,735,000 |
| 1.33 | % |
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30
目录表
|
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| 本金 |
|
|
| 的百分比 |
| 已满百分比 |
| |||||||||||||||
公司 | 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 |
| ||||||||||||||||||||||||
投资 |
| 地址 |
| 行业 |
| 安防(2) |
| 息票 |
| 地板 |
| 现金 |
| PIK(8) |
| 日期 |
| 成熟性 |
| 股票(3) |
| 成本 |
| 价值(1) |
| 资产 |
| 所有权 |
| |||
Grupo Hima San Pablo,Inc.等人 |
| 巴勃罗公司邮政信箱4980卡瓜斯,PR 00726 | 美国,圣胡安 |
|
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| |||||
定期贷款 |
| 医疗保健与制药 |
| 第二留置权 |
| 13.75% | — | % |
|
| 2/1/2013 | $ | 4,109,524 |
|
| 4,109,524 |
|
| 0 |
| 0.00 | % |
| |||||||||
总计 |
| $ | 4,109,524 | $ | 0 | 0.00 | % | |||||||||||||||||||||||||
GS Hvam Intermediate,LLC |
| 加利福尼亚州卡尔斯巴德160号梅尔罗斯大道3115号,邮编:92010 | 加利福尼亚州卡尔斯巴德 |
|
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定期贷款 |
| 饮料、食品和烟草 | 第一留置权 |
| 100万LIBOR+5.75% | 1.00 | % | 7.42 | % |
|
| 10/18/2019 |
| 10/2/2024 | $ | 12,700,120 |
| 12,635,339 |
| 12,573,119 |
| 4.49 | % |
| ||||||||
左轮手枪 |
|
| 第一留置权 |
| 3M LIBOR+5.75% | 1.00 | % | 7.42 | % |
|
| 10/18/2019 |
| 10/2/2024 | $ | 2,651,515 |
| 2,651,515 |
| 2,625,000 |
| 0.94 | % |
| ||||||||
HV GS收购,LP A类权益 | 权益 | 10/2/2019 | 2,055 | 1,877,694 | 1,303,184 | 0.47 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 |
|
| $ | 17,164,548 | $ | 16,501,303 | 5.90 | % | 1.14 | % | ||||||||||||||||||||||
HV Watterson Holdings LLC | 60173伊利诺伊州绍姆堡沃尔德伦办公广场111室 | 伊利诺伊州肖姆堡 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 |
| 服务:商业 |
| 第一留置权 |
| 3M LIBOR+6.00% |
| 1.00 | % | 8.25 | % |
|
| 12/17/2021 | 12/17/2026 | $ | 13,369,420 | 13,124,511 |
| 13,035,185 |
| 4.66 | % |
| ||||||||
高压采集器VI,有限责任公司A类单位 | 权益 | 12/17/2021 | 1,632 | 1,631,591 | 1,084,126 | 0.39 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
| $ | 14,756,102 | $ | 14,119,311 |
| 5.05 | % | 1.41 | % | ||||||
I2P控股有限责任公司 | 盈利价格,俄亥俄州克利夫兰44124,Parkland Blvd.,Suite200 | 俄亥俄州克利夫兰 | ||||||||||||||||||||||||||||||
A系列首选单位 | 服务:商业 | 权益 | 1/31/2018 | 750,000 | 0 | 3,315,872 | 1.18 | % | ||||||||||||||||||||||||
总计 |
| $ | 0 | $ | 3,315,872 | 1.18 | % | 1.63 | % | |||||||||||||||||||||||
ICD控股有限责任公司 | 加利福尼亚州旧金山580号套房,邮编:94104 | 加州旧金山 | ||||||||||||||||||||||||||||||
甲类单位 | 金融 | 权益 | 1/1/2018 | 9,962 | 464,619 | 158,780 | 0.06 | % | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 464,619 | $ | 158,780 | 0.06 | % | 0.36 | % | ||||||||||||||||||||||||
Infolinks Media Buyco,LLC | 枫树街3号,新泽西州里奇伍德1号套房,邮编:07450 | 新泽西州里奇伍德 |
31
目录表
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| 本金 |
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| 的百分比 |
| 已满百分比 |
| |||||||||||||||
公司 | 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 |
| ||||||||||||||||||||||||
投资 |
| 地址 |
| 行业 |
| 安防(2) |
| 息票 |
| 地板 |
| 现金 |
| PIK(8) |
| 日期 |
| 成熟性 |
| 股票(3) |
| 成本 |
| 价值(1) |
| 资产 |
| 所有权 |
| |||
定期贷款(SBIC II) | 媒体:广告、印刷和出版 | 第一留置权 | 3M LIBOR+5.75% | 1.00 | % | 8.00 | % |
| 11/1/2021 | 11/1/2026 | $ | 8,482,375 | 8,331,490 | 8,312,728 | 2.97 | % | ||||||||||||||||
Tower Arch Infolinks Media,LP权益 | 权益 | 10/28/2021 | 444,997 | 444,997 | 610,872 | 0.22 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 8,776,487 | $ | 8,923,600 | 3.19 | % | 0.30 | % | ||||||||||||||||||||||||
Inoapp Bidco,LLC | 德克萨斯州休斯敦西南高速公路3300号,邮编:77027-7573 | 德克萨斯州休斯顿 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款B | 服务:商业 | 第一留置权 | 3M索尼娅+5.75% | 1.00 | % | 6.84 | % | 2/15/2022 | 2/15/2027 | GBP 10,000,000 | $ | 13,302,930 | $ | 11,953,665 | 4.27 | % | ||||||||||||||||
Inoapp Holdings,LLC系列A-1首选单位 | 权益 | 2/15/2022 | 739,800 | 739,800 | 793,133 | 0.28 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 14,042,730 | $ | 12,746,798 | 4.55 | % | 0.57 | % | ||||||||||||||||||||||||
综合肿瘤学网络 | 田纳西州纳什维尔伍德蒙特大道104号500套房,邮编:37205 | 加利福尼亚州纽波特海滩 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 | 医疗保健与制药 | 第一留置权 | 3M SOFR+6.00% | 1.00 | % | 7.00 | % | 7/17/2019 | 6/24/2025 | $ | 15,912,038 | 15,770,365 | 15,667,258 | 5.60 | % | |||||||||||||||||
定期贷款 | 第一留置权 | 3M SOFR+6.00% | 1.00 | % | 7.00 | % | 11/1/2021 | 6/24/2025 | $ | 1,101,437 | 1,084,493 | 1,084,493 | 0.39 | % | ||||||||||||||||||
总计 | $ | 16,854,858 | $ | 16,751,751 | 5.99 | % | ||||||||||||||||||||||||||
国际设计集团有限责任公司 | 纽约21街22号,邮编:10010 | 法明维尔,纽约州 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 | 建筑与建筑 | 第一留置权 | 3M LIBOR+6.00% | 1.00 | % | 7.47 | % | 4/1/2022 | 4/1/2027 | $ | 99,750 | 97,835 | 99,750 | 0.04 | % | |||||||||||||||||
左轮手枪 | 第一留置权 | 3M LIBOR+6.00% | 1.00 | % | 7.47 | % | 4/1/2022 | 4/1/2027 | $ | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 0.01 | % | ||||||||||||||||||
国际设计控股有限责任公司共同单位 | 权益 | 4/1/2022 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 217,835 | $ | 219,750 | 0.09 | % | 0.50 | % |
32
目录表
|
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| 本金 |
|
|
| 的百分比 |
| 已满百分比 |
| |||||||||||||||
公司 | 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 |
| ||||||||||||||||||||||||
投资 | 地址 | 行业 | 安防(2) | 息票 | 地板 | 现金 | PIK(8) | 日期 | 成熟性 | 股票(3) | 成本 | 价值(1) | 资产 | 所有权 | ||||||||||||||||||
州际废物服务公司。 | 新泽西州07666,蒂内克39号弗兰克·W·弗尔大道300号 | 俄亥俄州阿姆斯特丹 |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 环境产业 | 权益 | 1/15/2020 | 21,925 | 946,125 | 639,398 | 0.23 | % | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 946,125 | $ | 639,398 | 0.23 | % | 0.14 | % | ||||||||||||||||||||||||
直觉健康,有限责任公司 | 5700 Granite Parkway,455 Plano套房,德克萨斯州75024 | 德克萨斯州普莱诺 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC II) | 医疗保健与制药 | 第一留置权 | 3M LIBOR+5.50% | 1.00 | % | 7.75 | % | 10/18/2019 | 10/18/2027 | $ | 5,865,000 | 5,794,068 | 5,865,000 | 2.10 | % | |||||||||||||||||
定期贷款 | 第一留置权 | 3M LIBOR+5.50% | 1.00 | % | 7.75 | % | 10/18/2019 | 10/18/2027 | $ | 8,248,903 | 8,149,542 | 8,248,903 | 2.94 | % | ||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC II) | 第一留置权 | 3M LIBOR+5.50% | 1.00 | % | 7.75 | % | 8/31/2021 | 10/18/2027 | $ | 3,088,992 | 3,047,809 | 3,088,992 | 1.10 | % | ||||||||||||||||||
传统母公司A类普通股 | 权益 | 10/30/2020 | 58 | 0 | 218,650 | 0.08 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 16,991,419 | $ | 17,421,545 | 6.22 | % | 0.10 | % | ||||||||||||||||||||||||
无敌船务有限责任公司 | 4700 NW 132发送佛罗里达州奥帕洛卡街,邮编33054 | 佛罗里达州OPA Locka | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 | | 消费品:耐用 | 第一留置权 | 3M LIBOR+6.50% | 1.50 | % | 8.75 | % | 8/28/2019 | 8/28/2025 | $ | 5,381,042 | 5,280,617 | 5,300,326 | 1.89 | % | ||||||||||||||||
定期贷款(SBIC II) | 第一留置权 | 3M LIBOR+6.50% | 1.50 | % | 8.75 | % | 8/28/2019 | 8/28/2025 | $ | 4,967,116 | 4,908,510 | 4,892,609 | 1.75 | % | ||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC II) | 第一留置权 | 3M LIBOR+6.50% | 1.50 | % | 8.75 | % | 6/1/2021 | 8/28/2025 | $ | 1,104,255 | 1,087,063 | 1,087,691 | 0.39 | % | ||||||||||||||||||
左轮手枪 | 第一留置权 | 3M LIBOR+6.50% | 1.50 | % | 8.73 | % | 8/28/2019 | 8/28/2025 | $ | 319,149 | 319,149 | 314,362 | 0.11 | % | ||||||||||||||||||
战鸟父母Holdco,LLC A类单位 | 权益 | 8/28/2019 | 1,362,575 | 1,299,691 | 1,313,771 | 0.47 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 12,895,030 | $ | 12,908,759 | 4.61 | % | 1.18 | % |
33
目录表
|
|
| 本金 |
|
|
| 的百分比 |
| 已满百分比 |
| ||||||||||||||||||||||
公司 |
| 总部/ |
|
| 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 |
| |||||||||||||||||||||
投资 |
| 地址 |
| 行业 |
| 安防(2) |
| 息票 |
| 地板 |
| 现金 |
| PIK(8) |
| 日期 |
| 成熟性 |
| 股票(3) |
| 成本 |
| 价值(1) |
| 资产 |
| 所有权 |
| |||
J.R.沃特金斯有限责任公司 |
| 观澜街套房1900s/o:斯旺德佩斯首都旧金山,邮编:94105 | 旧金山 |
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| |||||
定期贷款(SBIC) |
| 消费品:非耐用 |
| 第一留置权 |
| 10.00% | 7.00 | % | 3.00 | % | 12/22/2017 | 12/22/2022 | $ | 12,628,406 |
| 12,599,586 |
| 11,176,139 |
| 3.99 | % |
| ||||||||||
J.R.沃特金斯控股公司A类优先股 |
|
| 权益 |
|
|
| 12/22/2017 | 1,133 |
| 1,132,576 |
| 252,539 | 0.09 | % |
| |||||||||||||||||
总计 |
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| $ | 13,732,162 | $ | 11,428,678 |
| 4.08 | % | 1.38 | % | ||||||
侏罗纪收购公司 |
| 34 Loveton Circle,马里兰州21152,100斯帕克斯套房 | 马里兰州斯帕克斯 |
|
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| ||||||
定期贷款 |
| 金属与矿业 |
| 第一留置权 |
| 3M LIBOR+5.50% | — | 7.75 | % |
|
| 12/28/2018 | 11/15/2024 | $ | 16,887,500 |
| 16,773,472 |
| 16,718,626 |
| 5.97 | % |
| |||||||||
总计 |
|
|
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|
| $ | 16,773,472 | $ | 16,718,626 |
| 5.97 | % | |||||||||
Kelley amerit控股公司 |
| 加州94596核桃溪150号北加州大道1331号 | 加利福尼亚州核桃溪 |
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定期贷款(SBIC) |
| 汽车 |
| 第一留置权 |
| 1M BSBY+6.50% | 1.00 | % | 9.37 | % |
|
| 12/24/2020 | 12/24/2025 | $ | 9,750,000 |
| 9,606,285 |
| 9,606,285 |
| 3.43 | % |
| ||||||||
定期贷款 |
|
| 第一留置权 |
| 1M BSBY+6.50% |
| 1.00 | % | 9.37 | % |
|
| 12/24/2020 | 12/24/2025 | $ | 1,500,000 |
| 1,477,890 |
| 1,477,890 | 0.53 | % |
| |||||||||
总计 |
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| $ | 11,084,175 | $ | 11,084,175 |
| 3.96 | % | ||||||||
Kidkraft,Inc. |
| 德克萨斯州达拉斯奥林路4360号,邮编:75244 | 德克萨斯州达拉斯 |
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| |||||||
定期贷款 |
| 消费品:耐用 |
| 第一留置权 |
| 3M LIBOR+5.00% | 1.00 | % | 6.00 | % |
|
| 4/3/2020 | 8/15/2022 | $ | 1,580,768 |
| 1,580,768 |
| 1,580,768 |
| 0.56 | % |
| ||||||||
Kidkraft Group Holdings,LLC首选B单位 |
|
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| 权益 |
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| 4/3/2020 |
|
|
| 4,000,000 |
| 4,000,000 |
| 4,000,000 |
| 1.43 | % |
| ||||
总计 |
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| $ | 5,580,768 | $ | 5,580,768 |
| 1.99 | % | 1.34 | % |
34
目录表
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| 本金 |
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| 的百分比 |
| 已满百分比 |
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公司 | 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 |
| ||||||||||||||||||||||||
投资 | 地址 | 行业 | 安防(2) | 息票 | 地板 | 现金 | 皮克(8) | 日期 | 成熟性 | 股票(3) | 成本 | 价值(1) | 资产 | 所有权 | ||||||||||||||||||
Lounger,Inc. | 616Cane Island Parkway凯蒂,德克萨斯州77494 | 德克萨斯州凯蒂 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款A(SBIC) | 消费品:耐用 | 第一留置权 | 3M LIBOR+6.25% | 1.00 | % | 8.50 | % | 11/9/2021 | 11/9/2026 | $ | 7,606,513 | 7,471,109 | 7,378,318 | 2.64 | % | |||||||||||||||||
SP L2 Holdings LLC A类设备(SBIC) | 权益 | 11/9/2021 | 375,000 | 375,000 | 270,776 | 0.10 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 7,846,109 | $ | 7,649,094 | 2.74 | % | 0.49 | % | ||||||||||||||||||||||||
闪电中间体II,LLC | 圣何塞大道10950号佛罗里达州杰克逊维尔288号套房,邮编:32223 | 佛罗里达州杰克逊维尔 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC) | 消费品:非耐用 | 第一留置权 | 6M SOFR+6.50% | 1.00 | % | 8.60 | % | 6/6/2022 | 6/6/2027 | $ | 13,759,056 | 13,487,488 | 13,487,488 | 4.82 | % | |||||||||||||||||
左轮手枪 | 第一留置权 | 6M SOFR+6.50% | 1.00 | % | 8.60 | % | 6/6/2022 | 6/6/2027 | $ | 17,500 | 17,500 | 17,155 | 0.01 | % | ||||||||||||||||||
Gauge VimEnergy CoInvest,LLC单位 | 权益 | 6/6/2022 | 399 | 398,677 | 398,677 | 0.14 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 13,903,665 | $ | 13,903,320 | 4.97 | % | 0.36 | % | ||||||||||||||||||||||||
麦迪逊逻辑公司 | 纽约公园大道南257号,5楼,邮编:10016 | 纽约州纽约市 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC) | 媒体:广播和订阅 | 第一留置权 | 100万LIBOR+5.50% | 1.00 | % | 7.17 | % | 2/4/2021 | 11/22/2026 | $ | 3,772,291 | 3,761,030 | 3,772,291 | 1.35 | % | |||||||||||||||||
定期贷款 | 第一留置权 | 100万LIBOR+5.50% | 1.00 | % | 7.17 | % | 11/22/2021 | 11/22/2026 | $ | 6,840,960 | 6,779,359 | 6,840,960 | 2.44 | % | ||||||||||||||||||
麦迪逊逻辑控股公司普通股(SBIC) | 权益 | 11/30/2016 | 5,000 | 0 | 2,510,152 | 0.90 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 10,540,389 | $ | 13,123,403 | 4.69 | % | 0.78 | % | ||||||||||||||||||||||||
微生物配方奶粉有限公司 | 东普特瀑布街3750号,子午线100室,ID 83642 | 密苏里州子午线 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC II) | 消费品:非耐用 | 第一留置权 | 1M SOFR+6.25% | 1.00 | % | 7.48 | % | 4/4/2022 | 4/3/2028 | $ | 11,309,345 | 11,199,962 | 11,199,962 | 4.00 | % | |||||||||||||||||
左轮手枪 | 第一留置权 | 1M SOFR+6.25% | 1.00 | % | 7.48 | % | 4/4/2022 | 4/3/2028 | $ | 20,000 | 20,000 | 19,807 | 0.01 | % | ||||||||||||||||||
总计 | $ | 11,219,962 | $ | 11,219,769 | 4.01 | % |
35
目录表
本金 | 的百分比 | 已满百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||
公司 | 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 | |||||||||||||||||||||||||
投资 |
| 地址 |
| 行业 |
| 安防(2) |
| 息票 |
| 地板 |
| 现金 |
| PIK(8) |
| 日期 |
| 成熟性 |
| 股票(3) |
| 成本 |
| 价值(1) |
| 资产 |
| 所有权 | ||||
MOM企业有限责任公司 | 加利福尼亚州里士满110室西切割大道1003号,邮编94804 | 加利福尼亚州里士满 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC II) | 消费品:非耐用 | 第一留置权 | 3M LIBOR+6.25% | 1.00 | % | 8.50 | % | 5/19/2021 | 5/19/2026 | $ | 16,302,000 | 16,035,676 | 15,731,430 | 5.62 | % | |||||||||||||||||
MBliss SPC Holdings,LLC Units | 权益 | 5/19/2021 | 933,333 | 933,333 | 828,624 | 0.30 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 16,969,009 | $ | 16,560,054 | 5.92 | % | 1.47 | % | ||||||||||||||||||||||||
Monorus Holding,LLC | 英国伦敦Gray‘s Inn路222号WC1X 8HB | 英国伦敦 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 | 媒体:多元化和生产方式 | 第一留置权 | 3MLIBOR+7.00% | 1.00 | % | 8.51 | % | 5/24/2022 | 5/24/2027 | $ | 100,000 | 99,013 | 99,013 | 0.04 | % | |||||||||||||||||
总计 | $ | 99,013 | $ | 99,013 | 0.04 | % | ||||||||||||||||||||||||||
诺曼/霍布斯第二物资搬运公司 | 阿州伍德菲尼克斯东区4335号,邮编:85040-2045年 | 菲尼克斯,AZ | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 | 服务:商业 | 第一留置权 | 3MLIBOR+6.25% | 1.50 | % | 8.50 | % | 8/30/2019 | 8/30/2024 | $ | 8,648,371 | 8,564,651 | 8,518,645 | 3.04 | % | |||||||||||||||||
定期贷款(SBIC II) | 第一留置权 | 3M | 1.50 | % | 8.50 | % | 8/30/2019 | 8/30/2024 | $ | 5,453,695 | 5,400,901 | 5,371,890 | 1.92 | % | ||||||||||||||||||
CGC NH,Inc.普通股 | 权益 | 8/30/2019 | 123 | 440,758 | 621,619 | 0.22 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 14,406,310 | $ | 14,512,154 | 5.18 | % | 2.21 | % | ||||||||||||||||||||||||
NS412,LLC | 达拉斯12790号功勋大道套房,邮编:75251-1243 | 德克萨斯州达拉斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 | 服务:消费者 | 第二留置权 | 3MLIBOR+8.50% | 1.00 | % | 10.75 | % | 5/6/2019 | 11/6/2025 | $ | 7,615,000 | 7,524,819 | 7,348,475 | 2.63 | % | |||||||||||||||||
NS集团控股公司,有限责任公司A类单位 | 权益 | 5/6/2019 | 782 | 795,002 | 531,811 | 0.19 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 8,319,821 | $ | 7,880,286 | 2.82 | % | 0.47 | % |
36
目录表
|
|
|
|
|
| 本金 |
|
|
| 的百分比 |
| 已满百分比 |
| |||||||||||||||||||
公司 |
| 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 | ||||||||||||||||||||||||
投资 |
| 地址 |
| 行业 |
| 安防(2) |
| 息票 |
| 地板 |
| 现金 |
| PIK(8) |
| 日期 |
| 成熟性 |
| 股票(3) |
| 成本 |
| 价值(1) |
| 资产 |
| 所有权 | ||||
NuMet加工技术有限责任公司 | 康涅狄格州奥兰治市爱迪生大道235号,邮编:06477-3603 | 英国伯明翰 |
|
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| |||||||||||||||||||||
定期贷款 | 航空航天与国防 | 第二留置权 | 100万LIBOR+9.00% | 2.00 | % | — | % | 11/5/2019 | 5/5/2026 | $ | 12,675,000 | 12,507,508 | 10,773,750 | 3.85 | % |
|
| |||||||||||||||
Bromford Industries Limited定期贷款 | 第二留置权 | 100万LIBOR+9.00% | 2.00 | % | — | % | 11/5/2019 | 5/5/2026 | $ | 7,800,000 | 7,693,592 | 6,630,000 | 2.37 | % | ||||||||||||||||||
Bromford Holdings,L.P.A类会员权益 | 权益 | 11/5/2019 | 0.83 | % | 866,629 | 0 | 0.00 | % | ||||||||||||||||||||||||
Bromford Holdings,L.P.D类会员权益 |
|
|
| 权益 |
|
|
|
| 3/18/2021 |
|
|
| 0.82 | % | 280,078 |
| 0 |
| 0.00 | % |
| |||||||||||
总计 |
|
|
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|
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|
|
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| $ | 21,347,807 |
| $ | 17,403,750 |
| 6.22 | % | 0.74 | % | ||||||||||
NuSource Financial,LLC | 明尼苏达州伊丹大草原汉密尔顿路9749号,邮编:55344-3424. | 明尼苏达州伊甸园 |
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| ||||||||||
定期贷款(SBIC II) | 服务:商业 |
| 第一留置权 | 100万LIBOR+9.00% | 1.00 | % | 10.06 | % | 1/29/2021 |
| 1/29/2026 |
| $ | 11,912,500 |
| 11,726,687 | 11,436,000 |
| 4.09 | % |
| |||||||||||
NuSource Financial Acquisition,Inc.(SBIC II) | 不安全 | 13.75% | 4.00 | % | 9.75 | % | 1/29/2021 |
| 7/29/2026 |
| $ | 5,367,746 | 5,290,633 |
| 4,723,616 |
| 1.69 | % |
| |||||||||||||
NuSource Holdings,Inc.认股权证(SBIC II) |
| 权益 |
|
|
| 1/29/2021 |
|
|
| 54,966 |
| 0 |
| 0 |
| 0.00 | % |
| ||||||||||||||
总计 |
|
|
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|
|
|
| $ | 17,017,320 |
| $ | 16,159,616 |
| 5.78 | % | 不适用 | |||||||||||||
营养药品有限责任公司 | 俄亥俄州森特维尔富兰克林东街806号,邮编:45459 | 俄亥俄州森特维尔 |
|
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|
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|
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|
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| ||||||||||||
定期贷款 | 医疗保健与制药 | 第一留置权 | 3M | 1.00 | % | 8.25 | % | 11/15/2018 | 11/15/2025 | $ | 10,549,458 | 10,467,074 | 10,285,722 | 3.68 | % | |||||||||||||||||
定期贷款 |
| 第一留置权 | 3M | 1.00 | % | 8.25 | % | 10/28/2021 |
| 11/15/2025 |
| $ | 4,502,171 |
| 4,444,318 | 4,389,617 |
| 1.57 | % |
| ||||||||||||
功能聚合器,有限责任公司 | 权益 | 11/15/2018 | 12,500 | 972,803 | 1,398,065 | 0.50 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 15,884,195 |
| $ | 16,073,404 |
| 5.75 | % | 2.63 | % |
37
目录表
本金 | 的百分比 | 已满百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||
公司 | 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 | |||||||||||||||||||||||||
投资 |
| 地址 |
| 行业 |
| 安防(2) |
| 息票 |
| 地板 |
| 现金 |
| PIK(8) |
| 日期 |
| 成熟性 |
| 股票(3) |
| 成本 |
| 价值(1) |
| 资产 |
| 所有权 | ||||
OnPoint工业服务有限责任公司 | 德克萨斯州第13街鹿园西906号,邮编:77536 | 鹿园,德克萨斯州 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC) | 服务:商业 | 第一留置权 | 3M LIBOR+7.25% | 1.00 | % | 9.50 | % | 3/15/2021 | 3/15/2026 | $ | 10,368,750 | 10,207,226 | 10,057,688 | 3.59 | % | |||||||||||||||||
OnPoint Parent Holdings,LLC A类单位 | 权益 | 3/15/2021 | 500,000 | 499,036 | 504,005 | 0.18 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 10,706,262 | $ | 10,561,693 | 3.77 | % | 0.71 | % | ||||||||||||||||||||||||
PCP MT Aggregator Holdings,L.P. | 2001年春路,伊利诺伊州橡树溪700号套房,邮编:60523 | 伊利诺伊州橡树溪 | ||||||||||||||||||||||||||||||
公共单位 | 金融 | 权益 | 3/29/2019 | 825,020 | 119,281 | 1,311,781 | 0.47 | % | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 119,281 | $ | 1,311,781 | 0.47 | % | 0.71 | % | ||||||||||||||||||||||||
PC Software,Inc. | 2103 CityWest Blvd.,Bld.4,St.德克萨斯州休斯顿,邮编:77042 | 德克萨斯州谢南多阿 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 | 交通运输与物流 | 第一留置权 | 3M LIBOR+5.75% | 1.50 | % | 8.00 | % | 7/1/2019 | 7/1/2024 | $ | 14,137,367 | 14,007,984 | 14,066,680 | 5.03 | % | |||||||||||||||||
定期贷款(SBIC) | 第一留置权 | 3M LIBOR+5.75% | 1.50 | % | 8.00 | % | 7/1/2019 | 7/1/2024 | $ | 1,854,081 | 1,837,113 | 1,844,811 | 0.66 | % | ||||||||||||||||||
延期支取定期贷款 | 第一留置权 | 3M LIBOR+5.75% | 1.50 | % | 8.00 | % | 7/1/2019 | 7/1/2024 | $ | 977,500 | 977,500 | 972,613 | 0.35 | % | ||||||||||||||||||
PC软件控股有限责任公司A系列首选单位 | 权益 | 7/1/2019 | 325,000 | 325,000 | 726,813 | 0.26 | % | |||||||||||||||||||||||||
PC Software Holdings,LLC系列A-2首选单元 | 权益 | 11/12/2020 | 63,312 | 63,312 | 141,587 | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 17,210,909 | $ | 17,752,504 | 6.35 | % | 0.60 | % | ||||||||||||||||||||||||
Peltram管道控股有限责任公司 | 1929年西谷高速公路。美国,奥本套房,华盛顿州98001-6575 | 华盛顿州奥本 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 | 建筑与建筑 | 第一留置权 | 3M LIBOR+6.00% | 1.00 | % | 8.25 | % | 12/30/2021 | 12/30/2026 | $ | 16,663,494 | 16,358,242 | 15,996,954 | 5.72 | % | |||||||||||||||||
Peltram Group Holdings LLC A类单位 | 权益 | 12/30/2021 | 508,516 | 508,516 | 402,819 | 0.14 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 16,866,758 | $ | 16,399,773 | 5.86 | % | 0.51 | % |
38
目录表
本金 | 的百分比 | 已满百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||
公司 | 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 | |||||||||||||||||||||||||
投资 |
| 地址 |
| 行业 |
| 安防(2) |
| 息票 |
| 地板 |
| 现金 |
| PIK(8) |
| 日期 |
| 成熟性 |
| 股票(3) |
| 成本 |
| 价值(1) |
| 资产 |
| 所有权 | ||||
Premiere数字服务公司。 | 5900 Wilshire Blvd.,洛杉矶17楼,邮编:90036 | 加州洛杉矶 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 | 媒体:广播和订阅 | 第一留置权 | 100万LIBOR+5.25% | 1.00 | % | 6.92 | % | 11/3/2021 | 11/3/2026 | $ | 14,350,962 | 14,287,257 | 14,207,452 | 5.08 | % | |||||||||||||||||
Premiere数码控股公司普通股 | 权益 | 10/18/2018 | 5,000 | 0 | 2,051,500 | 0.73 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 14,287,257 | $ | 16,258,952 | 5.81 | % | 1.11 | % | ||||||||||||||||||||||||
保护美国公司 | 德克萨斯州奥斯汀1-100号Quick Hill Road,邮编:78728 | 德克萨斯州奥斯汀 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 | 服务:消费者 | 第二留置权 | 3M LIBOR+7.75% | 1.00 | % | — | % | 8/30/2017 | 9/1/2024 | $ | 17,979,749 | 17,979,749 | 719,190 | 0.26 | % | |||||||||||||||||
总计 | $ | 17,979,749 | $ | 719,190 | 0.26 | % | ||||||||||||||||||||||||||
罗杰斯机械承包商有限责任公司 | 167Liberty Road Villa Rica,GA 30180-2993. | 佐治亚州亚特兰大 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 | 建筑与建筑 | 第一留置权 | 3M LIBOR+6.50% | 1.00 | % | 7.56 | % | 4/28/2021 | 9/9/2025 | $ | 10,271,368 | 10,133,150 | 9,911,870 | 3.54 | % | |||||||||||||||||
总计 | $ | 10,133,150 | $ | 9,911,870 | 3.54 | % | ||||||||||||||||||||||||||
销售基准指数有限责任公司 | 德克萨斯州达拉斯麦金尼大道2021号550套房,邮编:75201-7629 | 德克萨斯州达拉斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 | 服务:商业 | 第一留置权 | 3M LIBOR+6.00% | 1.00 | % | 8.25 | % | 1/7/2020 | 1/7/2025 | $ | 13,147,553 | 13,000,282 | 12,753,126 | 4.56 | % | |||||||||||||||||
印度国家银行控股投资有限责任公司A类单位 | 权益 | 1/7/2020 | 66,573 | 665,730 | 580,386 | 0.21 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 13,666,012 | $ | 13,333,512 | 4.77 | % | 0.55 | % | ||||||||||||||||||||||||
Service Minds Company,LLC | 624 67这是佛罗里达州布拉登顿市,邮编:34208 | 佛罗里达州布拉登顿 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 | 服务:消费者 | 第一留置权 | 3M LIBOR+5.50% | 1.00 | % | 6.87 | % | 2/7/2022 | 2/7/2028 | $ | 5,384,947 | 5,283,274 | 5,250,323 | 1.88 | % | |||||||||||||||||
延期支取定期贷款 | 第一留置权 | 3M LIBOR+5.50% | 1.00 | % | 6.87 | % | 2/7/2022 | 2/7/2028 | $ | 32,242 | 31,927 | 31,436 | 0.01 | % | ||||||||||||||||||
总计 | $ | 5,315,201 | $ | 5,281,759 | 1.89 | % |
39
目录表
本金 | 的百分比 | 已满百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||
公司 | 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 | |||||||||||||||||||||||||
投资 |
| 地址 |
| 行业 |
| 安防(2) |
| 息票 |
| 地板 |
| 现金 |
| PIK(8) |
| 日期 |
| 成熟性 |
| 股票(3) |
| 成本 |
| 价值(1) |
| 资产 |
| 所有权 | ||||
SIB Holdings,LLC | 密西西比州布卢姆菲尔德山伍德沃德大道40900号套房,邮编:48304 | 南卡罗来纳州查尔斯顿 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC) | 服务:商业 | 第一留置权 | 100万LIBOR+6.00% | 1.00 | % | 7.58 | % | 10/29/2021 | 10/29/2026 | $ | 12,984,588 | 12,754,189 | 12,854,742 | 4.59 | % | |||||||||||||||||
定期贷款(SBIC) | 第一留置权 | 100万LIBOR+6.00% | 1.00 | % | 7.58 | % | 6/15/2022 | 10/29/2026 | $ | 870,629 | 853,216 | 861,923 | 0.31 | % | ||||||||||||||||||
延期支取定期贷款 | 第一留置权 | 3M LIBOR+6.00% | 1.00 | % | 7.58 | % | 10/29/2021 | 10/29/2026 | $ | 2,902,098 | 2,873,537 | 2,873,077 | 1.03 | % | ||||||||||||||||||
左轮手枪 | 第一留置权 | 100万LIBOR+6.00% | 1.00 | % | 7.58 | % | 10/29/2021 | 10/29/2026 | $ | 40,000 | 40,000 | 39,600 | 0.01 | % | ||||||||||||||||||
SIB Holdings,LLC Units | 权益 | 10/29/2021 | 238,095 | 500,000 | 551,623 | 0.20 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 17,020,942 | $ | 17,180,965 | 6.14 | % | 0.44 | % | ||||||||||||||||||||||||
Skopos金融集团有限责任公司 | P. O. Box 143454 Irving, TX 75014-1867 | 德克萨斯州欧文 | ||||||||||||||||||||||||||||||
A系列首选单位 | 金融 | 权益 | 6/29/2018 | 1,120,684 | 1,162,544 | 315,186 | 0.11 | % | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 1,162,544 | $ | 315,186 | 0.11 | % | 2.26 | % | ||||||||||||||||||||||||
尖顶电力解决方案公司,L.P. | 威斯康星州富兰克林大道9650S.Franklin,邮编:53132-8847 | 威斯康星州富兰克林 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC II) | 资本设备 | 第一留置权 | 3M SOFR+6.25% | 1.50 | % | 8.56 | % | 11/22/2019 | 8/12/2026 | $ | 4,862,500 | 4,812,610 | 4,777,406 | 1.71 | % | |||||||||||||||||
定期贷款(SBIC II) | 第一留置权 | 3M SOFR+6.25% | 1.50 | % | 8.56 | % | 8/12/2021 | 8/12/2026 | $ | 3,530,480 | 3,478,087 | 3,468,697 | 1.24 | % | ||||||||||||||||||
总计 | $ | 8,290,697 | $ | 8,246,103 | 2.95 | % | ||||||||||||||||||||||||||
TAC LifePort买家有限责任公司 | 华盛顿州伍德兰传统街1610号,邮编:98674 | 华盛顿州伍德兰 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC II) | 航空航天与国防 | 第一留置权 | 3M LIBOR+6.00% | 1.00 | % | 8.25 | % | 3/1/2021 | 3/2/2026 | $ | 9,543,742 | 9,396,163 | 9,496,023 | 3.39 | % | |||||||||||||||||
TAC LifePort Holdings,LLC Common Units | 权益 | 3/1/2021 | 500,000 | 500,000 | 696,413 | 0.25 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 9,896,163 | $ | 10,192,436 | 3.64 | % | 0.87 | % |
40
目录表
本金 | 的百分比 | 已满百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||
公司 | 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 | |||||||||||||||||||||||||
投资 |
| 地址 |
| 行业 |
| 安防(2) |
| 息票 |
| 地板 |
| 现金 |
| PIK(8) |
| 日期 |
| 成熟性 |
| 股票(3) |
| 成本 |
| 价值(1) |
| 资产 |
| 所有权 | ||||
TFH可靠性有限责任公司 | 77092德克萨斯州休斯敦4405号董事 | 德克萨斯州休斯顿 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC) | 化学品、塑料和橡胶 | 第二留置权 | 3M LIBOR+10.75% | 0.80 | % | 13.00 | % | 10/21/2016 | 9/30/2023 | $ | 5,875,000 | 5,853,566 | 5,757,500 | 2.06 | % | |||||||||||||||||
定期贷款(SBIC) | 第二留置权 | 3M LIBOR+10.75% | 0.80 | % | 13.00 | % | 3/22/2022 | 9/30/2023 | $ | 5,000,000 | 4,915,326 | 4,900,000 | 1.75 | % | ||||||||||||||||||
TFH可靠性组,有限责任公司A-1类设备 | 权益 | 6/29/2020 | 27,129 | 21,511 | 26,104 | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||
TFH可靠性组,有限责任公司A类单位 | 权益 | 10/21/2016 | 250,000 | 231,521 | 127,537 | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 11,021,924 | $ | 10,811,141 | 3.87 | % | 0.39 | % | ||||||||||||||||||||||||
Tilley分销公司 | 21220马里兰州巴尔的摩切萨皮克公园广场501号 | 马里兰州巴尔的摩 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款 | 化学品、塑料和橡胶 | 第一留置权 | 3M SOFR+6.00% | 1.00 | % | 7.67 | % | 4/1/2022 | 12/31/2026 | $ | 99,748 | 98,296 | 98,296 | 0.04 | % | |||||||||||||||||
左轮手枪 | 第一留置权 | 优质+5.00% | 2.00 | % | 9.00 | % | 4/1/2022 | 12/31/2026 | $ | 53,878 | 53,878 | 53,094 | 0.02 | % | ||||||||||||||||||
总计 | $ | 152,174 | $ | 151,390 | 0.06 | % | ||||||||||||||||||||||||||
贸易教育收购,L.L.C. | 昆兰公园路北4300号,120号套房,邮编:78732 | 德克萨斯州奥斯汀 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC) | 教育 | 第一留置权 | 1MLIBOR+6.25% | 1.00 | % | 7.92 | % | 12/28/2021 | 12/28/2027 | $ | 10,549,545 | 10,352,681 | 10,180,311 | 3.64 | % | |||||||||||||||||
贸易教育控股公司,L.L.C.A类单位 | 权益 | 12/28/2021 | 662,660 | 662,660 | 592,965 | 0.21 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 11,015,341 | $ | 10,773,276 | 3.85 | % | 0.65 | % | ||||||||||||||||||||||||
TradePending,LLC | 邮编:19801,威明顿公司信托中心,橘子街北1209号 | 北卡罗来纳州卡伯勒 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC II) | 软件 | 第一留置权 | 3MLIBOR+6.25% | 1.00 | % | 8.50 | % | 3/2/2021 | 3/2/2026 | $ | 9,775,253 | 9,623,870 | 9,530,872 | 3.41 | % | |||||||||||||||||
TradePending Holdings,LLC首轮单位 | 权益 | 3/2/2021 | 829,167 | 868,750 | 1,062,482 | 0.38 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 10,492,620 | $ | 10,593,354 | 3.79 | % | 1.17 | % |
41
目录表
|
|
|
|
|
| 本金 |
|
|
| 的百分比 |
| 已满百分比 |
| |||||||||||||||||||
公司 |
| 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 | ||||||||||||||||||||||||
投资 |
| 地址 |
| 行业 |
| 安防(2) |
| 息票 |
| 地板 |
| 现金 |
| PIK(8) |
| 日期 |
| 成熟性 |
| 股票(3) |
| 成本 |
| 价值(1) |
| 资产 |
| 所有权 | ||||
UNICAT Catalyst Holdings,LLC | 5918 S. Highway 35 Alvin, TX 77511-8208 | 德克萨斯州阿尔文 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||
定期贷款 | 化学品、塑料和橡胶 | 第一留置权 | 3M | 1.00 | % | 8.75 | % | 4/27/2021 | 4/27/2026 | $ | 7,312,500 | 7,195,365 | 6,946,875 | 2.48 | % |
|
| |||||||||||||||
UNICAT催化剂,LLC A类设备 | 权益 | 4/27/2021 | 7,500 | 750,000 | 228,334 | 0.08 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 7,945,365 |
| $ | 7,175,209 |
| 2.56 | % | ||||||||||||
美国汽车销售公司等人 | 乔治亚州劳伦斯维尔大学园路2875号,邮编:30043 | 佐治亚州劳伦斯维尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
USASF Blockker II LLC单位 | 金融 |
| 权益 | 6/8/2015 |
|
| 441 |
| 441,000 | 560,325 |
| 0.20 | % |
| ||||||||||||||||||
USASF Blockker III LLC 2018系列单元 | 权益 | 2/13/2018 |
|
| 50 | 50,000 |
| 100,000 |
| 0.04 | % |
| ||||||||||||||||||||
USASF Blockker III LLC 2019系列单元 |
| 权益 |
|
|
| 12/27/2019 |
|
| 75 |
| 75,000 |
| 150,000 |
| 0.05 | % |
| |||||||||||||||
USASF BLOCKER IV LLC单位 | 权益 | 5/27/2020 | 110 | 110,000 | 330,000 | 0.12 | % | |||||||||||||||||||||||||
USASF Blockker LLC单位 | 权益 | 6/8/2015 | 9,000 | 9,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 685,000 |
| $ | 1,140,325 |
| 0.41 | % | 0.55 | % | ||||||||||||
美国加速器有限责任公司 | 海滨大道北13235号。德克萨斯州斯塔福德,邮编:77477-3957 | 德克萨斯州斯塔福德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
定期贷款 | 医疗保健与制药 | 第一留置权 | 3M | 1.00 | % | 8.25 | % | 12/22/2021 | 12/22/2026 | $ | 15,946,933 | 15,654,807 | 15,946,933 | 5.70 | % | |||||||||||||||||
国泰催眠有限责任公司 | 权益 | 12/22/2021 | 1,372,932 | 1,345,574 | 1,734,186 | 0.62 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 17,000,381 |
| $ | 17,681,119 |
| 6.32 | % | 1.31 | % |
42
目录表
本金 | 的百分比 | 已满百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||
公司 | 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 | |||||||||||||||||||||||||
投资 |
| 地址 |
| 行业 |
| 安防(2) |
| 息票 |
| 地板 |
| 现金 |
| PIK(8) |
| 日期 |
| 成熟性 |
| 股票(3) |
| 成本 |
| 价值(1) |
| 资产 |
| 所有权 | ||||
Venbrook Buyer,LLC | 6320 Canoga Avenue,Fl 12 Woodland Hills, | 加州洛杉矶 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款B(SBIC) | 服务:商业 | 第一留置权 | 3M | 1.50 | % | 8.75 | % | 3/13/2020 | 3/13/2026 | $ | 12,887,001 | 12,712,951 | 12,629,261 | 4.51 | % | |||||||||||||||||
定期贷款B | 第一留置权 | 3M | 1.50 | % | 8.75 | % | 3/13/2020 | 3/13/2026 | $ | 146,628 | 144,648 | 143,695 | 0.05 | % | ||||||||||||||||||
左轮手枪 | 第一留置权 | 3M | 1.50 | % | 8.75 | % | 3/13/2020 | 3/13/2026 | $ | 2,222,222 | 2,222,222 | 2,177,778 | 0.78 | % | ||||||||||||||||||
延期支取定期贷款 | 第一留置权 | 3M | 1.50 | % | 8.75 | % | 3/13/2020 | 3/13/2026 | $ | 4,393,333 | 4,358,806 | 4,305,466 | 1.54 | % | ||||||||||||||||||
Venbrook Holdings,LLC定期贷款 | 不安全 | 10.00% | — | % | 10.00 | % | 3/31/2022 | 12/20/2028 | $ | 84,936 | 84,936 | 83,237 | 0.03 | % | ||||||||||||||||||
Venbrook Holdings,LLC Common Units | 权益 | 3/13/2020 | 822,758 | 819,262 | 319,468 | 0.11 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 20,342,825 | $ | 19,658,905 | 7.02 | % | 0.71 | % | ||||||||||||||||||||||||
旋涡公司,有限责任公司 | 休斯敦帝国谷大道18150号, | 德克萨斯州休斯顿 | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC II) | 环境产业 | 第二留置权 | 3M | 1.00 | % | 11.75 | % | 12/21/2020 | 6/21/2026 | $ | 10,000,000 | 9,843,225 | 9,550,000 | 3.41 | % | |||||||||||||||||
总计 | $ | 9,843,225 | $ | 9,550,000 | 3.41 | % | ||||||||||||||||||||||||||
Whisps Holdings LP | 水街199号纽约,邮编:10038 | 伊利诺伊州埃尔金 | ||||||||||||||||||||||||||||||
甲类单位 | 饮料、食品和烟草 | 权益 | 4/18/2019 | 500,000 | 500,000 | 338,472 | 0.12 | % | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 500,000 | $ | 338,472 | 0.12 | % | 0.33 | % |
43
目录表
|
|
|
|
|
| 本金 |
|
|
| 的百分比 |
| 已满百分比 |
| |||||||||||||||||||
公司 |
| 总部/ | 投资 | 金额/ | 摊销 | 公平 | 网络 | 稀释 | ||||||||||||||||||||||||
投资 |
| 地址 |
| 行业 |
| 安防(2) |
| 息票 |
| 地板 |
| 现金 |
| PIK(8) |
| 日期 |
| 成熟性 |
| 股票(3) |
| 成本 |
| 价值(1) |
| 资产 |
| 所有权 | ||||
Xanitos公司 | 校园大道17号,纽敦广场150号套房 | 宾夕法尼亚州纽敦广场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||
定期贷款(SBIC) | 医疗保健与制药 | 第一留置权 | 3M | 1.00 | % | 8.75 | % | 6/25/2021 | 6/25/2026 | $ | 12,672,000 | 12,461,516 | 12,228,480 | 4.37 | % |
|
| |||||||||||||||
延期支取定期贷款 | 第一留置权 | 3M | 1.00 | % | 8.75 | % | 6/25/2021 | 6/25/2026 | $ | 2,232,399 | 2,212,192 | 2,154,265 | 0.77 | % | ||||||||||||||||||
Pure TopCo,LLC A类单位 | 权益 | 6/25/2021 | 442,133 | 1,053,478 | 902,835 | 0.32 | % | |||||||||||||||||||||||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 15,727,186 |
| $ | 15,285,580 |
| 5.46 | % | 2.92 | % | |||||||||||
非控制、非附属投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 873,575,942 |
| $ | 852,000,318 |
| 304.43 | % | ||||||||||||
净投资 |
| $ | 873,575,942 | $ | 852,000,318 |
| 304.43 | % |
| |||||||||||||||||||||||
负债超过其他负债 |
| $ | (572,135,652) | (204.43) | % |
| ||||||||||||||||||||||||||
净资产 | $ | 279,864,666 | 100.00 | % |
|
44
目录表
管理
标题为“的部分中的信息选举董事”, “公司治理” and “某些关系和关联方交易在我们关于年度股东大会的附表14A的最新最终委托书(“年度委托书”)中,通过引用将其并入本文。
45
目录表
管理和其他协议
在我们最新的Form 10-K年度报告的第一部分“业务”中的“Stellus资本管理”和“管理协议”一节中,以及在我们最新的Form 10-Q季度报告中的财务报表中的“注2-关联方安排”中的信息被并入本文中以供参考。
46
目录表
关联方交易和某些关系
本公司最新年度委托书中题为“某些关系及相关交易”一节中的信息在此并入作为参考。
47
目录表
控制人和大股东
标题为“的部分中的信息选举董事” and “某些实益所有人和管理层的担保所有权在我们最新的年度委托书中,通过引用将其并入本文。
48
目录表
资产净值的确定
普通股每股资产净值是通过总资产减去负债的价值除以总流通股数量来确定的。关于我们确定资产净值的更详细信息,在此引用自我们最近的Form 10-K年度报告和我们最近的Form 10-Q季度报告。
49
目录表
出售低于资产净值的普通股
我们的股东可能会不时投票允许我们以低于普通股每股资产净值的价格发行普通股。在这样的批准中,我们的股东不得指定我们能够发行普通股的最大折扣额低于资产净值。为了根据本授权出售股份:
● | 在此次出售中没有财务利益(除公司普通股的所有权以外)的大多数公司独立董事已确定,出售将符合公司及其股东的最佳利益; |
● | 本公司大多数独立董事在与承销商或承销商磋商后,已真诚地确定,在紧接本公司或其代表首次征求购买该等证券的公司承诺之前或紧接该等证券发行前,出售该等证券的价格不低于与该等证券的市值非常接近的价格,减去任何承销佣金或折扣;及 |
● | 发行后,截至股东批准之日,公司当时流通股的不超过25%将以低于公司当时每股资产净值的价格发行。 |
我们还被允许在配股中出售低于每股资产净值的普通股。任何低于每股资产净值的普通股发行都将根据我们的投资目标和业务战略筹集资本用于投资。
在确定低于每股资产净值的发行是否符合我们和我们的股东的最佳利益时,我们的董事会将考虑各种因素,包括:
● | 低于每股资产净值的发行将对我们的股东产生的影响,包括他们将因此次发行而经历的潜在稀释; |
● | 每股发行价和每股收益净额低于最近确定的每股资产净值的每股金额; |
● | 我们普通股近期市场价格与每股资产净值的关系,以及此次发行对我们普通股每股市场价格的潜在影响; |
● | 建议的发行价是否接近我们股票的市值; |
● | 在当前金融市场困难期间能够筹集资金的潜在市场影响; |
● | 预计将在此次发行中获得股份的任何新投资者的性质; |
● | 发行所得资金用于投资的预期回报率、质量、类型和可获得性;以及 |
● | 我们在任何发行之前和之后都可以使用的杠杆,以及发行条款。 |
在我们的2022年股东年会上,我们的股东投票允许我们在截至公司2022年股东年会日期一周年和公司2023年股东大会日期的一周年之前的期间内,以低于每股资产净值的价格发行普通股。我们的股东没有具体说明最高限额
50
目录表
折价低于我们能够发行普通股的净资产价值,尽管每次发行的股票数量不得超过紧接出售前我们已发行普通股的25%。
我们以低于资产净值的价格出售我们的普通股,对我们的现有股东构成潜在风险,无论他们是否参与发售,以及参与发售的新投资者。
以下三个标题和附表将解释和提供假设性例子,说明以低于每股资产净值的价格发行股票对三类不同投资者的影响:
● | 不购买本次发行股份的现有股东; |
● | 在本次发行中购买较少股份或者购买较大数量股份的现有股东; |
● | 通过在发行中购买股份而成为股东的新投资者。 |
对未参与发售的现有股东的影响
我们的现有股东如果没有参与低于每股资产净值的发行,或者没有在二级市场以与我们在发行中获得的相同或更低的价格购买额外的股票(扣除费用和佣金),则面临最大的潜在风险。这些股东所持股份的资产净值和每股资产净值将立即减少(通常称为稀释)。与我们的资产、潜在盈利能力和投票权的增加相比,这些股东在我们的收益和资产中的参与度以及他们的投票权也将经历不成比例的下降。这些股东还可能经历其股票市场价格的下降,这通常在一定程度上反映了每股净资产价值的已宣布或潜在下降。随着发行规模和折价水平相对于资产净值的增加,这种下降可能会更加明显。
下表说明了非参与股东在四种不同规模和每股资产净值折让水平的不同假设发行中所经历的资产净值稀释水平。实际销售价格和折扣可能与下面的演示文稿不同。
这些例子假设XYZ公司有19,500,000股流通股,总资产为8亿美元,总负债为550,000,000美元。因此,目前的资产净值和每股净资产价值分别为250,000,000美元和12.82美元。下表说明了 非参与股东A的稀释效应:(1)发售1,950,000股(相当于流通股的10%)(扣除费用和佣金后每股12.00美元)(较资产净值折让10%);(2)发售4,875,000股(占流通股的25%)(扣除费用和佣金后),每股11.33美元(较资产净值折让15%);(3)发售4,875,000股(相当于流通股的25%),扣除费用和佣金(较资产净值折让100%)后按每股0.00美元的价格发售。
51
目录表
Example 1 – 10% | Example 2 – 25% | Example 3 – 25% | |||||||||||||||||
优惠价格为10% | 优惠价格为15% | 100%优惠 | |||||||||||||||||
售前 | 折扣 | 折扣 | 折扣 | ||||||||||||||||
低于净资产 | 跟随 | 百分比 | 跟随 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||
| 每股 |
| 销售 |
| 变化 |
| 销售 |
| 变化 |
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| 变化 |
| ||||||
发行价 |
|
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| ||||||||||||
向公众公布每股价格 | — | 12.63 | — | 11.93 | — | 0.00 | — | ||||||||||||
发行人每股净收益 | — | 12.00 | — | 11.33 | — | 0.00 | — | ||||||||||||
增加股份并减至每股资产净值 |
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| ||||||||||||
未偿还股份总数 | 19,500,000 | 21,450,000 | 10 | % | 24,375,000 | 25 | % | 24,375,000 | 25 | % | |||||||||
每股资产净值 | $ | 12.82 | $ | 12.75 | ‑0.55 | % | $ | 12.52 | ‑2.34 | % | $ | 10.26 | ‑19.97 | % | |||||
对非参与股东A的摊薄 |
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股份摊薄 |
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股东A持有的股份 | 195,000 | 195,000 | — | 195,000 | — | 195,000 | — | ||||||||||||
股东A持有的股份百分比 | 1 | % | 0.91 | % | 9.0 | % | 0.80 | % | 20.0 | % | 0.80 | % | 20.0 | % | |||||
净资产净值稀释 |
|
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股东A持有的资产净值合计 | $ | 2,500,000 | $ | 2,485,455 | ‑0.58 | % | $ | 2,441,870 | ‑2.33 | % | $ | 2,000,000 | ‑20.00 | % |
Example 1 – 10% | Example 2 – 25% | Example 3 – 25% | |||||||||||||||||
优惠价格为10% | 优惠价格为15% | 100%优惠 | |||||||||||||||||
售前 | 折扣 | 折扣 | 折扣 | ||||||||||||||||
低于净资产 | 跟随 | 百分比 | 跟随 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||
| 每股 |
| 销售 |
| 变化 |
| 销售 |
| 变化 |
|
| 变化 |
| ||||||
股东A的总投资(假设为每股14.44美元) | $ | 2,500,000 | $ | 2,500,000 | — | $ | 2,500,000 | — | $ | 2,500,000 | — | ||||||||
对股东A的总摊薄(股东持有的总资产净值的变化) | — | $ | ‑14,545 | — | $ | ‑58,130 | — | $ | ‑500,000 | — | |||||||||
每股资产净值摊薄 |
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股东A持有的每股资产净值 | — | $ | 12.75 | — | $ | 12.52 | — | $ | 10.26 | — | |||||||||
股东A持有的每股投资 | 12.82 | $ | 12.82 | — | $ | 12.82 | — | $ | 12.82 | — | |||||||||
股东A经历的每股资产净值稀释(每股资产净值减去每股投资) | — | $ | — | ‑0.7 | $ | — | ‑0.30 | $ | — | ‑2.56 | |||||||||
股东A经历的资产净值摊薄百分比(每股资产净值摊薄除以每股投资) | — | — | ‑0.58 | % | — | ‑233 | % | — | ‑20.00 | % |
(1) | 承担5%的销售补偿和我们支付的费用。 |
对参与发售的现有股东的影响
参与低于每股资产净值的发售,或在二级市场以与我们在发售中获得的相同或更低的价格(扣除费用和佣金)购买额外股份的现有股东,将经历与非参与股东相同类型的资产净值稀释,尽管水平较低,只要他们购买的折扣发售低于紧接发售前他们在我们股票中的权益的相同百分比。随着股东购买股份的数量增加,对这些股东的资产净值摊薄水平将会降低。购买超过其比例百分比的现有股东将经历资产净值稀释,但与购买低于其在此次发行中的比例份额的现有股东相比,每股净资产价值将比其每股投资增加(通常称为增加),他们在参与我们的收益和资产以及他们的投票权方面的增加也将不成比例地大于我们因此次发行而增加的资产、潜在盈利能力和投票权。随着这些股东购买的超额股份数量的增加,增加的水平也会增加。然而,即使是过度参与的股东也将面临这样的风险,即我们可能会进行该股东没有参与的额外折扣发行,在这种情况下,此类股东将在随后的发行中经历如上所述的资产净值稀释。这些股东可能还会经历其股票市场价格的下跌。, 这通常在一定程度上反映了每股净资产价值的已宣布或潜在下降。随着发行规模和折价水平相对于资产净值的增加,这种下降可能会更加明显。
52
目录表
下面的图表说明了假设的25%的发行中的稀释和增值水平,相对于上一个图表(示例2),对于一个股东来说,收购的股份等于(1)其发行比例的50%(即20,000股,这是发行4,000,000股的0.5%,而不是其1.0%的比例)和(2)该百分比的150%(即60,000股,是发行的4,000,000股的1.5%,而不是其1.0%的比例)。无法预测可能发生的市场价格下跌程度。
50%参与度 | 150%的参与度 | |||||||||||||
售前 | 跟随 | 百分比 | 跟随 | 百分比 | ||||||||||
| 低于净资产 |
| 销售 |
| 变化 |
| 销售 |
| 变化 |
| ||||
发行价 |
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| |||||||||
向公众公布每股价格 | $ | 11.93 | — | $ | 11.93 | — | ||||||||
发行人每股净收益 | $ | 11.33 | — | $ | 11.33 | — | ||||||||
增持及减持至资产净值 |
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未偿还股份总数 | 19,500,000 | 24,375,000 | 25 | % | 24,375,000 | 25 | % | |||||||
每股资产净值 | $ | 12.82 | $ | 12.52 | ‑2.33 | % | $ | 12.52 | ‑2.33 | % | ||||
对参股股东A的摊薄/增值 |
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股份稀释/增值 |
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股东A持有的股份 | 195,000 | 219,375 | — | 268,125 | — | |||||||||
股东A持有的股份百分比 | 1 | % | 0.90 | % | — | 1.10 | % | — | ||||||
资产净值稀释/吸积 |
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股东A持有的资产净值合计 | $ | 2,500,000 | $ | 2,747,104 | 9.88 | % | $ | 3,357,571 | 34.30 | % | ||||
股东A的总投资(假设出售前持有的股份为每股13.75美元) | $ | 2,500,000 | $ | 2,790,793 | — | $ | 3,372,381 | — | ||||||
股东A的总摊薄/增持(总资产净值减去总投资) | — | $ | 43,690 | — | $ | ‑14,810 | — | |||||||
每股资产净值稀释/增值 |
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股东A持有的每股资产净值 | — | 12.52 | — | 12.52 | — | |||||||||
股东A持有的每股投资(假设出售前持有的股份为每股14.44美元) | $ | 12.82 | $ | 12.72 | — | $ | 12.58 | — | ||||||
股东A经历的每股资产净值稀释/增值(每股资产净值减去每股投资) | — | ‑0.20 | — | ‑0.06 | — | |||||||||
股东A经历的资产净值稀释/增值百分比(每股资产净值稀释/增值除以每股投资) | — | — | ‑1.57 | % | — | ‑0.44 | % |
对新投资者的影响
如果投资者目前不是股东,但参与发行的股票低于资产净值,并且由于出售补偿和我们支付的费用,其每股投资高于由此产生的每股资产净值,则其股票的资产净值和每股资产净值将立即出现下降,尽管幅度很小,但与他们购买股票的价格相比,下降幅度很小(如下例1)。另一方面,如果投资者目前不是股东,但参与发行的股票低于每股资产净值,并且其每股投资也低于由此产生的每股资产净值,则其股票的资产净值和每股资产净值将立即增加,与他们购买股票的价格相比(如下文例2、3和4)。与我们增加的资产、潜在盈利能力和投票权相比,这些后一类投资者在我们的收益和资产及其投票权中的参与度将不成比例地大。然而,这些投资者将面临这样的风险,即我们可能会进行额外的折扣发行,而这些新股东并不参与,在这种情况下,这些新股东将在随后的发行中经历如上所述的稀释。这些投资者还可能经历其股票市场价格的下降,这通常在某种程度上反映了每股净资产价值的已宣布或潜在下降。随着发行规模和折价水平相对于资产净值的增加,这种下降可能会更加明显。
53
目录表
下图显示了新投资者在上述第一张图表中描述的相同假设折扣发行中将经历的新投资者的稀释或增值水平。此图适用于购买与股东A相同百分比(1.00%)股票的新投资者,这些股票在发行前的前几个例子中持有。任何折价发售所依据的招股说明书增刊将包括一张图表,列出这些例子的图表,该图表基于该等发售的实际股份数目,以及与最近厘定的每股资产净值的实际折让。
在.之前 | 10%的优惠价格 | 25%的优惠价格 | 25%的优惠价格 | ||||||||||||||||
销售 | 10%折扣 | 15%的折扣 | 100%折扣 | ||||||||||||||||
以下 | 跟随 | % | 跟随 | % | 跟随 | % | |||||||||||||
| NAV |
| 销售额 |
| 变化 |
| 销售额 |
| 变化 |
| 销售额 |
| 变化 |
| |||||
发行价 | |||||||||||||||||||
向公众公布每股价格(1) | — | $ | 13.57 | — | $ | 12.81 | — | — | — | ||||||||||
发行人每股净收益 | — | $ | 12.89 | — | $ | 12.17 | — | — | — | ||||||||||
增持及减持至资产净值 |
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总流通股 | 19,550,000 | 21,505,000 | 10.00 | % | 24,437,500 | 25.00 | % | 24,437,500 | 25.00 | % | |||||||||
每股资产净值 | $ | 14.32 | $ | 14.19 | ‑0.91 | % | $ | 13.89 | ‑3.00 | % | $ | 11.46 | ‑20.00 | % | |||||
对非参与股东A的摊薄 |
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股份摊薄 |
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股东A持有的股份 | 125,000 | 125,000 | 125,000 | 125,000 |
|
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| ||||||||||||
股东A持有的未清偿百分比 | 0.64 | % | 0.58 | % | ‑9.09 | % | 0.51 | % | ‑20.00 | % | 0.51 | % | ‑20.00 | % | |||||
净资产净值稀释 |
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| ||||||||||||
股东A持有的资产净值合计 | $ | 1,790,000 | $ | 1,773,750 | ‑0.91 | % | $ | 1,736,250 | ‑3.00 | % | $ | 1,432,000 | ‑20.0 | % | |||||
股东A的总投资(假设为每股14.80美元) | $ | 1,790,000 | $ | 1,790,000 | — | $ | 1,790,000 | — | $ | 1,790,000 | — | ||||||||
对股东A的总摊薄(总资产净值减去总投资) | — | $ | (16,250) | — | $ | (53,750) | — | $ | (358,000) | — | |||||||||
每股资产净值摊薄 |
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股东A持有的每股资产净值 | — | $ | 14.19 | — | $ | 13.89 | — | $ | 11.46 | — | |||||||||
股东A持有的每股投资(假设为出售前所持股份的每股资产净值$__) | $ | 14.32 | $ | 14.32 | — | $ | 14.32 | — | $ | 14.32 | — | ||||||||
股东A经历的每股资产净值稀释(每股资产净值减去每股投资) | — | $ | (0.13) | — | $ | (0.43) | — | $ | (2.86) | — | |||||||||
股东A经历的资产净值摊薄百分比(每股资产净值摊薄除以每股投资) | — | — | ‑0.91 | % | — | ‑3.00 | % | — | ‑20.00 | % |
(1)承担5%的销售补偿和我们支付的费用。
54
目录表
股息再投资计划
我们采用了股息再投资计划,规定对我们的股东分配进行再投资,除非股东选择按以下规定接受现金。因此,如果我们的董事会批准了现金分配,并且我们宣布了现金分配,那么没有“选择退出”这种股息再投资计划的股东将自动将他们的现金分配再投资于我们普通股的额外股份,而不是收到现金分配。
登记股东不需要采取任何行动将其现金分配再投资于我们普通股的股票。注册股东可以选择以现金方式接收整个分配,方法是书面通知Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.、计划管理人和我们的转让代理、注册商和分配支付代理,以便计划管理人不迟于向股东分配的记录日期前五(5)天收到此类通知。计划管理人将为每个股东通过计划获得的股份建立一个账户,并以非证明的形式持有这些股份。根据参与计划的股东在记录日期前不少于五(5)天收到的书面请求,计划管理人将不再将股份记入参与者的账户,而是签发一份以参与者名义登记的证书,记录我们普通股的全部股份数量,并为任何零碎股份开具支票。计划管理人有权从出售任何零碎股份的收益中扣除15美元的交易费外加经纪佣金。
股票由经纪人或其他金融中介持有的股东,可以通过通知其经纪人或被指定人他们的选择而获得现金分配。
我们预计将主要使用新发行的股票来实施该计划,无论我们的股票是溢价交易还是低于资产净值。在这种情况下,将向股东发行的股份数量是通过将应付给该股东的分派的总美元金额除以本公司董事会确定的付款日期收盘时普通股每股市场价格的95%来确定的。当天的每股市场价格将是这类股票在纽约证券交易所的收盘价,如果当天没有报告出售,则为其报告的出价和要价的平均值。我们保留在公开市场购买与我们实施计划相关的股票的权利。计划管理人在公开市场交易中购买的股票将根据在公开市场购买的所有普通股的平均购买价格(不包括任何经纪费用或其他费用)分配给股东。
参与该计划的股东不收取经纪手续费或其他费用。计划管理人的费用由我们支付。如果参与者在其账户终止前向计划管理员发出书面通知,选择让计划管理员出售参与者账户中计划管理员持有的部分或全部股份,并将收益汇给参与者,则计划管理员有权从收益中扣除15美元的交易费外加经纪佣金。
以股票形式获得分配的股东通常要缴纳与选择以现金形式获得分配的股东相同的美国联邦、州和地方税收后果。然而,由于参与股东的现金分配将进行再投资,该股东将不会收到用于支付再投资分配的任何适用税的现金。从我们的分销中收到的出售股票的收益或损失的确定基础通常等于应付给股东的分销的总金额。在分配中收到的任何股票将有一个新的持有期,从股票记入美国股东账户的次日起计。
参与者可以通过填写参与者声明底部的交易申请表并将其发送到以下地址的计划管理员来通知计划管理员,从而终止他们在计划下的账户。
股票由经纪人或其他被指定人持有的股东,如希望根据该计划终止其账户,可通知其经纪人或被指定人。
本计划可由本公司以书面通知方式终止,通知每名参加者至少30人在我们支付任何股东分派款项的任何记录日期之前的几天。所有与该计划有关的信件应邮寄至Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.,P.O.Box 1342,Brentwood,NY 11717,致计划管理人。
如果您退出或该计划被终止,您将获得该计划下您账户中的全部股票数量,以及您账户中任何一小部分股票的现金支付。
如果您在一家没有参与该计划的经纪公司持有普通股,您将无法参与该计划,任何分销再投资可能会以与上述条款不同的条款进行。有关更多信息,请咨询您的财务顾问。
55
目录表
美国联邦所得税的某些考虑因素
以下讨论是适用于我们和投资于我们普通股的某些美国联邦所得税考虑因素的综合摘要。本讨论并不是对适用于此类投资的美国联邦所得税考虑因素的完整描述。例如,本讨论没有描述我们假定投资者普遍知道的税收后果,也没有描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的持有者有关的某些考虑因素,包括作为跨境或对冲、综合或建设性销售交易的一部分持有我们的普通股的人,缴纳替代最低税额的人,免税组织,保险公司,证券、养老金计划和信托的经纪人或交易商,功能货币不是美元的人,美国侨民,受监管的投资公司,房地产投资信托基金,个人控股公司,因履行服务而取得本公司权益的人士,以及金融机构。这些人应该就投资我们普通股的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问,这可能与本文描述的有很大不同。本讨论假设股东持有我们的普通股作为资本资产(在《准则》的含义内)。
讨论的基础是《守则》、《财政条例》以及行政和司法解释,每一项都截至本注册声明之日,所有这些都可能发生变化,可能具有追溯力,这可能会影响本讨论的持续有效性。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就本文讨论的任何事项作出任何裁决。潜在投资者应该意识到,尽管我们打算采用我们认为符合当前美国联邦所得税法解释的立场,但美国国税局可能不同意我们所采取的税收立场,如果受到美国国税局的质疑,我们的税收立场可能无法得到法院的支持。本摘要不讨论美国遗产税、替代最低税、赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它也没有讨论美国联邦所得税法下的特殊待遇,如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产,可能会导致这种待遇。
“美国股东”是指为美国联邦所得税目的而持有的普通股的实益所有者:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税目的的公司征税的实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 信托:(I)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(Ii)已根据适用的美国财政部法规做出有效选择,将其视为“美国人”(在“守则”的含义范围内)。 |
“非美国股东”指的是我们普通股的实益所有人,该普通股既不是美国股东,也不是合伙企业或实体,在美国联邦所得税中被视为合伙企业:
如果合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体(出于美国联邦所得税的目的)持有我们的股份,则合伙企业和每个合伙人在美国的税收待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。考虑投资我们普通股的合伙企业应就合伙企业收购、拥有和处置股票所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
公司的课税
我们已选择从2010纳税年度开始,根据守则M分节被视为RIC,我们打算此后每年都有资格获得RIC的待遇。作为RIC,我们通常不需要为我们及时作为股息分配给股东的任何普通收入或资本收益缴纳美国联邦所得税。
56
目录表
要获得RIC资格,除其他事项外,我们必须:
● | 在每个课税年度中,从股息、利息、某些证券贷款的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外汇的收益、与股票、证券或货币投资业务有关的其他收入、或从“合格上市合伙企业”或“QPTP”(以下简称“90%总收入测试”)的权益中获得的净收入,至少占我们总收入的90%;以及 |
● | 使我们的资产多样化,以便在每个纳税年度的每个季度末: |
● | 我们总资产价值的至少50%由现金和现金项目、美国政府证券、其他RICS的证券和其他证券表示,就任何一个发行人而言,其他证券的金额不超过我们总资产价值的5%,也不超过该发行人的未偿还有表决权证券的10%以上,以及 |
● | 我们总资产价值的不超过25%投资于(I)任何发行人的证券(美国政府证券和其他RIC的证券除外),(Ii)我们控制的任何两个或两个以上发行人(不包括其他RIC的证券)的证券,并被确定从事相同业务或类似或相关的交易或业务,或(Iii)一个或多个QPTP的证券,或“多元化测试”。 |
在向开发公司提供资本的RIC的情况下,与上述多元化测试有关的例外情况。此例外仅适用于已获得美国证券交易委员会认证的RIC。我们没有寻求美国证券交易委员会认证,但我们可能会在未来几年寻求美国证券交易委员会认证。如果我们获得美国证券交易委员会认证,我们通常将有权在计算我们资产的50%(如上所述)时包括发行人的任何证券的价值,无论我们是否拥有发行人未偿还有表决权证券的10%以上,如果证券的基础,当加上我们拥有的发行人的任何其他证券的基础时,不超过我们总资产价值的5%。
作为RIC,我们(但不是我们的股东)一般不需要为投资公司的应税收入和净资本利得净收入缴纳美国联邦所得税,而我们在任何纳税年度及时分配给我们的股东的金额至少等于(I)投资公司应纳税所得额的90%(除其他项目外,包括股息、利息和任何已实现短期资本利得净额超过已实现长期资本损失净额和其他应纳税所得额(资本利得净额除外),减去可扣除的费用),不考虑所支付的股息和分派的扣除,以及(Ii)我们净额的90%免税利息收入(这是我们的总免税利息收入超过某些不允许的扣除),或“年度分配要求”。我们打算每年分配所有或基本上所有这样的收入。一般而言,如果我们未能在任何课税年度符合这项年度分配规定,我们将不符合该课税年度的注册会计师资格。如果我们满足纳税年度的年度分配要求,但保留我们用于投资的净资本利得净收入或任何投资公司应纳税所得额,我们将就此类留存资本利得和投资公司应纳税所得额按公司税率缴纳美国联邦所得税。此外,在这种情况下,如果适用,我们可能需要缴纳以下所述的4%不可抵扣的美国联邦消费税。
我们对某些未分配的收入征收4%的不可抵扣的美国联邦消费税,除非我们及时分配(或被视为及时分配)相当于以下金额的金额:
● | 该日历年至少98%的普通收入(不包括任何资本收益或损失); |
● | 在一般截至公历年10月31日止的一年内,我们的资本收益净收入至少98.2%(除非我们选择使用我们的纳税年度);以及 |
● | 任何我们在前几年确认但没有在这些年度分配的普通净收入和资本利得净收入,我们没有为其缴纳公司级别的美国联邦所得税。 |
虽然我们打算分配任何收入和资本收益,以避免征收这一不可抵扣的4%的美国联邦消费税,但我们可能无法成功地完全避免征收这一税。在这种情况下,我们将只为我们不符合上述分配要求的金额缴纳税款。
57
目录表
我们被授权借入资金和出售资产,以满足分配要求。然而,根据1940年法案,我们不允许在任何未偿还的优先证券期间向我们的股东进行分配,除非我们达到适用的资产覆盖比率。请参阅“监管“此外,我们处置资产以满足分销要求的能力可能会受到以下因素的限制:(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC地位有关的其他要求,包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或避免4%的美国联邦消费税而处置资产,我们可能会在某些时候进行这样的处置,从投资的角度来看,这是不有利的。
RIC在扣除超出其“投资公司应纳税所得额”(通常是普通收入加上短期净资本利得与长期净资本损失额的差额)之外的支出的能力有限。如果我们在某一年的支出超过了投资公司的应纳税所得额,我们将在该年度出现净运营亏损。然而,RIC不允许将净营业亏损结转到随后的年份。此外,费用只能用于抵消投资公司的应纳税所得额,而不能用于净资本利得。由于费用扣除的这些限制,出于税务目的,我们可能有几年的美国联邦应税收入合计,我们被要求分配这些收入,并应向我们的股东纳税,即使这些收入大于我们在这些年实际赚取的净收入总和。这种必要的分配可以从我们的现金资产中进行,或者在必要时通过清算投资来进行。我们可能会从这样的清算中实现收益或损失。如果我们从此类交易中实现净资本收益,股东可能会获得比没有此类交易时更大的资本收益分配。
未能获得大米资格
虽然我们已选择被视为RIC,并打算每年都有资格被视为RIC,但不能保证我们在任何课税年度都有资格被视为RIC。虽然我们一般不会失去RIC的地位,只要我们不获取任何不符合资格的证券或其他财产,但在某些情况下,我们可能被视为已收购了不符合资格的证券或其他财产。如果我们以前有资格成为RIC,但后来无法获得RIC的待遇,并且某些改进条款不适用,我们将按常规公司税率对我们的所有应纳税所得额(包括净资本利得)缴纳美国联邦所得税。我们将不能扣除对股东的分配,也不会被要求进行分配。分配,包括净长期资本收益的分配,一般将作为普通股息收入对我们的股东征税,以我们当前和累积的收益和利润为限。根据该准则的某些限制,公司股东将有资格申领已扣除股息的股息;非公司股东一般可以将这种股息视为“合格股息收入”,这将受到美国联邦所得税税率的降低。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先在股东调整后的税基范围内被视为资本返还,而任何剩余的分配将被视为资本收益。为了重新认证为RIC,除了上面讨论的其他要求, 我们将被要求在我们打算重新获得RIC资格的第一年年底之前,分配我们之前未分配的所有收益,这些收益可归因于我们未能获得RIC资格的时期。如果我们在超过两个纳税年度的时间内没有重新获得RIC资格,我们可能需要为我们某些资产的任何净内在收益按公司税率缴纳美国联邦所得税(即我们选择在重新认证时或在未来五年确认时确认的资产),即我们选择在重新认证时或在未来五年确认时确认的收益总额,包括收入项目,超过我们在此类资产方面本应实现的损失总额。
本讨论的其余部分假设我们有资格成为每个纳税年度的RIC。
公司投资
我们的某些投资行为可能受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束,这些条款可能包括:(A)将本来会构成合格股息收入的股息视为非合格股息收入;(B)将本来有资格获得公司股息扣除的股息视为没有资格享受这种待遇;(C)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的扣除;(D)将较低税率的长期资本收益转换为较高税率的短期资本收益或普通收入,(E)将普通损失或扣除转换为资本损失(其扣除的限制更有限),(F)导致我们确认收入或收益而没有相应的现金接收,(G)对股票或证券的购买或出售被视为发生的时间产生不利影响,(H)对某些复杂金融交易的特征产生不利影响,以及(I)产生的收入将不是90%收入测试的合格收入。我们打算监控我们的交易,并可能进行某些税收选择,以减轻这些条款的影响,防止我们被取消RIC资格。
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债务工具。在某些情况下,我们可能被要求在收到现金之前确认应纳税所得额。例如,如果我们持有根据适用税则处理的债务工具由于我们拥有OID(如具有期末付款和/或PIK利息支付的债务工具,或者在某些情况下,提高利率或发行认股权证),我们必须在每年的应纳税所得额中包括在债务有效期内累积的OID的一部分,无论我们是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。由于任何应计的OID将包括在我们的投资公司应计年度的应税收入中,我们可能需要向我们的股东进行分配,以满足年度分配要求并避免4%的美国联邦消费税,即使我们不会收到任何相应的现金金额。
搜查令。吾等因出售或交换吾等所收购的认股权证而变现的收益或亏损,以及可归因于该等认股权证失效的任何亏损,一般视为资本收益或亏损。这种收益或损失是长期的还是短期的,通常取决于我们持有特定权证的时间长短以及处置交易的性质。
外国投资公司。如果我们投资外国证券,我们可能会被征收与这些证券有关的预扣税和其他外国税。我们不期望满足将我们缴纳的外国税款的份额转嫁给我们的股东的要求。
被动外国投资公司。我们可以投资一家外国公司的股票,该外国公司被归类为“被动型外国投资公司”(符合守则第1297节的含义),或“PFIC”。一般而言,除非已作出特别税务选择,否则我们必须按普通所得税率就任何与PFIC股票有关的收益和“超额分配”支付美国联邦所得税,就像这些项目在我们持有PFIC股票期间按比例变现一样,外加利息费用。如果我们投资于基金投资委员会,并根据守则(下称“优质教育基金”)选择将基金视为“合资格的选举基金”,我们将被要求在每年的收入中计入优质教育基金的普通收入和净资本收益的一部分,即使这些收入并未分配给我们。或者,我们可以选择在每个课税年度结束时将我们在PFIC中的股份按市值计价;在这种情况下,我们将把此类股份价值的任何增加确认为普通收入,如果此类价值的任何下降不超过包括在收入中的先前增加的幅度,则将其确认为普通损失。在任何一种选择下,我们可能被要求在一年内确认超过我们从PFIC分配的收入和我们在该年度处置PFIC股票的收益,但这些收入仍将受到年度分配要求的限制,并将被计入4%的美国联邦消费税。我们不能保证会有这样的选举,或者如果有这样的选举,我们也不会这样做。就90%总收入测试而言,优质教育基金的入息包括在“良好收入”内,前提是该等入息是与我们的股票及证券投资业务有关的,或优质教育基金将该等入息分配给我们,而该等入息与入息包括在同一课税年度内。
外币交易。根据守则,于吾等收取以外币计值的收入或其他应收账款或应计开支或其他负债至吾等实际收取该等应收账款或支付该等负债期间发生的汇率波动所导致的损益,被视为一般收入或亏损。同样,在处置以外币计价的债务票据和某些其他票据时,如果购买票据之日和处置之日之间的外币价值也被视为普通损益,则可归因于波动的损益。这些与汇率波动相关的损益可能会增加或减少我们的投资公司应纳税所得额,作为普通收入分配给我们的股东。
对美国股东的征税
我们的分配通常作为普通收入或资本利得向美国股东征税。我们的“投资公司应税收入”的分配(通常是我们的普通净收入加上已实现的短期净资本收益超过已实现的长期净资本损失)将按我们当前或累积的收益和利润的范围作为普通收入向美国股东纳税,无论是以现金支付还是再投资于我们普通股的额外股份。如果我们向非公司美国股东(包括个人)支付的此类分红可归因于美国公司和某些合格外国公司的股息,并且此类分配被及时指定(“合格股息”),则它们可能有资格缴纳最高20%的美国联邦税率。在这方面,预计我们支付的分配一般不会归因于股息,因此通常不符合适用于合格股息的20%的最高税率。
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我们正确地将我们的资本收益净收益(通常是我们已实现的长期资本收益净额超过已实现的短期资本损失净额)的分配作为长期资本利得向美国股东征税,对于个人或遗产而言,目前最高税率为20%,无论美国股东持有其普通股的期限如何,也无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。超过我们当前和累计收益和利润的分配将降低美国股东在该美国股东普通股中的调整税基,在调整基数降至零后,将构成该美国股东的资本收益。
在美国联邦所得税方面,以在市场上购买的普通股的额外股份的形式获得股息或分配的美国股东应被视为收到了与收到现金股息或分配的股东将获得的金额相等的金额的分配,并且收到的股份应具有与该金额相等的成本基础。从新发行的普通股中获得股息的股东将被视为获得了与收到的股份价值相等的分配,并应具有该金额的成本基础。
尽管我们目前打算至少每年分配任何净长期资本收益,但我们未来可能会决定保留部分或全部长期资本净收益,但将保留金额指定为“视为分配”。在这种情况下,除其他后果外,我们将为留存金额支付美国联邦所得税,每个美国股东将被要求将他们在被视为分配的收入中的份额包括在收入中,就像它已经被分配给美国股东一样,并且美国股东将有权要求与他们在我们被视为分配时支付的美国联邦所得税的可分配份额相等的抵免。扣除此类税项后的分配净额将计入美国股东普通股的调整后税基。由于我们预计将按公司税率为任何留存资本利得缴纳美国联邦所得税,而且由于该税率高于个人目前为长期资本利得支付的最高税率,因此美国个人股东将被视为已支付并将获得抵免的美国联邦所得税金额将超过他们就留存资本利得应缴纳的美国联邦所得税。超出的部分通常可以作为抵扣美国股东的其他美国联邦所得税义务,或者可以在超过美国股东对美国联邦所得税的负债的程度上得到退还。不缴纳美国联邦所得税或以其他方式被要求提交美国联邦所得税申报单的美国股东将被要求以适当的表格提交美国联邦所得税申报单,以便申请退还我们支付的税款。为了利用被视为分配的方法, 我们必须在相关纳税年度结束后60天内向我们的美国股东发出书面通知。我们不能将我们投资公司的任何应纳税所得额视为“视为分配”。
我们或适用的扣缴义务人将在1月31日之前向您提供一份通知,报告任何普通收入股息(包括有资格被视为合格股息收入的股息金额)和资本利得股息的金额。为了确定(1)任何年度的年度分派要求是否得到满足以及(2)该年度支付的资本利得股息的金额,在某些情况下,我们可以选择将在下一个课税年度支付的股息视为在有关课税年度支付。如果我们做出这样的选择,美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度收到股息。然而,如果我们在1月份向您支付股息,而该股息是在上一年10月、11月或12月中的某个月份的指定日期向登记在册的美国股东宣布的,则出于美国联邦所得税的目的,该股息将被视为由我们支付,您在宣布股息的当年12月31日收到。如果美国股东在分销创纪录的日期前不久购买了我们股票,股票价格将包括分销的价值,美国股东将因分销而缴纳美国联邦所得税,即使它代表其投资回报。
股息再投资计划。根据股息再投资计划,如果美国股东拥有登记在其名下的普通股,美国股东将自动将所有现金分配再投资于额外的普通股,除非美国股东在下一次股息或分配的记录日期之前向Stellus Capital Management或我们的股息支付代理(视情况而定)发出书面通知,退出我们的股息再投资计划。请参阅“股息再投资计划“然而,根据该计划再投资的任何分配仍将对美国股东征税。美国股东通过该计划购买的额外普通股将有一个调整后的基数,相当于再投资分配的金额。增发的股票将有一个新的持有期,从股票记入美国股东账户的次日开始。
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性情。美国股东一般将确认出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益或损失,其金额等于美国股东出售股份的调整基础与出售股份时实现的金额之间的差额。一般来说,美国股东在出售我们普通股时确认的收益将导致美国股东的资本收益或亏损,如果股票在出售时已持有一年以上,则将是长期资本收益或亏损。美国股东在出售持有不超过六个月的普通股时确认的任何损失,在美国股东收到的任何资本利得股息(包括记为未分配资本利得股息的金额)范围内,将被视为长期资本损失。如果美国股东在出售股票前30天至出售后30天的61天期间内增持我们普通股(无论是通过股息自动再投资或其他方式),则美国股东在出售我们普通股时确认的损失将不被允许作为扣减。在这种情况下,收购股份的基础将进行调整,以反映不允许的损失。
《避税申报条例》。根据适用的财政部法规,如果美国股东在任何一个纳税年度内确认非公司美国股东的股票亏损为200万美元或更多,或美国公司股东的亏损为1000万美元或更多(或在几年的组合中亏损更大),美国股东必须向美国国税局提交一份表格中的披露声明8886号。在许多情况下,投资组合证券的直接美国股东不受这一报告要求的限制,但在目前的指导下,RIC的美国股东也不例外。未来的指导可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩大到大多数或所有RIC的美国股东。根据本条例,损失须予报告这一事实,并不影响法律上对纳税人对损失的处理是否适当的确定。美国股东应咨询他们自己的税务顾问,以根据他们的个人情况来确定这些规定的适用性。
对某些费用的扣除限制。对于我们不符合《准则》所定义的“公开发行的受监管投资公司”资格的任何时期,美国股东将被视为收到了我们的部分费用的分配。“公开发售受规管投资公司”是指其股份为(I)根据公开发售而持续发售,(Ii)定期在既定证券市场买卖,或(Iii)在该课税年度内时刻由至少500人持有的RIC。我们预计,在此次发行后,我们不会立即有资格成为公开发行的RIC;我们可能有资格成为未来纳税的公开发行RIC。好几年了。如果我们在任何时期都不是公开发售的RIC,我们受影响的费用中的非公司美国股东的可分配部分,包括我们的管理费,将被视为对美国股东的额外分配,并且只有在下述限制允许的范围内,该美国股东才能扣除。对于非公司的美国股东,包括个人、信托和遗产,重大限制通常适用于扣除非公开发行的RIC的某些费用,包括咨询费。特别是,这些费用被称为“杂项分项扣除”,目前不能对个人或其他非公司美国股东扣除(从2026年开始,只有在超过美国股东调整后总收入的2%的范围内才能扣除),并且不能出于其他最低纳税目的扣除。
美国对免税美国股东的征税。就美国联邦所得税而言,美国股东是免税组织,因此通常可以免征美国联邦所得税,但如果该股东被认为是获得不相关的企业应税收入(UBTI),则仍需纳税。如果免税的美国股东对我们建议进行的活动进行直接行为,可能会导致UBTI。然而,BDC是为了美国联邦所得税的目的而成立的公司,其业务活动通常不会被归因于其股东,以确定他们在现行法律下的待遇。因此,免税的美国股东通常不应仅仅因为美国股东对普通股的所有权和就这些股票获得的股息而受到美国的征税。此外,根据现行法律,如果我们产生债务,这种债务将不会归因于免税的美国股东。因此,免税的美国股东不应被视为从“债务融资财产”中赚取收入,我们支付的股息不应仅因我们产生的债务而被视为“无关的债务融资收入”。定期提出的建议是,改变对夹在免税投资者和非合格投资之间的“拦截型”投资工具的待遇。如果任何此类建议被采纳并应用于BDC,则支付给免税投资者的股息的处理可能会受到不利影响。此外,如果我们投资于某些房地产投资信托基金或其他应税抵押贷款池(我们目前不打算这样做),将适用特殊规则,这可能会导致免税的美国股东承认将被视为UBTI的收入。
对非美国股东征税
以下讨论仅适用于某些非美国股东。投资于我们普通股的股票是否适合非美国股东,将取决于此人的具体情况。对我们的股票的投资
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非美国股东持有的普通股可能会产生不利的税收后果。非美国股东在投资我们的普通股之前,应该咨询他们自己的税务顾问。
根据下面关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论,我们的投资公司向非美国股东分配的应税收入(包括利息收入和已实现的短期资本收益超过已实现的长期资本损失)将按照我们当前和累积的收益和利润按30%的税率(或适用条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税,除非适用例外情况。如果分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关,并且如果所得税条约适用,归因于在美国的常设机构,如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求,我们将不需要预扣美国联邦所得税,尽管分配将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。特殊认证要求适用于通过外国合伙企业或外国信托机构持有我们普通股投资的非美国股东,并敦促此类非美国股东咨询他们自己的税务顾问。
对于向非美国股东作出的分配,如果(I)分配被适当地报告为“与利息相关的股息”或“短期资本利得股息”,(Ii)分配来自准则中规定的此类股息的来源,并且(Iii)满足某些其他要求,则分配不需要预扣,并且通常不需要缴纳美国联邦所得税。
根据下面关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论,实际或被视为将我们的净资本收益分配给非美国股东,以及非美国股东在出售我们的普通股时实现的收益,将不需要缴纳美国联邦预扣税,通常也不需要缴纳美国联邦所得税,除非(I)分配或收益(视情况而定)与非美国股东的美国贸易或业务有效相关,并且,如果所得税条约适用,可归因于非美国股东在美国设立的常设机构,或(Ii)该非美国股东是在分配或收益年度内在美国停留183天或以上的个人。
如果我们以视为而不是实际分配的形式分配我们的净资本利得,非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税,相当于我们为被视为已分配的资本利得支付的税款的股东的可分配份额。为了获得退款,非美国股东可能被要求获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报单,即使非美国股东本来不需要获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报单。对于公司的非美国股东,在出售我们的普通股时实现的分配(包括实际的和被认为的)和收益,实际上与美国的贸易或业务有关,在某些情况下,可能需要按30%的税率(或根据适用条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。
根据股息再投资计划,我们的非美国股东如果没有选择退出我们的股息再投资计划,他们的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份,而不是收到现金分配。如果分配是我们投资公司应税收入的分配,并且我们没有正确地报告为短期资本利得股息或与利息相关的股息(假设上述免税期延长),分配的金额(根据我们当前和累积的收益和利润)将如上所述缴纳美国联邦预扣税,只有税后净额将再投资于我们的普通股。如果分配实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关(如果适用条约,则可归因于美国的常设机构),通常分配的全部金额将再投资于该计划,但仍将按适用于美国个人的普通所得税税率缴纳美国联邦所得税。非美国股东将在通过该计划购买的额外普通股中拥有与再投资金额相等的调整基础。增发的股票将有一个新的持有期,从股票记入非美国股东账户的第二天开始。
非美国人应就美国联邦所得税和预扣税以及投资股票的州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
如果我们没有资格被视为RIC,我们的任何分配都将被视为股息,但以我们当前和累积的收益和利润为限。我们没有资格报告任何此类股息,如利息相关股息、短期资本利得股息或资本利得股息。因此,支付给非美国股东的任何此类股息,如果与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系(如果适用所得税条约,则可归因于
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由非美国股东在美国维持的常设机构)将缴纳上述30%(或降低的适用条约税率)的美国预扣税,无论导致这种分配的收入来源如何。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为非美国股东纳税基础范围内的资本返还,而任何剩余的分配将被视为出售非美国股东股票的收益,须缴纳如上所述的税收。有关本公司未能取得RIC资格的后果,请参阅“-未能获得大米资格“上图。
备份扣缴和信息报告
美国股东。我们可能被要求扣缴美国联邦所得税,或对任何非公司美国股东的所有分配预扣,(I)未能向我们提供其有效的纳税人识别码或证明该股东免于备用预扣的证书,或(Ii)美国国税局通知我们该股东未能向美国国税局适当报告某些利息和股息收入并回应有关通知的人。个人的纳税人识别码一般是股东的社保号。
非美国股东。向非美国股东支付普通股股息时,需要向美国国税局提交信息申报单。非美国股东如为非美国居民,亦可就股息缴纳预扣美国联邦所得税,除非该非美国股东向我们或股息支付代理人提供一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或可接受的替代表格),证明其为非美国股东,或以其他方式豁免该股东的备用扣缴。
根据备用预扣规则预扣的金额不是附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,就可以从美国股东或非美国股东的美国联邦所得税债务(如果有)中退还或抵扣。
外国账户税务遵从法
立法通常被称为“外国账户税收合规法”,或“FATCA”,一般对向外国金融机构(“FFI”)支付某些类型的收入征收30%的预扣税,除非此类FFI:(I)与美国财政部达成协议,报告与某些特定美国人(或由某些特定美国人为主要所有者的外国实体持有)持有的账户有关的某些必要信息,或(Ii)居住在与美国签订了收集和共享此类信息的政府间协议(“IGA”)的司法管辖区,并符合此类IGA和任何授权立法或法规的条款。应纳税的收入类型包括美国来源利息和股息。虽然该法规还要求扣留出售任何可能产生美国来源利息或股息的财产的毛收入,但美国财政部已表示打算在随后拟议的法规中取消这一要求,这些法规规定,在最终法规发布之前,纳税人可以依赖拟议的法规。需要报告的信息包括作为指定美国人的每个账户持有人的身份和纳税人识别号,以及该账户持有人的账户内的交易活动。此外,除某些例外情况外,, FATCA还对某些非FFI的外国实体征收30%的预扣,除非这些外国实体证明他们的指定美国人的所有者不超过10%,或向扣缴代理人提供每个指定美国人超过10%的所有者的身份信息。根据实益所有人的地位和他们持有普通股的中介机构的地位,我们普通股的实益所有人在分配我们普通股时可能要缴纳30%的预扣税。在某些情况下,受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
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我们的证券简介
本招股说明书包含我们的普通股、优先股、认购权、债务证券和认股权证的摘要。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。然而,本招股说明书和随附的招股说明书附录将描述每种证券的重要条款和条件。
我们的股本说明
以下描述基于《马里兰州公司法总则》的相关部分以及我们的公司注册证书和章程。本摘要并不一定完整,我们建议您参考《公司章程》以及我们的章程和附则,以了解以下概述的条款的更详细说明。
一般信息
我们的授权股票包括100,000,000股股票,每股票面价值0.001美元,所有这些股票最初都被指定为普通股。我们的
以下是截至2022年8月18日我们的未偿还证券类别。
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金额 | ||||||
(3) | 杰出的 | |||||
(2) | 持有的金额 | 不包括 | ||||
(1) | 金额 | 我们还是为了我们的 | 显示的金额 | |||
班级名称 | 授权 | 帐号 | 在第3栏下 | |||
普通股 |
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根据我们的章程,我们的董事会有权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票,而无需获得股东的批准。在马里兰州公司法允许的情况下,我们的章程规定,董事会可以在不采取任何股东行动的情况下,不时修改章程,以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。
我们普通股的所有股票在收益、资产、投票权和分配方面都拥有平等的权利,当它们发行时,将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
普通股
我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。然而,如果我们的董事会认为出售普通股符合我们和我们股东的最佳利益,并且我们的股东批准了这样的出售,我们可以低于普通股当前资产净值的价格出售普通股。在任何该等情况下,吾等证券的发行及出售价格不得低于由吾等董事会厘定的与该等证券的市值(减去任何分销佣金或折扣)十分接近的价格。我们需要得到股东的批准,才能在当前批准到期后的任何时间发行低于当时每股净资产值的股票。我们也可以根据1940年法案的适用要求,以低于每股资产净值的价格向我们的股东进行配股。
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优先股
根据我们的章程条款,董事会可以授权我们在1940年法案允许的范围内,在没有股东批准的情况下,发行一个或多个类别或系列的优先股。董事会有权厘定每类或每一系列优先股的优先股优先股、换股及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件。我们目前预计不会在不久的将来发行优先股。如果我们发行优先股,我们将向股东披露任何必要的信息。我们不会向顾问或我们的关联公司提供优先股,除非按照向所有其他股东提出的相同条款。
优先股的发行条款可能会对我们的股东产生不利影响。优先股还可以通过发行一类或一系列优先股的股票作为一种反收购手段,其条款和条件可能具有推迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果。每一次优先股的发行都将被要求符合1940年法案的要求。1940年法令除其他事项外,规定:(1)紧接普通股发行后、普通股派发股息或其他分派前及购买普通股前,优先股连同所有其他优先证券,在扣除股息、分派或购买价格(视属何情况而定)后,不得超过我们总资产的50%;及(2)优先股的持有者,如果发行了任何优先股,必须有权作为一个类别单独投票,以在任何时候选举两名董事,并有权选举大多数董事,如果该优先股的分配拖欠两个足额。几年或更长时间。1940年法案规定的某些事项需要至少大多数优先股流通股(根据1940年法案确定)的持有者投赞成票,作为单独类别一起投票。例如,需要优先股持有人的投票才能批准涉及对这类证券产生不利影响的重组计划的提案。
任何优先股的发行必须得到在交易中没有其他利益的大多数独立董事的批准,他们将有权在我们的费用下接触我们的法律顾问或独立法律顾问。
董事及高级人员的法律责任限制;弥偿及垫付开支
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款,限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任,但因(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润,或(B)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款,在符合1940年法案要求的情况下,在马里兰州法律允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任。
我们的宪章授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内,并在遵守1940年法案的要求下,赔偿任何现任或前任董事或高管或任何个人,在担任董事或高管期间,应我们的要求,作为董事、高管、合伙人、受托人,正在或曾经为另一家公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业成员或经理对该人可能受到的任何索赔或法律责任,或该人因其在任何此类身份的服务而可能招致的任何索赔或法律责任,并在法律程序最终处置之前支付或偿还其合理费用。我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内,并在符合1940年法案的要求的情况下,赔偿任何现任或前任董事或高管或任何个人,在担任董事或高管期间,应我们的要求,作为董事、高管、合伙人、受托人、成员或经理,为另一家公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务或曾经服务,法律程序的一方,因为他或她以该身份送达或针对该人可能成为其主体的任何索赔或法律责任,或该人因其以任何该等身份送达而可能招致的任何索赔或法律责任,并在法律程序的最终处置之前支付或偿还其合理费用。章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们的任何雇员或代理人或我们前任的任何雇员或代理人赔偿和垫付费用。根据1940年的法案, 我们不会就任何人因故意失职、不守信用、严重疏忽或鲁莽漠视其执行职务所涉及的职责而须承担的任何法律责任作出赔偿。
马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定,而我们的宪章没有)对董事或高级职员因其作为一方的服务而在任何诉讼中成功地抗辩他或她而被提起或威胁被提起的诉讼中取得成功的行为进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员在#年实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用等。
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除非已确定:(A)董事或官员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义,并且(1)是恶意行为,或(2)是主动蓄意的不诚实行为,(B)董事或官员实际在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益;或(C)在任何刑事诉讼中,董事或官员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。然而,根据马里兰州的法律,马里兰州的公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决,或以不正当获得个人利益为基础的责任判决,除非在这两种情况下,法院都下令赔偿,然后仅赔偿费用。此外,马里兰州法律允许公司在收到(A)董事或高级职员真诚相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书后,在诉讼的最终处理之前向董事或高级职员预付合理费用,以及(B)他或她代表他或她的书面承诺,如果最终确定不符合行为标准,将偿还公司支付或偿还的金额。
我们的保险单目前不承保因我们的现任或前任董事或高级管理人员应我们的要求为另一实体执行的活动而可能产生的索赔、债务和费用。不能保证这些实体真的会承保这种保险。然而,我们注意到,我们预计不会要求我们的现任或前任董事或高级管理人员作为董事、高级管理人员、合伙人或受托人为另一实体服务,除非我们能够获得保险,为这些人提供保险,支付他们在担任此类职务期间因活动而可能产生的任何索赔、债务或费用。
《马里兰州公司法总则》的某些条款以及我们的宪章和附例
本公司章程及附例载有条款,可能令潜在收购人更难透过要约收购、委托书竞投或其他方式收购本公司,具体内容如下所述。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购要约,并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们预计,这些条款的好处将超过阻止任何此类收购提议的潜在劣势,因为除其他外,此类提议的谈判可能会改善其条款。
分类董事会
我们的董事会分为三类董事,交错任期三年。任期届满后,每一类董事将被选举,任期三年,直到他们的继任者被正式选举并符合资格为止,每年由股东选举一类董事。一个分类的董事会可能会使我们的控制权发生变化或罢免我们现有的管理层变得更加困难。然而,我们相信,选举一个分类委员会的多数成员所需的较长时间将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。
选举董事
经本公司章程授权,我们的章程规定,在正式召开的有法定人数的股东大会上,有权投票选举董事的多数已发行股票的持有人将需要投赞成票才能选出董事。根据我们的章程,我们的董事会可以修改章程,以改变选举董事所需的投票。
董事人数;空缺;免职
我们的章程规定,董事的人数只能由董事会根据我们的章程来确定。我们的章程规定,我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事的数量。然而,除非我们的章程被修改,否则董事的人数可能永远不会少于一名或多于九名。我们的章程规定,当我们至少有三名独立董事,且我们的普通股已根据经修订的交易所法案登记时,我们选择遵守《董事总经理章程》第3章关于填补董事会空缺的第8小标题的规定。因此,除董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定外,董事会的任何及所有空缺均须经其余在任董事以过半数票赞成方可填补,即使其余董事不构成法定人数,而任何获选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的余下任期内任职,直至选出继任者并符合一九四零年法令的任何适用规定为止。
我们的宪章规定,只有在我们的宪章中定义的理由下,并且只有在董事选举中有权投下至少三分之二的赞成票的情况下,董事才能被移除。
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目录表
股东的诉讼
根据《股东权利公约》,股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行,或者(除非章程规定股东采取行动的书面同意低于一致书面同意,而我们的章程没有规定)以一致书面同意代替会议。这些规定,再加上我们的章程中关于召开以下讨论的股东特别会议的要求,可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。
股东提名和股东提案的预告规定
我们的章程规定,对于年度股东大会,只有在提名董事会成员的候选人和股东审议的业务建议时,才能提出(1)根据吾等的会议通知,(2)由董事会或按董事会的指示发出,或(3)由本公司的股东发出,而该股东在发出通知时及在股东周年大会上均为登记在案的股东,并有权在会议上投票,并已遵守《附例》中的提前通知条款。对于股东特别会议,只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名在特别会议上当选为董事局成员的人士,只可(1)由董事局或在董事局指示下作出或(2)惟董事会已决定,董事将于大会上由本公司股东选出,该股东于发出本公司章程所规定通知时及在召开特别会议时均为登记股东,并有权于大会上投票,并已遵守本公司章程的预先通知规定。
要求股东就提名及其他业务预先通知吾等的目的,是让本公司董事会有机会考虑建议被提名人的资格及任何其他建议业务的适宜性,并在本公司董事会认为必要或适宜的范围内,通知股东及就该等资格或业务提出建议,以及为举行股东会议提供更有秩序的程序。虽然本公司的附例并无赋予董事会任何权力不批准董事选举的股东提名或建议采取某些行动的建议,但如果没有遵循适当的程序,则附例可能会阻止董事选举或考虑股东建议的竞争,并阻止或阻止第三方进行委托书征集以选出其本身的董事名单或批准其本身的建议,而不论考虑该等提名或建议是否对吾等及我们的股东有害或有利。
股东特别大会的召开
我们的章程规定,股东特别会议可以由我们的董事会和我们的某些高管召开。此外,我们的附例规定,在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下,公司秘书将应有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面要求,召开股东特别会议。
非常公司行动的批准;章程及附例的修订
根据马里兰州法律,马里兰州的公司通常不能在正常业务过程之外解散、修改其章程、合并、出售其全部或基本上所有资产、从事股票交换或从事类似交易,除非获得有权对此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而,马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项,但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的章程一般规定,有权对此事投至少多数投票权的股东批准章程修正案和非常交易。我们的章程还规定,某些章程修正案、任何关于我们从封闭式公司转变为开放式公司的提议,无论是通过章程修正案、合并或其他方式,以及任何关于我们清算或解散的提议,都需要得到有权对该事项投下至少80%投票权的股东的批准。然而,如该等修订或建议获得本公司留任董事的多数批准(除本公司董事会批准外),则该等修订或建议可获有权就该事项投票的多数票批准。本公司章程对“留任董事”的定义为:(1)现任董事,(2)由股东选举提名或由董事选举填补空缺的董事,或(3)由股东选举提名或董事选举填补空缺的继任董事,或(3)由股东选举提名或董事选举填补空缺的任何继任董事。
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目录表
我们的章程和章程规定,董事会将拥有制定、更改、修改或废除本章程任何条款的专有权力。
没有评价权
本章程规定,除非董事会过半数成员决定适用,否则股东无权行使与下文讨论的《控制股份法》相关的评估权。
控制股权收购
《氯化镁控制股份法案》规定,在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制股份没有投票权,除非获得有权就此事投票的三分之二的投票批准。收购人、作为公司雇员的高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份之外。控制权股份是指有表决权的股票,如果与收购人拥有的所有其他股票或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合并,将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事:
● | 十分之一以上但不足三分之一的; |
● | 三分之一或以上但不足多数的;或 |
● | 投票权占全部投票权的多数或更多。 |
每当收购者超过上述投票权门槛之一时,必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份,但某些例外情况除外。
已经或拟进行控制权收购的人,可以迫使公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议,审议股份的投票权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件,包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求,公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权没有在会议上获得批准,或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明,则公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份,但之前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受到某些条件和限制的限制,包括我们遵守1940年法案的章程中规定的条件和限制。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或于任何股东会议考虑股份投票权而未获批准之日厘定,而不考虑控制权股份是否有投票权。如果股东大会批准了控制权,并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票,则所有其他股东可以行使评价权。为评估权利而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。
《控制股份法》不适用于(A)在合并、合并或换股中获得的股份,如果该公司是交易的一方,或(B)适用于公司章程或公司章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款,任何人对我们股票的任何和所有收购都不受《控制股份法》的约束。不能保证这种规定在未来的任何时候都不会被修改或取消。然而,只有在董事会认为这样做符合我们的最佳利益的情况下,我们才会修改我们的章程,使其受控制股份法的约束。
企业合并
根据马里兰州法律,马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的“企业合并”在利益相关股东成为利益股东的最近日期(“企业合并法”)之后的五年内是被禁止的。这些业务组合包括合并、合并、股份
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目录表
交换,或在法规规定的情况下,资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为:
● | 任何实益拥有该法团已发行有表决权股份的10%或以上投票权的人;或 |
● | 在有关日期之前的两年期间内的任何时间,该公司的联属公司或联营公司是该公司当时已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人。 |
如果董事会事先批准了一个股东本来会成为有利害关系的股东的交易,那么该人就不是本法规定的有利害关系的股东。然而,在批准一项交易时,董事会可以规定,在批准交易时或之后,必须遵守董事会决定的任何条款和条件。
在五年的禁令之后,马里兰州公司和有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须得到公司董事会的推荐,并以至少以下票数的赞成票批准:
● | 持有该公司有表决权股份的流通股持有人有权投下的80%投票权;及 |
● | 公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权,但利益股东持有的股份除外,该股东的关联公司或联营公司将与该股东或与其联营公司达成或持有该业务合并。 |
如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义,以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格,而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同,则这些超级多数投票要求不适用。
法规允许不同的豁免条款,包括董事会在感兴趣的股东成为有利害关系的股东之前豁免的企业合并。本公司董事会已通过一项决议,即我们与任何其他人士之间的任何企业合并均不受《企业合并法》的规定的约束,前提是该企业合并必须首先得到董事会的批准,包括不属于1940年法案所界定的“利害关系人”的大多数董事。本决议可随时全部或部分修改或废除;但是,只有在董事会确定这符合我们的最佳利益,且美国证券交易委员会员工不反对我们认为我们受企业合并法案约束与1940年法案不冲突的情况下,我们的董事会才会通过决议,使我们受制于企业合并法案的规定。如果该决议被废除,或者董事会没有以其他方式批准企业合并,法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制,并增加完成任何要约的难度。
与1940年法案冲突
我们的章程规定,如果和在一定范围内,本公司章程的任何条款,包括《控制股份法》(如果我们修改本公司的章程以遵守该法案)和《企业合并法》,或本公司章程或章程的任何条款与1940法案的任何条款相冲突,则以1940法案的适用条款为准。
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目录表
我们的优先股说明
我们的公司章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票,包括优先股。在发行每个类别或系列的股份前,根据马里兰州法律及我们的公司章程细则,董事会须为每个类别或系列设定条款、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格及赎回条款或条件。因此,董事会可授权发行优先股股份,其条款及条件可能会延迟、延迟或阻止可能涉及本公司证券持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。然而,你应该注意到,任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。1940年法令规定,除其他事项外,(A)在紧接我们的证券发行后、就我们的证券作出任何股息或其他分派之前以及在任何证券购买之前,该优先股连同所有其他优先证券在扣除该等股息、分派或购买价格(视属何情况而定)后,不得超过我们总资产的50.0%,以及(b)优先股的持有者,如果发行了任何优先股,必须作为一个类别有权在任何时候选举两名董事,如果这种优先股的分配拖欠两年或更长时间,则有权选举大多数董事。1940年法案规定的某些事项需要任何已发行和未发行优先股的持有者分别投票。例如,优先股持有者将与普通股持有者分别就停止作为BDC运营的提议进行投票。此外,1940年的法案要求我们对优先股的任何分配都是累积性的。我们相信,优先股的发行将为我们在组织未来的融资和收购方面提供更大的灵活性。
● | 该系列股票的名称和数量; |
● | 对该系列股票支付股息的利率和时间、优惠和条件,以及这种股息是参与还是非参与的; |
● | 与该系列股票的可兑换或可互换性有关的任何规定; |
● | 在我们清算、解散或结束我们的事务时,该系列股票的持有者的权利和优先权; |
● | 该系列股票的持有者的投票权(如有); |
● | 与赎回该系列股票有关的任何规定; |
● | 在该系列股票流通股期间,我们支付股息或对其他证券进行分配、收购或赎回的能力受到的任何限制; |
● | 对我们有能力增发该系列股票或其他证券的任何条件或限制; |
● | 如果适用,讨论美国联邦所得税的某些考虑因素;以及 |
● | 该系列股票的任何其他相对权力、偏好和参与、可选或特殊权利,以及其资格、限制或限制。 |
除董事会可能厘定的特定条款外,吾等可发行的所有优先股股份将相同及同等级别,而各系列优先股的所有股份将相同及同等级别,但累计股息(如有)的累计日期除外。
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目录表
我们的产品描述
我们可以发行认购权来购买普通股。认购权可以独立发行,也可以与任何其他提供的证券一起发行,并且可以由购买或接收认购权的人转让,也可以不转让。关于向吾等股东进行的任何认购权发售,吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排,根据该安排,该等承销商或其他人士将购买在认购权发售后仍未获认购的任何已发售证券。我们不会以低于当时普通股每股资产净值(不包括承销佣金)的价格向我们的股东提供可转让认购权,除非我们首先提交美国证券交易委员会在生效后宣布对该等发行有效的修正案,并且与该权利相关而购买的普通股在该等权利发行时不超过我们已发行普通股的三分之一。关于向我们的股东发行认购权,我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。我们的普通股股东将间接承担此类认购权发行的费用,无论我们的普通股股东是否行使任何认购权。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款:
● | 认购权的名称; |
● | 认购权的行权价格或者行权价格的确定公式; |
● | 向各股东发行认购权的数量或确定数量的公式; |
● | 此类认购权可转让的程度; |
● | 如果适用,讨论适用于发行或行使此类认购权的美国联邦所得税的重要考虑因素; |
● | 行使这种认购权的权利将开始的日期,以及这种权利到期的日期(须经任何延期); |
● | 这种认购权包括对未认购证券的超额认购特权的程度; |
● | 如适用,吾等可能就认购权发售订立的任何备用承销或其他购买安排的实质条款;及 |
● | 该认购权的任何其他条款,包括与交换和行使该认购权有关的条款、程序和限制。 |
行使认购权
每项认购权将赋予认购权持有人权利,可按与认购权有关的招股说明书补编或提交给美国证券交易委员会的另一份报告所载或可厘定的行使价,以现金购买有关普通股或其他证券的股份。认购权可随时行使,直至适用招股说明书附录所载认购权的到期日结束为止。在到期日营业结束后,所有未行使的认购权将无效。我们之前还没有完成过这样的认购权发行。认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及认购权证书于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后,吾等将在切实可行范围内尽快将行使该等认购权后可购买的普通股或其他证券的股份送交本公司。吾等可决定直接向股东、股东以外的人士、代理人、承销商或交易商发售任何未认购的发售证券,或透过上述方法的组合,包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销或其他安排。
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目录表
稀释效应
任何选择不参与供股的股东应预期在完成供股后持有本公司较少的权益。任何供股都将稀释未充分行使认购权的股东的所有权权益和投票权。此外,由于任何配股的每股净收益可能低于我们当时的每股净资产值,配股可能会降低我们的每股净资产值。股东将经历的稀释程度可能是巨大的,特别是在我们在有限的时间内进行多次配股的情况下。此外,在配股进行期间,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,因为在配股完成后,可能会发行大量额外股票。我们的所有股东也将间接承担我们可能进行的任何配股发行的相关费用,无论他们是否选择行使任何权利。
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目录表
我们的产品描述
以下是我们可能不时发行的认股权证条款的概述。我们提供的任何认股权证的特定条款将在与该等认股权证有关的招股说明书附录中说明。
我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股或债务证券的股份。该等认股权证可独立发行,或与普通股、优先股或债务证券一并发行,并可与该等证券附加或分开发行。我们将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。权证代理人将仅作为我们的代理人,不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。
招股说明书增刊将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款,包括以下内容:
● | 该等认股权证的名称; |
● | 该等认股权证的总数为何; |
● | 该等认股权证的发行价; |
● | 可支付认股权证价格的一种或多种货币,包括复合货币; |
● | 如适用,发行认股权证的证券的名称和条款,以及与每一种这种证券一起发行的权证的数量或每一种证券的本金金额; |
● | 就购买债务证券的权证而言,指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金数额,以及在行使该认股权证时可购买该本金数额的债务证券的价格及货币,包括复合货币; |
● | 就购买普通股或优先股的权证而言,行使一项认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目,以及行使该等认股权证时可购买的一种或多种货币,包括复合货币; |
● | 行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期; |
● | 该等认股权证是以登记形式发行,还是以不记名形式发行; |
● | 如适用,可在任何一次行使的此类认股权证的最低或最高金额; |
● | 如适用,该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后; |
● | 与登记程序有关的信息(如果有); |
● | 行使认股权证时可发行的证券的条款; |
● | 如果适用,讨论美国联邦所得税的某些考虑因素;以及 |
● | 该等认股权证的任何其他条款,包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。 |
吾等及认股权证代理人可就一系列认股权证修订或补充认股权证协议,而无须征得根据其发行的认股权证持有人的同意,以作出不抵触认股权证条文及不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。
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目录表
在行使认股权证之前,认股权证持有人将不会享有可在行使认股权证时购买的证券持有人的任何权利,包括就购买债务证券的权证而言,就行使时可购买的债务证券收取本金、溢价(如有)或利息付款的权利,或强制执行适用契约中的契诺的权利,或就购买普通股或优先股的认股权证而言,则不享有在我们的清算、解散或清盘或行使任何投票权时收取股息(如有)或付款的权利。
根据1940法案,我们一般只能在以下条件下发行认股权证:(1)认股权证按其条款在10年内到期;(2)行使或转换价格不低于发行当日的当前市场价值;(3)我们的股东批准发行此类认股权证的建议,我们的董事会基于发行符合我们和我们股东的最佳利益的基础批准此类发行;以及(4)如认股权证附有其他证券,则该等认股权证不得单独转让,除非该等认股权证类别及其附带证券并未公开分发。1940年法案还规定,在发行时,我们因行使所有未偿还认股权证以及期权和权利而产生的有表决权证券的金额不得超过我们未偿还有表决权证券的25%。特别是,转换或行使所有已发行认股权证、期权或购买股本的权利所产生的股本金额不能超过商业发展公司已发行股本总额的25%。
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目录表
我们的产品描述
我们可以发行一个或多个系列的债务证券。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补编中说明。招股说明书补编可能会修改或不修改本招股说明书中的一般条款,并将提交给美国证券交易委员会。有关特定系列债务证券的条款的完整描述,您应阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书补充资料。
根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求,债务证券由一份名为“契约”的文件管理。契约是我们与代表您作为受托人的金融机构之间的一份合同,受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先,如果我们违约,受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制,在第二段“-违约事件-发生违约事件时的补救措施“第二,受托人为我们履行某些行政职责。
因为这一节是一个概要,所以它没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读该契约,因为它而不是本说明定义了您作为债务证券持有人的权利。例如,在本节中,我们使用大写单词来表示契约中明确定义的术语。招股说明书中重复了一些定义,但对于其余定义,您需要阅读契约。本招股章程是注册说明书的一部分,现将契据形式的副本附于注册说明书作为证物。我们将向美国证券交易委员会提交与任何债券发行相关的补充契约,届时补充契约将公开可用。请参阅“可用信息“获取有关如何获得适用契约副本的信息。
招股说明书附录将随本招股说明书一起提供,其中将描述所发行的特定系列债务证券,其中包括:
● | 该系列债务证券的名称或名称; |
● | 该系列债务证券的本金总额; |
● | 发行该系列债务证券的本金的百分比; |
● | 应付本金的一个或多个日期; |
● | 一个或多个利率(可以是固定的或可变的)和/或确定该一个或多个利率的方法(如果有的话); |
● | 产生利息的一个或多个日期,或确定这个或多个日期的方法,以及支付利息的一个或多个日期; |
● | 是否可以发行相同系列的额外证券代替现金来支付任何利息(以及通过发行额外证券支付任何此类利息的条件); |
● | 如有赎回、延期或提前还款的条件; |
● | 发行和应付该系列债务证券所使用的货币; |
● | 一系列债务证券的本金、溢价或利息的支付金额(如有)是否将参照指数、公式或其他方法(可基于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)以及如何确定; |
● | 除纽约市曼哈顿区以外的一个或多个债务证券支付、转让、转换和/或交换的地方; |
● | 发行要约债务证券的面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍); |
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目录表
● | 任何偿债基金的拨备; |
● | 任何限制性公约; |
● | 任何违约事件; |
● | 该系列债务证券是否可以凭证形式发行; |
● | 任何关于失效或契约失效的规定; |
● | 任何特殊的联邦所得税影响,如果适用,包括与原始发行折扣有关的美国联邦所得税考虑因素; |
● | 我们是否以及在何种情况下会就任何税项、评税或政府收费支付额外金额,若然,我们是否有权选择赎回债务证券而不是支付额外金额(以及此选项的条款); |
● | 将债务证券转换为或交换为任何其他证券的规定; |
● | 债务证券是否从属,以及从属的条件; |
● | 债务证券是否有担保以及任何担保权益的条款; |
● | 在证券交易所上市(如有);及 |
● | 任何其他条款。 |
债务证券可以是担保债务,也可以是无担保债务。除非招股说明书另有说明,本金(及保费,如有)及利息(如有)将由本行以即时可用资金支付。
一般来说,根据1940年法案,我们的总借款是有限的,因此如果紧随此类借款或发行后,我们的总资产(减去由优先证券代表的债务以外的总负债)与由优先证券加上优先股(如果有)代表的总债务的比率至少为200%,我们就不会产生额外的借款。然而,3月份颁布的立法2018年修改了1940年的法案,允许BDC在满足某些要求的情况下,将其可能产生的最大杠杆率从200%的资产覆盖率提高到150%。这意味着,一般来说,BDC每1美元的投资者股本最多可以借入1美元,或者,如果满足某些要求,并降低其资产覆盖率,它每1美元的投资者股本最多可以借入2美元。降低的资产覆盖率要求将允许BDC将其可能产生的杠杆率提高一倍。2018年4月4日,董事会批准了1940年法案第61(A)(2)节所载经修订的资产覆盖范围修订要求的适用,包括董事会的“所需多数”(该词在经修订的1940年投资公司法第57(O)节中定义)。在我们的2018年年度股东大会上,我们的股东还批准了适用1940年法案第61(A)(2)节规定的经修改的资产覆盖范围要求。因此,适用于我们的资产覆盖率从200%降至150%,从2018年6月29日起生效,这有效地增加了我们可能产生的杠杆量。截至2022年6月30日,我们的资产覆盖率为192%。我们在任何时候使用的杠杆量取决于我们在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估,见“第1A项。风险因素-与我们的业务和结构有关的风险-作为BDC,管理我们运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式。作为BDC,筹集额外资本的必要性可能会使我们面临风险,包括与杠杆相关的典型风险在我们最新的Form 10-K年度报告中。
一般信息
该契约规定,根据本招股章程及随附的招股说明书增刊拟出售的任何债务证券(“已发售债务证券”),以及在行使认股权证或转换或交换其他已发售证券时可发行的任何债务证券(“相关债务证券”),可根据该契约分一个或多个系列发行。
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目录表
就本招股说明书而言,凡提及支付债务证券的本金、溢价或利息(如有的话),将包括债务证券条款所要求的额外款额。
该契约并不限制根据该契约可不时发行的债务证券的数额。该契约还规定,该契约下可以有一个以上的受托人,每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见“-受托人辞职“下面。当两个或两个以上受托人根据契约行事时,每个受托人仅就某些系列行事,术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果该契约下有多于一名受托人,则本招股说明书所述每名受托人的权力和信托义务只适用于其受托人所代表的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据该契约行事,则每个受托人所代理的契约证券将被视为在单独的契约下发行。
除下列各项所述外违约事件” and “— 合并、整合 或出售资产以下,该契约不包含任何条款,在我们发行大量债务或我们被其他实体收购的情况下为您提供保护。
我们请您参阅招股说明书附录,以获取关于以下所述的违约事件或我们的契约的任何删除、修改或添加的信息,包括任何添加的契约或提供事件风险或类似保护的其他条款。
我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券,并有权在未经其持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券,并发行该系列的额外契约证券,除非重新发行在该系列创建时受到限制。
换算和交换
如任何债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券,招股说明书副刊将解释转换或交换的条款及条件,包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期间(或期间将如何厘定)、转换或交换是否为强制性或由持有人或吾等选择、在赎回相关债务证券时调整转换价格或交换比例的条文,以及影响转换或交换的条文。该等条款亦可包括规定,债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额,将按招股说明书附录所述时间的其他证券的市场价格计算。
以注册形式发行证券
我们可以以登记的形式发行债务证券,在这种情况下,我们可以只以簿记形式发行,也可以以“凭证”形式发行。以记账形式发行的债务证券将以全球证券为代表。我们预计,我们通常会以全球证券为代表的记账形式发行债务证券。
记事本持有人
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定,否则我们将只以簿记形式发行登记债务证券。这意味着,债务证券将以一个或多个全球证券的名义登记,该托管机构将代表参与该托管机构簿记系统的金融机构持有债务证券。而这些参与机构又持有保管人或其代名人持有的债务证券的实益权益。这些机构可能代表自己或客户持有这些权益。
根据契约,只有以其名义登记债务担保的人才被承认为该债务担保的持有人。因此,对于以记账形式发行的债务证券,我们将只承认托管人是债务证券的持有人,并将债务证券的所有款项支付给托管人。然后,存托机构将其收到的付款传递给其参与者,而参与者又将把付款传递给他们的客户,他们是受益的所有者。保管人及其参与人根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做;根据债务证券的条款,他们没有义务这样做。
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因此,投资者将不会直接持有债务证券。相反,它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益,这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的账簿记账系统,或通过参与者持有权益。只要债务证券由一个或多个全球证券代表,投资者将是债务证券的间接持有人,而不是持有人。
街道名称持有者
在未来,我们可能会以认证的形式发行债务证券,或者终止一种全球证券。在这种情况下,投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有债务证券。以街头名义持有的债务证券是以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记的,投资者将通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。
对于以街头名义持有的债务证券,我们将只承认以其名义登记为债务证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构,我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将把它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户,但这只是因为它们在客户协议中同意这样做,或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有人,而不是持有人。
合法持有人
我们的义务,以及适用受托人的义务,以及我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务,仅适用于债务证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务,无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为债务证券的间接持有人,还是别无选择,因为我们只以簿记形式发行债务证券,都将是这种情况。
例如,一旦我们向持有人付款或发出通知,我们对付款或通知没有进一步的责任,即使根据与托管参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人,但我们没有这样做。同样地,如果我们希望为任何目的(例如修订契约或免除我们因违约而产生的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务)而取得持有人的批准,我们只会寻求债务证券持有人的批准,而非间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人,由持有人自行决定。
当我们提到您时,我们指的是那些投资于本招股说明书提供的债务证券的人,无论他们是这些债务证券的持有人还是仅仅是这些债务证券的间接持有人。当我们提到您的债务证券时,我们指的是您持有直接或间接利益的债务证券。
对间接持有人的特殊考虑
如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有债务证券,无论是以簿记形式或以街头名义持有,我们敦促您与该机构核实,以找出:
● | 它如何处理证券支付和通知, |
● | 无论是收费还是收费, |
● | 如果需要的话,它将如何处理征得持有人同意的请求, |
● | 您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券,以便您可以成为持有者,如果未来允许这样做的话, |
● | 如果发生违约或其他事件,导致持有人需要采取行动保护其利益,它将如何行使债务证券下的权利;以及 |
● | 如果债务证券是账簿记账形式,托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。 |
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环球证券
如上所述,我们通常只以记账形式发行债务证券作为登记证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。一般来说,由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。
以簿记形式发行的每一种债务证券都将由一种全球证券代表,我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定,否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管机构。
除非出现特殊终止情况,否则不得将全球担保转让给除保管人或其代名人以外的任何人或以其名义登记。我们在下面的“-全球证券的特别考虑因素“。”由于这些安排,托管人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有人和持有人,投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有,而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或在保管人有账户的另一机构有账户。因此,以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有人,而只是全球证券的实益权益的间接持有人。
全球证券的特别考虑因素
作为间接持有人,投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。持有全球证券的受托管理人将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有人。
如果债务证券仅以全球证券的形式发行,投资者应注意以下事项:
● | 投资者不能将债务证券登记在他或她的名下,也不能获得他或她在债务证券中的权益证明,除非在下面描述的特殊情况下。 |
● | 投资者将是间接持有人,必须向他或她自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和对其与债务证券有关的法律权利的保护,如我们在“-以注册形式发行证券“上图。 |
● | 投资者可能不能将债务证券的权益出售给一些保险公司和其他机构,这些保险公司和其他机构依法必须以非簿记形式拥有其证券。 |
● | 在以下情况下,投资者可能无法质押其在全球担保中的权益:为使质押生效,必须将代表债务证券的证书交付给质押的出借人或其他受益人。 |
● | 保管人的政策可能会不时改变,它将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球担保中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构。 |
● | 如果我们赎回的特定系列的债务证券少于所有正在赎回的债务证券,DTC的做法是从持有该系列的每个参与者那里分批确定要赎回的金额。 |
● | 投资者必须通过其参与者向适用受托人发出行使选择偿还其债务证券的选择权的通知,并通过促使其参与者根据DTC的记录将其在该等债务证券中的权益转让给适用受托人来交付相关债务证券。 |
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● | DTC要求,那些购买和出售存放在其簿记系统中的全球证券权益的人,必须立即使用可用资金。您的经纪人或银行可能还会要求您在购买或出售全球证券权益时立即使用可用资金。 |
● | 参与保管人记账系统的金融机构,投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益,也可以有自己的政策,影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为,也不对他们的行为负责。 |
终止一项全球安全
如果一项全球证券终止,该证券的利息将被兑换成非簿记形式的证书(有证书的证券)。在那次交换之后,直接持有或以街头名义持有凭证式债务证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商,以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下,这样他们才能成为持有者。我们在以下条款中描述了合法持有人和街头投资者的权利:以注册形式发行证券“上图。
招股说明书补编可列出终止只适用于招股说明书补编所涵盖的特定债务证券系列的全球担保的情况。如果全球担保终止,只有保存人,而不是我们或适用的受托人,负责决定哪些机构的名称将以其名义登记该全球担保所代表的债务证券,因此,谁将成为这些债务证券的持有人。
付款和付款代理
我们将在每个利息到期日之前的特定日期,向在适用受托人的记录中列为债务证券拥有人的人支付利息,即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天通常是利息到期日的两周前,被称为“记录日期”。由于我们将在记录日期向持有者支付一个利息期的所有利息,因此购入和卖出债务证券的持有者之间必须计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格,根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期间公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。
对全球证券的付款
我们将根据托管人不时生效的适用政策对全球证券进行付款。根据这些政策,我们将直接向托管机构或其指定人付款,而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与人的规则和做法管辖。
凭证式证券付款
我们将对经证明的债务担保进行如下付款。我们将向债务证券持有人支付在付息日到期的利息,该利息显示在受托人截至正常记录日期收盘时的记录上,地址为我们在纽约的办公室和/或招股说明书附录中可能指定的其他办公室。本行将以支票方式支付所有本金及保费(如有),支付地址为适用受托人在纽约的办事处及/或招股说明书附录中指定的其他办事处,或在向持有人发出的交还债务抵押通知中。
或者,根据我们的选择,我们可以通过向持有人邮寄支票到持有人在正常记录日期收盘时的地址支付债务担保到期的任何利息,或者在到期日通过转账到美国银行的账户。
在办事处关闭时付款
除适用的招股说明书附录另有说明外,如任何债务证券于非营业日到期付款,吾等将于下一个营业日付款。在此中的下一个工作日付款
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除非在适用的招股说明书附录中另有说明,否则契约项下的情况将被视为在原定到期日作出。这笔付款不会导致任何债务担保或契约项下的违约,而且从最初的到期日到下一个营业日,付款金额将不会产生利息。
账簿记账和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人,了解他们将如何获得债务证券的付款。
违约事件
如果您的系列债务证券发生违约事件且未被治愈,您将拥有权利,如本小节后面所述。
就贵公司系列的债务证券而言,“违约事件”一词指下列任何一项(除非与该等债务证券有关的招股说明书补编另有说明):
● | 在该系列债务证券的到期日起五天内,我们不支付其本金或任何溢价; |
● | 我们不会在该系列债务证券到期日的30天内支付利息; |
● | 我们不会在该系列债务证券的到期日起五天内存入任何偿债基金付款; |
● | 我们在收到违约书面通知(该通知必须由受托人或该系列未偿还债务证券本金的至少25%的持有人发出)后60天内仍未履行该系列债务证券的契诺; |
● | 我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件,并且在90天内未解除或未停职; |
● | 该系列债务证券在连续二十四个日历月的每个月的最后一个营业日的资产覆盖范围(如1940年法令所定义的)低于100%,从而使美国证券交易委员会给予本公司的任何豁免减免生效;或 |
● | 发生与招股说明书附录中所述系列债务证券有关的任何其他违约事件。 |
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如真诚地认为不发出通知符合债务证券持有人的利益,则可不向债务证券持有人发出任何失责通知,但在本金、溢价或利息的支付方面则除外。
违约事件发生时的补救措施
如果违约事件已经发生且尚未治愈,受托人或持有受影响系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。在以下情况下,受影响系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可以取消加速到期声明:(1)我们已向受托人存入与证券有关的所有到期和欠款(仅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金额,以及(2)任何其他违约事件已被治愈或放弃。
除非在失责的情况下,受托人有一些特殊责任,否则受托人无须应任何持有人的要求而根据契约采取任何行动,除非持有人向受托人提供合理的保障,使其免受开支和法律责任的影响(称为“弥偿”)。如果提供了受托人满意的赔偿,有关系列未偿还债务证券的本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点,以寻求受托人可以获得的任何补救。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
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在您被允许绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前,必须发生以下情况:
● | 你必须向受托人发出书面通知,说明有关系列债务证券的违约事件已经发生,并且仍未治愈。 |
● | 持有有关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求,要求受托人因失责而采取行动,并必须就采取该行动的费用、开支和其他法律责任向受托人提供令其满意的保证或弥偿。 |
● | 受托人不得在收到上述通知和提供担保或赔偿后60天内未采取行动。 |
● | 在该60天期间,该系列债务证券本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。 |
然而,您有权随时提起诉讼,要求在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。
持有受影响系列债务证券本金过半数的持有人,除违约外,可免除过往任何违约。
● | 在支付本金、任何溢价或利息或 |
● | 关于未经每个持有人同意不得修改或修改的契诺。 |
账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人,了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求,以及如何宣布或取消到期加速。
每年,我们都会向每一位受托人提交一份书面声明,由我们的某些高级职员证明,据他们所知,我们遵守了契约和债务证券,或指明了任何违约行为。
资产的合并、合并或出售
根据契约条款,我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是,除非满足以下所有条件,否则我们不会采取上述任何行动:
● | 如果我们合并后不再存在或出售我们的几乎所有资产,由此产生的实体或受让人必须同意对我们在债务证券项下的义务承担法律责任; |
● | 资产的合并或出售不能导致债务证券违约,我们也不能已经违约(除非合并或出售可以治愈违约)。对于该非默认测试的目的,默认将包括已发生且尚未治愈的违约事件,如上文“违约事件”中所述。为此目的,违约还将包括如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时期的要求,将成为违约事件的任何事件; |
● | 我们必须向受托人交付某些证书和文件;以及 |
● | 我们必须满足招股说明书附录中关于特定系列债务证券的任何其他规定。 |
修改或豁免
我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。
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更改需要您的批准
首先,没有您的具体批准,我们不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表:
● | 变更债务证券本金或利息的约定到期日; |
● | 减少债务证券的任何到期金额; |
● | 减少违约后证券到期加速时的应付本金金额; |
● | 对持有人选择的任何偿还权产生不利影响; |
● | 变更债务证券的支付地点(招股说明书或者招股说明书副刊另有说明的除外)或者支付币种; |
● | 损害你起诉索要货款的权利; |
● | 对根据债务担保条款转换或交换债务担保的任何权利产生不利影响; |
● | 以不利于债务证券未清偿持有人的方式修改契约中的从属条款; |
● | 降低债务证券持有人修改或修改契约需要征得同意的百分比; |
● | 降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要同意的百分比; |
● | 修改契约中涉及补充契约、修改和放弃过去违约、改变法定人数或表决要求或放弃某些契约的某些条款;以及 |
● | 更改我们必须支付的任何额外金额的义务。 |
更改不需要审批
第二种变化不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清、确定契据允许的任何系列新证券的形式或条款,以及不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的持有人产生不利影响的某些其他变化,包括增加额外的违约契诺或违约事件。我们也不需要任何批准就可以做出任何只影响在更改生效后根据契约发行的债务证券的更改。
需要多数人批准的变更
对契约和债务证券的任何其他变更都需要以下批准:
● | 如果变更只影响一个系列的债务证券,则必须得到该系列的过半数本金持有人的批准。 |
● | 如果更改影响到在同一契约下发行的多个债务证券系列,则必须获得受更改影响的所有系列的多数本金持有人的批准,并为此将所有受影响的系列作为一个类别进行投票。 |
在每一种情况下,所需的批准都必须以书面同意的形式给予。
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为此目的,持有根据某一契约或所有契约发行的一系列债务证券的多数本金的持有人,可放弃遵守我们在该契约中的某些契诺。然而,我们不能就拖欠款项或上述项目符号所涵盖的任何事项取得豁免,该项目符号列于“-更改需要您的批准.”
关于投票的更多细节
在进行投票时,我们将使用以下规则来决定将多少本金分配给债务证券:
● | 对于原始发行的贴现证券,如果这些债务证券的到期日因违约而加速至该日期,我们将使用在投票日到期和应付的本金。 |
● | 对于本金数额未知的债务证券(例如,因为它是基于指数),我们将使用招股说明书附录中描述的债务证券的特殊规则。 |
● | 对于以一种或多种外币计价的债务证券,我们将使用等值的美元。 |
如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券,则债务证券将不被视为未偿还证券,因此没有资格投票。如果债务证券已完全失败,如下文所述,则也没有资格投票-失败--法律上的失败.”
我们一般有权将任何一天定为记录日期,以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。如果我们为一个或多个系列持有人投票或采取其他行动设定了一个记录日期,则投票或行动只能由在记录日期作为这些系列未偿还契约证券持有人的人进行,且必须在记录日期后11个月内进行。
账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人,了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免,如何批准或拒绝批准。
失败
以下规定将适用于每一系列债务证券,除非我们在适用的招股说明书附录中说明,契约无效和完全无效的规定将不适用于该系列。
圣约的失败
如果满足某些条件,我们可以支付下文所述的保证金,并从发行该特定系列的契约中的一些限制性契诺中获得解除。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下,你将失去这些限制性公约的保护,但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护,以偿还你的债务证券。如适用,你亦可免受下列附属条款的限制-契约条款-从属关系“下面。为了实现圣约的失败,我们必须做到以下几点:
● | 我们必须为一系列债务证券的所有持有人的利益,以信托形式存入现金(以该种货币表示,该等证券在规定的到期日应支付)或适用于该等证券的政府债务(根据该等证券在规定的到期日应支付的货币而厘定),以产生足够的现金,以支付该等债务证券的利息、本金及任何其他到期款项。日期和任何强制性偿债基金付款或类似付款; |
● | 我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见,确认根据当前的美国联邦所得税法,我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款,与我们没有进行存款时没有任何不同; |
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● | 我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见书,说明上述存款不需要我们根据经修订的1940年法案进行登记,并提交一份法律意见书和高级人员证书,说明契约失效的所有先决条件已得到遵守; |
● | 失效不得导致违反或违反本公司的契约或任何其他重大协议或文书,或导致违约; |
● | 在接下来的90天内,此类债务证券不会发生违约或违约事件,也不会发生与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件;以及 |
● | 满足任何补充契约中包含的契约失效条件。 |
如果我们完成了契约失效,如果信托存款出现缺口或受托人无法付款,您仍然可以指望我们偿还债务证券。例如,如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产),债务证券立即到期并支付,可能会出现缺口。根据导致违约的事件,您可能无法获得差额付款。
法律上的失败
如果美国联邦税法发生变化,或者我们获得了美国国税局的裁决,如下所述,如果我们为您的偿还制定了以下其他安排,我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“失败”或“法律失败”):
● | 我们必须为一系列债务证券的所有持有人的利益,以信托形式存入现金(以该种货币表示,该等证券在规定的到期日应支付)或适用于该等证券的政府债务(根据该等证券在规定的到期日应支付的货币而厘定),以产生足够的现金,以支付该等债务证券的利息、本金及任何其他到期款项。日期和任何强制性偿债基金付款或类似付款; |
● | 我们必须向受托人提交一份法律意见,确认当前的美国联邦税法或美国国税局的一项裁决已经改变,允许我们进行上述存款,而不会导致您对债务证券征税,与我们没有进行存款的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦税法,存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为虽然我们在现金和票据或债券以信托形式存放时向您支付了您的份额,以换取您的债务证券,并且您将在存款时确认债务证券的收益或损失; |
● | 我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见书,说明上述存款不需要我们根据经修订的1940年法案进行登记,以及一份法律意见书和高级人员证书,说明所有先于无效的条件都已得到遵守; |
● | 失效不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重大协议或文书,或构成违约; |
● | 在接下来的90天内,此类债务证券不会发生违约或违约事件,也不会发生与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件;以及 |
● | 满足任何补充契约中包含的完全失效的条件。 |
如上所述,如果我们完成了法律上的失败,您将不得不完全依靠信托存款来偿还您的债务证券。万一出现差额,你方不能指望我们还款。相反,如果我们破产或资不抵债,信托存款很可能会受到保护,不受贷款人和其他债权人的索赔。如果你的债务证券按照后面在“-”中的描述排在次要地位-契约条款--从属关系“,这种从属关系不会阻止契约下的受托人将前款第一项所指存款中可供其使用的资金,用于支付该等债务证券的到期款项,以使次级债务持有人受益。
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证书注册证券的格式、交换和转让
如果记名债务证券不再以簿记形式发行,则将发行:
● | 仅以完全注册的证书形式, |
● | 无息息票,以及 |
● | 除非我们在招股说明书附录中另有说明,否则面额为1,000美元,金额为1,000美元的倍数。 |
只要本金总额不变,只要面额大于该证券的最低面值,持有人可以将其有价证券换成较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。
持有人可以在其受托人办公室交换或转让其证书证券(如果有的话)。我们已指定受托人作为我们的代理,以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。
持有者将不需要支付服务费来转让或交换其认证的证券(如果有的话),但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下,才会进行转让或交换。
如果我们为您的债务证券指定了额外的转让代理,他们将在您的招股说明书附录中列出。我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。
如果某一特定系列的任何认证证券可以赎回,而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券,我们可能会阻止该等债务证券在第15期开始期间的转让或交换。在我们邮寄赎回通知的前几天,并在邮寄当天结束,以便冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何被选择赎回的认证证券的转让或交换,但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。
如果登记债务担保是以记账方式发行的,则只有保管人有权转让和交换本款所述的债务担保,因为它将是债务担保的唯一持有人。
受托人辞职
每名受托人可就一个或多个系列契约证券辞职或被免职,但须委任一名继任受托人就该等系列证券行事,并已接受该项委任。如有两名或多於两名人士担任该契据下不同系列契约证券的受托人,则每名受托人均为一项信托的受托人,该信托与任何其他受托人所管理的信托不同。
契约条款-从属关系
于吾等解散、清盘、清盘或重组时进行任何资产分配时,吾等就任何以次级债务证券为面值的契约证券支付本金(及溢价,如有)及利息(如有),须在契据规定的范围内从属于优先偿付所有优先债务(定义见下文),但吾等就该等次级债务证券向阁下支付本金(及溢价,如有)及利息(如有)的责任不受其他影响。此外,任何时间不得就该等次级债务证券的本金(或溢价,如有)、偿债基金或利息(如有)支付任何款项,除非已就本金(及溢价,如有)、偿债基金及高级债项利息的所有到期款项已作出全数支付,或已以金钱或金钱等值方式妥为拨备。
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如果受托人或任何该等次级债务证券的持有人在所有高级债务全数清偿前收到吾等就次级债务证券所作的任何付款,则该付款或分派必须支付予高级债务持有人或代他们申请支付所有尚未清偿的高级债务,直至所有高级债务已悉数清偿为止,在实施对高级债务持有人的任何同时付款或分配后。在吾等于本次分派时全数偿付所有高级债务后,该等次级债务证券持有人将从该等次级债务证券的分派份额中向高级债务持有人支付款项的范围内,取代高级债务持有人的权利。
由于这种从属关系,在我们破产时对我们的资产进行分配的情况下,我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有人收回更多的资金。该契约规定,这些从属条款将不适用于根据该契约的无效条款以信托形式持有的金钱和证券。
“高级债务”在契约中被定义为下列各项的本金(和保险费,如有)和未付利息:
● | 本行的负债(包括由吾等担保的其他人的负债),不论何时产生、招致、承担或担保所借款项(根据该契据发行并以次级债务证券面值的债权证券除外),除非在设立或证明该债务的文书中,或在其下未清偿的票据中,规定此项债务并非优先于或优先于次级债务证券;及 |
● | 任何这类债务的续期、延期、修改和再融资。 |
如果本招股说明书是与发行一系列以次级债务证券计价的债券有关,则随附的招股说明书附录将列出截至最近日期我们的高级债务未偿债务的大致金额。
有担保的债务和排名
我们可以发行两种类型的无担保债务:优先债务和次级债务。优先无担保债务是指那些偿债权利优先于我们所有未来债务的债务,而这些债务的偿债权利明显排在该等债务之后。附属无担保债务是指在清偿权利上明确从属于其他无担保债务的债务。
我们的某些债务,包括某些系列的契约证券,可以得到担保。每一系列债券的招股说明书附录将描述该系列的任何担保权益的条款,并将显示截至最近日期我们的担保债务的大致金额。任何无抵押契约证券实际上将排在我们未来产生的任何有担保债务(包括任何有担保契约证券)之前,就为该等未来有担保债务提供担保的资产价值而言。我们的债务证券,无论是有担保的还是无担保的,在结构上将低于我们的子公司、融资工具或类似融资工具对任何该等子公司、融资工具或类似融资工具的资产的债权产生的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款)。
在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下,我们任何有担保债务的资产只有在该等有担保债务下的所有债务已用该等资产全额偿还后,才可用于支付无担保债务证券的债务。我们建议您,在履行这一义务后,可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有未偿还的无担保债务证券的到期金额。因此,无担保契约证券的持有者可能比我们任何有担保债务的持有者收回的比例更少。
契约下的受托人
美国银行全国协会是该契约的受托人。
关于外币的若干考虑
以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场大幅波动的可能性、实施或修改外汇管制的可能性和潜在风险。
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二级市场流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同,并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的描述。
记账式债务证券
除非适用的招股说明书附录另有规定,否则债务证券将以簿记形式发行,存托信托公司(DTC)将担任债务证券的证券托管人。除非在适用的招股说明书附录中另有规定,否则债务证券将作为正式注册证券发行,注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。将为债务证券发行一份完全登记的证书,总本金金额为该债券的本金总额,并将存入DTC。然而,如果任何一次发行的本金总额超过5亿美元,将就每5亿美元的本金发出一张证书,并将就该债券的任何剩余本金发出一张额外的证书。
DTC向我们提供的意见是:
● | 根据纽约州法律成立的有限目的信托公司; |
● | 纽约州银行法所指的“银行组织”; |
● | 联邦储备系统的成员; |
● | “统一商法典”所指的“结算公司”;及 |
● | 根据《交易法》第17A条注册的“结算机构”。 |
设立DTC的目的是为其参与者持有证券,并通过更改参与者账户的电子账簿来便利其参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者或直接参与者包括证券经纪和交易商,包括承销商;银行和信托公司;结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接进入DTC的系统;这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益持有由DTC持有或代表DTC持有的证券。
DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司,这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统,例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司,他们直接或间接地通过直接参与者或间接参与者进行清算或与其保持托管关系。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。
在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行,DTC记录中的债务证券将获得信用。每个证券的实际购买者或实益所有人的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而,预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认,提供交易的细节,以及他们所持股份的定期报表,受益所有人通过这些参与者进行交易。债务证券中所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人行事的账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统,否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。
为方便后续的转让,直接参与者向DTC存入的所有债务证券均登记在DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称下。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义登记,并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道债务证券的实际受益者;DTC的记录只反映了直接参与者的身份,这些债务证券被记入其账户,可能是也可能不是受益者
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目录表
车主。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。
直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖,但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。
赎回通知应发送给DTC。如果一次发行的债务证券少于全部被赎回,DTC的做法是通过抽签决定每一位直接参与者在该发行中将被赎回的利息金额。
除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权,否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买债务证券。根据其常规程序,DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理。Omnibus委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期(在Omnibus委托书所附清单中确定)将债务证券记入其账户的直接参与者。
赎回收益、分派和债务证券的利息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从本行或受托人处获得的资金和相应的详细信息后,根据DTC记录中显示的各自所持股份,将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束,就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样,并将由参与者负责,而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任,但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分派和利息付款是我们或受托人的责任,但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责,向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。
DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知,停止提供有关债务证券的托管服务。在这种情况下,如果没有获得继任者托管人,则需要打印和交付证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅记账转账的系统。在这种情况下,证书将被打印并交付给DTC。
本节中关于DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的,但我们对其准确性不承担任何责任。
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目录表
调节
“中所载的资料第一部分,项目1.业务--作为业务发展公司的监管我们最新的年度报告Form 10-K的部分内容以引用的方式并入本文。
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目录表
配送计划
我们可能不时在一个或多个发售或系列中提供高达300,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权或相当于购买普通股、优先股或债务证券股份的认股权证、一个或多个承销的公开发行、市场发售、协商交易、大宗交易、尽力服务发售或这些方法的组合。
我们可以通过承销商或交易商、通过我们不时指定的代理或通过任何此类销售方法的组合直接向一个或多个购买者出售证券,包括配股中的现有股东。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。招股说明书补充或补充还将描述证券发行的条款,包括:证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益;承销商可以向我们购买额外证券的任何选项;任何代理费或承销折扣和构成代理或承销商补偿的其他项目;公开发行价;任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠;证券可能在其上上市的任何证券交易所或市场;以及在配股发行的情况下,在行使每项权利时可发行的普通股的股份数量。只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。
我们证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行,该价格可能会在销售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或谈判价格下发生变化,但条件是:我们证券的每股发行价减去任何承销佣金或折扣必须等于或超过我们证券的每股资产净值,除非我们可以低于每股资产净值的价格出售我们的证券股票,前提是我们股票的大多数股份的持有人已经批准了这样的出售,或者如果满足以下条件:(I)在出售股票之前的一年期间,我们的大部分股票和大多数非关联方持有的股票的持有人批准了以低于每股资产净值的价格发行股票;(Ii)我们大多数在出售中没有财务利益的董事,以及大多数与我们没有利害关系的董事已决定,出售将符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益;及(Iii)吾等大多数于出售中并无财务利益的董事及并非吾等有利害关系的大多数董事在与承销商或承销商磋商后,已真诚地决定,在紧接吾等或其代表首次征求购买该等证券的公司承诺之前或紧接该等证券发行前,出售该等证券的价格不低于与该等证券的市值极为接近的价格,减去任何分派佣金或折扣。
在出售证券时,承销商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿,他们可以作为代理。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商,交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金,和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法下的承销商,他们从我们那里获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理人,并将在适用的招股说明书附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。
根据招股说明书附录出售的任何我们的普通股将在纽约证券交易所或交易我们普通股的另一家交易所上市。
根据吾等可订立的协议,参与分销吾等证券的承销商、交易商及代理人可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)获得吾等的赔偿。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。如果在适用的招股说明书附录中表明了这一点,我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人征求某些机构的报价,以便根据规定在未来日期付款和交付的合同从我们那里购买我们的证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等,但在任何情况下,这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束:在交割时,买方所在司法管辖区的法律不得禁止购买我们的证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。此类合同将仅受
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目录表
除招股说明书补编中所列的条件外,招股说明书补编将列明招揽此类合同应支付的佣金。
为了遵守某些州的证券法(如果适用),我们在此提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外,在某些州,我们的证券不得出售,除非它们已在适用的州注册或获得出售资格,或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
金融业监管局任何成员在出售任何注册证券时收取的最高佣金或折扣不得超过10.0%。
我们将根据登记权协议支付普通股登记的惯例成本和费用,包括美国证券交易委员会备案费和符合国家证券或“蓝天”法律的费用。
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目录表
保管人、转让及支付股息代理人及司法常务官
根据托管协议,我们的证券由ZB,N.A.,DBA Amegy Bank持有。Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.也将担任我们的转让代理、分销支付代理和注册商。Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.的主要业务地址是NY 11717,Long Island Avenue Edgewood 1155。Amegy Bank的主要地址是西环南1717号,23号研发地址:德克萨斯州休斯顿,邮编:77027。
经纪业务配置和其他做法
由于我们将在私人协商的交易中收购和处置我们的许多投资,因此我们进行的许多交易将不需要使用经纪人或支付经纪人佣金。根据本公司董事会制定的政策,顾问将主要负责选择经纪商和交易商,以执行与我们投资组合交易中的公开交易证券部分有关的交易,并分配经纪佣金。顾问并不期望透过任何特定的经纪或交易商进行交易,但会在考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行的难度和公司的营运设施,以及公司定位证券大宗的风险和技巧等因素后,寻求为吾等取得最佳的净收益。顾问通常会寻求具有合理竞争力的交易执行成本,但不一定会支付可获得的最低价差或佣金。在符合适用法律要求并与1934年法案第28(E)条一致的情况下,顾问可根据向顾问和我们以及任何其他客户提供的经纪或研究服务来选择经纪人。作为对此类服务的回报,如果顾问真诚地确定佣金就所提供的服务而言是合理的,我们可能会支付比其他经纪商收取的佣金更高的佣金。
法律事务
在此发售的普通股的有效性以及与此次发行有关的某些法律事宜将由Eversheds Sutherland(US)LLP为我们传递。Eversheds Sutherland(US)LLP也是该顾问的代表。
与此次发行相关的某些法律问题将由招股说明书附录中指定的律师转交给承销商(如果有的话)。
独立注册会计师事务所
Stellus Capital Investment Corporation在本招股说明书及注册说明书其他部分所载的经审核财务报表、财务摘要及高级证券表,已在本招股说明书及注册说明书中以参考方式并入本招股说明书及注册说明书内,并依据本公司独立注册会计师事务所均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)的报告,在本招股说明书及注册说明书内以会计及审计专家的身份以参考方式注册成立。
均富律师事务所的地址是伊利诺伊州芝加哥克拉克大街171号,邮编:60601
可用信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的N-2表格登记声明,以及所有修正案和相关证物。注册说明书包含有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息。
我们还向美国证券交易委员会提交或提交符合1934年法案信息要求的定期和当前报告、委托书和其他信息。
我们向我们的股东提供年度报告,其中包括经审计的财务报表、季度报告,以及我们认为适当或法律可能要求的其他定期报告。
我们在我们的网站(Www.stelluscapal.com)我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q和我们的当前报告Form 8-K。美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov),其中包含这些信息。对我们网站的引用仅是非活跃的文字参考,我们网站或美国证券交易委员会网站上包含的信息不是
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目录表
作为本招股说明书的一部分。您也可以通过书面联系我们,免费获取此类信息,地址为德克萨斯州休斯敦77027号Suite2200 Post Oak Parkway,邮编:投资者关系部。
以引用方式并入某些资料
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们被允许通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐此类通过引用并入的信息来向您披露重要信息。自我们提交任何此类文件之日起,通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后,任何以本招股说明书及任何随附的招股说明书附录(如有)进行的任何证券发售终止之前,吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新,并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。
在本招股说明书日期之后,我们通过引用的方式在本招股说明书中并入以下列出的文件以及我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件,直至本招股说明书和任何随附的招股说明书附录(如果有)所提供的所有证券已售出或我们以其他方式终止提供这些证券;然而,根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项“提供”的信息或“提供”给美国证券交易委员会的其他未被视为已提交的信息,并未通过引用的方式并入本招股说明书及任何随附的招股说明书补编(如果有)中。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新,并可能取代本招股说明书、任何随附的招股说明书附录(如果有)以及之前向美国证券交易委员会提交的其他信息。
招股说明书引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件:
● | 我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告; |
● | 我们根据1934年证券交易法第14(A)节提交的最终委托书,于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会; |
● | 我们于2022年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告; |
● | 我们于2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告; |
● | 我们根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的当前8-K表格报告于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会; |
● | 我们根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的当前Form 8-K报告于2022年6月24日提交给美国证券交易委员会。 |
请参阅“可用信息“有关如何获得这些文件的副本的信息
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目录表
STELLUS资本投资公司
$300,000,000
普通股
优先股
认股权证
认购权
债务证券
招股说明书
, 2022
目录表
Stellus资本投资公司
C部分
其他信息
第25项。财务报表和证物
截至2022年3月31日止三个月及截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日及2020年12月31日的财务报表,以及截至2021年12月31日止三年的每一年度的财务报表,已以引用方式并入本登记声明的“A部分-以引用方式并入某些资料.”
(2)展品
证物编号: |
| 描述 |
(a)(1) | 修订条款和重述条款(1) | |
(b)(1) | 附例(2) | |
(e)(1) | 股息再投资计划(13) | |
(f) | 不适用。 | |
(g)(1) | 作为投资顾问的Stellus Capital Investment Corporation和Stellus Capital Management,LLC之间的投资咨询协议格式(3) | |
(h) | 不适用。 | |
(j)(1) | Stellus Capital Investment Corporation与XB,National Association作为托管人之间的托管协议(15) | |
(k)(1) | 作为管理人的Stellus Capital Investment Corporation和Stellus Capital Management,LLC之间的管理协议。(16) | |
(k)(3) | 弥偿协议的格式(4) | |
(k)(4) | Stellus Capital Investment Corporation与Stellus Capital Management,LLC之间的许可协议格式(10) | |
(k)(5) | 第三次修订和增加承诺,修订和重新签署的高级担保循环信贷协议,日期为2022年5月13日,注册人作为借款人、贷款人一方和ZB,N.A.dba Amegy Bank作为行政代理。(18) |
(k)(6) | 第二修正案和对修订和重新签署的高级担保循环信贷协议的承诺增加,日期为2022年2月28日,登记人作为借款人、贷款人一方和ZB,N.A.dba Amegy Bank作为行政代理。* |
(k)(7) | 第一修正案和对修订和重新签署的高级担保循环信贷协议的承诺增加,日期为2021年12月22日,登记人作为借款人、贷款人一方和ZB,N.A.dba Amegy Bank作为行政代理。(5) | |
(k)(7) | 修订和重新签署的高级担保循环信贷协议,日期为2020年9月18日,注册人作为借款人,贷款人一方与ZB,N.A.dba Amegy Bank作为行政代理。(6) | |
(k)(8) | 高级担保循环信贷协议第三修正案和承诺增加,日期为2020年5月15日,注册人作为借款人、贷款人一方和ZB,N.A.dba Amegy Bank作为行政代理。(8) | |
(k)(9) | 增加协议,日期为2019年12月27日,注册人作为借款人,贷款人一方与ZB,N.A.dba Amegy Bank作为行政代理。(7) | |
(k)(10) | 高级担保循环信贷协议第二修正案和承诺增加,日期为2019年9月13日,注册人作为借款人、贷款人一方和ZB,N.A.dba Amegy Bank作为行政代理。(17) | |
(k)(11) | 高级担保循环信贷协议第一修正案和承诺增加,日期为2018年8月2日,注册人作为借款人、贷款人一方和ZB,N.A.dba Amegy Bank作为行政代理。(12) | |
(k)(12) | 优先担保循环信贷协议,日期为2017年10月10日,注册人作为借款人,贷款人一方,ZB,N.A.dba Amegy Bank作为行政代理。(11) | |
(k)(13) | 《担保和担保协定》,日期为#年#月[•],2017年,登记人作为借款人,贷款人一方,ZB,N.A.dba Amegy Bank作为行政代理。(14) |
(l) | Eversheds Sutherland(US)LLP的意见和同意.(19) |
C-1
目录表
(n)(1) | 独立注册会计师事务所同意。* |
(r) | 《道德守则》。(9) |
(s) | 备案费表.(19)(20) |
* | 随函存档 |
(1) | 此前作为登记人登记说明书的表格N-2(文件编号333-184195)的附件(A)(1)于2012年10月23日提交。 |
(2) | 先前作为登记人登记声明的表格N-2(文件编号333-184195)的附件(B)(1)于2012年10月23日提交。 |
(3) | 此前作为登记人登记说明书的表格N-2(文件编号333-184195)的附件(G)于2012年10月23日提交。 |
(4) | 此前作为登记人登记说明书的表格N-2(文件编号333-184195)的附件(K)(3)于2012年10月23日提交。 |
(5) | 先前作为注册人当前8-K表报告的附件10.1提交(档案号814-00971),于2021年12月22日提交。 |
(6) | 以前作为注册人当前8-K报告的附件10.1提交(文件编号814-00971),于2020年9月21日提交。 |
(7) | 之前作为注册人当前10-K报告的附件10.12提交(文件编号1-35730),于2020年3月3日提交。 |
(8) | 以前作为注册人当前8-K表报告的附件10.1提交(文件编号814-00971),于2020年5月18日提交。 |
(9) | 之前作为注册人注册声明的表格N-2(文件编号333-184195)的附件(1)于2012年10月23日提交。 |
(10) | 此前作为注册人注册说明书的表格N-2(文件编号333-184195)的附件(K)(2)于2012年10月23日提交。 |
(11) | 之前作为附件10.1提交给注册人的当前报告Form 8-K(文件号814-00971),于2017年10月13日提交。 |
(12) | 之前作为附件10.1提交给注册人的当前报告表格10-Q(文件编号1-35730),于2018年8月8日提交。 |
(13) | 先前作为登记人登记声明的表格N-2(文件编号333-184195)的附件(E)于2019年9月18日提交。 |
(14) | 之前作为附件10.2提交给注册人目前的8-K报告表(文件号814-00971),于2017年10月13日提交。 |
(15) | 此前在登记人于2017年11月7日提交的8-K表格当前报告(档案号814-00971)中作为附件10.1提交。 |
(16) | 此前作为注册人注册说明书的表格N-2(文件编号333-184195)的附件(K)(1)于2012年10月23日提交。 |
(17) | 以前作为附件10.1提交给注册人于2019年9月18日提交的8-K表格当前报告(文件号814-00971)。 |
(18) | 先前作为登记人当前8-K表报告的附件10.1提交(档案号814-00971),于2022年5月19日提交。 |
C-2
目录表
(19) | 先前于2022年6月17日提交的表格N-2(文件编号333-265695)作为注册人注册说明书的附件(L)。 |
(20) | 先前于2022年6月17日提交的表格N-2(文件编号333-265695)作为注册人注册说明书的证物。 |
第26项。营销安排
本注册声明中“承保”标题下包含的信息在此并入作为参考。
第27项。发行发行的其他费用
| 金额(以 | ||
数千人 | |||
美国证券交易委员会注册费 | $ | 20,124 | |
FINRA备案费用(1)(2) | $ | 31,836 | |
纽约证券交易所上市费(1) | $ | 64,000 | |
印刷费(1) | $ | 100,000 | |
律师费及开支(1) | $ | 200,000 | |
会计费用和费用(1) | $ | 80,000 | |
杂类(1) | $ | 20,000 | |
总计 | $ | 515,960 |
第28项。受共同控制或受共同控制的人
没有。
第29项。证券持有人人数
下表列出了截至2022年8月18日我们普通股的大致记录持有者人数。
班级名称 |
|
|
普通股 |
| 9 |
第30项。赔偿
《马里兰州公司法》第2-418条允许对高级管理人员、董事和任何公司代理人进行足够广泛的赔偿,以在某些情况下赔偿这些人根据《证券法》产生的责任,包括报销费用。我们的章程及细则规定,吾等将在法律授权或允许的最大范围内弥偿吾等董事及高级职员,而此获得弥偿的权利将继续适用于已不再为董事或高级职员的人士,并使其继承人、遗嘱执行人及遗产代理人及法定代表人受益;然而,除非为强制执行获得弥偿的权利而进行诉讼,否则吾等并无责任就任何董事或高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代理人)提起的法律程序(或其部分)向其作出弥偿,除非该法律程序(或其中部分)已获董事会授权或同意。所赋予的获得赔偿的权利包括我们有权获得在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用。
C-3
目录表
只要我们受到1940年法案的监管,上述赔偿就受到1940年法案或其下的任何有效的美国证券交易委员会规则、法规或命令的限制。1940年法令除其他外规定,公司不得赔偿董事或其高级管理人员因其故意的不当行为、恶意、重大疏忽或罔顾职责而可能对公司或其证券持有人承担的责任,除非法院通过最终裁决、非当事人董事或独立法律顾问的多数公正裁决确定要求赔偿的法律责任并非源于上述行为。
顾问及其联属公司(每一名“受弥偿人”)对以下情况概不负责:(I)判断错误或行动或不作为,而该等人士有理由相信在没有该等受弥偿人的严重疏忽、明知及故意的不当行为或欺诈的情况下,对吾等最有利,或(Ii)因判断、行动或不作为的错误而造成的损失或开支,或并非该受弥偿人的任何联营公司的任何经纪或其他代理人的疏忽、不诚实或不诚信,只要该人是在没有严重疏忽、故意不当行为或欺诈的情况下被挑选、聘用或留任的。
我们将赔偿每个受赔人与发行我们的普通股或我们的业务、经营、管理或终止有关的任何责任,如果受赔人本着善意行事,并以其认为符合或不反对我们的利益的方式行事,并且除非是因受赔人的严重疏忽、欺诈或明知和故意的不当行为而引起的,否则我们将赔偿每位受赔人。我们可以在最终处理实际或威胁的民事或刑事诉讼之前支付被赔付人为该诉讼辩护而产生的费用,前提是被赔付人同意在经裁决没有资格获得赔偿的情况下偿还这些费用。
我们已同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任。
至于根据上述条文或其他规定,注册人的董事、高级管理人员及控制人可就证券法下产生的责任作出弥偿,故美国证券交易委员会已获告知,该等弥偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(吾等为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外),吾等将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求,除非吾等的律师认为此事已通过控制先例解决,否则吾等的赔偿是否违反证券法中表达的公共政策,并将受该发行的最终裁决管辖。
第31项。投资顾问的业务和其他关系。
有关顾问及每名董事、董事管理人员或顾问的行政总裁在过去两个财政年度内为其本身或以董事、主管人员、雇员、合伙人或受托人的身分从事或曾经从事的任何其他业务、专业、职业或工作性质的描述,载于本注册说明书中题为“管理”的部分。关于该顾问及其官员的更多信息在其ADV表格中列出,该表格已提交给证券交易委员会。
第32项。帐户和记录的位置。
1940年法案第31(A)节及其规定的规则规定必须保存的所有帐目、账簿和其他文件均保存在下列办公室:
(1) | 注册人,Stellus Capital Investment Corporation,4400Post Oak Parkway,Suite2200,Houston,TX 77027; |
(2) | 转让代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.的邮编是NY 11717,邮编:长岛大道1155 |
(3) | 保管人,ZB,N.A.,dba Amegy Bank,1717 West Loop South,23研发休斯顿,Floor,德克萨斯州77027;以及 |
(4) | 顾问是Stellus Capital Management,LLC,4400Post Oak Parkway,Suite2200,Houston,TX 77027。 |
C-4
目录表
第33项。管理服务
不适用。
第34项。承诺
(1) | 如果(A)在本注册说明书生效日期后,其普通股每股资产净值较其截至本注册说明书生效日期的每股普通股资产净值下降超过10%,或(B)其普通股每股资产净值增加至大于本文所载招股说明书所述的收益净额,注册人承诺暂停发售本注册书所涵盖的普通股股份,直至其修订招股说明书所载招股章程为止。 |
(2) | 不适用。 |
(3) | 注册人承诺,如果根据认股权证或权利向现有股东发售登记的证券,并向公众重新发售任何未被股东认购的证券,以补充招股说明书,在认购期届满后补充招股说明书,列出认购要约的结果、认购期内承销商的交易、承销商将购买的未认购证券的金额以及随后的任何再发行的条款。注册人还承诺,如果被注册证券的承销商的任何公开发行股票的条款与所设定的条款不同,第四,在招股说明书的封面上,登记人应当提交一份生效后的修正案,阐明此次发行的条款。 |
(4) | 注册人承诺: |
a. | 在提出要约或出售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修正案: |
(i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书。 |
(Ii) | 在招股说明书中反映登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后的任何事实或事件,这些事实或事件个别地或总体上代表登记说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离都可能如果成交量和价格的变动合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%,则应以招股说明书的形式根据第424(B)条或根据证券法其他适用的美国证券交易委员会规则提交招股说明书。 |
(Iii) | 将先前未在登记说明书中披露的关于分配计划的任何重大信息列入登记说明书;但如本条第4(A)(1)、(2)和(3)款要求列入生效后的修订中的信息载于注册人根据《交易法》第13条、第14条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的报告中,而该等报告通过引用方式并入登记说明书,或以所提交的招股说明书的形式包含,则本条第4款(A)(1)、(2)和(3)项不适用根据规则424(B)或证券法下其他适用的美国证券交易委员会规则,这是注册声明的一部分。 |
b. | 就根据1933年《证券法》确定任何法律责任而言,每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约; |
c. | 通过生效后的修订,将终止发行时仍未出售的已登记证券从登记中删除; |
d. | 为根据证券法确定对任何购买者的责任: |
(i) | 如果注册人依赖规则430B: |
C-5
目录表
(A) | 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为部分之日起,应被视为登记说明书的一部分属于并包括在注册说明书内;以及 |
(B) | 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程,作为依据第430B条提交的注册说明书的一部分,而该注册说明书是与依据第415(A)(1)(I)、(X)或(Xi)条作出的发售有关的,目的是提供所需资料根据1933年证券法第10(A)节的规定,自招股说明书首次使用之日起,或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起,招股说明书应被视为注册说明书的一部分并包括在该说明书中。根据规则第430B条的规定,就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期,而在该时间发售该等证券,须被视为其首次真诚要约。然而,前提是在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言,不会取代或修改在紧接该生效日期前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述;或 |
(Ii) | 如果注册人受规则430C的约束,根据1933年证券法下的规则424(B)作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书,除依赖规则430B的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书外,应被视为注册声明的一部分,并自生效后首次使用之日起包括在注册声明中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。 |
e. | 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分配中对任何买方的责任,以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明对以下签署的注册人的证券的第一次发售中,无论用于向购买者出售证券的承销方式如何,如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券,则以下签署的注册人将是购买者的卖方,并将被视为向购买者提供或出售此类证券: |
(i) | 根据1933年《证券法》第424条或第497条(以适用为准)要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; |
(Ii) | 与以下签署的注册人或其代表编写的或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的免费书面招股说明书; |
(Iii) | 根据1933年《证券法》第482条规定的任何其他免费撰写的招股说明书或广告中与发行有关的部分,其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
f. | 提交登记声明的生效后修正案,并暂停根据登记声明提出的任何要约或出售,直到根据1933年法案宣布该生效修正案生效为止,如果注册人的股票交易低于其资产净值,并且(I)注册人收到或其独立注册会计师事务所通知其将收到,一份反映注册人是否有能力继续经营下去或(Ii)注册人的财务状况或经营业绩发生重大不利变化,导致财务报表及其他披露资料出现重大误导的审计报告已作出结论。 |
C-6
目录表
(5) | 为确定1933年《证券法》下的任何责任,根据第430A条提交的招股说明书格式中遗漏的信息,以及注册人根据第497(H)条提交的招股说明书格式中所载的信息根据1933年证券法,在宣布生效时,应被视为注册声明的一部分。 |
a. | 不适用 |
b. | 为了确定1933年证券法下的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时的证券发售应被视为其最初的真诚发售。 |
(6) | 以下签署的注册人特此承诺,为了确定证券法项下的任何责任,根据第13(A)或15(D)条提交注册人的每一份年度报告以引用方式并入注册说明书的《交易法》,应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册说明书,而当时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。 |
(7) | 鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此不可强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。 |
(8) | 注册人承诺在收到书面或口头请求后的两个工作日内,以第一类邮件或其他旨在确保同样迅速送达的方式发送任何补充信息声明。 |
C-7
目录表
签名
根据1933年证券法的要求,注册人已于2022年8月19日在休斯顿市和得克萨斯州正式授权以下签署人代表注册人签署这份N-2表格注册声明。
STELLUS资本投资公司 | ||
发信人: | /S/罗伯特·T·拉德 | |
姓名:罗伯特·T·拉德 | ||
头衔:首席执行官 |
授权委托书
根据1933年《证券法》的要求,以下表格N-2中的注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署:
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/罗伯特·T·拉德 | 首席执行官兼董事(首席执行干事) | 2022年8月19日 | ||
罗伯特·T·拉德 | ||||
托德·赫金森 | 首席财务官、首席合规官兼秘书(首席财务和 | 2022年8月19日 | ||
托德·赫金森 | ||||
/S/迪恩·D‘Angelo | 董事 | 2022年8月19日 | ||
迪恩·D‘Angelo | ||||
/S/J.蒂姆·阿诺尔特 | 董事 | 2022年8月19日 | ||
J·蒂姆·阿努尔特 | ||||
/S/Bruce R.Bilger | 董事 | 2022年8月19日 | ||
布鲁斯·R·比尔格 | ||||
/S/威廉·C·雷普科 | 董事 | 2022年8月19日 | ||
威廉·C·雷普科 |
* | 由Robert T.Lade根据每个人签署的授权书签署,并于2022年6月17日与本注册声明一起提交。 |
C-8