目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) | |||
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 |
| ||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：( |
不适用 |
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月19日，有
目录表
BOA收购公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
页面 | ||
第一部分金融信息 | ||
项目1.财务报表 | 1 | |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表 | 1 | |
业务简明报表(未经审计) | 2 | |
股东权益变动简明报表(亏损)(未经审计) | 3 | |
现金流量表简明表(未经审计) | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 22 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | |
项目4.控制和程序 | 26 | |
第二部分：其他信息 | 28 | |
项目1.法律诉讼 | 28 | |
第1A项。风险因素 | 28 | |
第二项未登记的股权证券销售和登记证券所得款项的使用 | 28 | |
项目3.高级证券违约 | 28 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 28 | |
项目5.其他信息 | 28 | |
项目6.展品 | 29 | |
签名 | 30 | |
i
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
BOA收购公司。
简明资产负债表
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | (经审计) | |||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
非流动资产 | ||||||
信托账户中持有的现金 | | | ||||
其他资产 | — | | ||||
非流动资产总额 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回普通股和股东亏损 |
|
|
|
| ||
流动负债 | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应缴特许经营税 | | | ||||
应付所得税 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
长期负债 | ||||||
递延承销佣金 |
| |
| | ||
衍生认股权证负债 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
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| ||||
承付款和或有事项(附注9) |
|
|
| |||
| ||||||
可赎回A类普通股，$ | | | ||||
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| |||||
股东亏损额 |
|
|
| |||
优先股，$ |
|
| ||||
A类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可赎回普通股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录表
BOA收购公司。
业务简明报表
(未经审计)
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
运营费用 | ||||||||||||
一般和行政费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
特许经营税支出 | | | | | ||||||||
总运营费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
|
|
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| ||||||||
其他收入(费用) |
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信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | | | | ||||||||
营运现金所得利息 | | — | | — | ||||||||
可归因于衍生权证责任的承销折扣及发售成本 | — | — | — | ( | ||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | | | | | ||||||||
其他收入(费用)合计 | | | | | ||||||||
|
|
|
|
| ||||||||
所得税前收入(亏损) | | | | | ||||||||
所得税支出(福利) | | — | | — | ||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股 |
| |
| |
| | | |||||
每股基本和稀释后净收益，A类普通股 | | | | | ||||||||
| ||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本和稀释后净收益，B类普通股 | | | | | ||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
BOA收购公司。
股东权益变动简明报表(亏损)
(未经审计)
B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
余额-2021年12月31日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
净收入 | — | — | — | | ||||||||||
余额-2022年3月31日 | $ | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
可能赎回的A类普通股的重新计量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
净收入 | — | — | — | |||||||||||
余额-2022年6月30日 | $ | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | |||||
余额-2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
可能赎回的A类普通股的重新计量 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
净亏损 |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额-2021年3月31日 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
净收入 |
| — | — |
| — |
| |
| | |||||
余额-2021年6月30日 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
BOA收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月， | |||||
2022 | 2021 | |||||
经营活动的现金流 | ||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | | ||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
| ||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ( | ||||
可归因于认股权证责任的承销折扣及发售成本 | — | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ( | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
| |||
预付费用和其他资产 | | ( | ||||
应付账款和应计费用 |
| |
| | ||
应缴特许经营税 | ( | | ||||
应付所得税 | | — | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流 | ||||||
信托账户中现金的投资 | — | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 | — | ( | ||||
|
|
| ||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
| |||
出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 | — | | ||||
出售私募认股权证所得款项 | — | | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| | ||
|
|
| ||||
现金净变动额 |
| ( |
| | ||
期初现金 |
| |
| | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
|
|
|
|
| ||
非现金活动的补充披露 |
|
|
|
| ||
衍生权证责任的初步分类 | $ | — | $ | | ||
可能赎回的普通股的初始分类 | $ | — | $ | | ||
可能赎回的A类普通股的重新计量 | $ | | $ | | ||
对额外实收资本收取的递延承销费 | $ | — | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
BOA收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注1--组织和业务运作说明
组织和运营
美国银行收购公司(“本公司”)成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司为初创及新兴成长型公司，定义见一九三三年证券法(经修订)第2(A)节(“证券法”)(经二零一二年新创企业法案修订)，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年6月30日的所有活动与公司的成立、首次公开募股(“公开募股”)以及确定业务合并的目标公司有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入的形式产生营业外收入，并将认股权证负债的公允价值变动确认为其他收入(支出)。
有关本公司及其公开发售的其他背景资料，请参阅本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报(“2021年Form 10-K”)。
公司组织结构与首次公开募股
该公司于2020年10月26日在特拉华州注册成立。该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Bet on America LLC(“保荐人”)。
2021年2月26日，本公司完成公开发行
公开认股权证
每个单元包括
5
目录表
BOA收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
分拆单位后，将不会发行零碎股份，而只会买卖整体认股权证。每个公共认股权证将在以下较晚的日期开始可行使
一旦可行使认股权证，本公司可全部而非部分赎回尚未发行的认股权证，价格为$
私募认股权证
在公开发售结束的同时，本公司完成了一项非公开出售(“私人配售”)
交易成本
公开招股期间产生的交易成本为$
《信托账户》
在2021年2月26日公开招股结束后，$
除信托户口内资金所赚取的利息可拨归本公司缴税外，公开发售及私募所得款项将不会从信托户口中拨出，直至下列较早者：(I)本公司完成最初的业务合并；(Ii)赎回任何已就股东投票而适当认购的公开股份，以修订本公司经修订及重订的公司注册证书(“章程”)(A)以修改本公司赎回义务的实质或时间
6
目录表
BOA收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
初始业务组合
公司管理层对公开发售的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管公开发售的几乎所有净收益一般都打算用于完成初始业务合并。初始业务合并必须与一个或多个目标业务一起进行，这些目标业务的总公平市场价值至少为
在签署了初始业务合并的最终协议后，公司将(I)在为此目的召开的会议上寻求股东批准初始业务合并，股东可寻求赎回其股份，无论他们是否投票赞成或反对初始业务合并，现金相当于其在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给公司缴纳公司税款的利息，或(Ii)让股东有机会以收购要约的方式向本公司出售其公开股份(从而避免股东投票的需要)，现金金额相当于他们在初始业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而该资金以前并未发放给本公司缴纳公司税款。本公司是否将寻求股东批准最初的业务合并或是否将允许股东在收购要约中出售其公开发行的股票的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求本公司寻求股东批准，除非法律或纽约证券交易所规则要求进行投票。如果公司寻求股东的批准，它将只有在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下才能完成其初始业务合并。然而，, 在任何情况下，该公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于$
如果公司持有股东投票权或对与初始业务合并相关的股票提出收购要约，公众股东将有权以现金赎回其股票，金额相当于其在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该资金以前并未发放给公司缴纳公司税款。
根据本公司经修订及重述的公司注册证书，如本公司未能在合并期间内完成最初的业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而该等资金以前并未发放予本公司以支付公司税款(减$
保荐人及本公司董事、董事被提名人及高级管理人员已与本公司订立保荐函协议，据此，彼等同意放弃从信托账户就任何方正股份(定义见下文附注6)清算分派的权利。关联方交易)，如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则由他们持有。然而，若保荐人或本公司任何董事、高级职员或联属公司在公开发售时或之后取得A类普通股股份，而本公司未能在合并期内完成初步业务合并，则保荐人或任何董事、高级职员或联营公司将有权从信托账户就该等股份进行清算分派。
7
目录表
BOA收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
A类普通股和认股权证的分开交易
2021年3月31日，本公司宣布，自2021年3月31日起，本公司单位持有人可以选择分别交易单位组成的A类普通股和公共认股权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。这些未分离的单位将继续在纽约证券交易所交易，代码为“BOAS.U”，而分离的A类普通股和公共认股权证的每股股票将分别以“BOAS”和“BOAS WS”的代码在纽约证券交易所交易。
风险和不确定性
管理层正在继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在编制财务报表之日尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日，该公司拥有
持续经营的企业
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)主题205-40“财务报表-持续经营事项的呈报”对持续经营事项的评估，公司必须在2023年2月26日之前完成初步业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成初步的业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。此外，自这些财务报表发布之日起一年内，公司可能没有足够的流动资金来满足公司的营运资金需求。管理层已确定，流动资金状况和强制清算以及可能随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月26日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。本公司的保荐人、高级职员及董事可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额，自行决定借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。
8
目录表
BOA收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的中期简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的，应与公司在2021年Form 10-K中包含的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的经审计财务报表一并阅读。因此，GAAP要求的、通常包括在Form 10-K年度报告中的某些披露已在本报告中浓缩或省略；然而，除本文披露的信息外，公司2021年Form 10-K中包含的精简财务报表附注中披露的信息没有实质性变化。
管理层认为，所有调整都已包括在内，这些调整包括被认为是公平列报中期财务信息所必需的正常经常性调整。本公司没有其他全面收益或亏损项目，因此，其净收益或亏损与其全面收益或亏损相同。本报告所列期间的经营业绩不一定代表全年或任何未来中期的预期结果。
预算的使用
在编制简明财务报表的过程中，管理层作出各种假设、判断和估计，以确定资产、负债、收入和支出的报告金额，以及在披露承付款和或有事项时。随着时间的推移和未来事件的发生，这些假设、判断和估计将发生变化。尽管管理层认为这些估计是合理的，但实际结果可能与这些估计不同。
编制此等简明财务报表时所作的估计包括(1)衍生认股权证负债的计量及(2)应计开支。这些估计数和假设的变化可能会对未来期间的结果产生重大影响。
新兴成长型公司
根据《就业法案》的定义，该公司是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期，两者以较早者为准。因此，这些财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者被要求遵守基于上市公司生效日期的新会计准则或修订会计准则的生效日期。
本公司将继续是一家新兴的成长型公司，直至(I)第一个财政年度的最后一天(A)公开发售完成五周年后，(B)本公司的年度总收入至少为$
9
目录表
BOA收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。公司在商业银行持有的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司的限额。到目前为止，该公司没有发生任何信贷损失。
信托账户中持有的现金
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有
信用风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括信托账户中持有的现金。公司的信托账户由一家高质量的金融机构维护，信托账户的投资组合和到期日由管理层定期监控。
公允价值计量
公允价值是在计量日在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格(退出价格)。若干金融资产及负债，例如衍生认股权证负债，按公允价值按经常性基础计量。非金融资产和负债(如有)在非经常性基础上按公允价值确认。
本公司使用财务会计准则委员会建立的三级公允价值层次结构对其金融资产和负债的公允价值投入进行分类，该层次结构优先考虑计量公允价值时使用的重要投入。这些级别是：
第1级-投入以截至报告日期活跃市场上相同资产或负债的未调整报价为基础。活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。一级投入的例子包括交易所交易衍生品、上市证券和美国政府国债等金融工具。
第2级-投入基于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术，其中所有重要投入在市场上均可观察到，或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据来证实。在适用的情况下，这些模型使用基于市场的可观察输入，包括利率曲线、信用利差、外汇汇率以及货币的远期和现货价格，预测未来的现金流并将未来金额贴现为现值。二级投资的例子包括非交易所交易的衍生品，如场外远期、掉期和期权。
第三级--通常不能从客观来源观察到的投入，通常反映了管理层的估计和假设，市场参与者将使用这些估计和假设为资产或负债定价。因此，公允价值是使用基于模型的技术来确定的，包括期权定价模型和贴现现金流模型。
金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行分类。
10
目录表
BOA收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。本公司根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债和权益 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及在随后的每个报告期结束日认股权证尚未执行时进行。
本公司进一步评估公开认股权证及私募认股权证(统称为“认股权证”，于附注3讨论，公允价值计量，附注4，股东权益(亏损)，及附注6，关联方交易)根据ASC 815-40，实体自有权益中的合同(“ASC 815-40”)，并得出结论认为，认股权证协议中与某些投标或交换要约有关的条款排除了认股权证被计入股本组成部分的可能性。由于该等认股权证符合ASC 815中有关衍生工具的定义，该等认股权证于开始时(公开发售日期)按公允价值计量，并在简明资产负债表上记为衍生认股权证负债。根据ASC 820，认股权证必须在每个报告日期重新计量，直到行使或到期，公允价值计量(“ASC 820”)，并在变动期内的经营报表上确认公允价值变动。该等认股权证于2021年3月31日上市后，其公允价值乃根据其报价交易价格厘定。在公开交易前，公开认股权证的公允价值使用蒙特卡罗模拟法进行估计，而私募认股权证的公允价值则使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。见注3，公允价值计量，有关权证的公允价值评估方法的更多信息。
发行成本的分摊
本公司按照ASC 470-20中的指引核算其权证的发行成本分配，具有转换和其他选项的债务(“ASC 470-20”)，类推适用。在这一指导下，如果债务或股票发行了可拆卸权证，所得资金需要使用公允价值法、相对公允价值法或剩余价值法分配给这两种工具。该指导意见还要求企业在工具之间分配发行成本时使用一致的方法。因此，公司分配的发行成本为#美元。
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目录表
BOA收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指导，公司对其A类普通股进行会计处理，但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年6月30日和2021年12月31日，
所得税
本公司根据ASC 740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。美国会计准则第740号“所得税”要求确认递延税项资产和负债，既要考虑未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，又要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股普通股净收益(亏损)
公司有两类股票，A类普通股和B类普通股。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是按比例除以当期已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用两级法。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的重新计量不包括在每股普通股净收益(亏损)中。
本公司并未考虑于公开发售及私募认购中出售的认股权证的影响
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简明财务报表附注
(未经审计)
视未来事件的发生而定。截至2022年6月30日和2021年6月30日，本公司没有任何其他稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股，然后在公司收益中占有份额。
近期发布的会计准则
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。新标准将于2024年1月1日起对公司生效，但允许提前采用。ASU允许使用改进的回顾方法或完全回顾方法。本公司仍在评估这一新准则的影响；然而，本公司不认为采用该准则的最初影响会导致本公司的财务状况、业务或现金流量表发生任何变化。
附注3-公允价值计量
按经常性基础计量的金融资产和负债
某些资产和负债在经常性基础上按公允价值报告。这些资产和负债包括信托账户中的投资和衍生权证负债。
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债，以及它们在公允价值层次中的分类。
截至2022年6月30日计量的公允价值 | |||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | ||||
资产： | |||||||||
信托账户中的投资(1) |
|
|
|
|
| ||||
$ | | $ | — | $ | — | ||||
负债： | |||||||||
衍生权证负债--公募认股权证(2) | $ | | $ | — | $ | — | |||
衍生权证负债--私募认股权证(3) | $ | — | $ | — | $ | | |||
| 截至2021年12月31日计量的公允价值 | ||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | ||||
资产： |
|
|
|
|
| ||||
信托账户中的投资(1) |
|
|
|
|
| ||||
$ | | $ | — | $ | — | ||||
负债： |
|
|
|
|
|
| |||
衍生权证负债--公募认股权证(2) | $ | | $ | — | $ | — | |||
衍生权证负债--私募认股权证(3) | $ | — | $ | — | $ | | |||
| (1) | 信托账户投资以市场报价为基础的公允价值。 |
| (2) | 衍生认股权证负债的公允价值-基于截至报告日期的Boas WS的报价的公开认股权证。 |
| (3) | 衍生权证负债-私募认股权证的公允价值是基于布莱克-斯科尔斯模型。 |
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(未经审计)
信托账户中的投资.截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中的投资全部由美国国库券组成。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内，本公司并无从信托账户提取任何利息收入。
衍生认股权证负债.该等认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并于简明资产负债表内于衍生认股权证负债内呈列。衍生认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动内列示。
认股权证按公允价值按经常性基础计量。截至2022年6月30日和2021年12月31日的公募认股权证的计量被归类为1级，这是因为在活跃的市场中使用了股票代码为Boas WS的可观察市场报价。私募认股权证的公允价值继续使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计，由于使用了不可观察的投入，因此被归类为3级。
下表列出了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用来确定私募认股权证截至以下日期的估计公允价值的信息和假设：
| |||||||
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| |||
执行价 | $ | | $ | | |||
期限(年) | | | |||||
无风险利率 | | % | | % | |||
波动率 | | % | | % | |||
股息率 | | % | | % | |||
私募认股权证的公允价值 | $ | | $ | | |||
以下内容包含有关定价模型中使用的投入的附加信息：
| ● | 期限--认股权证的预期寿命被假定为等于其剩余的合同期限。 |
| ● | 无风险利率-无风险利率基于美国国债收益率曲线，该曲线在估值之日等于权证的剩余预期寿命。 |
| ● | 波动性-该公司根据一组可比上市公司在与认股权证预期剩余寿命相同的历史期间观察到的隐含波动率和实际历史波动率来估计其普通股认股权证的波动性。 |
| ● | 股息率-股息率百分比为 |
截至2022年6月30日，衍生权证负债的公允价值变动如下：
私募 | 全导数 | ||||||||
| 公开认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证法律责任 | ||||
截至2021年12月31日的衍生权证负债 | $ | | $ | | $ | | |||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ( | ( | ||||||
截至2022年3月31日的衍生权证负债 | $ | | $ | | $ | | |||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ( | ( | ||||||
截至2022年6月30日的衍生权证负债 | $ | | $ | | $ | | |||
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(未经审计)
其他金融工具的公允价值
由于这些票据的性质和短期到期日，现金和应付账款的账面价值被认为代表了它们各自的公允价值。
附注4--股东权益(亏损)
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
如果公司进行初始业务合并，可能需要(取决于该初始业务合并的条款)在公司股东就初始业务合并进行表决的同时，增加公司被授权发行的A类普通股的数量，以达到公司就初始业务合并寻求股东批准的程度。
此外,
B类普通股-本公司获授权发行
除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
保荐人、本公司高级职员及董事与本公司订立保荐人函件协议，据此，彼等同意(I)放弃对其创办人股份的赎回权(定义见下文附注6，关联方交易于完成初始业务合并时，(Ii)放弃彼等就其创办人股份及公众股份所作的赎回权利，以及(Iii)倘本公司未能于合并期间内完成初始业务合并，彼等将有权放弃从信托账户就其创办人股份作出分派的权利，尽管倘本公司未能于该期间内完成初步业务合并，彼等将有权从信托账户就其公众股份进行清算分派。
认股权证负债-公共认股权证只能对整数股行使。公开认股权证将于 (A)较后日期开始可予行使
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(未经审计)
可在行使公共认股权证时发行的普通股，以及与之相关的最新招股说明书。本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于
私募认股权证与在公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证后可发行的A类普通股将不可转让、转让或出售，直至
公司可赎回公开认股权证(私募认股权证除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以 的价格$ |
| ● | 在锻炼期间的任何时间； |
| ● | 在至少 |
| ● | 当且仅当公司A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
| ● | 当且仅当存在与该等认股权证有关的A类普通股的有效登记声明。 |
如果公司要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使认股权证。
行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
附注5-可能赎回的A类普通股
该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来事件发生的影响。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
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(未经审计)
下表对简明资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股进行了核对：
总收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配给可能赎回的A类普通股的发行成本和承销费 |
| ( | |
发行时分配给公募认股权证的收益 | ( | ||
另外： |
|
| |
可能赎回的A类普通股的重新计量 |
| | |
可能赎回的A类普通股 | $ | |
附注6--关联方交易
方正股份
2020年12月31日，赞助商购买了
方正股份与公开发售出售单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于方正股份于本公司首次业务合并时按一对一原则自动转换为A类普通股，并须根据若干反摊薄权利作出调整，而方正股份须受若干转让限制所规限。
本公司的初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并完成后；(X)如果公司A类普通股的最后售价等于或超过$
私募
如注1所述，组织机构和业务运作说明，公司在公开发售结束时同时出售私募认股权证。每份私募认股权证均可行使
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(未经审计)
私人配售认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。私募认股权证不得转让、转让或出售，直至
在截至2021年6月30日的6个月的经营报表中，超过私募认股权证收益的额外公允价值在“衍生认股权证负债的公允价值变动”中记录为亏损。
关联方贷款
该公司的赞助商同意向该公司提供总额高达$的贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
附注7--所得税
公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月的所得税准备金是基于估计的年度有效税率，以及离散项目。该公司的实际税率为
附注8--每股普通股净收益(亏损)
公司有两类股票，A类普通股和B类普通股。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是按比例除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的重新计量不包括在每股普通股净收益(亏损)中。
本公司并未考虑于公开发售及私募认购中出售的认股权证的影响
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(未经审计)
普通股每股净收益(亏损)对账
下表反映了普通股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：
| 截至三个月 |
| 截至三个月 | |||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||
每股基本和稀释后净收益 | ||||||||||||
分子 | ||||||||||||
净收益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母 | ||||||||||||
加权平均流通股 | | | | | ||||||||
每股基本和稀释后净收益 | | | | | ||||||||
| 截至六个月 |
| 截至六个月 | |||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||
每股基本和稀释后净收益 | ||||||||||||
分子 | ||||||||||||
净收益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母 | ||||||||||||
加权平均流通股 | | | | | ||||||||
每股基本和稀释后净收益 | | | | | ||||||||
附注9--承付款和或有事项
注册权
根据一项日期为2021年2月23日的登记权协议，持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证或认股权证而可能于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商获得了现金承销折扣
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简明财务报表附注
(未经审计)
企业合并协议
于二零二一年十二月二日，本公司与Selina Holding Company，UK Societas(“Selina”)及本公司全资附属公司及特拉华州一间公司Samba Merge Sub，Inc.(“合并附属公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，当中规定(其中包括)合并附属公司与本公司合并及并入本公司(“合并”)，而本公司作为Selina的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。于业务合并结束及合并生效时间(“生效时间”)，本公司股东将收到Selina的若干普通股(“Selina普通股”)，Selina将作为上市公司上市。
完成业务合并协议所拟进行的交易须受制于双方的惯常条件，包括获得吾等股东及Selina股东对完成交易的批准，以及吾等股东与交易相关的若干其他行动。
订阅协议
在签订业务合并协议的同时及之后，本公司、Selina及若干认可投资者(统称“PIPE投资者”)订立认购协议，规定PIPE投资者于合并生效时(“生效时间”)购买(I)
供应商协议
2021年2月4日，该公司与一家供应商签订了一项协议，提供有关IT基础设施、媒体关系和投资者关系服务的咨询服务。根据协议，供应商将收到$
2021年7月28日，本公司与Selina就拟议的业务合并签订了咨询协议。本咨询协议是关于顾问作为公司在拟议业务合并中的金融和资本市场顾问的角色。顾问有权获得一笔交易费用，金额为$
附注10--后续活动
自这些财务报表发布之日起，该公司对后续事件和交易进行了评估。本公司认定，除下文所述事项外，该等简明财务报表并无需要披露或确认的事项。
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目录表
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(未经审计)
修订后的企业合并协议
于2022年7月1日，本公司订立一项经修订的企业合并协议(“经修订企业合并协议”)，据此，双方同意(I)将现金收益条件由
修订后的认购协议
2022年7月1日，公司签订了一项认购协议修正案，根据该修正案，管道投资者向Selina提供其$
供应商协议
2022年7月21日，本公司与一家供应商签订了一项协议，提供与拟议业务合并的代理咨询服务相关的咨询和准备服务。根据协议，供应商将获得$
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指美国银行收购公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“赞助商”是指Bet on America LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的2021年10-K表格中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年10月26日注册为特拉华州公司。我们的业务目的是实现与一项或多项业务的合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本季度报告中我们将其称为我们的初始业务合并。2021年2月26日，我们完成了首次公开募股。
最新发展动态
建议的业务合并
根据企业合并协议，在紧接生效日期前，(A)根据Selina的管治文件，(A)Selina股本中每股面值0.01美元的A系列已发行有投票权普通股、Selina股本中每股面值0.01美元的B系列有投票权普通股及Selina股本中每股面值0.01美元的C系列已发行有投票权普通股(每股为“Selina优先股”)将成为及重新指定为Selina普通股(“Selina优先股重新指定”)；(B)Selina的可换股贷款票据、认沽及认购期权、定期贷款、2018年认股权证工具及2020年认股权证(统称为“Selina可换股工具”)可根据Selina可换股工具的条款及业务合并协议的条款(“Selina可换股工具转换”)转换为Selina普通股；及(C)紧随Selina优先股重新指定及Selina可换股工具转换后，Selina将进行股份拆细，据此每股Selina普通股将按企业合并协议第2.1(C)节计算拆细为有关数目的Selina普通股，使紧接生效时间前已发行Selina普通股的价值相当于每股10.00美元(“股份拆细”，连同Selina优先股重新指定及Selina可换股工具转换，称为“资本重组”)。
此外，在生效时间之前，(I)我们B类普通股的每股已发行和流通股，将根据我们宪章的条款自动转换为我们A类普通股的一(1)股(此类转换，“B类转换”)，(Ii)根据宪章并按照宪章的要求，我们将为我们的股东提供机会
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目录表
赎回本协议所载全部或部分A类普通股(“股东赎回”)及(Iii)每一已发行及已发行单位将自动分开，其持有人将被视为持有一股A类普通股及一份公开认股权证三分之一(“单位分离”)。
根据业务合并协议，于实施资本重组、B类转换、股东赎回及单位分拆后，于生效时间(I)本公司A类普通股每股已发行及已发行普通股将自动转换为持有人收取一股(1)Selina普通股及(Ii)紧接生效时间前尚未发行的每股认股权证将自动及不可撤销地由Selina接管及转让予Selina，并转换为相应的认股权证以购买Selina普通股(每股为“Selina认股权证”)。
于签署业务合并协议的同时及之后，本公司、Selina及PIPE投资者订立一系列认购协议(统称“认购协议”)，规定PIPE投资及(Ii)Bet on America Holdings LLC(吾等保荐人作为PIPE投资者之一的联属公司)同意履行有条件后备责任，以便在业务合并协议的现金收益条件于成交时未能满足时，按每股10.00美元的价格额外承诺购买最多1,500,000股Selina普通股。PIPE投资的关闭是以企业合并的完善为条件的。
完成业务合并协议所拟进行的交易须受制于双方的惯常条件，包括获得吾等股东及Selina股东对完成交易的批准，以及吾等股东与交易相关的若干其他行动。
除特别讨论外，本季度报告并不假设企业合并协议所预期的交易已完成。
附注认购协议、契约及经修订及重新签署的认股权证协议
关于业务合并，Selina于二零二二年四月二十二日与若干机构投资者(“投资者”)订立可转换票据认购协议(“票据认购协议”)，据此Selina同意以私募方式发行及出售本金总额147,500,000美元无抵押可转换票据(“票据”)，总购买价相当于票据本金的80.00%(“购买价”)。该批债券将于发行后四年到期。
作为收购价格的额外代价，票据认购协议规定，每名投资者将获得认股权证，以购买相当于该投资者票据本金转换为的Selina普通股数目约三分之一的Selina普通股(“投资者认股权证”)。投资者认股权证将根据经修订及重订的认股权证协议(“应收权证协议”)的条款发行，该协议将由本公司、Selina及大陆证券转让及信托公司于业务合并结束时同时订立。投资者认股权证的行使价为每股11.50美元，可予调整，并在所有其他重大方面与我们的公开认股权证相同，但(I)投资者认股权证不受赎回限制，及(Ii)投资者认股权证持有人可在应收账款认股权证协议所述情况下以无现金方式行使该等投资者认股权证。于转让投资者认股权证后，该等投资者认股权证将可由Selina赎回，而投资者认股权证持有人不得再以无现金方式行使该等投资者认股权证。
保荐信协议
就签署认购协议而言，认购债券本金超过4,000,000美元的若干投资者亦与保荐人订立函件协议(“保荐人协议”)，根据该等协议，保荐人同意于业务合并结束时，将保荐人所拥有的B类普通股股份(或为此交换的Selina普通股)转让予该等投资者(“保荐人股份”)。转让予该等投资者的保荐人股份数目，是根据投资者认购的债券本金金额，将投资者于债券的本金投资总额乘以2.5%至7.5%的百分比而厘定。保荐人股份将从根据本公司、保荐人及Selina就签署业务合并协议订立的保荐人函件协议而设立的25%保荐人股份池中转让。
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目录表
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从我们成立到我们的公开募股之日，即2021年2月26日，所有活动都是在为我们的公开募股做准备。自我们公开发行以来，我们的活动一直局限于对企业合并候选人的评估。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开发行后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用的结果是增加了费用。
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月的比较
截至2022年6月30日止三个月，我们的净收益为1,536,557美元，这主要是由于衍生认股权证负债的公允价值变动带来的收益1,566,583美元，所得税支出9,130美元以及信托账户持有的有价证券的利息收入313,919美元。这部分被284,817美元的运营成本和50,000美元的特许经营税支出所抵消。
截至2021年6月30日止三个月，我们的净收益为2,470,037美元，这主要是由于衍生认股权证负债的公允价值变动带来的收益2,666,342美元。这部分被149,778美元的运营成本和50,000美元的特许经营税支出所抵消。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月的比较
截至2022年6月30日止六个月，我们的净收益为4,981,336美元，这主要是由于衍生认股权证负债的公允价值变动带来的收益5,473,241美元，所得税支出9,130美元以及信托账户持有的有价证券赚取的利息317,317美元。这部分被700,107美元的运营成本和100,000美元的特许经营税支出所抵消。
截至2021年6月30日止六个月，我们的净收益为1,089,679美元，这主要是由于衍生认股权证负债的公允价值变动带来的收益1,846,825美元。这部分被归因于认股权证负债的438,197美元的发行成本，222,422美元的运营成本和100,000美元的特许经营税支出所抵消。
如注2所述，重要会计政策摘要，在“第1部分.财务资料-第1项.财务报表”中，我们将与我们的公开发售和私募相关的认股权证作为衍生工具入账，这些认股权证最初按其公允价值入账。该等衍生工具须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日，我们在信托账户之外持有的现金为10,434美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于尽职调查费用和与业务合并相关的其他费用。
截至2022年6月30日，我们的信托账户中有230,329,107美元的现金和有价证券。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)来完成我们的初始业务合并。
物资现金需求
截至2022年6月30日，我们没有任何债务、租赁义务或其他资本承诺。
承销商有权获得相当于公开发行总收益3.5%的递延费用，即8,050,000美元。在我们完成初始业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
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目录表
现金来源
在公开发售完成之前，我们的流动资金需求通过向Bet on America LLC出售方正股份获得25,000美元的收入得到满足。
2021年2月26日，我们以每单位10.00美元的价格完成了23,000,000个单位的公开发售，净收益为217,111,865美元。交易成本为12,888,135美元，包括4,600,000美元承销费、8,050,000美元递延承销费及与公开发售有关的其他发售成本238,135美元。在公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售6,575,000份私募认股权证，产生总收益6,575,000美元。于公开发售结束及出售私募认股权证后，在支付若干交易开支后，合共有230,000,000美元存入信托户口。
现金的用途
截至6月30日的六个月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 | ||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (750,142) | $ | (643,337) | $ | (106,805) | |||
用于投资活动的现金净额 | $ | — | $ | (230,000,000) | $ | 230,000,000 | |||
融资活动提供的现金净额 | $ | — | $ | 231,736,865 | $ | (231,736,865) | |||
在截至2022年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金为750,142美元。净收益4,981,336美元受到衍生权证负债公允价值的非现金变动5,473,241美元以及信托账户持有的有价证券的利息317,317美元的影响。此外，业务资产和负债的变动使用了业务活动中使用的59 080美元现金。
在截至2021年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金为643,337美元。净收益1,089,679美元是根据信托账户持有的有价证券的利息3,473美元、认股权证负债的发行成本438,197美元和衍生权证负债的公允价值非现金变动1,846,825美元进行了调整。此外，业务资产和负债的变化提供了用于业务活动的现金320915美元。
为了弥补营运资金不足和/或支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司分别有10,434美元和760,576美元的现金不在信托账户中，可用于营运资本目的。该公司认为，它可能需要筹集额外的资金，以满足运营业务所需的支出。如果本公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于实际所需金额，则本公司可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营业务。此外，本公司可能需要获得额外融资，以完成初始业务合并或在完成初始业务合并后赎回大量我们的公开股份，在这种情况下，本公司可能会发行与该初始业务合并相关的额外证券或产生债务。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题205-40“财务报表-持续经营事项的呈报”对持续经营事项的评估，公司必须在2023年2月26日之前完成初步业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成初步的业务合并。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。此外，自这些财务报表发布之日起一年内，公司可能没有足够的流动资金来满足公司的营运资金需求。
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目录表
管理层已确定，流动资金状况和强制清算以及可能随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月26日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。本公司的保荐人、高级职员及董事可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额，自行决定借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。
关键会计政策
我们的管理层在编制财务报表时做出了许多重要的估计、假设和判断。见注2，重要会计政策摘要，在“第一部分财务信息--第1项.财务报表”中，讨论了对衍生认股权证负债、可能赎回的普通股和普通股每股净收益(亏损)的会计处理所需的估计和判断。由于新的会计声明而导致的任何新的会计政策或对现有会计政策的更新已包括在本季度报告的10-Q表格中我们的简明财务报表的附注中。我们的关键会计政策的应用可能需要管理层对简明财务报表中反映的金额作出判断和估计。管理层使用历史经验和所有可用信息来做出这些估计和判断。可以使用不同的假设和估计来报告不同的数额。
近期会计公告
请参阅附注2，重要会计政策摘要，在“第1部分.财务信息-第1项.财务报表”中，讨论最近的会计声明及其对我们业务的预期影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，并考虑到下文所述的内部控制方面的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)于2022年6月30日失效。
重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
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目录表
我们发现，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，与复杂金融工具的适当会计有关。公司管理层的结论是，我们对需要赎回的A类普通股和公司发行的认股权证的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大缺陷导致我们在对这些复杂金融工具的会计核算中出现重大错误，并在2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日每个时期重述了公司以10-Q/A表格形式提交的中期财务报表。由于这一重大缺陷，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013)》中的标准，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。
在2021年12月31日之后，我们发现了另外两个重大弱点。第一个涉及对财务报告的公司治理控制，这主要与财务报表结算程序和与我们的外部审计员的沟通不力有关。虽然没有发现错误，但我们的结论是，与审计师的无效沟通表明，围绕有效沟通对财务报告至关重要的信息，有机会改善内部治理控制。
第二项涉及月度财务报表结账过程中的对账控制。具体地说，对账过程的运作允许信托账户所持资金赚取利息的时间差异。该公司确定，控制的运作方式不能防止未来可能出现的错误陈述。
补救计划
在找出重大弱点后，我们已开始采取以下步骤进行补救工作：
| ● | 我们加强了与我们的人员、我们就复杂会计应用咨询的第三方专业人员以及我们的外部审计师之间的沟通。 |
| ● | 我们还保留了估值专家的服务，以协助每季对认股权证的估值分析。 |
| ● | 我们正在建立更多的监测和监督控制措施，以确保我们的财务报表和相关披露的准确性和完整性。 |
| ● | 我们更新了账户核对程序，以便在每个报告期提供完整和准确的余额报告。 |
我们继续评估、设计和实施旨在解决这些重大弱点的补救计划下的控制和程序。如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果我们的内部控制发现或未来出现更多的重大弱点或重大缺陷，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
有效的内部控制对我们提供可靠的财务报告、防止舞弊和成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们准确报告财务结果的能力可能会受到不利影响，我们的声誉和经营业绩将受到损害。任何未能在必要时进一步发展或维持有效的内部控制，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化. 鉴于上文讨论的重大弱点，我们计划继续加强我们的流程，以确定和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们在2021年10-K表格中描述的风险因素。截至本报告日期，我们在2021年Form 10-K中披露的风险因素没有发生实质性变化。
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
没有。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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目录表
项目6.展品。
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
不是的。 |
| 展品说明 |
| ||
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 |
32.1** |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
32.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS* |
| 内联XBRL实例文档 |
101.CAL* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.SCH* |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.DEF* |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*现送交存档。
**备有家具。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| BOA收购公司。 | |
|
|
|
日期：2022年8月19日 |
| 布莱恩·弗里德曼 |
| 姓名： | 布莱恩·弗里德曼 |
| 标题： | 首席执行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期：2022年8月19日 |
| 本杰明·A·弗里德曼 |
| 姓名： | 本杰明·A·弗里德曼 |
| 标题： | 首席财务官 |
|
| (首席财务会计官) |
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