aspu-20220430

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)


☑			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
			截至本财政年度止4月30日, 2022

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
			由_至_的过渡期

佣金文件编号001-38175

Aspen Group，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州						27-1933597
公司或组织的州或其他司法管辖区						税务局雇主身分证号码

第五大道276号, 505号套房, 纽约, 纽约						10001
主要行政办公室的地址						邮政编码

(646) 448-5144

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元	ASPU	这个纳斯达克股票市场 (纳斯达克全球市场)

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 不是 þ

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨ 不是 þ

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 þ No ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


			大型加速文件服务器¨			加速文件管理器¨
			非加速文件服务器 ☑			规模较小的报告公司☑
			新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No þ

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，其计算方法是参照上次出售普通股的价格，或截至登记人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日的此类普通股的平均出价和要价。大约$112100万美元，基于2021年10月29日4.75美元的收盘价。

截至2022年8月12日，注册人所属类别普通股的流通股数量为25,236,203股份。

解释性说明

本10-K/A表格第1号修订案(下称“该修订案”)修订Aspen Group，Inc.(“本公司”)于2022年7月29日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年4月30日的10-K表格年报(“2022年10-K表格”)(“2022财政年度报告”)。我们提交这项修正案是为了修改2022年Form 10-K的第III部分，以包括2022年Form 10-K的第III部分所要求的信息和不包括的信息，因为我们不打算在2022财年结束后120天内提交我们的最终委托书。

此外，现对2022年Form 10-K第四部分第15项中的Exhibit Index进行修订并重新说明其全部内容，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所要求的当前日期的证书作为本修正案的证物提交。由于本修正案不包含财务报表，因此我们不会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提交当前日期的证明。

除了如上所述，2022年表格10-K没有任何其他变化。截至2022年Form 10-K的日期，2022年Form 10-K仍在继续，我们没有更新其中包含的披露，以反映在提交2022年Form 10-K之后发生的任何事件，但本修正案中明确指出的情况除外。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

下表代表我们的董事会(以下简称“董事会”)：

名字

年龄

职位

迈克尔·马修斯

董事会主席

安德鲁·卡普兰

董事

道格·卡斯

董事

迈克尔·科内曼

董事

琼·普林斯博士

董事

桑福德·里奇

董事

董事资料简介

迈克尔·马修斯自2012年3月起担任公司首席执行官兼董事首席执行官，并自2011年5月起担任公司附属公司阿斯彭大学(“阿斯彭大学”)的首席执行官。2007年8月28日至2011年1月31日，他担任InterClick，Inc.(纳斯达克代码：ICLK)的首席执行官。从2007年6月到2011年12月被雅虎(Yahoo，Inc.)收购之前，马修斯还担任过InterClick的董事。从2008年5月15日至2008年6月30日，马修斯先生担任InterClick的临时首席财务官。2004年至2007年，马修斯先生在美国世界大道有限责任公司担任营销和出版服务高级副总裁总裁，这是一家互联网推广营销公司。马修斯先生之所以被选为董事，是因为他对营利性教育行业的了解，他致力于“让大学再次变得负担得起”，他在管理早期和成长型企业方面的成功记录，他对互联网营销行业的广泛知识，以及他管理和在上市公司董事会任职的知识。

安德鲁·卡普兰自2014年6月以来一直担任公司的董事。自2015年1月1日以来，卡普兰先生一直是教育成长伙伴公司的执行普通合伙人，这是一家专注于教育和培训行业的私募股权公司。从2000年7月到2014年3月，卡普兰先生是Quad Partners(“Quad”)的合伙人，这是一家专注于教育行业的私募股权公司。在Quad任职期间，卡普兰先生还担任Quad College Group的董事董事总经理，该运营团队专注于Quad的中学后投资组合。从2014年3月到2014年12月，卡普兰先生是教育行业的顾问。卡普兰因其对教育行业的广泛了解而被选为董事的一员。

道格拉斯·卡斯自2020年7月以来一直作为董事使用。卡斯先生一直担任Seabreeze Partners Management，Inc.的总裁，截至2013年7月，该公司一直是Seabreeze Partners，LP的普通合伙人。从2014年到2020年，Seabreeze管理着个人账户。自2021年初以来，卡斯先生一直担任Seabreeze Partners Management LLC的总裁，Seabreeze Capital Partners LP的普通合伙人和对冲基金赞助商。卡斯先生从2019年6月至2020年12月担任MVC Capital，Inc.(前纽约证券交易所代码：MVC)的董事会成员，该公司是一家非多元化封闭式管理投资公司，后来该公司与霸菱BDC公司(纽约证券交易所代码：BBDC)合并。2011年7月至2017年5月，卡斯先生在帝国资源公司(前纳斯达克：ERS)董事会任职，该公司是一家高附加值半成品金属产品分销商。2017年，帝国被出售给达晨不锈钢管有限公司的一个部门。他目前是Ocwen Financial Corp(纽约证券交易所代码：OCN)董事会的特别顾问。卡斯之所以被选为董事，是因为他之前曾在几家机构的董事会任职，而且具有金融背景。

迈克尔·科内曼自2020年7月以来一直作为董事使用。在最近退休之前，Koehneman先生曾在全球会计师事务所普华永道担任多个职位，包括2016年至2019年担任全球咨询首席运营官兼人力资本主管，2005年至2016年担任美国咨询运营主管，1993年至2004年担任财务报表审计和内部控制与安全审查的首席合作伙伴。自2021年6月9日以来，克纳曼一直担任安全、移动、生物特征身份验证解决方案提供商Ipsidy Inc.(场外交易代码：AUID)的董事业务主管。科内曼之所以被选为董事，是因为他有会计和技术方面的背景。

琼·普林斯博士被任命为公司董事的成员，自2021年7月14日起生效。普林斯博士曾在2000年9月至2021年3月1日期间担任威斯康星大学密尔沃基分校全球包容与参与部副校长。在此期间，普林斯博士是全球包容性和参与部的首席执行官，并

威斯康星大学密尔沃基分校的伙伴关系和创新，作为首席包容性官的职责。2012年，总裁奥巴马提名普林斯博士担任第67届联合国大会候补代表这一关键行政职务，并授予大使荣誉军衔。这一外交职位还被任命为国务院高级顾问和公共代表。她还担任2013年美国妇女地位委员会代表团的顾问。普林斯博士之所以被选为董事，是因为她在高等教育方面的背景和领导力，以及她在促进多样性和包容性方面的工作。

桑福德·里奇自2012年3月以来一直担任本公司的董事。自2016年1月以来，里奇先生一直担任纽约市教育委员会退休制度的执行董事。2012年11月至2016年1月，里奇先生担任养恤金福利担保公司(美国政府的一个机构)的谈判和重组主管。2011年10月至2012年9月，里奇先生担任In the Car LLC的首席执行官。里奇先生于2007年8月28日至2009年6月5日期间担任InterClick的董事顾问，并于2007年8月至2009年6月期间担任审计委员会主席。从2006年4月到2020年4月，Rich先生一直担任董事和InsPro Technologies(场外交易市场代码：ITCC)的审计委员会主席。里奇先生有35年的投资和商业银行家生涯。里奇先生被选为董事，是因为他在金融领域拥有40年的经验，并在上市公司的审计委员会任职。

行政人员

名字

年龄

职位

迈克尔·马修斯

首席执行官

马修·拉维

首席财务官

罗伯特·阿莱西

首席会计官

切里·圣·阿诺德博士

首席学术主任

杰拉德·温多洛夫斯基

首席运营官

迈克尔·马修斯先生的传记见上文“董事传记”。

马修·拉维被任命为公司首席财务官，自2021年8月16日起生效。拉维先生在会计和金融领域工作了超过25年。LaVay先生在Arthur Andersen开始了他的公共会计职业生涯，在审计业务中担任高级经理。在Arthur Andersen之后，LaVay先生继续担任越来越高级的财务和会计职务，主要是在上市软件和金融服务公司。最近，LaVay先生担任Ellie Mae，Inc.的首席财务官，Ellie Mae，Inc.是一家面向抵押贷款金融行业的上市云平台提供商，并担任amerit Fleet Solutions的首席财务官，amerit Fleet Solutions是一家由私募股权支持的车队管理公司。LaVay先生带来了优化高增长公司财务运营的丰富经验。LaVay先生拥有佐治亚州立大学的专业会计硕士学位和佐治亚理工学院的工业管理理学学士学位。LaVay先生是加利福尼亚州注册会计师(“CPA”)。

罗伯特·阿莱西自2019年12月1日起担任公司首席会计官；p自2019年7月15日至该日，阿莱西先生担任本公司副总裁兼财务总监，并2021年2月25日至2021年8月15日担任临时首席财务官。Alessi先生是纽约州的注册会计师。在加入本公司之前，Alessi先生于2017年8月至2019年6月期间担任纽约媒体公司普罗米修斯环球传媒的副总裁兼财务总监。阿莱西之前是社交出版和互动媒体平台FunctionX，Inc.的财务总监，任期从2017年1月到2017年8月。

切里·圣·阿诺德博士2017年6月11日起担任公司首席学术官，2020年10月起担任阿斯彭大学总裁。圣阿诺德博士自2014年3月6日以来一直担任阿斯彭大学的首席学术官。从2012年1月到2014年3月6日，圣阿诺德博士是圣阿诺德集团的教育顾问。2008年至2012年，圣·阿诺德博士担任大峡谷大学教务长兼首席学术官。

杰拉德·温多洛夫斯基自2014年3月11日起担任公司首席运营官。2011年5月至2014年3月11日，温多洛夫斯基先生担任阿斯彭大学市场营销和商业发展系高级副总裁。在此之前，从2008年1月到2011年5月，温多洛夫斯基在纽约的数字媒体公司Atrinisic担任营销副总裁，负责客户获取和货币化。

家庭关系

我们的董事和/或高管之间没有家族关系。

董事会职责

董事会从公司及其股东的长期利益出发，监督、咨询和指导管理层。董事会的职责包括制定广泛的公司政策和审查公司的整体业绩。然而，董事会并不参与日常的运作细节。2017年12月，我们的董事会成立了一个执行委员会，该委员会受特拉华州法律的限制，此后一直履行董事会的职能。

董事会委员会和章程

董事会及其辖下委员会于全年举行会议，并不时酌情以书面同意行事。董事会将各种职责和权力授予其董事会委员会。各委员会定期向董事会报告其活动和行动。董事会目前设有及委任下列常设委员会的成员：执行委员会、审核委员会、薪酬委员会、监管监督委员会(“监管委员会”)及提名及企业管治委员会(“企业管治委员会”)。除执行委员会外，每个委员会都有董事会批准的书面章程。审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会的章程可以在我们的公司网站上找到，网址是http://www.aspu.com/governance-docs.

下表列出了独立和非独立的现任董事会和委员会成员：

名字

独立的

执行人员

审计

补偿

监管部门

治理

迈克尔·马修斯

安德鲁·卡普兰

主席

道格·卡斯

迈克尔·科内曼

主席

琼·普林斯博士

桑福德·里奇

主席

董事独立自主

除Michael Mathews外，所有董事均为独立董事，因该词由纳斯达克证券市场规则(“纳斯达克证券市场规则”)界定。

由于受聘为公司高管，根据纳斯达克规则，马修斯先生并不独立。

桑福德·里奇、安德鲁·卡普兰和迈克尔·科内曼符合纳斯达克规则对审计委员会成员的独立性要求和美国证券交易委员会规则对审计委员会成员提出的更高的独立性要求。此外，董事会已认定琼·普林斯博士和道格拉斯·卡斯先生根据纳斯达克有关薪酬委员会成员独立性标准的规则是独立的。

董事会各委员会

执行委员会

执行委员会的职能是为公司提供一个委员会，当董事会全体成员不在时，该委员会可以有效或及时地批准公司的行动。执行委员会成立于2017年12月。

审计委员会

管理层对合并财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。审计委员会代表董事会审核本公司的财务报告程序，并管理我们对独立注册会计师事务所的聘用。审计委员会与有或没有管理层在场的独立注册会计师事务所会面，讨论其审查结果、对我们内部控制的评估，以及我们财务报告的整体质量。

审计委员会财务专家

董事会认定，里奇先生和科内曼先生均有资格成为审计委员会的财务专家，因为这一术语是根据美国证券交易委员会的规则定义的，并符合2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

薪酬委员会

薪酬委员会的职能是确定我们高管的薪酬。薪酬委员会有权为确定支付给执行干事的定期奖金设定业绩目标，并可审查与薪酬事项有关的股东提案并提出建议。此外，薪酬委员会负责管理经修订的2012年股权激励计划(“2012计划”)及经修订的2018年股权激励计划(“2018计划”及合称“计划”)。

企业管治委员会

企业管治委员会的职责包括物色合资格成为董事会成员的人士、遴选获提名人参选董事、监督董事会各委员会的遴选及组成、制订提名程序(包括程序)、监督涉及董事会及其成员的可能利益冲突、制定企业管治原则，以及监督董事会及管理层的评估。公司治理委员会尚未就股东推荐的任何候选人的考虑制定政策。如吾等收到任何股东推荐提名，公司管治委员会将仔细审阅该等推荐，并真诚地考虑该等推荐。

监管委员会

由于我们的业务受到严格监管，我们的董事会于2019年10月成立了监管委员会，以协助董事会履行其受托责任。它的主要作用是监督管理层的监管合规情况，并与我们的法律顾问(包括我们的监管法律顾问)进行沟通，并提出可能与董事会注意相关的事项。

2022财年董事会和委员会会议

在2022财年，董事会和公司的委员会举行了以下次数的会议，并同意代替会议：


董事会或委员会	会议次数	一次会议的留言人人数
董事会	11	4
薪酬委员会	1	7
企业管治委员会	1	—
监管委员会	—	—
执行委员会	—	2
审计委员会	4	—

没有董事(当时是在任的)，只有琼·普林斯出席了2022财年董事会会议和董事所属董事会委员会会议总数的不到75%。

董事会多样性

虽然我们没有关于多元化的正式政策，但我们的董事会认为多样性包括我们董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和商业经验的长度，以及特定被提名人对这一组合的贡献。最近，该公司将种族、性别和其他特征作为关键的多样性因素。我们的董事会相信，多样性带来了各种想法、判断和考虑，使公司及其股东受益。尽管还有许多其他因素，但董事会寻求拥有上市公司董事会或投资界经验、运营成长型企业的经验以及在线大学经验的个人。

根据纳斯达克规则，本公司已将董事会多样性矩阵上载至其网站，该矩阵提供了有关在本公司董事会任职的董事的多样性特征的某些信息。该矩阵可在https://www.aspu.com/governance-docs.上访问。

董事会领导结构

我们选择将首席执行官和董事会主席的职位合并。我们认为，这种董事会领导结构最适合本公司。由于我们是一家小公司，董事会的领导权与首席执行官掌握在一起会更有效率。我们在这个阶段面临的挑战--实施我们的业务和营销计划，以及持续和管理我们的增长--由一位熟悉我们业务的运营和战略方面的人来处理是最有效的。

董事会在风险监管中的作用

我们的风险管理职能由董事会监督。我们的管理层随时向董事会通报重大风险，并向董事提供所有必要的信息，以便他们了解和评估这些风险如何相互关联、如何影响我们以及管理层如何应对这些风险。迈克尔·马修斯先生作为我们的首席执行官兼董事会主席，一旦发现重大风险，就如何最好地应对此类风险与董事会密切合作。如果识别出的风险与管理层存在实际或潜在的冲突，我们的独立董事可能会进行评估。目前，影响我们的主要风险是我们是否有能力遵守监管要求，包括与亚利桑那州护士委员会签署的同意协议下的试用期条款(虽然该协议仍在继续，但会阻止我们在菲尼克斯都会区招收新生)，管理我们的营运资金，包括以一种提高我们营运资本的方式减少开支，同时减轻不利的运营影响，监督我们的混合校园计划，维持和增加我们的招生和开课人数，以及在符合监管监督的情况下管理我们的运营和增长。有关我们面临的风险的更多信息，请参阅2022年7月29日提交的2022年10-K表格中的项目1A-风险因素。

道德守则

我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工的道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。虽然不是必需的，但道德守则也适用于我们的董事。《道德守则》提供了我们认为旨在阻止不当行为和促进诚实和道德行为的合理设计的书面标准，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或表面利益冲突，充分、公平、准确、及时和可理解的披露，以及遵守法律、规则和法规，包括内幕交易、公司机会和告发，或及时报告非法或不道德行为。我们将免费向任何以书面形式要求我们的道德准则副本的人提供副本，方法是联系Aspen Group，Inc.，地址：纽约第五大道276号，Suite 505，New York 10001，收件人：公司秘书。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券的所有权以及所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些个人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提供给我们的表格副本的审查以及报告人的书面陈述，我们认为适用于我们的高级管理人员、董事和10%受益所有者的所有备案要求在2022财年都得到了遵守，但道格拉斯·卡斯报告购买普通股的一份表格4由于行政错误而没有及时提交。

与我们的董事会沟通

虽然我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过写信给我们与董事会沟通，地址为：Aspen Group，Inc.，第276 Five Avenue，Suit505，New York 10001，收件人：公司秘书。希望将其意见书送交董事会成员的股东可具体说明，并将视情况转发通信。

与风险管理相关的薪酬政策和做法的风险评估

我们的员工补偿计划不会激励员工过度冒险，也不会涉及合理地可能对我们产生实质性不利影响的风险。我们的薪酬具有以下风险限制特征：

•我们的基本工资计划由具有竞争力的工资组成，这些工资占总薪酬的合理比例，并定期提供可靠的收入水平，这降低了我们高管承担不必要或不谨慎风险的动机；

•高管激励性薪酬机会的一部分与强调长期业绩的长期激励性薪酬挂钩。这降低了任何冒险的动机，这种冒险可能会以牺牲公司长期业绩为代价增加短期薪酬；

•奖励不依赖于可以让高管关注特定短期结果的公式；

•如果激励性薪酬奖励所依据的收益发生重述，或者如果接受者有其他不当行为，我们可以追回股权奖励；以及

•一般来说，股权奖励具有多年的归属，使我们高管的长期利益与我们股东的长期利益保持一致，并再次鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险。

第11项.行政人员薪酬

以下是本公司在截至2022年4月30日的财政年度(“2022财政年度”)及截至2021年4月30日的财政年度(“2021财政年度”)向在上一财政年度任职的行政总裁(主要行政人员)及在上一财政年度结束时任职而薪酬超过100,000元的其他三名薪酬最高的行政人员(“指名行政人员”)支付、分配或累积的薪酬的资料。


薪酬汇总表
姓名和主要职位(A)	财政年度(B)	薪金$(C)		奖金$(1)(D)			股票奖励$(2)(E)			非股权创造性计划薪酬$(G)			所有其他补偿$(I)			总计$(J)
迈克尔·马修斯	2022	$	346,823	$	—		$	873,750	(3)	$	—	(10)	$	108,415	(4)	$	1,328,988
首席执行官	2021	$	334,750	$	100,425	(5)	$	138,080	(6)	$	—		$	106,345	(4)	$	679,600

马修·拉维	2022	$	230,208	$	—		$	725,000	(7)	$	—	(10)	$	40,000	(8)	$	995,208
首席财务官	2021	$	—	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

杰拉德·温多洛夫斯基	2022	$	309,000	$	—		$	518,400	(9)	$	—	(10)	$	—		$	827,400
首席运营官	2021	$	309,000	$	92,700	(5)	$	127,458	(6)	$	—		$	—		$	529,158

切里·圣阿诺尔德	2022	$	309,000	$	—		$	518,400	(9)	$	—	(10)	$	—		$	827,400
首席学术主任	2021	$	309,000	$	92,700	(5)	$	127,458	(6)	$	—		$	—		$	529,158

———————

(1) 代表赚取的现金奖金。

(2)这些数额并不反映被点名的执行干事实现的实际经济价值。本栏所列金额代表于每个涵盖财政年度内授予的限制性股票单位(“RSU”)的授予日期公允价值，该价值是根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC第718主题和“美国证券交易委员会”披露规则计算的。根据美国证券交易委员会规则，显示的金额忽略了与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。关于计算授予日公允价值时使用的假设，请参阅表格10-K中包含的经审计的2022财政年度合并财务报表的“附注11.股东权益”。

(3)2021年7月21日，作为新雇佣协议的一部分，薪酬委员会根据公司2018年计划批准了向公司首席执行官发放125,000 RSU。根据每股6.99美元的收盘价，授予日的公允价值为873,750美元。根据授权书的规定，归属将继续受雇于公司，并将在公司向美国证券交易委员会提交10-Q表或10-K表(视具体情况而定)的季度或年度报告之日全额进行，这些报告反映了公司根据公认会计准则报告的净收益。2022年4月30日，该公司在截至2024年7月(2024财年10-K表格的提交日期)的三年内摊销费用。本公司于2022年7月31日对业绩条件进行了评估，并确定在截至2024年7月的三年期间无法满足该条件；因此，这些RSU已被没收。

(4)公司目前提供并打算继续提供其认为必要的额外福利，以使被任命的高管能够有效地履行职责，最大限度地减少分心，并帮助建立成功的文化和业务。我们相信，公司从提供这些额外福利中获得的收益，无论是财务上的还是其他方面的，都远远超过了提供这些额外福利的成本。对于2022财年，这笔钱包括每月支付给马修斯的7,000美元，用于支付他在出售纽约地区的住所后前往纽约办公室所产生的费用。马修斯是亚利桑那州的居民，他在2021财年期间在凤凰城和纽约办事处之间奔波，因为该公司的大部分员工都在凤凰城。此外，这一数额还包括公司根据赔偿委员会的批准支付的凤凰城地区乡村俱乐部会费共计24,415美元。凤凰城办公室的员工每月都会将乡村俱乐部作为共享团队建设经验的一部分。Mathews先生向公司报销了他在乡村俱乐部发生的个人费用。在2021财年，这笔钱包括每月支付给马修斯的7,000美元，用于支付他在纽约市地区维护一套房子的费用。此外，这一数额还包括公司根据赔偿委员会的批准支付的凤凰城地区乡村俱乐部会费共计22,345美元。从2021年5月1日起，董事会的补偿委员会批准延长马修斯先生之前批准的每月7,000美元的住房津贴，以支付他在纽约市地区维持住所的估计费用。根据美国证券交易委员会工作人员的解释，这些金额在本薪酬汇总表中披露, 即使这些费用的支付给公司带来了好处，并为公司节省了资金。

(5)表示2021财年可自由支配奖金中的现金部分，在2022财年按季度等额分期付款。

(6)表示2020财年可自由支配奖金中RSU部分的授予日期公允价值。RSU于2020年7月8日授予，并于2023年7月8日授予。

(7)2021年8月16日，薪酬委员会批准向公司新聘用的首席财务官发放125,000 RSU，作为其雇佣协议的一部分。根据每股5.80美元的收盘价，授予日的公允价值为72.5万美元，归属于2024年8月16日。

(8)公司目前提供并打算继续提供其认为必要的额外福利，以使被任命的高管能够有效地履行职责，最大限度地减少分心，并帮助建立成功的文化和业务。我们相信，公司从提供这些额外福利中获得的收益，无论是财务上的还是其他方面的，都远远超过了提供这些额外福利的成本。这笔钱包括每月支付给LaVay先生的5,000美元，用于支付他在前往亚利桑那州办事处的旅行中产生的费用，直到他永久搬迁到凤凰城大都市区。

(9)2021年8月12日，薪酬委员会批准向公司首席运营官和首席学术官发放8万个RSU的个人补助金。每一次授予的公允价值为518,400美元，基于每股6.48美元的收盘价，并从2022年8月12日至2024年8月12日以相等的年度增量授予。

(10)截至本修正案发布之日，董事会尚未开会确定2022财年酌情发放的奖金。

指定的执行干事雇佣协议

该公司已经与Michael Mathews、Matthew LaVay、Cheri St.Arnould和Gerard Wendolowski签订了雇佣协议。以下是对雇佣协议的具体条款的说明。

迈克尔·马修斯。与Mathews先生的雇佣协议于2021年7月21日生效，规定Mathews先生将担任本公司首席执行官，任期三年，可自动续签连续一年的任期，除非任何一方事先发出不续签的通知。根据雇佣协议，Mathews先生的年基本工资为350,000美元。

马修·拉维。于2021年8月16日生效的与LaVay先生的雇佣协议规定，LaVay先生将担任本公司首席财务官，任期四年，可自动续签连续一年的任期，除非任何一方事先发出不续签的通知。根据雇佣协议，LaVay先生的年基本工资为325,000美元。

切里·圣阿诺尔德。根据其于2017年6月11日生效的雇佣协议，圣阿诺博士将担任本公司首席教务官，为期三年，除非任何一方事先发出不续期通知，否则可自动续签连续一年的任期。根据雇用协议，St.Arnould博士的年基本工资为300,000美元。

杰拉德·温多洛夫斯基。Wendolowski先生于2014年11月11日生效的雇佣协议规定，他将担任本公司首席运营官，任期三年，可自动续签连续一年的任期，除非任何一方事先发出不续签的通知。根据《就业协议》，Wendolowski先生的年基本工资为300 000美元。

遣散费协议

2022年7月15日，首席护理官安妮·麦克纳马拉博士从主管职位上退休，并终止了她在公司的雇佣关系。关于McNamara博士的退休，本公司与McNamara博士签订了一份离职协议(“该协议”)。McNamara博士于2019年11月1日签订的雇佣协议在协议签署后终止。根据协议，该公司同意向McNamara博士支付为期6个月的12.5万美元的遣散费以及10,000美元的健康保险和相关费用。此外，该公司同意以6.29美元的授权价加速授予50,000个RSU。剩余的基于价格的RSU终止，2020财年7月8日授予的可自由支配奖金的RSU部分也终止。

如此前披露的，2021年2月25日，公司首席财务官、董事首席财务官弗兰克·J·科特洛内奥辞去了公司高管和董事的职务，终止了他在公司的工作。关于Cotroneo先生的辞职，本公司与Cotroneo先生签订了保密离职协议(“前CFO协议”)。Cotroneo先生于2020年12月1日的雇佣协议于前CFO协议签署后终止。根据前CFO协议，Cotroneo先生获得150,000美元的遣散费、18,563美元作为2020财年的末期花红、33,750美元作为2021财年的末期花红，以及96,250美元作为本公司先前同意的搬迁费用补偿，以促使Cotroneo先生搬迁。在六个月的时间里，该公司同意向Cotroneo先生支付5,307美元的医疗保险和相关费用。此外，本公司同意自动授予13,892份可按5.12美元行使的未归属非限定股票期权，并同意加速授予80,251个RSU，金额为606,698美元。剩余的基于价格的RSU终止。

奖金

目标奖金

自适用财政年度的5月1日起至4月30日止的每个财政年度内，每个获提名的行政主任均有机会获得最高达其当时基本工资(“目标奖金”)的30%、66%或100%的奖金，详情如下：

当公司在某些门槛水平(每个门槛为“EBITDA门槛”)达到年度调整后EBITDA(定义见雇佣协议)时，被任命的高管将获得相当于其当时基本工资的百分比的自动现金红利(“自动现金红利”)，并将获得相当于指定高管当时基本工资的百分比(“自动股权红利”)的公司普通股的全部既得股票，其总公平市值(该术语在计划中定义)等于指定高管当时基本工资的百分比(“自动股权奖金”)。关于向2022年7月退休的安妮·麦克纳马拉博士支付款项的讨论，见上文“离职金协议”。

EBITDA门槛和相应的奖金水平列于下表。为免生疑问，获提名的行政人员只有资格领取与单一EBITDA门槛相关的奖金；即在公司达到EBITDA门槛(2)的情况下，只适用与低于EBITDA门槛(2)有关的奖金(而不适用与EBITDA门槛(1)有关的奖金)。


EBITDA阈值	自动现金奖金		自动股权分红
$1,000,000 - $1,999,999	7.5	%	7.5	%
$2,000,000 - $3,999,999	16.5	%	16.5	%
$4,000,000 and over	25.0	%	25.0	%

自动现金红利的赚取须视乎本公司在扣除根据同一目标红利公式根据本公司或其附属公司所有高级管理人员的雇佣协议(“现金门槛”)向该等高级管理人员支付的目标红利后至少有2,000,000美元可用现金，以及该高级管理人员于适用的目标红利厘定日期继续根据其雇佣协议提供服务。如果公司因未达到现金门槛而无法支付自动现金奖金，则该会计年度不会获得自动现金奖金。

酌情红利

此外，每位获提名的行政人员均有资格获得酌情花红(“酌情红利”)，该红利由现金及权益部分组成，与适用的目标红利相匹配，其依据是董事会认定获提名的行政人员已达到董事会所订的若干年度业绩目标。关于向2022年7月退休的安妮·麦克纳马拉博士支付款项的讨论，见上文“离职金协议”。

终止条款

根据他们的雇佣协议，被任命的行政人员有权获得遣散费。所有终止条款都旨在遵守1986年《国税法》第409a条或该法典及其下的条例。

如果公司在没有“原因”或“有充分理由”的情况下辞职，每位被任命的高管有权获得12个月的基本工资、立即获得未归属股权奖励和6个月的持续福利。

如发生控制权变更事件而终止或更改头衔，每位获任命的行政人员均有权获得18个月基本工资、即时归属的未归属股权奖励、18个月的持续福利以及控制权变更发生时该会计年度的现有目标奖金(如有)的100%。

“控制权的变更”在雇佣协议中的定义方式与《守则》第409a节中的定义相同。一般而言，“好的理由”被定义为：(I)被指名行政人员的权力、职责或责任因其本身的非过错而大幅减少(除非他或她已同意该项减少)；或(Ii)构成本公司根据雇佣协议的重大违约的任何其他行动或不作为；或(Iii)一般将主要工作地点迁往雇佣协议指定地点以外的地点，包括纽约大都会、纽约或亚利桑那州凤凰城地区。

如果在任期结束时接到不续签通知而终止雇用，而被任命的执行干事继续受雇到任期结束，则该被任命的执行干事将有权获得六个月的基本工资和六个月的连续福利。

根据雇佣协议的条款，获提名的行政人员在受雇期间及终止受雇于本公司后的一年内，须遵守竞业禁止及非邀约条款。就业协议还包含惯常的保密和非贬损公约。

截至2022年4月30日的杰出奖项

下面列出的是有关尚未授予的未行使期权的信息，以及截至2022年4月30日每位被任命的高管的股权激励计划奖励。所有未归属期权和RSU的归属将在每个适用的归属日期继续有效。


	期权大奖					股票大奖
姓名(A)	可行使的未行使期权标的证券数量(#)(B)	未行使期权标的证券数量 (#) 未行使(C)	期权行权价(美元)(E)		期权到期日期(F)	尚未归属的股份或股额单位数(3)(G)	尚未归属的股票单位的股票市值($)(1)(H)
迈克尔·马修斯	—	—	$	—		205,157	$	178,487

马修·拉维	—	—	$	—		125,000	$	108,750

切里·圣阿诺尔德	180,000	—	$	7.55	7/19/23	142,741	$	124,185

杰拉德·温多洛夫斯基	180,000	—	$	7.55	7/19/23	142,741	$	124,185

董事的薪酬

我们的员工不会因为担任董事会成员而获得报酬。我们的非雇员董事因担任董事和董事会委员会成员而获得报酬，包括现金和股权奖励。我们的非雇员董事可以选择获得股权，而不是作为董事服务的全部或部分现金薪酬。在董事会委员会任职的报酬以限制性普通股的股份支付。2022年1月，每位非雇员董事获得2021年董事会服务薪酬35,000美元，以及在董事会委员会服务的额外薪酬。所有非雇员董事都选择接受限制性普通股奖励，而不是年度现金聘用金，除了诺曼·D·迪克斯(Norman D.Dicks)(他于2022年4月1日辞去董事公司的职务)、C.詹姆斯·詹森(C.James Jensen)(他于2021年7月14日辞去董事公司的职务)和琼·普林斯博士。董事出席会议和履行董事会和委员会成员职责所产生的合理费用将得到报销。根据该计划，我们的非雇员董事获得限制性普通股的赠与，作为他们在我们董事会的服务的补偿，如上所述。由于我们不向员工董事支付薪酬，马修斯先生在2022财年作为董事提供的服务没有获得薪酬，下表将省略他的薪酬。

在2022财年，董事会非雇员成员的薪酬如下：


姓名(A)	赚取的费用或以现金支付 ($) (1) (b)		库存奖项 ($) (2) (3) (4) (c)		总计 ($) (j)
诺曼·D·迪克斯(5)	$	35,000	$	48,036	$	83,036
C.詹姆斯·詹森(6)	$	8,750	$	—	$	8,750
安德鲁·卡普兰	$	—	$	56,226	$	56,226
道格拉斯·卡斯	$	—	$	43,124	$	43,124
迈克尔·科内曼	$	—	$	48,036	$	48,036
琼·普林斯博士	$	35,000	$	21,563	$	56,563
桑福德·里奇	$	—	$	62,230	$	62,230

———————

(1)表示截至2022年4月30日赚取的现金薪酬部分。

(2)下表列出了截至2022年4月30日，我们每一位未偿还的非雇员董事持有的未归属限制性普通股奖励和未行使期权。


名字	未完成的限制性股票奖励总数	未行使的未行使期权奖励总数
诺曼·迪克斯	—	38,000
C.詹姆斯·詹森	—	35,000
安德鲁·卡普兰	—	50,000
道格拉斯·卡斯	—	—
迈克尔·科内曼	—	—
琼·普林斯博士	—	—
桑福德·里奇	—	51,000

(3)报告金额为根据ASC 718计算的授予日公允价值总额，不包括在2022财年授予本公司董事会独立成员的罚金。这一数额并不反映每个董事实现的实际经济价值。

(4)根据卡普兰、卡斯、科内曼和里奇先生选择接受限制性普通股代替3.5万美元现金补偿的选择，他们分别在2022年1月获得了完全既得的限制性普通股。委员会服务费也是以限制性普通股支付的，其中包括2022年1月授予迪克斯和普林斯博士的完全既得利益的限制性普通股。

(5)狄克斯先生自2022年4月1日起从董事会退休。

(6)简森先生自2021年7月14日起从董事会退休。

股权薪酬计划信息

下图反映了截至2022年4月30日我们薪酬计划的证券授予数量和加权平均行使价格。


图则名称	行使未偿还期权、受限制股份单位、认股权证及权利时须发行的证券数目 (a)	未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 $ (b)		根据补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划
Aspen Group，Inc.经修订的2012年股权激励计划(1)	1,254,155	$	6.94	—
Aspen Group，Inc.2018年股权激励计划(2)	1,185,129	$	5.94	812,763
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—			—
总计	2,439,284			812,763

__________________

(1)2012年计划于2022年3月15日到期，仅对未完成的赠款有效，不再适用于新的赠款。2022年3月8日，公司将2012年度计划未使用的129,009股划转至2018年度计划。

(2)代表根据经修订的2018年股权激励计划发出的期权。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。

下表列出了截至2022年8月12日，由以下人士实益拥有的公司普通股数量：(I)公司所知的拥有普通股5%以上的人士；(Ii)每个董事；(Iii)被点名的高管(如薪酬摘要表中披露的那样)；以及(Iv)公司的高管和董事作为一个整体。除非在此表的说明中另有说明，否则每人的地址为：C/o Aspen Group，Inc.，第五大道276号，Suit505，New York，New York 10001，收件人：公司秘书。


班级名称	实益拥有人	实益所有权金额(1)	实益拥有百分比(1)
获任命的行政人员：
普通股	迈克尔·马修斯(2)	901,281	3.6	%
普通股	马修·拉维(3)	41,667	*
普通股	谢利·圣·阿诺德博士(4)	270,365	1.1	%
普通股	杰拉德·温多洛夫斯基(5)	325,358	1.3	%

董事：
普通股	安德鲁·卡普兰(6)	179,376	*
普通股	道格拉斯·卡斯(7)	142,894	*
普通股	迈克尔·科内曼(8岁)	26,160	*
普通股	琼·普林斯博士(9)	9,060	*
普通股	桑福德·里奇(10分)	149,538	*
普通股	全体董事和执行干事(11人)(12人)	2,099,743	8.1	%

5%的股东：
普通股	里昂·G·库珀曼(12岁)	2,470,000	9.7	%
普通股	平静水域合作伙伴关系(13)	2,336,307	9.3	%
普通股	Long Focus资本管理公司，LLC(14)	1,501,163	5.9	%

———————

*低于1%。


(1)			受益所有权票据。适用的百分比基于25,236,203 截至2022年8月12日已发行的普通股，不包括由公司持有或为公司账户持有的证券。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。任何人被视为该人可以在60天内获得的证券的实益拥有人，无论是在行使期权、认股权证或转换票据时。除本表附注另有注明外，本公司相信表内所列各股东对其实益拥有的普通股股份拥有独家投票权及投资权。此表不包括任何未归属的股票期权，但在60天内归属的股票期权除外。某些5%的股东有受益的所有权限制；表中的数字说明了这些限制。
(2)			马修斯。马修斯先生是我们的董事长兼首席执行官。包括(I)与其配偶共同持有的2,917股股份，及(Ii)由马修斯先生为受托人的信托基金持有的8,334股股份。不包括(I)65,000股于2024年须根据股价归属或以其他方式归属的基础RSU股份，(Ii)15,157股于2023年7月8日归属的RSU基础股份，或(Iii)在本公司提交适用的10-Q或10-K表格后归属的125,000股基础RSU，该等报告直接或间接反映本公司在该报告涵盖的会计季度按公认会计原则交付净收益。
(3)			拉维。拉维先生是我们的首席财务官。不包括83,333股基础RSU股票，从2022年8月16日起分两次大致相等的年度增量。
(4)			圣阿诺德。圣阿诺德博士是我们的首席学术官，阿斯彭大学的总裁。包括180,000股基础既得股票期权。不包括(I)48,750股于2024年须按股价归属或以其他方式归属的RSU相关股份，(Ii)13,991股于2023年7月8日归属的RSU相关股份，或(Iii)53,333股RSU相关股份，自2022年8月12日起以两个大致相等的年度增量归属。
(5)			温多洛夫斯基。温多洛夫斯基先生是我们的首席运营官。包括380,000股基础既得股票期权。不包括(I)48,750股于2024年须按股价归属或以其他方式归属的RSU相关股份，(Ii)13,991股于2023年7月8日归属的RSU相关股份，或(Iii)53,333股RSU相关股份，自2022年8月12日起以两个大致相等的年度增量归属。
(6)			卡普兰。卡普兰是董事的一员。包括50,000股基础既得股票期权。
(7)			卡斯。卡斯先生是个董事客。包括Seabreeze Capital Partners LP持有的12.3万股，卡斯是该公司的普通合伙人。
(8)			科内曼。科尼曼是董事的一员。包括迈克尔·科内曼·罗斯·爱尔兰共和军持有的2,000股。
(9)			王子。普林斯博士是董事。
(10)			富有。里奇先生是董事。包括(I)以Rich先生个人退休帐户名义持有的2,188股及(Ii)78,538股既得股票期权。
(11)			董事和高级管理人员作为一个整体。这一金额包括所有董事和所有现任高管的所有权，包括根据美国证券交易委员会的披露规则未被点名的高管。
(12)			库珀曼。根据2022年2月14日提交的附表13G。库珀曼是里昂和Toby库珀曼家族基金会的受托人。地址是圣安德鲁乡村俱乐部，7118 MelRose Castle Lane，Boca Raton，FL 33496。
(13)			宁静之水。根据2022年3月21日提交的附表13D。理查德·S·斯特朗是平静水域合伙公司的管理合伙人。地址是密歇根街东833E，Suite1800，密尔沃基，威斯康星州53202。
(14)			Long Focus资本管理公司。根据2022年5月20日提交的附表13G。约翰·B·赫尔默斯先生是Long Focus资本管理公司的管理成员。地址：邮编：00912，圣胡安，A&M大厦8楼，207Calle Del Parque。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

以下是自2020年5月1日以来本公司参与的金额超过120,000美元的交易的简要说明，其中任何董事或本公司高管、本公司任何已知5%或以上的股东或上述任何人士的任何直系亲属拥有直接或间接重大利益，如S-K法规第404(A)项所界定。在美国证券交易委员会规则允许下，有关本公司高管及董事的雇佣关系或交易，以及纯粹由该等雇佣关系或交易所产生的薪酬，或作为本公司的董事服务(视乎情况而定)的讨论，已在本修订的高管薪酬或董事薪酬一节(视乎情况而定)中披露。

贷款协议

2019年3月6日，本公司与贷款人订立贷款协议。根据贷款协议，我们借入了500万美元(“贷款”)，证明了2020年9月6日到期的12%定期本票和担保协议。这笔贷款是

以抵押物的优先留置权作为担保。在订立贷款协议的同时，本公司与本公司另一名股东(非关联方)订立贷款协议，并根据贷款协议按贷款协议所载条款再借入5,000,000美元。公司向贷款人和另一贷款人发行了100,000份认股权证，可按每股6美元行使。

2020年1月22日，公司通过向每家贷款人发行500万美元7%可转换票据，为这笔贷款和其他500万美元贷款进行了再融资。这些可转换票据的价格为每股7.15美元，将于2023年1月22日到期。如果我们的普通股在连续20个交易日内的平均收盘价至少为10.725美元，则可转换票据自动转换为普通股。2020年9月14日，公司根据可转换债券的条款强制转换可转换债券，向可转换债券的两名持有人发行了1,398,602股普通股。

于二零二零年六月五日，本公司主要股东利昂·库珀曼先生为受托人的里昂及Toby库珀曼家族基金会(“贷款人”)行使了本公司就先前贷款协议向贷款人发行的所有认股权证，并以行使价折让5%的价格换取192,049股普通股。此外，该银行同意在至少六个月内不出售其普通股。

于2021年8月31日，本公司与贷款人订立函件协议(“修订协议”)，以修订经修订及重述的信贷安排协议的条款，以及日期为2019年3月6日经修订及重述的循环本票的格式(“票据”)。根据修订协议，本公司最初于2018年11月与贷款人订立的信贷融资协议及票据的格式经修订，以将本公司根据信贷融资协议可借款的承诺期届满及最终到期日延展至2022年11月4日，或紧接原始票据四周年的前一天。《信贷安排协议》规定向贷款人提供500万美元的循环信贷安排。信贷融资协议项下的借款由票据证明，并按年息12%计息。本公司在与另一贷款人对等的基础上，授予贷款人对本公司某些存款账户、Aspen University Inc.和United States University，Inc.、本公司子公司(“子公司”)的所有当前和未来应收账款、子公司的某些存款账户以及子公司的所有未偿还股本(“抵押品”)的优先留置权。

于2021年9月1日，本公司根据经修订协议修订的信贷安排协议借入500万元。经修订协议修订的票据所证明的贷款，利率为年息12%，每月派息一次，于2022年11月4日到期。随后，o于2022年3月14日，本公司根据信贷安排协议与贷款人订立一项修订，按年息14%按月派息，并将到期日延长一年至2023年11月4日。

本公司于票据项下的责任以本公司若干存款户口、附属公司所有往来及未来应收账款、附属公司若干存款户口及附属公司所有已发行股本的优先留置权作抵押。

根据修订协议，本公司于2021年8月31日发行贷款权证，购买50,000股本公司普通股，可于发行日期起计五年内按每股5.85美元的行使价行使。

2022年贷款

2022年3月14日，公司向贷款人发行了500万美元的可转换票据(以下简称2022年可转换票据)，以换取500万美元的票据。本公司亦向另一间独立贷款人(“贷款人”)发行相同的可换股票据。可转换票据的主要条款如下：

•在发行日期之后的任何时间，贷款人有权以每股1.00美元的转换价将本金转换为我们公司普通股的股份；

•如果我们的普通股在连续30个交易日内的平均收盘价至少为2.00美元，则可转换票据将以每股1.00美元的价格自动转换为公司普通股。这项强制性转换受贷款人9.9%实益持股比例的限制，并受纳斯达克综合19.99%要求的约束，该要求一般规定，上市发行人不得在非公开发行中以低于最低价格的价格发行20%或更多的已发行普通股或投票权，除非公司股东事先批准此类发行；

•可转换票据将于2027年3月14日到期，或自交易结束起约五年；

•可换股票据的利率为年息12厘(每月派息一次)；及

•可换股票据以本公司附属公司所有往来及未来应收账款、本公司及其附属公司若干存款账户及由其行政总裁持有的本公司普通股质押(“2022年抵押品”)的优先留置权作为抵押。

在2022年可转换票据完成时，公司同意支付贷款人因这笔交易而产生的法律费用135,362美元。

于2022年3月14日，本公司与2022年可换股票据的两个贷款人(包括贷款人)订立循环本票及担保协议(“2022年转债协议”)，为期一年，金额2,000万元

有担保的循环信贷额度，要求以年利率12%的利率为借款支付每月利息(“2022年循环信贷安排”)。该公司在成交时支付了1%的承诺费20万美元。如果在截止日期的六个月内没有更换循环信贷安排，公司必须另外支付1%的承诺费。

根据2022年可转换票据及2022年循环信贷安排(“2022年票据”)，本公司未来产生的所有债务(2022年票据明确准许的债务除外)将从属于2022年票据及相关安排，但根据购入款项协议及资本租赁收购软件及设备除外。

如上所述，本公司在2022年转车协议下的义务以相同2022年抵押品的优先留置权为担保。

于2022年3月14日，就发行2022年票据，本公司与获发行2022年票据的两名贷款人及贷款人根据日期为2018年11月5日的先前信贷安排(经修订为“2018年信贷安排”)订立债权人间协议(“债权人间协议”)。债权人协议规定(其中包括)本公司根据票据及2018年信贷安排所授抵押品的责任及抵押品上的抵押权益应相互享有同等权益。

关于发行2022年票据，本公司亦与贷款人(包括贷款人)订立投资者/登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，在贷款人于2022年8月15日或之后提出要求时，本公司必须提交登记声明，登记2022年可换股票据转换后已发行或可发行的普通股股份，并维持登记声明的效力。

项目14.主要会计费用和服务

提供的所有服务和收取的费用Salberg&Company，P.A.(PCAOB ID号106, 博卡拉顿，佛罗里达州)(“Salberg”)我们的主要会计师，我们的审计委员会批准。下表显示了截至2022年4月30日和2021年4月30日的财年向Salberg支付的费用。


	截至四月三十日止年度，
	2022		2021
审计费(1)	$	196,600	$	178,600
审计相关费用(2)	—		15,200
税费	—		—
所有其他费用	—		—
总计	$	196,600	$	193,800

———————


(1)			审计费-这些费用涉及为审计我们的年度综合财务报表、审查我们的季度综合财务报表所提供的服务，以及通常由审计师提供的与法定和监管备案或业务相关的服务，包括向教育部提交的备案。
(2)			审计相关费用-这些费用是与注册报表有关的审计相关咨询。

审计委员会的预批政策

审计委员会根据具体情况预先批准所有审计和允许的非审计服务。审计委员会在审查非审计服务时，会考虑聘用是否会损害我们独立注册会计师事务所的独立性，以及出于效率或方便的原因是否符合我们聘用我们的

由独立的注册会计师事务所提供服务。Salberg提供的所有服务和收取的费用都得到了我们的审计委员会的批准。

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

(a)作为报告的一部分提交的文件。

(一)财务报表。见合并财务报表索引，见本文件F-1页。兹根据本项目提交合并财务报表所附索引中所列的财务报表。

(2)财务报表附表。所有附表均被省略，因为这些附表不适用，或因为本报告所载的合并财务报表或附注载有所需资料。

(3)展品。请参阅展品索引。

展品索引

以引用方式并入

已提交或

配备家具

特此声明

附件#

展品说明

表格

日期

数

3.1

经修订的公司注册证书

10-K

7/9/2019

3.1

3.1(a)

公司章程修正案证书--授权股份

8-K

7/12/2022

3.1

3.2

经修订的附例

10-Q

3/15/2018

3.2

4.1

根据1934年《交易法》第12节登记的证券说明

10-K

7/9/2019

4.1

10.1

Aspen Group，Inc.经修订的2012年股权激励计划*

S-8

9/21/2020

10.1

10.2

Aspen Group，Inc.2018年股权激励计划，经修订*

10-Q

3/16/2021

10.1

10.2(a)

Aspen Group，Inc.2018年股权激励计划修正案3*

定义14A

11/5/2021

附件A

10.2(b)

Aspen Group，Inc.2018年股权激励计划修正案4*

10-Q

3/15/2022

10.7

10.3

2021年7月21日生效的雇佣协议，由公司和Michael Mathews*签署

8-K

7/23/2021

10.1

10.4

2014年11月24日的雇佣协议--Gerard Wendolowski*

10-K

7/28/2015

10.19

10.5

2017年6月11日的雇佣协议--Cheri St.Arnould*

10-K

7/25/2017

10.5

10.6

雇佣协议日期：2019年11月1日--安妮·麦克纳马拉*

10-K

7/7/2020

10.6

10.7

2020年12月1日的雇佣协议--Robert Alessi*

10-Q

3/16/2021

10.2

10.8

公司与Matthew LaVay签订的雇佣协议，于2021年8月16日生效*

8-K

8/16/2021

10.1

10.9

限制性股票单位协议的格式*

10-K

7/7/2020

10.9

10.10

限制性股票单位协议格式-基于价格的归属*

10-K

7/7/2020

10.10

10.11

股票期权协议的格式*

10-K

7/7/2020

10.11

10.12

修订和重新签署循环本票和担保协议，日期为2019年3月6日

10-Q

3/11/2019

10.5

10.13

投资者/注册权协议表格日期：2020年1月22日

8-K

1/23/2020

10.3

10.14

公司与Frank J.Cotroneo之间于2021年2月25日签订的保密服务协议

10-K

7/13/2021

10.13

10.15

日期为2021年7月21日的逮捕令

10-Q

9/14/2021

10.1

10.16

循环本票及担保协议格式+

10-Q

3/15/2022

10.1

10.17

可转换本票及担保协议格式+

10-Q

3/15/2022

10.2

10.18

债权人协议的格式

10-Q

3/15/2022

10.3

10.19

投资者/注册权协议表格日期：2022年3月14日

10-Q

3/15/2022

10.4

10.20

2018年11月5日修订和重新修订的循环本票和担保协议第三次修正案的格式

10-Q

3/15/2022

10.5

10.21

函件协议的格式+

10-Q

3/15/2022

10.6

10.22

同意书日期：2022年3月31日

8-K

4/1/2022

99.1

10.23

2022年4月22日《债权人间协议第一修正案》

8-K

4/27/2022

10.1

21.1

附属公司

10-K

7/13/2021

21.1

23.1

独立注册会计师事务所的同意

已提交^

31.1

特等行政主任证书(302)

已归档

31.2

首席财务官证书(302)

已归档

32.1

首席执行官和首席财务官证书(906)

配备家具**^

101.INS

内联XBRL实例文档(实例文档
不会出现在交互数据文件中，因为
它的XBRL标记嵌入到内联XBRL中
文档)

已提交^

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

已提交^

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

已提交^

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

已提交^

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

已提交^

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

已提交^

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

——————

*管理合同或补偿计划或安排。

**根据S-K规则第601项，本展览仅供参考，不应被视为通过引用并入任何备案文件。

+ 根据S-K规则第601(B)(2)项，本协议的某些附表、附录和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或证物的副本将根据要求补充提供给证券交易委员会的工作人员。

^之前向我们的2022年Form 10-K提交的，最初于2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的，现进行修改。

本报告(包括财务报表)和上述任何证物的副本将免费提供给我们的股东，他们向Aspen Group，Inc.提出书面请求，地址为本报告封面上的地址，注意：公司秘书。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


	Aspen集团公司

日期：2022年8月19日	发信人：	/s/迈克尔·马修斯
		迈克尔·马修斯
		首席执行官
		(首席行政主任)