附件99.1

执行版本

股份回购协议

本股份回购协议(本协议)于2022年8月18日由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(该公司)、新濠康乐娱乐集团有限公司(一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司(出售股东))及新濠国际发展有限公司(一家根据香港法律注册成立的公司)于2022年8月18日签订。

鉴于，出售股东实益地和合法地拥有 公司737,729,781股普通股，每股面值0.01美元(普通股)和25,000,000股限制性美国存托股份，每股相当于三(3)股普通股(美国存托凭证)；

鉴于，出售股东希望按本协议规定的条款和条件出售9,995,799股普通股(回购普通股 普通股)和25,000,000股美国存托凭证(相当于75,000,000股普通股)(回购美国存托凭证，连同回购普通股，回购股份)，并遵守本协议规定的条件(回购)；

鉴于，MIDL已获得多数贷款人(如信贷安排中的定义)的书面同意，可以在本协议日期之前向公司董事会(Br)董事会(董事会)的审计和风险委员会(董事会)披露对信贷安排的某些豁免和修订(银行豁免)；

鉴于，ARC收到了世邦魏理仕证券有限责任公司(CBRE Securities，LLC)的书面意见，该意见书的日期为本协议之日，基于并受制于其中所述的假设、限制、限制和其他事项，大意是，截至本协议之日，回购对价(定义如下)从财务角度而言对公司是公平的；以及

鉴于，ARC根据董事会授权并经ARC独立和公正的成员一致批准后，已批准本协议以及(按本协议规定的条款和在符合本协议的条件下)本协议预期的交易。

因此，考虑到本协议所载的承诺、契诺和协议，双方同意如下：

第一条

股份买卖

第1.1节回购。于成交时(定义见下文)，出售股东应向本公司出售，而本公司应向出售股东回购出售股东于购回股份中的所有合法及实益权利、所有权及权益，总回购价格为152,709,118.87美元，减去 结算应付开支(定义见第5.3节)(回购代价)。

第1.2节结束。回购的截止日期(截止日期)应在香港中环云咸街60号中环中心38楼本公司的办公室进行，并于香港时间上午9时开始，截止日期为第二条所述的最后一个条件得到满足或(如果允许)被豁免的日期后五(5)个工作日(根据其性质，该等条件在交易结束时必须得到满足，但须在交易结束时得到满足，或在允许的情况下放弃该等条件)。或本公司与出售股东双方以书面约定的其他时间、日期或地点。

第1.3节出售股东可交付的产品。

(A)在交易结束时，出售股东应促使向本公司转让回购普通股和完成向本公司转让回购美国存托股份 ，并应将或安排向本公司交付：

(I)截止日期香港时间上午9：00，

(A)一份《美国存托凭证过户申请表》，用于在交易结束之日通过存托信托公司的托管系统将回购美国存托凭证转移到公司的证券账户(回购美国存托股份转移)；

(B)出售股东就以本公司为受益人的回购普通股正式签立的转让文书，其格式为附件A；

(C)代表回购普通股的原始股票编号MCE80001025和MCE 80001064；

(D)出售股东的董事会决议副本及出售股东的唯一股东的决议副本各一份，授权签立、交付及履行本协议，并由出售股东的高级人员或香港合资格律师核证；及

(E)授权签立、交付和履行本协议的MIDL董事会决议副本一份，经出售股东的高级人员或香港合格律师核证；

(Ii)下午6时前纽约时间收盘日，回购美国存托凭证记入公司证券账户的证据，其形式和实质令公司合理满意；以及

(Iii)出售股东与本公司共同决定为达成本协议预期的交易所需的所有其他 文件及文书(如有)。

第1.4节公司的交付成果。在成交时，本公司应在收到出售股东根据第1.3节的交付成果后，向出售股东的指定银行账户支付或安排支付回购对价。

第1.5节结案诉讼的相互依存关系。除非出售股东与本公司另有书面协议，否则(I)成交时的所有行动是相互依存的，且除第1.3节规定外，将被视为同时发生，及(Ii)在 本协议项下应于成交时作出的所有交付及付款完成前，不会被视为已作出任何交付或付款。

2

第1.6节会员名册。本公司须在实际可行范围内尽快完成：(I)更新本公司股东名册(股东名册)，以反映本公司回购普通股及注销购回普通股；(Ii)向出售股东交付经更新的股东名册的经核证真确副本；及(Iii)注销出售股东根据第1.3节交付的代表购回普通股的股票。

第1.7节收益的使用。在切实可行的范围内(但在任何情况下，不得迟于2022年9月2日)，出售股东和MIDL应存入或促使存入偿债账户的金额等于回购对价减去(1)根据第5.3(Ii)条应支付的应付费用的剩余金额 和(2)出售股东和MIDL费用。

第二条

成交的条件

第2.1节结案的条件。本公司和出售股东完成本协议拟进行的交易的义务 必须在交易完成前或交易结束时满足以下条件，除非公司和出售股东各自以书面方式放弃(各自拥有各自的自由裁量权)：

(A)没有禁制令。任何有管辖权的政府当局不得制定、发布、颁布、强制执行或输入(或宣布有意制定、发布、公布、执行或输入)任何法律或裁决、令状、禁令、裁定、规则、条例、判决、法令、行政命令或其他命令(每个命令)， 无论是临时的、初步的还是永久的，具有或将具有禁止、限制、禁止或以其他方式使完成本协议项下预期的交易成为非法的效果。

(B)内幕交易。出售股东应已根据公司防止内幕交易政策(政策)要求批准回购，公司或其授权代表应已就本协议拟进行的交易向出售股东提交一份根据政策 正式签署的预先审批。

第2.2节公司义务的附加条件。公司完成本协议所设想的交易的义务还须在交易完成前或完成时满足以下附加条件，除非公司(自行决定)以书面方式放弃：

(A)申述及保证。出售股东和MIDL在本协议中所作的陈述和 担保应真实无误：(I)截至本协议日期，以及(Ii)截至成交之日，犹如在成交之日作出。

(B)协议及契诺。出售股东和MIDL应已履行或遵守本协议要求他们在成交之日或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

3

(C)监管审批。本公司应已收到所有政府当局的授权、 同意、命令和批准(包括适用的博彩法或适用的博彩管理机构的批准)，以完成本协议预期的交易，而据本公司所知，该等授权、同意、命令和批准应完全有效。

(D) 偿付能力。ARC应(I)收到世邦魏理仕在形式和实质上令ARC满意的意见，该意见的日期为截止截止日期，大意是，截至截止日期，在回购完成后，公司将能够在债务和其他债务到期时立即偿付其债务和其他负债，(Ii)确定，在完成回购和支付回购对价和结束所涵盖的费用后，回购将不会导致本公司无力偿还在本公司正常业务过程中到期的债务。

(五)美国存托股份转账凭证和存管确认书。出售股东应已将托管银行为执行出售股东的指示以实施回购美国存托股份转让所需的所有文件(统称为美国存托股份转让文件)交付给托管银行。出售股东应已向 公司交付托管人的书面确认(以电子邮件形式)，确认(I)托管机构已看到所有美国存托股份转让文件，以及(Ii)托管机构将在交易结束时收到出售股东的 美国存托股份转让文件后，生效回购美国存托股份转让，并在下午6点前签署和完成回购美国存托股份转让。纽约市时间当天关闭。

第2.3节出售股东义务的附加条件。出售股东完成本协议所设想的交易的义务还须在成交前或成交时满足以下附加条件，除非出售股东以书面方式放弃(凭其唯一的自由裁量权)：

(A)申述及保证。公司在本协议中所作的陈述和保证应真实无误：(I)截至本协议日期，以及(Ii)截止日期，如同在截止日期作出的一样。

(B)协议及契诺。公司应已履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

第三条

申述及保证

3.1节出售股东和MIDL的陈述和保证。出售股东和MIDL共同 并分别向本公司表示并保证，截至本协议日期和截止日期：

(A)到期 组织。出售股东是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。

4

(B)授权。出售股东拥有所有必要的权力及授权，以执行、交付及履行出售股东根据本协议及本协议拟订立的所有协议、文书及文件所承担的义务，并出售及交付根据本协议出售的回购股份，而本协议构成出售股东的有效及具约束力的义务。

(C)回购股份的所有权。出售股东 对所有回购股份拥有良好及可出售的权利、所有权及权益(合法及实益)，不受任何留置权、质押、担保权益、押记、申索、股权或任何形式的产权负担的影响，但回购美国存托凭证须受存款协议的条款及条件所规限。

(D)回购股份的交付。于出售股东向本公司交付购回股份后，本公司将获得回购股份良好及可出售的所有权，不受任何 类的留置权、质押、担保权益、押记、申索、股权或产权负担的影响，但购回美国存托凭证须受存款协议的条款及条件所规限。

(E)没有冲突。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成不会(I)导致出售股东违反或构成出售股东根据 作为一方的任何命令或出售股东可能受其约束的任何命令的违约，(Ii)假设第2.2(C)节所述的所有授权、同意、命令和批准已经获得，与 冲突或违反适用于出售股东的任何法律，或出售股东的任何财产或资产受其约束或影响，或(Iii)违反、冲突、根据出售股东为当事一方或其任何财产或资产受其约束的任何合同或义务，要求任何其他方同意、导致任何违反、导致损失 利益、构成违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)、给予任何其他方终止、修订、加速或取消任何权利、或导致根据出售股东的任何财产或资产产生任何产权负担。

(F)经验和评价。由于出售股东的业务或财务经验，或出售股东与本公司无关且未获本公司补偿的专业顾问的业务或财务经验，出售股东有能力保障出售股东本身在向本公司出售回购股份方面的 权益。出售股东有能力评估根据本协议出售回购股份的潜在风险和收益。

(G)公开资料。出售股东已收到出售股东认为必要或适当的所有资料，以决定是否出售本协议项下的回购股份及进行本协议项下拟进行的其他交易。出售股东进一步表示，出售股东已有机会就本公司的业务、物业、前景及财务状况向本公司及(经本公司同意)其在本公司董事会的代名人董事提出问题及作出回应，并向本公司索取出售股东认为必需的额外资料，以核实出售股东或其代表向出售股东提供或以其他方式提供予出售股东的任何资料的准确性，不论是否透过出售 股东在本公司董事会的代表或其他方式。

5

(H)经纪商和查找人。出售股东并无就与拟进行的交易有关的任何经纪费用、佣金或寻找人费用而承担任何责任，而该等费用或费用可能会导致本公司承担任何责任。

(I)洗钱法。每一名出售股东、其联属公司(本公司及其附属公司除外)，以及据出售股东所知，其各自的高级职员、董事、监事及经理并未违反、目前并将继续按照任何适用的洗钱法律经营其业务，且任何涉及出售股东或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)的政府当局或任何仲裁员就洗钱法律提起或进行的任何 行动、诉讼或法律程序均不会悬而未决，亦不会在出售股东所知的情况下受到威胁。

(J)制裁。出售股东、其任何联属公司(本公司及其附属公司除外)或任何董事、高级管理人员、雇员，或据出售股东所知，其任何代理人、代表或任何其他获授权代表或代表出售股东或其任何关联公司(本公司及其附属公司除外)行事的人士，均不是制裁目标；出售股东或其关联公司(本公司及其附属公司除外)在过去五年内没有或打算直接或间接地(A)在任何受制裁国家进行任何商业经营或其他交易，(B)在此类交易违反或将导致违反制裁的情况下与制裁目标进行任何商业活动或其他交易，或(C)涉及源自受制裁国家的商品或服务，或从受制裁国家运往、通过或从受制裁国家运送，或在受制裁国家拥有或注册的船只或飞机上进行，或为上述任何一项提供融资或补贴，与出售股东及其附属公司(本公司及其附属公司除外)的总资产或收入相比，合计超过5%。出售股东及其联属公司(本公司及其附属公司除外)在过去五年内没有、现在没有、也不会与任何人、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或被制裁禁止或限制的； 出售股东不会直接或间接地使用回购对价，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人士出借、出资或以其他方式提供回购对价, 为资助或便利任何制裁目标的活动，以任何可能合理地导致任何人违反制裁的方式。

(K)反贿赂。出售股东或其任何联属公司(本公司及其附属公司除外)或任何 董事高管、雇员，或在出售股东、其任何代理人、代表或任何其他获授权代表或代表出售股东或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)行事的任何其他人士所知的情况下，(I)使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)违反适用的反贿赂法律，直接或间接地从公司资金中向任何外国或国内的政府官员或雇员支付任何款项；(Iii)违反或违反任何适用的反贿赂法律；(Iv)支付或收受任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款；(V)创建或造成销售股东或其任何关联公司(公司及其附属公司除外)的任何虚假或不准确的账簿和记录；或 (Vi)设立或维持任何非法的公司资金或其他财产。

6

第3.2节附加MIDL陈述和保证。MIDL 在此声明并向公司保证：(I)MIDL是一家根据香港法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司，(Ii)MIDL拥有执行、交付和履行MIDL在本协议以及本协议预期的所有协议、文书和文件项下义务的所有 必要权力和授权，本协议构成MIDL的有效和具有约束力的义务，并且(Iii)本协议的签署和交付以及预期交易的完成不会导致MIDL违反，(B)假设第2.2(C)节中描述的所有授权、同意、命令和批准已获得，与适用于MIDL的任何法律相冲突或违反适用于MIDL的任何法律，或由此约束或影响MIDL的任何财产或资产；或(C)违反、冲突、要求同意、导致任何违反行为、导致损失利益或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下，是否会成为违约)，或给予任何其他方终止、修改、加速或取消MIDL的任何财产或资产的权利，或导致根据 MIDL为当事一方或其任何相应财产或资产受其约束的任何合同或义务对MIDL的任何财产或资产产生任何产权负担。

第3.3节公司 陈述和保证。本公司特此向出售股东和MIDL表示并保证，截至本协议之日和交易结束之日：

(A)正当组织。本公司是一间根据开曼群岛法律正式注册、有效存续及信誉良好的公司。

(B)授权。本公司拥有所有必要的权力及授权，以执行、交付及履行本公司在本协议及本协议拟订立的所有协议、文书及文件项下的责任，以及购买本协议项下出售的回购股份，而本协议构成本公司的有效及具约束力的责任。

(C)没有冲突。本协议的签署及交付以及拟进行的交易的完成不会 (I)导致本公司违反或构成本公司根据任何命令违反或构成本公司的违约，或(Ii)假设第2.2(C)节所述的所有 授权、同意、命令及批准已取得、抵触或违反适用于本公司或本公司任何财产或资产受其约束或受影响的任何法律。

(D)偿付能力。本公司并未就本公司启动自动清盘、清盘或解散程序、提出破产或无力偿债呈请或为本公司债权人的利益订立任何安排、启动任何其他本公司资产或负债的重组、资本重组或调整或整理程序、或就任何前述事项采纳计划或同意任何前述事项。

7

第四条

圣约

第4.1节保密。

(A)除第4.1(B)款和第4.2款另有规定外，(I)每一方应严格保密，不得披露或使用因签订本协议(或根据本协议或与本协议有关的任何协议)而收到或获得的任何信息，这些信息涉及：(A)本协议的条款和根据本协议达成的任何协议，或(B)与本协议(和任何其他协议)有关的谈判，(Ii)各出售股东及MIDL应严格保密 ，不得披露或使用与本公司及其附属公司的业务、财务或其他事务(包括未来计划及目标)有关的任何资料；及(Iii)本公司应严格保密，不得披露或使用与出售股东及MIDL的业务、财务或其他事务(包括未来计划及目标)有关的任何资料。

(B)尽管有上述规定，每一方均可披露下列信息：(1)向其关联公司和代表及其代表披露；(2)根据任何法律或命令；(3)根据政府当局、监管机构或相关交易所的要求披露；(4)向其股东或成员、其各自的关联公司和上述人员的各自代表披露；(5)向提供此类信息的一方书面批准披露的任何人披露；(Vi)任何当前或未来的融资提供者及其附属公司和代表，包括债务融资和评级机构的任何安排者；(Vii)由该方合法拥有而没有任何保密义务的，且在收到或持有之前并非 违反任何保密义务的来源收到的；和(Viii)以前已公开的，但并非通过该方的行动或未能按照本 第4.1节行事而获得的。

第4.2节公告。除适用法律另有要求外，与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿应仅以双方商定的形式发布。每一方在发布任何 新闻稿、与媒体进行任何沟通(无论是否为署名)、就本协议或本协议拟进行的交易发表任何其他公开声明之前应相互协商，不得发布任何此类新闻稿、进行任何此类沟通、在征得其他各方同意(不得无理拒绝)之前发表任何其他公开声明。第4.2节不禁止法律、任何政府当局、任何监管机构或任何相关交易所要求的任何披露(在这种情况下，披露方的代表将在法律允许的范围内，在披露之前尽其合理的最大努力与对方的代表协商，并允许对方的代表在披露之前审查披露的文本)。

第4.3节同意和备案；进一步保证。每一方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切适当的行动，以根据适用法律或以其他方式采取一切必要、适当或可取的措施，以尽快完成和生效本协议设想的交易，包括：(I)从任何政府当局和其他人获得完成本协议预期的交易所需的所有同意、批准、授权、限制和命令，并发出完成本协议预期的交易所需的所有通知，包括第2.2(C)款所述的所有授权、同意、命令和批准。以及(Ii)根据适用法律(包括适用的博彩法)，迅速提交所有必要的文件，然后提交与本协议相关的任何其他所需的 文件。

8

第五条

其他

第5.1节适用法律。本协议应受香港法律管辖，并按照香港法律解释，而不考虑其法律原则或任何其他司法管辖区的法律冲突，从而使该事项受其他司法管辖区的法律管辖。

第5.2节争议解决。

(A)除第5.1节和第5.2(A)节最后一句的规定外，任何针对任何一方的纠纷、诉讼和法律程序，或因本协议而引起或以任何方式与本协议有关的任何争议、诉讼和法律程序，均应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)，并根据香港国际仲裁中心(HKIAC)在相关时间有效并可能经本第5.2节修订的《香港国际仲裁中心管理仲裁规则》解决。仲裁地点和地点为香港。仲裁的正式语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员(每人一名仲裁员)组成。申请人无论人数多少，应当联合提名一名仲裁员；被申请人无论人数多少，应当联合提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员联合提名，并担任仲裁庭庭长。如申索人或答辩人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意共同指定一名仲裁员或第三名仲裁员，香港国际仲裁中心应立即指定该仲裁员。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，为执行该裁决，当事各方不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的法院而放弃对这种执行的任何抗辩。

(B)每一方在此不可撤销且无条件地放弃其就任何直接或间接引起或与本协议和与本协议相关的任何协议以及本协议或本协议预期的交易引起的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方都证明并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行任何此类豁免；(B)其了解并考虑了此类豁免的影响， (C)其自愿作出此类豁免，以及(D)除其他事项外，本协议的订立是由于本协议第5.2(B)条中的相互豁免和证明。

第5.3节费用和开支。出售股东将承担本公司在成交前或成交后发生的所有费用、成本和支出(包括应付给本公司顾问、代理和代表的任何及所有费用、开支和成本)，与本协议的准备和谈判以及完成本协议预期的交易相关或附带的(包括因成交后取消回购美国存托凭证而向托管人支付的任何费用) (统称为支付的费用)。双方同意(I)应于收盘时支付的备兑费用部分(收盘备兑费用)为2,421,000美元，及(Ii)出售 股东应在收盘后三(3)个工作日内(或如较早，则不迟于2022年8月29日)向本公司支付或安排支付本公司书面通知出售股东的备兑费用的任何剩余金额，该通知应合理详细地列出该等费用、成本和支出，并应不迟于2022年8月29日向出售股东发出该通知。

9

第5.4节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自、电子邮件或隔夜快递的方式发送(并应视为在收到时已正式发出)至各当事人的下列地址(或按照本第5.4节发出的通知中规定的当事人的其他地址)：

(a)

如果是对公司：

新鸿基地产娱乐有限公司

香港中环云咸街60号中环中心38楼

注意：公司秘书

电子邮件：mco-comsec@Melco-Resorts.com

将副本复制到：

Weil，Gotshal&Manges LLP

亚历山德拉大厦29楼

中环遮打道18号

香港

注意：蒂姆·加德纳；威廉·韦尔蒂

电子邮件：tim.gardner@weil.com；william.Welty@weil.com

(b)

如果卖给出售股东或MIDL：

新濠国际发展有限公司

新濠国际康乐娱乐集团有限公司

香港中环云咸街60号中环中心38楼

注意：公司秘书

电子邮件：VincentLeung@Melco-group.com

第5.5节整个协议。 本协议包含各方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面或口头协议和承诺，除本协议明确提及的情况外，各方之间不存在与本协议标的有关的其他或其他书面或口头协议或谅解。

第5.6节转让；继承人和受让人。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让、授予任何担保权益、以信托方式持有或以其他方式转让本协议的全部或任何部分的利益，或委托其在本协议下的任何义务。在符合前一句话的前提下，本协议的条款和条件应符合双方各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

10

第5.7节无第三人受益人。除第5.6节所述 外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议另有明确规定。

第5.8节修改。 本协议的任何条款只能通过双方签署的书面文件进行修改。

第5.9条豁免。本协议任何一方均可(I)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间 ，(Ii)放弃本协议所载另一方的陈述和担保或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守另一方的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件(为免生疑问，在本句中，(X)就本公司而言，另一方指出售股东或MIDL；及(Y)就出售 股东及/或MIDL而言，另一方仅指本公司)。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明，均属有效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

第5.10节对应内容。本协议可由双方以不同的副本签署和交付(包括通过电子邮件PDF或扫描版本或传真传输)，每个副本在签署和交付时应为原件，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。

第5.11节可分割性。只要可能，本 协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被视为被适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

第5.12节生存。双方在本协议项下的所有陈述、保证、契诺和协议在本协议预期的交易完成后仍然有效。

第5.13节定义。

(A)就本协定而言：

*就某一特定人士而言，附属公司是指控制该指定人士、受该指定人士控制或与该指定人士共同受控的任何人；提供尽管有上述规定：(I)本公司的联属公司仅指本公司或其附属公司；及(Ii)出售股东的联属公司不包括本公司或其任何附属公司。

？反贿赂法律是指任何适用的反贿赂法律，包括但不限于为实施美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的适用法律或其任何修正案而颁布的法律、规则或法规。

11

？营业日是指香港、纽约、开曼群岛或英属维尔京群岛的银行根据法律或行政命令获授权或有义务关闭的任何日子(星期六、星期日或其他日子 除外)，或8号或以上热带气旋警告或黑色暴雨警告 信号于上午9：00期间在香港悬挂或保持悬挂的任何日子。和下午5：00

公司的证券账户是指公司在交易结束前以书面形式通知卖出股东的公司证券账户。

？合同是指任何具有法律约束力的票据、债券、抵押、契约、信托契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权或其他文书。

？控制权是指(直接或通过一个或多个中间人间接)不时(A)行使(1)此类实体所有类别有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上的权利，(2)总的合并股权权益或(3)资本或利润权益，在每一种情况下，都由该人直接或间接实益拥有；或(B)直接或间接地由该人拥有指导该人的管理或政策的权力，无论是通过投票权或指示 投票足够的证券以选举董事会或类似管理机构的多数成员，或作为普通合伙人或管理成员作为受托人或遗嘱执行人。

？信贷融资指由MIDL和 某些其他方于2021年6月7日签署的信贷融资协议，根据该协议，出售股东持有的727,733,982股普通股受担保权益的限制。

·偿债账户具有信贷安排赋予它的含义。

？《存款协议》是指由 公司、作为托管人的德意志银行美国信托公司以及根据该协议发行的美国存托凭证证明的美国存托凭证持有人和实益所有人之间于2011年11月29日修订和重述的存款协议。

？存托凭证是指德意志银行信托公司美洲公司。

博彩管理机构是指对赌场或其他博彩活动和运营拥有监管权限或管辖权的任何政府机构。

？博彩法是指管理或与博彩及相关活动和运营有关的任何国家、联邦、部落、州、县或地方法规、法律、 条例、规则、法规、许可、同意、批准、适宜性认定、许可证、判决、命令、法令、禁令或其他授权，包括博彩管理机构的规则和条例。

？政府权威是指任何国家或政府、任何机构、公共或任何国家或政府或其政治分支的监管机构、机构、部门、委员会、法院、仲裁员、部委、法庭或委员会，在每种情况下，无论是国外还是国内的，也无论是国家的、超国家的、联邦的、省的、州的、地区的、地方的还是市政的。

12

香港是指人民Republic of China所在的香港特别行政区。

？法律是指任何法规、法律、条例、法规、规则、法规、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令，包括任何博彩法。

洗钱法是指任何适用的反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他适用的反洗钱法律、法规或政府指南，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及出售股东或其任何附属公司(公司及其子公司除外)开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法，以及政府间组织或组织的国际反洗钱原则或程序，如反洗钱金融行动特别工作组，美国是该工作组的成员，美国驻该集团或组织的代表继续同意该名称，所有这些都已修订并视情况适用，以及根据上述任何一项的授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何适用命令或许可证。

OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室。

个人是指个人、合伙企业、公司、协会、有限责任公司或无限责任公司、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他法律实体或政府当局。

？相关交易所指任何出售股东或本公司或其各自联属公司的股份上市的任何认可证券交易所，包括香港联合交易所有限公司及纳斯达克证券市场有限责任公司。

？代表是指员工、董事、高级管理人员、财务顾问、法律顾问、会计师、财务提供者、经纪人、保险公司、会员和其他顾问或代表。

？制裁是指适用的政府当局不时施加、实施或执行的任何经济或金融制裁或法规，或贸易禁运，包括由美国政府通过OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或其成员国、英国实施的制裁，以及由出售股东或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)开展业务或以其他方式受司法管辖的司法管辖区维持的任何其他经济制裁。

？制裁目标是指(1)位于、有组织、居住在或属于受制裁国家的政府的任何人；(2)在任何OFAC制裁名单上被点名的人；(3)在其他方面属于制裁对象或目标的人(为免生疑问，包括不是受制裁国家的受制裁政府)；或(4)由一人或多人持有多数股权或控制的人。

受制裁国家/地区是指任何国家或地区范围的制裁(截至本文件之日，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国和叙利亚)广泛全面禁止与其进行交易的任何国家或地区。

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？出售股东的指定银行账户是指出售股东在交易结束前以书面通知公司的指定银行账户。

？出售股东和MIDL的费用是指出售股东和MIDL发生的任何费用、成本和支出，无论是在交易结束之前或之后发生或应计的(包括支付给出售股东和MIDL的顾问、代理和代表和/或银行及其各自的顾问、代理和代表的任何和所有费用、开支和成本)，与准备和谈判银行豁免、本 协议以及完成银行豁免和/或本协议预期的交易有关或附带。

？附属公司 就指定的人而言，是指由该指定的人控制的任何人。

(B)下列术语具有以下各节所述的含义：

术语		部分
美国存托股份转账单据		第2.2(D)条
协议		前言
仲裁员		第5.2(A)条
弧形		前言
冲浪板		前言
结业		第1.2节
结清已覆盖的费用		第5.3条
公司		前言
承保费用		第5.3条
香港国际机场中心		第5.2(A)条
MIDL		前言
订单		第2.1(A)条
普通股		独奏会
政策		第2.1(B)条
会员登记册		第1.6节
回购		独奏会
回购注意事项		第1.1条
回购美国存托股份转账		第1.3(A)(I)条
回购美国存托凭证		独奏会
回购普通股		独奏会
回购股份		独奏会
出售股东		前言

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(C)释义。当本协定提及某一节、条、附件或附件时，除非另有说明，否则应指本协定的节、条、表或附件。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。除另有规定外，在本协定中使用的包括？和类似含义的词语将指包括但不限于？在本协定中使用的本协定、本协定和本协定下的词语以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。符号US$？指的是美元。词组中的范围？在一定程度上是指主体或其他事物的扩展程度 ，该词组不应简单地指？如果？在本协议中提及本协议的一方或本协议的一方。

[签名页面如下.]

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兹证明，本协议双方已于上述日期 签署本股份回购协议。

兹证明，本协议双方已于上述日期 签署本股份回购协议。

兹证明，本协议双方已于上述日期 签署本股份回购协议。