VAALCO是一家总部位于德克萨斯州休斯顿的独立能源公司，从事原油的收购、勘探、开发和生产。其主要收入来源是与西非加蓬近海的Etame Marin区块有关的Etame PSC。该公司目前还拥有西非赤道几内亚近海一个未开发区块的权益。

VAALCO普通股目前在纽约证券交易所和伦敦证券交易所交易，代码为“EGY”。VAALCO的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦里士满大道9800号Suite700，邮编：77042。它的电话号码是(713)623-0801，网站地址是www.vaco.com。其网站上包含的信息未通过引用并入本委托书。

Acquireco是一家于2022年7月7日根据ABCA注册成立的艾伯塔省无限责任公司，也是VAALCO为实施该安排而成立的间接全资子公司。

TransGlobe是一家继续进入加拿大艾伯塔省并在ABCA下存在的公司。TransGlobe是一家专注于现金流的石油和天然气勘探开发公司，目前的活动集中在阿拉伯埃及共和国和加拿大。环球环球公司的普通股在多伦多证券交易所和AIM市场以“TGL”为代码交易，在纳斯达克以“TGA”为代码进行交易。TransGlobe的主要执行办公室位于Suite 900,444-5^这是加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南大道，邮编：T2P 2T8。它的电话号码是(403)264-9888，网址是www.Trans-Globe.com。其网站上包含的信息未通过引用并入本委托书。

特别会议将在以下网站上完全在线举行：https://www.virtualshareholdermeeting.com/EGY2022SM，at   AM，东部时间，2022年   ，或特别会议可能延期或推迟的其他日期、时间和地点。VAALCO股东被要求考虑和表决与这一安排有关的以下提案：

您可以在特别会议上投票表决您在2022年8月24日，也就是特别会议的记录日期收盘时所持有的所有VAALCO普通股。截至记录日期，有   的VAALCO普通股流通股。

VAALCO董事会一致建议您投票支持将在特别会议上审议和表决的每一项修订提案和股票发行提案。关于这一建议，VAALCO董事会认为，这是明智的，也是符合

VAALCO及其股东修订VAALCO注册证书，以增加VAALCO普通股的法定股份数量，并根据安排发行VAALCO普通股。有关VAALCO董事会考虑的因素的更多信息，请参阅本委托书的“安排-VAALCO作出安排的理由”和“安排-VAALCO董事会的建议”部分。

VAALCO普通股每股有权在特别会议上投一票。持有VAALCO已发行和已发行普通股的大多数股份并有权在特别会议上投票的持有人必须亲自出席(在线)或由代表出席，才能构成提交特别会议的所有事项的法定人数。为确定出席特别会议的人数是否达到法定人数，将弃权计算在内。银行、经纪商和其他以街头名义持有客户股票的被提名者，在没有客户指示的情况下，不得在“非常规”事项上投票表决客户的股票。由于将在特别会议上表决的修订建议和股票发行建议中的每一项都被认为是“非常规的”，这些组织无权酌情在经纪人不投票的情况下对任何建议进行投票。因此，由于并无任何经纪无投票权可计算在内的事项，因此，如阁下未能向阁下的经纪、银行或其他代名人提供任何有关如何投票阁下股份的指示，阁下的股份将不会被视为出席特别大会，亦不会被计算以确定是否有法定人数，亦不会就修订建议或股份发行建议进行表决。如果您向您的经纪人、银行或其他代名人提供指示，表明如何就一项提案投票您的股份，而不是就另一项提案投票，您的股份将被视为出席特别会议，并将被计算以确定是否有法定人数，并根据指示就适当的提案投票，但不会就另一项提案投票。

批准在特别会议上提出的修订建议和股票发行建议将需要下列条件：

截至2022年7月29日交易结束时，VAALCO的现任董事和高管被视为实益拥有1,269,038股VAALCO普通股，总计占VAALCO当日已发行普通股的2.0%。实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，如本委托书“特别会议-某些实益所有者和管理层的担保所有权”部分所述。

安排协议规定，在生效时，Acquireco将收购所有已发行和已发行的TransGlobe普通股，而TransGlobe将继续作为Acquireco的直接全资子公司和VAALCO的间接全资子公司。这一安排将根据ABCA实施，并需要(A)至少三分之二的投票由TransGlobe股东亲自或委托代表在TransGlobe的股东大会上投票，作为一个类别一起投票，以及(B)法院。在这一安排生效后，Acquireco将拥有TransGlobe所有已发行普通股。由于TransGlobe是一家根据ABCA存在的公司，此次收购是通过安排而不是合并来完成的。

安排协议及安排计划的副本作为附件A附于本委托书。请您阅读安排协议和安排计划的全文

因为它们是管理这一安排的法律文件。有关安排、安排协议及安排计划的详情，请参阅本委托书的“安排协议及安排计划”一节。

如安排完成，在紧接生效时间前已发行的每股环球普通股(不包括由VAALCO、Acquireco或其各自联营公司或由有效行使且不撤回其异议权利的股东持有的股份)将被视为转让及转让予Acquireco，以换取VAALCO普通股的0.6727股，但须根据安排协议作出调整(如有)。作为安排的一部分，不会发行VAALCO普通股的零碎股份，根据安排计划的条款，TransGlobe股东将获得现金，以代替任何VAALCO普通股的零碎股份。安排完成后，预计VAALCO股东将拥有合并后公司约54.5%的股份，TransGlobe股东将拥有合并后公司约45.5%的股份，这是根据VAALCO的既有和流通股以及TransGlobe的流通股计算的，各自截至安排协议日期。

TransGlobe和VAALCO中的每一家都同意不会，也不会促使各自的子公司及其董事、高级管理人员和员工，并尽其合理的最大努力，促使其他各自的代表不：

如果在一方当事人获得其股东或股东(视情况而定)批准之前的任何时间，TransGlobe或VAALCO(视情况而定)收到一人提出的要求提供重大非公开信息或参与讨论的请求，而该人提出了并非因违反安排协议而导致的主动真诚的书面收购提议(并且该提议尚未被撤回)，并且该当事一方的董事会在与其外部财务和法律顾问协商后真诚地确定，该收购提议构成或将合理地预期构成更好的提议(就该确定而言，不考虑，任何适用于该收购建议的尽职调查或访问条件)，然后且仅在这种情况下，环球通视或VAALCO(视情况而定)可以(I)与提出该收购建议的人进行、参与、便利和维持讨论或谈判，或以其他方式合作或协助提出该收购建议的人，以及(Ii)向提出该收购建议的人提供或访问关于该当事人及其子公司的机密信息，但仅限于另一方以前曾被提供或同时被提供或访问相同的信息，如果且仅在以下情况下：(X)该当事方已签订保密协议，其条款总体上不低于TransGlobe和VAALCO就该安排协议签订的保密协议(前提是该保密协议不需要有任何停顿条款)，该协议的副本必须在向另一方提供任何此类副本、访问或披露之前迅速提供给该另一方, 此外，该保密协议不包含任何排他性条款或其他条款，这些条款或条款将以任何方式限制当事一方完成本协议拟进行的交易或履行其根据安排协议对另一方承担的披露义务的能力，而向该人提供的任何此类副本、访问或披露将已经或将基本上同时提供给另一方；(Y)提交收购建议的人不受限制，不得根据与该当事人或其任何附属公司订立的现有保密、停顿、保密、使用、业务目的或类似协议、限制或契诺提出该收购建议；及(Z)该当事人一直并将继续实质遵守其非招标契诺。

TransGlobe和VAALCO的董事会不得更改与收购提案有关的建议，除非：

尽管如上所述，如果且仅当满足以下所有条件时，环球环球和VAALCO的董事会才可根据中间事件(该术语在本委托书标题为“安排协议和安排计划--非征求替代交易和建议的改变”一节中定义)作出建议的变更：

即使建议有任何更改，除非安排协议已根据其条款终止，否则更改其建议的一方仍须召开股东大会或股东大会(视何者适用而定)，并允许其股东或股东(视何者适用而定)就该安排进行表决，且除适用法律另有规定外，不得在安排协议终止前将任何收购建议提交其股东或股东(视何者适用而定)表决。

TransGlobe和VAALCO各自完成安排的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下每个先决条件(只有在VAALCO和TransGlobe双方同意的情况下，才能免除每个条件)：

VAALCO和Acquireco完成安排的义务取决于在生效时间或之前满足以下每个先决条件(每个条件都是VAALCO和Acquireco的专有利益，VAALCO可以免除)：

TransGlobe完成安排的义务必须在生效时间或生效时间之前满足下列每个先决条件(每个条件都是为了TransGlobe的独有利益，可以由TransGlobe免除)：

在下列情况下，安排协议可在有效时间之前的任何时间终止：(I)通过VAALCO和TransGlobe双方的书面协议；或(Ii)VAALCO或TransGlobe：

如果安排协议按照其条款终止，则任何一方均不承担任何责任，除非该方故意违反安排协议，以及安排协议中在终止后仍将继续存在的某些条款，包括与支付下述终止费有关的条款。

如果发生以下情况，TransGlobe将被要求向VAALCO支付915万美元的终止费：

在以下情况下，VAALCO将被要求向TransGlobe支付915万美元的终止费：

在评估这一安排，包括向TransGlobe股东发行与这一安排有关的VAALCO普通股时，VAALCO董事会咨询了VAALCO的高级管理层、外部法律顾问和独立财务顾问。建议VAALCO的股东投赞成票

在修订建议和股票发行建议中，VAALCO董事会还考虑了其认为支持其决定的一些因素。有关VAALCO董事会理由的更详细讨论，请参阅本委托书的“安排-VAALCO的理由”和“安排-VAALCO董事会的建议”部分。

在仔细考虑后，VAALCO董事会认为，完成安排协议所设想的安排是可取的，也符合VAALCO及其股东的最佳利益。因此，VAALCO董事会一致建议VAALCO股东投票表决：

VAALCO已聘请Stifel担任其与拟议安排有关的财务顾问。关于Stifel的参与，Stifel于2022年7月13日向VAALCO董事会提交了一份口头意见，随后通过提交日期为2022年7月13日的书面意见证实，从财务角度来看，截至Stifel的意见日期，VAALCO根据安排协议的条款和条件向TransGlobe股东支付的对价对VAALCO是公平的。

经Stifel同意，Stifel的意见全文(描述所作假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行审查的限制和资格)作为本委托书的附件D附于本委托书，并通过引用并入本委托书。本委托书中对Stifel意见的描述完全参考了Stifel意见的全文。Stifel的意见是应要求编写的，是为了VAALCO董事会(以其身份)从财务角度评估VAALCO应支付的对价而受益和使用，并未涉及该安排的任何其他条款、方面或影响。Stifel对该安排或VAALCO董事会讨论的替代安排的任何其他交易或业务策略的相对优点或VAALCO董事会继续进行安排的决定没有任何意见，也没有对安排的结构、条款(除Stifel意见中规定的对价)或任何其他方面的影响，包括但不限于任何收购前重组(如安排协议中的定义)、任何投票协议或任何其他协议的任何条款、方面或影响表示任何意见, 与该安排或该安排协议所预期的其他交易有关或预期订立的安排或谅解。Stifel的意见并不代表建议华侨银行董事会应就该安排或安排协议所拟进行的其他交易或其中任何方面采取的任何行动，亦不建议华侨银行的任何董事就该人应如何投票或就该安排或相关交易及建议书采取何种行动。Stifel的意见也不构成对任何证券持有人应如何投票或如何就安排或相关交易或提议采取行动的建议。欲了解更多信息，请参阅本委托书的“VAALCO财务顾问的安排-意见”部分。

2022年7月13日，在签署安排协议时，VAALCO和TransGlobe各自以股东或股东的身份与彼此的董事和各自执行团队的某些成员签订了支持和投票协议，根据这些协议，该等股东或股东同意(其中包括)在TransGlobe股东的情况下投票赞成各自的TransGlobe普通股决议，在VAALCO股东的情况下投票赞成各自的VAALCO普通股股份，并在VAALCO股东的情况下投票赞成修订建议和股票发行建议。截至2022年8月24日，也就是环球公司股东大会的记录日期，受VAALCO支持和投票协议约束的环球公司股东，假设行使或授予他们的环球公司期权，在非摊薄的基础上共同直接或间接拥有或行使控制或指示，总计约占环球公司已发行普通股的    %和部分摊薄的环球公司已发行普通股的    %。根据记录

于股东特别大会日期，受环球通视支持及投票协议规限的华侨华人股东，假设行使或归属华侨华人购股权，合共直接或间接拥有或行使控制或指示，以非摊薄方式持有华侨华人普通股约    %已发行普通股，以部分摊薄方式持有华侨华人普通股约   %已发行普通股。支持协议和表决协议的副本作为附件B和附件C附在本委托书之后。

VAALCO已与环球航空达成协议，将采取一切必要行动，确保在生效时，VAALCO的董事会将包括：(I)VAALCO董事会的四名现有成员：Andrew L.Fawthrop、George Maxwell、Cathy Stubbs和Fabrice Nze-Bekale；以及(Ii)TransGlobe现有董事会的三名成员：David Cook、Edward LaFehr和Timothy Marchant。双方已同意安德鲁·L·福斯罗普继续担任VAALCO董事会主席。见本委托书的“该安排--董事会遵循该安排”部分。

VAALCO预计，在完成安排后，其被任命的高管将继续留在VAALCO。

VAALCO预计将行使环球通视首席执行官总裁和首席执行官总裁、副财务、首席财务官兼公司秘书和副总裁兼首席运营官各自的雇佣协议中包含的权利，这些协议将要求这些高管在安排完成后至少留任于合并后的公司三个月。

截至本委托书发表之日，自2021年初以来，VAALCO现任董事或高管均未持有TransGlobe普通股。除担任董事或华侨银行高管及华侨银行股东外，华侨银行董事或行政人员或其联系人概无在此项安排或根据该安排向环球环球公司股东发行华侨银行普通股事宜中拥有任何重大财务利益，不论直接或间接。

VAALCO根据美国公认会计准则编制财务报表。这项安排将按采用会计收购法的业务合并入账。出于会计目的，VAALCO将被视为收购方。VAALCO将按完成安排之日各自的初步估计公允价值记录从TransGlobe获得的资产，包括可识别的无形资产和承担的负债。有关其他信息，请参阅本委托书的“安排-会计处理”部分。

这一安排需要根据《反海外腐败法》第193条获得法院批准。2022年   ，环球网获得临时命令，授权和指示环球网召集、召开和举行环球网股东大会，并将安排提交环球网股东批准。根据安排协议，TransGlobe须在合理可行范围内尽快寻求最终订单，但无论如何不得迟于TransGlobe股东在TransGlobe股东大会上批准TransGlobe决议案后五个工作日。关于最终命令的法庭听证会预计将于2022年   左右在加拿大艾伯塔省的   (山区时间)举行，或在合理可行的情况下尽快举行。

TransGlobe的子公司(“TransGlobe埃及方”)是与埃及通用石油公司(“EGPC”)和阿拉伯埃及共和国(“埃及政府”)签订的两项特许权协议的缔约方，该协议提供了在南加扎拉特地区西部沙漠以及合并的西巴克尔、西加里布和西加里布陆上开发地区勘探和开发石油和天然气的独家权利(

“特许权协议”)。特许权协议规定，未经埃及政府书面同意，环球网埃及各方不得直接或间接转让特许权协议项下的任何权利、特权、义务或义务(“转让条款”)。此外，如果转让条款被触发，(I)埃及政府有权在收到最终条件(包括每项转让的价值)后90天内选择以相同条件获得拟转让的权益；(Ii)在埃及政府批准任何转让后，TransGlobe埃及各方将被要求向埃及政府支付不能收回的转让费用，金额相当于每笔转让交易价值的10%。

VAALCO和TransGlobe都不认为这一安排触发了转让条款。在宣布这一安排后，EGPC向VAALCO和TransGlobe发出了函件，要求提供与该安排、交易价值和TransGlobe在相关埃及资产中的份额有关的数据和文件。VAALCO和TransGlobe已经并正在继续与石油部长办公室和EGPC进行讨论，目的是澄清这一安排不会、也不被视为触发特许权协议中的转让条款。

如果该安排确实触发了转让条款，(I)完成该安排将需要埃及政府的书面批准；以及(Ii)TransGlobe埃及各方将被要求向EGPC支付一笔不可追回的转让费用，金额相当于埃及政府批准任何转让后每笔转让交易价值的10%。见“风险因素--TransGlobe在埃及的特许权协议包含转让条款，如果此类转让条款是由该安排触发的，可能会对完善该安排的能力或预期从该安排中实现的实质性利益产生不利影响。”

根据DGCL，VAALCO普通股的持有者无权获得与特别会议上将采取行动的安排或任何事项相关的评价权。

如果您在填写委托书时需要帮助或对与特别会议相关的各种投票选项有任何疑问，请联系VAALCO的代理律师：