根据证券条例第14(A)条作出的委托书 1934年《交易所法案》(修订号-)

价值线，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

价值线，Inc.

第五大道551号 纽约，纽约10176-2800

股东周年大会的通知

致股东：

兹通知，Value Line，Inc.(“本公司”)的股东年度大会将于2022年10月7日上午10：30举行，仅限虚拟Zoom大会或董事会执行委员会指定的会议举行。东部时间，具有完全虚拟访问权限，除非另行通知，用于以下目的：

在2022年8月12日交易结束时登记在册的股东将有权收到会议及其任何休会的通知并在会上投票。

由于不会亲自投票，敬请您通过代理提交您的投票，并通过计算机视频或电话邀请您观看和参与会议过程。我们恳请您尽快签署委托书，并将所附的委托书放在所提供的信封中，就会议前的事务进行表决。会议的计算机链接是：https://valueline.zoom.us/j/83526191357.在会议正式部分结束后，向管理层提出的问题应提前发送至vlcr@valueline.com，直至下午5：00。东部时间预定会议的前一天。

纽约，纽约 2022年8月19日

价值线，Inc.

第五大道551号 纽约，纽约10176-2800

年度股东大会--2022年10月7日

委托书

兹就上述于2022年10月7日举行的Value Line，Inc.(“Value Line”或“本公司”)股东周年大会通知向各股东提供以下资料。随函附上的委托书用于会议及其任何休会。自2016财年以来，本公司选择在公共互联网网站上发布我们的代理材料，并向股东提供代理材料在互联网上可用的通知，以取代完整的代理程序包。如通知所示，可获得完整的代理权套餐。通知将于8月19日左右邮寄/邮寄给股东^这是，2022年，至少在会议前40天。

内部委托书由本公司董事会(以下简称“董事会”)及其代表征集。以随附表格签立的委托书，可由股东在股份表决前的任何时间，藉向本公司秘书递交书面撤销通知或签署注明日期较后的委托书而撤销。本公司以适当形式收到的所有委托书所代表的股份将按规定进行投票。如委托书内并无指明，委托书所代表的股份将投票选出列为董事的董事会被提名人。

与征集委托书相关的费用将由本公司承担。

关于投票的信息

只有在2022年8月12日收盘时持有普通股记录的持有者才有权在会议上投票。在那一天，有9,474,043股普通股流通股，持有者有权每股一票。

根据纽约商业公司法(“BCL”)及本公司附例，有权投票的普通股大部分流通股持有人必须亲自或委派代表出席，方可构成股东于股东周年大会上采取行动的法定人数。就此等目的而言，出席或由受委代表出席股东周年大会的股份，包括弃权及“经纪无投票权”(经纪或代名人所持有的股份，而该经纪或代名人持有的股份并无酌情授权就某项特定事项投票，亦未收到客户的投票指示)均计算在内，以决定股东周年大会是否有足够法定人数处理事务。经纪人不得再使用酌情决定权在年会上审议的任何事项上投票表决为客户持有的普通股股份。因此，重要的是，如果您的股票由经纪人持有，您应向您的经纪人提供书面指示，以便计入您对董事选举的投票。纽约州的法律允许召开虚拟股东大会或面对面股东大会，或者两者兼而有之。

在2020年10月9日举行的公司年度大会上，股东投票决定，未来关于高管薪酬的不具约束力的股东咨询投票(“薪酬话语权”)应每三年举行一次(“薪酬话语权”)。因此，将在2023年举行的年度会议上就薪酬发言权和何时薪酬发言权进行咨询投票。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年8月12日由公司已知的实益拥有人持有的公司普通股股份的信息，这些人持有超过5%的公司普通股。

下表列出了截至2022年8月12日的信息，即公司董事的每一位被提名人、概要薪酬表中列出的每一位高管以及所有被点名的高管和董事作为一个群体拥有的公司普通股。

*不到1%

公司治理

董事会的角色

我们的董事会在监督管理层和代表股东利益方面发挥着积极的作用。预计董事将出席董事会会议和他们服务的委员会的会议。在正式会议之间，董事们还会根据需要与管理层进行沟通。在截至2022年4月30日的财年(简称2022财年)，董事会召开了五次会议。去年当选的每一位董事在本财年都出席了100%的董事会和他们所服务的每个委员会的会议。本公司并无有关董事出席本公司股东周年大会的政策。六名董事会成员出席了2021年年会。

董事会领导结构

公司目前的做法是将首席执行官(“CEO”)和董事长的角色合并。董事会已决定，合并该等持仓符合本公司及其股东的最佳利益。董事会的主要委员会--审计委员会和薪酬委员会--完全由独立董事组成，这一事实加强了董事会的监督。董事会并未指定任何独立董事为牵头独立董事。

董事会认为，本公司首席执行官最适合担任董事长，因为他是董事最熟悉本公司业务和行业的人士，并且最适合有效确定战略重点并领导战略的考虑和执行。董事会认为，主席和首席执行官的合并职位促进了政策和计划的制定，并促进了管理层和董事会之间的信息流动，这对有效的治理至关重要。

董事会在风险监督中的作用

审计委员会直接和通过其委员会履行其对风险管理的监督责任如下：

薪酬计划中的风险考量

该公司的主要业务是制作投资研究和相关出版物，并提供版权。

基本工资仍然是该公司几乎所有经理的薪酬计划中最大的组成部分。CEO的薪酬由董事会根据公司董事会薪酬委员会的建议制定。基本工资不仅是一个固定的数额，因此天生不受操纵，而且它代表着员工总薪酬的相当大一部分的事实，降低了员工将重点放在可能使公司面临过度风险的激励措施(如奖金)上的可能性。

公司针对非高级管理人员的薪酬计划的主要内容还包括基本工资。不到5%的员工通常会获得额外的现金薪酬，形式是基于年度业绩的奖金。该公司的销售代表队伍可能会从佣金中获得很大一部分收入。工资调整和奖金通常由首席执行官在财政年度结束后决定，如果员工承担了额外的工作职责，或者员工在高级管理层的监督下为降低公司成本或增加收入或利润做出了贡献。本公司认为，在财政年度结束后进行调整或发放奖金的时机，以及该过程的可自由支配性质，可创造适当的激励措施，以增加长期股东价值，而不会使公司受到激励过程的不当操纵或其他重大不利风险的影响。在公司看来，其薪酬方法包括激励(奖金)计划作为其薪酬计划的一部分，不太可能产生可能对公司产生重大不利影响的风险。

一些销售代表以销售佣金的形式获得薪酬总额的很大一部分。该公司认为，其控制措施，包括标准销售条款、预先确定的佣金时间表、对所有合同的法律审查以及仔细的会计控制，可以防止佣金计划导致销售主管或代表代表公司承担不必要的风险。

公司认识到，在任何激励计划下，员工可能会试图通过过度冒险来操纵计划的意图，这是有一定风险的。公司认为，由于公司规模相对较小，高层管理人员、其他管理人员和员工之间的互动密切，因此可以预见和避免不适当的风险。此外，其内部控制及其激励和佣金计划的结构通过以下方式减轻了这种风险：

上述内容代表了管理层对公司长期持有的薪酬理念的共识，而不是任何正式程序的产物。管理层认为，薪酬计划使其能够在适当管理风险的同时，为员工的成功提供适当的奖励和激励。

确定和评估董事提名人选

本公司并无常设提名委员会，亦无书面章程管理提名程序。提名由董事会每年进行。董事会认为由全体董事会履行这一职能是适当的，并注意到公司的董事会相对较小。

董事会确定和评估潜在被提名人的程序包括征求公司董事和高级管理人员的推荐。此外，在遴选董事会提名人选时，董事会将考虑本公司股东推荐的人士。未经股东推荐的人可能不会被考虑；然而，被提名的候选人不一定要拥有股份。董事会在挑选董事会提名人时，对董事或高级管理人员推荐的人员和股东推荐的人员进行评估的方式没有区别。董事会在确定董事提名者时没有特别考虑多样性，但该公司的董事会几十年来一直由男女混合组成。董事目前的所有被提名人都是由董事会提名的。

在董事会挑选董事会提名人选时，公司必须在股东大会召开前至少三十(30)天(但不得超过六十(60)天)收到来自股东的书面建议，无论该会议的任何延期、延期或延期；但如果向股东发出或事先公开披露会议日期少于四十(40)天的通知或事先公开披露的日期，公司必须在不迟于第十(10)日营业时间结束之前收到股东的及时通知^这是)会议日期通知邮寄之日的前一日或公开披露之日之后。该股东通知应列明(A)关于股东提议提名参加选举或连任董事的每个人的所有信息，该等信息是在董事选举委托书征集中要求披露的，或以其他方式要求披露的，每种情况下都是根据1934年《证券交易法》下的第14A条规定的；及(B)就发出通知的股东而言，(I)提出该项提名的股东及该股东所知支持该项提名的任何其他股东的姓名或名称及地址，以及(Ii)提出该项提名的股东实益拥有的股份类别及数目。建议应指明提交建议的股东、被推荐考虑的人以及提交建议的股东认为应考虑该人的理由。

任何股东或其他相关方如欲与董事联系，请致函董事，c/o Value Line，Inc.，邮编：10176-001Five Avenue，New York。

建议1.选举董事

独立董事

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌交易。根据纳斯达克规则，戴维斯先生、菲奥雷先生和明泽先生有资格担任独立董事，根据该规则，如果董事受雇于本公司或曾与本公司进行各种类型的商业交易，则不可能找到独立董事。尽管纳斯达克的上市要求一般要求董事会的多数成员必须是独立董事，但“受控公司”也有例外，即个人、集团或其他公司持有的投票权超过50%的公司。由于截至2022年8月12日，AB&Co.，Inc.拥有该公司91.13%的已发行有表决权股票，该公司是一家“受控公司”，不受这一要求的约束。

在得出Davis先生、Fiore先生和Muenzer先生都是独立的结论时，董事会确定没有任何关系会干扰他们各自独立判断的行使。董事会成立了一个审计委员会，由戴维斯、菲奥雷和门泽先生组成。审计委员会的所有成员都是独立的，因为纳斯达克的上市标准对审计委员会成员的独立性做出了定义。审计委员会在2022财年举行了四次会议，与管理层和公司的独立注册会计师讨论审计和财务报告事项。

董事会已认定Muenzer先生为“审计委员会财务专家”(定义见美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则及条例)，并符合纳斯达克规则所指的独立纳斯达克资格。董事会相信，审计委员会成员的经验和财务经验足以让审计委员会成员履行审计委员会的职责。审计委员会所有成员都符合纳斯达克证券市场审计委员会财务精细化的要求。董事会已通过并每年审议审计委员会的书面章程，该章程的副本作为附录A附在本委托书之后。

审计委员会章程可在公司网站上查阅，网址为：http://www.valueline.com/About/Audit_Committee_Charter.aspx

董事会还设立了一个由Davis先生、Fiore先生和Muenzer先生组成的补偿委员会。委员会在完成2022财政年度未经审计的财务结果后不久通过电话举行了第一次年度会议。随后，它举行了一次冗长的正式会议，由于大流行情况的持续，以电子方式举行会议，以总结其建议，向执行局提交这些建议，并审议其年度报告。独立薪酬顾问Steven Hall Partners的老Steven Hall先生参加了这两次会议。

有关董事提名人选的资料见下表。除非另有说明，以下每个人都在所述公司担任过至少五年的高管职位。

*董事会执行委员会成员。

董事会组成和治理概述

我们努力确保我们提名的董事会成员包括一批具有不同行业和组织规模经验的不同专业人士。他们具备推动公司未来发展和成功的相关技能。

董事会人口统计信息

董事资质

在考虑董事及被提名人是否具备整体经验、资历、特质及技能，使董事会能根据本公司的业务及架构有效地履行其监督责任时，董事会主要集中于上文所述各董事个人履历所讨论的资料。特别是，至于Brecher先生，董事会认为他具有卓越的学术背景，以及他在本公司担任法律和运营职务超过25年的行政经验，以及他对本公司产品线和运营结构的广泛了解。关于Davis先生，审计委员会认为，他经营自己的业务，为金融服务和其他行业的一些客户服务，并曾在该国最大的市政警察局之一担任高级官员。关于菲奥雷先生，审计委员会认为，他曾担任康涅狄格州韦斯特波特市警察局长--负责监督执法活动，管理高度显眼和关键的政府职能，以及随之而来的所有法律、财务和业务问题。至于担任价值线审计委员会财务专家的Muenzer先生，Muenzer先生在纽约联邦调查局拥有丰富的财务调查和监督经验，并担任注册会计师和内部审计主管。董事会认为，Anastasio先生担任公司财务总监、首席会计官和财务主管，在本公司拥有超过30年的经验。董事会还认为，Anastasio先生是一名注册会计师，对公司税务法规有广泛的了解。玛丽·伯恩斯坦夫人于7月31日从公司雇员的身份退休, 2022年伯恩斯坦夫人已同意竞选连任董事会成员。从她下一届任期开始，她担任董事的报酬将是4万美元，与其他非雇员董事的报酬相同。伯恩斯坦夫人在公司担任会计经理或董事会计超过25年，是一名注册会计师，专注于公司的运营、控制和报告职能。

董事会建议您投票支持本提案中提出的每一位董事提名者。董事会征集的委托书将如此投票，除非股东指定相反的投票。每名被提名人须以就该被提名人的选举所投的赞成票多于反对票的多数票当选。弃权票和“中间人反对票”(见上文本委托书中的“投票信息”)不算作“赞成”或“反对”被提名人的投票。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了截至2022年4月30日、2021年4月30日和2020年4月30日的会计年度公司高管以各种身份为公司提供的服务的薪酬信息。截至2022财年末，公司有两名高管布雷彻先生和阿纳斯塔西奥先生，他们都列在下表中。在这份委托书中，布雷彻和阿纳斯塔西奥先生在本委托书的其他地方被统称为公司的“指名高管”。

董事的薪酬

董事同时也是本公司的雇员，除了作为雇员获得的报酬外，他或她在董事会的服务不会获得任何报酬。董事非本公司雇员的年费为40,000美元，其中包括审计委员会每年15,000美元的费用。审计委员会主席的额外费用为5,000美元。其他委员会服务的薪酬由董事会不时厘定。下表显示了2022财年支付给所有非雇员董事的费用金额。

戴维斯先生、菲奥雷先生和明泽先生都是董事会审计委员会和薪酬委员会的成员。

薪酬比率披露

截至本财年最后一天，即2022年4月30日，该公司所有员工的薪酬中值为76,425美元。如第14页表格所述，在2022年4月30日终了的财政年度，首席执行官(首席执行干事)的总薪酬为789,500美元。因此，首席执行官的总薪酬与公司中位数员工的薪酬之比为10.33：1。

员工薪酬中值

我们选择2022年4月30日作为确定员工中位数的日期。截至那一天，我们大约有140名员工。为了确定员工的中位数，我们考虑了公司员工总数中所有员工的基本工资、津贴和目标激励薪酬(如果有的话)。此外，我们测量了截至2022年4月30日的薪酬，以确定中位数员工的薪酬。

在厘定雇员薪酬中位数时，吾等已根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则的规定，按照S-K规例第402(C)(2)(X)项计算该雇员的薪酬。这一计算方法与《2022年薪酬汇总表》中确定每位被指名执行干事的薪酬总额所用的计算方法相同。

某些关系和关联方交易

与关联人的交易

自2020年5月1日以来，本公司没有参与任何董事、高管、持有本公司普通股5%以上的任何实益所有者或他们的任何直系亲属拥有重大直接或间接利益的任何交易，截至本委托书发表之日，本公司没有参与任何交易，但本公司代表AB&Co.支付的款项和向AB&Co.提供的服务得到了385,000美元的报销，这笔报销经过了公司董事会的审查和批准。此外，本公司的董事或行政人员或其任何直系亲属均无欠本公司任何债项。

AB&Co.在必要的程度上利用公司高级管理人员和员工的服务来开展业务。该公司和AB&Co.根据服务和报销安排分配办公空间、设备和用品以及员工的成本。截至2022年4月30日，本公司未持有AB&Co的应收账款。此外，本公司包括在AB&Co.提交的综合联邦和某些州及地方所得税申报单中，并向AB&Co.支付了相当于本公司负债的金额，就像它提交单独的所得税申报单一样。税收分担安排将两家公司的纳税义务在他们之间进行分配。在2022财年，该公司向AB&Co.支付了总计540万美元的联邦所得税。

关于与关联人进行交易的政策

公司通过了《商业行为和道德准则》，为公司所有董事、高级管理人员和员工制定了法律和道德行为标准。《商业行为和道德准则》描述了公司关于利益冲突的政策，可在公司网站www.valueline.com/About/code_of_ethics.aspx上查阅。根据守则和公司政策，董事会将审查政策中规定的所有关联方交易。

守则要求审计委员会批准或批准任何直接或间接涉及任何“关联方”的交易，而根据美国证券交易委员会S-K规则第404(A)项，这些交易将需要披露。根据第404(A)项，本公司须披露自本公司上一个财政年度开始以来发生的任何交易，或任何涉及本公司的交易，而所涉及的金额超过120,000美元，且任何关联方曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但所有员工普遍可获得的交易除外。关联方“包括董事(此术语包括任何董事被提名人)、一名被提名的高管(即首席执行官、首席会计官)、以及第14页委托书补偿表中最多三名其他高管(如果有)、本公司所知的持有本公司超过5%普通股的实益拥有人、或本公司所知为上述任何人士的直系亲属的人士。

自2022财年开始以来的所有关联方交易均根据《守则》和公司政策获得批准。

第16(A)节实益所有权报告合规性

证券交易法第16(A)条规定，公司的高管和董事，以及拥有公司登记类别股权证券超过10%的人，必须以表格3、4和5向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高管、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

根据公司对其收到的此类表格副本的审查以及某些报告人确认他们在特定财年不需要提交表格5的书面陈述，公司认为其所有高管、董事和超过10%的实益所有者在2022财年遵守了适用的美国证券交易委员会备案要求。

审计委员会报告

董事会审计委员会由独立董事组成，他们的名字见本报告末尾。管理层负责价值线的内部控制和财务报告流程。Value Line的独立注册会计师事务所负责根据公认的审计标准对Value Line的年度合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的职责是监督和审查这些流程以及Value Line的独立注册会计师事务所的活动。审计委员会成员并非专业会计师或核数师，他们的职责无意复制或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动，或根据适用规则证明独立注册会计师事务所的独立性。

在此背景下，审计委员会召开会议，审查和讨论了Value Line截至2022年4月30日和当时结束的财政年度的经审计的综合财务报表，包括在管理层与管理层以及Value Line的独立注册会计师事务所Horowitz&Ullmann，P.C.讨论和分析财务状况、运营结果和关键会计估计的情况下，Value Line的披露情况。审计委员会已与Horowitz&Ullmann，P.C.就上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)采纳的经修订的第16号审计准则声明中要求讨论的事项进行了讨论。

Horowitz&Ullmann，P.C.向审计委员会提交了一份报告，介绍了Horowitz&Ullmann，P.C.的内部质量控制程序和相关事项。Horowitz&Ullmann，P.C.还向审计委员会提供了PCAOB关于Horowitz&Ullmann的适用要求所要求的书面披露和信函、P.C.与审计委员会关于独立性的沟通以及审计委员会与Horowitz&Ullmann，P.C.讨论的公司独立性。审计委员会在考虑Horowitz&Ullmann，P.C.的独立性时，除其他事项外，还考虑了Horowitz&Ullmann，P.C.向Value Line提供非审计服务是否符合保持Horowitz&Ullmann，P.C.的独立性。

基于上述与管理层及Horowitz&Ullmann，P.C.的审核及讨论，审计委员会已建议董事会将截至2022年4月30日及截至该财政年度的经审核综合财务报表纳入Value Line的Form 10-K年度报告。Horowitz&Ullmann，P.C.也被选为Value Line 2023财年的独立注册公共会计师事务所。

审计和非审计费用

下表说明了在截至2022年4月30日和2021年4月30日的财政年度中，为提供服务而向公司的独立审计师Horowitz&Ullmann P.C.支付的费用：

在上表中，根据美国证券交易委员会的定义和规则，“审计费”是指本公司为审计Form 10-K中包括的本公司截至2022年和2021年4月30日的财政年度的合并财务报表和审查Form 10-Q中包含的合并简明财务报表而向Horowitz&Ullmann，P.C.支付的专业服务费用，以及通常由会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务费用；“审计相关费用”是指与公司合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务费用；“税务费用”是税务合规、税务咨询和税务规划方面的费用。

本公司的审计委员会负责审核本公司独立核数师收取的所有费用，并监督所提供的审计服务与非审计服务之间的关系。审计委员会必须预先批准由独立审计员提供的所有审计和非审计服务以及收取的费用。审计委员会根据这些程序预先核准了2022财政年度和2021财政年度的所有审计和允许的非审计服务。

薪酬委员会报告

公司的高管薪酬计划旨在促进公司吸引和留住有能力和经验的高管，奖励成功的部门和公司业绩，并适当补偿为公司运营和长期盈利做出贡献的高管。为执行这一政策，已制定了以下指导方针：董事会已决定，高管薪酬的一部分应反映公司和个人的业绩。

多年来，薪酬委员会的程序一直是一致的。每年都会聘请一名薪酬顾问。顾问确定一组同行公司，顾问和委员会在评估首席执行官的业绩和薪酬时参考这些公司。本公司在参照同业集团和参考标准指数列报股东总回报时，采用相同的同业集团。这位顾问还审查并报告了其他上市公司CEO薪酬的更广泛衡量标准。鉴于这一既定程序的更多细节载于第21页开始的薪酬讨论和分析的委托书中，委员会认为没有必要为其活动通过正式章程。

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论从第21页开始及以下的薪酬讨论及分析，并已建议董事会将其包括在本委托书内，并以参考方式并入本公司提交予美国证券交易委员会的截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告。

薪酬问题探讨与分析

范围

薪酬委员会向董事会建议首席执行官的薪酬结构和水平，董事会对委员会的建议进行表决。委员会没有将其进程的权力下放给其他人。

我们的薪酬理念

公司薪酬计划的中心目标是吸引和留住具有与公司业务要求相适应的素质和技能的高管。为此，薪酬计划规定了与其他公司竞争的整体薪酬，防止人员过度流动，并允许公司为职位空缺吸引合适的应聘者。全年，管理层与招聘人员、应聘者和其他来源保持联系，使公司能够持续了解其他公司的薪酬政策。

薪酬中基本工资部分的增加激励和奖励员工提高他们的技能和与同行有效合作，并考虑到公司整体的长期成功。现金奖金计划，同时也考虑到整个公司，允许首席执行官(和董事会在奖励首席执行官的情况下)奖励在管理和执行业务战略和效率方面做出的杰出努力。员工可以从他们采取的增加收入或有效降低成本的行动中获得奖金。

因此，薪酬计划奖励为实现经理和高级管理人员制定的部门和公司范围目标所做的努力。

基本工资

本公司高管的基本工资考虑到在本公司从事的业务中竞争的类似公司的薪酬水平。

除Brecher先生外，指定高管的基本工资是为了达到与公司竞争人才的其他组织平等的目标，同时考虑到高管的特殊技能和对公司的贡献。虽然管理层不坚持固定的公式或僵化的数字标准，但薪酬在制定基本薪酬和奖金金额时考虑了行业和地区规范。此外，公司还考虑了许多因素，包括职责、经验、领导能力、专业知识和技能等定性项目。

年度激励薪酬计划

关于高管(其薪酬由董事会决定的CEO除外)的激励性薪酬，公司的奖金奖励由CEO代表企业对高管的业绩进行审查后，基于对高管在降低公司成本或增加收入和利润方面的责任和贡献以及领导力的审查而确定。该公司认为，奖励过程创造了适当的激励措施，以增加长期股东价值，而不会使公司过度暴露于重大不利风险。

根据竞争激烈的市场状况、个人表现和公司的成功情况，向高管发放奖金。

首席执行官根据市场和经济条件，通过考虑有竞争力的雇主的薪酬和高管的成功程度；公司数量、质量和竞争目标的实现情况；以及业务进展情况，来决定个人奖金和基本工资调整。

我们如何做出薪酬决定

独立薪酬顾问的角色

在2022财年，委员会再次聘请了史蒂文·霍尔合伙公司(“SH&P”)，这是一家全国公认的高管薪酬咨询公司，其负责人史蒂文·霍尔。老先生，有30多年的经验，给它提建议。

在今年与委员会讨论后，标普被要求评估和建立一个由可比公司组成的同行小组，顾问和委员会使用该小组在公司和同行集团的财务业绩、同行公司授予的薪酬和其他因素的背景下评估CEO的薪酬。标准普尔还认为，在更大范围的公司集团中进行更多关于薪酬的研究将对委员会有所帮助，并进行了此类研究。

应委员会的要求，标普完成了一份书面报告，其中详细介绍了同行群体的高管薪酬水平，以及标普可以获得的广泛薪酬调查的数据。根据这份报告，委员会确定了首席执行官2023财年的基本工资和目标奖金机会。

在本财年结束后，应委员会的要求，标普编写了一份市场评估报告，用于为首席执行官制定2023财年的薪酬机会。标准普尔还审查了委员会在确定其2022财政年度奖金时所取得的成绩。顾问随后在执行会议上与薪酬委员会举行会议，讨论他向审计委员会提出的建议和报告，并讨论委员会感兴趣的事项。顾问根据对同业群体的竞争性分析和相关调查数据，就下一财政年度的基本工资和奖金机会提出建议。该咨询公司的代表霍尔先生是该公司的高级合伙人，他在2022年7月与委员会进行了两次电话会谈。

委员会还调查了SH&P的独立性，并确定该公司除了在CEO薪酬方面由委员会指派外，不为本公司或任何附属公司工作。来自公司的SH&P收入在SH&P总收入中所占比例不到5%。

管理的角色

公司人员可应要求为委员会和顾问提供协助。首席执行官和公司所有官员可以回答顾问的问题，顾问是委员会聘请的公司的高级合伙人。

按照薪酬委员会的建议，公司人员不参与确定CEO的薪酬水平或结构。

竞争性薪酬基准的使用

虽然本公司没有将薪酬与特定市场水平挂钩的正式政策，但委员会确实会定期审查竞争市场的薪酬数据，以作为决定高管薪酬水平的参考点。

在2022财年，应薪酬委员会的要求，标普再次评估了Brecher先生的薪酬，并与标普开发的出版和信息行业其他公司的同业集团的薪酬进行了比较。这个比较组由七个在行业上与Value Line大体相似的比较指标组成，并被认为适合于确定薪酬水平(“同业集团”)。

2022年Peer Group由以下七家公司组成：

这项研究结合了来自Peer Group的数据，并补充了来自专门调查的其他数据，发现CEO的目标总薪酬显著低于市场中值。顾问还与薪酬委员会进行了互动，并利用同业集团业绩和薪酬的各个方面，帮助委员会就确定布雷彻先生2022财政年度业绩奖金的问题得出结论。

首席执行官薪酬

2020财年目标薪酬

对于2020财政年度，委员会建议布雷彻先生的基本工资为650,000美元，目标奖金机会为275,000美元(基本工资的42%)，这是前几年薪酬组合的延续。

2021财年目标薪酬

对于2021财政年度，委员会建议布雷彻先生的基本工资为675,000美元，目标奖金机会为300,000美元(基本工资的44%)，这是前几年薪酬组合的延续。

2022财年目标薪酬

对于2022财政年度，委员会建议布雷彻先生的基本工资保持在675 000美元，目标奖金机会为350 000美元(基本工资的52%)，这反映出对可变因素(目标奖金)的倾斜程度略有增加。

没有确切的公式、单一的方法或基准来决定布雷彻先生的薪酬。委员会遵循了标普报告中的建议，确定了首席执行官的薪酬，但委员会选择不增加首席执行官的建议基本工资。

关于高管薪酬的咨询投票

在2020年10月9日举行的年度大会上，公司就被提名的高管薪酬进行了咨询投票，股东决定未来高管薪酬咨询投票每三年举行一次。这些投票对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。

在2020年年会上，对高管薪酬建议的咨询投票中，99.8%的投票赞成委托书中披露的被任命的高管薪酬。99.8%的赞成票包括AB&Co的股票所有权。然而，当AB&Co.和该公司的董事和高管持有的股票被排除在总投票权和关于被任命的高管的薪酬的投票之外时，投票反对被任命的高管的薪酬的普通股股份约占在会议上投票表决高管薪酬提案的普通股的2.0%。董事会和薪酬委员会审阅了这些最终投票结果以及本次薪酬讨论和分析中讨论的其他因素和数据，并确定，鉴于本公司的薪酬方法得到更广泛股东的广泛支持，本公司的高管薪酬政策和决定没有必要改变。然而，该公司会根据需要审查其高管薪酬理念。

如果有重大投票反对任命的高管的薪酬，公司将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估哪些行动可能是解决这些担忧的适当措施。

其他管治政策

虽然没有正式的指导方针，但董事会成员和管理人员通常被鼓励持有至少名义上的公司股票。在任何情况下，公司都不会对冲、限制或保护任何股东免于因持有普通股而遭受损失的风险。

薪酬委员会相互关联 和内部人士参与

在2022年4月30日终了的财政年度结束时，薪酬委员会成员的姓名列于上文薪酬委员会报告的末尾。每个成员都是公司的一个独立的董事。经适当查询后，本公司并不知悉有任何连锁反应需要报告。

刊载于提交股东的年报内的薪酬委员会报告、审计委员会报告及比较五年总回报图表，不得被视为“征集资料”或已在美国证券交易委员会“存档”，亦不得被视为受1934年证券交易法(“交易法”)下的美国证券交易委员会条例第14A或14C条或交易所法第18节的责任所规限。

独立审计师

董事会选择的审计公司2023会计年度账簿和记录的独立注册会计师事务所是Horowitz&Ullmann，P.C.，该事务所也审计了公司截至2022年4月30日的会计年度的账簿和记录。预计Horowitz&Ullmann，P.C.的代表不会出席2022年年会。

2023年年会的股东提案

根据美国证券交易委员会的规则，拟在2023年股东周年大会上提交的股东提案必须不迟于2023年5月1日由本公司收到，以纳入其与该会议有关的委托书和委托书表格。公司的章程载有其他程序，以便将提案适当地提交给年度股东大会。要做到及时，股东必须向董事会主席发出书面建议通知，并向秘书提交一份副本，并且必须在预定的年度会议召开前不少于三十(60)天(不超过六十(60)天)在公司的主要执行办公室收到该通知；但如果提前不到四十(40)天发出通知或事先公开披露预定年度会议的日期，股东必须在不迟于第十(10)日营业结束前收到及时通知。^这是)，以有关预定年会日期的通知邮寄当日或公开披露日的较早者为准。该股东通知须就股东拟向股东周年大会提出的每项事项列明(I)拟向股东周年大会提呈的建议的简要说明及在股东周年大会上进行该等业务的理由；(Ii)建议该业务的股东的姓名或名称及地址；(Iii)于该股东通知日期由该股东实益拥有的股份类别及数目；及(Iv)股东于该建议中的任何重大权益。

Form 10-K年度报告

任何股东如欲索取向美国证券交易委员会提交的截至2022年4月30日的财政年度10-K表格年度报告，可免费向公司秘书索取(不包括证物)，邮编：10176-2800，地址：纽约第五大道551号。也可以要求展品，费用相当于复制和邮寄费用。

关于备齐2022年10月7日年度股东大会委托书材料的重要通知

自2016年以来，该公司选择在公共互联网网站上发布代理材料。股东将收到一份互联网上可获得代理材料的通知，以取代完整的代理程序包。此外，提交给股东的委托书和年度报告可在https://value-line-inc.ir.rdgfilings.com/上查阅。

一般信息

除股东周年大会通告所载事项外，董事会并不知悉任何其他事项须提交大会审议。然而，如果任何其他事项被适当地提交会议，布雷彻先生和阿纳斯塔西奥先生打算根据他们的最佳判断表决股票。

公司在发布本委托书的同时，还提供了截至2022年4月30日的年度报告。

计划通过本公司代理卡上的访问信息提供计算机、视频和电话的完全虚拟访问(请参阅封面上的股东周年大会通知)。

请注意，计算机和传统电话访问会议的说明和“链接”可能会更新。计划的更改将发布在www.valueline.com上。

价值线，Inc.

审计委员会章程

Value Line，Inc.(以下简称“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)应任命审计委员会(以下简称“审计委员会”)应构成并具有本文所述的责任和权力。

目的

审计委员会的主要目的是监督公司的会计和财务报告程序以及对公司财务报表的审计。

活动

审计委员会在履行职责时，应开展下列活动：

1.核数委员会应直接负责委任、补偿、保留及监督任何受聘的独立核数师的工作(包括解决管理层与核数师之间在财务报告方面的分歧)，以编制或发布核数报告或为本公司执行其他审计、覆核或核签服务，而独立核数师应直接向核数委员会报告。

2.关于接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序如下：

A.任何人如对有问题的会计或审计事项有顾虑，或对会计、内部会计控制或审计事项有投诉，可保密或匿名向本公司任何高级人员提出该等关注或投诉。所有这些担忧和投诉都将转交给首席执行官。公司的法律顾问或其任何官员将在每个财政季度向审计委员会提供收到的所有此类投诉和关切的记录。

审计委员会将评估其收到的任何关注或投诉的是非曲直，并授权采取其认为必要或适当的后续行动，以解决该关注或投诉的实质。

公司不会对举报投诉或担忧的任何员工进行纪律处分、歧视或报复，除非确定举报是在明知是虚假的情况下做出的。

3.审计委员会有权在其认为履行职责所需时聘请独立律师和其他顾问。

4.本公司应按审计委员会的决定，以董事会委员会的身份提供适当资金，用于支付：

A.向为本公司准备或发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务的任何独立审计师支付报酬；

B.向审计委员会根据第(3)款雇用的任何顾问支付报酬；以及

C.审计委员会履行职责所需或适当的一般行政费用。

5.审计委员会应预先批准由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会可根据审计委员会制定的预先批准政策和程序，授权预先批准所有审计和允许的非审计服务，但条件是在审计委员会下一次会议上向审计委员会通报如此批准的每项服务。这些预先批准的要求受制于美国证券交易委员会S-X条例第2.01(C)(7)(I)(C)节规定的提供最低限度服务的例外情况。

6.审计委员会应在审计前与独立审计师会面，以审查审计的规划和人员配置，并核准审计的拟议费用。

7.审计委员会应收到独立审计师的书面定期报告，说明独立审计师与公司之间的所有关系。本报告应与独立标准委员会关于审计师独立性的第1号标准保持一致。审计委员会应就任何可能影响核数师客观性和独立性的已披露关系或服务与独立核数师进行积极对话，如审计委员会作出决定，建议董事会采取适当行动确保核数师的独立性。

8.审计委员会应在向证券交易委员会提交独立审计师的审计报告之前，收到关于以下事项的独立审计师的报告：

A.要使用的所有关键会计政策和做法；

B.与公司管理层讨论过的与材料项目有关的政策和做法的所有替代处理方法，包括：

I.使用这种替代披露和处理的后果；以及

二、独立核数师喜欢的待遇；以及

独立审计师与公司管理层之间的其他书面沟通材料，例如任何管理层信函或未调整分歧的时间表。

9.审计委员会应接受公司首席会计官、首席财务官和/或首席执行官关于以下事项的任何报告：

A.公司财务报告内部控制的设计或运作中存在的任何重大缺陷或重大缺陷，有可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；以及

B.任何与公司业务有关的欺诈，无论是否重大，涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。

10.审计委员会应与独立审计员讨论关于进行审计的第61号审计准则声明所要求讨论的事项，包括：

A.在审计工作过程中遇到的任何困难，包括对活动范围或获取所需信息的任何限制；

B.重大财务报告问题和判断；以及

C.公司审计和会计原则和做法的任何重大变化。

11.从独立审计师那里获得1934年《证券交易法》第10A条没有牵连的保证。

12.在公布年度经审计财务报表之前，与独立审计师和管理层一起审查该公司的年度经审计财务报表及其报告。

13.与管理层一起定期审查公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。

14.通过证券交易委员会规则要求纳入公司年度委托书的报告(由公司法律顾问编写)，其中应包括审计委员会是否建议董事会将经审计的财务报表纳入公司10-K年度报告的声明。

15.每年审查和重新评估本宪章的充分性，并将其提交理事会核准。审计委员会每年至少举行两次会议，并在每次会议期间向董事会作出口头报告。

虽然审核委员会拥有本章程所载的责任及权力，但审核委员会并无责任计划或进行审核或确定本公司的财务报表是否完整及准确，并符合公认的会计原则。这是管理层和独立审计师的责任。