美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节的委托书

1934年证券交易法(修正案 第)

由注册人x提交

由登记人以外的一方提交的

选中相应的框：

ABRDN收入 信用策略基金

(《章程》中规定的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

ABRDN收入信贷策略基金

市场街1900号，200号套房

宾夕法尼亚州费城，邮编19103

有关股东特别大会的通知

将于2022年11月9日举行

致股东：

本基金将于2022年11月9日上午10时以虚拟形式举行股东特别大会(“股东特别大会”)。东部时间。

特别会议的目的是审议以下提案(“提案”)并就其采取行动，并审议可能提交特别会议或其任何休会或延期的其他事项并就此采取行动。

批准就另一只封闭式基金特拉华州常春藤高收入机会基金的重组发行额外的 基金实益权益普通股 与基金一起并入基金。

该提议在所附的委托书中有更详细的讨论。如果您在2022年8月11日(“记录日期”)收盘时持有基金股份，您有权在特别大会上通知并在会上投票。如果您虚拟出席特别会议，您可以在届时对您的股票进行电子投票。即使您希望出席特别会议，也请填写、注明日期、签名并将随附的已付邮资信封内的委托卡交回，或通过电话或互联网授权您的委托书。

请所有股东通过代理 通过互联网、电话或填写、注明日期并签署所附代理卡并立即退回投票。

特别会议将是一次完全虚拟的 股东大会，将完全通过网络直播在线进行。

基金希望向其股东保证，它承诺确保特别会议为股东提供有意义的参与机会，包括 向基金董事会和管理层提出问题的能力。为支持这些努力，基金将：

以受益所有者身份注册参加虚拟特别会议

吾等将接纳以下人士出席特别大会：(1)于记录日期登记在册的所有 股东；(2)于登记日期持有实益拥有权证明的人士，例如该人士的经纪人的函件或账目对账单；(3)已获授予委托书的人士；及(4)吾等可全权酌情决定接纳的其他人士。如果您在记录日期持有股票并希望参加会议， 您必须向AST Fund Solutions，LLC(‘’AST‘)发送电子邮件至attingameting@astfinial.com，或致电AST免费电话 1-800-431-9643，以注册参加会议，获取访问会议的凭据，并验证您在记录日期是 股东。如果您是股票的记录所有者，请在 致电或将其包含在电子邮件中时，在代理卡上提供您的控制号码。您可以按照会议期间在会议网站上提供的说明进行投票。如果您在记录日期通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须 提供该机构的合法代表才能在会议上投票您的股票。您可以从您的中间人 转发一封电子邮件，或附上您的合法代理的图像，并通过电子邮件将其传输到AST，电子邮件地址为attendingameting@astfinial.com，并且您应该在主题行中标记该电子邮件的 “”合法代理“”。如果您在记录日期 通过中介持有您的股票，并且希望参加会议而不是在会议上投票，您必须通过帐户 声明或其他类似方式向AST核实您在记录日期持有的股票。

注册申请必须在美国东部时间2022年11月8日下午5：00之前收到。然后，您将收到来自AST的注册确认电子邮件 以及允许您在会议上投票的控制号码。

此通知和相关的代理材料将于 年月或年年左右首次发送给股东[], 2022.

关于将于2022年11月9日召开的股东特别大会代理材料的重要通知 本通知、委托书和代理卡格式可在互联网上查阅，网址为：https://vote.proxyonline.com/aberdeen/docs/acp.pdf.在本网站上，您将能够 访问通知、委托书、代理卡表格以及需要向股东提供的对上述材料的任何修订或补充 。

根据董事会的命令，

梅根·肯尼迪，总裁副秘书长

阿伯顿收入信贷策略基金

为了避免不必要的额外征集费用，无论您是否计划虚拟出席特别会议，重要的是在特别会议上代表您的股票并 进行投票。因此，请您在随附的特别会议委托卡上注明日期、签名并立即寄回，或根据所附委托卡上的说明，通过电话或通过互联网授权代理投票。如果在美国邮寄，不需要邮费。请务必及时退还您的代理卡，以避免 进一步征集的额外费用。

[], 2022

费城，宾夕法尼亚州

问答

以下是随附的委托书中或通过引用并入委托书中的更完整信息的摘要。你应该仔细阅读整个委托书，包括重组协议和计划(“重组协议”)，其表格作为附录A附于其中，因为它包含问答中没有的细节。

概述：

请填写、签名并将随附的 代理卡装在所附的信封中寄回。您可以按照随附的代理卡上的说明，通过互联网或电话进行代理投票。如果在美国邮寄，不需要邮资。

ABRDN收入信贷策略基金

(“基金”)

市场街1900号，200号套房

宾夕法尼亚州费城，邮编19103

委托书

出席股东特别大会

将于2022年11月9日举行

本委托书是为基金董事会(“董事会”，董事会成员称为“受托人”)征集委托书而提供的，该委托书将于2022年11月9日以虚拟会议形式举行的基金股东特别大会(“会议”)及其任何休会或延期上表决。本委托书附股东特别大会通知 及委托卡。此委托书将于以下时间首次发送给股东[], 2022.

会议的目的是审议下列提案(“提案”)并 采取行动，审议会议或其任何延期或延期可能适当提出的其他事项并采取行动：

批准就另一只封闭式基金特拉华州常春藤高收入机会基金(“收购基金”)的重组而增发基金的实益权益普通股(“普通股”)(“重组”)

在会议之前收到的所有正式签署的委托书将根据代理卡上标记的指示 在会议或其任何延期或延期时进行投票。除非代理卡上标注了相反的说明，否则收到的委托书将被投票支持该提案。委托卡上被指定为代表持有人的人士将酌情就会议或其任何延期或延期可能适当提出的任何其他 事项进行投票。任何代理卡均可在行使前的任何 时间被撤销，方法是提交一张已正确签署并注明日期的代理卡，向基金秘书梅根·肯尼迪发出书面通知，地址为宾夕法尼亚州费城19103，市场街1900号，或虚拟出席会议并在线投票 。股东可使用随附的委托卡和已预付邮资的信封授权代理投票。股东也可以按照委托卡上的说明，通过电话或互联网授权代理投票。

基金希望向其股东保证，它致力于确保会议为股东提供有意义的参与机会，包括 向基金董事会和管理层提出问题的能力。为支持这些努力，基金将：

我们将允许(1)所有在2022年8月11日(“记录日期”)登记在册的股东 ，(2)在登记日期 持有实益所有权证明的人，例如该人的经纪人的信件或账户对账单，(3)已获得委托书的人，以及(4)我们可自行酌情选择接纳的 其他人。如果您在记录日期持有股票并希望参加会议，您必须发送电子邮件给AST Fund Solutions，LLC(‘’AST‘)至attingameting@astfinial.com或拨打免费电话1-800-431-9643，以便注册参加会议，获取访问会议的凭证，并验证 您在记录日期是股东。如果您是股票的记录所有者，请在致电或将其包含在电子邮件中时，在代理卡上提供您的控制号码 。您可以在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。如果您在记录日期 通过中介机构(如银行或经纪商)持有您的股票，您必须提供该机构的法定委托书才能在会议上投票。您可以从您的中间人转发一封电子邮件，或附上您的合法代表的图像，然后通过电子邮件将其传输到AST，地址为attendingameting@astfinial.com，您 应在主题行中将该电子邮件标记为“”Legal Proxy“”。如果您作为记录日期的 通过中介持有您的股票，并且希望参加会议但不在会议上投票，您必须通过账户对帐单或其他类似方式向AST核实您在记录日期 拥有的股票。

注册申请必须在美国东部时间2022年11月8日下午5：00之前收到。然后，您将收到来自AST的注册确认电子邮件 以及允许您在会议上投票的控制号码。

您也可以致电1-800-431-9643，了解如何获得 指示以便能够注册参加会议。

董事会已将截止营业时间定为2022年8月11日，作为确定有权在大会上通知和表决的股东的记录日期，以及在大会任何延会或延期时的 。截至记录日期的基金股东将有权在大会上就所持每股股份投一票 ，每持有一股零碎股份可按比例投一票。截至记录日期，该基金的24,509,752股已发行和发行。

该基金的普通股于纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，股票代码为“ACP”，重组后将继续如此上市。收购基金的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“IVH”，重组后将从纽约证券交易所退市。有关基金的股东报告、委托书和其他信息可在纽约证券交易所查阅。

基金董事会认为，重组可能使基金及其股东受益，包括基金总资产增加可能产生的规模经济。受托人认为，重组后基金的资产增加可能会为基金提供额外的流动资金，并可能通过将固定费用分摊到更大的资产基础上而降低基金的总费用比率。 受托人还注意到，基金的投资顾问AAML已根据合同同意限制合并后基金的“其他费用”总额 (不包括任何利息、税收、经纪费用、卖空股息和利息支出及非日常支出) 占合并基金普通股应占净资产的百分比，至重组完成后12个月合并基金平均每日净资产的0.25%，然后是合并基金此后至2024年10月31日的平均每日净资产的0.35%。

经过仔细考虑，基金董事会建议您对该提案投“赞成票”。

关于将于2022年11月9日举行的股东特别会议以虚拟会议形式提供代理材料的重要通知 。代理 材料可在互联网上获得，网址为：https://vote.proxyonline.com/aberdeen/docs/acp.pdf.

基金截至2021年10月31日的年度报告和收购基金截至2021年9月30日的年度报告，以及在此日期之后提交的关于基金和收购基金的任何较新报告，均可免费获得 ：

就基金而言：

对于购入的基金：

本基金及收购基金须遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《1934年法》)的信息要求，并据此 向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告、委托书、委托书和其他信息。 您还可以查看或从美国证券交易委员会获取上述文件：

本委托书 简明扼要地阐述了基金股东在对提案进行表决前应了解的信息。请仔细阅读 并保留它以备将来参考。任何人均未获授权提供 本委托书中未包含的任何信息或作出任何陈述，即使如此提供或作出，该等信息或陈述不得被视为已获授权。

美国证券交易委员会未批准或不批准 基金在重组中发行的股份，或根据本委托书的充分性转嫁。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

建议书

批准就另一只封闭式基金特拉华州常春藤高收入机会基金进行重组而增发基金受益权益的普通股 ，与基金一起并入基金

一般信息

拟议的重组旨在将收购的基金与基金(统称为“基金”)合并，以确保基金的生存能力，增加规模、流动性 和市场。收购基金与基金的合并将根据基金与收购基金之间的重组协议和计划(“重组协议”)进行，并须经收购基金的 股东批准。重组已得到基金董事会的批准，但不需要基金股东的批准。然而，基金的股东 被要求批准使基金能够发行完成重组所需的股份的提议。 虽然基金在重组后将继续合法存在和运营，但纽约证券交易所(基金的普通股在其上市)的规则要求基金的股东批准与重组有关的额外普通股的发行 。

重组后，基金的股东所管理的资产将会增加，而基金的总开支比率则会下降。重组 预计将在许多重要方面使基金的股东受益。重组预计将提供更多的机会，通过将基金的资产与收购基金的资产合并而实现规模经济，从而产生更大的基金。

基金目前的投资目标、战略、结构或政策没有因重组而发生拟议变化，包括基金的月度分配政策。重组后的基金称为“合并基金”。

在股东批准重组协议和基金股东发行基金普通股的情况下，重组协议规定：

预计重组将在2023年第一季度进行 。

被收购基金的股东在重组中收到的基金普通股的总资产净值(而不是市值)将等于紧接重组前持有的被收购基金普通股的总资产净值(而不是市值)(尽管股东可能会因零碎的股份而获得现金)。基金重组后普通股的市值可能比重组前基金普通股的市值多一点或少一点。

重组结束时，重组协议 规定，收购基金资产将按照收购基金董事会批准的收购基金估值程序进行估值。重组完成后，移交给基金的资产将根据基金董事会核准的基金估值程序进行估值。被收购的基金的估值程序与基金的估值程序有一个重要的不同之处，因为它与基金有关。

为确定收购基金的资产净值，公司、市政和可转换固定收益证券以及银行贷款协议按第三方定价供应商在估值日提供的评估出价和要价的平均值 定价。相比之下，基金按第三方定价供应商提供的投标价格对此类证券进行估值。如果重组获得股东批准，这种估值程序的差异将对重组完成后收购基金股东的投资价值产生负面影响 。例如，假设收购基金的投资组合持有量转移到基金，如果使用基金的估值程序对截至2022年7月22日收购基金的公司、市政和可转换固定收益持有量进行估值，则合并基金份额的价值估计将减少约0.22%。

收购基金须偿还与重组结束有关的未清偿杠杆。为尽量减少交易和其他过渡成本，目前预计基金的信贷安排将用于偿还收购基金与重组结束相关的未偿还杠杆。因此，除不可转让证券和在正常业务过程中出售的证券 外，目前预计收购基金持有的任何证券都不会因预期重组而被收购基金出售；然而，如果重组完成被认为是可取的，收购基金可决定在重组前处置流动性较差的证券 。不能保证基金的信贷安排将可用于偿还收购基金的未偿还杠杆(全部或部分)，在这种情况下，收购基金可能不得不出售证券，以偿还与重组结束相关的未偿还杠杆。

重组后，合并基金预计将以符合其投资战略和政策的方式调整其投资组合。合并后的基金可能不会按照其投资策略或安本资产管理有限公司(“AAML”)的投资方式进行投资。 进行此类调整时。根据目前的市场状况，并假设收购基金的持有量与2022年3月31日的持有量相同，基金的投资团队预计，大约三分之二的投资组合再平衡将在重组结束后的不到一周内进行，其余的将在重组结束后的3-4周内进行。出售和购买流动性较差的证券可能需要更长的时间。根据基金截至2022年3月31日的持有量 ，合并基金预计在重组完成后出售约50%的投资组合。 如果有任何与重组相关的交易成本(包括经纪佣金、交易手续费和相关费用)，这些交易成本将由收购基金就重组前进行的投资组合过渡承担，并由合并基金就重组后进行的投资组合过渡承担 。投资组合的转变可能会导致资本收益或损失，这可能会产生联邦所得税后果。

每个基金都是一家封闭式管理投资公司，是根据修订后的1940年《投资公司法》(“1940年法案”)注册的。收购的基金是一家特拉华州的法定信托公司和一家非多元化的封闭式管理投资公司。该基金是一家特拉华州法定信托公司，是一家多元化的封闭式管理投资公司。收购基金和基金有不同的投资顾问。特拉华州管理公司(“DMC”)是收购基金的投资管理人。反洗钱是基金的投资顾问，ABRDN公司是基金的投资分顾问。这两家基金的投资目标、本金投资策略和本金风险相似， 但有一些不同。合并后基金的投资目标、本金投资策略、本金风险及分配程序将与基金相同。

收购基金的投资目标 是寻求通过高水平的当期收入和资本增值相结合来提供总回报，而基金的主要投资目标是寻求高水平的当期收入，其次是资本增值。

出于联邦所得税的目的，重组 旨在以免税交易的形式进行。

董事会考虑事项

董事会要求基金的股东在会议上批准增发基金与重组有关的普通股。

在2022年8月8日举行的特别电话会议上，董事会批准发行与重组和重组协议相关的普通股，其中包括并非1940年法案所界定的基金“利害关系人”的大多数受托人(“独立受托人”)。在批准发行与重组及重组协议有关的额外普通股时，董事会决定发行与重组相关的额外普通股符合基金及其股东的最佳利益。董事会在作出决定时考虑了若干因素，包括但不限于以下因素：

董事会批准重组协议及发行普通股的决定是基于各受托人在考虑有关基金及其股东的所有整体因素后作出的商业判断，尽管个别受托人可能给予不同的 权重及赋予不同因素不同程度的重要性。

关于重组的信息

根据重组协议(表格 附于本委托书附录A)，收购基金将把其所有资产转移至基金，而基金将承担收购基金的全部或实质上所有负债，以完全换取基金新发行的普通股，而收购基金将以清算分派的形式向其股东分派股份。向收购基金股东发行的基金普通股的总资产净值将等于紧接重组前收购基金已发行普通股的总资产净值。收购基金的每位股东将获得与其在收购基金普通股中的比例权益相对应的基金普通股数量 (尽管可以发行现金以代替零碎股份，这可能需要纳税)。重组连同完善重组所需的相关行动，预计将于2023年第一季度(“截止日期”)进行。重组截止日期后，收购基金将根据特拉华州法律尽快解散。

将基金普通股分配给 收购基金的股东将通过以下方式完成：在股东没有基金账簿上的账户的情况下，以收购基金股东的名义在基金账簿上开设新账户，并将基金普通股转让给这些股东。基金账簿上为收购基金前股东新开立的每个账户将分别代表按比例应支付给该股东的基金普通股数量。

流通股

截至记录日期，基金已发行普通股24,509,752股，已发行优先股1,600,000股。

董事会推荐

董事会建议该基金的股东投票支持该提议。

重组协议的条款

以下是重组协议的重要条款摘要。一份重组协议作为委托书的附录A附在附件中。

基金份额数量的计算

截至生效时间，在紧接生效时间之前发行的每一份收购基金份额应转换为基金份额，其金额等于收购基金每股资产净值与基金每股资产净值的比率。可以发行现金来代替零碎的股份。在 收购基金股东将有权获得零碎基金份额的情况下，基金转让代理将汇总此类零碎股份，并在上市该等股份的交易所出售由此产生的全部股份，以供所有此类 收购基金股东使用，每个此类收购基金股东将有权按比例分享此类出售所得收益。 关于零碎基金份额的汇总和出售，基金转让代理将直接代表有权获得零碎股份的 收购基金股东采取行动，并将积累此类零碎股份。出售股份并将扣除经纪佣金后的现金收益(如果有)直接分配给有权获得零碎股份的收购基金股东 (不计利息和缴纳预扣税)。

条件

根据重组协议的条款，重组的条件包括(其中包括)收购基金的股东批准重组协议，以及各基金收到某些例行证书和法律意见。

终端

重组协议可经双方同意在生效时间前的任何时间终止，如果该基金董事会和收购基金董事会认为情况发展认为进行重组是不可取的；(Ii)如果一方 违反重组协议中所载的任何陈述、担保或协议，该协议将在截止日期或之前履行，并且未在30天内治愈；或(Iii)如果以下“DMC和ABRDN Inc.之间的协议”中提到的协议被有效终止。

重组的费用

无论重组是否完成，AAML和ABRDN Inc.及其附属公司以及DMC 及其附属公司都将承担与重组相关的费用。 重组费用估计约为575,000美元。如与重组有关的买卖有任何交易成本(包括经纪佣金、交易手续费及相关费用)，则就重组前进行的投资组合转型由收购基金承担，而就重组后进行的投资组合转型则由合并基金承担。

基金与合并基金的比较

合并后的基金将由基金的现任顾问AAML和基金的现任次级顾问ABRDN Inc.管理。此外，基金目前的投资组合管理团队将主要负责合并基金投资组合的日常管理。此外，合并后基金的投资目标、本金投资策略、本金风险及分配程序将与本基金相同。

收费及开支表

以下是根据截至2022年4月30日的财政期间的费用，比较重组前后基金的费用和支出。形式上综合基金费用和支出是真诚估计的，是假设的。

未来的费用和支出可能高于或低于以下说明的费用和支出 。

费用示例

以下示例说明了股东在表中提供的时间段内持有的1,000美元投资所需支付的费用。下面列出的示例假设 基金的股票在重组完成时已拥有，并使用美国证券交易委员会法规规定的5%的年回报率。*

*该例子不应被视为未来支出或回报率的表述，实际的综合基金支出可能大于或低于所示数字。该示例假设：(br}(I)所有股息和其他分配以资产净值进行再投资，(Ii)上述“年度总支出”项下列出的百分比金额在所示年份保持不变，以及(Iii)基金的费用偿还协议将“其他 支出”在基金普通股净资产中所占的百分比限制为每年基金平均每日净资产的0.35% 仅在2024年10月31日之前有效，和(Iv)合并基金的费用偿还协议 将“其他费用”占合并基金普通股应占净资产的百分比限制为合并基金平均每日净资产的0.25% ，其有效期仅为自上文附注(7)所述重组完成之日起一年，此后至2024年10月31日为0.35%。

该例子包括基金的优先股股息 。如果基金的优先股股息不包括在实例计算中，则上表中1、3、5和10年期间基金的支出如下(根据与上文相同的假设)：32美元、103美元、175美元和367美元。

杠杆

基金可在1940年法案允许的范围内使用杠杆，最高可达基金总资产的331/3%(包括受这种杠杆影响并利用其收益获得的资产)。合并基金预期使用杠杆的方式与基金使用杠杆的方式类似。

基金与其使用杠杆有关的战略可能不会成功，基金使用杠杆将导致基金的资产净值比其他情况下更不稳定。不能保证基金将利用其资产，或者在基金利用杠杆的情况下，不能保证这种杠杆将占其资产的多大百分比。

截至2022年4月30日，基金的总杠杆来自发行优先股 (定义如下)和借款占其总资产的41.4%。

如果重组发生在2022年4月30日，合并基金的杠杆率将为33.9%。

会计和估值政策，对组合基金资产净值的影响

收购基金的估值程序与基金的估值程序有一个重要的不同之处，因为它与基金有关。为了确定被收购基金的资产净值，公司、市政和可转换固定收益证券以及银行贷款协议 按第三方定价供应商在估值日提供的评估出价和要价的平均值定价。相比之下，基金按第三方定价供应商提供的投标价格对此类证券进行估值。如果重组获得股东批准， 重组完成后，估值程序的这种差异将对股东投资的价值产生负面影响。例如，假设收购基金的投资组合持有量转移到基金，如果使用基金的估值程序对截至2022年7月22日的收购基金的公司、市政和可转换固定收益持有量进行估值 ，合并基金份额的价值估计将减少约0.22%。

有关该基金普通股的其他信息

基金将发行的普通股说明

合并后基金的股东将享有与他们作为基金股东所享有的权利相同的权利。

合并后基金的股东将享有与他们作为基金股东所享有的权利相同的权利。该基金的信托声明授权不限数量的股票，每股面值0.001美元。如果提议得到基金股东的批准并完成重组，基金将根据基金的相对每股资产净值和基金资产的资产净值，向所收购基金的普通股持有人发行普通股，这两种情况均为重组之日。在基金解散、清盘或清盘时，基金份额在支付股息和分配资产方面与 享有同等权利。 基金普通股在发行时将全额支付且无需评估，没有优先购买权、转换或交换权 或累积投票权。

大写

下表列出了收购基金和基金截至2022年7月18日的资本化情况，以及形式上合并基金的资本化，就好像重组是在该日进行的一样。如下图所示，预计基金股东份额的资产净值将保持不变，而基金资产将增加。

该基金的董事会，包括独立受托人，建议股东投票支持这项提议。

投票信息和要求

法定人数

股东的法定人数为出席会议的有权投票股份的三分之一，不论是以虚拟方式或委派代表出席。

经纪人无投票权和弃权票

经纪人非投票发生在以下情况：以“街道名称”持有的股票的实益所有人 没有指示持有股票的经纪人如何就被视为“非常规”的事项投票。一般来说，如果股票是以街头名义持有的，股票的实益所有人有权向持有股票的经纪人发出投票指示。如果受益所有人未提供投票指示，经纪人仍可就被视为“例行公事”的事项投票 股份，但不能就“非例行”事项投票 。该提案被认为是“非常规的”，因此经纪人对该提案没有酌情投票权，收购基金预计不会收到任何经纪人的非投票权。

弃权票 将被视为所投的票，因此与“反对”该提案的票具有同等效力。

休会

主席、受托人(或其指定人) 或适当投票的多数人，不论出席人数是否达到法定人数，均可一次或多次休会，而无须另行通知 至不迟于记录日期后120天的日期。

评价权

股东没有对该提议持不同意见者的评价权。

提案所需的投票

该提案需要 有权投票的亲自或委托代表的多数股份投赞成票。

投资顾问、投资副顾问、管理人和副管理人

AAML位于英国伦敦面包街1号的Bells House，EC4M 9HH，担任该基金的投资顾问。ABRDN Inc.位于宾夕法尼亚州费城市场街1900号，Suite200，PA 19103，担任该基金的投资副顾问。Abrdn Inc.担任基金的管理人 。道富银行信托公司位于马萨诸塞州02171号北昆西遗产路1号3楼，是该基金的次级管理人 。

DMC和ABRDN Inc.之间的协议。

DMC和ABRDN Inc.已签订单独的 协议(“购买协议”)，根据该协议，ABRDN Inc.将收购与DMC的业务相关的某些资产 如果重组获得批准，则提供有关收购基金和某些其他注册投资公司的资产的投资管理服务(“业务”)，并满足或免除某些其他条件。更具体地说， 根据《购买协议》，DMC已同意在资产转让(定义见下文)结束时向ABRDN Inc.转让现金，并在某些例外情况下，(I)DMC在与业务有关的账簿和记录中的所有权利、所有权和权益；(Ii)为证明业务的跟踪记录而需要保存的所有记录；以及(Iii)作为持续经营企业的业务的所有商誉。这种转让在下文中统称为“资产转让”。受托人(包括独立受托人)均无于重组中拥有任何权益，而收购基金董事会，包括所有分别投票的独立受托人，一致批准重组。

1940年法案第15(F)节是一项非排他性的避风港条款，允许注册投资公司的投资顾问(或该投资顾问的任何关联人)因出售投资顾问的证券或出售投资顾问的任何其他权益而获得任何数额或利益，从而导致与该注册投资公司签订的投资咨询合同“转让”(定义见1940年法案)，但须满足两个条件。首先，在这类交易后的三年内，投资公司董事会中至少75%的成员可能不是投资顾问或其前身的“利害关系人”(根据1940年法案的定义)。第二，“不公平负担”，如第15(F)节所述，在任何此类交易发生之日起两年内，不得因此类交易或与此类交易有关的任何明示或默示条款、条件或谅解而对注册投资公司施加 。1940法案定义的“不公平负担”一词，包括在出售后两年内，投资顾问(或前任或继任顾问)或顾问的任何“利害关系人”(定义见1940法案)直接或间接从投资公司或其证券持有人 获得或有权从投资公司或其证券持有人获得或有权直接或间接获得任何补偿的任何安排(真正的投资咨询或其他服务的费用除外)，或与购买或出售证券或其他财产有关的任何人的补偿。由投资公司或其代表提供(真正本金承销服务的一般费用除外)。

DMC打算有资格获得第15(F)条规定的“安全港”，因此：(I)在截止日期后的三年内，合并基金中至少75%的受托人将不会是AAML、ABRDN Inc.或DMC的“利害关系人”(根据1940法案的定义)，以及(Ii)在截止日期后的两年内，不会有1940法案所定义的“不公平负担”，将因重组或适用于合并基金的任何明示或默示条款、条件或谅解而施加于合并基金。

股东信息

截至2022年8月11日，据基金所知，除下表所述外，没有任何单一股东或“集团”(如交易法第13(D)节所用)实益拥有基金已发行普通股的5%以上。控制人是指直接或间接拥有基金25%以上有投票权证券或承认存在控制的人。控制基金的一方可能会对提交给股东审批的任何项目的结果产生重大影响。有关普通股实益所有权的信息，包括实益拥有的普通股百分比，除其他事项外，基于该等持有人向美国证券交易委员会提交的报告。

该基金

⁽¹⁾仅基于由Charger Corporation、First Trust Portfolio L.P.和First Trust Advisors L.P.联合提交的附表 13G/A中提供的信息。

⁽²⁾仅基于瑞银集团2022年1月28日提交的附表 13G/A中提供的信息。

管理层的安全所有权

截至2022年8月11日，基金的高级管理人员和受托人共持有基金流通股的不到1%。

附加信息

委托书的征集和表决

AST Fund Solutions，LLC(“AST”)已被保留，以协助征集代理人，预计将获得15,500至49,000美元的费用，并将报销其 合理支出。预计向AST支付的基金总额约为25500美元至59000美元。基金不会支付这些费用。

征集委托书主要是通过邮寄本委托书及其附件进行 []， 2022。随着会议日期的临近，基金的某些股东可能会收到AST代表的电话，如果基金尚未收到他们的投票。允许AST执行委托书的授权 可通过基金股东的电话指示获得。通过电话获得的委托书将按照基金管理层认为合理设计的程序进行记录，以确保准确确定参与投票的股东的身份，并准确确定股东的投票指示。

独立注册会计师事务所

毕马威会计师事务所(“毕马威”)是本财政年度及截至2021年10月31日的财政年度基金的独立注册会计师事务所。尽管预计毕马威的代表不会出席会议，但如果代表愿意，可以通过电话向股东发表声明，并回答股东的问题(如果有)。

股东提案

如果股东打算在2023年举行的基金股东年会上提交提案，包括提名受托人，并希望将提案 包括在基金的委托书和该会议的委托书中，股东必须将提案交付基金秘书，地址为19103宾夕法尼亚州费城市场街1900号，200室，基金办公室，秘书必须在不迟于2022年11月21日收到该提案。

股东如欲在2023年举行的基金股东周年大会上提交建议，包括提名受托人，而他们不希望将其列入基金的代表材料，则必须将有关建议的书面通知送交基金秘书，地址为：宾夕法尼亚州费城19103，市场街1900号，市场街1900号，邮编：19103。秘书必须在不迟于2022年12月25日及东部时间1月24日下午5：00之前收到有关建议的书面通知。2023按照基金组织章程中不时规定的形式。

委托书的交付

除非基金收到股东的相反指示 ，否则只有一份委托书副本可以邮寄给家庭，即使一个家庭中不止一个人是 登记在册的股东。如果股东需要额外的委托书副本，请致电1-800-522-5465与基金联系。如果 任何股东不希望本委托书与其家庭其他成员的委托书一起邮寄，请 以书面方式与基金联系：宾夕法尼亚州费城市场街1900号，Suite200，Pennsylvania 19103，或致电1-800-522-5465。

受托人出席股东周年大会

基金尚未就受托人 出席年度股东大会制定正式政策。

与校董会的沟通

股东如欲与董事会成员就与基金有关的事宜进行沟通，可向董事会全体成员或基金管理人c/o abrdn Inc.(宾夕法尼亚州费城，邮编：19103，Market Street 1900 Market Street，Suite200)发送书面信函，或通过电子邮件发送至受托人c/o abrdn Inc.，电子邮件：Investor.Relations@abrdn.com。

以引用方式成立为法团

以下列出的文件通过引用并入本委托书，并被视为本委托书的一部分：

此外，可免费获得前述报告和在本协议日期之后提交的任何较新报告的副本：

其他业务

除本委托书所载建议外，AAML并不知悉任何事项将于 大会上提出，但如有任何其他事项需要股东投票表决，则委托书将根据其酌情决定权就此进行表决。

希望不参加会议的股东和希望投票表决其股份的股东请注明日期并在所附委托书上签名，并将其装在所附信封中退回。如果在美国邮寄，则不需要 邮费。

根据董事会的命令，

梅根·肯尼迪，国务卿

阿伯顿收入信贷策略基金

附录 A

协议形式和重组计划

本重组协议和计划(以下简称《协议》)自[]，2023年，由特拉华州 法定信托基金abrdn Income Credit Strategy Fund(“收购基金”)和特拉华州法定信托基金特拉华州常春藤高收入机会基金(“收购基金”，以及与收购基金一起称为“基金”)组成。[特拉华州管理公司是一系列麦格理投资管理商业信托基金，是特拉华州的法定信托基金，仅为第8.2、11.1、11.2和11.3段的目的而加入本协议 ，而根据1940年《投资顾问法案》注册的特拉华州公司ABRDN Inc.仅为第5.12、8.2、11.1、11.2和11.3段的目的 加入本协议。]

重组将包括：将收购基金的所有资产转让给收购基金，以换取收购基金新发行的受益普通股，每股面值0.001美元(“收购基金股份”)，收购基金承担收购基金的负债(定义见第1.3段)，并将收购基金股份分配给收购基金的股东，以换取所有已发行的收购基金股份(定义如下)，并完全清算收购的 基金。均以本协议(以下简称“重组”)中规定的条款和条件为准。

鉴于，收购基金和收购基金都是注册的封闭式管理投资公司，收购基金拥有的证券 是收购基金获准投资的资产；以及

鉴于，被收购基金和收购基金均获授权发行其实益权益份额；以及

鉴于收购基金董事会和收购基金董事会已授权并批准了重组；以及

鉴于在执行本协议的同时，特拉华州管理公司、一系列麦格理投资管理商业信托、特拉华州一家法定信托、被收购基金的投资顾问(“卖方”)和abrdn Inc.(“买方”)、 订立了购买协议(“购买协议”)，根据该协议，买方同意就所收购基金收购与卖方业务有关的某些资产，卖方同意出售；以及

鉴于， 出于美国联邦所得税的目的，(I)本协议拟进行的交易应符合经修订的1986年《国税法》第368(A)条所指的“重组”。代码“)、 和(2)就《守则》而言，《协定》应构成”重组计划“；

因此，现在，考虑到房舍和下文所列的契约和协议，拟在此具有法律约束力的契约和协议，本合同各方订立契约，并同意如下：

1.1.重组。在符合本协议规定的必要批准和其他条款和条件的前提下，根据本协议所载陈述和保证，在生效时(第2.5款定义)，收购基金应转让、交付或以其他方式将收购基金的资产(定义见第1.2款)转让给收购基金，并由收购基金承担收购基金的负债(定义见第1.3款)。有鉴于此，在生效时，收购基金应向被收购基金发行收购基金股份。将交付的收购基金份额的数量应按第2.3段所述的 确定。

1.2.收购基金的资产 。收购基金将收购的收购基金的资产应包括可合法转让的所有资产和财产，包括但不限于所有现金、现金等价物、证券、应收款(包括应收证券、利息和股息)、商品和期货权益、根据适用证券法登记股份的权利、在生效时间(见第2.5段定义)在收购基金账面上列为资产的任何递延或预付费用、收购基金的账簿和记录。以及在 生效时间由收购基金拥有的任何其他财产(统称为“资产”)。为免生疑问，资产不应包括根据适用法律或法规不能转移到收购基金的任何资产或财产。

1.3.收购基金的负债 。收购基金将根据其招股说明书的条款或与重组有关的委托书/招股说明书(定义见第 5.6段)的条款，在与其继续经营的义务一致的生效时间之前，以商业上合理的努力履行其所有已知负债和 义务，并追求其投资目标和战略。自收购基金根据第6.2(B)节(统称“负债”)向收购基金交付的生效时间起，收购基金将承担收购基金资产负债表中所列的全部或实质上的所有负债。在生效时间及之后， 购入基金的负债应成为并成为购入基金的负债，并可对购入基金强制执行，其程度与购入基金已发生的债务相同。

1.4.购买基金份额的分配 。在生效时间(或在合理可行的情况下尽快)，被收购基金将根据第1.1段从收购基金收到的收购基金份额(如第2.3段所述，可按比例分配现金以代替零碎收购基金份额)按比例分配给自收购基金完全清算的有效 时间起确定的收购基金份额的记录持有人(“收购基金股东”)。这种分配和清算将通过以下方式完成：将收购基金的份额转移到收购基金账簿上的收购基金账户，以收购基金股东的名义在收购基金的股份记录上开立账户。将如此贷记给收购基金股东的收购基金股份的资产净值合计(连同根据第2.3段分配给收购基金股东的任何现金)应等于收购基金股东在生效时拥有的收购基金实益权益的当时已发行股份(“收购基金股份”)的总资产净值。收购基金的所有已发行和流通股将在收购基金的账簿上注销。收购基金不得发行与此类交换相关的代表收购基金股份的股票。

1.5.记录了收购基金份额的所有权。收购基金股份的所有权将显示在收购基金的转让代理的账簿上。

1.6.申报收购基金的责任。收购基金的任何报告责任，包括但不限于向美国证券交易委员会(“委员会”)提交监管报告、纳税申报表或其他文件的责任， 收购基金股票上市的交易所，任何州证券委员会，任何州公司注册处，以及 任何联邦、州或地方税务机关或任何其他相关监管机构，在截止日期(见第3.1段定义)和收购基金终止后的较晚日期前， 收购基金一直并将继续承担责任。

1.7.转移 税。以收购基金账簿上登记持有人以外的名义发行收购基金股份时应缴纳的任何转让税，作为此类发行和转让的条件，应由该等收购基金股份的发行和转让对象 支付。

1.8.终止。 根据第1.4款分配收购基金份额后，被收购基金应根据特拉华州法律和1940年修订后的《投资公司法》(“1940法案”)采取必要或适当的一切步骤，以彻底撤销、清算和解散收购基金。

2.1.每份收购基金份额的资产净值。每份收购基金份额的资产净值应在该日宣布和支付任何股息和/或其他分配后，按照收购基金董事会采用的收购基金估值程序 计算；但如有任何不一致之处，双方可协商并相互同意估值。

2.2.每股收购基金份额的净资产值。每份收购基金份额的资产净值应按照收购基金董事会采用的收购基金的估值程序计算，自该日宣布和支付任何股息和/或其他分配后的生效时间起计算。但如有任何不一致之处，双方可协商并相互同意估值。

2.3.计算 申购基金份额数量。截至生效时间，在紧接生效时间 之前发行的每一份收购基金份额应转换为收购基金份额，其金额等于根据第2.1节确定的收购基金每股资产净值与根据第2.2条确定的收购基金每股资产净值的比率。 [零碎收购基金股份将不会被分配，除非该等股份将在股息再投资计划帐户持有。]在 收购基金股东将有权获得零碎收购基金股份的情况下，收购基金的转让代理将汇总该等零碎股份，并在上市该等股份的交易所出售全部股份，以供所有该等收购基金股东使用，而每名该等收购基金股东将有权按比例分享出售所得收益 。关于零碎收购基金股份的汇总和出售，收购基金的转让代理 将直接代表有权获得零碎股份的收购基金股东行事，并将积累此类零碎 股份，出售股份，并将扣除经纪佣金后的现金收益直接分配给有权获得零碎股份的收购基金股东 (不计利息和缴纳预扣税)。

2.4.有效时间为 。生效时间应为基金计算其资产净值的时间，如其招股说明书所述(通常为纽约证券交易所常规交易收盘时)，截止日期(见第3.1段) (“生效时间”)。

3.1.结案。 重组连同完成结案所需的相关行为，应于2023年2月中旬或前后在收购基金的主要办事处或通过电子交换文件的方式进行，并在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)本协议第6条规定的结案前的条件(根据其条款在结案时采取的行动将满足的条件除外，但须在结案时满足或在允许的范围内放弃这些条件)后进行。在纽约证券交易所常规交易收盘后，或在其他地点(包括通过电子文件交换)和/或各方可能书面商定的其他日期(“收盘日期”)。在结案时发生的所有行为应视为自生效时间起同时发生。

3.2.转移和交付资产。被收购基金应指示纽约梅隆银行(“纽约梅隆银行”)作为被收购基金的托管人，在交易结束时提交一份授权人员的证书，说明：(I)资产已在有效时间以适当的形式交付给收购基金，以及(Ii)与资产交付相关的所有必要税费，包括 所有适用的联邦和州股票转让印花(如果有)已支付或已计提支付准备金。以证书或其他书面文书为代表的被收购基金的投资组合证券应由纽约银行代表被收购基金提交给道富银行和信托公司(“道富银行”)，作为收购基金的托管人。该单据应在不迟于生效时间前五(5)个工作日提交以供审查，并应在有效时间起由被收购基金以适当的形式转让并交付给收购基金账户，并在构成有效交付的条件下以适当形式转让。纽约银行应代表收购基金向作为收购基金托管人的道富银行，按照纽约银行和《1940年法令》第17F-4条所界定的每个证券托管人的惯例，将存放在这些托管人处的资产以账面记录的方式交付给道富银行。收购基金将转移的现金应在生效时间电汇联邦资金，或以道富银行作为收购基金托管人认为适当的其他方式交付。

3.3.共享 条记录。被收购基金应指示ComputerShare Inc.作为被收购基金的转让代理人(“转让代理人”)在交易结束时提交一份授权人员的证书，说明其记录中包含收购基金股东的姓名和地址，以及紧接交易结束前每个此类收购基金股东所拥有的已发行收购基金股份的数量和所有权百分比。收购基金应在生效时间前向收购基金秘书出具确认书，证明将在生效时间将适当数量的收购基金股份记入收购基金，或在生效时间提供令收购基金满意的其他证据，证明该收购基金的股份已记入收购基金账簿上的收购基金账户。

3.4.推迟有效时间 。如果在生效时间内，收购基金或收购基金(“市场”)的投资组合证券一级交易市场停止交易或在其上进行交易，或中断在该市场或其他地方的交易或交易报告，以致在收购基金董事会和收购基金董事会的相互判断下，对收购基金或收购基金的净资产价值进行准确评估是不可行的，则有效时间应推迟到第一个营业日，或者其他双方约定的营业日，在全面复牌和恢复报告之日之后。

3.5.交付资产失败 。如果因被收购基金的经纪人、交易商或其他对手方尚未向其交付被收购基金的任何资产，被收购基金不能根据第3.2款向基金托管人交付被收购基金的任何资产，则被收购基金应就所述资产交付转让协议和代表该经纪人、交易商或其他交易对手签立的到期票据的签署副本，以及收购基金或其托管人可能要求的其他文件，以代替交付。包括经纪人的确认单，并应 尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快将任何此类资产交付托管人。

4.1.收购基金的陈述和担保。除非截至本协议之日由收购基金的一名高级管理人员签署的书面文书已向收购基金全面披露，否则，收购基金向收购基金提供的担保如下：

(A)收购基金是根据特拉华州法律正式组织、有效存在及信誉良好的法定信托，根据经修订及重订的《信托声明》及经修订及重订的章程(每份经不时修订)，基金有权拥有其所有财产及资产，并按目前进行的方式经营其业务。

(B)收购基金根据1940年法令在委员会登记为封闭式管理投资公司，根据经修订的1933年证券法(“1933年法令”)对收购基金股份的登记完全有效。

(C)在生效时间，收购基金将对资产拥有良好和可出售的所有权，并完全有权出售、转让、转让和交付本协议项下的资产，而不受任何留置权或其他产权负担的影响，并且在交付和支付此类资产时，收购基金将获得良好和可出售的所有权，除根据1933年法案或以其他方式披露给收购基金的限制外，对其完全转让不受任何限制。

(D)收购基金不需要任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令来完成本协议中拟进行的交易，但根据1933年法案、1934年证券交易法(经修订)和1940年法案以及州证券法可能要求的交易除外。

(E)收购基金的股东报告、营销和其他相关材料，以及在本协议签订之日前六(6)年内使用的收购基金的每份招股说明书和补充信息说明 在其使用时在所有重要方面均符合或符合1933年法令的适用要求，1934年法案和1940年法案及其下的委员会规则和条例，在使用时不包括或不包括对重大事实的任何不真实陈述 ，或根据作出这些陈述的情况 遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不具有重大误导性。

(F)收购基金目前未投入使用，本协议的签署、交付和履行不会导致：(I)违反联邦证券法(包括1940法案)或特拉华州法律，或实质性违反其修订和重新修订的《信托宣言》和细则，或收购基金作为当事一方或受其约束的任何协议、契约、文书、合同、租赁或其他承诺，或(Ii)加速任何义务，或施加任何处罚，根据 作为当事一方或受其约束的任何协议、契据、文书、合同、租赁、判决或法令。

(G)收购基金的所有 重要合同或其他承诺(本协议和投资合同除外，包括期权、期货、远期合约和其他类似工具)将在生效时间或之前终止，不对收购基金承担责任或义务。

(H)除 以书面形式向收购基金披露并被收购基金接受外，目前没有任何诉讼、行政程序或调查 或在任何法院或政府机构面前悬而未决，或据收购基金所知，对收购基金或收购基金的任何财产或资产构成威胁的诉讼、行政程序或调查，如果作出不利决定，将对收购基金的财务状况或其业务进行产生重大和不利影响。收购基金不知道可能构成提起此类诉讼的依据的任何事实，也不是任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的当事方或受其任何命令、法令或判决的规定的约束，而这些命令、法令或判决会对收购基金的业务或其完成本文所述交易的能力产生重大不利影响 。

(I)被收购基金于2022年9月30日的资产负债表、营运及净资产变动表及投资计划表 已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审核，并符合一贯适用的美国公认会计原则(“GAAP”)，而该等报表在各重要方面均根据 公平地反映了被收购基金截至该日期的财务状况。且截至该日为止，并无已知的收购基金或有负债须根据公认会计原则在资产负债表(包括附注 )上反映。

(J)自2022年9月30日以来，除非收购基金另有披露，否则收购基金的财务状况、资产、负债或业务没有任何重大不利变化，但在正常业务过程中发生的变化或收购基金的负债发生的情况除外。就本分段(J)而言，由于收购基金所持证券市值下降、收购基金负债解除或收购基金股东赎回收购基金股份而导致的收购基金股份每股资产净值下降不应构成重大不利变化。

(K)在生效时间，法律规定必须在该日期前提交的收购基金的所有重要的联邦和其他纳税申报单、股息报告表和其他与税务有关的报告(包括任何延期，如有)应已提交，并且在所有重要方面都是正确的 ，在上述报税表和报告上显示为到期或被要求显示为到期的所有联邦税和其他税项应已支付或已拨备支付，目前没有对该等报税表进行审计，也没有就该等报税表提出任何书面评估。

(L)收购基金并未采取任何行动，亦不知道任何可合理预期会阻止重组符合守则第368(A)节所指重组资格的事实或情况。

(M)收购基金已选择被视为守则第M分节下的“受监管投资公司”。自开始运作以来的每个应课税年度(包括截至截止日期的应课税年度)，收购基金已符合守则M分节的要求，即符合第851节及其后第 节所指的受监管投资公司的资格和待遇。并根据守则第852条就自营运开始以来的每个课税年度(包括截至截止日期的课税年度)计算其联邦所得税，并预期在截止日期前的任何时间将继续符合 该等要求。根据守则第852或4982条，收购基金自成立以来并无任何责任缴交任何重大所得税或消费税， 现时亦无责任。除了在收购基金的 账簿上列明和累计的以外，收购基金不存在其他重大纳税义务 (包括任何外国、州或地方纳税义务)。收购基金不会就守则第(Br)M分节的规定不适用的任何课税年度累积任何收益或利润。收购基金在出售其目前持有的任何资产时，将不会因《守则》第337(D)节及其规定的适用而被征收公司级税项。

(N)收购基金在所有重要方面均遵守美国国税局关于报告股息和其他分配以及赎回其实益权益股份的适用规定。据其官员所知， 收购基金遵守了W-9和/或W-8表格的收集和维护要求，并在股息和其他分配方面扣缴了 股息和其他分配方面的税款，并向适当的税务机关支付了所有需要扣缴的税款，因此不对根据该表格可能施加的任何处罚承担责任。收购基金不接受任何联邦、州或地方税务机关的审计 ，并且没有以书面形式向收购基金提交的关于收购基金的实际或建议的税务缺陷。

(O)按照第3.3段的规定，收购基金的所有已发行和流通股在结算时将由转让代理人代表收购基金持有，金额为转让代理人记录中规定的数额。收购基金并无 任何认购或购买收购基金任何股份的未偿还期权、认股权证或其他权利，亦无任何未偿还证券可转换为收购基金的任何股份。

(P)本协议的签署、交付和履行将在生效时间之前获得收购基金受托人采取一切必要行动的正式授权， 如有，且经收购基金股东批准，本协议将构成收购基金的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、破产、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律和一般股权原则的 约束。

(Q)委托书/招股说明书(定义见第5.6段)在生效时将：(I)不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，且(Br)在作出该等陈述的情况下，不具重大误导性；及(Ii)在所有重大方面均遵守1933年法令、1934年法令和1940年法令及其下的规则和条例的规定；但条件是，本(Q)项的陈述和担保不适用于委托书/招股说明书中的陈述或遗漏，因为委托书/招股说明书是依据并符合收购基金提供的供其使用的信息而作出的。

4.2.收购基金的陈述和担保。除非截至本协议之日已在收购基金的高级职员签署的书面文书中向收购基金全面披露，否则收购基金对收购基金的代表和认股权证如下：

(A)收购基金是根据特拉华州法律正式组织、有效存在及信誉良好的法定信托，根据其经修订及重订的信托声明及经修订及重订的附例(每份经不时修订)， 有权拥有其所有财产及资产，并按目前进行的方式经营其业务。

(B)收购基金根据1940年法令在委员会登记为封闭式管理投资公司，根据1933年法令对收购基金股份的登记完全有效。

(C)收购基金并未采取任何行动，亦不知道任何可合理预期会阻止重组符合守则第368(A)节所指重组资格的事实或情况。

(D)在生效时间，法律规定必须在该日期前提交的收购基金的所有重要的联邦和其他纳税申报表、股息报告表和其他与税务有关的报告(包括任何延期，如有)应已提交，并且在所有重要方面都是正确的 ，在上述报税表和报告上显示为到期或被要求显示为到期的所有联邦税和其他税项应已支付或已拨备支付，目前没有对该等报税表进行审计，也没有就该等报税表提出任何书面评估。

(E)收购基金已选择被视为守则第M分节下的“受监管投资公司”。自开始运作以来的每个应课税年度(包括截至截止日期的应课税年度)，收购基金已符合守则M分节的要求，即符合第851节及其后第 节所指的受监管投资公司资格和待遇。根据守则第852条计算其联邦所得税，并预计将继续 在截止日期前的任何时间满足此类要求。收购基金自成立以来的任何时候，根据守则第852或4982条，从来没有责任 ，现在也没有责任缴纳任何重大所得税或消费税。收购基金不存在任何其他重大税务责任(包括任何外国、州或地方税收责任)，但收购基金账簿上的陈述和应计税额除外。收购基金不会就守则第M分节的规定不适用的任何课税年度累积任何收益或利润。收购基金在出售其目前持有的任何资产时，将不需要缴纳公司级税收 ，这是由于适用《守则》第337(D)节及其相关规定而产生的。

(F)收购基金在所有重要方面均遵守美国国税局关于报告股息和其他分配以及赎回其实益普通股的适用规定。据其官员实际所知，收购基金遵守了W-9表格和/或W-8表格的收集和维护要求，并且 已就股息和其他分配扣缴了所有税款，并向适当的税务机关支付了所有需要扣缴的税款， 不对根据该表格可能施加的任何处罚负责。收购基金不接受任何联邦、州或 地方税务机关的审计，也不存在已以书面形式提交给收购基金的有关收购基金的实际或拟议的税务缺陷。

(G)收购基金不需要任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令来完成本协议中拟进行的交易，但根据1933年法案、1934年法案和1940年法案以及州证券法可能要求的交易获得的交易除外。

(H)收购基金的股东报告、营销和其他相关材料以及在本协议日期之前一直使用的收购基金的每份招股说明书和补充信息说明 在使用时符合或符合使用时的所有材料 均符合1933年法案的适用要求，1934年法案和1940年法案及其下的委员会规则和条例在使用时不包括或不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 根据其作出这些陈述的情况， 不具有重大误导性。

(I)收购基金目前未参与，且本协议的签署、交付和履行不会导致：(I)违反联邦证券法(包括1940法案)或特拉华州法律，或实质性违反其修订和重新修订的《信托宣言》，或违反收购基金作为当事一方或受其约束的任何协议、契约、文书、合同、租赁或其他承诺，或(Ii)加速任何义务或施加任何处罚， 根据购入基金为当事一方或受其约束的任何协议、契据、文书、合同、租赁、判决或法令。

(J)除 以书面方式向被收购基金披露并被其接受外，目前没有任何诉讼、行政程序或调查在任何法院或政府机构面前悬而未决，或据收购基金所知，对收购基金或收购基金的任何财产或资产构成威胁的诉讼、行政程序或调查，如果作出不利决定，将对收购基金的财务状况或其业务的开展产生重大和不利影响。收购基金不知道可能构成提起此类诉讼的依据的任何事实，也不是任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的当事方或受其规定的约束，这些命令、法令或判决会对收购基金的业务或其完成本文所述交易的能力产生重大不利影响 。

(K)收购基金于2022年10月31日的资产负债表、营运及净资产变动表及投资明细表已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司审计，并符合一贯适用的公认会计原则，而该等报表在各重要方面均按照公认会计原则公平地反映收购基金截至该日期的财务状况。截至该日，收购基金并无已知的或有负债须根据公认会计原则在资产负债表(包括附注)上反映。

(L)自2022年10月31日以来，收购基金的财务状况、资产、负债或业务没有发生任何重大不利变化，但正常业务过程中发生的变化或债务收购基金发生的任何变化除外， 除非收购基金另有披露。就本分段(L)而言，由于收购基金持有的证券市值下降、收购基金的负债解除或收购基金的股东赎回收购基金股份而导致的收购基金股份每股资产净值的下降不应构成重大的不利变化。

(M)本协议的签署、交付和履行将在生效时间之前获得收购基金受托人采取一切必要行动的正式授权， 如果有的话，并经收购基金股东批准，本协议将构成收购基金的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、破产、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律和一般股权原则的约束。

(N)根据本协议的条款，将为收购基金股东的账户发行并交付给收购基金的收购基金股份将在有效时间获得正式授权，并且在如此发行和交付时，将得到正式和有效发行的收购基金股份，收购基金将全额支付且不可评估，并将在每个司法管辖区按照适用的登记要求和适用的证券法在所有重要方面进行发行 。收购基金并无任何可认购或购买收购基金任何股份的未偿还期权、认股权证或其他权利，亦无任何未偿还证券可转换为收购基金的任何股份。

(O)委托书/招股说明书(定义见第5.6段)在生效时将：(I)不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，且(Br)在作出该等陈述的情况下，不会有重大误导性；及(Ii)在所有重大方面均符合1933年法令、1934年法令和1940年法令及其下的规则和条例的规定；但条件是，本(O)项的陈述和担保不适用于委托书/招股说明书中的陈述或遗漏，因为委托书/招股说明书依据并符合被收购基金提供的信息供其使用。

5.1.开展业务 。收购基金和收购基金各自将在本协议生效之日和生效时间之间按照之前的惯例 正常运作其业务，不言而喻，此类正常业务将包括申报 和支付惯常股息和分派，以及任何其他适当的分派。尽管有上述规定， 被收购基金将以与以往惯例一致的大致交易、营业额和杠杆水平管理其投资组合。 除非与收购基金事先商定的范围除外。

5.2.无 申购基金份额分配。收购基金承诺，根据本协议发行的收购基金股份不是为了进行任何分销而购买的，除非按照本协议的条款。

5.3.信息。 收购基金将协助收购基金获得收购基金合理要求的有关收购基金份额的实益所有权的信息。

5.4.其他 必要措施。在符合本协议规定的情况下，收购基金和收购基金将各自采取或导致采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以完成和生效本协议所预期的交易 。

5.5.股东大会。收购基金将召开股东大会，审议本协议并根据本协议采取行动，并根据适用的联邦和州法律采取其他 行动，以获得本协议拟进行的交易的批准。

5.6.代理 声明/招股说明书。收购基金将向收购基金提供有关收购基金的信息， 收购基金将向收购基金提供有关收购基金的信息，这是根据1933年法令、1934年法令和1940年法令编制N-14表格委托书/招股说明书(“委托书/招股说明书”)所合理需要的。

5.7.清算 分销。在交易结束后，收购基金将在合理可行的情况下尽快向其各自股东进行清算分配，包括在交易结束时收到的收购基金股份。

5.8。收购基金和被收购基金应各自尽其合理的最大努力满足或获得履行第6条所列先例，以便在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易； 前提是，收购基金和被收购基金均无义务放弃任何条件先例。

5.9.其他 仪器。收购基金和收购基金中的每一方都承诺，它将不时签立和交付或 安排签立和交付所有此类转让和其他文书，并将采取或促使采取另一方可能合理地认为必要或适宜的进一步行动 ，以归属和确认：(A)根据本协议将交付的收购基金的所有权、所有权和占有权，以及(B)收购基金，对本协议项下承担的所有资产和责任的所有权和占有权，并以其他方式实现本协议的意图和目的。

5.10。监管 审批。收购基金将尽一切合理努力获得1933年法案、1934年法案、1940年法案以及必要的州蓝天法案或证券法所需的批准和授权，以便在生效时间后继续运营 。

5.11.最终 税收分配。在避免实体所得税或消费税的必要范围内，收购基金将在向其股东结清股息之前宣布一项或多项 股息。

5.12。第15(F)节。 自生效之日起及之后，收购基金和买方应在所有实质性方面遵守《1940年法令》第15(F)节及其下的任何规则和条例。

6.1.条件 已购得基金债务的先例。被收购基金完成本协议规定的交易的义务 应由被收购基金选择，但须遵守下列条件：

(A)本协议中包含的收购基金的所有陈述和担保在本协议生效之日起在所有重要方面均应真实无误，且除可能受本协议预期的交易影响外，在生效时间时应具有与生效时间相同的效力和效力。

(B)收购基金应已向收购基金交付一份由其总裁或 副总裁及其司库以收购基金的名义签署的证书，该证书的形式应合理地令收购基金满意，并注明生效日期 ，表明收购基金在本协议生效时所作的陈述和担保在生效时间及截至 生效时间均属真实和正确，但可能受本协议预期交易影响的情况除外，以及被收购基金应合理要求的其他事项。

(C)收购基金应在生效时间或之前，在所有实质性方面履行所有契诺，并遵守本协议要求收购基金履行或遵守的所有规定。

(D)在按照第2.3段计算后，购入基金和购入基金应商定与重组有关的购入基金股份数量。

(E)收购基金，应在截止日期收到收购基金律师Dechert LLP的意见(收购基金的律师可合理地根据特拉华州律师的意见和/或收购基金官员或受托人的证书，就受特拉华州法律管辖的事项发表意见)，其中包括以下几点：

(I)收购基金是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的法定信托， 有权拥有其所有财产和资产，并有权继续其业务，包括作为一家注册投资公司，而且收购基金已获得联邦、州和地方的所有必要授权，以开展目前正在进行的业务；

(2)协议已由收购基金正式授权、签署和交付，并且假设收购基金适当授权、签署和交付该协议，则该协议是收购基金的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对收购基金强制执行，但在强制执行方面，须遵守破产、破产、重组、暂缓执行和其他涉及或影响债权人权利的一般法律和一般股权原则；

(Iii)根据本协议的规定，将向被收购基金股东发行的收购基金股份经正式授权，在交付后将被有效发行和发行，并由收购基金全额支付和不可评估，收购基金的股东没有任何优先认购或购买该等股份的权利；

(Iv)本协议的签署和交付不会导致 违反收购基金修订和重新签署的《信托声明》或其修订和重新制定的章程，也不会导致 违反收购基金作为当事一方或受其约束的任何协议的任何条款，或者，据该律师所知，该协议不会加速任何义务或施加任何未向收购基金披露的协议下的任何处罚。购置款是当事一方或受其约束的判决或法令；

(V)在上述律师的知情下，收购基金不需要获得美国或特拉华州任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令，即可完成本协议中的交易， 但根据1933年法案、1934年法案和1940年法案获得的，以及根据州证券或蓝天法律(特拉华州法律除外)可能要求的除外；

收购基金是根据1940年法令归类为封闭式管理公司的注册投资公司，其根据1940年法令在委员会作为投资公司的登记完全有效；以及

(Vii)至 对于收购基金或其任何财产或资产，该律师、诉讼或行政诉讼或任何法院或政府机构的调查或在任何法院或政府机构进行的调查目前尚待审理或面临威胁，且收购基金不是 的当事方，也不受任何对其业务产生重大和不利影响的法院或政府机构的任何命令、法令或判决的规定的约束。

6.2.条件 取得基金的义务的先例。收购基金完成本协议规定的交易的义务 应由收购基金选择，但须遵守下列条件：

(A)本协议中包含的对收购基金的所有陈述和担保在本协议生效之日起在所有重要方面均应真实无误，且除可能受本协议预期的交易影响外，在生效时的效力和效力与在生效之日和截止之时相同。

(B)被收购基金应已向收购基金提交了被收购基金截至生效时间的资产和已知负债报表，该报表是按照公认会计准则编制的，并由被收购基金的首席财务官或财务主管核证。

(C)被收购基金应已向收购基金交付一份由其总裁或副总裁总裁及其司库以被收购基金的名义签署的证书，证书的格式应合理地令收购基金满意，并注明生效日期为 ，表明在本协议生效时及截至生效时间，被收购基金所作的陈述和担保均属真实和正确，但可能受本协议预期交易影响的情况除外，以及收购基金 应合理要求的其他事项。

(D)收购基金应在生效时间或之前，在所有实质性方面履行所有契诺，并遵守本协议要求收购基金履行或遵守的所有规定。

(E)在按照第2.3段计算后，购入基金和购入基金应商定与重组有关的购入基金股份数量。

(F)收购基金，应在截止日期收到被收购基金的律师Stradley Ronon Stevens&Young，LLP的意见(在受特拉华州法律管辖的事项上，该意见可能合理地依赖于特拉华州律师的意见和/或被收购基金官员的证书)，其中包括以下几点：

(I)收购基金是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的法定信托，并有权拥有其所有财产和资产，并有权继续其业务，包括作为注册投资公司，而且收购基金已获得联邦、州和地方的所有必要授权，以开展目前正在进行的业务；

(2)协议已由收购基金正式授权、签署和交付，并假定收购基金对协议的适当授权、签署和交付是收购基金根据其条款可对收购基金强制执行的有效和具有约束力的义务，但在强制执行方面，须遵守与 或一般影响债权人权利和一般股权原则有关的破产、破产、重组、暂停和其他法律；

(Iii)本协议的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成，不会导致 违反收购基金修订和重新签署的《信托声明》或其修订和重新制定的章程，或实质性违反收购基金作为当事一方或受其约束的任何协议(该律师已知)的任何条款，或据该律师所知，导致未向收购基金披露的任何协议下的任何义务加速或施加任何处罚。取得的基金为当事一方或受其约束的判决或法令；

(Iv)在上述律师的知情下，收购基金不需要获得美国或特拉华州任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令，即可完成本协议所述的交易， 但根据1933年法案、1934年法案和1940年法案获得的，以及根据州证券或蓝天法律(特拉华州法律除外)可能要求的除外；

(5)收购基金是根据1940年法令归类为封闭式管理公司的注册投资公司，根据1940年法令在委员会登记为投资公司是完全有效的；

(6)已购入基金的流通股是根据1933年法令登记的，其登记完全有效；和

(Vii)至 该律师、诉讼或行政诉讼或任何法院或政府机构的调查目前尚待审理或受到威胁，涉及收购基金或其任何财产或资产，且收购基金不是 的当事方，也不受对其业务有重大不利影响的任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的规定的约束。

6.3.其他 条件先例。如果在生效时间 当日或之前未满足本第6.3款所述的任何条件，则收购基金或收购基金不应选择完成本 协议所设想的交易。

(A)协议和本协议中拟进行的交易应已得到(I)收购基金董事会和(br})收购基金必要股东的批准，并且证明批准的决议的认证副本应已 交付收购基金。

(B)采购协议第7节所载的每项成交条件(定义见采购协议)均已满足 ，而采购协议预期的交易将与成交同时完成。

(C)协议和本协议中拟进行的交易应已获得收购基金董事会的批准，并应已向收购基金交付证明此类批准的决议的核证副本。

(D)购置基金表格N-14中的登记声明应已根据1933年法令生效，不应发布暂停其效力的停止令。

(E)在截止日期 ，委员会不应根据1940年法案第25(B)节发布不利的报告，或提起任何诉讼以寻求根据1940法案第25(C)节要求完成本协议预期的交易。

(F)在生效时间 ，任何诉讼、诉讼或其他程序不应悬而未决，或据收购基金或收购基金所知，在寻求限制或禁止或获得与本协议或本协议拟进行的交易有关的损害赔偿或其他救济的任何法院或政府机构面前，不应有任何诉讼、诉讼或其他程序受到威胁。

(G)应获得其他各方的所有 同意以及各方认为必要的联邦、州和地方监管机构的所有其他同意、命令和许可，以允许在所有实质性方面完成拟进行的交易，但如未能获得任何此类同意、命令或许可，则不会合理地预期对收购基金或收购基金的资产或财产产生重大不利影响，但本协议任何一方均可自行放弃任何此类条件。

(H)BNY 应已交付第3.2款所列证书或其他文件。

(I)转让代理应已交付第3.3款所述的其授权人员的证书。

(J)购置基金应已按照第3.3款的规定向购置基金秘书签发并交付确认书。

(K)本合同各方应已收到Dechert LLP律师事务所的意见(基于某些事实、假设和陈述)， 收件人为收购基金和收购基金，实质上大意是为了联邦所得税目的：

(I) 仅为换取收购基金份额而转让收购基金的资产，以及收购基金承担收购基金的负债，然后收购基金将收购基金份额分配给收购基金股东，以换取收购基金股东根据和按照本协议的条款清算收购基金的收购基金份额 将构成守则第368(A)(1)条所指的“重组”；

(2)收购基金在收到收购基金资产后，将不再确认任何损益，以换取收购基金份额，并承担收购基金的负债。

(3)收购基金将收购基金资产转让给收购基金，以换取收购基金的股份，以及收购基金承担债务，或将收购基金的股份分配给收购基金股东，以换取收购基金的股份，但收购基金可能需要确认守则第1256(B)节所述的合同或被动外国投资公司的股票的收益或损失，如守则第1297(A)节所界定的 ；

(4)收购基金股东在将收购基金份额交换为收购基金份额时，不会确认任何收益或损失 (作为零碎股份收到的现金除外)；

(V)每个收购基金股东根据重组获得的基金份额的总计税基准将与紧接重组前每个该等收购基金股东持有的收购基金份额的总计税基础相同 (减去可分配给收到现金的零碎股份的任何税基金额)；

(6)每个被收购基金股东将收到的收购基金份额的持有期将包括持有被收购的、为换取该股份而交出的基金份额的期间(前提是该等被收购的基金份额在重组之日作为资本资产持有)；

(Vii)除因收购基金的课税年度终止而可能按市价计入联邦所得税目的的资产外，收购基金收购的基金资产的计税基础将与收购基金作为交换的此类资产的计税基础相同；以及

(8)收购基金手中收购基金资产的持有期 将包括收购基金持有这些资产的期间(除非收购基金的投资活动对收购基金资产具有缩短或取消此类期限的效果)。

(Ix)收购基金将继承并考虑守则第381(C)节所述的收购基金项目，但须受守则第381、382、383和384节及根据守则颁布的美国财政部条例所规定的规定和限制所规限。

尽管本协议有任何相反规定，购置款基金和被购置款基金均不得放弃本条款第6.3款第(K)项规定的条件。

7.1.收购基金赔偿 。收购基金完全从其资产和财产中，同意赔偿被收购基金及其受托人、高级管理人员、雇员和代理人(“收购基金受赔方”)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、债务或支出(包括但不限于支付合理的法律费用和合理的调查费用)，并使其免受损失、索赔、损害、负债或支出的损害，只要这些损失、索赔、损害、责任或费用(或与此相关的行动)产生于或基于：(A)收购基金违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)收购基金或收购基金的受托人、高级管理人员、雇员或代理人在截止日期前错误地或试图实施的任何行为、错误、遗漏、疏忽、误报、重大误导性陈述、失职或其他行为，但这一赔偿不适用于 此类损失、索赔、损害、责任或费用(或与之相关的行为)应归因于被收购基金受赔方的任何疏忽、故意或欺诈行为、遗漏或错误。

7.2.由收购基金赔偿 。收购基金完全从其资产和财产中，同意赔偿收购基金及其受托人、高级管理人员、雇员和代理人(“收购基金受赔方”)，并使其不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务或支出(包括但不限于支付合理的法律费用和合理的调查费用)的损害，只要这些损失、索赔、损害、债务或支出可能受到损失、索赔、损害、责任或费用(或与此相关的行动)产生于或基于：(A)收购基金违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)收购基金或收购基金的受托人、高级管理人员、员工或代理人在截止日期前错误地或试图实施的任何行为、错误、遗漏、疏忽、误报、重大误导性陈述、违反职责或其他行为，但本赔偿不适用于此类损失、索赔、损害、责任或费用(或与此相关的行为)应归因于收购基金受赔方的任何疏忽、故意或欺诈行为、 遗漏或错误。

7.3.收购基金的负债 。双方理解并同意，收购基金在本协议项下的义务不对收购基金的任何受托人、股东、代名人、高管、代理人、雇员或顾问个人具有约束力，而仅对收购基金的财产具有约束力。此外，所有人只应着眼于收购基金的资产，以履行收购基金在本协议项下的义务。双方表示，他们各自已注意到《收购基金信托声明》的规定，该声明规定股东和受托人对收购基金的行为或义务不承担责任。

7.4.收购基金的负债 。双方理解并同意，收购基金在本协议项下的义务不对收购基金的任何受托人、股东、代名人、高级管理人员、代理人、雇员或顾问个人具有约束力，而仅对收购基金的财产具有约束力。此外，所有人只应着眼于收购基金的资产，以履行收购基金在本协议项下的义务。当事各方表示，他们各自已注意到《收购基金信托声明》的规定，即免除股东和受托人对收购基金的行为或义务的责任。

8.1.无需 经纪人或猎头费用。收购基金和收购基金相互声明并保证，没有经纪人或发现者有权接受与本协议规定的交易有关的任何付款，

8.2.重组费用 。与完成重组和本协议预期的交易直接相关的所有费用和支出将由买方和卖方按照双方商定的方式承担，无论重组是否已完成 如购买协议中所述或以其他书面形式约定。尽管如上所述，在与重组有关的出售和购买中存在任何交易成本(包括经纪佣金、交易手续费和相关费用)的范围内，这些费用将由收购基金就重组前进行的投资组合转换 承担，并由收购基金就重组后进行的投资组合转换承担。

9.1.修正。 本协定可由每一方的授权官员代表所获得的基金和所获得的基金，以其认为必要或适宜的方式，以签署的书面形式予以修正、修改或补充。但是，在收购基金董事会根据本协议第6.3(A)段召开收购基金股东会议之后，未经收购基金董事会、收购基金董事会和收购基金股东批准，此类修改不得改变根据本协议向收购基金股东发行收购基金股份数量的规定，从而损害收购基金股东的利益。收购基金和收购基金的主管人员可以通过书面协议更改生效时间和截止日期，而无需得到各自董事会的额外具体授权。

9.2.终止。 如果收购基金的董事会和收购基金的董事会认为情况发展使协议不宜继续进行，则可在生效时间之前的任何时间经双方同意终止本协议，并可放弃本协议拟进行的交易。此外，收购基金 或被收购基金可选择在截止日期或之前终止本协议，原因是：另一方违反在截止日期或之前履行的任何陈述、 担保或协议将导致第6.1、6.2或6.3条所述条件的失败，如果在非违约方发出通知后30天内未得到纠正的话。尽管有上述规定，如果买方有效终止购买协议，收购基金有权通过向被收购基金发出书面通知来终止本协议 ，如果卖方有效终止购买协议，被收购基金有权通过向收购基金发出书面通知来终止本协议。在任何此类终止的情况下，在没有故意违约或违约的情况下，收购基金、收购基金或其各自的受托人或高级职员对另一方或其受托人或高级职员不承担损害赔偿责任。

本协议任何条款要求或允许的任何通知、报告、声明或要求应以书面形式发出，并应通过传真、电子交付(即电子邮件)、个人服务或预付或挂号信发送，地址如下：

如果是针对已购入的基金：

特拉华州常春藤高收入机会基金

市场街610号

宾夕法尼亚州费城19106-2354 注意：大卫·F·康纳

将副本(不构成通知)发送给：

Stradley Ronon Stevens&Young，LLP
市场街2005号，2600号套房
宾夕法尼亚州费城，邮编：19103-7018
注意：迈克尔·马布里，Esq和E.Taylor Brody，Esq.

如果是对购置款：

阿伯顿收入信贷策略基金
市场街1900号，200号套房

宾夕法尼亚州费城，邮编19103
注意：Lucia Sitar，Esq.

将副本(不构成通知)发送给：

Dechert LLP
K街西北1900号
华盛顿特区20006
注意：托马斯·C·博格尔，Esq.和威廉·J·比勒费尔德，Esq.

11.1.与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何公开公告或类似的公告将在被收购基金、收购基金、买方和卖方相互同意的时间和方式进行，但本协议的任何规定均不得阻止任何一方按照法律的要求进行公开公告，在这种情况下，发布此类声明或通信的一方应在发布之前通知另一方。

11.2.收购基金、收购基金、买方和卖方(就第11.2款而言，“受保护人员”)将持有、 并将使其董事会成员、高级管理人员、员工、代表、代理人和关联公司严格保密，且不向任何其他人披露，除非事先未经其他受保护人员书面同意，不得以任何方式使用从其他受保护人员获得的与本协议所述交易相关的所有非公开、保密或专有信息。除此类信息外，此类信息可披露：(I)向政府或监管机构披露，并在必要时向与本协定所设想的获得同意或豁免有关的任何其他人披露；(Ii)如果法院命令或法令或适用法律要求；(Iii)如果这一方没有采取任何行动或没有采取任何行动而向公众公布；(Iv)如果在收到之日已在非保密的基础上为该方所知； (V)在基于本协议标的或与本协议标的相关的任何诉讼、政府调查、仲裁或其他程序的过程中或与之相关的过程中，包括但不限于本协议标的的交易未能完成；或者(六)本合同另有明文规定的。

11.3.在本协议终止的情况下，收购基金、被收购基金买方和卖方同意，他们与其董事会成员、员工、代表代理人和关联公司应并应促使其关联公司保密并严格保密，不得为自身或其自身的利益使用，也不向任何其他人披露与其他受保护人及其关联公司有关的任何和所有非公开、机密或专有信息，无论这些信息是通过尽职调查获得的，本协议或其他 ，除非此类信息可能被披露：(I)如果法院命令或法令或适用法律要求；(Ii)如果这一方没有采取任何行动或没有采取任何行动而向公众公布；(Iii)在收到之日以非保密的方式为该方所知；(Iv)在基于本协议标的或与本协议标的相关的任何诉讼、政府调查、仲裁或其他程序的过程中或与之相关的过程中，包括但不限于本协议预期完成的交易的失败；或(V)如果本协议另有明确规定。

12.1.完整的 协议。双方同意，双方均未作出本协议中未列明的任何陈述、保证或约定，本协议构成双方之间的完整协议。

12.2.存续。 本协议或根据本协议交付的任何文件或与本协议相关的任何文件中包含的陈述、保证和契诺，以及第7.1和 7.2段中包含的关于对收购基金和收购基金进行赔偿的义务，应在交易结束后继续有效。

12.3.标题。 本协议中包含的条款和段落标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

12.4.治理 法律。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突原则。

12.5。转让。 本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经另一方书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。 本协议中任何明示或暗示的内容均无意、也不得被解释为授予或给予任何个人、商号或公司任何权利或补救措施，但本协议各方及其各自的继承人和受让人除外。

12.6.副本。 本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个协议。

12.7.放弃。 在截止日期前的任何时间，收购基金董事会或收购基金董事会(以有权从中受益的一方为准)均可放弃本协议的任何条款或条件，前提是该董事会在咨询基金法律顾问后认为，此类行动或豁免不会对本协议中旨在为其各自基金的股东 采取此类行动的股东 的利益产生重大不利影响。

兹证明，本协议的每一方均已于上述日期签署本协议，特此声明。

PROXY CARD

无论您拥有多少股份，您的 投票都很重要。请投你们的代理票。今天!

ABRDN 收益信贷策略基金

将于2022年11月9日召开的特别股东大会的代理

此 委托书正由董事会征集。以下签署的abrdn Income Credit Strategy Fund股东撤销了之前的委托书，现指定Lucia Sitar、Megan Kennedy、Andrew Kim和Katherine Corey或其中任何一位具有替代权力的真实和合法的律师，在2022年11月9日举行的股东特别会议上投票表决下文签名人有权投票的abrdon Income Credit Strategy Fund的所有股份。东部时间上午10：00及背面所示的任何休会时间。如果您在记录日期 时持有股票并希望参加会议，则必须通过电子邮件发送至attingameting@astfinial.com 或致电AST，以便注册参加会议、获取访问会议的凭据并验证您在记录日期是股东。如果您是股票的记录所有者，请在致电或将其包含在电子邮件中时，在代理卡上提供您的控制号码 。您可以在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。

如果 截至记录日期，您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，则您必须提供该机构的合法委托书，才能在会议上投票。您可以从您的中介转发一封电子邮件或附上您合法的 代理的图像，并通过电子邮件将其传输到AST，地址为attendingameting@astfinial.com，并且您应该在主题行中将该电子邮件标记为“Legal Proxy” 。如果您在记录日期通过中介持有您的股票，并且希望出席但不在会议上投票， 您必须通过账户对帐单或其他类似方式向AST核实您在记录日期拥有股票。注册申请必须在东部时间2022年11月8日下午5点之前由AST收到。然后，您将收到来自AST的确认您注册的电子邮件，以及允许您在会议上投票的控制号码。根据其酌情决定权，上述代表 持有人有权就特别会议或其任何续会可能适当提出的其他事项进行表决 。

特此确认收到特别会议通知及随附的委托书。如果执行了该委托书，但没有给出任何指示 ，则有权由下面的签名者进行投票的人将对该提案投“赞成票”。

您有什么问题吗？如果您 对如何投票或特别会议有任何疑问，请拨打免费电话(800) 431-9643。周一至周五上午9点，代表可为您提供帮助。至晚上10点东部时间 。

关于将于2022年11月9日召开的本次股东特别大会的代理材料供应情况的重要通知。本次会议的委托书 可在以下地址获取：

Https://vote.proxyonline.com/aberdeen/docs/acp.pdf

此 委托书是代表基金董事会征集的，以下提议由董事会提出。

将按以下规定投票表决 代理。如果委托书已签立，但该委托书并未作出任何具体说明，则该委托书将投票赞成该建议书，并在上述委托书的酌情决定权下，就可能已提交特别会议或其任何延期或延期的任何其他事项投赞成票。请在下面相应的 圆圈中填写：

董事会一致建议您投票支持该提案。

投票时，请在下面用蓝色或黑色墨水圈圈，如下所示。示例：●

您的 投票很重要。如果您无法出席特别会议，我们恳请您使用随附的邮资已付信封填写、签署、注明日期并退回此委托卡。您及时退回委托书将有助于确保特别会议的法定人数，并避免与进一步征集相关的额外 费用。发送您的委托书不会阻止您在特别 会议上亲自投票。

感谢您的投票。