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根据规则424(B)(3) 提交的​
 注册声明第333-266706号​
PROSPECTUS
$2,400,000,000
Kyndryl Holdings，Inc.
交换报价
$700,000,000 2.050% Senior Notes due 2026
$500,000,000 2.700% Senior Notes due 2028
$650,000,000 3.150% Senior Notes due 2031
$550,000,000 4.100% Senior Notes due 2041
交换报价条款
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我们最多提供：
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本公司2026年到期的未偿还2.050%优先票据(“2026年初始票据”)中，金额相同的2026年到期的2.050%优先票据(“2026年交换票据”，与2026年初始票据一起，“2026年优先票据”)；
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本公司2028年到期的未偿还2.700%优先票据(“2028年初始票据”)中的500,000,000美元，相当于我们登记的2028年到期的2.700%优先票据(“2028年交换票据”，与2028年初始票据一起，“2028年票据”)；
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2031年到期的未偿还3.150%优先债券(“2031年初始债券”)中的650,000,000美元，相当于2031年到期的登记3.150%优先债券(“2031年交换债券”，以及2031年初始债券，“2031年优先债券”)；以及
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于2041年到期的未偿还4.100厘优先债券(“2041年初始债券”)550,000,000美元，金额与本公司登记的2041年到期4.100%优先债券(“2041年交换债券”及连同2041年初始债券“2041年债券”)相同金额。
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汇票，是指2026年汇票、2028年汇票、2031年汇票、2041年汇票。“初始票据”一词是指2026年初始票据、2028年初始票据、2031年初始票据和2041年初始票据。“票据”一词是指汇兑票据和初始票据。
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除非延期，否则每个交换报价将于2022年9月19日纽约市时间下午5：00到期。
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如果交换要约的所有条件都满足，我们将用我们所有在该交换要约中有效投标和未撤回的初始票据交换交换票据。
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您可以在相关交换要约到期之前的任何时间撤回您的初始票据投标。
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我们将为您发行的兑换票据与您的初始票据基本相同，不同的是，与您的初始票据不同，兑换票据将没有转让限制或注册权。
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我们将用您的初始票据交换您的交易所票据，这些票据是新证券，没有既定的交易市场。
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交换笔记的条款
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2026年兑换票据将于2026年10月15日到期。2026年发行的兑换票据的利息将按年息2.050厘计算。2028年的兑换票据将于2028年10月15日到期。2028年发行的兑换票据的利息将按年息2.700厘计算。2031年的兑换票据将于2031年10月15日到期。2031年发行的兑换票据的利息将按年息3.150厘计算。2041年的兑换票据将于2041年10月15日到期。2041年发行的兑换票据的利息将按年息4.100厘计算。
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我们将于每年4月15日及10月15日(由2022年4月15日开始)每半年向有关付息日期前的4月1日或10月1日(视属何情况而定)向登记持有人支付拖欠兑换券的利息。
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交换票据将是我们的优先无担保债务，对我们所有其他优先无担保债务具有同等的支付权，对我们的次级债务具有优先的支付权。
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兑换票据实际上将从属于我们所有有担保的债务，但以担保该等债务的财产或资产的价值为限。
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交换票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务(包括有担保和无担保债务)。
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在参与交换报价之前，请参阅本招股说明书中从第17页开始的题为“风险因素”的部分。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
根据交换要约收到自己账户的交换票据的每个经纪交易商必须确认，它将提交与任何转售该等交换票据有关的招股说明书。委托书指出，经纪交易商只要承认并递交招股说明书，就不会被视为承认自己是经修订的1933年证券法所指的“承销商”。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为交换初始票据而收到的交易所票据时使用，而该等初始票据是由该经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而取得的。吾等已同意，在适用的交换要约到期日后180天内，吾等将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以供任何此类转售使用。请参阅“分配计划”。
本招股说明书的日期为2022年8月19日。
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SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
未经审计的备考合并财务报表
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
未经审计的预计合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
薪酬讨论与分析
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
某些受益所有者和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
某些关系和相关交易，以及董事独立性
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
其他债务说明
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
THE EXCHANGE OFFERS
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
DESCRIPTION OF NOTES
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
某些重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。除本招股说明书所载事项外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或就吾等或吾等于本招股说明书所讨论的交易作出任何陈述。本招股说明书不是向任何地方或任何根据适用法律我们不允许向其提供或出售证券的人出售或邀请购买证券的要约。在任何情况下，本招股说明书的交付并不意味着我们的事务自本招股说明书发布之日起就没有变化。在遵守法律和美国证券交易委员会规则和法规要求对本招股说明书进行修改或补充的义务的情况下，本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书日期是正确的，无论本招股说明书的交付时间或这些证券的任何出售。
每名交换票据的潜在购买者必须遵守在其购买、要约或出售票据或拥有或分发本招股说明书的任何司法管辖区内有效的所有适用法律和法规，并且必须获得其根据其所受管辖或其进行该等购买、要约或销售的任何司法管辖区有效的法律和法规所要求的任何同意、批准或许可，吾等不对此承担任何责任。
 
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行业和市场数据
本招股说明书中包含的某些统计数据、行业数据、估计和预测的来源是以下独立的行业出版物或报告：
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Gartner，全球2021年托管移动服务魔力象限，日期为2022年5月16日
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Gartner，市场份额：2021年全球IT服务，日期为2022年4月8日
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Gartner，预测：全球IT服务，2020-2026年1季度更新，日期为2022年3月30日(《Gartner IT服务报告》)
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Gartner，我们正在关注的8大安全和风险趋势，日期为2021年11月15日
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Gartner，预测分析：全球云咨询和实施服务，日期为2021年7月23日
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Gartner，预测分析：全球数字商业咨询服务，日期为2020年12月7日(《Gartner咨询服务预测报告》)
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我们使用Gartner IT服务报告和Gartner咨询服务预测报告中的Gartner研究计算了市场规模和增长率。
本文中描述的Gartner报告(以下简称“Gartner内容”)代表由Gartner，Inc.(“Gartner”)作为辛迪加订阅服务的一部分发布的研究意见或观点，并不代表事实。Gartner内容截至其原始发布日期(而不是在本招股说明书发布之日)，Gartner内容中表达的观点如有更改，恕不另行通知。
Gartner不支持其研究出版物中描述的任何供应商、产品或服务，也不建议技术用户仅选择具有最高评级或其他称号的供应商。Gartner研究出版物包含Gartner研究机构的观点，不应被解释为事实声明。Gartner不承担与本研究有关的所有明示或默示保证，包括对适销性或特定用途适用性的任何保证。
 
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SUMMARY
以下是本招股说明书中包含的重要信息的摘要，其全部内容受本招股说明书其他部分包含的更详细信息和历史财务报表的限制。由于这是一份摘要，因此并不完整，也可能不包含对您作出是否将初始票据兑换为兑换票据做出决定时可能非常重要的所有信息。在作出决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书和相关的递送函(“递送函”)。在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，术语“公司”、“Kyndryl”、“我们”、“我们”和“我们”是指Kyndryl Holdings，Inc.及其合并子公司；术语“IBM”是指国际商业机器公司及其合并子公司。
Our Company
Kyndryl Holdings，Inc.(“WE”或“Kyndryl”或“公司”)是全球领先的技术服务公司和最大的IT基础设施服务提供商，是4000多个客户的合作伙伴，业务遍及60多个国家。我们在帮助企业驾驭重大技术变革方面有着长期的记录，特别是通过使我们的客户能够在这些转变期间专注于其业务的核心方面，同时信任我们的最关键的系统。我们的目标是设计、构建和管理安全且响应迅速的私有、公共和多云环境，以加速我们客户的数字化转型。
我们提供工程人才、运营模式和从我们的IT模式数据中得出的见解。这使我们能够在整个技术基础设施中大规模提供咨询、实施和托管服务，使我们的客户能够降低风险并实现其数字转型的全部价值。我们在这样做的同时，拥抱新技术和解决方案，并不断扩展我们的技能和能力，因为我们帮助推动关键系统的发展，为我们的客户提供动力。我们根据客户独特的规模化转型模式，提供转型和安全的云服务能力、洞察力和专业知识深度，以实现IT环境的现代化和管理。我们提供跨领域的服务，如云服务、核心企业和zCloud服务、应用程序、数据和人工智能服务、数字工作场所服务、安全和弹性服务以及网络和边缘服务，同时我们继续通过技术变革为我们的客户提供支持。我们的服务使我们能够为我们的客户实现云和内部部署环境的现代化和管理为一体，使他们能够无缝扩展。
要提供这些服务，我们依靠我们由大约90,000名专业人员组成的熟练从业者团队。鉴于我们庞大而多样化的客户群在多个行业和地区运营，我们利用灵活的劳动力和交付模式，根据需要平衡全球和本地人才的组合，以满足客户特定的需求、监管要求以及数据保护和劳动法。我们的员工利用他们深厚的工程专业知识和丰富的运营复杂和不同技术环境的经验来推动服务质量、知识产权开发和我们长期值得信赖的客户关系。
正如《Business - Our Customers》中所述，我们有许多长达数十年的客户关系，因为我们为代表各自行业骨干的客户提供高质量的关键任务服务，这些服务是运营的核心。这些客户委托我们提供他们需要的服务，并管理他们复杂的环境，以便他们能够实现他们的业务目标。
我们与更广泛的生态系统合作，包括各种超大规模云提供商、系统集成商、独立软件供应商和技术供应商，从初创企业到市场领先者。这使我们能够为我们的客户提供最适合他们需求的当代技术能力，并开辟新的增长途径。这一切都得益于我们利用深厚的工程专业知识和知识产权大规模集成和运营关键任务技术的能力。
我们的方法使我们能够达到相当大的规模，截至2021年12月31日的一年收入为187亿美元。我们专注于通过扩展 来以可持续的利润率推动收入增长
 
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我们在运营市场中的领先地位，同时投资于我们的能力，并根据客户需求扩展我们的高价值下一代服务。
Kyndryl’s Spin-off
2021年10月，国际商业机器公司(“IBM”或“母公司”)董事会批准通过向IBM股东分配Kyndryl普通股股份的方式剥离其全球技术服务(GTS)部门的基础设施服务部门(“Kyndryl业务”)(“分拆”或“分拆”)。在经销的同时，Kyndryl进行了内部重组，之后它直接或通过其子公司成为Kyndryl业务的持有者。2021年11月3日，母公司通过按比例将Kyndryl普通股股份的80.1%分配给截至2021年10月25日记录日期收盘时母公司普通股的持有者，实现了分离。母公司保留了公司普通股19.9%的股份。母公司登记在册的股东每五股母公司普通股就可获得一股公司普通股。
融资交易
与分拆相关，我们发行了总计24亿美元的初始票据本金。此外，吾等订立了一项总值31.5亿美元的优先无抵押循环信贷协议(“循环信贷协议”)，本金总额为31.5亿美元，将于2026年10月16日到期；吾等亦订立了一项本金总额为5亿美元的优先无担保延迟提取定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”及连同循环信贷协议的“信贷安排”)，本金总额将于2024年11月1日到期。2021年11月，我们动用了定期贷款信贷协议下的全部5亿美元。我们还签订了应收账款购买协议(“应收账款购买协议”)，允许我们出售最多11亿美元的贸易应收账款，初始期限至2023年4月。在完成分拆的同时，首次发售票据的净收益和定期贷款信贷协议项下的借款约有9亿美元转移至IBM。请参阅“其他负债说明”。
我们的行业和市场机遇
我们所在的行业为客户的技术环境提供服务，为他们的业务提供动力。这些服务涵盖跨专用数据中心和多个云的任务关键型系统管理等领域。随着客户推进他们的数字化转型，他们正在寻找了解他们的业务目标和独特的数字化旅程，并拥有测量和设计IT环境以实现其转型的技能的合作伙伴。我们作为知情和值得信赖的合作伙伴的长期地位，拥有数十年的关系和领先能力，为我们提供了帮助现有客户和新客户实现未来的知识和专业知识。
这些服务的市场巨大且充满活力。我们估计，这些市场是整个IT服务市场的一个子集，在2021年总共代表着4150亿美元的商机，我们预计到2024年，这一商机将以年均7%的速度增长到5100亿美元。这一市场的增长是由与客户转型保持一致的服务推动的，包括公共云托管服务(2021年至2024年的预期复合年增长率为11%)、数据服务(2021年至2024年的预期复合年增长率为18%)、安全服务(2021年至2024年的预期复合年增长率为12%)、智能自动化服务(2021年至2024年的预期复合年增长率为27%)以及面向边缘环境的托管服务(2021年至2024年的预期复合年增长率超过100%)。
以下几个趋势支撑了我们市场的增长，包括：
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对数字化转型服务的更大需求。公司继续进行数字化转型，以提供更好的客户体验并更有效地竞争，这推动了对服务的需求，以支持企业内的IT现代化。随着组织寻求进一步提升其数字能力，新冠肺炎的全球大流行加速了这一本已无处不在的趋势。国际数据公司(IDC)估计，到2022年，大约65%的GDP将被数字化。当客户寻求转型时，技能的可用性通常代表着
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根据Technology Business Research，Inc.的数据，缺乏技能被列为IT环境转型的三大障碍之一，这是一个挑战。
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持续向云迁移。公司继续将工作负载迁移到云，采用灵活性、工作负载可移植性和管理的新功能。公共云是企业IT战略中日益重要的组成部分。这些过渡通常是复杂的，公司经常向服务提供商寻求帮助。Gartner预测，到2026年，90%的大型组织将聘用外部服务提供商将应用迁移到云，这一比例高于2020年的53%。公共云服务扩展到不同位置的多个环境，催生了分布式云，并将工作负载迁移到这些更适合用途的基础设施。
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数据快速增长。随着经济的数字化发展，数据量显著增加，这些数据的管理变得更加复杂。IDC估计，2021年，企业创建、捕获和复制了45.9 ZB的数据。许多组织面临的挑战是如何收集、利用和管理这些数据，以获得产生业务结果的洞察力，并实现数据的差异化。为了利用人工智能和机器学习等高级功能来支持其业务用例，企业需要跨IT产业的物理层和虚拟层解决数据隐私、合规性、安全性、多云数据管理和数据治理问题。
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对安全系统的需求不断增加。随着技术环境变得越来越复杂，以及在线、远程和分布式工作环境的持续存在，随着威胁的激增，网络安全仍将是至关重要的。安全漏洞可能会给企业带来严重、持久的财务和声誉后果。作为回应，企业继续扩大他们的网络安全努力，利用服务提供商来增强他们的能力。根据普华永道的2021年CEO调查，三分之一的美国CEO计划将网络安全投资增加两位数，47%的CEO表示网络威胁是增长前景最令人担忧的来源。企业寻求能够部署所需专业知识和资源的服务提供商，以高效而全面的方法管理其日益增长的网络安全需求。Gartner估计，大约80%的组织目前在其网络安全产品组合中拥有来自不同供应商的16个或更多工具，认识到供应商整合是降低成本和提高安全性的途径，可解决其IT环境中的复杂性，因此对供应商整合战略感兴趣。
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技术进步步伐加快。随着公司采用新技术以改善业务绩效和创新，他们面临着将这些新技术与其现有IT产业集成的复杂性挑战。因此，端到端运营管理所需的技能、集成负担和成本往往会增加。这推动了自动化、人工智能和机器学习等新功能的采用，以确保IT环境经过良好的设计和协调，以有效实现业务目标。
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Our Services
我们在一系列技术领域提供咨询、实施和托管服务，帮助我们的客户管理和现代化企业IT环境，以支持他们的业务和转型目标。我们的服务基于我们的专业知识、知识产权和以下领域客户的IT模式数据进行差异化：
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云服务：我们为客户的多云环境设计、构建和提供托管服务。我们综合运用了现场可靠性工程、AIOps、基础设施即代码和DevOps中的熟练从业者、智能自动化和现代服务管理原则。我们帮助企业在统一环境中优化超大规模云提供商的使用，无缝集成独立软件供应商(ISV)、大型公共云提供商、内部平台和其他技术(如物联网)提供的服务。
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核心企业和zCloud服务：我们代表企业客户建立和运营现代化的专用技术基础设施，以实现他们当前和未来的增长以及
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盈利目标。我们支持一系列企业基础架构，包括私有云、大型机环境、分布式计算、企业网络和存储环境。
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应用、数据和人工智能服务：我们提供端到端的企业数据服务，包括数据转换、数据架构和管理、数据治理和合规以及数据迁移。我们支持首席数字官和首席信息官(“CIO”)管理内部和外部来源的海量企业数据，以推动他们的数字战略、交易和业务目标，同时保持安全、道德标准和遵守特定国家的数据保护法规(如GDPR、HIPAA和PCI)。在企业应用迁移到云的过程中，我们提供设计、构建、管理和自动化IT环境的服务。我们的服务通过使用人工智能和软件定义的技术，帮助CIO和首席技术官充分释放领先的第三方企业资源规划系统(如Oracle、SAP)和打包应用程序的价值。
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数字工作场所服务：我们的数字工作场所服务提供技术基础设施、移动性、安全性和接入解决方案，以支持不断发展的全球劳动力。我们的服务包括企业移动解决方案，为用户提供跨环境和跨地点无缝工作的能力。
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安全与恢复服务：我们为首席信息安全官和首席风险官提供全面的企业网络安全服务，包括洞察、防护、检测、响应和恢复，以支持我们客户的混合IT产业、数据和运营的安全。同时，我们提供弹性服务，包括业务连续性规划和基于云的灾难恢复能力(由专家、数字工具以及自动化和故障转移环境组成)。这些服务使我们的客户能够在应对攻击、停电、自然灾害和地缘政治事件时不出现问题或中断。
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网络服务和边缘：我们提供网络和边缘服务，帮助客户满足其数字环境中的连接和计算的技术和商业需求。我们的战略和评估服务帮助评估客户对其多云环境的网络需求，而我们的网络转型和托管服务使客户能够实现最新的软件定义网络技术的优势。我们通过专有框架和架构以及概念验证来提供这些服务，从而以适当的经济性实施和管理企业网络。
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我们的竞争优势
我们提供的许多服务都是公认的领导者，这一点得到了研究分析师(例如珠峰、Forrester、Gartner、IDC、NelsonHall和HfS Research)的认可。我们以技术集成和现代化专业知识 - 设计、构建和管理复杂的技术环境而闻名。我们在全球范围内提供高质量的服务是由经验丰富、训练有素的从业人员支撑的，他们每天都能为我们的客户带来最好的能力。重要的是，我们卓越的客户服务文化 - ，特别是在危机时期，从新冠肺炎到海啸、洪水、网络攻击和停电， - 通过我们的员工继承了我们的传统。鉴于我们独特的能力、规模、知识产权和工程人才，我们有能力在一系列技术、用例和业务战略方面与企业合作，为他们的未来建立合作伙伴关系，帮助他们实现技术投资和数字转型的最大回报。
我们的竞争优势来自我们围绕IT模式的知识产权和数据、我们的任务关键型专业知识和我们广泛的合作伙伴生态系统：
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我们在技术服务方面处于领先地位。我们是最大的IT基础设施服务提供商，被研究分析师公认为关键服务领域的领导者。我们在几乎所有行业都拥有丰富的经验，这些经验是通过与客户合作30多年来为他们的IT系统设计、构建和管理操作环境而获得的。我们高技能的员工队伍提供专业知识(例如，大约13,000个Red Hat认证)，以安全可靠地处理许多最复杂的问题。结合我们的交付能力(例如增加人员的人工智能)和规模，我们提供
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面向多元化客户群的任务关键型服务。我们还拥有适用于IT环境的独特知识产权，这从我们约3,000项专利组合中可见一斑。
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我们始终如一地为复杂环境提供无与伦比的性能和可靠性。我们的专业从业者和才华横溢的工程师通过包括敏捷和设计思维在内的现代工作方式提供服务。此外，我们独特的知识产权和行业领先的技术平台利用当代的IT运营方法，为每个客户的运营模式提供可靠而高效的解决方案。这些能力使我们能够大规模使用安全、合规的运营和交付模式，推动高质量的性能和客户满意度。我们通过数千个服务级别协议实现高质量的性能，并始终如一地实现世界级的客户满意度和宣传。
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我们以独特的自动化功能和人工智能应用为支撑，提供规模化见解。我们之所以能够为客户提供卓越的结果，是因为我们有能力围绕IT模式和洞察力利用我们的数据，这些数据和洞察力源自客户参与的多种技术环境。我们将机器学习与我们的从业者专业知识相结合，以获得独特的见解，用于服务客户、增强我们的产品和生产我们的下一代服务。例如，我们在使用自动化和运营人工智能提供服务方面是公认的领导者，每月有超过600万次自动化操作，为我们和我们的客户提供更高的质量和效率。我们的运营人工智能方法和技术集，以及我们应用并不断发展的知识产权，都被用来开发预测性行动，以在问题出现之前将其预防。
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我们在云和内部部署环境的托管服务以及安全和恢复能力等服务方面是公认的领导者。我们提供包括云服务和安全和弹性服务在内的一系列高价值功能，在帮助客户转变其技术环境时为我们提供持续的竞争优势。我们的多云管理能力的不同之处在于我们能够提供客户不同技术环境的集成视图，并以数字方式提供我们的服务和解决方案。我们在云和内部部署环境之间提供集成服务。
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我们提供一个集成的生态系统，帮助客户采用和运行一套日益多样化的技术。随着客户追求多个基于云的技术合作伙伴、应用程序和功能，集成对客户管理和协调运营业务和实现更广泛目标所需的技术生态系统越来越重要。我们提供跨越数千种不同技术的全方位服务，跨公共和私有/内部云平台以及其他全栈技术解决方案提供端到端集成。我们继续加强我们的合作伙伴生态系统，包括大型公共云提供商、面向应用的系统集成商、独立软件供应商和技术堆栈中的其他参与者，为我们的客户提供领先的技术和能力。我们的服务和生态系统使我们能够为所有级别的客户环境复杂性和集成度提供领先的服务。
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Our Strategies
我们的战略以我们与客户和技术合作伙伴建立和丰富值得信赖的关系的能力为中心，通过我们成熟的能力创造和部署规模派生的知识产权，提供跨行业的关键任务专业知识，并与最适合客户需求的当代功能的广泛生态系统合作，从而实现差异化。通过治理和管理复杂的技术环境，包括IBM(例如，Red Hat和Cloud Pak)和第三方技术(例如，VMware、ServiceNow和Microsoft)，我们拥有强大和长期的基础。我们正在将这些能力扩展到更广泛的技术提供商生态系统，包括2021年第四季度宣布的与微软和谷歌云的新战略合作关系，并正在开发更多可数字消费的服务，以扩大对新客户和市场的访问。
我们在运营客户的技术环境方面有着长期的记录，使他们能够专注于其业务的核心方面。鉴于我们所做工作的性质，我们对支持客户最关键系统所依赖的高质量技术环境的运营模式有独特的看法。此职位使我们能够与客户见面
 
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在他们独特的数字转型中，与我们的客户合作，将他们带到他们想要的地方，进而使他们能够实现这一旅程的全面、规模价值。支撑这一切的是我们的知识产权、跨行业的关键任务专业知识和广泛的生态系统。
我们受益于与IBM的长期而深厚的关系。我们管理着最大的IBM硬件和软件产品客户群，包括一些最复杂的部署。
我们的重点是以下战略原则：
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扩展洞察力和知识产权。我们正在投资，将自己定位在开发和创新关键任务技术演进和集成的服务和运营模式的前沿，进一步扩大我们在不同领域的现有知识产权。我们在跨技术集实施和运营复杂架构方面的丰富经验已经产生了宝贵的经验和知识产权，这些经验和知识产权定义了大部分技术堆栈的运营模式。我们拥有约3,000项专利，涉及运行复杂技术环境的各个领域，包括与多云管理、协调、集成监控、问题分类和解决方案相关的某些专利，以及支持服务质量的其他几个领域。我们在所有行业的任务关键型专业知识，再加上我们利用我们的IP和数据的自动化平台，是管理复杂技术环境的关键优势。
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具有行动自由的多样化生态系统。作为一个独立的实体，我们有行动的自由，可以与更广泛的技术和服务公司发展广泛的战略伙伴关系生态系统。我们正在投资于一个由技术提供商和相应技能组成的生态系统，随着企业数字化和转变其商业模式，这些生态系统在我们现有的跨许多市场领先技术的认证基础上变得越来越重要。与此同时，我们正在将我们的运营模式、治理和合规模型扩展到这一更广泛的技术集，以便在客户数字化和发展其环境时为他们集成和提供端到端功能。
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数字消费品服务模型。展望未来，我们看到了进一步扩张的机会，在这些领域，我们可以通过允许客户以数字方式体验我们的服务的消费模式来更好地为客户服务。这些模式将把我们的平台、我们的技术治理和我们的生态系统与易用性和可扩展性结合起来，以满足特定客户群体的需求，如中端市场企业。
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为了执行这些战略，我们的运营模式反映了一家服务公司的运营模式，以客户为重点，导致公司更扁平、更快、更专注。我们正在推行一项投资和共同投资战略，重点是建设我们的团队，开发一致的知识产权和自动化，并扩大我们的合作伙伴生态系统。
我们的环境、社会和治理(“ESG”)战略是Kyndryl推动人类进步的核心目标。我们的目标是通过在规模上推动可持续的商业实践和积极的社会影响，创造一个可持续和包容的未来。作为一家新独立的公司，Kyndryl正在努力评估和建立其跨ESG维度的运营基线。
Kyndryl预计将制定温室气体(“GHG”)排放目标，并计划根据与Kyndryl最相关的国际标准化组织认证进行重新认证，包括国际标准化组织14001标准。除了我们对环境的承诺，Kyndryl还专注于建立一支多元化的劳动力队伍以及包容和公平的文化。在治理方面，Kyndryl还将利用行业最佳实践来管理其质量管理系统、流程和工具，以确保运营符合客户和合作伙伴期望的合规标准和负责任的业务实践。我们还维护针对董事、高管和员工的商业行为指南，其中总结了我们针对反骚扰、反歧视、防止报复、物理和网络安全、机密性和数据隐私以及防止欺诈、浪费和滥用等方面的政策。
风险因素摘要
投资我们的票据涉及高度风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：
 
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公司最近从IBM剥离出来的风险；
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未能吸引新客户、留住现有客户或向客户销售额外服务；
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技术发展和公司对这些发展的回应；
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未能达到增长和生产率目标；
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competition;
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与关键供应商关系的影响；
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{br]无法吸引和留住关键人员和其他熟练员工；
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当地法律、经济、政治、卫生等情况的影响，包括新冠肺炎疫情；
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经济环境和客户支出预算下滑；
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对公司声誉的损害；
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无法准确估计服务成本和完成合同的时间表；
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服务交付问题；
​
•
公司成功管理收购、联盟和处置的能力，包括整合挑战、未能实现目标、承担债务和更高的债务水平；
​
•
我们与政府客户开展业务的影响；
​
•
公司的知识产权未能阻止竞争产品，以及公司未能获得必要的许可证；
​
•
与网络安全和数据隐私相关的风险；
​
•
税务和环境问题带来的不利影响；
​
•
法律程序和调查风险；
​
•
市场流动性状况变化和客户信用风险对应收账款的影响；
​
•
公司的养老金计划；
​
•
外币波动的影响；
​
•
产生新债务的影响；
​
•
我们票据发行后评级的变化；
​
•
交易所票据缺乏成熟的交易市场；
​
•
我们采取的行动可能会影响我们履行附注义务的能力；以及
​
•
{br]本招股说明书中其他部分讨论的某些因素。
​
企业信息
我们成立于2020年12月。我们的公司总部位于纽约范德比尔特大道1号15层，纽约邮编：10017，电话号码是(212)8962098。我们的网站地址是www.kyndryl.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书。
 
7
目录
 
交换产品摘要
关于发行初始票据，我们与初始票据的初始购买者签订了注册权协议(如下所述)。您有权在交换要约中交换您的初始票据，这些票据与初始票据在所有实质性方面都相同，但：
•
交换票据已根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)注册，并将由与我们没有关联的人自由交易；
​
•
根据注册权协议，交易所票据无权享有适用于初始票据的登记权；以及
​
•
由于未能在较早日期前完成交换要约，我们为初始票据支付额外利息的义务不适用于交换票据。
​
Exchange Offers
我们的交换票据本金总额最高可达24亿美元，交换初始票据的本金总额如下：
•
高达700,000,000美元的2026年交换票据，本金总额为2026年的初始票据；
​
•
高达500,000,000美元的2028年交换票据，本金总额相同的2028年初始票据；
​
•
高达6.5亿美元的2031年交换票据，本金总额相同的2031年初始票据；以及
​
•
高达550,000,000美元的2041年期交换票据，本金总额相同的2041年期票据。
​
为了交换您的初始票据，您必须正确地进行投标，我们必须接受您的投标。我们将交换所有有效投标和未有效撤回的未偿还初始票据。
Expiration Date
除非延期，否则每个交换报价将于2022年9月19日纽约市时间下午5：00到期。
Exchange的条件
Offers
只有在以下情况下，我们才会完成每个交换要约：
•
法律法规不会影响我们进行此类交换要约的能力，
​
•
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员目前对允许转售此类交换要约的交换票据的解释没有变化，
​
•
美国证券交易委员会没有发布停止令，暂停包括本招股说明书的登记声明的效力，也没有暂停根据1939年《信托契约法》交换要约的交换票据的资格，
​
•
没有任何诉讼或威胁诉讼会损害我们继续进行此类交换要约的能力，并且
​
•
我们获得了我们认为完成此类交换提议所需的所有政府批准。
​
​
 
8
目录
 
请参阅本招股说明书中题为《交易所报价 - Conditions to the Exchange Offers》的章节。
初始招标程序
Notes
若要参与交换报价，您必须填写、签名和注明日期，并将传送函或传真连同您要交换的初始备注和所有其他文件一起发送给作为交换代理的纽约州梅隆银行信托公司，地址在“The Exchange Offers - Exchange Agents”中注明。或者，你也可以按照本招股说明书中描述的程序，通过簿记递送的方式投标你的初始票据。有关投标初始票据的更多资料，请参阅本招股说明书中题为“交易所提供 - 程序投标初始票据”一节。
受益者特殊程序
如果您是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的初始票据的实益所有人，并且您希望在交换要约中投标您的初始票据，您应立即联系注册持有人并指示该人代表您进行投标。
Withdrawal Rights
您可以在纽约市时间下午5：00之前，根据任何交换要约撤回您的初始票据的投标，该交换要约的到期日。若要退出，您必须在适用的交换报价到期时间之前，将书面或传真撤回通知发送到“The Exchange Offers - Exchange Agents”中注明的地址的交换代理。
接受初始票据并交付交换票据
如果交换要约完成的所有条件都满足，我们将接受在纽约市时间下午5：00或之前，在适用的到期日，在该交换要约中适当投标的任何和所有初始票据。在适用的到期日之后，我们将立即将我们不接受的任何初始票据免费退还给您。在您的初始票据到期并接受兑换后，我们将及时将兑换票据送达您。请参阅本招股说明书中题为“本交易所提供 - 承兑初始票据；交割交易所票据”一节。
与交换报价相关的联邦所得税考虑因素
将您的初始票据兑换为兑换票据对您来说不是美国联邦所得税的应税事件。请参阅本招股说明书中题为“某些重要的美国联邦所得税考虑事项”的部分。
Exchange Agent
纽约州梅隆银行信托公司在交换报价中担任交换代理。
Use of Proceeds
我们不会从发行兑换票据中获得任何收益。我们提出交换要约完全是为了履行我们根据与要约有关的注册权协议承担的某些义务
 
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目录
 
初始说明(“登记权协议”)。见“收益的使用”。
不参与交换报价的持有者的后果
如果您不参与交换优惠：
•
除下一段所述外，您不一定能够要求我们根据《证券法》登记您的初始票据，
​
•
您将无法转售、要约转售或以其他方式转让您的初始票据，除非您已根据《证券法》注册，或者除非您根据《证券法》的登记要求或在不受《证券法》登记要求的豁免下转售、要约转售或以其他方式转让这些票据，而且
​
•
您的初始票据的交易市场将受到更多限制，因为初始票据的其他持有者参与交换要约的程度。
​
您不能要求我们根据证券法登记您的初始票据，除非：
•
初始购买者要求我们在适用的交换报价中注册不符合交换条件的初始票据；
​
•
您没有资格参与交换优惠；
​
•
在没有递交招股说明书的情况下，您不得向公众转售您在交易所要约中获得的交易所票据，并且交易所要约登记声明中包含的招股说明书不适合或不适用于您的此类转售；或
​
•
您是经纪交易商，持有的初始票据是初始票据原始销售中未售出分配的一部分。
​
在这些情况下，注册权协议要求我们根据证券法下的规则415为本段所述初始票据的持有人的利益提交持续发行的注册声明。我们目前预计，我们不会根据证券法登记在交换要约完成后仍未偿还的任何初始票据。
请参阅本招股说明书中题为《The Exchange Offers - 》的部分，您未能参与此次交换要约将产生不良后果。
Resales
您可以在不遵守证券法的注册和招股说明书交付条款的情况下，转售在交换要约中发行的交换票据，但须遵守以下“-经纪交易商的义务”中描述的条件。
在交换报价中提交您的初始票据，并在未遵守注册的情况下转售交换票据
 
10
目录
 
和《证券法》的招股说明书交付要求，您必须作出以下陈述：
•
您被授权投标初始票据和购买交换票据，我们将获得良好且未设押的所有权；
​
•
您购买的兑换票据是在正常业务过程中购买的；
​
•
您没有与任何人安排或理解参与分发兑换券，也没有参与也不打算参与此类兑换券的分发；
​
•
您不是我们证券法下规则405所定义的“关联公司”，或者您将在适用的范围内遵守证券法的注册和招股说明书交付要求；
​
•
如果您不是经纪交易商，则您没有也不打算从事外汇票据的分销；以及
​
•
如果您是经纪交易商，您通过做市或其他交易活动获得了要交换的初始票据，您将提交与任何转售、要约转售或以其他方式转让此类交易所票据相关的招股说明书。
​
请参阅本招股说明书中题为“交易所要约 - 初始票据投标程序 - 正确执行和交付传递函”、“与交易所要约相关的风险因素 - 风险 - 部分参与交换要约的人士必须提交与转售交换票据有关的招股说明书”和“分销计划”的章节。
经纪交易商的义务
如果您是(1)收到交易所票据的经纪交易商，您必须确认您将交付与交易所票据的任何转售相关的招股说明书，(2)由于做市或其他交易活动而获得初始票据的人，您可以在与交易所票据的再销售相关的情况下使用经补充或修订的交易所要约招股说明书，或(3)在首次发行时直接从发行人那里获得初始票据的人，如果没有豁免，您必须，遵守证券法关于转售交易所票据的登记和招股说明书交付要求。
 
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目录
 
交易笔记条款摘要
以下摘要描述了兑换票据的主要条款。以下描述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的限制。本招股说明书的“票据说明”部分载有有关票据条款及条件的更详细说明。在本节中，术语“我们”和“我们”仅指Kyndryl Holdings，Inc.，而不是其任何子公司。
Issuer
特拉华州公司Kyndryl Holdings，Inc.
提供交换票据
2,400,000,000美元本金总额，包括：
$700,000,000 of 2026 exchange notes;
$500,000,000 of 2028 exchange notes;
$650,000,000 of 2031 exchange notes; and
$550,000,000 of 2041 exchange notes.
No Guarantee
初始票据不保证，兑换票据也不保证。在分派之前，初始票据最初由IBM担保，在分派完成后，担保根据其条款自动终止。IBM不再有关于初始票据的任何义务，也不再有关于兑换票据的任何义务。
Maturity Date
October 15, 2026, for the 2026 notes;
October 15, 2028, for the 2028 notes;
October 15, 2031, for the 2031 notes; and
October 15, 2041, for the 2041 notes.
Interest Rate
2026年发行的债券的年利率为2.050%。票据的利息将以现金支付。
2028年发行的债券的年利率为2.700%。票据的利息将以现金支付。
2031年发行的债券的年利率为3.150%。票据的利息将以现金支付。
2041年发行的债券的年利率为4.100%。这些票据的利息将以现金支付。
付息日期
2026年纸币自2022年4月15日起，每年4月15日和10月15日发行。
从2022年4月15日开始，每年的4月15日和10月15日为2028年发行的纸币。
从2022年4月15日开始，每年的4月15日和10月15日是2031年的纸币。
从2022年4月15日开始，每年的4月15日和10月15日为2041年发行的纸币。
Ranking
票据是我们的优先无担保债务，并且：
•
对我们所有其他优先无担保债务享有同等的偿还权；
​
​
 
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目录
 
•
优先于我们的次级债务的偿还权；
​
•
在担保该等债务的财产或资产的价值范围内，实际上从属于我们所有有担保的债务；以及
​
•
在结构上从属于我们子公司的所有债务(包括担保债务和无担保债务)。
​
截至2022年6月30日，我们的未偿长期债务面值约为30.16亿美元(包括9300万美元的当前到期长期债务，不包括2.04亿美元的融资租赁债务)，包括我们定期贷款信贷协议项下的5亿美元未偿债务和与商业贷款协议相关的1.16亿美元。此外，根据我们的循环信贷协议，公司有31.5亿美元的可用资金。请参阅“其他负债说明”。
参见《笔记 - 排名说明》。
可选赎回
我们可随时以适用的赎回价格赎回每个系列的票据，包括全部或不时按我们的选择赎回部分票据。于适用的票面赎回日期(如本文所界定)当日或之后(如有)，吾等可按吾等选择全部或部分赎回一系列债券，赎回价格相等于该系列债券本金金额的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)本金的应计未付利息。请参阅《备注 - 可选赎回说明》。
控制权回购变更事件
如果我们遇到控制权变更回购事件(定义如下)，每个持有人可能要求我们以相当于票据本金总额101%的购买价格回购部分或全部票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息(如果有)。请参阅“备注 说明- 在控制权变更回购事件时购买备注”。
交换票据缺乏公开市场
交易所票据是一种新的证券，没有既定的市场。我们不能保证这些兑换钞票的市场会发展，也不能保证这个市场会有流动性。请参阅本招股说明书中题为“Risk Faces - Risks to the Notes - ”的章节。交易所票据并没有既定的交易市场。
记账表格和面额
每个系列的兑换纸币将通过存托信托公司的设施以簿记形式发售，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。见“备注 - 记账说明；交付和表格。”
Trustee
纽约梅隆银行信托公司，N.A.
Governing Law
本契约受纽约州法律管辖，兑换票据将根据纽约州法律进行解释。
 
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目录
 
汇总历史合并财务和预计数据
下表列出了截至2022年6月30日、2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，截至2022年6月30日、2021年6月30日和2021年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，以及截至2021年12月31日期间的每一年的某些历史综合财务信息摘要。截至2021年12月31日和2020年12月31日的汇总历史财务数据以及截至2021年12月31日的三年期间的每个财政年度的汇总历史财务数据来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2022年6月30日和2022年3月31日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日以及2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的历史综合财务信息摘要来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的综合财务报表。未经审核的综合财务报表已按经审核的综合财务报表的相同基准编制，管理层认为，该等财务报表包括为公平陈述本招股说明书所载数据所需的所有调整，仅包括普通经常性调整。
以下提供的截至2021年12月31日止年度的未经审核备考综合财务摘要应与本招股说明书标题为“未经审核备考综合财务报表”一节所载截至2021年12月31日止年度的详细未经审核备考综合财务报表及其附注一并阅读。
2022年1月27日，董事会批准将公司的财政年度从1月1日至12月31日的12个月改为4月1日至3月31日的12个月，从截至2023年3月31日的财政年度开始。
以下财务数据应与《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书其他部分包含的历史合并财务报表及其附注一并阅读。在2021年11月3日之前，在截至2021年6月30日、2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日之前，我们的业务由IBM全资拥有。本文中包含的财务信息可能不一定反映我们未来的财务状况、经营结果和现金流，或者如果我们在报告期内是一家独立的上市公司，我们的财务状况、经营结果和现金流将会是什么。此外，我们的历史合并财务信息并不反映我们预计在未来因脱离IBM而经历的变化，包括我们业务的融资、运营、成本结构和人员需求的变化。此外，历史综合财务信息包括某些IBM公司费用的分配，如附注17 - 关联方交易在本招股说明书其他部分包括的历史综合财务报表中所述。这类财务报表中的所有拨款和估计数都是基于管理层认为合理的假设。我们的历史合并财务报表不一定代表我们的财务状况或经营结果，如果我们在所述期间或日期作为一家独立公司运营。因此，自主性实体调整已反映在未经审计的备考简明综合财务信息中，管理层调整用于补充信息。
​ ​ ​
As of and for the three
months ended
June 30,
​ ​
As of and for the three
months ended
March 31,
​ ​
As of and for the years ended
December 31,
​
​ ​ ​
Historical
​ ​
Historical
​ ​
Pro
Forma
​ ​
Historical
​
($ in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
合并损益表：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues(a)
​ ​ ​ $ 4,288 ​ ​ ​ ​ $ 4,751 ​ ​ ​ ​ $ 4,431 ​ ​ ​ ​ $ 4,771 ​ ​ ​ ​ $ 18,785 ​ ​ ​ ​ $ 18,657 ​ ​ ​ ​ $ 19,352 ​ ​ ​ ​ $ 20,279 ​ ​
Cost of services(b)
​ ​ ​ $ 3,677 ​ ​ ​ ​ $ 4,162 ​ ​ ​ ​ $ 3,824 ​ ​ ​ ​ $ 4,318 ​ ​ ​ ​ $ 16,233 ​ ​ ​ ​ $ 16,550 ​ ​ ​ ​ $ 17,137 ​ ​ ​ ​ $ 17,676 ​ ​
 
14
目录
 
​ ​ ​
As of and for the three
months ended
June 30,
​ ​
As of and for the three
months ended
March 31,
​ ​
As of and for the years ended
December 31,
​
​ ​ ​
Historical
​ ​
Historical
​ ​
Pro
Forma
​ ​
Historical
​
($ in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Selling,
general and
administrative
​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 2,948 ​ ​ ​ ​ ​ 2,970 ​ ​
Workforce
rebalancing
charges
(benefits)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
Transaction-related costs
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Impairment expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Other expense
(income)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
Total costs and expenses
​ ​ ​ $ 4,493 ​ ​ ​ ​ $ 5,065 ​ ​ ​ ​ $ 4,620 ​ ​ ​ ​ $ 5,175 ​ ​ ​ ​ $ 20,329 ​ ​ ​ ​ $ 20,560 ​ ​ ​ ​ $ 21,112 ​ ​ ​ ​ $ 20,852 ​ ​
Income/(loss)
before income
taxes
​ ​ ​ $ (205) ​ ​ ​ ​ $ (313) ​ ​ ​ ​ $ (189) ​ ​ ​ ​ $ (403) ​ ​ ​ ​ $ (1,544) ​ ​ ​ ​ $ (1,903) ​ ​ ​ ​ $ (1,760) ​ ​ ​ ​ $ (573) ​ ​
Provision for income taxes
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 76 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 221 ​ ​ ​ ​ $ 402 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​
Net income/(loss)
​ ​ ​ $ (250) ​ ​ ​ ​ $ (389) ​ ​ ​ ​ $ (229) ​ ​ ​ ​ $ (494) ​ ​ ​ ​ $ (1,765) ​ ​ ​ ​ $ (2,304) ​ ​ ​ ​ $ (2,007) ​ ​ ​ ​ $ (939) ​ ​
Other Financial Data:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted
EBITDA(c)
​ ​ ​ $ 491 ​ ​ ​ ​ $ 571 ​ ​ ​ ​ $ 536 ​ ​ ​ ​ $ 410 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,069 ​ ​ ​ ​ $ 2,185 ​ ​ ​ ​ $ 2,566 ​ ​
Consolidated
Balance Sheet:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 12,304 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,442 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,213 ​ ​ ​ ​ $ 11,205 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ $ 3,107 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,127 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,128 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 10,093 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,730 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,446 ​ ​ ​ ​ $ 6,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(a)
截至2022年和2021年6月30日止三个月，关联方收入分别为2.05亿美元和1.46亿美元。截至2022年和2021年3月31日止三个月，关联方收入分别为2.36亿美元和1.54亿美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，关联方收入分别为7.04亿美元、6.45亿美元和6.13亿美元。
​
(b)
截至2022年和2021年6月30日的三个月，服务的关联方成本分别为9.61亿美元和9.06亿美元。截至2022年和2021年3月31日的三个月，服务的关联方成本分别为9.24亿美元和10.06亿美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，服务的关联方成本分别为39.52亿美元、37.67亿美元和35.92亿美元。
​
​
 
15
目录
 
(c)
管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的业绩。调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准，定义为净收益(亏损)，不包括净利息支出、折旧和摊销(不包括使用权资产的折旧和资本化合同成本的摊销)、养老金成本(不包括养老金服务成本和多雇主计划成本)、提前清偿债务费用、劳动力再平衡和重组费用、与交易相关和与整合相关的项目、商誉和长期资产减值费用、高通胀国家的外汇影响、重大诉讼成本、基于股票的补偿费用和所得税。我们认为，调整后的EBITDA是一项有用的补充措施，有助于投资者评估我们的经营业绩，因为它排除了某些项目，这些项目的期间波动不一定与我们业务运营的变化相对应。我们提供这一非公认会计准则财务指标是因为我们相信它提高了对基本结果的可见性和管理层决策对运营业绩的影响，使我们能够更好地与同行公司进行比较，并使我们能够提供业务的长期战略视角。
​
净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账如下：
​ ​ ​
For the three months
ended
June 30,
​ ​
For the three months
ended
March 31,
​ ​
For the years ended
December 31,
​
​ ​ ​
Historical
​ ​
Historical
​ ​
Historical
​
($ in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (250) ​ ​ ​ ​ $ (389) ​ ​ ​ ​ $ (229) ​ ​ ​ ​ $ (494) ​ ​ ​ ​ $ (2,304) ​ ​ ​ ​ $ (2,007) ​ ​ ​ ​ $ (939) ​ ​
Provision for income
taxes
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
劳动力再平衡费用(福利)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
Transaction-related
costs
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Stock-based compensation
expense
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Impairment expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 1,469 ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ 308 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,408 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​
Other adjustments*
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 491 ​ ​ ​ ​ $ 571 ​ ​ ​ ​ $ 536 ​ ​ ​ ​ $ 410 ​ ​ ​ ​ $ 2,069 ​ ​ ​ ​ $ 2,185 ​ ​ ​ ​ $ 2,566 ​ ​
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其他调整包括养老金服务成本和多雇主计划成本以外的养老金支出、重大诉讼成本以及高通胀国家的汇率影响。
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RISK FACTORS
投资票据涉及风险。在决定投资这些票据之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是该公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生以下风险背后的任何事件，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性损害。
与我们业务相关的风险
缺乏新客户、保留现有客户以及向客户销售额外服务可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。
我们维持或增加收入和利润的能力可能会受到许多因素的影响，包括我们吸引新客户、留住现有客户以及向客户销售额外的、可比的毛利服务的能力。由于剥离以及我们寻求扩大客户基础和扩大市场，我们可能会产生更高的客户获取或保留成本。此外，如果我们无法保留并向现有客户销售更多服务，我们的收入和运营结果可能会下降。我们的外包客户合同通常平均期限超过五年，除非终止，否则可能会按月续签或自动延期。我们的客户没有义务在其初始合同期到期后续订他们的服务，与提前终止相关的任何终止费可能不足以收回我们与此类合同相关的成本。我们的任何主要客户的业务流失，无论是由于现有合同的取消、无法获得新业务或对我们服务的总体需求下降，都可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。
我们可能无法实现增长和生产效率目标。
我们的盈利和增长目标依赖于一系列假设，包括我们进行成功投资以实现业务增长和进一步发展以及简化运营的能力。与我们的战略相关的风险和挑战包括扩大我们的专业服务能力，在我们目前业务规模较小的地区扩张，以及确保我们的服务在快速变化的技术环境中保持竞争力。我们可能会在关键的战略领域进行大量投资，以推动长期收入增长和份额增长。这些投资可能会对我们近期的收入增长和运营结果产生不利影响，我们不能保证它们最终会成功。在竞争激烈的细分市场，客户采用率和可行的经济模式不太确定。此外，新兴的业务和交付模式可能会对我们的解决方案或服务的需求和盈利能力产生不利影响。如果我们找不到合作伙伴在竞争激烈和快速发展的环境中开发尖端创新，或者无法以足够的速度和多功能性实施和集成此类创新，我们保持和提高收入和利润率的持续努力可能会失败。
我们所在市场的竞争可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的竞争对手包括已将产品扩展到基于云的环境的迁移和管理的现有公司；主要在成本较低的国家/地区利用以劳动力为基础的模式并利用人才库的公司，这些国家/地区已成长为提供广泛的服务并在全球开展业务；以及专注于咨询的系统集成商，专门将不同的技术环境整合在一起。我们的竞争力基于服务质量、技术技能和能力、行业知识和经验、财务价值、创新能力、知识产权和方法、合同灵活性和执行速度等因素。如果我们不能基于这些因素进行竞争，我们的运营结果和业务前景可能会受到损害。
这种竞争可能会减少我们的收入，并对我们行业的运营利润率造成下行压力，特别是在合同续签或续签方面。因此，对于续签的合同，我们可能无法保持当前的收入和营业利润率，或实现有利的营业利润率。
 
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或在将来续订。如果我们不能在收入下降期间建立并维持一个与收入同步增长的高效率和高效益的成本结构，我们的利润率和运营结果可能会受到不利影响。
与我们在某些领域有联盟的公司可能是或成为其他领域的竞争对手。此外，与我们有联盟的公司也可能收购或与竞争对手结成联盟，这可能会减少他们与我们的业务。如果我们不能有效地管理与联盟同行的这些复杂关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们与关键供应商和合作伙伴的关系可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务从世界各地的供应商和合作伙伴那里雇佣了各种各样的产品和服务。我们与合作伙伴的关系为我们向客户提供的服务和解决方案提供了必要的组件，这对我们提供满足客户需求的许多服务和解决方案的能力也至关重要。不能保证我们将能够维持这种关系，包括考虑到我们与IBM的分离。除其他事项外，这些合作伙伴未来可能会决定与我们竞争，与我们的竞争对手达成独家或更有利的安排，或以其他方式减少我们获得他们产品的机会，从而削弱我们提供客户所需服务和解决方案的能力。此外，这些供应商或合作伙伴的业务状况(财务或其他方面)的变化可能会使我们蒙受损失，并影响我们将产品推向市场的能力。此外，我们的供应商和合作伙伴未能及时提供足够数量的产品和服务，并遵守所有适用的法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响。供应商或合作伙伴提供的任何有缺陷的产品或不充分的服务都可能降低我们服务的可靠性，损害我们的声誉。
如果我们无法吸引和留住关键人员和其他熟练员工，我们的业务可能会受到损害。
如果我们的任何关键员工离职，我们在招聘合格的继任者方面可能会面临巨大的困难，并且在任何继任者获得必要的培训和经验的同时，我们的工作效率可能会下降。尽管我们与一些高管有旨在促进留住员工的安排，但我们的雇佣关系通常是随意的，关键员工可能会离开我们。我们打算继续雇用更多高素质人员，但今后可能无法吸引、吸收或留住同样合格的人员。
此外，我们未来的成功在很大程度上取决于熟练员工的持续服务、可用性和诚信，包括技术、销售和员工资源。我们竞争领域的熟练和经验丰富的人才需求量很大，对他们的人才竞争非常激烈。我们无法留住技术熟练的员工，这可能会加剧关键技能短缺的不利影响。不断变化的人口结构和劳动力趋势也可能导致知识和技能的短缺或不足。此外，随着全球机遇和行业需求的转变，技术资源的调整、培训和扩展可能不够迅速或成功。任何未能吸引、整合、激励和留住这些员工的行为都可能损害我们的业务。
由于我们的全球业务，我们的业务和运营可能会受到当地法律、经济、政治、卫生和其他情况的不利影响，包括新冠肺炎疫情。
我们是一家全球一体化的公司，业务遍及全球。我们所在国家/地区的法律或政策的变化，或此类法律或政策的发展或执行不力，可能会影响我们的业务和我们的整体运营结果。此外，我们可能会直接或间接地受到美国和全球专门针对科技行业的法律和法规的制定和执行的影响。我们的经营结果也可能受到这些国家的经济和政治变化以及宏观经济变化的影响，包括经济衰退、通货膨胀、美元与非美国货币之间的货币波动以及这些国家之间贸易关系的不利变化。随着我们在美国和全球范围内扩大我们的客户基础和产品范围，我们可能会进一步受到其他监管或其他风险的影响，包括遵守美国和外国的数据隐私要求、数据本地化要求、劳动关系法、知识产权保护法的执行、与反腐败相关的法律，
 
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反竞争法规，以及进出口和贸易限制。此外，国际贸易争端可能会造成不确定性。这些争端导致的关税和国际贸易制裁可能会影响我们跨境运送商品和服务的能力，或者可能会增加这些活动的成本。如果贸易制裁或关税发生变化，我们迄今为减轻这些影响而采取的措施可能会变得不那么有效。此外，任何疾病、流行病或其他本地或全球健康问题、自然灾害(包括可能与气候变化影响有关的自然灾害)、不确定的政治气候、国际敌对行动或任何恐怖活动的广泛爆发，都可能对客户需求、我们的运营和供应链以及我们采购解决方案并向客户交付解决方案的能力产生不利影响。例如，新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。在当前宏观经济环境下，客户继续权衡短期挑战和转型机遇。虽然一些客户已经开始加快他们的数字化转型并增加他们的支出，但另一些客户的短期优先事项继续集中在运营稳定性、灵活性和现金保存上，因此，我们可能会在交易业绩方面经历一些中断。此外，客户的短期优先事项以及隔离、旅行限制、供应链中断和其他与新冠肺炎疫情相关的因素已经并可能继续导致一些服务项目的延误。
经济环境和客户支出预算的下滑可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的整体表现在一定程度上取决于全球宏观经济和地缘政治形势，而这些形势可能会突然发生不可预测的变化。由于我们在全球开展业务，并在许多市场拥有重要业务，这些市场中的任何一个市场的经济放缓都可能对我们的运营结果产生不利影响。如果对我们解决方案的总体需求下降，或者如果客户决定由于这些情况(包括与新冠肺炎疫情相关的情况)而减少支出预算，我们的收入和利润可能会受到实质性的不利影响。
损害我们的声誉可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的声誉可能容易受到以下事件的影响：与客户的重大纠纷、内部控制缺陷、交付失败、网络安全事件、政府调查或法律程序，或现任或前任客户、董事、员工、竞争对手、供应商、联盟合作伙伴或合资伙伴的行动。如果我们未能获得作为本领域领导者的积极声誉，或者如果我们的品牌形象因负面看法而受损，我们吸引和留住客户和人才的能力可能会受到影响。
如果我们无法准确估计服务成本和合同完成时间表，我们合同的盈利能力可能会受到重大不利影响。
我们的商业合同通常是在竞争性或独家来源的基础上授予的。除其他项目外，我们的投标价格还包括提供服务的预期成本。我们依赖于我们对我们的项目和市场的内部预测和预测，为了使我们在这些合同上的投资产生可接受的回报，我们必须能够准确地估计我们提供合同所需服务的成本，并及时完成合同。我们在为合同定价时面临许多风险，因为我们的许多项目需要协调多个地点的运营和劳动力，并在不同的服务地点利用具有不同技能和能力的劳动力。此外，我们一些合同的收入是使用完成百分比法确认的，这需要估计完成时的总成本、合同费用或两者兼而有之。这一估计过程，特别是由于所提供服务的技术性质和某些合同的长期性质，是复杂的，涉及重大判断。尽管合同要求的工作范围可能不变，但随着工作的进展、经验的积累和更多信息的了解，往往需要对原始估计数进行调整。此外，通货膨胀可能会增加我们的成本，从而对我们产生不利影响，如果我们无法调整定价、收入或成本，可能会对我们合同的盈利能力产生不利影响。如果我们不能准确估计我们的成本或完成合同所需的时间，我们的合同的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
 
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服务交付问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们已经制定了客户协议，其中包括某些服务级别承诺。如果我们无法履行此类承诺，我们可能有合同义务支付罚款或为这些客户提供服务积分，以支付我们客户支付的部分服务费。然而，我们不能保证我们的客户会接受这些处罚或信用，而不是他们可能获得的其他法律补救措施。我们未能履行承诺也可能导致客户不满或损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
收购、联盟和处置的风险包括整合挑战、未能实现目标、承担债务和更高的债务水平。
根据税务协议，在某些情况下，经IBM同意，我们可能决定进行收购、联盟和处置，以推进我们的战略。此类交易可能带来重大挑战和风险，我们不能保证我们将成功识别或管理此类交易，也不能保证我们将以可接受的条件或根本不能获得战略机会。相关风险包括我们未能实现战略目标，未能实现预期的收入改善和成本节约，未能保留被收购公司的关键战略关系，未能留住关键人员，并承担与涉及此类交易的业务有关的诉讼或其他法律程序的责任，以及未能完成计划中的交易。此类交易可能需要我们获得融资，我们的负债可能会限制我们获得融资的可能性或可获得融资条款的优惠性。如果我们确实收购了其他公司，我们可能无法实现这些收购带来的所有经济利益，这可能会导致商誉或无形资产的减值。如果我们的商誉或净无形资产减值，我们可能需要像截至2021年12月31日的季度那样在损益表中计入费用。见“ - 我们已经记录了大量的商誉减值费用，如果我们的商誉或长期资产减值，可能需要在未来的收益中记录额外的费用。”
我们与政府客户的业务可能会对我们产生不利影响。
我们的客户包括美国国内外的众多政府实体，包括外国政府以及美国的州和地方实体。我们与这些客户的一些协议可能需要定期资金批准。资金的减少或拖延可能会对公共部门对我们的服务的需求产生不利影响。此外，政府合同往往有商业合同以外的额外要求，例如，可能包含对某些损失规定更高责任限额的条款。此外，我们可能被暂停或禁止作为政府承包商，并可能招致民事和刑事罚款和处罚，这可能会对我们的运营结果、财务业绩和声誉产生负面影响。
{br]知识产权问题可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的知识产权可能不能阻止竞争对手独立开发与我们类似或重复的服务，也不能保证我们为保护我们的知识产权而投入的资源是否足够，或者我们的知识产权组合是否足以阻止对我们技术的挪用或不当使用。我们保护知识产权的能力也可能受到现行法律、法律原则和知识产权法规变化的影响。此外，我们依赖第三方知识产权、开源软件和其他第三方软件来提供我们的一些服务和解决方案，并且不能保证我们将来能够从第三方获得所需的许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方知识产权许可，或者如果我们必须获得替代或替代技术或重新设计服务，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们不能确定我们向客户提供的服务和解决方案或其他人的解决方案不会侵犯第三方(包括竞争对手以及非知识产权资产持有者)的知识产权，而这些第三方可能会声称我们、我们的客户或我们所赔偿的第三方侵犯了他们的知识产权。此外，我们可能成为第三方侵略性和机会主义实施专利的目标，包括专利主张
 
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实体和非执业实体。即使我们认为这些索赔没有道理，也可能使我们受到临时或永久禁令或损害赔偿，损害我们的声誉，转移管理层的注意力和资源，并导致我们招致巨额成本或阻止我们在未来提供某些服务或解决方案。即使我们有协议规定第三方就上述索赔对我们进行赔偿，赔偿各方也可能不愿或无法履行其合同义务。
我们已记录了大量商誉减值费用，如果我们的商誉或长期资产减值，可能需要在未来收益中记录额外费用。
根据美国公认会计原则(“GAAP”)，吾等须至少每年审核我们的商誉减值，并在事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，审核商誉及长期资产。一些可能被视为需要对我们的长期资产和/或商誉进行减值评估的事件或环境变化的因素包括股价持续下跌、业务业绩大幅下降或其他特定于实体的事件，如业务管理和战略的变化。在2021年第四季度，我们对我们的长期资产和减值商誉进行了审查，并发现了报告单位账面价值超过公允价值的某些报告单位。因此，该公司在第四季度记录了4.69亿美元的非现金减值费用。在我们确定我们的商誉或长期资产减值的任何期间，我们可能被要求记录额外的非现金减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。截至2021年12月31日，我们的商誉余额为7.32亿美元，占总合并资产的6%。有关我们2021年商誉减值的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的财务报表附注10 - 无形资产包括商誉。
与网络安全和数据隐私相关的风险
网络安全和隐私方面的考虑可能会对我们的业务产生不利影响。
我们以数字形式维护有关我们的业务的信息以及客户、承包商、业务合作伙伴、供应商、员工、竞争对手和其他第三方的信息，包括机密和专有信息。我们还依赖第三方供应商提供与我们的业务相关的某些数字服务。我们的网络安全和隐私面临着无数且不断变化的风险，其中包括源于犯罪黑客、黑客活动家和国家故意行为的风险；源于客户、承包商、业务合作伙伴、供应商、员工、竞争对手和其他第三方的有意和无意行为的风险；源于流程或技术错误的风险；以及与因新冠肺炎疫情而远程工作的客户、承包商、业务合作伙伴、供应商、员工和其他第三方数量增加相关的风险。计算机黑客和其他人经常使用包括勒索软件或其他恶意软件在内的各种方法来攻击技术产品、服务、系统和网络的安全，并试图利用硬件、软件和基础设施中的漏洞。攻击还包括欺诈性地诱使客户、承包商、业务合作伙伴、供应商、员工和其他第三方披露信息、转移资金或在不知情的情况下提供对系统或数据的访问的社会工程。我们不仅自己的服务、系统和网络，而且客户、承包商、业务合作伙伴、供应商、员工和其他第三方的安全都有被破坏的风险。
网络威胁不断演变，使得防御某些威胁和漏洞变得困难，这些威胁和漏洞可能会在很长一段时间内持续存在而不被发现。我们的服务、系统和网络，包括我们代表客户维护的基于云的系统和系统和技术，可能用于关键的公司、客户或第三方运营，并涉及敏感数据的存储、处理和传输，包括有价值的知识产权、其他专有或机密数据、受监管的数据以及员工、客户和其他人的个人信息。这些服务、系统和网络也被监管严格的行业的客户使用，包括金融服务、医疗保健、关键基础设施和政府部门的客户。对于我们的系统或我们第三方供应商的系统，成功的网络安全攻击或其他安全事件可能导致以下一种或多种情况：未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏公司、客户或其他第三方数据或系统；包括个人信息和知识产权在内的敏感、受监管或机密数据的盗窃或进出口；失去访问权限
 
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通过勒索软件、密码挖掘、破坏性攻击或其他手段向关键数据或系统提供服务；以及业务延迟、服务或系统中断或拒绝服务。如果发生此类行为，我们、我们的客户和其他第三方可能面临责任、诉讼和监管或其他政府行动，以及现有或潜在客户的损失、品牌和声誉的损害、我们的竞争地位的损害以及其他经济损失。
应对网络安全事件和实施补救措施的成本和运营后果可能是巨大的。在我们的行业中，越来越多的安全漏洞在广泛的硬件、软件或其他基础设施中被发现、公布和利用，这增加了我们和我们的客户遭受攻击的风险以及响应和补救的潜在成本。此外，某些网络威胁和漏洞的快节奏、不断发展、无处不在和复杂的性质，以及业务和基础设施的规模和复杂性，使得某些威胁或漏洞可能无法及时检测到或无法缓解，以防止或最大限度地减少攻击对我们或我们客户的影响。我们和我们客户面临的网络安全风险还取决于客户、承包商、业务合作伙伴、供应商和其他第三方的行动、做法和投资等因素。网络安全攻击或其他灾难性事件导致电力、信息技术、通信系统或其他关键基础设施中断或故障，可能导致公司、客户或其他第三方运营或服务中断或延迟、财务损失、人员或财产受伤或死亡、潜在责任以及品牌和声誉损害。尽管我们不断采取重大措施来降低一系列职能的网络安全风险，但此类措施永远不能完全消除风险或提供绝对安全。到目前为止，虽然我们继续监测、识别、调查、应对、补救和制定计划，以迅速从网络安全事件中恢复，但尚未发生对我们产生重大不利影响的网络安全事件。, 虽然不能保证未来不会发生会产生实质性不利影响的网络安全事件。
由于我们是一家全球企业，与网络安全、隐私和数据保护问题有关的监管环境日益复杂，并将继续影响我们的业务，包括增加风险、增加成本以及扩大或以其他方式改变合规义务。随着我们对数据的依赖增加，法规对我们的业务、风险和声誉的潜在影响也将相应增加。数据保护和隐私法律法规在全球范围内的颁布和扩展，包括对欧洲法院对Schrems II事件的裁决推动的国际数据传输机制的更加关注；此类法律和法规缺乏协调；相关诉讼和执法活动的增加；可能出现的损害、罚款和处罚；以及对人工智能等新技术的潜在监管，将继续导致合规成本和风险增加。与加强合规、执法和降低风险相关的任何额外成本和处罚都可能降低某些产品的利润，或增加将某些产品推向市场的难度。
与法律法规相关的风险
我们的全球业务使我们面临众多有时相互冲突的法律和监管要求，违反这些规定可能会损害我们的业务。
我们在反腐败、进出口管制、内容要求、贸易限制、关税、税收、制裁、移民、内部和披露控制义务、证券监管、ESG倡议、反竞争、反洗钱、数据隐私和保护、工资和工时标准、雇佣和劳动关系以及人权等问题上受到众多、有时甚至相互冲突的法律制度的约束。我们业务的全球性，包括我们可能不太发达或不太了解法律体系的新兴市场，以及我们在许多受监管行业的业务的多样性，进一步增加了合规的难度。遵守各种法律要求既昂贵又耗时，而且需要大量资源。在我们的业务运作中违反这些规定中的一项或多项可能会导致对我们和/或我们的员工的巨额罚款、执法行动或刑事制裁、禁止开展业务、不利宣传和损害我们的声誉。在履行我们对客户的义务时违反这些规定也可能导致重大金钱损失的责任，并限制我们有效履行合同义务的能力，从而使我们面临潜在的索赔
 
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来自我们的客户。由于我们开展业务的国家的法律制度发展程度不同，当地法律可能不够发达或提供足够明确的指导，可能不足以保护我们的权利。
尤其是，在世界许多地区，包括我们开展业务和/或寻求扩张的国家/地区，当地商界的做法可能不符合国际商业标准，可能违反反腐败法律或法规，包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。我们的员工、分包商、供应商、代理商、联盟或合资伙伴、我们收购的公司及其员工、分包商、供应商和代理商以及与我们有关联的其他第三方可能采取违反旨在促进法律和法规合规或适用的反腐败法律或法规的政策或程序的行动。我们、我们的员工或任何这些第三方违反这些法律或法规的行为可能会使我们面临刑事或民事执法行动(无论我们是否参与或知道导致违规的行为)，包括罚款或处罚、返还利润以及暂停或取消工作资格，包括美国联邦合同，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果和我们的声誉。
法律和法规的变化还可能要求我们对实施服务的方式进行重大且代价高昂的改变，或者可能对我们的服务征收额外的税。例如，不同司法管辖区不时提出的限制在我们工作中使用离岸资源或惩罚使用离岸资源的公司的法律和法规的变化，可能会对我们的运营结果产生不利影响。此类变更可能会导致合同终止或工作转移到岸上，从而给我们带来更大的成本。
税务问题可能会影响我们的运营结果和财务状况。
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们计算并计提我们所经营的每个税务管辖区的税款。税务会计往往涉及复杂的问题，需要我们的判断力来确定我们在全球范围内的所得税和其他税收负债拨备。我们未来的所得税和现金税负债拨备可能会受到多种因素的不利影响，包括但不限于法定税率较低的国家的税前收益低于预期，法定税率较高的国家的税前收益高于预期，递延税收资产和负债的估值变化，以及税法、法规、会计原则或其解释的变化，这些都可能对我们未来的经营业绩和财务状况产生不利影响。经济合作与发展组织(经合组织)继续发布准则，这些准则在某些方面不同于长期存在的国际税收原则。随着各国单方面修改税法以采纳经合组织指导方针的某些部分，这可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税产生不利影响。地方国家、州、省或市的税收也可能受到地区、联邦、国家或类似形式的政府的审查和潜在的推翻，这也可能对我们的所得税产生不利影响。此外，我们的报税表很可能会由我们开展业务的司法管辖区的税务当局进行审查。虽然我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否足够, 不能保证这些检查的结果不会对公司的所得税和现金流拨备产生不利影响。
我们面临法律诉讼和调查风险。
作为一家拥有约90,000名员工并在100多个国家和地区拥有客户的公司，我们作为或可能成为当事人，和/或可能在我们的正常业务过程中不时出现的各种索赔、要求、诉讼、调查、税务事项和其他诉讼程序。与这种法律程序相关的风险在本招股说明书其他部分财务报表的附注13 - 承诺和或有事项中有更详细的描述。我们相信，我们已经采取了适当的风险管理和合规计划。然而，法律和合规风险将继续存在，可能会不时出现额外的法律程序和其他意外情况，其结果无法确切预测。
 
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我们可能会因受监管的环境问题而产生成本。
我们受各种联邦、州、地方和外国法律法规的约束，涉及向环境排放材料或其他与环境保护有关的法律和法规。如果我们违反环境法律法规或根据环境法规承担责任，我们可能会招致成本，包括清理费用、罚款和民事或刑事制裁，以及第三方对财产损害或人身伤害的索赔。此外，如果我们违反环境法律法规或根据环境法律法规承担责任，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的产品和服务的需求产生负面影响。遵守环境法律和法规预计不会对我们的财务状况、经营业绩和竞争地位产生重大不利影响。
客户、投资者和监管机构对气候变化以及环境、社会和治理问题的关注和要求增加，可能会对我们产生实质性的不利影响。
全球气候变化是碳排放增加的结果，与日益严重的环境退化和自然灾害的增加有关。各国政府正在实施地方、国家和国际法规、税收和碳排放机制，以减少这些排放。如果我们不能满足这些需求，我们的业务和运营可能会受到负面影响。此外，投资者已将企业风险和ESG的管理与可持续利润和增长联系起来。ESG不仅包括环境问题，还包括人权、多样性、负责任的供应链管理、道德、网络安全和隐私问题。如果我们不能满足股东对ESG的期望，我们就有撤资的风险，公司实践和政策也会受到挑战。此外，员工和客户可以寻求提供ESG好处和/或将ESG风险降至最低的就业机会、产品和服务。如果我们不能满足这些要求，可能会对我们的业务造成负面影响，损害我们的声誉。
与融资和资本市场活动相关的风险
评级机构下调或撤销对我们债务证券的评级、展望或观察可能会增加我们未来的借款成本，减少我们获得资本的机会，并对我们的财务业绩产生不利影响。
如果根据评级机构的判断，与评级、展望或手表的基础有关的当前或未来情况，例如我们业务的不利变化，有必要的话，评级机构可以完全下调或撤回分配的任何评级、展望或手表。未来对我们的评级、展望或观察的任何下调，都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。此外，如果我们的评级降至某些水平以下，可能会导致某些客户减少或停止与我们的业务往来，这将对我们的财务业绩产生不利影响。
商业和信贷环境可能会对我们获得资金的途径产生不利影响。
如果对我们服务的需求或我们客户或供应商的偿付能力大幅下降，或者如果经济状况出现其他重大不利变化，我们以可接受的条件发行债务或达成其他融资安排的能力可能会受到不利影响。世界金融市场的波动可能会增加借贷成本，或影响我们进入资本市场的能力。这些情况可能会对我们的信用评级产生不利影响。
我们的财务业绩可能会受到市场流动性状况变化和应收账款客户信用风险的不利影响。
我们的财务业绩受到全球各种行业动态的影响，包括地区或全球经济活动的突然变化，如与新冠肺炎疫情相关的活动。我们的收益和现金流，以及我们获得资金的渠道，可能会受到市场流动性状况变化的负面影响。我们的客户群包括许多世界各地的企业，从中小型企业到世界上最大的组织和政府，我们收入的很大一部分来自许多行业的全球客户。如果我们意识到与主要客户的信用相关的信息，或者如果未来应收账款的实际违约率总体上与目前预期的不同，我们可能不得不调整我们的信贷损失准备金，这可能会影响我们在进行调整期间的净收入。
 
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我们的运营结果和财务状况可能会受到我们的养老金计划的负面影响。
不利的金融市场状况和信贷市场的波动可能会对我们的养老金信托资产的价值及其未来估计的养老金负债产生不利影响。因此，我们在任何时期的财务业绩都可能受到负面影响。此外，在金融市场长期低迷的时期，我们可能被要求提供增量养老金计划资金，从而产生流动性风险，这可能会对我们的财务灵活性产生负面影响。此外，我们的业绩可能会受到美国境外强制性养老金破产保险保费的负面影响。由于有争议的国家无关公司的破产水平，保费增长可能会很大。
我们面临汇率风险，这可能会对我们的收入和业务产生不利影响。
我们相当大比例的收入和成本来自以当地货币环境运营的附属公司，这些结果受到非美国货币和美元相对值变化以及地区或全球经济活动突然变化的影响，例如与新冠肺炎疫情相关的活动。此外，相对于我们的功能货币，外汇汇率的大幅变化可能会增加我们向客户提供服务的成本，相对于当地竞争对手，从而导致我们现有或潜在客户被这些当地竞争对手抢走。此外，随着我们扩大国际业务，我们面临的外汇风险可能会变得更加严重。我们的对冲策略可能不能完全缓解我们的外汇风险，或者可能被证明是不利的。
与我们最近从IBM剥离相关的风险
剥离可能无法实现部分或全部预期收益。
我们可能无法从剥离中实现部分或全部预期的战略、财务、运营、营销或其他收益，或者这些收益可能会因各种情况而延迟，这些情况可能不在我们的控制范围之内。作为一家独立的上市公司，我们的规模更小，多元化程度更低，业务重点比IBM更窄，可能更容易受到不断变化的市场状况的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
如果被确定为应税交易，剥离可能会给IBM及其股东带来巨额税务负担。
在分拆之前，IBM收到了美国国税局(“IRS”)的一封私人信件，以及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的书面意见，大意是，除其他事项外，分配，包括IBM保留19.9%的普通股股份，将符合美国联邦所得税目的的交易资格，根据1986年的《国税法》(以下简称《准则》)。
律师的意见不涉及剥离的任何美国州、当地或外国税收后果。律师的意见和私人信函裁决基于IBM和我们关于公司各自业务和其他事项的过去和未来行为的某些事实、假设、陈述和承诺。如果这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项是不正确的或没有以其他方式得到满足，IBM及其股东可能无法依赖私人信件裁决或律师的意见，并可能承担巨额税收责任。律师的意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。尽管有私人信函裁决或律师意见，但如果国税局确定任何这些事实、假设、陈述或承诺不正确或已被违反，或者如果不同意私人信函裁决未涵盖的意见中的结论，或出于其他原因，包括由于分销后IBM或我们的股票所有权发生某些重大变化，则美国国税局可在审计时裁定分销或任何某些相关交易应纳税。
如果根据《准则》第355节和相关条款确定分配不符合不确认损益的资格，则在分配中收到我们普通股的每个缴纳美国联邦所得税的股东通常将被视为收到了与我们收到的普通股公平市场价值相等的分配，这通常会导致
 
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(br})应课税股息：(I)向该股东派发的应税股息，以该股东在IBM当期或累计盈利及利润中所占的比例为限；(Ii)该股东在IBM普通股中的基准(但不低于零)的减少(但不得低于零)，但所收取的款额超过该股东在IBM的盈利及利润中所占的份额；及(Iii)交换IBM普通股所得的应课税收益，但超过该股东在IBM的盈利及利润中所占的份额与该股东在其IBM普通股中的基准之和。
如果剥离被确定为不符合美国联邦所得税的免税条件，我们可能对IBM负有赔偿义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果由于我们的任何陈述不真实或我们的契约被违反，根据本准则第355条和相关条款，剥离被确定为不符合不确认损益的资格，我们可能被要求赔偿IBM由此产生的税收和相关费用。这些数额可能是很大的。任何此类赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外，如果我们或我们的股东在从分配日期前两年开始的四年期间内进行的交易导致我们的股票所有权按投票权或价值计算发生了50%或更大的变化，则分配通常应根据守则第355(E)节向IBM征税，但不应向其股东征税，除非已确定此类交易和分配不是计划或一系列关联交易的一部分。如果分配由于我们股票所有权的50%或更大的变化而应向IBM征税，IBM将确认等于分配给IBM股东的普通股在IBM普通股中的纳税基础上在分配日的公平市场价值的超额收益，我们通常将被要求赔偿IBM对此类收益和相关费用的征税。这些数额可能是很大的。任何此类赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。请参阅“某些关系和相关交易，以及董事独立 - 协议和IBM - 税务协议。”
我们同意了许多限制，以保留对剥离的免税待遇，这可能会降低我们的战略和运营灵活性。
为了保持分拆和相关交易的免税性质，我们在与IBM的税务协议中同意遵守守则第355节、守则相关条款以及州、地方和外国税法的契诺和赔偿义务。这些公约包括在剥离后两年内对我们的活动进行某些限制。具体地说，我们就我们的股票或资产进行收购、合并、清算、出售和股票赎回交易的能力受到某些限制。此外，根据税务事宜协议，吾等可能须就收购吾等股票或资产而产生的任何该等税务责任向IBM作出弥偿，即使吾等并无参与或以其他方式协助收购。此外，我们在停止活跃的贸易或业务、发行或出售股票或其他证券(包括可转换为我们股票的证券，但不包括某些补偿安排)以及在正常业务过程之外出售资产方面，都受到具体的限制。这些契约和赔偿义务可能会限制我们进行战略交易或从事新业务或其他可能使我们的业务价值最大化的交易的能力，并可能阻碍或推迟我们的股东可能认为有利的战略交易。请参阅“某些关系和相关交易，以及董事独立 - 与 - 税务协议。”
我们的会计和其他管理系统和资源可能没有做好充分的准备，无法满足剥离后我们必须遵守的财务报告和其他要求。
作为剥离的结果，根据修订后的美国1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们必须履行报告和其他义务。从我们要求的第二份Form 10-K年度报告开始，我们打算遵守修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)第404条，该条款将要求对 进行年度管理评估
 
26
目录
 
我们财务报告内部控制的有效性，以及我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制有效性的报告。这些报告和其他义务可能会对包括会计系统在内的管理、行政和业务资源产生重大需求。
《交易法》要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告。根据《萨班斯-奥克斯利法案》，我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了遵守这些要求，我们可能需要升级我们的系统，实施更多的财务和管理控制，报告系统和程序，并雇用更多的会计和财务人员。我们预计，为了满足这些和其他上市公司报告要求，我们将产生额外的年度费用。如果我们不能及时有效地升级我们的财务和管理控制、报告系统、信息技术系统和程序，我们遵守财务报告要求和其他根据交易所法案适用于报告公司的规则的能力可能会受到损害，我们可能无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，并无法根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留报告。任何未能实现和维持有效内部控制的行为都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的某些员工可能因为他们在IBM的财务利益而存在实际或潜在的利益冲突。
由于之前在IBM任职，我们的某些高管同时拥有我们和IBM的股权。如果我们面临可能对我们和IBM都有影响的决定，继续持有IBM股票可能会产生或似乎会产生潜在的利益冲突。例如，在解决我们和IBM之间关于分离和分销协议条款以及我们与IBM关系的任何纠纷时，可能会出现潜在的利益冲突。潜在的利益冲突也可能出现在我们或IBM未来可能达成的任何商业安排上。
我们或IBM可能无法履行作为分离协议一部分执行的各种交易协议。
关于分拆，我们和IBM签订了与分拆相关的各种交易协议。这些协议还管理着我们在剥离后与IBM的关系。我们依赖IBM履行这些协议下的履约义务。如果我们或IBM不能履行我们或IBM在这些协议下的义务，包括赔偿义务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。见“某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。
与我们的债务和票据有关的风险
我们产生了与分销相关的新债务，包括票据，我们的杠杆可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
截至2022年6月30日，我们的未偿长期债务面值约为30.16亿美元(包括9300万美元的当前到期长期债务，不包括2.04亿美元的融资租赁债务)，包括定期贷款信贷协议项下的5亿美元未偿债务和与商业贷款协议相关的1.16亿美元。此外，根据我们的循环信贷协议，公司有31.5亿美元的可用资金。我们历来依赖IBM为我们的营运资金需求和其他现金需求提供资金。在分配之后，我们无法依赖IBM的收益、资产或现金流，IBM也没有提供资金来满足我们的营运资金或其他现金需求。因此，在分派后，我们一直负责偿还我们自己的债务，并获得和维持足够的营运资金和其他资金，以满足我们的现金需求。分拆后，我们的债务融资渠道和成本将与IBM历史上获得债务融资的渠道和成本有所不同。债务融资渠道和成本的不同可能导致向我们收取的融资利率以及金额的不同
 
27
目录
 
我们可以利用的债务、融资结构类型和债务市场。我们偿还债务和为债务再融资的能力，包括与剥离相关的债务，以及我们未来可能产生的任何债务，将取决于我们未来从运营、融资或资产出售中产生现金的能力。我们产生现金的能力受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。
票据的评级在发行后可能会发生变化，并影响票据的市场价格和适销性。
这些票据目前由一家或多家评级机构评级。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而只是反映每家评级机构在评级发布时的观点。可从该评级机构获得对该评级的重要性的解释。如各评级机构认为情况需要，不能保证该等信贷评级会在任何一段时间内保持有效，亦不能保证评级机构不会完全调低、暂停或撤销该等评级。此类评级也有可能因未来的事件而下调，例如未来的收购或针对我们采取的监管行动。对一系列票据的此类评级的任何下调、暂停或撤回或预期的此类变化，可能会对此类票据的市场价格或可销售性产生不利影响。此外，一系列票据评级的任何下降都可能使我们更难按可接受的条件筹集资金。
交易所票据没有既定的交易市场。
每一系列交换票据都是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将交易所票据在任何证券交易所上市，或安排在任何交易商自动报价系统上报价。因此，交易所票据的交易市场可能不会活跃。如果一系列外汇票据没有发展或维持活跃的交易市场，该等外汇票据的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。在这种情况下，你可能无法在特定的时间或以优惠的价格出售你的兑换券。
票据将受控制权变更条款的约束，在控制权变更回购事件发生后，我们可能无法筹集必要的资金来履行票据项下的义务。
我们可能没有能力筹集必要的资金，以履行票据下的义务，如管理票据的契约中所定义的“控制权变更回购事件”。根据契约，一旦发生控制权变更回购事件，吾等将须要约回购所有未偿还票据，回购金额为本金的101%，另加回购日的应计及未付利息。然而，在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金进行所需的债券回购。我们未能做出或完成控制权变更回购事件要约，将使我们违约，根据管理票据的契约。此外，某些控制权变更回购事件将是我们的信贷安排下的违约事件，因此我们需要偿还任何当时未偿还的债务或获得贷款人的必要同意。然而，我们不能保证我们有能力在此时偿还这些债务或获得此类同意。
我们可能会进行不会构成控制权变更回购事件的交易，这可能会影响我们履行票据义务的能力。
在受本债券契约及信贷安排限制的规限下，吾等日后可进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，该等交易不会构成该等协议下的控制权变更回购事件，但可能会增加当时未偿还的债务金额或以其他方式影响吾等的资本结构或信贷评级，从而对票据持有人造成不利影响。请参阅“备注 说明- 在控制权变更回购事件时购买备注”。
与Exchange优惠相关的风险
交换票据的发行可能会对初始票据的市场产生不利影响。
如果初始票据在交换要约中被投标和接受，则未投标和已投标但未被接受的初始票据的交易市场可能会受到不利影响。因为我们
 
28
目录
 
由于证券法对转售交换票据并无限制，预期大部分初始票据持有人将选择将其初始票据兑换为交换票据，我们预期于交换要约完成后任何剩余初始票据的市场流动资金可能会相当有限。请参阅本招股说明书中题为“The Exchange Offers - ”的部分。您未能参与交换要约将产生不良后果。
参与交换要约的部分人员必须提交与转售交换票据相关的招股说明书。
根据美国证券交易委员会工作人员在埃克森资本控股公司、美国证券交易委员会不采取行动函(1988年4月13日)、摩根士丹利公司，美国证券交易委员会不采取行动函(1991年6月5日)和美国证券交易委员会不采取行动书(1983年7月2日)中所载的解释，我们认为您可以在不遵守证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下，对交换票据进行要约再销售、再出售或以其他方式转让。然而，在本招股说明书“分销计划”中所述的某些情况下，您仍有义务遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，以转让您的兑换票据。在这些情况下，如果您转让任何交换票据而没有交付符合证券法要求的招股说明书，或者没有根据证券法豁免您的交换票据的注册，您可能会根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿您的这一责任。
 
29
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关公司计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、业务状况、经营结果、财务状况、业务前景和业务趋势的陈述，以及本招股说明书中的其他非历史陈述，均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述经常包含“将”、“预期”、“预测”、“项目”、“考虑”、“计划”、“预测”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“寻求”、“目标”等类似的词语或表述，或其否定或其他变体。前瞻性陈述基于公司目前对未来业务和财务表现的假设和信念。由于风险和不确定性，公司的实际业务、财务状况或经营结果可能与前瞻性陈述中所暗示的大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于：
•
与公司从IBM剥离相关的风险；
​
•
未能吸引新客户、留住现有客户或向客户销售额外服务；
​
•
技术发展和公司对这些发展的回应；
​
•
未能达到增长和生产率目标；
​
•
competition;
​
•
与关键供应商关系的影响；
​
•
{br]无法吸引和留住关键人员和其他熟练员工；
​
•
当地法律、经济、政治、卫生等情况的影响，包括新冠肺炎疫情；
​
•
经济环境和客户支出预算下滑；
​
•
对公司声誉的损害；
​
•
无法准确估计服务成本和完成合同的时间表；
​
•
服务交付问题；
​
•
公司成功管理收购、联盟和处置的能力，包括整合挑战、未能实现目标、承担债务和更高的债务水平；
​
•
我们与政府客户开展业务的影响；
​
•
公司的知识产权未能阻止竞争产品，以及公司未能获得必要的许可证；
​
•
与网络安全和数据隐私相关的风险；
​
•
税务和环境问题带来的不利影响；
​
•
法律程序和调查风险；
​
•
市场流动性状况变化和客户信用风险对应收账款的影响；
​
•
公司的养老金计划；
​
•
外币波动的影响；
​
•
产生新债务的影响；
​
•
我们票据发行后评级的变化；
​
•
交易所票据缺乏成熟的交易市场；
​
•
我们采取的行动可能会影响我们履行附注义务的能力；以及
​
 
30
目录
 
•
{br]本招股说明书中其他部分讨论的某些因素。
​
其他风险和不确定因素包括本招股说明书“风险因素”部分所述的风险和不确定因素。本招股说明书中的任何前瞻性陈述仅说明其作出之日。除法律另有规定外，公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
 
31
目录​
 
使用收益
我们将不会从发行交换票据中获得任何现金收益，以换取未偿还的初始票据。我们提出交换要约完全是为了履行我们根据与发行初始票据有关的注册权协议所承担的义务。作为发行兑换票据的代价，我们将收到相同本金总额的初始票据。为换取兑换票据而交出的初始票据将会作废及注销，因此，兑换票据的发行不会导致我们的负债增加。
 
32
目录​
 
大写
下表列出了截至2022年6月30日我们的现金和现金等价物以及资本。您应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的历史综合财务报表及其附注来审阅下表。
​ ​ ​
At
June 30, 2022
​
(百万，每股除外) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 1,871 ​ ​
Capitalization: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Indebtedness: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Short-term debt(1)
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
Long-term debt(2)
​ ​ ​ ​ 3,107 ​ ​
Total indebtedness
​ ​ ​ $ 3,200 ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值$0.01，以及额外实收资本(授权发行1,000.0股，已发行228.1股)
​ ​ ​ $ 4,341 ​ ​
Accumulated Deficit
​ ​ ​ ​ (855) ​ ​
Treasury Stock
​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,353) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 2,211 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 5,411 ​ ​
​
(1)
此数字代表当前长期债务的到期日。
​
(2)
长期债务包括定期贷款信贷协议下的5亿美元借款。此外，根据我们的循环信贷协议，我们还有31.5亿美元可供提取，这笔金额不包括在长期债务中。
​
 
33
目录​
 
未经审计的备考合并财务报表
以下是截至2021年12月31日的年度未经审计的备考综合收益表，根据美国证券交易委员会S-X法规第11条和第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》的规定实施分离和相关调整。
以下未经审核的备考综合收益表来自我们截至2021年12月31日止年度的历史经审核综合收益表。截至2021年12月31日的年度未经审计的预计综合收益表的预计调整假设分离和相关交易发生在2021年1月1日。截至2021年12月31日的未经审计的预计综合资产负债表尚未公布，因为分离已完全反映在本招股说明书其他部分的综合资产负债表中。
未经审计的备考综合收益表已编制，包括交易会计、自主实体和其他交易调整，以反映运营结果，就像我们是一个独立的独立实体一样。
未经审计的备考综合收益表仅供参考，并不旨在表示如果分离和分配发生在指定日期，我们的经营结果将是什么，或预测我们未来任何时期的财务业绩。我们已审计的分离前期间的历史综合收益表来自IBM的历史会计记录，并反映了某些费用分配。综合损益表中的所有分配和估计数均基于管理层认为合理的假设。我们经审计的历史综合收益表不一定代表我们在分离前作为一家独立公司运营的经营结果。因此，自主实体调整已反映在未经审计的备考简明综合财务信息中。
以下报告的未经审计的预计综合收益表应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、历史综合财务报表以及本招股说明书中其他部分的相应说明一并阅读。
在所列财务报表和表格中，由于使用四舍五入的数字进行披露，某些列和行可能不会添加。
 
34
目录​
 
未经审计的备考合并损益表
截至2021年12月31日的年度
(百万美元，每股除外)
​ ​ ​
Historical
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Other
Transaction
Adjustments
(Note g)
​ ​
Pro Forma
​ ​
Notes
​
Revenues
​ ​ ​ $ 18,657 ​ ​ ​ ​ $ 538 ​ ​ ​
(a,c)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (410) ​ ​ ​ ​ $ 18,785 ​ ​ ​ ​ ​
Cost of services
​ ​ ​ $ 16,550 ​ ​ ​ ​ $ 498 ​ ​ ​
(a,c)
​ ​ ​ $ (488) ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ $ (326) ​ ​ ​ ​ $ 16,233 ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​
(a,c)
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​ ​ ​ ​
Workforce rebalancing
charges
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​
与交易相关的成本
​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​
Impairment expense
​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​
Other (income) and expense
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ $ 20,560 ​ ​ ​ ​ $ 539 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (444) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (327) ​ ​ ​ ​ $ 20,329 ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ $ (1,903) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (83) ​ ​ ​ ​ $ (1,544) ​ ​ ​ ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ $ 402 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (158) ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ $ (21) ​ ​ ​ ​ $ 221 ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss) (Note m)
​ ​ ​ $ (2,304) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 602 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (62) ​ ​ ​ ​ $ (1,765) ​ ​ ​ ​ ​
Basic earnings (loss) per
share
​ ​ ​ $ (10.28) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (7.87) ​ ​ ​
(h)
​
Diluted earnings (loss) per
share
​ ​ ​ $ (10.28) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (7.87) ​ ​ ​
(h)
​
加权平均基本流通股
​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​
(h)
​
加权平均稀释后流通股
​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​
(h)
​
见未经审计的预计综合收益表附注。
35
目录​
 
未经审计的预计合并财务报表附注
交易会计调整：
(a)
反映了从我们的合并历史运营业绩中删除合资企业关系的影响，这些关系在历史上由我们管理，并包括在我们的合并历史运营业绩中，并且没有作为剥离的一部分转移给我们。预计调整汇总如下：
​
(Dollars in millions)
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ (166) ​ ​
Cost of services
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Other (income) expenses
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
合资企业关系的形式调整总额
​ ​ ​ $ (43) ​ ​
​
(b)
反映与与分拆相关的约32亿美元债务相关的递延发行成本的增量利息支出和摊销。这笔债务包括期限从三年到二十年的定期贷款和优先票据，平均利率约为2.5%，相关债务发行成本为1500万美元。利息支出是在假设整个期间的债务水平不变的情况下计算的。
​
(Dollars in millions)
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​
调整债务利息支出，扣除IBM分配
​ ​ ​ $ 20 ​ ​
发行成本摊销
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
利息费用预计调整总额
​ ​ ​ $ 22 ​ ​
​
(c)
反映了从IBM转移到Kyndryl的增量客户合同和服务产品的净影响，这些合同和服务过去不是由Kyndryl管理的，以及IBM保留的特定客户合同。预计调整汇总如下：
​
(Dollars in millions)
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 704 ​ ​
Cost of services
​ ​ ​ ​ 636 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
对客户合同和服务产品进行的总形式调整
​ ​ ​ $ 63 ​ ​
自主实体调整：
(d)
反映了Kyndryl和IBM在剥离之前达成的协议的效果。在截至2021年12月31日的一年中，服务成本净减少4.88亿美元，反映了这些安排中适用于从IBM购买商品和服务的历史上的新商业定价的影响。
​
(e)
反映离职后员工的最终转移和相关股权奖励的影响，以及某些开始归属离职后的新奖励的影响。
​
(f)
反映了截至2021年12月31日的年度的1.58亿美元所得税优惠，这主要是由于转让定价政策的变化，导致了不同的收入地域组合。这一调整是通过将各自的法定税率适用于税前预计税率来确定的。
​
 
36
目录
 
调整。税项影响在扣除无法受惠的损失的估值拨备后列报。我们的历史业绩包括与考虑分离而将Kyndryl的业务从IBM转移相关的税费。根据税务事宜协议的条款，分拆前已完成的该等非经常性内部重组交易的税务责任由IBM负责。根据第11条，这些非经常性项目没有从形式调整中删除，但预计不会再次出现。Kyndryl的所得税受到许多因素的影响，包括当地司法管辖区的盈利能力和法人实体结构，可能与历史和预计结果大不相同。
其他交易调整：
(g)
反映了IBM与基础设施服务业务的一家客户达成的双方协议，解除了他们过去由我们管理的合资关系，该关系在剥离之日加速生效。这一调整反映了从截至2021年12月31日的年度的这一合资企业关系中剔除收入、成本和费用，包括通过应用各自的法定税率确定的相关所得税。
​
每股收益(亏损)：
(h)
用于计算截至2021年12月31日的年度基本每股收益的普通股加权平均股数是根据分拆日分配的股数计算的。
​
由于公司在截至2021年12月31日的年度内出现净亏损，用于计算稀释后每股收益的加权平均股数等于基本每股收益计算中包括的股数。与授予我们员工的股票奖励相关的增量股票不包括在每股收益的计算中，因为如果包括在内，它们将是反稀释的。
 
37
目录​
 
管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果
以下讨论应与我们的合并财务报表及其相关附注以及本招股说明书中其他地方的其他财务信息一起阅读。本讨论包含涉及风险、假设和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括本招股说明书中题为“风险因素”的章节和本招股说明书中其他部分阐述的那些因素。您应该仔细阅读“风险因素”，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅本招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。
Overview
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenue
​ ​ ​ $ 4,288 ​ ​ ​ ​ $ 4,751 ​ ​ ​ ​ $ 4,431 ​ ​ ​ ​ $ 4,771 ​ ​ ​ ​ $ 18,657 ​ ​ ​ ​ $ 19,352 ​ ​ ​ ​ $ 20,279 ​ ​
Revenue growth (GAAP)
​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​
以不变货币计算的收入增长(1)
​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ (389) ​ ​ ​ ​ ​ (229) ​ ​ ​ ​ ​ (494) ​ ​ ​ ​ ​ (2,304) ​ ​ ​ ​ ​ (2,007) ​ ​ ​ ​ ​ (939) ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 491 ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 2,069 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185 ​ ​ ​ ​ ​ 2,566 ​ ​
​
(1)
以不变货币计算的收入增长和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关这些指标的定义以及调整后的EBITDA与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅“-细分结果”。
​
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Assets
​ ​ ​ $ 12,304 ​ ​ ​ ​ $ 13,442 ​ ​ ​ ​ $ 13,213 ​ ​ ​ ​ $ 11,205 ​ ​
Liabilities
​ ​ ​ ​ 10,093 ​ ​ ​ ​ ​ 10,730 ​ ​ ​ ​ ​ 10,446 ​ ​ ​ ​ ​ 6,220 ​ ​
Equity
​ ​ ​ ​ 2,211 ​ ​ ​ ​ ​ 2,711 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​ ​ ​ ​ 4,985 ​ ​
信息组织
Kyndryl成立于2021年9月，是IBM的全资子公司，负责IBM全球技术服务部门托管基础设施服务部门的运营。2021年11月3日，IBM将相当于Kyndryl已发行普通股80.1%的股票分配给截至2021年10月25日交易结束时IBM普通股的记录持有人，这一剥离是美国联邦免税的。分销后，Kyndryl成为一家独立的上市公司，是世界领先的管理型基础设施服务提供商。
截至2021年11月3日，Kyndryl利用分配和分拆方法编制历史财务报表。本报告中分离前的综合财务报表可能并不代表我们未来的业绩，不一定包括我们将产生的实际费用，也可能不反映我们的经营结果、财务状况和现金流，如果我们在所述的历史时期是一家独立的公司。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的年度合并财务报表中的附注1 - 重要会计政策中的“列报基础”。
 
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目录
 
财务业绩摘要
宏观动态
从2020年3月开始的新冠肺炎疫情和相关的宏观经济不确定性导致许多客户的业务量下降，导致客户的重点转向维护运营稳定性、灵活性和现金储备。业务量的下降和客户优先事项的变化对2020年的技术服务需求产生了负面影响。
2021年，我们看到世界大多数地区的宏观经济普遍复苏。对技术服务的需求有所回升，因为大型组织再次表明需要协助其技术系统的设计、建设、管理和现代化。2022年到目前为止，尽管地缘政治紧张局势加剧，新冠肺炎疫情影响挥之不去，通胀压力和政府遏制通胀努力滞后，但全球经济持续增长，信息技术服务需求持续增长。包括国际货币基金组织在内的大多数经济学家预计，2022年全球宏观经济增长将继续，尽管某些地区的经济放缓风险最近有所增加。
2022年财务业绩
在截至2022年6月30日的三个月里，我们报告了43亿美元的收入，与去年同期相比下降了10%，这主要是由于汇率的7个百分点的负面影响。与截至2021年6月30日的三个月相比，美国收入下降了3%，日本收入下降了15%，主体市场收入下降了18%，战略市场收入增加了2%。净亏损2.5亿美元，比上年增加1.39亿美元，这主要是由于与交易相关的成本降低以及服务成本占收入的百分比降低所致。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们报告了44亿美元的收入，与前一年相比下降了7%，这主要是由于汇率的四个百分点的负面影响。与截至2021年3月31日的三个月相比，美国收入下降了5%，日本收入下降了7%，主体市场收入下降了14%，战略市场收入增加了2%。净亏损2.29亿美元，比上一年减少2.65亿美元，主要是由于成本减少，包括前几个时期采取的劳动力行动带来的好处。
2021年财务业绩
2021年，我们报告的收入为187亿美元，与前一年相比下降了4%，主要原因是由于现有和新客户在我们计划与前母公司分离期间暂停活动，以及某些新的和续签的客户合同预期价格下降，导致合同量下降。这是所有细分市场的一致趋势。与2020年相比，美国的收入下降了5%，日本下降了4%，自营市场下降了1%，战略市场下降了5%。净亏损23亿美元，比上年增加2.97亿美元。本年度的净亏损包括4.69亿美元的商誉减值费用、6.27亿美元的交易相关成本、5200万美元的长期索赔和纠纷的诉讼费用以及我们前母公司的成本分配。
2020年财务业绩
2020年，我们报告了194亿美元的收入，与前一年相比下降了5%，这主要是由美国的下降推动的。收入下降的主要原因是受全球大流行严重影响的行业客户数量减少。净亏损为20亿美元，比上年增加11亿美元，主要是由于7.59亿美元的劳动力再平衡费用增加所致。我们采取了这些结构性行动来简化和优化我们的运营模式。
2019年财务业绩
2019年，我们报告了203亿美元的收入，与前一年相比下降了7%，这是由传统美洲和我们传统的EMEA(定义如下)部门的下降以及汇率逆风推动的。净亏损为9亿美元，与上年持平。
 
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目录
 
演示基础
我们根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，这要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告和披露金额的估计和假设。我们根据最新和最好的可用信息准备了这些估计，但实际结果可能与这些估计和假设有很大不同。2022年，新冠肺炎已经并将继续对经济活动、对我们服务的需求和我们的运营结果产生重大影响。
在2021年11月4日之前，所附Kyndryl的财务报表是根据母公司的综合财务报表和会计记录编制的，犹如本公司在列报期间以独立经营为基础，并且是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。从历史上看，公司由母公司全球技术服务部门的托管基础设施服务部门组成，并不是作为一家独立的公司运营。因此，母公司已在母公司的综合财务报表中报告了公司的财务状况和经营业绩、现金流量和权益变化。
截至分离日期的随附财务报表反映了某些IBM公司、基础设施和共享服务费用的分配，包括集中研究、法律、人力资源、工资、财务和会计、员工福利、房地产、保险、信息技术、电信、金库和其他费用。如有可能，该等费用按直接使用量分配，其余按比例分配，按人数、毛利、资产或其他分配方法分配，而该等分配方法被视为合理反映Kyndryl于呈列期间所提供服务的使用率或所获利益。截至分拆日期的随附财务报表可能并不能反映本公司未来的业绩，也不一定反映本公司在本报告所述期间作为一家独立公司运营时的财务状况、经营结果和现金流。
在2021年11月3日分离后，公司2021年11月4日至2022年6月30日期间的财务报表是根据我们作为独立公司报告的业绩编制的合并财务报表。Kyndryl实体之间的所有重大交易和账户均已取消。在分离之前，IBM和Kyndryl之间的所有重大公司间交易都包括在本招股说明书其他部分所附合并财务报表的母公司净投资中。
在分离之前，我们的业务包括在IBM提交的合并的美国联邦和某些州以及地方和外国所得税申报单中(如果适用)。该公司还提交某些单独的外国所得税申报单。就以“分拆”方式呈列的历史期间而言，所得税拨备已按独立报税表基础计算，犹如我们提交独立报税表一样。
分居后，所得税拨备是根据Kyndryl的经营足迹以及纳税申报单选择和主张计算的。目前的所得税负债，包括IBM所得税申报表中与我们的活动相关的未确认税收优惠金额，被视为立即通过综合资产负债表中的母公司投资净账户与IBM结算，并反映在综合现金流量表中融资活动部分的母公司转账净额中。
在所列财务报表和表格中，由于使用四舍五入的数字进行披露，某些列和行可能不会添加。列示的百分比是根据基本的整美元金额计算的。某些项目已重新编排，以符合当期列报。
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月相比
细分结果
2021年第四季度，公司实施了新的运营模式和报告结构，形成了四个可报告的细分市场：美国、日本、主要市场和战略市场。主体市场包括我们在澳大利亚/新西兰、加拿大、法国、德国的业务
 
40
目录
 
意大利、印度、西班牙/葡萄牙和英国/爱尔兰。Strategic Markets包括我们在所有其他国家/地区的业务。除了这一变化外，部门经营业绩的衡量标准改为收入和调整后的EBITDA。公司对上一季度的业绩进行了重新预测，以反映部门结构的这一变化。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司更新了某些与其调整后EBITDA计量相关的分部分配方法，并相应地重新计算了前期信息以反映这些更新，这并未改变调整后EBITDA的总额。有关我们对历史期间进行的非实质性修订的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的我们财务报表的附注14 - 对前期财务报表的修订。
下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月我们的可报告部门的收入和调整后的EBITDA，并在所示历史期间纳入了前述更新。部门收入和按不变货币计算的收入增长不包括部门之间的任何交易。
​ ​ ​
Three Months
Ended June 30,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022 vs.
2021
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 1,168 ​ ​ ​ ​ $ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 747 ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 1,516 ​ ​ ​ ​ ​ 1,842 ​ ​ ​ ​ ​ (18)% ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ 953 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 4,288 ​ ​ ​ ​ $ 4,751 ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​
以不变货币计算的收入增长(1)
​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 275 ​ ​ ​ ​ ​ (27)% ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ (18)% ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ (28)% ​ ​
Corporate and other(2)
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Total adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 491 ​ ​ ​ ​ $ 571 ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
​
NM — not meaningful
(1)
以不变货币计算的收入增长和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关这些指标的定义以及调整后的EBITDA与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅以下信息。
​
(2)
代表未分配给分部的净金额。
​
我们根据公认会计准则报告财务业绩。我们还提出了某些非公认会计准则的财务指标，以向投资者提供有用的补充信息。我们提供这些非公认会计准则财务衡量标准是因为我们认为，它提高了对基本结果和管理层决策对经营业绩的影响的可见性，并使之能够更好地与同行公司进行比较。
以不变货币计算的收入增长是一项非GAAP指标，可在将外币兑换成美元时消除汇率波动的影响。它是用上一年同期存在的平均汇率计算的。提供了不变货币措施，以便可以在不受货币汇率波动影响的情况下查看收入，这与管理层评估我们的收入结果和趋势的方式是一致的。
 
41
目录
 
此外，管理层还使用调整后的EBITDA来评估我们的业绩。调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准，定义为净收益(亏损)，不包括净利息支出、折旧和摊销(不包括使用权资产的折旧和资本化合同成本的摊销)、养老金成本(不包括养老金服务成本和多雇主计划成本)、提前清偿债务费用、劳动力再平衡和重组费用、与交易相关和与整合相关的项目、商誉和长期资产减值费用、高通胀国家的外汇影响、重大诉讼成本、基于股票的补偿费用和所得税。我们认为，调整后的EBITDA是一项有用的补充措施，有助于投资者评估我们的经营业绩，因为它排除了某些项目，这些项目的期间波动不一定与我们业务运营的变化相对应。我们提供这一非公认会计准则财务指标是因为我们相信它提高了对基本结果的可见性和管理层决策对运营业绩的影响，使我们能够更好地与同行公司进行比较，并使我们能够提供业务的长期战略视角。
这些披露是对按公认会计原则计量的收入和损益与上年同期相比的百分比变动的补充，而不是作为替代。其他公司可能会以不同的方式计算和定义类似标签的项目，这可能会限制这一措施在进行比较时的有效性。
下表提供了GAAP净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账：
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (250) ​ ​ ​ ​ $ (389) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
劳动力再平衡费用
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
与交易相关的成本
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ 308 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
Other adjustments*
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Adjusted EBITDA (non-GAAP)
​ ​ ​ $ 491 ​ ​ ​ ​ $ 571 ​ ​
​
*
其他调整包括养老金服务成本和多雇主计划成本以外的养老金支出、重大诉讼成本以及高通胀国家的货币影响。
​
美国
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 1,168 ​ ​ ​ ​ $ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ (27)% ​ ​
在截至2022年6月30日的三个月里，美国的收入为12亿美元，同比下降3%，这主要是由于前一年签约减少所致。调整后的EBITDA比上年同期减少了7500万美元，这主要是由于收入下降以及某些软件协议从预付和摊销协议转变为每月订阅协议所致。上一年的季度还包括2700万美元的客户收益。
 
42
目录
 
Japan
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 634 ​ ​ ​ ​ $ 747 ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​
以不变货币计算的收入增长
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 115 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ (18)% ​ ​
截至2022年6月30日的三个月，日本的收入为6.34亿美元，与去年同期相比下降了15%。由于不利的汇率影响，收入下降了16个百分点。调整后的EBITDA比去年同期减少了2500万美元，主要是由于不利的汇率影响。
主要市场
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 1,516 ​ ​ ​ ​ $ 1,842 ​ ​ ​ ​ ​ (18)% ​ ​
以不变货币计算的收入增长
​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
在截至2022年6月30日的三个月里，主要市场的收入为15亿美元，与去年同期相比下降了18%。收入下降的原因是某些合资企业没有转移到与分离有关的我们手中，以及主要受美元对欧元和英镑走强的不利货币汇率影响9个百分点。调整后的EBITDA比上一年增加了2900万美元，主要是由于前期采取的结构性行动的好处，以及我们与IBM分离后的商业协议降低了成本。
战略市场
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 970 ​ ​ ​ ​ $ 953 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
以不变货币计算的收入增长
​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 96 ​ ​ ​ ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ ​ (28)% ​ ​
截至2022年6月30日的三个月，Strategic Markets的收入为9.7亿美元，同比增长2%，这是由于最近签署的增量业务带来的强劲收入，部分被货币汇率(主要是欧元)带来的6个百分点的逆风所抵消。调整后的EBITDA比上年同期减少了3700万美元，因为大多数Strategic Markets国家/地区不收取IBM软件分离前的费用，而软件成本分配是在分离后开始的。
公司和其他
在截至2022年6月30日的三个月中，公司和其他公司调整后的EBITDA亏损为2000万美元，而截至2021年6月30日的三个月亏损为4900万美元。
成本和费用
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​
Percent of Revenue
​ ​
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022 vs.
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 4,288 ​ ​ ​ ​ $ 4,751 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​
Percent of Revenue
​ ​
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022 vs.
2021
​
Cost of services
​ ​ ​ ​ 3,677 ​ ​ ​ ​ ​ 4,162 ​ ​ ​ ​ ​ 85.8% ​ ​ ​ ​ ​ 87.6% ​ ​ ​ ​ ​ (12)% ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
劳动力再平衡费用(福利)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ (0.2)% ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
与交易相关的成本
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ (41)% ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​
Other expense (income)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ $ (205) ​ ​ ​ ​ $ (313) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
​
NM — not meaningful
截至2022年6月30日的三个月，服务成本占收入的85.8%，而截至2021年6月30日的三个月，服务成本占收入的87.6%，这主要是由于之前采取的结构性行动带来的好处，以及我们与IBM分离后商业协议的较低成本。2022年，销售、一般和行政费用占收入的16.2%，而2021年为15.0%，这是由作为独立上市公司运营的相关成本推动的，部分被货币抵消。劳动力再平衡费用源于为提高生产率和成本竞争力以及重新平衡技能而采取的结构性行动，这些技能导致在持续的业务过程中终止向雇员支付报酬。2022年，劳动力再平衡费用(福利)占收入的0.1%，2021年占收入的(0.2%)。2022年，与交易相关的成本占收入的2.4%，而2021年为3.6%，这主要是由于前一年发生的较高的员工留任费用和拆分前咨询费用。2022年的利息支出占收入的0.5%，而2021年为0.3%，其中包括与我们在2021年第四季度因分手而产生的债务相关的利息支出。2022年，其他支出(收入)占收入的比例为(0.1%)，而2021年为0.2%，这是由于对冲活动部分抵消了美元兑其他主要货币汇率变动的不利影响。
与交易相关的费用
本公司将与分拆、收购和资产剥离相关的某些费用(如有)归类为合并损益表中的“交易相关成本”。与交易相关的成本包括准备和执行分离以及将Kyndryl建立为独立企业所发生的支出。这些成本包括员工留任费用、信息技术成本、建立Kyndryl品牌的营销费用、准备和执行分离所需的法律、会计、咨询和其他专业服务成本，以及与合同和供应商创新和整合相关的其他成本。在截至2022年和2021年6月30日的三个月里，与交易相关的费用总额分别为1.03亿美元和1.73亿美元。本期包括与该公司无法充分利用从其前母公司继承的某些第三方购买承诺有关的费用。该公司定期审查其利用这些多年承诺的能力，并与本季度类似，在适当的时候弥补缺口。
Income Taxes
截至2022年6月30日的三个月的所得税拨备为4500万美元的费用，而截至2021年6月30日的三个月的费用为7600万美元。截至2022年6月30日的三个月，我们的所得税支出主要与海外业务的税收以及针对不太可能实现的递延税项资产的估值免税额的增加有关，主要是在美国。截至2021年6月30日的三个月，我们的所得税支出主要是由税前收入的地理组合和我们估值免税额的变化推动的。
在评估估值免税额的需要时，管理层会考虑每个司法管辖区的所有可用证据，包括过去的经营业绩、对未来应税收入的估计、现有暂时性差异的逆转以及持续税务筹划策略和行动的可行性。对未来应税收入和损失的估计可能会发生重大变化，这可能需要我们修改当时对递延税项资产可收回程度的评估。
 
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财务状况
Dynamics
截至2022年6月30日的现金和现金等价物为19亿美元，而截至2022年3月31日为21亿美元。总资产为123亿美元，比2022年3月31日减少11亿美元(经汇率调整后减少5.54亿美元)，主要原因是：应收账款的收款和销售减少3.69亿美元，超过应收账款余额的增加和汇率影响；现金和现金等价物减少2.63亿美元，主要原因是汇率导致现金余额减少1.11亿美元，以及使用现金减少应计负债；由于折旧超过资本支出和汇率影响，财产和设备减少1.84亿美元；经营权资产减少1.39亿美元；递延成本减少1.36亿美元，这是因为摊销超过了本季度的增加，以及通常发生在第一个日历季度的预付费软件供应商账单的增加。101亿美元的总负债比2022年3月31日减少了6.38亿美元(经汇率调整后减少了2.49亿美元)，这主要是由于：由于供应商在上一季度首次将Kyndryl作为一家独立公司记账的时间安排，累计合同成本减少了2亿美元；递延收入减少1.48亿美元，主要是由于公司在上一季度与某些客户的提前账单以及汇率的影响；以及由于付款和汇率影响，经营租赁负债减少了1.34亿美元。总股本为22亿美元，较2022年3月31日减少5亿美元，主要是由于我们在此期间的全面亏损。
营运资金
(Dollars in millions)
​ ​
June 30,
2022
​ ​
March 31,
2022
​
Current assets
​ ​ ​ $ 5,404 ​ ​ ​ ​ $ 6,092 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ 4,609 ​ ​ ​ ​ ​ 5,058 ​ ​
Working capital
​ ​ ​ $ 795 ​ ​ ​ ​ $ 1,035 ​ ​
营运资金较2022年3月31日减少了2.4亿美元。流动资产减少6.89亿美元(经汇率调整后减少4.41亿美元)，主要原因是：应收账款收款和销售减少3.69亿美元，超过增加和汇率影响；现金和现金等价物减少2.63亿美元，主要原因是汇率导致现金余额减少1.11亿美元，以及使用现金减少应计负债。流动负债减少4.49亿美元(经汇率调整后减少1.91亿美元)，这是由于供应商在上一季度首次将Kyndryl作为一家独立公司开具帐单的时间安排以及汇率影响，导致当前应计合同成本减少2亿美元，以及由于上一季度与某些客户的提前账单和汇率影响导致递延收入(当前)减少1.08亿美元。
非流动资产和负债
截至2022年6月30日，非流动资产为69亿美元，与2022年3月31日相比减少4.49亿美元(经汇率调整后减少1.14亿美元)，主要是由于折旧超过新资本支出导致财产和设备减少1.84亿美元，以及使用权资产减少1.39亿美元。
与2022年3月31日相比，截至2022年6月30日的55亿美元的非流动负债减少1.89亿美元(经汇率调整后减少5700万美元)，主要原因是经营租赁负债(非流动部分)减少1.09亿美元。
Cash Flow
下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流。
 
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​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
净现金提供人(使用于)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ 104 ​ ​ ​ ​ $ (161) ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ (211) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金的净变化
​ ​ ​ $ (266) ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​
截至2022年6月30日的三个月，经营活动提供的净现金为1.04亿美元，而上一年同期的净现金使用量为1.61亿美元。这一变化是由我们减少的净亏损和应收账款提供的现金推动的，但部分被用于应计负债付款的现金所抵消。
截至2022年6月30日的三个月，投资活动使用的净现金为2.18亿美元，而上一年同期的净现金使用为2.11亿美元。
在截至2022年6月30日的三个月中，融资活动使用的净现金总额为4100万美元，而去年同期融资活动提供的现金净额为3.64亿美元。造成这一变化的原因是，上一年期间前父母净转账2.43亿美元，这笔款项不在分离后继续，以及上一年期间启动的一笔银行贷款的1.4亿美元收益。
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月相比
细分结果
作为分离的结果，2021年第四季度，公司实施了新的运营模式和报告结构，形成了四个应报告的细分市场：美国、日本、主要市场和战略市场。主要市场包括我们在澳大利亚/新西兰、加拿大、法国、德国、意大利、印度、西班牙/葡萄牙和英国/爱尔兰的业务。Strategic Markets包括我们在所有其他国家/地区的业务。除了这一变化外，部门经营业绩的衡量标准改为收入和调整后的EBITDA。公司对上一季度的业绩进行了重新预测，以反映部门结构的这一变化。在本季度，该公司更新了与其调整后EBITDA计量相关的某些部门分配方法，并相应地重新计算了上期信息以反映这些更新，这并没有改变调整后EBITDA的总额。
下表显示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们可报告部门的收入和调整后的EBITDA。部门收入和按不变货币计算的收入增长不包括部门之间的任何交易。
 
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目录
 
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022 vs.
2021
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 1,169 ​ ​ ​ ​ $ 1,228 ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 706 ​ ​ ​ ​ ​ 763 ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 1,579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,825 ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 978 ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 4,431 ​ ​ ​ ​ $ 4,771 ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​
以不变货币计算的收入增长(1)
​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 248 ​ ​ ​ ​ $ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 89% ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
Corporate and other(2)
​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Total adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 536 ​ ​ ​ ​ $ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​
​
NM — not meaningful
(1)
以不变货币计算的收入增长和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关这些指标的定义以及调整后的EBITDA与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅以下信息。
​
(2)
表示未分配给分部的净金额
​
我们根据公认会计准则报告财务业绩。我们还提出了某些非公认会计准则的财务指标，以向投资者提供有用的补充信息。我们提供这些非公认会计准则财务衡量标准是因为我们认为，它提高了对基本结果和管理层决策对经营业绩的影响的可见性，并使之能够更好地与同行公司进行比较。
以不变货币计算的收入增长是一项非GAAP指标，可在将外币兑换成美元时消除汇率波动的影响。它是用上一年同期存在的平均汇率计算的。提供了不变货币措施，以便可以在不受货币汇率波动影响的情况下查看收入，这与管理层评估我们的收入结果和趋势的方式是一致的。
此外，管理层还使用调整后的EBITDA来评估我们的业绩。调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准，定义为净收益(亏损)，不包括净利息支出、折旧和摊销(不包括使用权资产的折旧和资本化合同成本的摊销)、养老金成本(不包括养老金服务成本和多雇主计划成本)、提前清偿债务费用、劳动力再平衡和重组费用、与交易相关和与整合相关的项目、商誉和长期资产减值费用、高通胀国家的外汇影响、重大诉讼成本、基于股票的补偿费用和所得税。我们认为，调整后的EBITDA是一项有用的补充措施，有助于投资者评估我们的经营业绩，因为它排除了某些项目，这些项目的期间波动不一定与我们业务运营的变化相对应。我们提供这一非公认会计准则财务指标是因为我们相信它提高了对基本结果的可见性和管理层决策对运营业绩的影响，使我们能够更好地与同行公司进行比较，并使我们能够提供业务的长期战略视角。
 
47
目录
 
这些披露是对按公认会计原则计量的收入和损益与上年同期相比的百分比变动的补充，而不是作为替代。其他公司可能会以不同的方式计算和定义类似标签的项目，这可能会限制这一措施在进行比较时的有效性。
下表提供了GAAP净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账：
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (229) ​ ​ ​ ​ $ (494) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
劳动力再平衡费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
与交易相关的成本
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
Other adjustments*
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Adjusted EBITDA (non-GAAP)
​ ​ ​ $ 536 ​ ​ ​ ​ $ 410 ​ ​
​
*
其他调整包括养老金服务成本和多雇主计划成本以外的养老金支出、重大诉讼成本以及高通胀国家的货币影响。
​
美国
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 1,169 ​ ​ ​ ​ $ 1,228 ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
在截至2022年3月31日的三个月里，美国的收入为12亿美元，与去年同期相比下降了5%，主要是由于前一年签约减少所致。调整后的EBITDA比上一年增加了6800万美元，主要是因为我们与IBM的分离后商业协议的成本降低，但部分被收入下降所抵消。
Japan
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 706 ​ ​ ​ ​ $ 763 ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​
以不变货币计算的收入增长
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 154 ​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
截至2022年3月31日的三个月，日本的收入为7.06亿美元，与去年同期相比下降了7%。收入下降主要是由于不利的汇率影响，以及从IBM转移一家合资企业的延迟，该合资企业在季度中期敲定，这在我们前母公司的分拆假设下反映在分离前的经营业绩中。调整后的EBITDA比去年同期增加了3100万美元，主要是由于我们与IBM的分离后商业协议的成本降低，但部分被不利的汇率影响所抵消。
 
48
目录
 
主要市场
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 1,579 ​ ​ ​ ​ $ 1,825 ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
以不变货币计算的收入增长
​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 98 ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 89% ​ ​
在截至2022年3月31日的三个月里，主要市场的收入为16亿美元，与去年同期相比下降了14%。收入下降的原因是某些合资企业没有转移到与分离有关的我们手中，以及主要受美元对欧元和英镑走强的不利货币汇率影响5个百分点。调整后的EBITDA比上一年增加4600万美元，主要是由于前几个时期采取的结构性行动的好处，以及我们与IBM分离后的商业协议降低了成本。
战略市场
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 978 ​ ​ ​ ​ $ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
以不变货币计算的收入增长
​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 96 ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
在截至2022年3月31日的三个月里，Strategic Markets的收入为9.78亿美元，比去年同期增长了2%，尽管汇率带来了四个百分点的逆风。由于最近签署的增量业务产生了强劲的收入，收入有所增加。调整后的EBITDA比上一年减少了400万美元，因为大多数Strategic Markets国家不收取IBM软件分离前的费用，而且软件成本分配开始在分离后进行。IBM增加的软件成本部分被更高的收入所抵消。
公司和其他
在截至2022年3月31日的三个月中，公司和其他公司调整后的EBITDA亏损为5600万美元，而截至2021年3月31日的三个月亏损为4000万美元。
成本和费用
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Percent of Revenue
​ ​
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
vs. 2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 4,431 ​ ​ ​ ​ $ 4,771 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​
Cost of services
​ ​ ​ ​ 3,824 ​ ​ ​ ​ ​ 4,318 ​ ​ ​ ​ ​ 86.3% ​ ​ ​ ​ ​ 90.5% ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6% ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
劳动力再平衡费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
与交易相关的成本
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ $ (189) ​ ​ ​ ​ $ (403) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
​
NM — not meaningful
 
49
目录
 
截至2022年3月31日的三个月，服务成本占收入的86.3%，而截至2021年3月31日的三个月，服务成本占收入的90.5%，这主要是由于之前采取的结构性行动带来的好处，以及我们与IBM分离后商业协议的较低成本。2022年，销售、一般和管理费用占收入的15.6%，而2021年为15.0%，这主要是由于我们的独立费用结构与前一年在IBM内部发生的分配相比。劳动力再平衡费用源于为提高生产率和成本竞争力以及重新平衡技能而采取的结构性行动，这些技能导致在持续的业务过程中终止向雇员支付报酬。劳动力再平衡费用在2022年没有发生，2021年占收入的1.1%。与交易相关的成本占2022年收入的1.3%，而2021年为1.2%，主要是由于本季度建立Kyndryl品牌的营销费用增加所致。2022年的利息支出占收入的0.5%，而2021年为0.3%，其中包括与我们因分离而产生的债务相关的利息支出。2022年，其他支出占收入的0.6%，而2021年为0.5%。
与交易相关的费用
本公司将与分拆、收购和资产剥离相关的某些费用(如有)归类为合并损益表中的“交易相关成本”。与交易相关的成本包括准备和执行分离以及将Kyndryl建立为独立企业所发生的支出。这些成本包括员工留任费用、信息技术成本、建立Kyndryl品牌的营销费用、准备和执行分离所需的法律、会计、咨询和其他专业服务成本，以及与合同和供应商创新和整合相关的其他成本。截至2022年和2021年3月31日的三个月，与交易相关的费用总额分别为5800万美元和5500万美元。
Income Taxes
截至2022年3月31日的三个月的所得税拨备为4,000万美元，而截至2021年3月31日的三个月为9,100万美元。截至2022年3月31日的三个月，我们的所得税支出主要与未分配的海外收益、海外业务的税收以及在某些司法管辖区针对不太可能实现的递延税项资产建立估值免税额有关。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的所得税支出主要是由税前收入的地理结构和估值津贴的变化推动的。
在评估估值免税额的需要时，管理层会考虑每个司法管辖区的所有可用证据，包括过去的经营业绩、对未来应税收入的估计以及持续税务筹划策略和行动的可行性。对未来应税收入的估计可能会发生重大变化，这可能需要我们修改当时对递延税项资产可回收性的评估。
财务状况
Dynamics
截至2022年3月31日的现金和现金等价物为21亿美元，与2021年12月31日相比减少了8900万美元。134亿美元的总资产比2021年12月31日增加了2.28亿美元，主要原因是递延成本增加了2.01亿美元，原因是预付费软件的账单通常发生在今年第一个日历季度，预付费用和其他流动资产增加了1.88亿美元，原因是云计算安排的支出增加了，商誉增加了9100万美元，无形资产增加了1.08亿美元，主要是因为我们的前母公司从日本转移了一家合资企业的多数股权(51%)，该股权由于当地监管部门的批准而无法在分离日期完成。由于折旧超过资本支出，递延税项资产减少1.2亿美元，财产和设备减少8900万美元，部分抵消了这一减少额。与2021年12月31日相比，107亿美元的总负债增加了2.84亿美元，主要原因是应付账款增加了4.15亿美元，原因是供应商发票收据的时间安排，与我们前母公司建立的累计合同成本增加了1.78亿美元，以及
 
50
目录
 
离职后首次作为独立实体的某些其他供应商，由于某些地区每半年应计奖励薪酬和支付薪金的时间，应计报酬和福利增加了1.28亿美元。退休债务减少1.4亿美元，部分抵消了这一减少额，这主要是由于2022年3月重新计量养恤金债务时使用了较高的贴现率。总股本为27亿美元，较2021年12月31日减少5600万美元，主要是由于我们在此期间的净亏损，部分被养老金义务的变化所抵消。
营运资金
(Dollars in millions)
​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Current assets
​ ​ ​ $ 6,092 ​ ​ ​ ​ $ 5,777 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ 5,058 ​ ​ ​ ​ ​ 4,457 ​ ​
Working capital
​ ​ ​ $ 1,035 ​ ​ ​ ​ $ 1,320 ​ ​
营运资金较2021年年底减少2.85亿美元。流动资产增加3.15亿美元，原因是递延成本(当前部分)增加2.23亿美元，原因是预付费软件账单通常发生在今年第一个日历季度，以及预付费用和其他流动资产增加1.88亿美元，原因是云计算安排的支出增加，但现金减少8900万美元，部分抵消了这一增加。流动负债增加6.01亿美元，原因是应付账款增加4.15亿美元，原因是供应商开具发票的时间安排，以及离职后首次作为独立实体与某些供应商订立的应计合同费用增加1.78亿美元。
非流动资产和负债
截至2022年3月31日，非流动资产为73亿美元，与2021年12月31日相比减少8700万美元(经货币调整后减少900万美元)，主要原因是由于折旧超过新资本支出，房地产和设备减少8900万美元，递延税项资产减少1.2亿美元，非流动使用权资产减少4900万美元，但由于本季度业务合并导致商誉增加9100万美元和无形资产1.08亿美元(参见3月31日的附注8 - 无形资产，包括商誉，2022年合并财务报表包括在本招股说明书的其他部分)。
截至2022年3月31日的非流动负债为57亿美元，与2021年12月31日相比减少3.17亿美元(经货币调整后减少2.77亿美元)，主要原因是退休福利减少1.4亿美元，原因是3月份重新计量养老金负债时使用的贴现率较高，租赁付款导致的经营租赁负债(非流动部分)减少7800万美元，以及与递延税收负债降低相关的其他非流动负债减少7300万美元。
Cash Flow
下表汇总了综合现金流量表中反映的经营、投资和融资活动产生的现金流量。
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
净现金提供人(使用于)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ 189 ​ ​ ​ ​ $ (328) ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金的净变化
​ ​ ​ $ (86) ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
 
51
目录
 
在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金净额为1.89亿美元，而上一年同期的现金净使用量为3.28亿美元，原因是应付账款、应计补偿和福利以及应计合同成本提供的净亏损和现金减少。
在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动使用的净现金为2.25亿美元，而上一年同期的净现金使用为1亿美元，这是由于在截至2021年3月31日的季度出售了一个数据中心，该数据中心在截至2022年3月31日的季度提供了9000万美元的现金净收益和用于业务合并的现金。
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动使用的现金净额为4,300万美元，而上一年同期融资活动提供的现金净额为4.43亿美元，原因是前父母的净转账减少了4.6亿美元，因为前父母的转账在分离后不再继续。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度相比
以下是2021年和2020年间的同比比较。关于2020年和2019年的同比比较的更多信息，请参阅公司于2021年9月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册说明书附件99.1中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
细分结果
作为分离的结果，2021年第四季度，公司实施了新的运营模式和报告结构，形成了四个应报告的细分市场：美国、日本、主要市场和战略市场。主要市场包括我们在澳大利亚/新西兰、加拿大、法国、德国、意大利、印度、西班牙/葡萄牙和英国/爱尔兰的业务。Strategic Markets包括我们在所有其他国家/地区的业务。除了这一变化外，部门经营业绩的衡量标准改为收入和调整后的EBITDA。
下表显示了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的可报告部门的收入和调整后的EBITDA。部门收入和按不变货币计算的收入增长不包括部门之间的任何交易。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Year-over-Year Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021 vs.
2020
​ ​
2020 vs.
2019
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 4,805 ​ ​ ​ ​ $ 5,084 ​ ​ ​ ​ $ 5,340 ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 2,923 ​ ​ ​ ​ ​ 3,042 ​ ​ ​ ​ ​ 2,929 ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 7,085 ​ ​ ​ ​ ​ 7,187 ​ ​ ​ ​ ​ 7,587 ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 3,844 ​ ​ ​ ​ ​ 4,040 ​ ​ ​ ​ ​ 4,424 ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 18,657 ​ ​ ​ ​ $ 19,352 ​ ​ ​ ​ $ 20,279 ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
以不变货币计算的收入增长(1)
​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 842 ​ ​ ​ ​ $ 940 ​ ​ ​ ​ $ 974 ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ (26)% ​ ​
Corporate and other(2)
​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Total adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 2,069 ​ ​ ​ ​ $ 2,185 ​ ​ ​ ​ $ 2,566 ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​
​
NM — not meaningful
 
52
目录
 
(1)
以不变货币计算的收入增长和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关这些指标的定义以及调整后的EBITDA与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅以下信息。
​
(2)
表示未分配给分部的净金额
​
下表提供了GAAP净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (2,304) ​ ​ ​ ​ $ (2,007) ​ ​ ​ ​ $ (939) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
劳动力再平衡费用
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
与交易相关的成本
​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Impairment expense
​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 1,469 ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,408 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​
Other adjustments*
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Adjusted EBITDA (non-GAAP)
​ ​ ​ $ 2,069 ​ ​ ​ ​ $ 2,185 ​ ​ ​ ​ $ 2,566 ​ ​
​
*
其他调整包括养老金服务成本和多雇主计划成本以外的养老金支出、重大诉讼成本以及高通胀国家的货币影响。
​
美国
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenue
​ ​ ​ $ 4,805 ​ ​ ​ ​ $ 5,084 ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 842 ​ ​ ​ ​ ​ 940 ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​
在截至2021年12月31日的一年中，美国的收入为48亿美元，与上一年相比下降了5%，这主要是由于客户在疫情期间暂停活动以及我们计划的分离以及较低的定价导致合同量下降。调整后的EBITDA比上一年减少了9900万美元，主要原因是收入下降，但部分被成本减少所抵消。在截至2020年12月31日的财年中，美国的营收为51亿美元，同比下降5%，原因是整个合同组合出现下滑，以及新冠肺炎疫情的影响。调整后的EBITDA较上年减少3,300万美元，原因是收入下降，同时被新冠肺炎疫情造成的差旅和可自由支配成本减少以及2020年第一季度采取的结构性行动带来的好处部分抵消。
Japan
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenue
​ ​ ​ $ 2,923 ​ ​ ​ ​ $ 3,042 ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​
以不变货币计算的收入增长
​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
在截至2021年12月31日的一年中，日本的收入为29亿美元，同比下降4%。收入减少的主要原因是货币汇率。调整后的
 
53
目录
 
EBITDA较上年减少3,300万美元，主要原因是收入减少。在截至2020年12月31日的一年中，由于新客户合同的强劲表现，日本的收入为30亿美元，同比增长4%。调整后的EBITDA比上一年增加了6,700万美元，原因是收入增长强劲，加上新冠肺炎疫情导致差旅和可自由支配成本下降。
主要市场
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenue
​ ​ ​ $ 7,085 ​ ​ ​ ​ $ 7,187 ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
以不变货币计算的收入增长
​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​
在截至2021年12月31日的一年中，主要市场的收入为71亿美元，同比下降1%。收入下降的原因是某些合资企业没有向我们转移与分离相关的资金，部分抵消了4个百分点的有利汇率影响，这主要是由于美元对欧元和英镑的疲软。调整后的EBITDA比上一年减少3400万美元，主要原因是收入下降，但被上一年采取的结构性行动的成本减少部分抵消。在截至2020年12月31日的一年中，由于整个合同组合的下降以及新冠肺炎疫情的影响，主要市场收入为72亿美元，比上一年下降了5%。调整后的EBITDA比上一年减少了2.34亿美元，主要是由于这些固定成本较高的欧洲国家的收入下降。
战略市场
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenue
​ ​ ​ $ 3,844 ​ ​ ​ ​ $ 4,040 ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
以不变货币计算的收入增长
​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
在截至2021年12月31日的一年中，Strategic Markets的收入为38亿美元，与上年相比下降了5%。收入下降的原因是某些合资企业没有转移给我们与分离相关的资金，以及退出低利润率账户的影响，但部分被有利的货币汇率影响抵消了2个百分点，主要是由于美元对欧元走弱。调整后的EBITDA比上一年增加了5200万美元，主要是因为退出了低利润率账户，并实现了前一年采取的结构性行动的好处。在截至2020年12月31日的一年中，Strategic Markets的收入为40亿美元，与上一年相比下降了9%，这主要是由于战略决定退出某些亏损合同，以加强我们未来的盈利状况。调整后的EBITDA比上一年减少了1.72亿美元，主要是由于客户数量的减少以及我们在固定成本较高的欧洲国家宣布分离后暂停了小笔交易的签署。
公司和其他
2021年，公司和其他公司调整后的EBITDA亏损为1.54亿美元，而2020年的亏损为1.53亿美元。2019年，公司和其他公司调整后的EBITDA亏损为1.44亿美元。
 
54
目录
 
成本和费用
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​ ​
Percent of Revenue
​ ​
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021 vs.
2020
​
Revenue
​ ​ ​ $ 18,657 ​ ​ ​ ​ $ 19,352 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​
Cost of services
​ ​ ​ ​ 16,550 ​ ​ ​ ​ ​ 17,137 ​ ​ ​ ​ ​ 88.7% ​ ​ ​ ​ ​ 88.6% ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 2,948 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
劳动力再平衡费用
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ (96)% ​ ​
与交易相关的成本
​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Impairment expense
​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
Other (income) and expense
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ $ (1,903) ​ ​ ​ ​ $ (1,760) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
​
NM — not meaningful
2021年，服务成本占收入的比例为88.7%，而2020年为88.6%，这主要是由于咨询和实施服务收入下降的影响，以及某些新合同和续签合同中的价格下降，主要被前一年结构性行动实现的好处所抵消。2021年，销售、一般和行政费用占收入的14.9%，而2020年为15.2%，这主要是由前一年结构性行动实现的好处推动的，但部分被2021年第四季度记录的额外法律责任所抵消。劳动力重新平衡因结构性行动而产生的费用，以提高生产率和成本竞争力，并重新平衡导致在持续业务过程中终止支付给雇员的报酬的技能。2021年，劳动力再平衡费用占收入的0.2%，而2020年为4.7%，当时该公司宣布在2020年第四季度大幅裁员，主要是在欧洲。2021年，与交易相关的成本占收入的3.4%，而2020年为0.1%，这主要是由与我们分离相关的成本推动的，包括法律、咨询、审计和其他专业费用、信息技术过渡成本和员工留任费用。减值支出占2021年收入的2.5%，主要是由于我们在2021年第四季度记录的商誉减值。2021年的利息支出占收入的0.3%，而2020年为0.3%，其中包括与我们因分离而产生的债务相关的利息支出。2021年，其他(收入)和支出占收入的0.2%，而2020年为0.1%。
2020年，服务成本占收入的比例为88.6%，而2019年为87.2%。2020年，销售、一般和行政费用占收入的15.2%，而2019年为14.6%。劳动力重新平衡因结构性行动而产生的费用，以提高生产率和成本竞争力，并重新平衡导致在持续业务过程中终止支付给雇员的报酬的技能。2020年，劳动力再平衡费用占收入的4.7%，而2019年为0.8%。2020年，利息支出占收入的0.3%，而2019年为0.4%。2020年，其他(收入)和支出占收入的0.1%，而2019年为(0.1%)。
与交易相关的费用
完成我们的离职过程涉及大量成本和费用。与交易有关的费用主要涉及建立某些独立功能和信息技术系统的额外支出、专业服务费、员工留用费用以及与合同和供应商创新协议有关的其他支出。这些成本主要包括递增的和一次性的项目。2021年，与交易相关的费用总额为6.27亿美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的交易相关费用分别为2,100万美元和0美元。由于本招股说明书其他部分的年度综合财务报表附注5 - Tax中讨论的估值免税额，在分拆前产生的498,000,000美元的交易相关费用没有税务影响。分居后产生的1.29亿美元与交易有关的费用对税收的影响为3300万美元。
 
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目录
 
Income Taxes
公司所得税综合准备和有效税率如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
所得税拨备
​ ​ ​ $ 402 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​
Effective tax rate
​ ​ ​ ​ (21.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (14.0)% ​ ​
在2021年和2020年，我们分别在税前账面亏损中记录了4.02亿美元和2.47亿美元的所得税支出，导致实际税率为负。我们2021年的所得税支出主要与产生应税收入的海外业务的税收、不确定的税收状况以及考虑到公司与IBM分离而将Kyndryl的业务从母公司转移相关的税费有关。
与2020年相比，2021年的实际税率较低，这主要是由于考虑到公司的分离和不可抵扣的商誉减值而将Kyndryl的业务从母公司转移的相关税费。与2019年相比，2020年的有效税率较高，主要是由于2020年税前亏损增加，部分抵消了亏损司法管辖区估值免税额的增加。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的年度合并财务报表中的附注5 - Tax。
财务状况
Dynamics
截至2021年12月31日，现金及现金等价物为22亿美元，较上年末增加22亿美元，因为Kyndryl的现金于2020年由母公司的中央财务系统管理。
总资产为132亿美元，比2020年12月31日增加20亿美元，主要原因是现金和现金等价物增加22亿美元，主要是由于向前父母支付的债务发行收益增加；应收账款增加8.35亿美元，主要原因是应收账款保理减少，与前父母的新商业活动，以及与前父母分离后不再立即结算的应收账款；使用权资产增加2.3亿美元，主要原因是与前母公司签订分居后租约，租用部分由Kyndryl员工占用的空间。这些增加由以下因素部分抵销：物业和设备减少11亿美元，主要是出售某些账面净值约为2亿美元的物业，移除以前属于Kyndryl但在分离时未转移到Kyndryl的财产和设备约3亿美元，以及2021年折旧超过资本支出，商誉减少4.97亿美元，主要是由于2021年第四季度记录的减值费用4.69亿美元，以及由于收入下降和以前归属于Kyndryl但没有在分离时转移到Kyndryl的合资企业减少4.6亿美元。截至2020年12月31日的总资产为112亿美元，较2019年12月31日减少5亿美元。
自2020年12月31日以来，104亿美元的总负债增加了42亿美元，这主要是因为债务增加了30亿美元，增值税和所得税负债增加了3.57亿美元，因为公司的纳税义务在分离日期由母公司支付，应付账款增加了2.21亿美元，主要是由于与我们前母公司的商业活动，以及在分离后不再立即清偿的欠我们前母公司的余额，使用权负债增加1.84亿美元，主要原因是与前母公司签订分居后租约，租用部分由Kyndryl雇员占用的空间，以及在Kyndryl公司法人实体于2021年第三季度成立后转移给Kyndryl的养恤金债务导致退休和非养恤金退休后福利债务增加3.07亿美元；更多细节见注1 - 重要会计政策。由于向员工支付款项，劳动力再平衡负债减少5.13亿美元，部分抵消了这一减少额。总股本为28亿美元，减少了22亿美元
 
56
目录
 
从2020年末开始，主要是由于我们的运营亏损23亿美元。截至2020年12月31日的总负债为63亿美元，比2019年12月31日增加了5亿美元。
截至2021年12月31日的总体养老金资金状况为估计养老金福利义务的64%，高于2020年底的55%。
营运资金
​ ​ ​
At December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Current assets
​ ​ ​ $ 5,777 ​ ​ ​ ​ $ 2,843 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ 4,457 ​ ​ ​ ​ ​ 3,838 ​ ​
Working capital
​ ​ ​ $ 1,320 ​ ​ ​ ​ $ (995) ​ ​
营运资金比2020年末增加了23亿美元。流动资产增加29亿美元，原因是现金和现金等价物增加22亿美元，主要由我们发行债券的收益推动，应收账款增加8.35亿美元，主要是由于应收账款保理减少、与前母公司的新商业活动以及与前母公司的应收账款在分离后不再立即结算。流动负债增加6.19亿美元，原因是增值税和所得税增加3.57亿美元，应付账款增加2.21亿美元，这主要是由于我们与前父母的商业活动以及分离后不再立即结清的欠我们前父母的余额。
截至2020年12月31日，营运资金较2019年年末减少8.11亿美元。流动资产减少3.08亿美元，原因是票据和应收账款减少3.45亿美元，递延费用增加7100万美元部分抵消。流动负债增加5.03亿美元，原因是工作人员重新平衡负债增加5.49亿美元，应付账款增加9200万美元，但递延收入减少4300万美元，应计合同费用减少3800万美元，部分抵消了这一增加。
Cash Flow
下表汇总了综合现金流量表中反映的经营、投资和融资活动产生的现金流量。
​ ​ ​
For the Year Ended
December 31
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
净现金提供人(使用于)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ (119) ​ ​ ​ ​ $ 628 ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (572) ​ ​ ​ ​ ​ (953) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ 2,915 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金的净变化
​ ​ ​ $ 2,203 ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​
现金使用净额为1.19亿美元，而上一年经营活动提供的现金净额为6.28亿美元，原因是支付了劳动力再平衡负债3.7亿美元，这是因为前母公司在2020年第四季度采取了重组行动，以及因应收账款增加11亿美元而使用的现金，这主要是由于应收账款保理减少、与前母公司的新商业活动以及与前母公司的应收账款在分离后不再立即结算；部分被本公司首次作为独立实体设立的约4亿美元的经营负债和应计成本的增加所抵消。与上年同期相比，2020年经营活动提供的现金净额减少5.06亿美元，原因是净收入与业绩相关的下降、2.26亿美元的劳动力重新平衡付款水平较高以及与合同订立成本相关的支出增加9300万美元；部分抵消的是应收账款提供的现金增加3.64亿美元。
 
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与前一年相比，2021年投资活动使用的净现金减少了3.81亿美元，原因是两个数据中心的销售和资本支出低于2020年。与上年同期相比，2020年用于投资活动的现金净额减少了1.75亿美元，原因是财产和设备支出减少了1.53亿美元，处置财产和设备的收益增加了2100万美元。
2021年融资活动提供的净现金比上年增加26亿美元，原因是发行了30亿美元的债务，但前母公司转移的资金减少了4.08亿美元，部分抵消了这一增长。与上年同期相比，2020年融资活动提供的现金净额增加3.12亿美元，原因是来自IBM的净转账增加3.59亿美元，但资本租赁付款增加4800万美元抵消了这一增长。
流动资金和资本资源
我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及于2021年10月签订的循环信贷协议将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。
高级无担保票据
于2021年10月，为筹备分拆，吾等完成发售本金总额24亿美元的优先无担保固定利率票据，详情如下：2026年初始票据本金总额7亿美元、2028年初始票据本金总额5亿美元、2031年初始票据本金总额6.5亿美元及2041年初始票据本金总额5.5亿美元(“初始票据”)。最初的票据根据证券法第144A条向合格的机构买家提供和出售，并根据证券法S条向非美国人提供和出售。对于这类融资，初始票据受惯例的肯定契诺、负面契诺和违约事件的约束，并可按惯例选择赎回。关于发行初始票据，我们与初始票据的初始购买者订立了登记权协议，根据该协议，我们将尽商业上合理的努力提交一份关于登记要约的登记声明，并已宣布生效，该登记要约将于2022年10月15日之前以基本相同的条款将每系列初始票据交换为新票据。如果交换要约没有在2022年10月15日或之前完成，以及在某些其他情况下，我们必须尽商业上合理的努力提交并已宣布生效的关于转售初始票据的搁置登记声明。我们正在实施本招股说明书中描述的交换要约，以履行我们在注册权协议下的义务。
定期贷款和循环信贷安排
2021年10月，我们签订了一份5亿美元的三年期浮动利率定期贷款信贷协议(《定期贷款信贷协议》)。2021年11月，我们动用了定期贷款信贷协议下的全部5亿美元。
2021年10月，我们签订了一份31.5亿美元的多币种循环信贷协议(“循环信贷协议”，与定期贷款信贷协议一起，称为“信贷协议”)，以满足我们未来的流动性需求。
循环信贷协议除非延期，否则将于2026年10月到期，定期贷款信贷协议除非延期，否则将于2024年11月到期。信贷协议项下的借款利率按现行市场利率加保证金计算，详见信贷协议。
票据和信贷协议最初由IBM提供担保。在分拆的同时，定期贷款和出售票据的净收益中约有9亿美元转移给了IBM。分离完成后，担保解除，票据和信贷协议不再是IBM的义务。
我们可以自愿预付信贷协议项下的借款，无需支付保险费或违约金，但须支付惯例的“违约”费用。信贷协议包括某些惯常的强制性预付款条款。此外，信贷协议还包括常规违约事件和
 
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肯定和否定契约以及维持契约，该契约将要求在任何连续四个会计季度期间，我们借入资金的债务与综合EBITDA(如信贷协议中所定义)的比率不大于3.50至1.00。
应收账款转账
本公司已与第三方金融机构达成协议，出售某些金融资产(主要是贸易应收账款)，无追索权。本公司确定这些为真实出售，取消确认转让的金融资产的账面价值，并确认出售的净收益或损失。分离时签署的协议使我们能够在任何时候以循环方式出售高达11亿美元的贸易应收账款。这项协议的初始期限为18个月，协议每六个月后自动重新设置为18个月，除非一方选择不延长。在截至2022年6月30日的季度，该公司签订了一项附加协议，其中应收账款的出售取决于交易对手的批准，没有明确的融资限额。本协议的初始期限为12个月。
这些安排的收益在综合现金流量表中反映为经营活动提供的现金。在截至2022年6月30日的三个月里，根据该计划出售给第三方的应收账款收益为6.13亿美元。在分拆前，截至2021年6月30日止三个月，本公司出售予第三方及前母公司融资部门的应收账款总额为7.21亿美元。在列报的任何期间，与应收款转让相关的费用和净损益都不是实质性的。
表外安排和合同义务
我们可能会不时达成(I)美国证券交易委员会财务报告第67版(FRR-67)《管理层关于表外安排和合同总债务的讨论和分析中的披露》所定义的表外安排。或(Ii)购买承诺，我们预计将在正常业务过程中使用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有此类表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大的当前或未来影响。我们在转移到未合并实体的资产中没有留存权益，也没有其他重大的表外权益或工具。
截至2021年12月31日，公司的重大未来合同义务与税务赔偿、租赁、债务和养老金负债有关。见本招股说明书其他部分的年度合并财务报表中的附注5 - 纳税、附注9 - 租赁、附注11 - 借款、附注12 - 其他负债和附注16 - 退休相关福利。此外，该公司还使用多个软件和云合作伙伴为其客户提供服务。该公司的大部分购买义务与对这些第三方的不可撤销承诺有关。截至2021年12月31日，我们有短期(2022年)、中期(2023年和2024年)和长期(2024年后)的采购承诺，金额分别为8亿美元、15亿美元和11亿美元。
其他信息
Signings
下表介绍了本公司在所述期间的签约情况。
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year Ended December 31,
​
($ in billions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Total signings
​ ​ ​ $ 2.9 ​ ​ ​ ​ $ 3.8 ​ ​ ​ ​ $ 3.1 ​ ​ ​ ​ $ 2.5 ​ ​ ​ ​ $ 13.5 ​ ​ ​ ​ $ 17.8 ​ ​ ​ ​ $ 18.1 ​ ​
签约量同比下降的很大一部分原因是2020年第一季度和第三季度现有客户合同的大量续签。
 
59
目录
 
下表列出了本公司在本报告所述期间为新客户和现有客户签署的价值超过1亿美元的合同总价值。
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year Ended December 31,
​
($ in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
New customers
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ $ 775 ​ ​ ​ ​ $ 1,484 ​ ​ ​ ​ $ 1,294 ​ ​
Existing customers
​ ​ ​ $ 375 ​ ​ ​ ​ $ 1,568 ​ ​ ​ ​ $ 938 ​ ​ ​ ​ $ 141 ​ ​ ​ ​ $ 3,401 ​ ​ ​ ​ $ 6,770 ​ ​ ​ ​ $ 6,385 ​ ​
签约额减少了8.23亿美元，降幅为22%，主要是因为我们在2021年日历中最大的两次签约额，总计9亿美元，都发生在截至2021年6月30日的季度。
我们相信，签约的估计价值有助于洞察公司未来的潜在收入，是监控业务趋势的工具，包括业务吸引新客户和向现有客户群销售更多范围的能力，我们相信签约对投资者是有用的信息。没有管理签约计算的第三方标准或要求。我们将签约定义为对客户在合同下承诺的价值的初步估计。计算包括估计和判断，以衡量客户承诺的程度，包括协议的类型和期限，以及是否存在终止费用或清盘成本。合同延期和范围的扩大仅在增量新价值的范围内被视为签署。由于各种因素，签约量可能会随着时间的推移而变化，包括但不限于签署少量较大规模外包合同的时间。根据服务和解决方案的类型、客户决策和其他因素，签约转化为收入的方式可能有所不同，这些因素可能包括但不限于宏观经济环境或外部事件。
关键会计估算
GAAP的应用要求我们对直接影响我们报告的财务状况的某些项目和未来事件做出估计和假设。本节讨论的会计估计和假设是我们认为对我们的财务报表最关键的那些。我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分包括的年度综合财务报表中的附注1 - 重要会计政策中进行了说明。
我们某些关键会计估计的投入考虑了持续的新冠肺炎大流行对宏观经济的影响。这些估计包括但不限于信贷损失准备、商誉、无形资产和其他长期资产的账面价值、税务资产的估值准备和收入确认。新冠肺炎疫情的宏观经济影响没有对我们2021年业绩中反映的关键会计估计产生实质性影响。鉴于大流行未来影响的规模和/或持续时间的内在不确定性，我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。
在信息可合理获得、可可靠估计并向投资者提供重要信息的情况下，提供定量敏感性分析。用于评估敏感度的金额(例如，1%、10%等)是为了让本招股说明书的使用者了解估计变动的一般影响，并不代表管理层对变数的预测。对于所有这些估计数，应该指出的是，未来事件的发展很少完全像预测的那样，估计数需要定期审查和调整。
收入确认
《公认会计原则》的应用涉及到收入的计量和确认，需要我们做出判断和估计。具体地说，具有非标准条款和条件的复杂安排可能需要大量的合同解释，以确定适当的会计处理，包括安排中规定的承诺货物和服务是否为不同的履约义务。在某些安排中，收入是根据完成履约义务的进展情况确认的，采用进度成本比衡量办法。完工时的成本估算很复杂，需要我们
 
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做出判断和估计。其他重要的判断包括确定我们是否在交易中担任委托人，以及单独的合同是否应该合并并被视为一项安排的一部分。
收入确认还受到我们确定合同何时可能收取以及估计可变对价的能力的影响，例如，包括返点、价格优惠、服务级别处罚和绩效奖金。在作出这些判断时，我们会考虑各种因素，包括对具体交易的回顾、历史经验以及市场和经济状况。每季度进行评价，以评估估计数的充分性。如果这些估计在2021年改变10%，对净收入的影响将是微不足道的。
完成服务合同的成本
在合同期内，对每个合同的最终盈利能力的估计可能会影响收入、成本和利润，特别是我们使用成本比法衡量进度的合同。如果在任何时候这些估计数表明合同将无利可图，合同剩余部分的全部估计损失将立即记入成本。我们对这些服务合同进行持续的盈利能力分析，以确定是否需要更新最新的估计。评估完成每个合同的未来成本的关键因素是未来的劳动力成本和产品成本以及预期的生产率效率。
合同成本资本化
在服务安排方面，我们为在这些长期合同开始时执行的过渡和设置活动产生直接成本并将其资本化，这些活动是我们根据安排条款履行所必需的。这些成本是资本化的，并在预期受益期内按直线摊销。我们定期进行审查，以评估延期合同、过渡和建立成本的可回收性。为评估可回收性，预计合同剩余寿命内的未贴现估计现金流，并将其与合同相关资产的账面金额进行比较，包括未摊销递延成本余额。这样的估计需要判断和假设，而实际的未来现金流可能与这些估计不同。一个或多个合同的估计或假设的重大变化可能会对我们的运营结果产生实质性影响。
养老金假设
对于公司发起和共同发起的固定收益养老金计划，对计划参与者的收益义务和定期净收益成本的衡量要求使用某些假设，其中包括对贴现率和计划资产预期回报率的估计。
折现率假设的变化将影响定期福利净成本计算和预计福利债务(PBO)的精算(损益)摊销和利息成本部分。如果非美国固定收益养老金计划的平均贴现率假设比2021年12月31日的1.19%增加或减少25个基点，这不会导致2022年确认的税前收入发生实质性变化。贴现率假设的进一步变化将影响PBO，如果PBO超过计划资产，这反过来可能会影响我们的融资决策。贴现率每增加或减少25个基点，将导致根据2021年12月31日的数据，这些计划的估计PBO和累计退休后福利债务(APBO)分别大致相应减少或增加8500万美元。
在计算净定期收益成本时，使用计划资产的预期长期收益假设。计划资产的预期收益是根据计划资产的市场相关价值计算的，它在净定期福利成本中系统地确认计划资产的公允价值在五年期间的预期收益行中的变化。计划资产的实际回报与计划资产的预期长期回报之间的差额在五年内在计划资产净定期福利费用中的预期回报项目中确认，也作为精算(收益)/损失的一个组成部分确认，这取决于计划的参与人的服务年限或预期寿命，但条件是这些数额超过会计准则规定的福利义务或计划资产价值的门槛。
 
61
目录
 
如果长期回报前景发生变化，以致管理层改变其计划资产的预期长期回报假设，计划资产预期长期回报假设的增加或减少50个基点将不会对下一年的税前定期福利净成本产生实质性的估计减少或增加(基于2021年12月31日的计划资产以及2022年的预期缴费和福利支付)。
我们可以自愿缴费，也可以被法律要求为我们的养老金计划缴费。与估计结果不同的实际结果可能会导致未来对养恤金计划的资金比管理层计划的更多或更少。这些类型的变化对我们养老金计划的影响将根据每个计划的状况而有所不同。
除上述外，我们还评估其他涉及人口统计因素的养老金假设，如退休年龄和死亡率，并更新这些假设以反映经验和对未来的预期。由于经济和其他因素，任何一年的实际结果可能不同于精算假设。
有关我们的养老金计划和这些假设的发展的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的年度合并财务报表中的附注16 - 退休相关福利。
Income Taxes
在分离之前，我们的业务包括在IBM提交的合并的美国联邦和某些州、地方和外国所得税申报单中。该公司还提交了某些单独的外国所得税申报单。就以“分拆”为基础编制的财务报表而言，所得税拨备的计算方式如同我们提交了单独的纳税申报单，并包括归因于我们的与我们的分离相关的交易，即使相关的税务责任是我们的前父母的责任。
分居后，我们的所得税拨备是根据Kyndryl的经营足迹以及我们的纳税申报单选择和主张计算的。目前的所得税负债，包括IBM所得税申报表中与我们的活动相关的未确认税收优惠金额，被视为立即通过综合资产负债表中的母公司投资净账户与IBM结算，并反映在综合现金流量表中融资活动部分的母公司转账净额中。除其他因素外，分立后，本公司有责任承担的与未确认税项利益有关的负债根据税务机关确认本公司的能力在综合资产负债表内列报，可能是历史税项的主要债务人。在确定针对递延税项资产计入的任何估值准备时，需要作出重大判断。在评估估值免税额的需要时，管理层会考虑每个司法管辖区的所有可用证据，包括过去的经营业绩、对未来应课税收入的估计以及持续税务筹划策略和行动的可行性。倘若吾等改变对可变现递延税项资产金额的厘定，吾等将调整估值拨备，并对厘定期间的所得税支出产生相应影响。
于分拆前，本公司就以股票为基础的薪酬奖励记录递延税项资产，而该等递延税项资产会导致在综合财务报表中根据已确认的薪酬成本金额及相关法定税率，按独立回报基准计算扣税。分离后，为财务报告目的确认的递延税项资产与公司所得税申报单上报告的实际减税之间的差额被记录为综合收益表中所得税拨备的收益或费用。
资产估值
应用估值和减值会计需要使用重大估计和假设。对商誉以外的资产进行减值测试，要求将现金流量分配给这些资产或资产组，如有需要，还需要对资产或资产组的公允价值进行估计。我们的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的。这些估值需要使用管理层的假设，这不会反映
 
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可能发生的意外事件和情况。用于进行可恢复性测试的假设与用于商誉减值的假设是一致的；有关详细信息，请参阅“商誉的估值”。
商誉估值
我们每年审核商誉减值，当事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时，我们首先评估定性因素，以确定公允价值是否比账面价值更有可能低于账面价值。报告单位的公允价值采用贴现现金流模型确定。估值方法中固有的重要假设包括对未来预计业务结果、长期增长率和加权平均资本成本的估计。
我们评估每个报告单位中具有商誉的定性因素，包括影响报告单位公允价值的相关事件和情况。例如，包括但不限于宏观经济、行业和市场状况，以及其他个别因素，如：
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报告单位的经营环境发生重大不利变化，如意外竞争；
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重大未决诉讼；
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关键人员流失；
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报告单位或报告单位的很大一部分将被出售或以其他方式处置的可能性较大的预期；以及
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监管机构的不利行动或评估。
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我们对这些定性因素进行评估，以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。只有当我们得出结论，报告单位的公允价值很可能少于其账面价值时，才需要进行这种量化测试。在进行了2021年第四季度的年度商誉减值定性分析后，本公司确定有必要进行商誉减值量化测试。
我们采用以收入为基础的方法，其中公允价值是使用贴现现金流模型确定的，该模型需要根据年度预算和长期战略计划对收入和增长率做出重大判断。在我们的年度商誉减值审查中采用的公允价值估计涉及使用各种假设。对我们的公允价值至关重要的假设是确定报告单位公允价值时使用的贴现率、预期收入增长和预计EBITDA利润率。这些假设和其他假设受到经济条件和管理层预期的影响，并可能根据不同的事实和情况而改变。我们认为用于估计未来现金流的假设是合理的，但不能保证预期的现金流将会实现。使用不同的假设将增加或减少贴现现金流或盈利预测，因此可能改变减值决定。
由于第四季度进行的减值测试，我们确定商誉余额中的2.93亿美元在我们的传统EMEA部门中减值，1.76亿美元的商誉在我们的新美国部门中减值。截至2021年10月1日，战略市场报告部门的估计公允价值为1.76亿美元，比账面价值高出50%以上。管理层对该报告部门的现金流预测包括与预期收入增长和预计EBITDA利润率有关的重大判断和假设。预期收入增长率下降50个基点或预计EBITDA利润率下降50个基点不会导致战略市场报告部门减值。请参阅本招股说明书其他部分的年度合并财务报表中的附注10 - 无形资产，包括商誉，以供进一步讨论。
或有损失
我们目前正在进行各种索赔和法律诉讼。我们至少每季度审查一次重大事项的状况，并评估我们潜在的财务风险。如果任何 的潜在损失
 
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索赔或法律诉讼被认为是可能的，并且可以合理地估计金额，我们对估计的损失承担责任。在确定概率和确定一种接触是否合理地可估量时，都需要作出重大判断。由于与这些事项相关的不确定性，应计项目仅以当时可获得的最佳信息为基础。随着获得更多信息，我们将重新评估与我们的未决索赔和诉讼相关的潜在责任，并可能修改我们的估计。这些对潜在负债估计的修订可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
网络安全
虽然网络安全风险永远无法完全消除，但我们的方法利用了我们全球能力的深度和广度，无论是在我们向客户提供的服务方面，还是在我们内部的风险管理方法方面。我们与合作伙伴合作，提供商业安全解决方案，提供身份和访问管理、数据安全、应用安全、网络安全和终端安全等领域的能力。这些解决方案包括无处不在的加密、威胁情报、分析、认知和人工智能以及分析客户端安全事件的取证功能，从而洞察客户端面临的攻击、威胁和漏洞。我们还提供从评估和事件响应到部署和资源扩充的专业咨询和技术服务解决方案。此外，我们还从世界各地的多个安全运营中心提供托管和外包安全解决方案。最后，通过安全的工程设计和运营以及服务器、存储、软件、服务和其他解决方案中的关键功能(例如，加密、访问控制)，安全性被嵌入到我们的众多产品中。
从企业的角度来看，我们实施基于国家标准与技术研究院网络安全框架的多方面风险管理方法，以识别和应对网络安全风险。此外，我们还制定了政策和程序，为管理我们的基础设施和数据奠定了基础。我们定期评估和调整我们的技术控制和方法，以识别和缓解新出现的网络安全风险。我们使用具有重叠控制的分层方法来防御对网络、最终用户设备、服务器、应用程序、数据和云解决方案的网络安全攻击和威胁。我们还拥有威胁情报和安全监控计划，以及应对网络安全威胁和攻击的全球事件响应流程。此外，我们利用在线培训、教育工具、视频和其他提高认识的举措相结合的方式，在我们的员工队伍中培养安全意识和责任文化。
关于市场风险的定量和定性披露
汇率波动
非美国货币对美元的相对价值的变化会影响我们的财务业绩和财务状况。2021年12月31日，货币变动导致以当地货币计价的资产和负债换算成美元的金额超过2020年底。在货币持续波动的时期，市场和竞争会根据汇率的变化进行调整。相对于我们的功能货币，货币汇率的大幅变化可能会增加我们向客户提供服务的成本，相对于当地竞争对手，从而导致我们失去现有或潜在客户。汇率变动影响了我们的收入同比增长。根据2021年的汇率变动，与2020年相比，报告的总收入下降了4%，按不变货币计算下降了5%。对于以美元运营或经济环境高度通货膨胀的非美国子公司和分支机构，折算调整反映在运营结果中。一般来说，我们通过将价格和合同与美元挂钩来管理这些实体的货币风险。
Market Risk
在正常的业务过程中，我们的财务状况经常受到各种风险的影响。除了与非美元资产和负债相关的市场风险外，另一个风险的例子是应收账款的可收回性。我们定期评估这些风险，并已制定政策和商业惯例，以防范这些和其他潜在风险敞口的不利影响。因此，我们预计这些风险不会造成任何重大损失。
 
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为满足披露要求，我们进行敏感性分析，以确定市场风险敞口可能对我们金融资产的公允价值产生的影响。敏感性分析中包括的金融工具包括我们的现金和现金等价物以及短期和长期债务。
为进行敏感性分析，我们根据假设的利率和货币汇率变化对市场敏感工具的影响评估公允价值损失风险。利息和货币兑换风险的市场价值是根据受可归因于所计量的市场风险的利率变化影响的未来现金流量的现值计算的。现值计算所用的贴现率是根据2021年12月31日和2020年12月31日的市场利率和外币汇率选定的。这种比较的不同之处在于与每种类型的风险相关的假设损失。
敏感性分析提供的信息不一定代表我们在正常市场条件下可能产生的公允价值的实际变化，因为由于实际限制，除特定市场风险因素外的所有变量都保持不变。此外，模型的结果受到以下事实的限制：某些项目被明确排除在分析之外，而与这些项目的融资或套期保值有关的金融工具按照定义被包括在内。
2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日敏感度分析结果如下：
利率风险
在所有其他变量保持不变的情况下，假设利率水平发生10%的不利变化，将导致我们金融工具在2021年12月31日和2020年12月31日的公允价值分别产生2100万美元和200万美元的影响。假设利率水平10%的不利变化，在所有其他变量保持不变的情况下，将导致我们金融工具在2019年12月31日的公允价值出现非实质性的下降。
货币汇率风险
在所有其他变量保持不变的情况下，假设货币兑美元汇率水平发生10%的不利变化，将导致我们金融工具在2021年12月31日和2020年12月31日的公允价值分别产生1.88亿美元和1900万美元的影响。假设外币兑美元汇率水平在所有其他变量保持不变的情况下出现10%的不利变化，将导致我们金融工具在2019年12月31日的公允价值出现非实质性的下降。
 
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BUSINESS
Our Company
Kyndryl Holdings，Inc.(“WE”或“Kyndryl”或“公司”)是全球领先的技术服务公司和最大的IT基础设施服务提供商，是4000多个客户的合作伙伴，业务遍及60多个国家。我们在帮助企业驾驭重大技术变革方面有着长期的记录，特别是通过使我们的客户能够在这些转变期间专注于其业务的核心方面，同时信任我们的最关键的系统。我们的目标是设计、构建和管理安全且响应迅速的私有、公共和多云环境，以加速我们客户的数字化转型。
我们提供工程人才、运营模式和从我们的IT模式数据中得出的见解。这使我们能够在整个技术基础设施中大规模提供咨询、实施和托管服务，使我们的客户能够降低风险并实现其数字转型的全部价值。我们在这样做的同时，拥抱新技术和解决方案，并不断扩展我们的技能和能力，因为我们帮助推动关键系统的发展，为我们的客户提供动力。我们根据客户独特的规模化转型模式，提供转型和安全的云服务能力、洞察力和专业知识深度，以实现IT环境的现代化和管理。我们提供跨领域的服务，如云服务、核心企业和zCloud服务、应用程序、数据和人工智能服务、数字工作场所服务、安全和弹性服务以及网络和边缘服务，同时我们继续通过技术变革为我们的客户提供支持。我们的服务使我们能够为我们的客户实现云和内部部署环境的现代化和管理为一体，使他们能够无缝扩展。
要提供这些服务，我们依靠我们由大约90,000名专业人员组成的熟练从业者团队。鉴于我们庞大而多样化的客户群在多个行业和地区运营，我们利用灵活的劳动力和交付模式，根据需要平衡全球和本地人才的组合，以满足客户特定的需求、监管要求以及数据保护和劳动法。我们的员工利用他们深厚的工程专业知识和丰富的运营复杂和不同技术环境的经验来推动服务质量、知识产权开发和我们长期值得信赖的客户关系。
如《我们的客户》中所述，我们有许多长达数十年的客户关系，因为我们为代表各自行业骨干的客户提供高质量的关键任务服务，这些服务是运营的核心。这些客户委托我们提供他们需要的服务，并管理他们复杂的环境，以便他们能够实现他们的业务目标。
我们与更广泛的生态系统合作，包括各种超大规模云提供商、系统集成商、独立软件供应商和技术供应商，从初创企业到市场领先者。这使我们能够为我们的客户提供最适合他们需求的当代技术能力，并开辟新的增长途径。这一切都得益于我们利用深厚的工程专业知识和知识产权大规模集成和运营关键任务技术的能力。
我们的方法使我们能够达到相当大的规模，截至2021年12月31日的一年收入为187亿美元。我们专注于通过扩大我们在运营市场的领导地位，同时投资于我们的能力，并扩展我们的高价值、符合客户需求的下一代服务，以可持续的利润率推动收入增长。
Kyndryl的剥离
2021年10月，国际商业机器公司(“IBM”或“母公司”)董事会批准通过向IBM股东分配Kyndryl普通股股份的方式剥离其全球技术服务(GTS)部门的基础设施服务部门(“Kyndryl业务”)(“分拆”或“分拆”)。在经销的同时，Kyndryl进行了内部重组，之后它直接或通过其子公司成为Kyndryl业务的持有者。2021年11月3日，通过母公司按比例将80.1%的Kyndryl普通股股份分配给持有人，实现了分离
 
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截至记录日期2021年10月25日收盘时的母公司普通股。母公司保留了公司普通股19.9%的股份。母公司登记在册的股东每五股母公司普通股就可获得一股公司普通股。
我们的行业和市场机遇
我们所在的行业为客户的技术环境提供服务，为他们的业务提供动力。这些服务涵盖跨专用数据中心和多个云的任务关键型系统管理等领域。随着客户推进他们的数字化转型，他们正在寻找了解他们的业务目标和独特的数字化旅程，并拥有测量和设计IT环境以实现其转型的技能的合作伙伴。我们作为知情和值得信赖的合作伙伴的长期地位，拥有数十年的关系和领先能力，为我们提供了帮助现有客户和新客户实现未来的知识和专业知识。
这些服务的市场巨大且充满活力。我们估计，这些市场是整个IT服务市场的一个子集，在2021年总共代表着4150亿美元的商机，我们预计到2024年，这一商机将以年均7%的速度增长到5100亿美元。这一市场的增长是由与客户转型保持一致的服务推动的，包括公共云托管服务(2021年至2024年的预期复合年增长率为11%)、数据服务(2021年至2024年的预期复合年增长率为18%)、安全服务(2021年至2024年的预期复合年增长率为12%)、智能自动化服务(2021年至2024年的预期复合年增长率为27%)以及面向边缘环境的托管服务(2021年至2024年的预期复合年增长率超过100%)。
以下几个趋势支撑了我们市场的增长，包括：
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对数字化转型服务的更大需求。公司继续进行数字化转型，以提供更好的客户体验并更有效地竞争，这推动了对服务的需求，以支持企业内的IT现代化。随着组织寻求进一步提升其数字能力，新冠肺炎的全球大流行加速了这一本已无处不在的趋势。国际数据公司(IDC)估计，到2022年，大约65%的GDP将被数字化。根据Technology Business Research，Inc.的数据，在客户寻求转型的同时，技能的可获得性往往是一个挑战，缺乏技能被列为IT环境转型的三大障碍之一。
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持续向云迁移。公司继续将工作负载迁移到云，采用灵活性、工作负载可移植性和管理的新功能。公共云是企业IT战略中日益重要的组成部分。这些过渡通常是复杂的，公司经常向服务提供商寻求帮助。Gartner预测，到2026年，90%的大型组织将聘用外部服务提供商将应用迁移到云，这一比例高于2020年的53%。公共云服务扩展到不同位置的多个环境，催生了分布式云，并将工作负载迁移到这些更适合用途的基础设施。
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数据快速增长。随着经济的数字化发展，数据量显著增加，这些数据的管理变得更加复杂。IDC估计，2021年，企业创建、捕获和复制了45.9 ZB的数据。许多组织面临的挑战是如何收集、利用和管理这些数据，以获得产生业务结果的洞察力，并实现数据的差异化。为了利用人工智能和机器学习等高级功能来支持其业务用例，企业需要跨IT产业的物理层和虚拟层解决数据隐私、合规性、安全性、多云数据管理和数据治理问题。
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对安全系统的需求不断增加。随着技术环境变得越来越复杂，以及在线、远程和分布式工作环境的持续存在，随着威胁的激增，网络安全仍将是至关重要的。安全漏洞可能会给企业带来严重、持久的财务和声誉后果。作为回应，企业继续扩大他们的网络安全努力，利用服务提供商来增强他们的能力。根据普华永道的《2021年CEO调查》，三分之一的美国CEO计划增加对网络安全的投资
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两位数，47%的首席执行官表示，网络威胁是增长前景的极端担忧来源。企业寻求能够部署所需专业知识和资源的服务提供商，以高效而全面的方法管理其日益增长的网络安全需求。Gartner估计，大约80%的组织目前在其网络安全产品组合中拥有来自不同供应商的16个或更多工具，认识到供应商整合是降低成本和提高安全性的途径，可解决其IT环境中的复杂性，因此对供应商整合战略感兴趣。
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技术进步步伐加快。随着公司采用新技术以改善业务绩效和创新，他们面临着将这些新技术与其现有IT产业集成的复杂性挑战。因此，端到端运营管理所需的技能、集成负担和成本往往会增加。这推动了自动化、人工智能和机器学习等新功能的采用，以确保IT环境经过良好的设计和协调，以有效实现业务目标。
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Our Services
我们在一系列技术领域提供咨询、实施和托管服务，帮助我们的客户管理和现代化企业IT环境，以支持他们的业务和转型目标。我们的服务基于我们的专业知识、知识产权和以下领域客户的IT模式数据进行差异化：
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云服务：我们为客户的多云环境设计、构建和提供托管服务。我们综合运用了现场可靠性工程、AIOps、基础设施即代码和DevOps中的熟练从业者、智能自动化和现代服务管理原则。我们帮助企业在统一环境中优化超大规模云提供商的使用，无缝集成独立软件供应商(ISV)、大型公共云提供商、内部平台和其他技术(如物联网)提供的服务。
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核心企业和zCloud服务：我们代表企业客户建立和运营现代化的专用技术基础设施，以实现他们当前和未来的增长和盈利目标。我们支持一系列企业基础架构，包括私有云、大型机环境、分布式计算、企业网络和存储环境。
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应用、数据和人工智能服务：我们提供端到端的企业数据服务，包括数据转换、数据架构和管理、数据治理和合规以及数据迁移。我们支持首席数字官和首席信息官(“CIO”)管理内部和外部来源的海量企业数据，以推动他们的数字战略、交易和业务目标，同时保持安全、道德标准和遵守特定国家的数据保护法规(如GDPR、HIPAA和PCI)。在企业应用迁移到云的过程中，我们提供设计、构建、管理和自动化IT环境的服务。我们的服务通过使用人工智能和软件定义的技术，帮助CIO和首席技术官充分释放领先的第三方企业资源规划系统(如Oracle、SAP)和打包应用程序的价值。
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数字工作场所服务：我们的数字工作场所服务提供技术基础设施、移动性、安全性和接入解决方案，以支持不断发展的全球劳动力。我们的服务包括企业移动解决方案，为用户提供跨环境和跨地点无缝工作的能力。
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安全与恢复服务：我们为首席信息安全官和首席风险官提供全面的企业网络安全服务，包括洞察、防护、检测、响应和恢复，以支持我们客户的混合IT产业、数据和运营的安全。同时，我们提供弹性服务，包括业务连续性规划和基于云的灾难恢复能力(由专家、数字工具以及自动化和故障转移环境组成)。这些服务使我们的客户能够在应对攻击、停电、自然灾害和地缘政治事件时不出现问题或中断。
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网络服务和边缘：我们提供网络和边缘服务，帮助客户满足其数字环境中的连接和计算的技术和商业需求。我们的战略和评估服务帮助评估客户对其多云环境的网络需求，而我们的网络转型和托管服务使客户能够实现最新的软件定义网络技术的优势。我们通过专有框架和架构以及概念验证来提供这些服务，从而以适当的经济性实施和管理企业网络。
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我们的竞争优势
我们提供的许多服务都是公认的领导者，这一点得到了研究分析师(例如珠峰、Forrester、Gartner、IDC、NelsonHall和HfS Research)的认可。我们以技术集成和现代化专业知识 - 设计、构建和管理复杂的技术环境而闻名。我们在全球范围内提供高质量的服务是由经验丰富、训练有素的从业人员支撑的，他们每天都能为我们的客户带来最好的能力。重要的是，我们卓越的客户服务文化 - ，特别是在危机时期，从新冠肺炎到海啸、洪水、网络攻击和停电， - 通过我们的员工继承了我们的传统。鉴于我们独特的能力、规模、知识产权和工程人才，我们有能力在一系列技术、用例和业务战略方面与企业合作，为他们的未来建立合作伙伴关系，帮助他们实现技术投资和数字转型的最大回报。
我们的竞争优势来自我们围绕IT模式的知识产权和数据、我们的任务关键型专业知识和我们广泛的合作伙伴生态系统：
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我们在技术服务方面处于领先地位。我们是最大的IT基础设施服务提供商，被研究分析师公认为关键服务领域的领导者。我们在几乎所有行业都拥有丰富的经验，这些经验是通过与客户合作30多年来为他们的IT系统设计、构建和管理操作环境而获得的。我们高技能的员工队伍提供专业知识(例如，大约13,000个Red Hat认证)，以安全可靠地处理许多最复杂的问题。结合我们的交付能力(例如增加我们员工的人工智能)和规模，我们为多样化的客户群提供关键任务服务。我们还拥有适用于IT环境的独特知识产权，这从我们约3,000项专利组合中可见一斑。
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我们始终如一地为复杂环境提供无与伦比的性能和可靠性。我们的专业从业者和才华横溢的工程师通过包括敏捷和设计思维在内的现代工作方式提供服务。此外，我们独特的知识产权和行业领先的技术平台利用当代的IT运营方法，为每个客户的运营模式提供可靠而高效的解决方案。这些能力使我们能够大规模使用安全、合规的运营和交付模式，推动高质量的性能和客户满意度。我们通过数千个服务级别协议实现高质量的性能，并始终如一地实现世界级的客户满意度和宣传。
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我们以独特的自动化功能和人工智能应用为支撑，提供规模化见解。我们之所以能够为客户提供卓越的结果，是因为我们有能力围绕IT模式和洞察力利用我们的数据，这些数据和洞察力源自客户参与的多种技术环境。我们将机器学习与我们的从业者专业知识相结合，以获得独特的见解，用于服务客户、增强我们的产品和生产我们的下一代服务。例如，我们在使用自动化和运营人工智能提供服务方面是公认的领导者，每月有超过600万次自动化操作，为我们和我们的客户提供更高的质量和效率。我们的运营人工智能方法和技术集，以及我们应用并不断发展的知识产权，都被用来开发预测性行动，以在问题出现之前将其预防。
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我们在云和内部部署环境的托管服务以及安全和恢复能力等服务方面是公认的领导者。我们提供包括云服务和安全和弹性服务在内的一系列高价值功能，在帮助客户转变其技术环境时为我们提供持续的竞争优势。我们的多云管理
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我们能够提供客户多样化技术环境的集成视图，并以数字方式提供我们的服务和解决方案，从而使我们的能力与众不同。我们在云和内部部署环境之间提供集成服务。
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我们提供一个集成的生态系统，帮助客户采用和运行一套日益多样化的技术。随着客户追求多个基于云的技术合作伙伴、应用程序和功能，集成对客户管理和协调运营业务和实现更广泛目标所需的技术生态系统越来越重要。我们提供跨越数千种不同技术的全方位服务，跨公共和私有/内部云平台以及其他全栈技术解决方案提供端到端集成。我们继续加强我们的合作伙伴生态系统，包括大型公共云提供商、面向应用的系统集成商、独立软件供应商和技术堆栈中的其他参与者，为我们的客户提供领先的技术和能力。我们的服务和生态系统使我们能够为所有级别的客户环境复杂性和集成度提供领先的服务。
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我们的战略
我们的战略以我们与客户和技术合作伙伴建立和丰富值得信赖的关系的能力为中心，通过我们成熟的能力创造和部署规模派生的知识产权，提供跨行业的关键任务专业知识，并与最适合客户需求的当代功能的广泛生态系统合作，从而实现差异化。通过治理和管理复杂的技术环境，包括IBM(例如，Red Hat和Cloud Pak)和第三方技术(例如，VMware、ServiceNow和Microsoft)，我们拥有强大和长期的基础。我们正在将这些能力扩展到更广泛的技术提供商生态系统，包括2021年第四季度宣布的与微软和谷歌云的新战略合作关系，并正在开发更多可数字消费的服务，以扩大对新客户和市场的访问。
我们在运营客户的技术环境方面有着长期的记录，使他们能够专注于其业务的核心方面。鉴于我们所做工作的性质，我们对支持客户最关键系统所依赖的高质量技术环境的运营模式有独特的看法。这一职位使我们能够在客户独特的数字转型中与他们见面，与我们的客户合作，将他们带到他们想去的地方，进而使他们能够实现这一旅程的全面、规模价值。支撑这一切的是我们的知识产权、跨行业的关键任务专业知识和广泛的生态系统。
我们受益于与IBM的长期而深厚的关系。我们管理着最大的IBM硬件和软件产品客户群，包括一些最复杂的部署。
我们的重点是以下战略原则：
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扩展洞察力和知识产权。我们正在投资，将自己定位在开发和创新关键任务技术演进和集成的服务和运营模式的前沿，进一步扩大我们在不同领域的现有知识产权。我们在跨技术集实施和运营复杂架构方面的丰富经验已经产生了宝贵的经验和知识产权，这些经验和知识产权定义了大部分技术堆栈的运营模式。我们拥有约3,000项专利，涉及运行复杂技术环境的各个领域，包括与多云管理、协调、集成监控、问题分类和解决方案相关的某些专利，以及支持服务质量的其他几个领域。我们在所有行业的任务关键型专业知识，再加上我们利用我们的IP和数据的自动化平台，是管理复杂技术环境的关键优势。
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具有行动自由的多样化生态系统。作为一个独立的实体，我们有行动的自由，可以与更广泛的技术和服务公司发展广泛的战略伙伴关系生态系统。我们正在投资于一个由技术提供商和相应技能组成的生态系统，随着企业数字化和转变其商业模式，这些生态系统在我们现有的跨许多市场领先技术的认证基础上变得越来越重要。同时，我们正在将我们的运营模式以及治理和合规模式扩展到
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这套更广泛的技术可在我们的客户数字化和发展其环境时为他们集成和提供端到端功能。
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数字消费品服务模型。展望未来，我们看到了进一步扩张的机会，在这些领域，我们可以通过允许客户以数字方式体验我们的服务的消费模式来更好地为客户服务。这些模式将把我们的平台、我们的技术治理和我们的生态系统与易用性和可扩展性结合起来，以满足特定客户群体的需求，如中端市场企业。
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为了执行这些战略，我们的运营模式反映了一家服务公司的运营模式，以客户为重点，导致公司更扁平、更快、更专注。我们正在推行一项投资和共同投资战略，重点是建设我们的团队，开发一致的知识产权和自动化，并扩大我们的合作伙伴生态系统。
我们的环境、社会和治理(“ESG”)战略是Kyndryl推动人类进步的核心目标。我们的目标是通过在规模上推动可持续的商业实践和积极的社会影响，创造一个可持续和包容的未来。作为一家新独立的公司，Kyndryl正在努力评估和建立其跨ESG维度的运营基线。
Kyndryl预计将制定温室气体(“GHG”)排放目标，并计划根据与Kyndryl最相关的国际标准化组织认证进行重新认证，包括国际标准化组织14001标准。除了我们对环境的承诺，Kyndryl还专注于建立一支多元化的劳动力队伍以及包容和公平的文化。在治理方面，Kyndryl还将利用行业最佳实践来管理其质量管理系统、流程和工具，以确保运营符合客户和合作伙伴期望的合规标准和负责任的业务实践。我们还维护针对董事、高管和员工的商业行为指南，其中总结了我们针对反骚扰、反歧视、防止报复、物理和网络安全、机密性和数据隐私以及防止欺诈、浪费和滥用等方面的政策。
我们的客户
我们与所有行业的客户关系证明了我们赢得了深厚的信任，以及我们作为合作伙伴所发挥的作用，提供技术专业知识、洞察力和知识产权来解决客户挑战。我们是全球4,000多家客户值得信赖的顾问和合作伙伴，在技术密集型且往往受到严格监管的环境中，管理着广泛行业的任务关键型技术环境。我们的客户集体代表：
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在金融服务业，超过60%的前50家银行管理的资产
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在电信领域，全球约有一半的行业移动连接
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在零售业，超过50%的大卖场销售额
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在汽车行业，乘用车产量约占该行业的45%
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在运输方面，超过35%的总收入客运里程
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我们的收入集中在上述行业，但我们的收入在广泛的客户群中是多样化的。2021年，我们的前五大客户约占我们收入的9%，其中我们最大的客户约占我们收入的2%。
随着公司进行数字化之旅，它们面临着与实现转型所需的技能和专业知识相关的关键障碍。这在一定程度上是由企业环境的日益复杂、新技术的采用和不同运营模式的部署造成的。虽然许多公司加强了他们的技术团队，但他们在为其环境和利用服务提供商满足其需求寻找所需的广泛专业知识方面也遇到了困难。公司将受益于选择对其环境和需求有更深入了解的服务提供商，这将使拥有长期客户关系的合作伙伴受益。
通过与客户数十年的协作，我们在支持推动客户业务议程的技术环境方面建立了深厚的关系。最近的例子包括：
 
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大规模向云转型：我们与一家大型欧洲金融机构合作，帮助其从以内部部署为主的传统基础设施环境迁移到基于云的基础设施，同时利用私有云和公共云。我们提供了专业知识和支持来引导这一数字化转型，同时在我们移动超过1,000个应用程序的过程中保持和提高了服务质量。我们还部署了新的基于Kubernetes容器的环境和管理功能，以提高工作负载的可移植性和灵活性。这项工作使客户的平台能够以更高的数字敏捷性和效率运行，在基于云的新基础设施中嵌入强大的数据安全性，并与现有基础设施环境保持一致。客户的转型带来了商业利益，从更快地将新产品和服务推向市场，到通过在线渠道增加销售。
技术环境的现代化：基于跨越近20年的合作关系，我们与一家大型欧洲银行合作，帮助启动了一项为期10年的转型计划，通过优化客户的关键基础设施、降低复杂性、迁移到混合云和降低运营成本来提高运营敏捷性和效率。我们通过重新设计关键基础架构(包括网络、存储、虚拟化和数据备份)来降低IT基础架构的复杂性，以提高效率；通过将现有系统实施和更新到由Red Hat支持的混合云解决方案来实现“可扩展”的混合云；通过现代化工具和IT服务部署的运营模式来转变传统IT服务。客户将受益于现代IT基础设施，包括支持其核心银行服务和财务职能的云和大型机。
整个企业的数字化转型：我们与北美的一家大型材料科学公司合作，在全球范围内支持他们的任务关键型IT基础设施，为包括混合云基础设施、网络、安全和最终用户服务在内的环境提供集成管理。由于新冠肺炎疫情影响了许多公司的运营，我们与客户合作，帮助将40,000多名员工转移到远程模式，同时保持生产设施的关键运营不受中断。在我们16年合作历史的基础上，我们正在努力加快他们的数字化转型。我们正在帮助我们的客户为他们的数字之旅构建基础能力，这些能力由集成到核心业务流程中的数据、分析和人工智能以及机器学习提供支持，并通过灵活安全的网络连接起来。这将支持我们的客户充分利用数字技术并实现商业利益的能力。
实现灵活性的数字化：我们的客户，一家日本大型运输公司，正在进行技术驱动的转型，以使用随不断变化的业务需求发展的混合云来建立灵活的IT环境。我们与客户合作构建了一个集成的私有云和公共云，具有相同的虚拟化架构和统一运营并随业务发展的管理功能。通过我们的合作，我们创建了一个集成的基础设施，通过对其内部、外部和网络环境以及管理平台进行现代化改造，来满足客户当前和未来的需求。我们在整个环境和自动化环境中部署了软件定义的网络，以实现更高的质量和业务连续性。我们的工作有助于支持我们的客户努力成为世界上最有价值和最受欢迎的运输公司之一。
我们服务的一个重要部分是在危机时刻为客户提供支持，包括全球业务中断。例如，在新冠肺炎疫情期间，我们的业务连续性计划缓解了疫情最严重时期由CoVID导致的所有停机，让我们的客户高枕无忧，让他们有信心专注于核心业务。我们确保我们的客户拥有将运营迁移到在家工作环境所需的数据和IT服务。我们的回应也展示了我们交付模式的弹性，因为我们的大多数专业人员都是在家工作，而不会影响客户服务。
销售和市场推广
我们的客户参与和品牌定位专注于深化现有客户关系，吸引和赢得新客户，并创建建立在与领先的云和其他技术提供商、顾问和集成商市场关系的基础上的生态系统，以提供一流的咨询、实施和托管服务，以满足每个现有和新客户的环境和要求。
 
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以客户为中心的客户方法。在我们的全球运营结构中，我们有专门的客户覆盖团队。这些团队利用我们的智力资本和工具，这些工具的基础是来自规模化运营的洞察力和经过验证的实践。高级客户主管负责协调团队，并对托管服务客户负责从销售到交付的全程责任。他们根据客户的需求定制我们的全套服务，以在广泛的技术环境中提供价值和业务成果。客户负责人由专职、多专业的技术销售和交付团队以及共享服务团队提供支持，以支持有效和高效的接触。此客户覆盖模式可确保在当前合同和续订合同的有效期内，为我们现有的关系提供一致可靠的服务。此外，该模式基于我们深厚的行业视角和对客户独特需求的专业知识和知识，支持现有关系的潜在扩展。最后，这种基于客户的模式寻求建立和扩大与业务线买家的现有关系，因为他们已经成为与我们的客户一起工作的关键决策者。
客户增长和新客户获取。本着以客户为中心的方针，我们专注于与客户共同创造和创新，以促进和深化我们的关系。我们利用我们广泛的专业知识、能力和合作伙伴来构建、测试和开发各种方法和技术的创新解决方案。此外，我们在咨询、实施和转型服务方面提供定制的项目能力，以帮助客户增强和发展他们的技术环境。我们将我们的人才、思想领导力、成熟的实践、智力资本和合作伙伴生态系统作为我们项目活动的一部分，以使他们成熟为更长尾的托管服务机会。此外，我们通过基于客户的营销、从规模化运营中获得的洞察力以及拥有多年特定行业经验和成熟实践的直销团队在全球范围内吸引和发展新客户，为客户提供独特的洞察力。随着我们获得新客户，我们应用我们的客户覆盖模式来随着时间的推移扩大我们的关系和足迹。
合作伙伴和联盟生态系统。虽然我们与IBM保持着广泛而牢固的合作伙伴关系，但我们正在继续加强和发展与客户数字转型最相关的生态系统中的公司的战略伙伴关系。这包括在这些生态系统中建立新的市场路径，作为倍增器，使我们能够通过以下合作伙伴扩大业务：公共云提供商、独立软件开发商、技术提供商(从成熟的、规模化的参与者到成长期的初创企业)、系统集成商、业务咨询公司和业务服务提供商。这些关系通过更广泛地访问一流的解决方案为我们的客户带来价值，这些解决方案是为他们独特的技术环境和数字旅程量身定做的。我们在2021年第四季度宣布了几个合作伙伴关系，包括与微软、谷歌、SAP和VMware的合作，以加快更广泛的市场参与、联合解决方案开发以及对Kyndryl的技能和认证增强的投资。我们已经建立了专门的团队来支持我们的主要联盟合作伙伴，并将继续与他们共同创造和共同营销，为我们共同的客户提供价值，以行业领先的技术和Kyndryl服务推动市场差异化。
我们的竞争对手
我们与许多其他提供商一起在技术服务市场上竞争，从为有限数量的客户提供服务的高度专业化的小型公司到拥有许多客户的大型多服务企业。这些服务提供商包括已将其产品扩展到基于云的环境的迁移和管理的现任者；利用基于劳动力的模式并利用人才库的公司，这些公司主要位于成本较低的国家/地区，这些国家已成长为在全球范围内提供广泛的服务；以及专注于咨询的系统集成商，它们专门将不同的技术环境整合在一起，使其成为一个整体。其中许多公司在基础设施、应用程序和业务流程中提供咨询、实施和托管服务。例子包括Atos、DXC、富士通、印孚瑟斯、Rackspace、塔塔咨询服务公司和Wipro等。
竞争的基础涉及多个因素，其中关键因素包括服务质量、技术技能和能力、行业知识和经验、财务价值、创新能力、知识产权和方法、合同灵活性和执行速度。长期的伙伴关系和对客户技术环境的了解往往使服务提供商能够更好地满足要求和未来需求。我们与客户数十年的合作为我们提供了洞察力
 
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以实现支持其数字化转型的独特性能。我们通过提供源自大规模洞察的知识产权、部署关键任务专业知识和利用广泛的生态系统 - 来提供独特的价值，同时建立和加强合作伙伴关系以改善客户体验。
我们定位独特，利用通过全球业务提供的复杂IT基础设施环境的治理和管理方面的核心优势。我们的服务支持客户的数字化转型，因为我们通过提供仪表化和工程化的技术环境来帮助加快他们的旅程。我们通过基于我们在复杂技术方面的经验构建的运营模式和管理模式提供一致的选择。这些能力使我们在同一市场中既是领先的合作伙伴又是竞争对手。
知识产权
我们致力于开发前沿的想法和技术，并将创新视为竞争优势的来源。我们拥有大约3000项与我们的商业模式相关的专利。我们战略的一个关键支柱是继续投资于知识和知识产权，以支持将我们的服务扩展到更广泛的技术提供商生态系统以及客户挑战和解决方案。我们数十年与客户合作的经验产生了运营洞察力，创造了知识产权，我们利用这些知识产权为客户造福，并大规模部署。我们依赖于我们运营所在国家的知识产权保护以及合同限制来建立和保护我们的产品和服务以及其他适用的权利。此外，我们还许可第三方软件以及在提供我们服务的某些元素中使用或合并到我们服务某些元素中的其他技术。我们拥有重要的知识产权组合，我们认为这对我们的成功非常重要。然而，我们相信我们的业务作为一个整体并不依赖于任何特定的知识产权或任何特定的专利、商标、版权或许可证。
此外，我们拥有或拥有在业务运营中使用的各种商标、徽标、服务标记和商号的权利。我们还拥有或拥有保护我们产品和其他专有材料内容的版权。
人力资本资源
Employees
截至2021年12月31日，我们在60多个国家和地区拥有约90,000名员工。我们大约92%的员工在美国以外工作，在印度、波兰、巴西、日本、捷克和匈牙利设有劳动力中心。
我们的人民推进推动人类进步的重要系统。我们的全球员工队伍技能精湛，反映了我们为客户的数字化转型和支持他们的关键任务运营所做的工作。我们的行业专家也一直在不断学习。在过去的五年里，我们通过我们的战略技能学习平台获得了超过24.5万枚徽章，这些技能包括云、人工智能、分析、设计思维、量子和安全。在Kyndryl，我们是：
•
以目标为导向的文化，专注于激励我们敬业的员工为我们的客户提供可能的东西
​
•
我们的员工就是我们的企业。我们希望有能力的员工不断学习、茁壮成长和创造
​
•
包容和开放。这始于一支多元化、富有同情心的员工队伍，他们在每一步都倾听和学习
​
•
营造一种环境，支持新的工作方式，加快职业发展，并有机会使用最有趣的技术系统
​
•
在我们开放和透明的领导下，在我们的目标和我们共同的价值观中，围绕着为我们和我们的客户推进下一步的承诺，促进每一个转折点的创新 - 
​
 
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{br]我们的员工处于设计、构建和管理世界每天所依赖的技术环境的中心。我们将继续投资于我们的团队，使其成为客户技术变革的核心。
人才和文化
我们的业务就是我们的员工，我们的人才战略围绕着我们通过对人才和技能发展的持续投资为客户提供最佳服务的能力。我们在充满活力和竞争的环境中吸引、发展和留住人才。我们专注于通过以下方式优化Kyndryl的员工体验：
•
吸引人：我们通过增加技能发展来创造未来的技术职业，以满足和超越新的市场需求
​
•
发展：我们使员工的目标与客户的目标保持一致，促进个人关键技能的获得和持续学习
​
•
留住人才：我们通过增加职业流动性、内部技能提升、重新培训机会和晋升来留住人才
​
我们致力于打造未来的技术职业，并在培训和技能方面进行了投资，以确保我们的员工具有相关性、经验和技术优势，能够为客户应对最复杂的挑战。通过围绕新兴技术和关键增长领域对技能发展进行持续投资，我们每年都在不断扩大我们的认证和认可。
我们提供全面的具有市场竞争力的奖励和福利计划，包括健康福利、心理健康支持和员工援助计划、退休储蓄福利、带薪休假和表彰计划等。
包容性、多样性和公平性(“ID&E”)
我们授权Kyndryls在我们的业务中嵌入ID&E，以创造一个多元化的劳动力和包容、公平的文化，为我们的客户提供卓越的服务，并推动推动人类进步的重要系统。
我们将秉持和发扬包容、多样性和公平的悠久历史。主要的多样性和包容性目标是：
•
相互关联和包容的文化：推动员工感到包容和归属感的文化
​
•
多样化且具有代表性的团队：吸引、培养和留住不同级别和地域的人才
​
•
在业务和运营中嵌入ID&E：将ID&E嵌入我们业务的每个部分
​
•
社区参与和倡导：为服务不足的社区培养机会并促进公平
​
健康、安全和福祉
我们对员工的健康、安全和福祉有着明确的承诺。我们拥有一支经验丰富的健康与安全团队，由医生、护士、工业卫生、安全和劳动力健康专家组成。该团队实施了一套健康和安全管理系统，确保遵守所有当地的健康和安全法规，将工作场所的健康和安全风险降至最低，并提供安全和健康的工作场所，以便我们的员工能够尽其所能地工作。
在整个新冠肺炎疫情期间，我们始终把员工、客户和合作伙伴的健康和安全放在首位，同时支持客户的运营。我们有一个全面的全球流行病管理计划，该计划定期更新，以反映工作场所不断变化的环境
 
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健康和安全。我们的员工可以联系我们的健康和安全团队，接受培训，及时更新信息，并在论坛上提问和提出问题。此外，我们继续专注于精神健康和支持我们的员工度过疫情的不同阶段。
Properties
截至2021年12月31日，我们在全球拥有或租赁了约2750万平方英尺的空间，其摘要如下所示。我们相信，我们现有的物业状况良好，适合开展业务。
​ ​ ​
U.S.
​ ​
Japan
​ ​
Principal Markets
​ ​
Strategic Markets
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Number of
Locations
​ ​
Square Feet
(in millions)
​ ​
Number of
Locations
​ ​
Square Feet
(in millions)
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Number of
Locations
​ ​
Square Feet
(in millions)
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Number of
Locations
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Square Feet
(in millions)
​ ​
Number of
Locations
​ ​
Square Feet
(in millions)
​
Leased
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​
Owned
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 27.4 ​ ​
我们的主要执行办公室，包括全球总部，都位于纽约。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。
法律诉讼
指已审核综合财务报表的附注13承诺及或有事项，以及本招股说明书其他部分所载未经审计综合财务报表的附注10承诺及或有事项。
 
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MANAGEMENT
以下是截至2022年5月31日我们每一位现任董事和高管的某些信息。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Martin Schroeter
​ ​
57
​ ​ 首席执行官兼董事会主席 ​
David Wyshner
​ ​
55
​ ​ 首席财务官 ​
Elly Keinan
​ ​
57
​ ​ Group President ​
Maryjo Charbonnier
​ ​
52
​ ​ 首席人力资源官 ​
Edward Sebold
​ ​
57
​ ​ 总法律顾问兼秘书 ​
Vineet Khurana
​ ​
49
​ ​ Controller ​
Dominic J. Caruso
​ ​
64
​ ​ Director ​
John D. Harris II
​ ​
61
​ ​ Director ​
Stephen A. M. Hester
​ ​
61
​ ​ Director ​
Shirley Ann Jackson
​ ​
75
​ ​ Director ​
Janina Kugel
​ ​
52
​ ​ Director ​
Denis Machuel
​ ​
58
​ ​ Director ​
Rahul N. Merchant
​ ​
65
​ ​ Director ​
Jana Schreuder
​ ​
63
​ ​ Director ​
Howard I. Ungerleider
​ ​
53
​ ​ Director ​
以下是描述我们的高管和董事的背景的简短简历。
马丁·施罗特。施罗特先生于2021年1月被任命为我们的首任首席执行官，并于2021年10月被任命为与剥离有关的董事会主席。在此之前，施罗特先生曾在IBM担任过各种业务线和财务主管职位，包括从2018年到2020年担任环球市场部的高级副总裁，负责IBM的全球销售、客户关系和满意度以及全球地理业务，并负责IBM的营销和沟通职能，以及在全球范围内打造IBM的品牌和声誉；从2014年到2017年，高级副总裁和首席财务官领导IBM的财务职能。在他职业生涯的早期，施罗特先生曾担任IBM全球融资总经理，管理着超过370亿美元的总资产基础，并曾在日本、美国和澳大利亚担任过多个职位。此前，施罗特曾担任美国澳大利亚协会的董事顾问。施罗特先生在卡内基梅隆大学获得工商管理硕士学位，在坦普尔大学获得学士学位。施罗特先生的全球业务和领导经验以及金融专业知识使他成为我们董事会中合格的新成员。
大卫·怀什纳。Wyshner先生于2021年9月被任命为我们的首席财务官。从2020年3月到被任命为我们的首席财务官，Wyshner先生担任XPO物流公司的首席财务官，在那里他领导了这家全球运输和合同物流公司的所有财务职能，该公司为全球客户管理供应链。在此之前，Wyshner先生于2018年5月至2019年12月担任温德姆酒店及度假村公司的首席财务官，并于2019年12月至2020年3月担任该公司的高级顾问。2017年8月至2018年5月，他担任温德姆全球公司执行副总裁总裁兼首席财务官，温德姆酒店从该公司剥离出来。2006年8月至2017年6月，维什纳先生担任安飞士预算集团首席财务官，并于2016年1月至2017年6月担任安飞士预算集团的总裁。Wyshner先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位和耶鲁大学的学士学位。
艾莉·基南。凯南先生于2021年3月被任命为本集团总裁。自2020年9月以来，凯南先生在以色列领先的风险投资集团Pitango Venture Capital担任风险投资合伙人，专注于扩大成长期科技公司的成功。自2020年9月以来，凯南一直担任住友株式会社的顾问。在此之前，Keinan先生曾担任过各种高管职务
 
77
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1987年7月至2020年6月在IBM任职，包括IBM北美总经理和IBM日本董事长，并在拉丁美洲和欧洲担任最高领导职务。基南目前在Cellebrite、Ottopia和United Way of New York City的董事会任职。Keinan先生拥有迈阿密大学赫伯特商学院的工商管理硕士学位，以及伦斯勒理工学院的计算机科学和电气工程学士学位。
{br]Maryjo Charbonnier。沙博尼耶女士于2021年7月被任命为我们的首席人力资源官。从2015年1月到被任命，沙博尼耶女士担任沃尔特斯·克鲁沃公司的首席人力资源官，负责设计和执行所有人力资源战略、政策和流程。在此之前，Charbonnier女士于2008年8月至2014年12月担任Broadbridge Financial Solutions的首席人力资源官。从1995年8月到2008年8月，Charbonnier女士在百事公司担任各种领导职务的人力资源主管，包括负责百事食品美洲公司人才可持续发展的总裁副经理。Charbonnier女士拥有南卫理公会大学的MBA学位和天主教大学的本科学位。
爱德华·塞博尔德。塞博尔德先生于2021年10月被任命为与剥离有关的总法律顾问兼秘书。从2012年3月到被任命为我们的总法律顾问，Sebold先生在IBM担任助理总法律顾问，领导IBM的几个全球法律职能部门，包括处理服务、IBM的Watson Health、诉讼和并购的团队。在2012年加入IBM之前，塞博尔德是Jones Day公司克利夫兰和休斯顿办事处的合伙人。塞博尔德先生是Pro Bono Partnership的董事会成员。塞博尔德先生在密歇根大学获得法学博士学位，在约翰·卡罗尔大学获得学士学位。
维尼特·库拉纳。库拉纳先生于2021年5月被任命为我们的主计长。2020年7月至2021年5月，库拉纳先生担任IBM全球业务服务部财务副总裁总裁。在此之前，Khurana先生于2018年3月至2020年7月期间担任IBM欧洲、中东和非洲地区财务副总裁总裁，并于2016年7月至2018年3月期间担任IBM英国和爱尔兰财务副总裁总裁。在他任职IBM的早期，库拉纳在财务战略和IBM全球融资部门担任的职务越来越多。Khurana先生还担任英国朴茨茅斯大学的外部理事和基础设施和金融委员会成员。库拉纳先生在华威大学获得工商管理硕士学位，在马尼帕尔理工学院获得学士学位。
多米尼克·J·卡鲁索。卡鲁索先生于2021年10月因与剥离有关而当选为我们的董事会成员。卡鲁索先生自2007年起担任强生执行副总裁兼首席财务官，直至2018年退休。在他职业生涯的早期，卡鲁索先生于1994年至1998年担任Centocor，Inc.副财务兼首席财务官总裁，从1998年起担任高级副总裁兼首席财务官，直到1999年强生收购Centocor。此后，卡鲁索先生加入强生，担任过多个高管职位，直至2007年被任命为总裁执行副总裁兼首席财务官。卡鲁索先生是麦凯森公司的董事会员。卡鲁索先生此前曾担任美国商会全球健康和经济倡议的联合主席，目前在费城儿童医院和囊性纤维化基金会的董事会任职。卡鲁索先生获得了德雷克塞尔大学的学士学位。卡鲁索先生的全球商业经验和金融专业知识使他成为我们董事会中一名合格的成员。
约翰·D·哈里斯二世。哈里斯先生于2021年10月因与剥离有关而被选为我们的董事会成员。哈里斯在2013年至2020年期间担任雷神国际公司首席执行长。哈里斯先生在任职期间还担任雷神公司业务开发部副总裁。哈里斯先生于1983年加入雷神公司，先后担任雷神公司前电子系统业务运营和合同部副主任总裁、负责公司政府和国防业务合同的总裁副主任、负责雷神公司合同和供应链的总裁副主任，直至2010年，他被任命为雷神技术服务公司的总裁，直至2013年。Harris先生曾在美国运输部航空无线电技术委员会下一代咨询委员会、美国商务部少数族裔企业全国咨询委员会和美国陆军托管委员会协会任职。哈里斯先生是 的董事会成员
 
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思科先生毕业于波士顿大学，获得学士学位。哈里斯先生的全球商业经验和技术、数字和网络安全专业知识使他成为我们董事会的一名合格成员。
史蒂芬·A·M·海丝特。赫斯特先生于2021年10月因与剥离有关而被选为我们的董事会成员。赫斯特先生目前担任易捷航空公司董事长和北欧银行总部基地副董事长兼候任主席。从2014年到2021年6月退休，赫斯特一直担任RSA保险集团的首席执行官。在加入RSA之前，他于2008年至2013年担任苏格兰皇家银行集团首席执行官，于2004年至2008年担任英国置地公司首席执行官，并于2002年至2004年担任Abbey National plc首席运营官兼首席财务官。赫斯特先生于1982年在瑞士信贷第一波士顿银行开始了他的职业生涯，并担任过责任越来越大的职位，包括首席财务官和固定收益部门的全球主管。此外，在过去五年中，他担任Centrica plc的高级独立董事。赫斯特之前是苏格兰皇家银行、北岩银行和Abbey National plc的董事员工。海丝特先生在牛津大学获得了学士学位。赫斯特先生的全球业务经验和金融专业知识使他成为我们董事会中一名合格的成员。
雪莉·安·杰克逊。杰克逊博士于2021年10月因与剥离有关而被选为我们的董事会成员。自1999年以来，杰克逊博士一直担任伦斯勒理工学院总裁教授。从1995年到她就任现在的职位，杰克逊博士一直担任美国核管理委员会主席。从1991年到1995年，杰克逊博士担任前AT&T贝尔实验室的顾问，也是罗格斯大学的理论物理学教授。在担任这些职务之前，杰克逊博士在1976年至1991年期间是前AT&T贝尔实验室的理论物理学家。杰克逊博士是美国能源顾问委员会、国防科学委员会和美国国务卿国际安全顾问委员会的成员。她曾担任总裁情报顾问委员会联合主席、美国国务卿国际安全顾问委员会成员和能源顾问委员会成员。杰克逊博士是英国皇家工程院、美国艺术与科学学院、美国科学促进会和美国物理学会的院士。她是美国国家工程院和美国哲学学会的成员。杰克逊博士是国家科学奖章的获得者，这是美国政府授予的科学和工程领域的最高奖项。杰克逊博士是外交关系委员会的成员。她曾任美国科学促进会总裁理事及布鲁金斯学会名誉理事。杰克逊博士是联邦快递公司的董事账号。此外，在过去的五年中，, 她曾担任公共服务企业集团公司和国际商用机器公司的董事成员。杰克逊博士获得了麻省理工学院的博士和理学士学位。杰克逊博士广泛的领导力和技术经验使她成为我们董事会中一名合格的成员。
{br]珍妮娜·库格尔。库格尔女士于2021年10月因与剥离有关而当选为我们的董事会成员。库格尔在2015年至2020年期间担任西门子股份公司的首席人力资源官和董事会成员。库格尔女士于2001年加入西门子股份公司，担任通信领域集团战略副总裁总裁，2005年被任命为董事全球商业精英，2009年被任命为董事人力资源部主管。库格尔女士于2012年加入欧司朗，担任首席人力资源官直到2013年，她被任命为人力资源部企业副总裁总裁和西门子股份公司首席多元化官。Kugel女士是Konecranes plc、TUI AG和Thinkproject GmbH的董事会成员，也是德国养老金福利担保协会(Pensions-Sinherungs-Verein)监事会成员和数字委员会的联合主席。
德国雇主协会联合会(Deutschen Arbeitgeberverbände)。Kugel女士也是西班牙IESE商学院国际顾问委员会和慕尼黑工业大学大学理事会的成员。自2020年以来，库格尔女士一直担任EQT、AB集团和波士顿咨询集团的高级顾问。库格尔女士也是德国艾滋病基金会(Deutsche AIDS Stiftung)董事会成员。她获得了美因茨约翰尼斯·古腾堡大学的硕士学位。库格尔女士的全球商业经验和政府服务使她成为我们董事会中一名合格的成员。
 
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丹尼斯·马歇尔。2021年10月，马歇尔先生因与剥离有关而被选为我们的董事会成员。马歇尔于2022年6月加入Adecco集团，从2022年7月1日起担任首席执行官，领导公司。2018年至2021年，Machuel先生担任索迪斯公司首席执行官。Machuel先生于2007年加入索迪斯，担任董事中东欧地区福利和奖励服务管理总监。2012年，他成为索迪斯福利和奖励全球公司的首席执行官。马歇尔先生于2014年加入索迪斯集团执行委员会，2015年至2018年担任集团首席数字官，2017年至2018年担任索迪斯副首席执行官。此外，在2016至2017年间，马歇尔担任索迪斯的个人和家居服务首席执行官。马歇尔先生也是七国集团企业促进包容性增长联盟和消费品论坛的成员。Machuel先生拥有德克萨斯A&M大学的硕士学位和ENSIMAG工程学院的学士学位。马歇尔先生的全球业务经验、技术和数字专业知识使他成为我们董事会中一名合格的成员。
拉胡尔·N·莫钱特。Merchant先生于2021年10月因与剥离有关而当选为本公司董事会成员。从2015年至2022年4月退休，Merchant先生在TIAA担任高级执行副总裁总裁。在TIAA任职期间，Merchant先生领导了多个组织，包括首席信息官、客户服务和数字转型。在担任这一职务之前，Merchant先生在2012至2014年间担任纽约市的全市首席信息和创新官。2006年至2009年，Merchant先生在联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae)担任执行副总裁，首席信息和运营官兼执行委员会成员总裁；2000年至2006年，担任美林皮尔斯·芬纳和史密斯公司首席信息官和首席技术官高级副总裁。Merchant先生还担任瞻博网络公司的董事顾问。Merchant先生拥有坦普尔大学的工商管理硕士学位，孟菲斯州立大学的硕士学位和孟买大学的理学士学位。Merchant先生的全球商业和技术经验使他成为我们董事会中一名合格的成员。
{br]Jana Schreuder。Schreuder女士于2021年10月因与剥离有关而当选为我们的董事会成员。施罗德女士从2014年起担任北方信托公司执行副总裁总裁兼首席运营官，直至2018年退休。Schreuder女士于1980年加入北方信托，任职期间曾多次担任管理团队成员，包括2005年至2006年担任首席风险官，2006年至2011年担任运营与技术部总裁，2011年至2014年担任财富管理部门总裁。Schreuder女士是全球治理和女性公司董事成员委员会的成员。Schreuder女士目前是Blucora，Inc.和N.T.Butterfield&Son Limited的董事会成员。此外，在过去的五年里，她还担任过LifePoint Health Inc.的董事工作人员。施罗德女士拥有西北大学工商管理硕士学位和南方卫理公会大学学士学位。Schreuder女士的技术、数字和网络安全专业知识使她成为我们董事会的一名合格成员。
霍华德·I·恩格莱德。Ungerleider先生于2021年10月因与剥离有关而当选为本公司董事会成员。昂格莱德自2019年4月以来一直担任陶氏化学公司的总裁兼首席财务官。1990年，他加入陶氏化学公司，随后担任过多个职位，包括2014年至2015年的首席财务官。2016年，他被任命为陶氏化学公司的首席财务官，自陶氏化学公司和E.I.Du Pont de Nemour and Company合并后生效。昂格莱德从2017年一直担任这一职位，直到2019年4月陶氏化学从陶氏杜邦分离出来。Ungerleider先生是陶氏公司基金会的主席，并在FCLTGlobal、密歇根以色列商业桥和Rollin M.Gerstacker基金会的董事会任职。Ungerleider先生也是密歇根州商业圆桌会议和密歇根州气候执行咨询小组商业领袖会议的主席。此外，在过去五年中，他还担任过金刚狼银行的董事董事。昂格莱德先生拥有加州大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位和得克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位。Ungerleider先生的全球业务和领导经验以及金融专业知识使他成为我们董事会中一名合格的成员。
我们的董事会
我们的董事会(我们的董事会)由十名成员组成。在2027年年会结束之前，我们的董事会将分为三个级别，每个级别尽可能地由总董事人数的三分之一组成。被指定为I类董事的董事有条款
 
80
目录
 
将在2022年股东年会上到期。被指定为第二类董事的董事的任期将于2023年股东年会届满，被任命为第三类董事的董事的任期将于2024年股东年会届满。在2022年、2023年或2024年年会上当选的任何董事都将属于在该年会上任期届满的阶层，其任期为三年，直到其继任者被正式选举并具有资格为止，或者直到他或她提前辞职或被免职。Kugel女士、Machuel先生和Merchant先生担任I类董事。哈里斯、施罗德和昂格莱德担任二级董事。卡鲁索先生、海丝特先生、杰克逊博士和施罗特先生担任第三类董事。
从2025年年会开始及之后的每一次年会上，我们将每年选举所有在该会议上选举的董事，并将任职至下一届年会，直至其继任者被正式选举并具有资格，或直至其提前辞职或被免职。自2027年年度会议结束时起，我们的董事会将不再分为三个级别。在我们的董事会解密之前，任何个人或团体都至少需要两次董事选举才能获得对我们董事会的控制权。因此，在分类董事会生效期间，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图控制我们。这种临时的分类董事会结构的目的是在Kyndryl作为一家独立的公开持股企业运营的头几年提供更好的领导层连续性，而不是每年选举董事。
审计委员会
审计委员会负责监督我们的财务结果报告、审计报告、内部控制、遵守我们的道德准则以及遵守适用的法律和法规。审计委员会章程更充分地规定了这一责任，同时审计委员会还有其他主要责任，包括：
•
选择独立注册会计师事务所，批准所有相关费用和薪酬，监督该事务所的工作，并与董事会一起审查其选择；
​
•
每年预先批准拟由独立注册会计师事务所提供的服务；
​
•
审查独立注册会计师事务所的程序，以确保其独立性和为我们提供的服务的其他资格；
​
•
审查会计原则或会计实务的任何重大变化以及这些变化对我们财务报告的影响；
​
•
评估内部审计职能的有效性，监督内部控制、关键控制和流程在特定领域的充分性，包括网络安全和企业风险管理流程；以及
​
•
在每个季度收益发布之前与管理层会面，并定期讨论收益新闻稿的适当方法，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指引的类型。
​
我们的审计委员会由Caruso先生、Machuel先生和Merchant先生组成，Caruso先生担任主席。
薪酬委员会
薪酬委员会负责定义和阐明我们的整体高管薪酬理念和关键薪酬政策，以及管理和批准公司高管薪酬的所有要素。在履行这一责任的同时，薪酬委员会还有其他主要责任，如《薪酬委员会章程》中更全面地规定的那样，包括：
•
审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估业绩，并与其他独立董事一起，根据这一评估确定和批准首席执行官的薪酬；
​
 
81
目录
 
•
管理和批准委员会不时指定的公司高管薪酬的所有要素；
​
•
审查我们的管理资源计划，包括我们的人力资本管理以及多元化和包容性做法，并推荐合格的候选人竞选官员；
​
•
通过直接行动或通过授权批准参与我们股权计划下的所有奖励、赠款和相关行动；以及
​
•
监控对股权和追回准则的遵守情况。
​
我们的薪酬委员会由Kugel女士、Schreuder女士和Ungerleider先生组成，Schreuder女士担任主席。
提名和治理委员会
提名和治理委员会致力于持续审查、定义和阐明我们的治理结构和做法。提名和治理委员会章程更充分地规定了这一责任，同时，提名和治理委员会还有其他主要责任，包括：
•
根据候选人的商业或专业经验、背景的多样性(包括性别和种族多样性)以及他们的才华和视角，领导寻找合格的个人当选为我们的董事，审查和评估每一位董事被提名人的独立性，并规划未来的董事会和委员会的更新行动；
​
•
就有关董事职务的所有事项以及董事会各委员会的职能、组成和职责提供咨询；
​
•
每年审查和评估我们所有非管理层董事的独立性，评估与相关人士的交易；制定一套公司治理准则并向董事会提出建议；审查我们的非管理层董事薪酬实践；
​
•
审查我们在重大企业公共责任和ESG问题上的立场和做法；
​
•
向董事会建议董事会和每个委员会的年度自我评估程序；以及
​
•
审查和考虑股东提案。
​
我们的提名和治理委员会由哈里斯先生、海丝特先生和杰克逊博士组成，海丝特先生担任主席。
商业行为准则
我们的商业行为准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的董事长兼首席执行官、首席财务官、财务总监和其他高级财务官。我们的商业行为准则列出了我们在多个主题上的政策和预期，包括利益冲突、遵守法律(包括内幕交易法)、使用我们的资产和商业行为以及公平交易。我们的商业行为准则也满足美国证券交易委员会颁布的S-K规则第406项对道德准则的要求。商业行为准则可在我们的网站www.kyndryl.com上的投资者：治理：治理文件：商业行为准则下找到。
在适用的范围内，我们将在四个工作日内，通过在我们的网站上发布上述信息，而不是通过提交最新的Form 8-K报告，披露授予我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的商业行为准则的任何实质性变化或豁免。如果是高管或董事的豁免，也将在放弃之日起四个工作日内在我们的网站上提供所需的披露。
 
82
目录​
 
薪酬讨论与分析
执行摘要
简介
2021年11月3日，Kyndryl从IBM剥离出来，Kyndryl的股票通过股息分配给IBM股东。2021年11月4日，Kyndryl股票在纽约证券交易所上市，并开始定期公开交易。
在2021年期间，IBM聘请了除塞博尔德先生外的每一位我们指定的高管(下文“-NEO”中所述的“近地天体”)在Kyndryl担任他们的职务，并与IBM雇员塞博尔德先生达成协议，由他在剥离后担任我们的总法律顾问和秘书。在此过程中，IBM和IBM董事会高管薪酬和管理资源委员会(“IBM薪酬委员会”)，为了确保我们在剥离时拥有一流的高管团队，与薪酬顾问一起审查了同业集团和其他市场数据，以确定每个近地天体的初步薪酬安排。见下文“剥离前的高管薪酬决策和监督 - ”。对于除塞博尔德以外的每个近地天体，最初的薪酬安排都在一封邀请函中列出，这封邀请信是由Kyndryl在剥离后承担的。
本薪酬讨论和分析以及相应的薪酬表格包括IBM和IBM薪酬委员会在剥离前Kyndryl的近地天体薪酬以及Kyndryl的薪酬委员会在剥离后做出的薪酬决定的相关信息。
自剥离以来，Kyndryl薪酬委员会负责确定Kyndryl针对我们高管的薪酬计划和政策，并批准适用于他们的薪酬水平。在Kyndryl薪酬委员会剥离后，以这样的身份：
•
批准了Kyndryl的薪酬理念，如下所述--我们的薪酬理念；
​
•
聘请了独立的薪酬顾问，如下文“薪酬顾问分拆 - 角色后的高管薪酬决策和监督 - ”所述，并在该薪酬顾问和管理层薪酬顾问的投入下，发展了多个同行公司，以提供下文“--剥离 - 使用竞争数据后的高管薪酬决策和监督 - ”中描述的比较高管薪酬数据；
​
•
制定并推荐了Kyndryl董事会采纳的高管薪酬追回政策，并在下面的“-其他薪酬信息 - 追回政策”中进行了描述；
​
•
对IBM如上所述确定的Kyndryl近地天体初始总补偿安排的每个要素进行了审查和市场检查，并在审查的基础上：
​
•
采用了ibm确定的目标直接薪酬总额及其各个组成部分，但对基南先生和塞博尔德先生的年度长期激励进行了调整，如“-薪酬和薪酬决定的要素 - 剥离后的长期股权激励 - ”；
​
•
决定在分拆后的部分年度发放现金红利，如“-分拆后薪酬和薪酬决定的要素 - 年度现金红利 - ”中所述；和
​
•
决心向包括我们的近地天体在内的某些高管颁发一次性的长期、主要基于业绩的股权奖励(“启动奖”)，预计将对Kyndryl未来的成功产生最大影响，如“-要素”
​
 
83
目录
 
薪酬和薪酬决定 - 长期股权激励 - 在剥离 - 启动奖后“；以及
•
确定了未来长期股权激励奖励的结构，如“-薪酬和薪酬决定的要素 - 长期股权激励 - Forward Forward”中所述。
​
NEOs
Kyndryl 2021财年的近地目标是以下五名高管：
•
我们的董事长兼首席执行官马丁·施罗特
​
•
我们的首席财务官David Wyshner
​
•
我们集团总裁Elly Keinan
​
•
我们的总法律顾问兼秘书爱德华·塞博尔德
​
•
我们的首席人力资源官Maryjo Charbonnier
​
我们的薪酬理念
我们的薪酬委员会根据以下原则做出关于高管薪酬的薪酬决定：
•
绩效工资-大多数高管薪酬机会是基于绩效的，并与公司的业务业绩和个人业绩挂钩；
​
•
与股东保持一致-激励与短期和长期业绩目标挂钩，以平衡风险，同时奖励提供与公司业务战略和股东利益一致的财务、运营和战略业绩。此外，特定高管必须保留赚取的股份，直到达到我们的股权指导方针所规定的最低股份所有权水平(请参阅下面的“-其他薪酬信息 - 股权指引”)；以及
​
•
有竞争力的薪酬-总目标薪酬水平具有竞争力，以吸引和留住最优秀、多样化的人才；实际薪酬水平将根据绩效结果而有所不同。
​
我们的近地天体是如何支付的
在剥离之前
在剥离之前，为了吸引顶尖人才担任我们的关键执行角色，IBM在2021年向我们的近地天体提供了以下主要薪酬要素：
​ ​ ​
NEOs
​ ​
Payment Form
​ ​
性能和/或服务状况
​
Base Salary
​ ​
All
​ ​
Cash
​ ​
NA
​
Transaction Bonus
​ ​
All
​ ​
Cash
​ ​
•
在2021年12月31日之前完成剥离工作
​
•
通过完成剥离实现积极就业
​
 ​
Long-Term Equity
Incentive
​ ​
All
​ ​
Equity — 
绩效共享单位
​ ​
•
2023年1月1日之前完成剥离工作
​
•
剥离后我们接受当前职位的聘用
​
•
以33%的增量在
​
 ​
 
84
目录
 
​ ​ ​
NEOs
​ ​
Payment Form
​ ​
性能和/或服务状况
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
拆分六个月、一年期33%、两年周年34%，视NEO在每个适用归属日期的积极就业情况而定
​
​ ​ ​
CFO
CHRO
​ ​
股权 - 保留限制股单位(整体奖励)
​ ​
•
CFO三年(在授予日的前三个周年日分三批归属，视每个适用归属日的实际就业情况而定，大多数人有资格在三周年日归属)
​
•
CHRO为两年(在授予日的两周年时授予，但在授予日起生效)
​
 ​
其他薪酬 - 签到奖金
​ ​
Group President
CHRO
​ ​
Cash
​ ​
•
如果雇佣关系在以下时间内终止，应予以偿还：
​
•
总裁集团两年聘用日期；或
​
•
CHRO的一年聘用日期
​
 ​
此外，为了以低于高管感知价值的实际成本向公司提供有竞争力的薪酬，IBM还向近地天体提供了所有员工普遍享有的福利和某些有限的额外福利。见下文“--其他补偿”。
剥离后
剥离后，与我们的薪酬理念一致，我们的薪酬委员会采用了一种薪酬计划，将年度和长期部分、现金和股权以及固定和可变薪酬相结合，大部分高管薪酬基于业绩并与公司的业务业绩和个人业绩挂钩。
2021
下表列出了我们的薪酬委员会决定在分拆后于2021年向我们的近地天体提供的主要薪酬要素，包括部分年度现金奖金(见“--分拆后薪酬和薪酬决定的要素 - 年度现金奖金 - ”)和启动奖，这是一项特别的、一次性的长期股权激励奖励(参见“--分拆后的薪酬和薪酬决定要素 - 长期股权激励 - ”)。虽然这些要素与我们薪酬委员会的薪酬理念一致，但它们特定于独特的启动时期，并不代表我们未来的高管薪酬计划。
​ ​ ​ ​
NEOs
​ ​
Payment Form
​ ​
Performance and/or
Service Condition
​ ​
薪酬目标
​
​
Base Salary
​ ​
All
​ ​
Cash
​ ​
NA
​ ​
•
提供具有市场竞争力的固定薪酬水平
​
•
吸引和留住最优秀、多样化的人才
​
 ​
​
Partial-year 2021 Bonus
​ ​
All
​ ​
Cash
​ ​
NA
​ ​
•
奖励和留住关键人才
​
 ​
 
85
目录
 
​ ​ ​ ​
NEOs
​ ​
Payment Form
​ ​
Performance and/or
Service Condition
​ ​
薪酬目标
​
​
Launch Awards
(special, one-time awards)
​ ​
All
​ ​
Equity — Launch Performance
Share Units (“Launch PSUs”)
​ ​
•
三年业绩期间股价上涨
​
•
截至2024年12月31日的活跃就业人数
​
 ​ ​
•
将薪酬与企业业绩和股价挂钩
​
•
吸引和留住最优秀、多样化的人才
​
•
使近地天体的利益与股东的利益保持一致
​
 ​
​ ​ ​ ​
All
​ ​
Equity — Stock Options
​ ​
•
在四年内按比例授予，视受雇情况而定，直至每个适用的授予日期为止
​
 ​ ​
•
将薪酬与企业业绩和股价挂钩
​
•
吸引和留住最优秀、多样化的人才
​
•
使近地天体的利益与股东的利益保持一致
​
 ​
​ ​ ​ ​
All
​ ​
Equity — Restricted Stock Units
​ ​
•
在四年内按比例授予，视受雇情况而定，直至每个适用的授予日期为止
​
 ​ ​
•
吸引和留住最优秀、多样化的人才
​
•
使近地天体的利益与股东的利益保持一致
​
 ​
此外，补偿委员会认为，向近地天体提供所有雇员普遍享有的福利和补偿委员会认为对有效履行职责和最大限度地减少干扰所必需的某些有限的额外津贴是适当的。见下文“--其他补偿”。
继续前进
虽然上表反映了我们的补偿委员会就2021年的剥离做出的某些一次性补偿决定，但下表列出了我们的补偿委员会打算从2022年开始向近地天体提供的主要补偿要素。
​ ​ ​ ​
NEOs
​ ​
Payment Form
​ ​
Performance and/or
Service Condition
​ ​
薪酬目标
​
​
Base Salary
​ ​
All
​ ​
Cash
​ ​
NA
​ ​
•
提供具有市场竞争力的固定薪酬水平
​
•
吸引和留住最优秀、多样化的人才
​
 ​
​
Annual Cash Bonus
​ ​
All
​ ​
Cash
​ ​
•
薪酬委员会打算每年评估广泛的财务和非财务指标
​
 ​ ​
•
将薪酬与企业业绩挂钩
​
•
吸引和留住最优秀、多样化的人才
​
 ​
​
Long-Term Equity
Incentive
(expected award mix)
​ ​
All
​ ​
Equity — 
绩效共享单位
​ ​
•
薪酬委员会打算每年评估广泛的财务和非财务指标
​
 ​ ​
•
将薪酬与企业业绩挂钩
​
•
吸引和留住最优秀、多样化的人才
​
•
使近地天体的利益与股东的利益保持一致
​
 ​
 
86
目录
 
​ ​ ​ ​
NEOs
​ ​
Payment Form
​ ​
Performance and/or
Service Condition
​ ​
薪酬目标
​
​ ​ ​ ​
All
​ ​
Equity — Restricted Stock Units
​ ​
•
Time-based vesting
​
 ​ ​
•
吸引和留住最优秀、多样化的人才
​
•
使近地天体的利益与股东的利益保持一致
​
 ​
此外，我们的薪酬委员会认为，向近地天体提供所有员工普遍享有的福利和上文“-2021年”中所述的某些有限的额外津贴是适当的。
目标薪酬组合
与我们的薪酬理念一致，我们近地天体的薪酬主要是长期的和基于业绩的。以下饼图显示了我们的首席执行官和其他近地天体在2021年的年度薪酬组合，不包括IBM在剥离前批准的一次性薪酬项目(现金签约奖金和完全保留限制股票单位奖励)，以及剥离后我们的薪酬委员会批准的薪酬项目(启动奖和2021年部分奖金)。
​
CEO 2021年薪酬组合(不包括一次性项目)
​ ​
平均其他NEO薪酬组合(不包括一次性项目)
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1867072/000110465922092907/tm226780d1-pc_ceo4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1867072/000110465922092907/tm226780d1-pc_neo4c.jpg]
 ​
我们的高管薪酬实践
我们的薪酬委员会计划持续审查公司的高管薪酬计划，以评估其是否支持薪酬委员会的高管薪酬理念和目标，并与股东利益保持一致。我们的高管薪酬实践包括以下内容，薪酬委员会认为每一项都加强了我们的高管薪酬目标：
​
What We Do
​ ​
What We Don’t Do
​
​ ☑以与绩效挂钩的浮动薪酬形式交付的目标年薪的重要百分比 ​ ​
我们不提供税收总额*
​
​ ☑的长期目标与股东价值的创造保持一致 ​ ​ 我们不提供控制权遣散费福利的“单次触发”变更 ​
​ 高管薪酬与相关同行群体的☑市场比较 ​ ​
我们不提供过高的遣散费福利
​
 
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目录
 
​
What We Do
​ ​
What We Don’t Do
​
​ ☑使用独立的薪酬顾问，直接向薪酬委员会报告，不向公司提供其他服务 ​ ​ 我们不提供控制权股权归属的“一触式”变更 ​
​
☑稳健的股权指导方针
​ ​ 我们不允许高管对公司股票进行对冲或质押 ​
​
☑ Clawback policy
​ ​ 我们的长期激励计划中没有常青树条款 ​
​ 针对高级管理人员的☑竞业禁止和招标协议 ​ ​ 未经股东批准，我们不允许对低于水平线的股票期权进行重新定价 ​
​
☑ Limited perquisites
​ ​ 我们没有多年雇佣协议 ​
​ 根据我们的长期激励计划，☑最低一年的归属条件 ​ ​ 我们没有保证的年度奖金或股权支付 ​
​
☑年度薪酬风险审查和评估
​ ​ ​ ​
​
*
在剥离前一段时间内，根据IBM的补偿政策，近地天体有权对IBM向其提供的额外津贴的总和征税。在剥离之后，我们没有继续执行这项政策。
​
高管薪酬决策和监督
在剥离之前
由于Kyndryl在一年中只是一家独立公司，因此影响2021年薪酬的许多决定都是由IBM做出的，并基于IBM的薪酬理念和政策。
IBM管理层和薪酬委员会的角色
Kyndryl的近地天体在剥离前受雇于IBM，但在剥离时，这些近地天体都不是IBM的高管。在剥离之前，IBM管理层和IBM薪酬委员会为Kyndryl的近地天体制定了薪酬方案，包括基本工资、目标激励和年度股权赠款价值，以预期他们在剥离后各自在Kyndryl的角色。薪酬方案是基于对Kyndryl在剥离后预期的角色和责任进行的全面市场分析，并在剥离之前由IBM薪酬委员会根据IBM的政策和做法批准。
IBM薪酬委员会薪酬顾问的角色
在剥离之前，IBM聘请塞姆勒兄弟咨询集团有限责任公司和股权方法有限责任公司提供与剥离相关的某些高管和董事薪酬事宜的咨询服务。正如上文“-执行摘要 - 简介”和下文“-在剥离薪酬顾问的 - 角色”一节中所讨论的那样，金卓尔的薪酬委员会和提名与治理委员会分别与金德里尔的独立薪酬顾问弗雷德里克·W·库克公司(以下简称“FW库克”)一起对高管和董事的薪酬决定进行了审查。
使用竞争数据
此外，在设定高管和董事薪酬时，在剥离之前，ibm审查了来自以下同级组的数据，这与金卓尔薪酬委员会批准的同级组类似(在剥离 - 使用竞争数据后描述如下)，通常由金卓尔预期收入的三分之一至三倍的公司和类似行业内的公司组成：
 
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​ Accenture plc ​ ​ DXC科技公司 ​ ​ Oracle Corporation ​
​ 自动数据处理公司 ​ ​ 富达国家信息服务公司 ​ ​ 科学应用国际公司 ​
​ 博思艾伦哈密尔顿控股公司 ​ ​ Fiserv, Inc. ​ ​ Synnex Corporation ​
​ CACI国际公司 ​ ​ 惠普企业公司 ​ ​ Unisys Corporation ​
​ CDW Corporation ​ ​ Leidos Holdings, Inc. ​ ​ VMware, Inc. ​
​ Cognizant Technology Solutions Corporation ​ ​ NetApp, Inc. ​ ​ ​ ​
剥离后
我们薪酬委员会和管理层的角色。
关于剥离，我们的董事会成立了我们的薪酬委员会，并将制定高管薪酬决定的责任委托给它。因此，自剥离以来，我们的薪酬委员会已经确定了我们首席执行官和我们每一位其他高管的薪酬。在厘定其他行政人员的薪酬时，薪酬委员会预期会考虑我们的行政总裁对每位行政人员的表现所作的检讨，以及他就其薪酬所提出的建议。首席执行官不参与确定自己的薪酬。
薪酬顾问的角色
关于分拆，我们的薪酬委员会聘请了FW Cook担任薪酬委员会的独立薪酬顾问。FW Cook及其联营公司不向公司或公司的任何联营公司提供任何服务，但就高管薪酬问题向薪酬委员会和董事薪酬提名与公司治理委员会提供建议。关于高管薪酬，应薪酬委员会的要求，FW Cook就高管薪酬的一般市场趋势向薪酬委员会提供建议，为高管薪酬计划提出建议，协助发展一批同行公司以纳入薪酬竞争市场分析，并就我们首席执行官和其他高管的薪酬向薪酬委员会提供建议。此外，在2021年，FW库克向提名和治理委员会提供了对董事薪酬的审查意见，其中薪酬在“董事薪酬”一栏中进行了讨论。
为了让薪酬委员会有时间完成导致聘请FW Cook作为薪酬委员会独立薪酬顾问的评估过程，而不延误薪酬委员会审查高管薪酬的市场数据的汇编，管理层单独聘请美世有限责任公司(Mercer LLC)提供有关我们高管的市场数据，如“-使用竞争数据”中所述。虽然美世担任管理层的薪酬顾问，并协助管理层为我们的高管制定薪酬建议，但薪酬委员会如上所述，单独聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问，向其提供独立建议，并避免任何利益冲突。赔偿委员会已根据适用规则评估了FW Cook的独立性，并确定其参与不会引起任何利益冲突。
使用竞争数据
我们的薪酬委员会认为，清楚了解高管人才的相关市场，为其决策提供参考，并确保我们的高管薪酬计划吸引和留住关键人才，这一点很重要。在剥离之后，为了准备薪酬委员会对我们近地天体薪酬的剥离后审查，管理层与美世合作，建立了一个同行小组，目的是评估竞争性薪酬做法。这个同龄人小组随后由FW Cook审查，并由我们的薪酬委员会改进，以达到下面的同龄人小组(“同龄人小组”)。
 
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​ Accenture plc ​ ​ Cognizant Technology Solutions Corporation ​ ​ Leidos Holdings, Inc. ​
​ Aon plc ​ ​ DXC科技公司 ​ ​ 达信麦克伦南公司 ​
​ 自动数据处理公司 ​ ​ 富达国家信息服务公司 ​ ​ salesforce.com, inc. ​
​ 博思艾伦哈密尔顿控股公司 ​ ​ Fiserv, Inc. ​ ​ 科学应用国际公司 ​
​ Cisco Systems, Inc. ​ ​ 惠普企业公司 ​ ​ VMware, Inc. ​
薪酬委员会根据几个重要标准选择同业集团公司：
•
他们的行业分类与Kyndryl的分类相似；
​
•
他们与Kyndryl争夺高管人才和投资者的程度；以及
​
•
关键规模指标的总体可比性，主要是收入和市值。
​
在Peer Group获批时，公司的收入约为Peer Group的75%。薪酬委员会每年审查同业集团的组成，以确保组成同业集团的公司继续提供有意义和相关的薪酬比较。
我们的薪酬委员会审查了美世为管理层准备的一份报告，其中包括将我们的近地天体的薪酬信息与同业集团内的可比职位进行比较，作为他们审查剥离后近地天体薪酬的一部分。我们的薪酬委员会并不完全依赖同业集团的数据来确定我们高管的薪酬。此外，我们的薪酬委员会在决定我们高管的薪酬时，并不针对特定的市场竞争地位。虽然我们的薪酬委员会认为来自Peer Group的数据有助于评估我们的竞争地位，但我们的薪酬委员会参考了其他资源，包括来自其他调查的已公布的薪酬数据。Peer Group的薪酬数据和此类其他资源与公司的绩效薪酬和长期价值创造目标一起被考虑，以确定我们高管的薪酬，使管理层的利益与我们的股东的利益最佳地保持一致。
2021年，除了上述同业集团的数据外，薪酬委员会在就启动奖做出决定时，审查了美世提供的类似剥离公司(“剥离同业”)的数据，如下所述：“--薪酬和薪酬决定的要素 - 长期股权激励措施 - 在剥离 - 启动奖之后”。剥离同行包括：
​ Dow Inc. ​ ​ 惠普企业有限公司 ​ ​ Paypal Holdings, Inc. ​
​ Carrier Global Corp. ​ ​ Corteva, Inc. ​ ​ FOX Corp. ​
​ Otis Worldwide Corp. ​ ​ Adient plc ​ ​ Alcoa Corp. ​
​ 光明大厦金融公司 ​ ​ Yum China Holdings, Inc. ​ ​ 科学应用国际公司 ​
​ Arconic Corp. ​ ​ Resideo Technologies，Inc. ​ ​ Fortive Corp. ​
薪酬和薪酬决定的要素
基本工资
薪酬理念链接
基本工资旨在提供具有市场竞争力的固定薪酬水平，并吸引和留住最优秀的、多样化的人才。预计将每年审查基本工资和薪酬
 
90
目录
 
委员会可不时调整个人基本工资，以表彰出色的业绩、公司职责或角色的变化和/或整体劳动力市场动态的变化。
剥离后，我们的薪酬委员会在FW Cook的参与下，对我们近地天体的薪酬进行了审查，包括审查美世向管理层提供的市场数据。基于这样的审查，我们的薪酬委员会决定不改变我们近地天体的年度基本工资。下表列出了IBM在分拆前为我们的近地天体确定的年度基本工资，以及在我们的薪酬委员会进行薪酬审查后他们的年度基本工资。
Name
​ ​
Annual Base
Salary
Prior to the
Spin-off
​ ​
Annual Base
Salary as of
December 31,
2021
​
Martin Schroeter
​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​
David Wyshner
​ ​ ​ ​ 780,000 ​ ​ ​ ​ ​ 780,000 ​ ​
Elly Keinan
​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​
Edward Sebold
​ ​ ​ ​ 666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 666,667 ​ ​
Maryjo Charbonnier
​ ​ ​ ​ 615,000 ​ ​ ​ ​ ​ 615,000 ​ ​
年度现金红利
薪酬理念链接
年度现金奖金机会旨在鼓励近地天体以及其他负有管理责任的员工专注于多个绩效目标，这些目标是通过提供与我们的业务战略和股东利益相一致的财务、运营和战略绩效来创造股东价值的关键。
薪酬委员会每年评估广泛的财务和非财务指标，包括与公司的环境、社会和治理(“ESG”)战略有关的指标，以确定适当的年度现金奖金奖励指标。
在剥离之前
在分拆之前，为了激励近地天体及时完成复杂的分拆交易，IBM为每个近地天体提供了以下现金奖励机会(交易红利机会)：
Name
​ ​
Transaction
Bonus
Amount
​ ​
Transaction
Bonus
Percentage of
Base Salary
​
Martin Schroeter
​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
David Wyshner
​ ​ ​ ​ 975,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125% ​ ​
Elly Keinan
​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
Edward Sebold
​ ​ ​ ​ 833,333 ​ ​ ​ ​ ​ 125% ​ ​
Maryjo Charbonnier
​ ​ ​ ​ 770,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125% ​ ​
对于除Sebold先生以外的每一名NEO，交易红利的支付取决于分拆结束及其在分拆结束时仍在积极受雇。根据Schroeter、Wyshner和Keinan先生和Charbonnier女士各自的要约信条款，虽然分拆预计在2021年12月31日之前进行，但如果分拆未能在该日期之前完成，则Schroeter、Wyshner和Keinan先生和Charbonnier女士各自可能已收到交易红利，条件是：
•
IBM首席执行官自行决定在2022年2月1日之前全额支付奖金(前提是该新员工在支付日是在职员工)；或
​
 
91
目录
 
•
由于NEO无法合理控制的原因，分拆未完成，IBM无故终止了他/她的雇佣关系(如下文“-终止或控制权变更时的潜在付款”所述)。
​
此外，如果在2021年12月31日之前，出于战略业务原因，IBM正式宣布不会完成剥离，或者如果公司被出售给另一位买家，而IBM的首席执行官确定，这种宣布或出售不是由于NEO在推动剥离完成方面的表现，而在Wyshner先生和Charbonnier女士的情况下，他们的表现在其他方面令人满意。则在(A)IBM宣布不完成分拆的决定或(B)出售给另一买家的交易完成后一个月内，该近地实体仍有资格获得交易红利，但近地实体仍有资格通过该公告或成交(视情况而定)继续受雇。
根据Charbonnier女士聘书的条款，如果Charbonnier女士在分拆结束前被无故解雇，IBM可自行决定向Charbonnier女士提供200,000美元的部分付款。
对于塞博尔德先生来说，交易红利的支付取决于在2021年12月31日之前成功完成分拆，以及他在该日期之前仍是在职员工。如果剥离没有在2021年12月31日之前完成，IBM首席执行官本可以酌情决定不迟于2022年2月1日向塞博尔德先生支付全部或部分交易奖金，前提是塞博尔德先生在该付款日期仍是IBM或Kyndryl的在职员工。
由于分拆于2021年11月3日完成，因此交易奖金全额赚取。
分拆于2021年11月3日成功完成后，IBM于2022年1月支付了交易奖金，交易奖金支出金额计入薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏。
剥离后
分拆后，补偿委员会于2022年1月决定向每个近地天体发放现金红利(“2021年部分红利”)，以表彰它们在分拆后2021年第四季度的表现，金额如下，金额相当于各自交易红利支付的15%：
Name
​ ​
Partial-Year
2021 Bonus
Amount
​
Martin Schroeter
​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​
David Wyshner
​ ​ ​ ​ 146,250 ​ ​
Elly Keinan
​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​
Edward Sebold
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
Maryjo Charbonnier
​ ​ ​ ​ 115,500 ​ ​
在决定支付这些奖金金额时，薪酬委员会考虑到这样一个事实，即交易奖金奖励没有为近地天体提供任何机会在2021年赚取任何基于业绩的上行收益，也没有给予他们参与IBM奖励薪酬计划的机会，而IBM激励薪酬计划本来可以提供这样的机会。赔偿委员会还审议了成功完成剥离所需的重大努力、剥离后立即为建立独立的政策、流程、战略和业务做法所需的重大努力，以及在剥离后2021年第四季度的部分时间内，近地天体没有获得任何奖金机会的事实。
2021年部分年度奖金金额已于2022年3月支付给近地天体，并列入《补偿表摘要》的“奖金”一栏。
 
92
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继续前进
2022年，薪酬委员会考虑到公司决定将其财政年度末从12月31日改为3月31日，从而考虑了现金激励薪酬的方法。薪酬委员会决定于2022年根据Kyndryl高管年度激励计划向近地天体颁发两个现金奖金机会，以配合三个月过渡期和我们的新财政年度，目标金额相当于施罗特先生和凯南先生各自基本工资的200%，以及怀什纳先生、塞博尔德先生和沙博尼耶女士基本工资的125%。
近地天体在三个月过渡期内的目标现金红利机会按比例分配，以反映三个月的业绩期间(2022年1月1日至2022年3月31日)，支出上限为目标的200%，基于公司实现的收入和调整后的EBITDA目标，可能会根据公司实现战略目标的情况向上或向下调整。
自2022年4月1日起至2023年3月31日止的新财年，NEO的现金红利上限为其目标现金红利机会的200%，并基于公司实现的收入以及调整后的EBITDA目标和ESG目标，可根据个人业绩向上或向下调整。
长期股权激励
薪酬理念链接
长期股权激励奖励旨在确保我们的近地天体与我们的长期成功持续相关，激励他们实现与我们的业务战略挂钩的长期业绩目标，并将他们的薪酬与股东价值挂钩。我们根据Kyndryl 2021长期业绩计划(LTPP)授予长期股权激励奖励。
在确定年度长期激励机会的规模和奖励组合时，薪酬委员会打算考虑一些因素，包括竞争性市场数据。薪酬委员会目前预计，作为年度长期奖励机会的一部分，将向近地天体授予业绩股单位和限时限制性股票单位的混合奖励。
一旦授予业绩股单位奖励，NEO在归属时将获得的股份数量(如果有)取决于公司实现特定财务或战略目标的情况。
最后，薪酬委员会认为，赋予时间的限制性股票单位是留住关键人才和确保高管与我们的长期成功持续相关的重要工具。
在剥离之前
在剥离之前，为了吸引和保留Kyndryl的关键高管领导层，并激励他们及时完成剥离，IBM向每个近地天体授予股权奖励。IBM授予每个近地天体一个业绩分享单位(“PSU”)奖。此外，IBM还向Wyshner先生和Charbonnier女士每人颁发了签约保留限制性股票单位(RRSU)奖励，以抵消他们离开前雇主时放弃的股权。这些奖项的金额如下：
Name
​ ​
Fair Value(1)
of RRSU Award
​ ​
Target Value(1)
of PSU Award
​ ​
Total Planned
Value(1)
of Equity Awards
​
Martin Schroeter
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,500,000(2) ​ ​ ​ ​ $ 10,500,000 ​ ​
David Wyshner
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
Elly Keinan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,600,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 5,600,000 ​ ​
Edward Sebold
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
Maryjo Charbonnier
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,700,000 ​ ​
 
93
目录
 
​
(1)
RRSU和PSU授权值反映了授权额的公平或目标值。在公允或目标授予价值的情况下，授予的股票数量是通过将公允或目标价值除以IBM在授予日期前30个活跃交易日的平均收盘价来确定的。
​
(2)
如果在分拆结束时，与施罗特先生或基南先生的目标PSU奖励相关的IBM股票的公允市值(“IBM PSU股票价值”)比PSU奖励的目标值少50,000美元或更多，则紧接在剥离结束后，如果适用的业绩标准已得到满足或免除，该高级管理人员将有权就我们普通股的股份数量获得限制性股票单位(“RSU”)奖励，该奖励在授予日的价值等于其PSU奖励的目标值与IBM PSU股票价值之间的差额。由于IBM PSU的股票价值在剥离结束时超过了他们的PSU奖励的目标值，因此没有向施罗特和基南颁发RSU奖励。
​
绩效共享单位(“PSU”)。为了将Kyndryl的近地天体的利益与IBM股东的利益联系在一起，激励Kyndryl的近地天体努力及时完成剥离，并在剥离后继续留在Kyndryl，对于每个近地天体，PSU奖励将有资格授予，条件是：(A)剥离如预期的那样在2023年1月1日之前完成，以及(B)紧随剥离完成后，该近地天体接受了Kyndryl目前的工作。
一旦完成分拆和近地天体接受受雇于Kyndryl担任其目前的职务，近地天体的PSU奖励就有资格在分拆结束日六个月周年日(2022年5月3日)、分拆结束日一周年(2022年11月3日)33%和分拆结束日两周年(2023年11月3日)34%的PSU奖励中获得，每种情况下均须在每个该等日期继续受雇(以下规定除外)。
此外，就除塞博尔德先生以外的近地天体而言，如果出于战略商业原因，IBM正式宣布不会完成剥离，或者如果Kyndryl被出售给另一个买家，而IBM的首席执行官确定，这种宣布或出售不是由于该近地天体在推进剥离到这种关闭的过程中的表现，那么该近地天体的PSU将有资格在六个月内归属，(I)宣布不完成分拆或(Ii)向另一买家完成出售(如属出售，则为(X)如近地天体未获选担任其目前的角色或(就施罗特先生以外的每名近地天体而言)实质上相若的角色)及(Y)施罗特先生被选为本公司首席执行官但拒绝要约(视何者适用而定)。
有关在某些合格终止的情况下如何处理除Sebold先生以外的每个近地天体的PSU的信息，请参阅他们各自的邀请函中关于此类奖励的说明，这些奖励的描述位于“2021年基于计划的奖励的表的叙述性披露”中。
PSU被转换为Kyndryl RSU，与剥离相关，如下所述--与剥离相关的杰出IBM股权奖的处理。有关Kyndryl RSU在某些合格终止时归属的信息，请参阅下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。
个RRSU。RRSU是具有时间归属的奖励。Wyshner先生的签约RRSU奖励于2021年10月1日授予，并将在授予日期一周年时授予7%的RRSU，在授予日期的两周年时授予7%的RRSU，以及在授予日期的三周年时授予86%的RRSU，但前提是他将继续受雇至每个适用的归属日期。
Charbonnier女士的签约RRSU奖于2021年8月2日授予，并将在授予日期的两周年时授予，条件是她在该日期之前继续受雇。
 
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RRSU被转换为Kyndryl RSU，与剥离相关，如下所述-与剥离相关的杰出IBM股权奖的处理。有关某些合格终止时转换的RRSU归属的信息，请参阅下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。
与分拆有关的杰出IBM股权奖的处理
对于分拆，Kyndryl员工持有的每一份尚未偿还的IBM普通股奖励都被转换为Kyndryl股权奖励，方法是将与该股权奖励相关的IBM普通股的股票数量乘以以下商数：(A)剥离前一个交易日IBM普通股的收盘价(127.13美元)除以(B)Kyndryl普通股在剥离后第一个交易日的开盘价(28.41美元)，小数点后六位(4.474833，该商数，“股权奖励交换比率”)。
下表提供了有关对Kyndryl的近地天体持有的每种未偿还IBM股权奖励进行的调整的更多信息。
Type of IBM Equity Award
​ ​
Kyndryl员工(包括我们的近地天体)的调整
​
RSUs ​ ​ IBM RSU按上述公式转换为与Kyndryl普通股相关的RSU，条款和条件(包括归属时间表)相同。 ​
PSUs ​ ​ IBM PSU根据上面的公式转换为与Kyndryl普通股有关的RSU，仅受基于时间的归属条件的约束，否则受相同的条款和条件(包括归属时间表，但不受任何业绩条件)的约束，假设在IBM薪酬委员会确定的剥离时相关业绩目标实际实现 ​
根据适用的会计准则，塞博尔德先生在分拆时持有的某些IBM股权奖励的转换导致了授予修改，该修改导致了通过比较紧接修改前后未完成奖励的公允价值合计而确定的递增补偿费用。转换产生的累计增量薪酬支出包括在薪酬汇总表的“股票奖励”列和2021年基于计划的奖励授予表中。
剥离后
剥离后，作为薪酬委员会对我们的近地天体薪酬进行审查的一部分，我们的薪酬委员会审查了每个近地天体的目标长期股权激励，包括与市场数据进行比较。经过这样的审查，根据塞博尔德先生担任高管的市场数据，并考虑到基南先生在Kyndryl公司的重要作用以及他以前在IBM的经验和表现，薪酬委员会决定增加基南先生和塞博尔德先生的长期股权激励目标如下：
Name
​ ​
Old Target LTI
​ ​
Old Target LTI
(% of Total Target
Compensation)
​ ​
New Target LTI
​ ​
New Target LTI
(% of Total Target
Compensation)
​
Elly Keinan
​ ​ ​ $ 5,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ $ 7,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 76% ​ ​
Edward Sebold
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
如上表所示，目标长期激励的这一变化增加了凯南先生和塞博尔德先生的长期股权薪酬相对于他们的总薪酬的权重，这与我们将高管的利益与股东的利益保持一致的薪酬理念一致。
发布大奖。2021年11月，薪酬委员会审查了上文“--高管薪酬决策和监督 - 在剥离 - 使用竞争数据之后”中所述的剥离同行股权薪酬做法的数据。这些公司是，
 
95
目录
 
除了一个例外，自2015年从母公司剥离出来的公司至少有45亿美元的收入，并披露了剥离的财年的薪酬。经过这样的审查，在2021年12月，部分基于对FW Cook的建议的考虑，薪酬委员会根据LTPP向某些预计对我们未来的成功具有最大影响的高管授予了长期股权激励奖励，包括近地天体。
考虑到剥离的规模和复杂性，并为了确保保留关键人才并进一步使Kyndryl高管的利益与Kyndryl股东的利益保持一致，薪酬委员会决定，目标启动奖励总额将等于高管目标长期激励机会的1.2倍(不包括向Wyshner先生和Charbonnier女士签约的RRSU奖励)。
启动奖由RSU、股票期权和启动PSU组成，权重大致相等。
发布大奖组合
​
RSUs (33.4%)
​ ​
Options (33.3%)
​ ​
Launch PSUs (33.3%)
​
​
Time Vesting (66.7%)
​ ​ Performance Vesting (33.3%) ​
​ ​ ​ ​
Performance Based (66.6%)
​
薪酬委员会选择将近地天体和其他发射奖获得者能够实现的价值与股东价值的创造紧密联系在一起，方法是以股票期权的形式授予发射奖总金额的大约三分之一(股票期权的价值仅在我们的股票价格自授予之日起上涨的范围内)，以及以PSU的形式授予的发射奖总金额的大约三分之一，这一点基于我们普通股的价值增加，如下所述。在每一种情况下，我们的近地天体只有在我们的投资者意识到他们的Kyndryl股票增值的情况下，才能在这些奖励中实现价值。薪酬委员会决定在使发射奖获得者的利益与股东的利益保持一致的目标和留住这些高管的目标之间取得平衡，以时间授予RSU的形式授予发射奖总金额的大约三分之一。
下表列出了启动奖励的总目标值以及授予日RSU和股票期权的公平市值以及PSU的目标值(假设业绩达到目标水平)。
Name
​ ​
RSU Value(1)
​ ​
Target Launch
PSU Value(2)
​ ​
Stock Option
Value(3)
​ ​
Total Target
Value
​
Martin Schroeter
​ ​ ​ $ 4,208,400 ​ ​ ​ ​ $ 4,195,800 ​ ​ ​ ​ $ 4,195,800 ​ ​ ​ ​ $ 12,600,000 ​ ​
David Wyshner
​ ​ ​ ​ 1,603,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,598,400 ​ ​ ​ ​ ​ 1,598,400 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800,000 ​ ​
Elly Keinan
​ ​ ​ ​ 3,046,080 ​ ​ ​ ​ ​ 3,036,960 ​ ​ ​ ​ ​ 3,036,960 ​ ​ ​ ​ ​ 9,120,000 ​ ​
Edward Sebold
​ ​ ​ ​ 601,200 ​ ​ ​ ​ ​ 599,400 ​ ​ ​ ​ ​ 599,400 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​
Maryjo Charbonnier
​ ​ ​ ​ 400,800 ​ ​ ​ ​ ​ 399,600 ​ ​ ​ ​ ​ 399,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​
​
(1)
我们的近地天体收到的RSU数量是通过将上表中的价值除以授予日前一天我们普通股在纽约证券交易所的收盘价(17.78美元)来确定的。
​
(2)
我们的近地天体收到的启动PSU的目标数量是通过将上表中的价值除以我们普通股在授予日期前一天在纽约证券交易所的收盘价和蒙特卡洛估值百分比来确定的。
​
(3)
我们的近地天体收到的股票期权数量是通过将上表中的价值除以我们普通股在授予日期前一天在纽约证券交易所的收盘价和Black-Scholes估值百分比的乘积来确定的。
​
个RSU。RSU自授予日周年起分四次等额的年度分期付款，但须视乎NEO持续受雇于本公司直至每个适用的归属日期为止。
 
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股票期权。该等股票期权的行使价为17.78美元，并于授出日期周年日起分四次等额的年度分期付款，但须视乎新雇员是否继续受雇于本公司直至每个适用的归属日期为止。
启动PSU。启动PSU的依据是公司股价从2021年11月4日(常规交易的第一天)到2021年12月3日(从2021年12月16日开始到2024年12月15日止的业绩期间)“初始股价”19.338美元的涨幅，即公司普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的平均收盘价。
成为归属的启动PSU的实际数量基于以下层级中设定的初始股价的最高倍数，在履约期内至少连续90个日历日保持该股价。
​ ​ ​
Multiple of
Initial
Share Price
​ ​
Share Price
Target
​ ​
Performance
Vesting Level
​
Tier 1
​ ​ ​ ​ 1.25x ​ ​ ​ ​ $ 24.17 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
Tier 2
​ ​ ​ ​ 1.50x ​ ​ ​ ​ ​ 29.01 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Tier 3
​ ​ ​ ​ 1.75x ​ ​ ​ ​ ​ 33.84 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
Tier 4
​ ​ ​ ​ 2.00x ​ ​ ​ ​ ​ 38.68 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
如果实际性能落在上述各层之间，则归属的启动PSU数量将基于实际实现的层(即低于所实现的性能的层)的归属级别。如果性能低于第1级，则不会授予任何启动PSU。在业绩期间的最后一天之后，补偿委员会将计算支付，如果有的话，被确定为赚取的发射PSU将在2024年12月31日归属，前提是近地天体在该日期之前继续受雇。截至2021年12月31日，我们的业绩低于一级。要想让我们的近地天体获得其推出的PSU的任何归属，我们必须在2021年12月31日我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价基础上实现约33%的涨幅，并在至少连续90个日历日内保持这样的涨幅。
有关在某些终止或控制权变更的情况下如何处理启动奖的信息，请参阅下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。
继续前进
从2023财年开始，薪酬委员会打算在LTPP下以PSU和RSU的形式提供年度长期股权激励奖励。薪酬委员会打算将我们近地天体的薪酬与业务目标的实现挂钩的目标，以及吸引和留住最优秀的、多样化的人才的目标，以PSU的形式授予目标奖励机会总量的65%，以计时授予RSU的形式奖励目标奖励机会总量的35%。
Target LTI Mix
​
PSUs
​ ​
RSUs
​
​
65%
​ ​
35%
​
薪酬委员会计划将PSU的归属与公司业务目标的实现和股东价值的创造挂钩，方法是将PSU的归属基于公司在2022年4月1日至2025年3月31日的业绩期间调整后的运营现金流、总签约量和相对于标准普尔400中型股指数中公司的总股东回报。
其他薪酬
签到奖金
为了表彰他们对公司的预期贡献，并承认他们因离开以前的雇主加入公司而失去的补偿，IBM薪酬委员会向Keinan先生和Charbonnier女士每人颁发了一笔现金签到奖金。
 
97
目录
 
Keinan先生的2,000,000美元签到奖金如果在他受聘IBM后的两年内终止，则必须偿还，除非他被无故解雇。
Charbonnier女士的875,000美元签到奖金如果在她受聘IBM后一年内终止，则必须偿还，除非她被无故解雇。
如果IBM和我们在某些情况下未完成分拆或我们被其他买家收购，或者在无故终止雇佣的情况下，Keinan先生或Charbonnier女士(视情况而定)不需要偿还签约奖金。
签到奖金包含在薪酬汇总表的“奖金”列中。
高管离职和退休计划
2021年12月，薪酬委员会审查了有关高管离职计划普及率和设计的市场数据。除了市场数据外，薪酬委员会还考虑了公司不愿就高管离职进行逐案谈判的愿望、离职计划对公司吸引和留住有才华的高管的能力的重要性、离职计划的条款将使高管能够专注于他们的职责并在发生拟议的非常交易的情况下为他们提供保障，以及FW Cook的建议。基于上述审查和考虑，薪酬委员会通过了Kyndryl高管离职和退休计划(“离职计划”)，该计划在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了详细描述。每个近地天体都有权享受服务计划下的福利，如“终止或控制权变更时的潜在付款”所述。
有限的额外津贴
2021年11月，我们的薪酬委员会批准为我们的近地天体提供并非所有员工普遍享有的有限额外津贴。赔偿委员会认定，下表所列津贴对于近地天体有效履行职责和最大限度地减少干扰是必要的，公司从提供这些津贴中获得的好处远远超过提供这些津贴的成本。
Benefit
​ ​
CEO
​ ​
Other NEOs
​ ​
说明和业务原理
​
高管福利计划
​ ​
X
​ ​
X
​ ​ 提供高管健康考试是为了鼓励公司高级领导树立健康、积极生活的榜样。 ​
高管财务健康计划
​ ​
X
​ ​
X
​ ​ 我们提供财务规划和税务准备服务，使我们的近地天体能够更充分地专注于为公司提供服务，而不会因有时复杂的税务合规和财务规划而分心。 ​
飞机的个人使用
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ 我们允许Schroeter先生乘坐公司提供的私人旅行飞机飞行，但不允许任何其他近地天体飞行，但公司每历年的累计增量成本不得超过200,000美元。我们向Schroeter先生提供这一福利，以便他可以更有效地利用他的出差时间为公司提供安全保障，并确保他可以立即响应业务优先事项。 ​
 
98
目录
 
Benefit
​ ​
CEO
​ ​
Other NEOs
​ ​
说明和业务原理
​
Company Car and Driver
​ ​
X
​ ​
Group President
​ ​ 出于安全和/或工作效率的考虑，在必要时会提供公司用车和司机。施罗特和基南(以及他们的家人)可以使用公司的汽车和司机。没有其他NEO配备公司汽车或司机。 ​
我们的政策是不为我们向近地天体提供的津贴提供税收汇总。公司为提供这些有限的额外津贴而增加的成本包括在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。
其他好处
我们的高管，包括我们的近地天体，有资格参加以下基础广泛的员工福利计划，这些计划通常适用于所有美国受薪员工，在范围上不偏袒我们的近地天体：
​
•
团体医疗保险
​
 ​ ​
•
Group AD&D insurance
​
 ​ ​
•
灵活支出账户
​
 ​
​
•
Group dental insurance
​
 ​ ​
•
Group life insurance
​
 ​ ​
•
Kyndryl 401(k) Plan
​
 ​
​
•
Group vision insurance
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
超额计划。此外，在剥离方面，我们采用了Kyndryl Expert计划(“Kyndryl Ex溢价计划”)，这是一项非限制性递延补偿计划，从2022年开始，为包括近地天体在内的符合条件的员工提供机会，在超过守则根据Kyndryl 401(K)计划施加的限制的情况下，最高可推迟其合格薪酬的80%(包括基本工资和绩效工资，但不包括任何非经常性薪酬)。对于从IBM调任的合格员工，包括Schroeter先生、Keinan先生、Sebold先生和Charbonnier女士，我们将每年向超额计划缴纳相当于超过守则规定限制的合格薪酬的6%，但不会为新员工的Kyndryl超额计划做出任何贡献。关于IBM超额计划的参与者在2021年成为Kyndryl超额计划的参与者，包括Schroeter先生、Keinan先生和Sebold先生，根据IBM的超额计划在2021年剩余时间适用的适用的推迟选举和自动和匹配缴款，而不是适用于Kyndryl Expert计划。在死亡后(一次性支付)或离职后(一次性或分期付款，根据员工的分配选择)进行分配，但遵守《守则》第409a条的某些例外情况除外。有关Kyndryl超额计划以及IBM超额计划(施罗特、基南和塞博尔德曾参与2021年)的更多信息，请参阅“2021年非合格延期补偿”。
其他薪酬信息
雇佣协议
我们通常不与高管签订雇佣协议。关于剥离，我们假设了施罗特、怀什纳、凯南和沙博尼耶分别向IBM发出的邀请信，其中列出了他们的初始薪酬，如本薪酬讨论和分析中所述。聘书的条款在《薪酬摘要表和2021年基于计划的奖励拨款表的叙述性披露》中进行了描述。
竞业禁止和竞业禁止协议
我们的某些高管，包括近地天体，已经签署了竞业禁止协议和竞业禁止协议。这些协议包括一项竞业禁止公约，适用于高管任职期间和终止雇用后的十二个月(除非终止是资源行动或类似的重组行动的直接结果，而不是出于任何原因)，以及一项竞业禁止公约，适用于高管任职期间和终止雇用后的两年。
 
99
目录
 
退还政策
为了在发生对公司造成重大损害的事件时保护公司和股东的利益，并阻止我们的高管做出不适当的行动或决定，我们维持适用于近地天体和公司其他高级管理人员(每个人，一个“承保个人”)的高管薪酬追回政策(“追回政策”)。根据退还政策：
•
如果重述公司的财务报表(因适用的会计规则或解释的改变而导致的重述除外)，薪酬委员会可根据重述的结果，自行决定追回在重述公告前三年期间支付给受保个人的奖励补偿；以及
​
•
如果投保个人通过作为或不作为直接或间接参与或促成欺诈或其他不法行为，对公司的财务、业务、声誉、状况、资产或经营结果造成重大损害，委员会可全权酌情追回自不当行为发生以来任何时间支付给该投保个人的奖励补偿。
​
此外，根据LTPP的条款，我们的赔偿委员会可以：
•
如果任何计划参与者从事“有害活动”​(定义见长期奖励计划)或不遵守适用奖励协议或长期奖励计划的条款，则取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制该参与者持有的任何未完成奖励；以及
​
•
在任何行使、支付或交付奖励之后的两年内，如果参与者在赔偿委员会确定的撤销期内从事有害活动(该撤销期不得少于根据奖励进行的任何行使、支付或交付后六个月)，则撤销该行使、支付或交付。
​
股权分置准则
为了进一步协调管理层和股东的利益，并阻止不适当或过度的风险承担，我们的股权指导方针要求我们的每一位近地天体、某些其他高管和非雇员董事在首次遵守指导方针后的五年内获得我们普通股的大量股权。我们的近地天体、受股权指导方针约束的其他高管和非雇员董事的指导方针所要求的基本工资的倍数如下：
Position
​ ​
股权要求
​ ​
Compliance Period
​
CEO ​ ​ 6 times base salary ​ ​ 首次遵守指南的5年 ​
NEOs (other than CEO) ​ ​ 3 times base salary ​ ​ ​ ​
下一层管理层，通常包括我们的顶级非NEO高管 ​ ​ 基本工资的2倍，或100%基本工资，取决于组织内的级别 ​ ​ ​ ​
非雇员董事 ​ ​ 5倍的年度现金预付金 ​ ​ ​ ​
遵守我们股权指导方针的高管，包括我们的NEO和我们的非雇员董事，必须保留作为其薪酬的一部分收到的任何公司股票的100%，不包括需要缴纳税款和行使价格的任何金额，直到实现股权指导方针为止。为了确定是否符合股权指导方针，包括以下内容：
•
被保险人直接持有的股份
​
•
被保险人家庭成员持有的股份
​
•
延期库存单位，只要不没收
​
•
未授予的限制性股票或RSU奖励
​
 
100
目录
 
未行使的股票期权和未授予的PSU被排除在外，以确定是否符合股权指导方针。
一旦受股票所有权准则约束的人获得了满足当时适用于他或她的所有权倍数的数量的股票，该数量就成为他或她的最低所有权要求(即使该等股票的公平市值随后发生变化)，除非或直到他或她的所有权目标因基本工资或年度聘用金的增加而增加，或者该个人出售任何此类持股。如果基本工资或年度预聘金增加，受保个人应在原定五年期限的较晚时间内或在增加后三年内达到适用的所有权目标。截至2021年12月31日，我们的每一位近地天体和非雇员董事都遵守了股权指导方针，获得了所需数量的股份或有更多时间这样做。
公司股票的套期保值和质押
根据我们的证券交易政策，受《交易法》第16条管辖的董事和高级职员及其配偶、未成年子女、任何居住在其家庭中的任何人，以及其在Kyndryl证券交易中受其指示或受其影响或控制的任何家庭成员、其为普通合伙人的合伙企业、其为受托人的信托公司、其为遗嘱执行人的遗产以及其控制的其他实体(统称为，其“关联方”)不得从事与公司证券有关的套期保值或货币化交易，例如卖空、预付可变远期合约、股票互换、套头和外汇基金，以及对冲或抵消或旨在对冲或抵消Kyndryl证券市值下降的其他交易。
根据我们的证券交易政策，董事和第16条官员及其关联方也被禁止在任何时候质押Kyndryl证券，包括将Kyndryl证券存入保证金账户或将Kyndryl证券用作贷款抵押品。
薪酬政策和做法的风险管理和缓解
薪酬委员会审查了我们的高管和非高管薪酬计划，讨论了与我们薪酬计划相关的风险概念，考虑了各种缓解因素，并与其独立薪酬顾问FW Cook一起审查了这些项目。此外，我们的薪酬委员会要求FW Cook对我们的薪酬计划进行独立的风险评估。特别是，薪酬委员会认为，公司的薪酬组合有适当的平衡，已经制定了政策来减轻与薪酬相关的风险，薪酬委员会的监督延伸到行政级别以下。根据这些审查和讨论，薪酬委员会认为我们的薪酬计划不会产生合理地可能对我们的业务产生实质性不利影响的风险。特别是，赔偿委员会审议了：
​
Attribute
​ ​
Risk-Mitigating Effect
​
​ 强调高管级别的长期股权薪酬 ​ ​ 不鼓励以建立长期股东价值为代价来产生短期结果的冒险行为 ​
​ 股票期权和RSU在四年内授予，PSU受三年业绩和获得期的约束；所有这些都受我们的追回政策的约束 ​ ​ 帮助确保我们的高管在与实现长期股东价值一致的时间范围内实现他们的薪酬 ​
​ 根据我们的PSU奖励可以获得的股票数量是有上限的 ​ ​ 降低非常事件或公式化支付可能扭曲激励或过分强调短期而非长期业绩的可能性 ​
​ 我们年度激励计划奖励的付款是有上限的 ​ ​ 降低非常事件或公式化支付扭曲激励的可能性 ​
 
101
目录
 
​
Attribute
​ ​
Risk-Mitigating Effect
​
​ 稳健的股权指导方针 ​ ​ 帮助确保我们高管的经济利益与我们股东的长期利益保持一致 ​
​ 禁止第16条官员及其关联方进行套期保值交易 ​ ​ 有助于确保我们的高管所持股权所产生的利益一致性不会受到对冲或类似交易的破坏 ​
​ Clawback Policy ​ ​ 通过减少因此类行动或决策而实现的潜在经济收益，阻止我们的高管采取不适当的行动或决策 ​
​ 使用不为公司提供其他服务的独立薪酬顾问 ​ ​ 有助于确保建议不会受到利益冲突的影响 ​
基于上述原因，薪酬委员会得出结论，我们高管的薪酬计划在短期薪酬和长期薪酬之间取得了适当的平衡，并激励我们的高管以谨慎管理企业风险的方式行事。
薪酬汇总表
下表提供了关于我们每个近地天体在2021财年因其服务而获得、赚取或支付的总补偿的汇总信息。在2021年11月3日之前，这样的金额是由IBM支付的。从2021年11月3日开始，我们支付了这样的金额。
Name and Principal
Position
​ ​
Year
​ ​
Salary
($)(1)
​ ​
Bonus
($)(2)
​ ​
Stock
Awards
($)(3)
​ ​
Option
Awards
($)(4)
​ ​
Non-Equity
Incentive
Plan
Compensation
($)(5)
​ ​
Change in
Pension Value
and
Nonqualified
Deferred
Compensation
Earnings
($)(6)
​ ​
All Other
Compensation
($)(7)
​ ​
Total
($)
​ ​
Adjusted
Total
(Excluding
One-Time
Awards)
($)(8)
​
Martin Schroeter
董事长兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 962,122 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,849,141 ​ ​ ​ ​ ​ 4,198,987 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,912 ​ ​ ​ ​ ​ 26,377,162 ​ ​ ​ ​ ​ 13,062,081 ​ ​
David Wyshner
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 242,273 ​ ​ ​ ​ ​ 146,250 ​ ​ ​ ​ ​ 11,089,084 ​ ​ ​ ​ ​ 1,599,619 ​ ​ ​ ​ ​ 975,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,052,225 ​ ​ ​ ​ ​ 5,340,225 ​ ​
Elly Keinan
Group President
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 651,515 ​ ​ ​ ​ ​ 2,240,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,274,703 ​ ​ ​ ​ ​ 3,039,269 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,736 ​ ​ ​ ​ ​ 19,854,223 ​ ​ ​ ​ ​ 8,193,767 ​ ​
Edward Sebold
总法律顾问兼秘书
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 619,356 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,365,295 ​ ​ ​ ​ ​ 599,855 ​ ​ ​ ​ ​ 833,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,412 ​ ​ ​ ​ ​ 4,609,252 ​ ​ ​ ​ ​ 2,583,308 ​ ​
Maryjo Charbonnier
首席人力资源官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 300,511 ​ ​ ​ ​ ​ 990,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,536,373 ​ ​ ​ ​ ​ 399,908 ​ ​ ​ ​ ​ 770,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,019 ​ ​ ​ ​ ​ 5,008,311 ​ ​ ​ ​ ​ 2,079,594 ​ ​
​
(1)
此列中的金额反映了该会计年度的工资收入，无论是根据我们的超额计划支付的还是递延的。
​
(2)
本栏中的金额反映了分别支付给基南先生和沙博尼耶女士的签到奖金2,000,000美元和875,000美元，以及支付给每个近地天体的2021年部分年度奖金金额。
​
(3)
本栏中的金额反映了2021年授予近地天体的股票奖励的公允价值总额，根据财务会计准则委员会会计准则编纂第718条补偿 - 股票补偿(“第718主题”)计算，使用本招股说明书其他部分包括的截至2021年12月31日的财务报表附注1“基于股票的补偿”下讨论的假设计算。2021财年股票奖励由IBM在剥离之前授予近地天体的RRSU和PSU组成
​
 
102
目录
 
以及我们在分拆后根据LTPP授予近地天体的RSU和发射PSU。2021年股票奖励的条款在“薪酬讨论和分析 - 薪酬要素和薪酬决定 - 长期股权激励”一节中总结。由于它们只受市场条件的影响，推出PSU没有与表中所示公允价值不同的最大授予日期公允价值。此外，所列数额还包括将Sebold先生持有的IBM股权奖励转换为Kyndryl股权奖励所产生的152,700美元的递增补偿支出。根据专题718下规定的会计指导意见，转换导致赠款修改，通过比较紧接修改前后尚未支付的赔偿金的公允价值合计来确定增量补偿费用。
(4)
本栏中的金额反映了2021财年授予近地天体的期权的公允价值总额，该价值是根据本招股说明书其他部分包括的截至2021年12月31日的财务报表附注1“基于股票的薪酬”中讨论的假设，根据专题718计算的。2021财年的期权奖励包括我们在剥离后根据LTPP授予近地天体的股票期权。《薪酬讨论和分析 - 薪酬要素和薪酬决策 - 长期股权激励》一节总结了2021财年期权奖励的条款。
​
(5)
反映近地天体赚取的交易奖金。请参阅“薪酬讨论和分析薪酬的 - 要素和薪酬决策 - 年度现金奖金”。
​
(6)
我们不向我们的任何高管提供任何高于市场或优惠的非合格递延薪酬收入。
​
(7)
本栏显示的2021年数额如下：施罗特、凯南和塞博尔德先生的401(K)与IBM的8,061美元、13,591美元和14,500美元的捐款相当，IBM的自动捐款为2,900美元；施罗特、凯南、塞博尔德和沙博尼耶女士的401(K)捐款分别为9,339美元、3,809美元、2,900美元和11,019美元；塞博尔德先生的IBM对IBM超额计划的捐款为20,371美元；施罗伊特、凯南和塞博尔德先生的IBM对IBM超额计划的自动捐款分别为8,636美元、2,282美元和4,074美元；对于赛博尔德先生，我们对金卓尔超额计划的匹配供款为5,556美元；对于施罗特、凯南和赛博尔德先生，我们对金卓尔超额计划的自动供款分别为1,667美元、1,333美元和1,111美元。
​
本专栏显示的金额还包括2021年的以下福利：施罗特先生的个人财务规划、地面交通、个人飞机使用和参加IBM公司赞助的活动；基南先生的个人财务规划和地面交通；塞博尔德先生的个人财务规划。
上文报告的施罗特先生个人使用公司提供的飞机给公司带来的合计增量成本是基于IBM从第三方提供商那里为每次旅行产生的可变成本开出的实际发票金额。由于飞机主要用于商务旅行，这种方法不包括不随使用情况变化的固定成本，如管理费。从分拆完成到2021年底，施罗特没有使用过任何公司提供的飞机。施罗特先生乘坐公司提供的飞机的私人旅行被限制为公司每年增加的总成本不超过200,000美元。除上述规定外，在某些情况下，主管人员的配偶或其他家庭成员可在主管人员因适当的业务目的应邀出席活动时陪同该主管人员登上飞机。
Schroeter先生和Keinan先生个人使用公司提供的地面交通工具给IBM和公司带来的合计增量成本(如果适用)是通过使用公司租赁的汽车和公司司机计算的，方法是将可变费率乘以适用的驾驶时间。可变费率包括司机的工资和加班费，以及基于燃料和维护费用计算的每英里成本。对于使用授权的汽车服务，递增成本是公司为这种服务所需的全部成本。
 
103
目录
 
(8)
为了补充美国证券交易委员会要求在薪酬汇总表中披露的信息，我们在薪酬汇总表右侧增加了“调整后合计(不包括一次性奖励)”这一列。另一栏“调整总额(不包括一次性奖励)”反映了不包括以下一次性奖励和薪酬项目的“总额”：对于施罗特先生，他的2021年部分奖金和他的启动奖；对于怀什纳先生，他的部分年度奖金、IBM授予他的完整RRSU奖和他的启动奖；对于基南先生，他的签到奖金、他的部分年度奖金和他的启动奖；对于塞博尔德先生，他的2021年部分奖金、他的启动奖和与他的IBM股权奖励转换有关的增量公允价值；对于沙博尼耶，她的签到奖金、2021年的部分奖金、IBM授予她的Make-Wall RRSU奖以及她的Launch Awards。签到奖金和2021年部分年度奖金金额列在薪酬汇总表的“奖金”栏中。完整RRSU奖励和启动PSU、RSU和期权奖励的授予日期公允价值，以及与Sebold先生的股权奖励转换相关的合计增量公允价值，载于下表“2021年基于计划的奖励授予”。“调整后总额(不包括一次性奖励)”栏中报告的金额与“美国证券交易委员会”栏中报告的“薪酬总额”栏中报告的金额有很大差异，并且不能替代美国证券交易委员会规则中确定的“薪酬总额”。
​
2021年以计划为基础的奖励发放
下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内向近地天体授予的基于计划的奖励，包括IBM在剥离之前向我们的近地天体授予的股权和非股权奖励。IBM最初根据IBM的股权补偿计划授予的股权奖励已根据LTPP转换为与分拆相关的Kyndryl奖励，归属日期与IBM最初授予的奖励一致，并按折算后的基准列报。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计可能的支出
Under Non-Equity
Incentive Plan Awards(1)
​ ​
预计未来支出
Under Equity
Incentive Plan Awards
​ ​
All
Other
Stock
Awards:
Number
of
Shares
of Stock
or Units
(#)
​ ​
All Other
Option
Awards:
Number of
Securities
Underlying
Options
(#)
​ ​
Exercise
or Base
Price of
Option
Awards(5)
($/Sh)
​ ​
Grant
Date
Fair
Value of
Stock and
Option
Awards(6)
($)
​
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Award Type
​ ​
Threshold
($)
​ ​
Target
($)
​ ​
Maximum
($)
​ ​
Threshold
(#)
​ ​
Target
(#)
​ ​
Maximum
(#)
​
Martin Schroeter
​ ​ ​ ​ ​
Transaction Bonus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/1/2021(2) ​ ​
IBM PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 374,647 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,033,047 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021(3) ​ ​
Launch PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152,170 ​ ​ ​ ​ ​ 304,339 ​ ​ ​ ​ ​ 608,678 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,607,692 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch RSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 236,693 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,208,402 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch Option
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 642,047 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 4,198,987 ​ ​
David Wyshner
​ ​ ​ ​ ​
Transaction Bonus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 975,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 10/1/2021(2) ​ ​
IBM PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129,775 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,122,952 ​ ​
​ ​ ​ 10/1/2021(4) ​ ​
IBM RRSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,554 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,607,611 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021(3) ​ ​
Launch PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,970 ​ ​ ​ ​ ​ 115,939 ​ ​ ​ ​ ​ 231,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,755,316 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch RSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,169 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,603,205 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch Option
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244,590 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 1,599,619 ​ ​
Elly Keinan
​ ​ ​ ​ ​
Transaction Bonus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 4/1/2021(2) ​ ​
IBM PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 198,168 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,893,516 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021(3) ​ ​
Launch PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110,142 ​ ​ ​ ​ ​ 220,284 ​ ​ ​ ​ ​ 440,568 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,335,100 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch RSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 171,321 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,046,087 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch Option
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 464,720 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 3,039,269 ​ ​
Edward Sebold
​ ​ ​ ​ ​
Transaction Bonus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 833,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 5/3/2021(2) ​ ​
IBM PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,917 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,064,207 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021(3) ​ ​
Launch PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,739 ​ ​ ​ ​ ​ 43,477 ​ ​ ​ ​ ​ 86,954 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 658,242 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch RSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,814 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 601,213 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch Option
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,721 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 599,855 ​ ​
 
104
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计可能的支出
Under Non-Equity
Incentive Plan Awards(1)
​ ​
预计未来支出
Under Equity
Incentive Plan Awards
​ ​
All
Other
Stock
Awards:
Number
of
Shares
of Stock
or Units
(#)
​ ​
All Other
Option
Awards:
Number of
Securities
Underlying
Options
(#)
​ ​
Exercise
or Base
Price of
Option
Awards(5)
($/Sh)
​ ​
Grant
Date
Fair
Value of
Stock and
Option
Awards(6)
($)
​
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Award Type
​ ​
Threshold
($)
​ ​
Target
($)
​ ​
Maximum
($)
​ ​
Threshold
(#)
​ ​
Target
(#)
​ ​
Maximum
(#)
​
​ ​ ​ 11/3/2021(7) ​ ​
Equity Conversion – IBM PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​
​ ​ ​ 11/3/2021(7) ​ ​
Equity Conversion – IBM PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,053 ​ ​
​ ​ ​ 11/3/2021(8) ​ ​
Equity Conversion – IBM RSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 963 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​
​ ​ ​ 11/3/2021(8) ​ ​
Equity Conversion – IBM RSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,134 ​ ​
​ ​ ​ 11/3/2021(8) ​ ​
Equity Conversion – IBM RSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,363 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,557 ​ ​
​ ​ ​ 11/3/2021(9) ​ ​
Equity Conversion – IBM RRSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,936 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,082 ​ ​
Maryjo Chabonnier
​ ​ ​ ​ ​
Transaction Bonus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 770,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 8/2/2021(2) ​ ​
IBM PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,445 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 998,064 ​ ​
​ ​ ​ 8/2/2021(4) ​ ​
IBM RRSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,012 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 698,661 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021(3) ​ ​
Launch PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,493 ​ ​ ​ ​ ​ 28,985 ​ ​ ​ ​ ​ 57,970 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 438,833 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch RSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,815 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch Option
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,148 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 399,908 ​ ​
​
(1)
反映IBM授予NEO的交易奖金项下的可能支出。支付的金额包括在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏中。
​
(2)
反映IBM授予NEO的PSU奖。在剥离的过程中，PSU被转换为Kyndryl RSU。就Schroeter先生和Keinan先生而言，如果在分拆结束时，其PSU奖励的IBM PSU股票价值比PSU目标赠款价值少50,000美元或更多，则在剥离结束后立即，只要适用的业绩标准已得到满足或免除，该NEO将获得关于若干Kyndryl股票的RSU奖励，其公平市值等于该PSU目标赠款价值与IBM PSU股票价值之间的差额。由于IBM PSU的股票价值超过了他们在剥离结束时的PSU奖励的目标值，因此没有向施罗特和基南颁发RSU奖励。
​
(3)
反映作为发射奖的一部分授予近地天体的发射PSU奖。“阈值”栏中报告的金额假设50%的目标PSU将归属，而“Maximum”列中报告的金额假设200%的目标PSU将归属。
​
(4)
反映IBM授予NEO的登录RRSU奖。在剥离的过程中，RRSU被转换为Kyndryl RSU。
​
(5)
股票期权的每股行权价等于紧接授予日期前一天在纽约证券交易所公布的公司普通股的收盘价。
​
(6)
根据本招股说明书其他部分包括的截至2021年12月31日的财务报表附注1“基于股票的薪酬”项下讨论的假设，按照第718主题进行计算。
​
(7)
显示的金额反映了与将2021年前授予的IBM PSU奖励转换为与剥离相关的Kyndryl RSU奖励相关的增量补偿费用。
​
(8)
显示的金额反映了与将2021年前授予的IBM RSU奖励转换为与剥离相关的Kyndryl RSU奖励相关的增量补偿费用。
​
 
105
目录
 
(9)
显示的金额反映了与将2021年前授予的IBM RRSU奖励转换为与剥离相关的Kyndryl RSU奖励相关的增量补偿费用。
​
2021年薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露
与我们的近地天体一起提供信函
我们与近地天体没有多年雇佣协议。2021年，IBM与施罗特、威什纳、基南和沙博尼耶分别签署了邀请函，列出了他们薪酬的初步条款，我们认为这些条款与剥离有关。
CEO聘书。2021年1月2日，IBM与施罗特签订了一份聘书，该聘书于2021年1月15日施罗特受聘时生效。聘书规定，施罗特先生将担任我们的首席执行官，并有权获得：
•
年基本工资为1,000,000美元，根据施罗特先生在该年度的实际服务按比例分配给该年度；
​
•
2,000,000美元的交易奖金(其条款在“薪酬讨论和分析 - 薪酬要素和薪酬决定 - 年度现金奖金 - 剥离 - 交易奖金之前”中阐述)；以及
​
•
目标价值10,500,000美元的新聘用PSU奖励。
​
PSU条款。Schroeter先生的新聘用PSU奖于2021年2月1日授予，并在以下情况下有资格授予：(I)如预期的那样在2023年1月1日之前完成剥离，以及(Ii)剥离结束后，Schroeter先生立即接受聘用为我们的首席执行官。一旦达到业绩标准，PSU奖励将在剥离结束日六个月周年时奖励33%，在剥离结束日一周年时奖励33%，在剥离结束日两周年时奖励34%，但须在这些日期继续受雇(以下规定除外)。此外，如果出于战略商业原因，IBM正式宣布不会完成剥离，或者如果我们被出售给另一位买家，而IBM的首席执行官确定这种宣布或出售不是由于施罗特先生将剥离交易推向结束的表现，那么施罗特先生仍有资格在(I)宣布不完成剥离或(Ii)向另一买家完成销售(在销售的情况下，此外，如果施罗特先生没有被选为我们的首席执行官或被选为首席执行官，但拒绝了要约)。此外，如果Schroeter先生的雇佣在分拆或出售给第三方之前被无故终止(定义见“终止或控制权变更后的潜在付款”)，或者如果分拆已经完成并且Kyndryl的雇佣要约总体上与他的聘书条款(包括年薪、奖金和股权奖励)不可同日而语，或者我们的董事会没有任命Schroeter先生为我们的董事会主席, 那么，Schroeter先生仍有资格在终止日期的六个月、一周年和二周年时收到PSU。如果在2023年1月1日之前，除死亡或残疾外，由于任何其他原因没有满足履行条件，PSU将被取消。在施罗特先生去世或残疾后，PSU的奖励仍有资格根据其条款授予，如果剥离没有像预期的那样在2023年1月1日之前发生，PSU的奖励将被授予。
如果截至分拆结束时，施罗特先生的PSU奖励的IBM PSU股票价值小于10,500,000美元，减去50,000美元或更多，则在分拆结束后，只要适用的业绩标准已得到满足或免除，施罗特先生将获得关于Kyndryl普通股股票数量的RSU奖励，其授予日期的价值等于10,500,000美元与IBM PSU股票价值之间的差额，该等RSU与PSU奖励的归属时间表相同。如果剥离没有发生，我们被卖给了另一位买家，而截至出售日期，施罗特先生的PSU奖励的IBM PSU股票价值不到10,500,000美元，乘以50,000美元或更多，并且施罗特先生接受了与买方合作的工作，则买方将授予RSU奖励，或在买方的关联公司中授予相当于现金或股权的奖励，并授予
 
106
目录
 
价值等于10,500,000美元与IBM PSU股票价值之间的差额，该奖项与PSU奖项在同一时间表上授予。
CFO聘书。2021年7月25日，IBM与怀什纳签订了一份聘书，并于2021年9月9日生效。聘书规定，Wyshner先生将担任我们的首席财务官，并有权获得此类服务：
•
年基本工资78万美元，根据怀什纳先生在该年度的实际服务按比例分配给2021年；
​
•
975,000美元的交易奖金(其条款在《薪酬讨论和分析 - 薪酬要素和薪酬决定 - 年度现金奖金 - 分拆前》中阐述)；
​
•
目标价值4,000,000美元的新员工PSU奖励；以及
​
•
签约股权RRSU奖励计划价值3,500,000美元(其条款在剥离前的薪酬讨论和分析 - 薪酬要素和薪酬决定 - 长期激励 - 中阐述)。
​
PSU条款。Wyshner先生的新聘用PSU奖于2021年10月1日授予，并在以下情况下有资格授予：(I)如预期的那样在2023年1月1日之前完成剥离，以及(Ii)剥离结束后，Wyshner先生立即接受了我们首席财务官的聘用。一旦达到业绩标准，PSU奖励将在剥离结束日六个月周年时奖励33%，在剥离结束日一周年时奖励33%，在剥离结束日两周年时奖励34%，但须在这些日期继续受雇(以下规定除外)。此外，如果出于战略商业原因，IBM正式宣布不会完成剥离，或者如果我们被出售给另一位买家，而IBM的首席执行官确定该公告或出售不是由于Wyshner先生将剥离转移到这种关闭的表现所致，则Wyshner先生仍有资格在(I)宣布不完成剥离或(Ii)向另一买家完成销售(如果是出售)的六个月、第一和第二周年纪念日收到PSU。此外，如果Wyshner先生没有被选为我们的首席财务官或实质上具有可比性的职位)，视情况而定。此外，如果Wyshner先生的聘用在剥离或出售给第三方之前被无故终止，或者如果剥离已经完成，而我们的聘用条件总体上与他的聘书条款不符(包括年薪、奖金和股权奖励方面的条款，或者Wyshner先生没有被选为我们的首席财务官或实质上类似的职位)，那么Wyshner先生仍然有资格在终止日期的六个月、第一和第二周年纪念日收到PSU。如果, 除死亡或残疾外，由于任何其他原因未满足履行条件的，到2023年1月1日，PSU将被取消。在Wyshner先生去世或残疾后，PSU的赔偿仍有资格根据其条款授予，如果剥离没有像预期的那样在2023年1月1日之前发生，PSU的奖励将被授予。
总裁集团聘书。2021年3月1日，IBM与基南签订了一份聘书，并于2021年3月8日生效。聘书规定，凯南先生将担任我们的总裁集团，并有权享受：
•
年基本工资80万美元，根据凯南先生在该年度的实际服务按比例分配给2021年；
​
•
1,600,000美元的交易奖金(其条款见《薪酬讨论和分析 - 薪酬要素和拆分前的薪酬决定 - 年度现金奖金 - 》)；
​
•
目标价值5,600,000美元的新员工股权PSU奖励；以及
​
•
2,000,000美元签到奖金(薪酬讨论和分析 - 薪酬和薪酬决定的要素-其他薪酬-签约奖金中有详细说明)。
​
PSU条款。Keinan先生的新聘用PSU奖于2021年4月1日授予，并在以下情况下有资格授予：(I)按设想在2023年1月1日之前完成剥离，以及(Ii)紧随
 
107
目录
 
分拆结束后，凯南先生受聘为我们集团总裁。一旦达到业绩标准，PSU奖励将在剥离结束日六个月周年时奖励33%，在剥离结束日一周年时奖励33%，在剥离结束日两周年时奖励34%，但须在这些日期继续受雇(以下规定除外)。此外，如果出于战略商业原因，IBM正式宣布不会完成剥离，或者如果我们被出售给另一位买家，而IBM的首席执行官确定该公告或出售不是由于Keinan先生将剥离转移到这种关闭的表现所致，则Keinan先生仍有资格在(I)宣布不完成剥离或(Ii)向另一买家完成销售(在出售的情况下，此外，如果Keinan先生没有被选为我们的集团总裁或实质上类似的角色(视情况而定)。此外，如果Keinan先生的聘用在剥离或出售给第三方之前被无故终止，或者如果剥离已经完成，而我们的聘用条件总体上与他的聘书条款(包括年薪、奖金和股权奖励)不能相提并论，则Keinan先生仍有资格在终止日期的六个月、第一和第二周年纪念日收到PSU。如果在2023年1月1日之前，除死亡或残疾外，由于任何其他原因没有满足履行条件，PSU将被取消。在基南去世或残疾后，PSU的赔偿仍有资格根据其条款授予，如果剥离没有像预期的那样在1月1日之前发生，PSU的赔偿将被授予, 2023年。
如果截至分拆结束时，Keinan先生的PSU奖励的IBM PSU股票价值低于5,600,000美元，减去50,000美元或更多，则在剥离结束后，只要适用的业绩标准已得到满足或免除，Keinan先生将获得关于Kyndryl普通股股票数量的RSU奖励，其授予日期的价值等于5,600,000美元与IBM PSU股票价值之间的差额，该等RSU与PSU奖励的归属时间表相同。如果剥离没有发生，我们被卖给了另一位买家，而截至出售日期，Keinan先生的PSU奖励的IBM PSU股票价值低于5,600,000美元，乘以50,000美元或更多，并且Keinan先生接受了与买方的雇佣关系，则买方将在买方的关联公司授予RSU奖励或实质上等值的现金或基于股权的奖励，价值等于5,600,000美元与IBM PSU股票价值之间的差额，奖励与PSU奖励的归属时间表相同。
首席人力资源官聘书。2021年5月28日，IBM与沙博尼耶签订了一份聘书，并于2021年7月6日生效。聘书规定，Charbonnier女士将担任我们的首席人力资源官，并有权：
•
年基本工资为615,000美元，根据Charbonnier女士在该年的实际IBM开始日期按比例分配到2021年；
​
•
770,000美元的交易奖金(其条款在《薪酬讨论和分析 - 薪酬要素和薪酬决定 - 年度现金奖金 - 分拆前》中阐述)；
​
•
目标价值1,000,000美元的新员工权益PSU奖励；
​
•
签约股权RRSU奖励的计划价值为700,000美元(其条款在剥离前的薪酬讨论和分析 - 薪酬要素和薪酬决定 - Long-Term-Incentive - 中阐述)；以及
​
•
875,000美元的签到奖金(其条款在“薪酬讨论和分析 - 薪酬要素和决定 - 其他薪酬 - 签到奖金”一节中阐述)。
​
PSU条款。Charbonnier女士的新聘用PSU奖于2021年8月1日授予，并在以下情况下有资格授予：(I)如预期的那样在2023年1月1日之前完成剥离，以及(Ii)剥离结束后，Charbonnier女士立即接受了我们首席人力资源官的聘用。一旦达到业绩标准，PSU奖励将在剥离结束日六个月周年时奖励33%，在剥离结束日一周年时奖励33%，在剥离结束日两周年时奖励34%，但须在这些日期继续受雇(以下规定除外)。此外，如果出于战略业务原因，IBM正式宣布不会
 
108
目录
 
如果完成剥离或我们被出售给另一位买家，而IBM的首席执行官确定该公告或出售不是由于Charbonnier女士将剥离转移到这样的结束的表现所致，则Charbonnier女士仍有资格在(I)未完成剥离的公告或(Ii)向另一买家出售的结束日的六个月、第一和第二周年日收到PSU。此外，如果Charbonnier女士没有被选为我们的首席人力资源官或实质上具有可比性的职位)，视情况而定。此外，如果Charbonnier女士的雇佣在剥离或出售给第三方之前被无故终止，如果剥离完成，我们的雇用条件与她的聘书条款(包括年薪、奖金和股权奖励)的总和不能相提并论，或者剥离完成并且她的地理位置距离她的工作地点超过50英里，则Charbonnier女士仍然有资格在终止日期的六个月、第一和第二个周年纪念日收到PSU。如果在2023年1月1日之前，除死亡或残疾外，由于任何其他原因没有满足履行条件，PSU将被取消。在Charbonnier女士去世或残疾后，PSU的赔偿仍有资格根据其条款授予，如果剥离没有如预期的那样在2023年1月1日之前发生，PSU的赔偿将被授予。
2021年12月31日的杰出股权奖
下表列出了截至2021年12月31日，我们每个近地天体的未偿还股权奖励相关证券的数量。以下列出的有关IBM在分拆前作出的未偿还股权奖励的资料反映了与分拆有关的此类奖励的转换。
​ ​ ​ ​ ​ ​
Option Awards(1)(2)
​ ​
Stock Awards(2)
​
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Exercisable
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Unexercisable
​ ​
Option
Exercise
Price
($)
​ ​
Option
Expiration
Date
​ ​
Number of
Shares or
Units of
Stock that
Have Not
Vested
(#)
​ ​
Market
Value of
Shares or
Units of
Stock that
Have Not
Vested(13)
($)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Number of
Unearned
Shares,
Units or
Other Rights
that Have
Not Vested
(#)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Market or
Payout
Value of
Unearned
Shares,
Units or
Other Rights
that Have
Not
Vested(13)
($)
​
Martin Schroeter
​ ​
2/1/2021(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 374,647 ​ ​ ​ ​ ​ 6,781,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 12/16/2021(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 236,693 ​ ​ ​ ​ ​ 4,284,143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 12/16/2021(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152,170 ​ ​ ​ ​ ​ 2,754,277 ​ ​
​ 12/16/2021 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 642,047 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12/16/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
David Wyshner
​ ​
10/1/2021(6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,554 ​ ​ ​ ​ ​ 2,055,327 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 10/1/2021(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129,775 ​ ​ ​ ​ ​ 2,348,928 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 12/16/2021(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,169 ​ ​ ​ ​ ​ 1,632,059 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 12/16/2021(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,970 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049,257 ​ ​
​ 12/16/2021 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 244,590 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12/16/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Elly Keinan
​ ​
4/1/2021(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 198,168 ​ ​ ​ ​ ​ 3,586,841 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 12/16/2021(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 171,321 ​ ​ ​ ​ ​ 3,100,910 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 12/16/2021(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110,142 ​ ​ ​ ​ ​ 1,993,570 ​ ​
​ 12/16/2021 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 464,720 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12/16/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
109
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
Option Awards(1)(2)
​ ​
Stock Awards(2)
​
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Exercisable
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Unexercisable
​ ​
Option
Exercise
Price
($)
​ ​
Option
Expiration
Date
​ ​
Number of
Shares or
Units of
Stock that
Have Not
Vested
(#)
​ ​
Market
Value of
Shares or
Units of
Stock that
Have Not
Vested(13)
($)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Number of
Unearned
Shares,
Units or
Other Rights
that Have
Not Vested
(#)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Market or
Payout
Value of
Unearned
Shares,
Units or
Other Rights
that Have
Not
Vested(13)
($)
​
Edward Sebold
​ ​
6/8/2018(7)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 963 ​ ​ ​ ​ ​ 17,430 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 6/7/2019(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​ ​ ​ ​ 48,128 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 6/8/2020(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,708 ​ ​ ​ ​ ​ 85,215 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 6/8/2020(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,363 ​ ​ ​ ​ ​ 78,970 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 6/3/2019(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,936 ​ ​ ​ ​ ​ 89,342 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 5/3/2021(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,917 ​ ​ ​ ​ ​ 595,798 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12/16/2021(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,814 ​ ​ ​ ​ ​ 612,033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12/16/2021(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,739 ​ ​ ​ ​ ​ 393,476 ​ ​
​ 12/16/2021 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,721 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12/16/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Maryjo Charbonnier
​ ​
8/2/2021(12)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,012 ​ ​ ​ ​ ​ 398,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 8/2/2021(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,445 ​ ​ ​ ​ ​ 569,155 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12/16/2021(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,543 ​ ​ ​ ​ ​ 408,028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12/16/2021(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,493 ​ ​ ​ ​ ​ 262,323 ​ ​
​ 12/16/2021 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,148 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12/16/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
股票期权从授予日的周年日起分成四个等额的年度分期付款。
​
(2)
有关在指定终止事件或控制权变更时归属的信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。
​
(3)
这些RSU的归属如下：2022年5月3日33%；2022年11月3日33%；2023年11月3日34%。
​
(4)
这些RSU从授予日期的周年日起分成四个等额的年度分期付款。
​
(5)
每个近地天体反映的股票数量代表根据启动PSU奖励可能获得的股票数量门槛。我们已经反映了每个近地天体的门槛股票数量，因为我们截至2021年12月31日的业绩低于门槛。关于启动PSU奖励将分配的实际股票数量尚不确定。启动PSU奖励是根据截至2024年12月16日的三年绩效期间的实际表现授予的。请参阅《薪酬讨论和分析 - 薪酬和薪酬决定的要素 - 长期股权激励措施 - 在剥离 - 启动奖之后》中对启动PSU奖励的说明。
​
(6)
这些RRSU分三期授予：2022年10月1日的8,108份，2023年10月1日的8,113份，以及2024年10月1日的97,333份。
​
(7)
These RSUs vest on June 8, 2022.
​
(8)
这些RSU在2022年6月7日和2023年6月7日分期付款。
​
(9)
这些RSU将于2022年12月31日全部生效。
​
(10)
These RSUs vest as follows: 33% on June 8, 2022, 33% on June 8, 2023, and 34% on June 8, 2024.
​
 
110
目录
 
(11)
这些RRSU将于2023年6月3日全部生效。
​
(12)
这些RRSU将于2023年8月2日全部生效。
​
(13)
市值是根据我们普通股在2021年12月31日，也就是2021年最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价(18.10美元)乘以流通股数量得出的。
​
期权行权和2021年授予的股票
下表提供了有关2021年期间为我们的近地天体授予的RSU的信息。我们的近地天体在2021年期间没有行使任何选择权。
​ ​ ​
Stock Awards
​
Name
​ ​
Number of
Shares
Acquired on
Vesting(1)
(#)
​ ​
Value
Realized on
Vesting(2)
($)
​
Martin Schroeter(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
David Wyshner
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Elly Keinan(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Edward Sebold
​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ 64,400 ​ ​
Maryjo Charbonnier
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
归属时获得的股份代表归属于2021年12月31日的RSU。
​
(2)
归属时实现的价值以归属日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为基础。如果归属发生在纽约证券交易所关闭的当天，归属时实现的价值以归属日期前最后一个交易日的收盘价为基础。
​
(3)
本表不包括2021年内归属的Kyndryl RSU，以及与Schroeter先生和Keinan先生各自从IBM退休前授予他们的股权奖励有关的奖励，这些奖励在他们各自退休时仍未偿还，并须进行归属，就像他们在每个适用的归属日期受雇于IBM一样。
​
2021年的养老金福利
在2021年间，没有近地天体参加本公司赞助的符合税务条件或不符合条件的确定福利计划。
2021年不合格延期补偿
下表提供了我们的近地天体在Kyndryl超额计划以及IBM Extra 401(K)Plus计划下的缴费、收益和余额的信息，他们参与了该计划并维持余额，但他们可能不会对这些计划做出进一步贡献。根据每个计划，递延账户余额在任何时候都是完全归属的。此外，两个计划都没有提供高于市场或优惠收益的机会，也没有提供任何最低内部回报率。此外，Kyndryl Expert计划和IBM Extra 401(K)Plus计划不允许“困难”取款。Kyndryl Extra计划和IBM Extra 401(K)Plus计划没有资金，计划参与者只有适用公司的无担保合同承诺，以支付每个计划下的欠款。这些计划中的每一个都将在下文中进一步描述。
 
111
目录
 
Name
​ ​
Executive
Contributions
in Last FY
($)(1)
​ ​
Registrant
Contributions
in Last FY
($)(2)
​ ​
Aggregate
Earnings in
Last FY
($)(3)
​ ​
Aggregate
Withdrawals/​
分配
($)
​ ​
Aggregate
Balance
at Last
FYE
($)
​
Martin Schroeter(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kyndryl Excess Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​
IBM Excess 401(k) Plus Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,636 ​ ​ ​ ​ ​ 3,303 ​ ​ ​ ​ ​ 2,784,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,723 ​ ​
David Wyshner ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kyndryl Excess Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
IBM Excess 401(k) Plus Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Elly Keinan(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kyndryl Excess Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​
IBM Excess 401(k) Plus Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,282 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,316 ​ ​
Edward Sebold ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kyndryl Excess Plan
​ ​ ​ ​ 33,139 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,072 ​ ​
IBM Excess 401(k) Plus Plan
​ ​ ​ ​ 150,555 ​ ​ ​ ​ ​ 24,445 ​ ​ ​ ​ ​ 246,316 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,889,730 ​ ​
Maryjo Charbonnier ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kyndryl Excess Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
IBM Excess 401(k) Plus Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
此列中的金额作为2021财年的薪酬在薪酬汇总表的“基本工资”列中报告。
​
(2)
代表我们根据Kyndryl额外计划作出的自动和/或匹配贡献的金额，或IBM根据IBM的额外401(K)Plus计划作出的自动贡献和/或匹配贡献的金额(视情况而定)。报告适用延期选举所针对的补偿所针对的年度的配对缴款(无论这种配对缴款实际上是否在该年或下一年贷记到近地天体的非限定递延补偿账户)。此列中的金额将作为2021财年的薪酬在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”列中报告。
​
(3)
此列中的金额不会在汇总薪酬表中报告为2021财年的薪酬，因为它们不反映高于市价或优惠的收入。
​
(4)
本表不包括与Schroeter先生和Keinan先生各自从IBM退休之前授予他们的股权奖励有关的Kyndryl RSU，该等奖励在他们各自退休时仍未偿还并须进行归属，就像他们在每个适用的归属日期受雇于IBM一样。
​
IBM Extra 401(K)Plus计划
IBM维护IBM Extra 401(K)Plus计划(“IBM Extreme计划”)，除Wyshner先生和Charbonnier女士外，我们的每个近地天体都参与了2021年。根据IBM超额计划，符合条件的员工可以选择推迟最高80%的工资和符合条件的绩效工资，其中包括年度激励计划付款。在这两种情况下，延期选择必须在赚取递延金额的当年之前作出。2021年，只有塞博尔德有资格选择IBM超额计划下的任何延期。
对于根据IBM超额计划延期支付工资或符合条件的绩效工资的合格参与者，IBM会将匹配的缴费计入他们的账户。Sebold先生是2021年唯一有资格获得等额供款的NEO，IBM对其账户的等额供款相当于(I)他根据IBM超额计划选择延期支付的金额和(Ii)他在达到守则中的补偿限额后的合格补偿之和的5%。
 
112
目录
 
IBM还将自动缴费计入符合条件的参与者的账户，其中包括2021年的施罗特、基南和塞博尔德先生。2021年，怀什纳和沙博尼耶没有资格获得自动缴费。在每一种情况下，自动缴费都等于(I)参与者根据IBM超额计划选择推迟的金额和(Ii)参与者在达到守则中的补偿限额后的合格补偿之和的1%。
IBM超额计划下的延期可能在34个名义投资选择中分配，每个选择都复制了IBM 401(K)计划中可比投资基金的业绩。对于施罗特、凯南和塞博尔德来说，他们因剥离而转移到Kyndryl的情况并没有在他们的IBM Ex溢价计划中的账户中引发金额的分配。相反，在他们从Kyndryl服务分离后，他们将根据他们的分配选择一次性或分期付款地分配他们账户中的金额。施罗特的IBM超额计划账户于2021年2月被分发给他，这与他于2020年从IBM分离服务有关。
Kyndryl过剩计划
关于分拆，我们采用了Kyndryl Ex溢价计划，这是一项非限制性递延薪酬计划，从2022年开始，为符合条件的员工提供机会，在Kyndryl 401(K)计划下超过守则规定的限制的情况下，最高可推迟其合格薪酬的80%(包括基本工资和绩效工资，但不包括任何非经常性薪酬)。
如果员工(I)在2021年9月1日之后至2021年11月15日之前被Kyndryl聘用为高管或晋升为高管职位，或(Ii)直接从IBM调任至Kyndryl，并且(A)根据IBM 2021年超额计划选择性推迟或(B)在2020年11月15日至2021年9月1日期间被IBM聘用为高管，则员工有资格参加2022年Kyndryl超额计划。每个近地天体都有资格参加Kyndryl过剩计划。
对于某些从IBM调任的合格员工，包括Schroeter先生、Keinan先生、Sebold先生和Charbonnier女士，我们将每年自动向Kyndryl Expert Plan缴纳相当于其合格薪酬的6%的年度自动缴费，超出本守则的限制。
对于在2021年成为Kyndryl Execution计划参与者的IBM Extra计划参与者，包括Schroeter、Keinan和Sebold先生，适用的推迟选举和在剥离后2021年剩余时间根据IBM Extra计划申请的自动和匹配缴款适用于Kyndryl Ex溢价计划，而不适用于Kyndryl Extra计划。然而，Kyndryl过剩计划将不会从2022年开始提供匹配的缴款。在死亡后(一次性支付)或离职后(一次性或分期付款，根据员工的分配选择)进行分配，但遵守《守则》第409a条的某些例外情况除外。
Kyndryl Expert计划下的延期可在反映我们合格Kyndryl 401(K)计划下可用投资选项的假设投资选项之间分配。
截至2021年12月31日，施罗特、凯南和塞博尔德是仅有的在Kyndryl过剩计划下有余额的近地天体。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表描述了在2021财年最后一个营业日发生雇佣终止或控制权变更时，近地天体有权根据公司的薪酬和福利计划及合同协议获得的潜在付款和福利。
近地天体在终止雇用或控制权变更后有权获得遣散费、额外津贴或其他增强福利的唯一协议、安排或计划是：
•
离职计划；以及
​
•
近地天体股权奖励的条款。
​
表中显示的金额不包括：
•
在终止雇用时一般向所有受薪雇员提供的付款和福利，并且在范围、条款或业务方面不歧视近地天体；以及
​
 
113
目录
 
•
Kyndryl 401(K)计划、Kyndryl超额计划和IBM超额计划下以前获得的计划余额的分配(有关Kyndryl超额计划和IBM超额计划的信息，请参阅上面的“-2021年非合格递延补偿”)。
​
终止雇佣或更改控制表时向近地天体支付的潜在款项
Name
​ ​
Termination
without
Cause
($)
​ ​
Qualifying
Termination
following a
Change in
Control
($)
​ ​
Qualifying
Retirement
($)
​ ​
Disability
($)
​ ​
Death
($)
​
Martin Schroeter ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash Severance Payment(1)
​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权奖励提速(2)
​ ​ ​ ​ 205,455 ​ ​ ​ ​ ​ 16,779,245 ​ ​ ​ ​ ​ 11,270,709 ​ ​ ​ ​ ​ 16,779,245 ​ ​ ​ ​ ​ 16,779,245 ​ ​
持续福利价值(3)
​ ​ ​ ​ 46,708 ​ ​ ​ ​ ​ 46,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outplacement Benefit(4)
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 4,256,663 ​ ​ ​ ​ ​ 24,830,453 ​ ​ ​ ​ ​ 11,270,709 ​ ​ ​ ​ ​ 16,779,245 ​ ​ ​ ​ ​ 16,779,245 ​ ​
David Wyshner ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash Severance Payment(1)
​ ​ ​ ​ 2,145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,607,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权奖励提速(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,213,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,213,079 ​ ​ ​ ​ ​ 8,213,079 ​ ​
持续福利价值(3)
​ ​ ​ ​ 38,207 ​ ​ ​ ​ ​ 38,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outplacement Benefit(4)
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 2,187,707 ​ ​ ​ ​ ​ 11,863,286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,213,079 ​ ​ ​ ​ ​ 8,213,079 ​ ​
Elly Keinan ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash Severance Payment(1)
​ ​ ​ ​ 2,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权奖励提速(2)
​ ​ ​ ​ 148,710 ​ ​ ​ ​ ​ 10,823,602 ​ ​ ​ ​ ​ 6,836,461 ​ ​ ​ ​ ​ 10,823,602 ​ ​ ​ ​ ​ 10,823,602 ​ ​
持续福利价值(3)
​ ​ ​ ​ 26,595 ​ ​ ​ ​ ​ 26,595 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outplacement Benefit(4)
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 2,979,805 ​ ​ ​ ​ ​ 16,054,697 ​ ​ ​ ​ ​ 6,836,461 ​ ​ ​ ​ ​ 10,823,602 ​ ​ ​ ​ ​ 10,823,602 ​ ​
Edward Sebold ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash Severance Payment(1)
​ ​ ​ ​ 1,833,334 ​ ​ ​ ​ ​ 3,083,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权奖励提速(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,200 ​ ​
持续福利价值(3)
​ ​ ​ ​ 33,470 ​ ​ ​ ​ ​ 33,470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outplacement Benefit(4)
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 1,871,304 ​ ​ ​ ​ ​ 5,464,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,200 ​ ​
Maryjo Charbonnier ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash Severance Payment(1)
​ ​ ​ ​ 1,692,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,847,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权奖励提速(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,919,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,919,796 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919,796 ​ ​
持续福利价值(3)
​ ​ ​ ​ 1,946 ​ ​ ​ ​ ​ 1,946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outplacement Benefit(4)
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 1,698,946 ​ ​ ​ ​ ​ 4,773,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,919,796 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919,796 ​ ​
​
(1)
现金分期付款：
​
•
根据《离职计划》，每个NEO在无故终止或仅在控制权变更后有充分理由的情况下，有权获得现金遣散费，但须符合某些条件；
​
•
表中包含的现金遣散费金额假设在无故终止之前没有通知期；和
​
 
114
目录
 
•
表中包括的现金遣散费假设不会削减支付，以避免根据《守则》第280G条对近地天体征收消费税。
​
(2)
股权奖励提速：
​
•
“加速股权奖励”项下的价值为截至2021年最后一个营业日因加速归属(如有)RSU、股票期权和履约股份而产生的额外收益的价值总和，这些收益是在所述不同情况下终止的结果。
​
•
就本表而言，加速股票期权的价值是从纽约证券交易所在2021年12月31日的收盘价18.10美元中减去原始股票期权的行权价格，如果结果为正数(现金)，则乘以因终止而将获得的期权股票数量。
​
•
对于Schroeter和Keinan先生，无故终止将构成“符合资格的LTPP退休”，如下文“--在某些符合条件的终止情况下的杰出股权奖的处理”中所述。
​
(3)
持续福利价值：
​
•
反映持续提供集团健康保险的成本(与公司在职员工相同)，施罗特先生为24个月，其他每个近地天体为18个月，假设2021年费率；和
​
•
表中包含的金额假设在无故终止之前没有通知期。
​
(4)
反映的是六个月再就业服务的估计成本。
​
离职计划
《离职计划》规定，在以下情况下，向包括近地天体在内的合格高管支付遣散费和其他福利：无故终止受雇于本公司(该术语在LTPP中定义，如下所述)，或仅与控制权变更有关，且有充分理由(如下所述，无故终止和有充分理由终止，均为“担保终止”)，条件是：(I)执行并不撤销对公司有利的全面索赔；(Ii)签署为期两年的竞业禁止和招标协议，以及(Iii)继续遵守高管与公司关于保密信息和知识产权的协议。离职计划还规定在“符合资格的退休”​(定义见下文)后继续授予某些股权奖励。
在承保终止的情况下，除某些应计债务外，截至2021年12月31日，《服务计划》规定向近地天体支付以下款项和福利：
•
终止年度根据实际业绩按比例一次性发放奖金；
​
•
就施罗特先生而言，持续支付24个月期间，或就其他近地天体而言，在18个月期间内继续支付此类近地天体的基本工资，每种情况下均包括任何通知期；
​
•
继续为施罗特先生提供24个月或其他每个近地天体(“福利”)18个月的健康保险，或报销与紧接终止前基本相同的水平的医疗保险，费用与通常提供给类似职位的公司在职员工的费用相同，每种情况下包括任何通知期；和
​
•
支付或报销六个月的再就业服务(“再就业福利”)。
​
尽管有上述规定，但如果此类承保终止发生在控制权变更后的24个月内(如LTPP所定义)，除某些应计债务外，《离职计划》还规定向近地天体支付下列款项和福利：
 
115
目录
 
•
根据目标业绩，按比例一次性发放离职年度奖金；
​
•
一笔总付现金遣散费，等于近地天体的年度基本工资和目标年度奖金金额之和乘以适用于该高管的乘数(施罗特先生为2.0，其他近地天体各为1.5)；
​
•
福利；以及
​
•
再就业福利。
​
此外，《服务计划》还规定，在与“符合资格的退休”相关的终止时，除非新主管(I)提供六个月的退休意向通知，(Ii)执行和不撤销以公司为受益人的全面索赔，(Iii)签署一份为期两年的竞业禁止协议，以及(Iv)继续遵守与公司关于保密信息和知识产权的协议，即使LTPP或与新主管悬而未决的RSU奖励有关的授标协议中有任何相反的规定，该等尚未完成的RSU奖励将不会被取消，但仍将继续未偿还，并须根据其条款进行归属，犹如新雇员在每个适用的归属日期期间仍是本公司的在职雇员一样。
服务计划规定，如果根据服务计划和/或任何其他安排应付给参与者(包括任何近地天体)的任何付款和/或福利将构成“超额降落伞付款”​(如守则第280G节(“第280G节”)所定义)，公司将根据服务计划将付款金额减少必要的最低金额，以使参与者的“降落伞付款”​(如第280G节所定义)的现值低于该参与者的“基本金额”​(如第280G节所定义)的300%。按照根据第280G条颁布的《财政部条例》计算；但在任何情况下，除非(A)经如此削减的遣散费及利益的税后净额大于或等于(B)经如此削减的遣散费及利益的税后净额，否则任何遣散费的款额均不会减少。
就服务计划而言：
•
“符合资格的退休”是指在年满55岁并在终止时已在公司服务至少十(10)年后终止雇佣关系(LTPP中定义并在下文中列出的原因除外)。为了计算服务年限，(A)在某些情况下，从IBM直接转移到公司的参与者在IBM的服务年限将计算在内，(B)服务年限将包括在公司收购的实体的服务年限，这些参与者的服务年限是指因此类收购而直接转移到公司的参与者；和
​
•
“有充分理由”的终止是指由于以下原因终止雇佣关系：(A)参与者的权力、职责或责任大幅减少，(B)参与者当时的基本工资或奖金机会减少，(C)公司严重违反公司与参与者之间的现有协议，(D)公司继任者未能以书面形式承担公司在离职计划下的义务或与参与者达成的任何其他协议，如果不是由法律实施的继任者承担的，或(E)从参与者当时的主要工作地点和分配给他们的主要公司办公室搬迁40英里以上；但是，参与者必须在该情况首次发生后90天内向公司提供书面通知，说明该参与者声称有充分理由的情况，而该情况在公司收到书面通知后30天内仍未得到补救，并且参与者的解雇在该30天治疗期结束后在切实可行的范围内尽快生效。
​
在2022年2月，我们的赔偿委员会修订了《离职计划》，规定：(I)在上述有保险终止时，支付给我们近地天体的基本工资金额将一次性支付，而不是分24个月支付，如果是施罗特先生，将在18个月内支付，如果是其他近地天体，则为18个月；(Ii)继续支付医疗保险，或退还保费，与紧接终止前的水平基本相同，对于施罗特先生，将限于18个月。
 
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在某些符合资格的终止(与控制权变更相关的终止除外)的情况下如何处理杰出股权奖励
RSUs
除根据Severance计划规定的“合格退休”外，如果因死亡或残疾以外的原因终止雇佣关系，则所有未授予的RSU将被取消。在近地天体死亡的情况下，所有未授予的RSU将立即授予。在近地天体被禁用的情况下(如LTPP所述)，未归属的RSU将保持未归属状态，并根据其条款继续归属，犹如近地天体在每个适用的归属日期期间仍是本公司的在职员工一样。
股票期权
如果因“符合资格的长期合作伙伴计划退休”或因死亡或伤残而终止雇佣关系，任何不可行使的股票期权将被立即取消，而在雇佣终止之日起可行使的任何股票期权(原因除外)将在终止日期后90天内继续可行使，之后任何未行使的股票期权将被取消。如因“符合资格的长期退休计划”​(即在年满55岁并在终止时已在本公司完成至少十(10)年服务的雇佣关系终止)而终止雇佣关系，则任何未归属的股票期权将归属并可行使，而于终止日期可行使的所有股票期权将继续可行使，直至完整期限届满及新雇员终止雇佣之日起五周年两者中较早者为止。在近地天体死亡或近地天体失能的情况下，所有股票期权将成为完全可行使的，并保持可行使，直到其完整期限届满和近地天体终止雇用之日的三周年之前。
PSUs
如果雇佣终止，而不是与符合资格的LTPP退休相关，或者由于死亡或残疾，则所有未授予的PSU将被取消。如果在PSU发放之日起至少一年后，因“符合资格的长期合作伙伴关系退休”而终止雇佣关系，NEO将收到一笔按比例分配的支出，这笔支出将在薪酬委员会计算PSU支出后的业绩期间按比例分配给在职管理人员。在近地天体死亡或近地天体失灵的情况下，PSU将保持未偿还状态，并继续按照其条款授予。
控制权变更时对优秀股权奖励的处理
如果控制权发生变化(如LTPP中所定义)
•
如果控制权变更中的收购人或继承人公司已同意规定替代、承担、交换或以其他方式继续根据LTPP授予的奖励，则如果参与者在控制权变更后24个月或之内被公司或关联公司无故终止受雇于本公司或关联公司或为其提供服务，则除非补偿委员会另有规定，否则该参与者持有的所有期权和股票增值权将立即可对受该等期权和股票增值权约束的100%股份行使，而限制期(和任何其他条件)将立即终止，对100%的限制性股票和限制性股票单位的股份以及该参与者持有的任何其他奖励(现金奖励除外)(包括放弃任何适用的业绩条件)；但如果任何奖励的授予或行使以其他方式取决于业绩条件的实现，则此类奖励中完全归属并可立即行使的部分将以薪酬委员会确定的实际业绩或目标业绩的假定业绩为基础；
​
 
117
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•
如果控制权变更中的收购人或继任公司未同意规定替代、承担、交换或以其他方式延续根据长期合作伙伴计划授予的奖励，则除非赔偿委员会另有规定，否则该参与者持有的所有股票期权和股票增值权将立即可对受该等股票期权和股票增值权约束的100%股份行使，而限制期(和任何其他条件)将立即终止，涉及受限制股票和受限制股票单位的100%股份以及该参与者持有的任何其他奖励(现金奖励除外)(包括放弃任何适用的业绩条件)；但如果任何奖励的归属或可行使以其他方式取决于业绩条件的实现，则此类奖励中完全归属并可立即行使的部分将以薪酬委员会确定的实际业绩或目标业绩的假定业绩为基础；以及
​
•
补偿委员会可在提前至少10天通知受影响的参与者后，取消任何悬而未决的奖励，并以现金、证券或其他财产(包括收购或继承公司的)或其任何组合的形式向其持有人支付此类奖励的价值，该等奖励的价值基于公司其他股东在该事件中收到或将收到的每股价格(应理解为，具有每股行权或门槛价格等于或超过、受此影响的股份的公平市价(截至补偿委员会指定的日期)可被取消和终止，而无需支付任何费用或对价)。
​
尽管有上述规定，赔偿委员会仍将根据《守则》第409a条的规定，在作出裁决时对裁决的解决时间行使酌处权。在实际可行的范围内，这些规定的实施方式和时间将允许受影响的参与者能够参与与其授予的股份有关的控制权变更交易。
原因定义
Kyndryl合理确定的“原因”是指发生下列任何情况：(I)贪污、挪用公司资金或其他重大不诚实行为；(Ii)犯下或定罪任何涉及道德败坏的重罪或轻罪，或对任何重罪或轻罪(轻微交通违规或其他轻微违规除外)认罪或不认罪；(Iii)从事员工知道或应该知道可能损害公司业务或声誉的任何活动；(Iv)未能遵守本公司的公司守则、政策或程序；。(V)违反任何雇佣协议或任何知识产权协议中的任何契约，或违反雇佣协议的任何其他条款，在上述任何一种情况下，如在收到违反通知后一段合理时间内仍未纠正至令公司满意的程度(如无法补救，则不需要通知及治疗期)；。(Vi)未能履行职责或遵循管理指示，在向员工发出要求履行重大业绩的书面要求后的一段合理时间内，未能得到公司满意的纠正(如果未能履行不能纠正，则无需通知或治疗期)；(Vii)违反公司的任何法定、合同或普通法义务或义务，包括但不限于忠诚义务；(Viii)为任何组织提供服务，或直接或间接从事任何与本公司有竞争或变得与本公司竞争的业务，或向该组织或业务提供服务, 在其他方面有损或抵触本公司利益；或(Ix)接受从事或与本公司有竞争关系的任何业务或与其有竞争关系的任何业务的要约；但仅未能达到业绩目标并不构成原因。
 
118
目录
 
2021年董事薪酬
下表列出了截至2021年12月31日的财年我们每位非雇员董事的薪酬信息。
Name
​ ​
Fees Earned
or Paid in
Cash
($)
​ ​
Stock Awards
($)(1)
​ ​
Total
($)
​
Dominic J. Caruso
​ ​ ​ ​ 25,288 ​ ​ ​ ​ ​ 195,402 ​ ​ ​ ​ ​ 220,690 ​ ​
John D. Harris II
​ ​ ​ ​ 15,890 ​ ​ ​ ​ ​ 195,402 ​ ​ ​ ​ ​ 211,292 ​ ​
Stephen A.M. Hester
​ ​ ​ ​ 26,616 ​ ​ ​ ​ ​ 195,402 ​ ​ ​ ​ ​ 222,018 ​ ​
Shirley Ann Jackson
​ ​ ​ ​ 15,890 ​ ​ ​ ​ ​ 195,402 ​ ​ ​ ​ ​ 211,292 ​ ​
Janina Kugel
​ ​ ​ ​ 15,890 ​ ​ ​ ​ ​ 195,402 ​ ​ ​ ​ ​ 211,292 ​ ​
Denis Machuel
​ ​ ​ ​ 15,890 ​ ​ ​ ​ ​ 195,402 ​ ​ ​ ​ ​ 211,292 ​ ​
Rahul N. Merchant
​ ​ ​ ​ 15,890 ​ ​ ​ ​ ​ 195,402 ​ ​ ​ ​ ​ 211,292 ​ ​
Jana Schreuder
​ ​ ​ ​ 19,466 ​ ​ ​ ​ ​ 195,402 ​ ​ ​ ​ ​ 214,868 ​ ​
Howard I. Ungerleider
​ ​ ​ ​ 15,890 ​ ​ ​ ​ ​ 195,402 ​ ​ ​ ​ ​ 211,292 ​ ​
​
(1)
代表根据主题718计算的2021年期间授予的RSU的总授予日期公允价值。估值中使用的假设在本招股说明书其他部分包括的截至2021年12月31日的财务报表附注1的“基于股票的薪酬”标题下讨论。截至2021年12月31日，我们每位非雇员董事有10,990个未偿还的RSU，这些RSU将于2022年12月16日授予，但须持续服务至该日期。
​
2021年董事会和委员会费用
关于剥离，我们的董事会通过了以下董事非雇员董事的薪酬计划：
•
每年100,000美元的现金预付金，分期付款，部分服务年限按比例计算。
​
•
担任董事会委员会主席或担任董事首席独立董事的额外年度现金预聘金如下：审计委员会主席：30,000美元；薪酬委员会主席：22,500美元；提名和治理委员会主席：22,500美元；董事首席独立董事：45,000美元。
​
•
RSU年度赠款，目标值为200,000美元，并在授予之日的一周年时授予。
​
因此，于2021年12月，我们授予每位非雇员董事10,990个RSU，这些RSU于授予日一周年时全数归属，但须受董事在该日期之前的持续服务所限。我们的董事必须遵守“薪酬讨论和分析 - 其他薪酬信息 - 股权指南”中所述的股权指南。根据这些指导方针，我们的非雇员董事必须保留100%作为此类RSU基础的普通股股份，扣除任何需要纳税的金额，直到他们达到指导方针所要求的所有权为止。
在剥离完成之前，IBM员工Simon J.Beaumont、Nicholas Fehring和Frank Sedlarcik担任Kyndryl的临时董事。博蒙特、费林和塞德拉西克在分拆前辞职。临时董事并未因担任临时董事而获得任何递增薪酬。
薪酬委员会联动和内部人士参与
我们2021年薪酬委员会的成员包括珍妮娜·库格尔、珍娜·施罗德和霍华德·I·昂格莱德。2021年期间，我们薪酬委员会的成员中没有一人
 
119
目录
 
Time是我们的一名高管或员工。本公司并无行政人员目前任职于任何其他有一名或以上行政人员担任本公司董事会或薪酬委员会成员的其他实体的薪酬委员会或董事会，或在上一财政年度内任职。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2021年12月31日有关我们股权薪酬计划的某些信息。我们目前可以根据其进行股权赠款的唯一计划是Kyndryl 2021长期业绩计划。
Plan Category
​ ​
Number of
Securities to be
Issued Upon
Exercise of
Outstanding
Options, Warrants
and Rights
(a)
​ ​
Weighted-average
Exercise Price of
Outstanding
Options, Warrants
and Rights
(b)
​ ​
Number of
Securities
Remaining
Available for
Future Issuance
Under Equity
Compensation
Plans (Excluding
Securities
Reflected in
Column (a))
(c)
​
证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ 15,798,953(1) ​ ​ ​
$18 per share(2)
​ ​ ​ ​ 6,478,287(3) ​ ​
​
(1)
合计包括(I)3,829,722份购股权、(Ii)1,792,467份履约股份单位(假设各项业绩衡量的最高业绩单位)及(Iii)10,176,764份限制性股份单位。
​
(2)
加权平均行权价仅与股票期权有关。加权平均行使价格的计算不包括未经对价获得或行使的未偿还股权奖励。
​
(3)
截至2021年12月31日，这些股票可根据Kyndryl 2021长期业绩计划授予，根据该计划，董事会薪酬委员会可根据我们普通股的全部或部分价值进行各种基于股票的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他奖励。
​
 
120
目录​
 
某些受益所有者和管理层的担保所有权
证券所有权
下表列出了(1)我们的每一位董事和高管以及(2)我们所知的每一位实益拥有我们5%以上有投票权证券的人对我们普通股的实益所有权的信息。
下表中提供的已发行普通股数量和受益所有权百分比是基于截至2022年5月31日的受益所有权，并基于截至2022年5月31日已发行的225,762,489股普通股，每股面值0.01美元。截至2022年5月31日，我们有278,422名普通股持有者。
实益权属按照美国证券交易委员会规则确定。根据美国证券交易委员会的规则，实益所有权包括对证券的投票权或投资权，并包括根据可在本招股说明书公布之日起60天内行使的交换或转换权可发行的股份。
据我们所知，除本表脚注所示并根据适用的社区财产法，表中所列人士对所有普通股拥有独家投票权和投资权。
董事和高管
下表列出了截至2022年5月31日，我们的每位董事和指定的高管以及我们的所有董事和高管作为一个整体对我们普通股的实益所有权的信息。
​ ​ ​
实益拥有的股份或单位数量
of May 31, 2022(1)
​
Name
​ ​
Shares of
Common
Stock Owned
Directly and
Indirectly(2)
​ ​
Restricted
Stock Units
Vesting
Within 60
Days of
May 31,
2022(3)
​ ​
Total
Beneficial
Ownership(4)
​
Martin Schroeter
​ ​ ​ ​ 271,666 ​ ​ ​ ​ ​ 41,674 ​ ​ ​ ​ ​ 313,340 ​ ​
David Wyshner
​ ​ ​ ​ 59,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,898 ​ ​
Elly Keinan
​ ​ ​ ​ 100,218 ​ ​ ​ ​ ​ 8,471 ​ ​ ​ ​ ​ 108,689 ​ ​
Edward Sebold
​ ​ ​ ​ 9,135 ​ ​ ​ ​ ​ 3,737 ​ ​ ​ ​ ​ 12,872 ​ ​
Maryjo Charbonnier
​ ​ ​ ​ 6,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,635 ​ ​
Dominic J. Caruso
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John D. Harris II
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Stephen A.M. Hester
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shirley Ann Jackson
​ ​ ​ ​ 6,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,726 ​ ​
Janina Kugel
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Denis Machuel
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Rahul N. Merchant
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jana Schreuder
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Howard I. Ungerleider
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体董事和高管(15人)
​ ​ ​ ​ 461,451 ​ ​ ​ ​ ​ 58,441 ​ ​ ​ ​ ​ 519,892 ​ ​
​
(1)
集团的每一位个人和成员对所拥有的股份拥有唯一的投资权。截至2022年5月31日，(I)没有董事或高管实益拥有 1%或更多的股份
​
 
121
目录
 
(Br)本公司已发行普通股及(Ii)董事及高级管理人员作为一个集团实益拥有本公司已发行普通股(包括他们可于60天内收购的普通股)的约1%。
(2)
包括完全拥有的普通股。
​
(3)
本栏中显示的股票数量目前不是流通股，但被视为实益拥有，因为个人有权根据2022年5月31日起60天内结算的可行使期权或限制性股票单位收购这些股票。
​
(4)
这些金额是前面各栏中显示的股票数量的总和。
​
5% Owners
下表提供了截至2022年5月31日，我们已知的实益持有我们已发行普通股5%以上的股东的信息。
Beneficial Owner
​ ​
Amount and Nature of
Beneficial Ownership
​ ​
Percent of Company
Common Stock
​
Goldman Sachs Group Inc.
​ ​ ​ ​ 22,307,055(1) ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
200 West Street
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
New York, NY 10282
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国际商用机器公司
​ ​ ​ ​ 22,301,536(2) ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
One New Orchard Road
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Armonk, NY 10504
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
The Vanguard Group
​ ​ ​ ​ 17,928,827(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
100 Vanguard Blvd
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Malvern, PA 19355
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BlackRock, Inc.
​ ​ ​ ​ 15,320,271(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
55 East 52nd Street
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
New York, NY 10055
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
据本公司所知，截至2022年5月24日，高盛公司和高盛有限责任公司在提交给美国证券交易委员会的Form 4中披露了截至2022年5月24日的实益所有权。高盛公司已经达成了一项协议，该公司被确定为第三方受益人，不会在任何时间投票表决由其本身或其任何关联公司实益拥有的公司普通股中任何超过公司普通股流通股9.9%的股份。
​
(2)
根据IBM的陈述，截至2022年5月31日，IBM对22,301,536股普通股拥有唯一处分权。
​
(3)
于2021年12月31日，根据先锋集团(“先锋”)于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G，先锋拥有(I)对116,137股普通股的共同投票权，(Ii)对17,529,027股普通股的唯一处分权，及(Iii)对399,800股普通股的共同处分权。
​
(4)
[br}自2021年12月31日起，根据贝莱德(以下简称“贝莱德”)于2022年2月7日提交予美国证券交易委员会的附表13G，贝莱德拥有(I)对14,326,465股普通股的唯一投票权及(Ii)对以下人士持有的15,320,271股普通股的唯一处置权：贝莱德人寿有限公司、贝莱德顾问公司、爱百利集团有限公司、贝莱德(荷兰)有限公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德金融管理公司、贝莱德资产管理公司、贝莱德投资管理公司、FutureAdvisor，Inc.，贝莱德投资管理(英国)有限公司，贝莱德资产管理加拿大有限公司，贝莱德资产管理德国股份公司，贝莱德(卢森堡)S.A.，贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司，贝莱德顾问(英国)有限公司，贝莱德基金顾问，贝莱德资产管理北亚有限公司和贝莱德基金管理有限公司。
​
 
122
目录​
 
某些关系和相关交易，以及董事独立性
关联人交易政策
董事会已通过一项关于关联人交易的书面政策，以协助董事会审核、批准及批准关联人交易，并协助我们准备美国证券交易委员会所要求的相关披露。
关联人交易政策并不禁止政策涵盖的关联人交易，但规定此类交易必须按照美国证券交易委员会关于关联人交易的规则进行审查、批准或批准和披露。
根据我们的关联人交易政策，涉及关联人的交易信息由我们董事会的独立董事进行评估。相关人士包括我们的董事和高管，以及董事和高管的直系亲属，以及超过5%的普通股的实益所有者。如果确定关联人在与本公司的任何交易中拥有重大利益，则我们的独立董事将对其进行审查、批准或批准，并根据美国证券交易委员会规则要求披露该交易。如果争议中的相关人是董事人或董事的家庭成员，则该董事不得参与这些讨论。一般而言，我们认为以下与相关人士的交易对投资者并不重要，因为它们是在我们的标准政策和程序下进行的：在正常业务过程中以独立的方式销售或购买产品或服务；我们在薪酬和其他雇用条款根据我们的人力资源政策确定的基础上进行的雇用；以及我们根据我们的一个赠款计划和我们的公司捐款指导方针做出的任何赠款或贡献。
除了我们对关联人交易的政策外，我们的商业行为准则还要求所有员工、高级管理人员和董事避免任何涉及或似乎涉及其个人和职业关系之间的利益冲突的情况。我们的审计委员会对遵守我们的商业行为准则进行监督。我们的商业行为准则还要求所有员工在接受另一家公司的董事会、顾问委员会、顾问委员会或类似职位的成员资格之前，必须征得高级管理层和Kyndryl法律顾问的批准。
与IBM的协议
为了管理剥离后我们与IBM之间的持续关系并促进有序过渡，我们和IBM签订了协议，规定了剥离后的各种服务和权利，根据协议，我们和IBM同意就各自业务产生的某些责任相互赔偿。下面总结了我们与IBM签订的重要协议的条款。
分离和分销协议
我们在分派之前与IBM签订了一份分派协议，即每五股IBM普通股换一股我们的普通股。分离和分销协议阐明了我们与IBM就分拆将采取的主要行动达成的协议，并包含有关法律索赔和债务的分配、我们与IBM之间的索赔解除以及分销后的赔偿义务的条款。
过渡服务协议
我们签订了过渡服务协议，根据该协议，IBM将在有限的时间内向我们提供某些特定的服务，以确保分销后的有序过渡。IBM将提供的服务主要包括信息技术服务等。这些服务一般在分发后提供不超过两年的时间。如果发生实质性违约，任何一方均可终止本协议的全部内容。
 
123
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对方在规定时间内未治愈的。我们也可以在事先书面通知IBM的情况下单独终止服务，前提是部分服务的终止需要我们和IBM之间的相互同意。《过渡服务协定》规定了惯常的赔偿和赔偿责任限制。鉴于过渡服务协议的短期性质，我们正在提高内部能力，以消除对IBM过渡服务的依赖。在截至2022年6月30日的三个月内，我们根据过渡服务协议向IBM支付了1.04亿美元的费用。在截至2022年3月31日的三个月内，我们根据过渡服务协议向IBM支付了1.13亿美元的费用。在截至2021年12月31日的年度内，我们根据过渡服务协议向IBM支付了6,000万美元的费用。
税务协议
我们与IBM签订了一项税务协议，规定IBM和我们在分配后关于所有税务事项(包括纳税义务、纳税属性、纳税申报表和税务竞争)的各自权利、责任和义务。税务协议对我们施加了对IBM的某些赔偿义务，并对我们和我们的子公司施加了某些限制，旨在保持剥离和相关交易的免税地位。这些限制可能会限制我们进行战略交易或从事新业务或其他可能使我们的业务价值最大化的交易的能力，并可能阻碍或推迟我们的股东可能认为有利的战略交易。
员工事务协议
我们与IBM签订了一项员工事务协议，以解决雇佣以及员工薪酬和福利事宜。《员工事项协议》涉及与员工相关的资产和负债的分配和处理，以及我们的员工在分拆前参与的薪酬和福利计划和计划，包括如何处理美国境内和境外的未偿还奖励以及某些退休和福利义务。《员工事宜协议》还规定，我们有义务在分拆后为员工的利益制定一定的补偿和福利计划。
此外，《员工事务协议》还规定，我们将赔偿IBM因未能建立福利计划或与员工的共同雇主责任索赔相关的某些与员工相关的责任。
管理知识产权的协议
知识产权分配
我们与IBM签订的管理知识产权的协议规定：(I)我们拥有某些特定的专利和专利应用、商标、域名、专有软件和文档的版权、数据库权利和某些其他知识产权，这些权利完全由我们的业务开发或专门与我们的业务相关，(Ii)IBM保留与我们的业务相关的任何其他知识产权。如果知识产权仅由我们的业务开发(包括软件、数据库权利和某些其他技术)或仅与我们的业务相关，则通常将这些权利分配给我们。任何未分配给我们的知识产权和技术都将由IBM保留。
知识产权协议
我们与IBM签订了一项知识产权协议，根据该协议，IBM向我们授予了某些专有软件和文档、数据库、商业机密以及某些其他知识产权(不包括专利和商标)的永久且不可撤销、非排他性、免版税的许可，这些权利在我们的业务中使用，但由IBM保留。上述许可证不包括IBM的商业软件，如果我们选择在我们的业务中使用该软件，则受IBM的标准商业条款的约束。此外，我们向IBM授予了分配给我们的某些专有软件和文档、数据库、商业机密和某些其他知识产权(不包括专利和商标)的永久且不可撤销的、非独家的、免版税的许可(但某些受限的
 
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目录
 
软件和研究资产，IBM被授予有限的或没有权限)。授予我们的许可证的使用领域通常是我们在剥离之前进行的业务，具有自然的扩展和发展。此外，根据知识产权协议，我们被允许继续使用IBM与“IBM”品牌有关的某些商标、商号和服务标志，用于某些有限的过渡性用途。准许的过渡性用途一般不超过一至两年。知识产权协议还规定，我们将尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快停止使用此类IBM商标。
其他知识产权安排
我们与IBM签订了专利交叉许可协议，根据该协议，我们向IBM授予了IBM，IBM向我们授予了自剥离之日起我们各自专利组合的非独家、全球范围的全额许可。除非提前终止，否则该许可将一直持续到许可专利的最后一个到期为止。IBM还将根据我们在剥离中分配给我们的发明披露提交的申请，在任何专利下单独获得许可。
此外，我们还根据IBM与第三方的某些专利交叉许可协议获得了许可，这些协议已被确定为与Kyndryl业务相关，IBM将与我们合作，在这些协议下允许的范围内扩展我们的权利。
我们还与IBM签订了研究总协作协议，规定了适用于我们与IBM研究部之间某些有待确定的联合研究项目的一般条款和条件。
房地产事项协议
我们与IBM签订了一项房地产事项协议，该协议管理IBM和Kyndryl之间的房地产分配和转让，以及在剥离后IBM和Kyndryl的托管。房地产资产的主要分配方式是，一家公司入住率超过50%的物业将全部分配给该公司，而非多数股权公司将迁往另一地点，但非多数股权公司无需早于根据房地产事项协议订立的任何适用租约或分租合同的到期日腾出。
商业安排
我们还与IBM达成了商业协议。我们与IBM签订了IBM国际客户关系协议，该协议管理我们可以从IBM订购其品牌程序、服务和产品以及第三方产品和服务的交易，以用于我们的内部业务和服务我们的客户。
我们还与IBM签订了总分包框架协议，该协议管理我们或IBM可以作为特定客户的主承包商或分包商的关系。总分包框架协议(I)阐明吾等与IBM建立分包关系所依据的一般原则，(Ii)提供为每项特定合约制定分包合同的模板，及(Iii)订立标准条款及方法，以应用于吾等与IBM之间的一般分包过程。
在截至2022年6月30日的三个月内，我们根据这些商业安排产生了9.14亿美元的成本。在截至2022年3月31日的三个月内，我们根据这些商业安排产生了8.74亿美元的成本。在截至2021年12月31日的年度内，我们根据这些商业安排产生了39亿美元的成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们购买IBM品牌和相关硬件、软件和服务的历史成本(包括相关折旧和摊销)分别为32.27亿美元和30.94亿美元。截至2022年6月30日的三个月，我们为IBM提供的服务获得了2.05亿美元的收入，截至2022年3月31日的三个月，我们获得了2.36亿美元的收入，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别获得了6.45亿美元和6.13亿美元的收入。
 
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股东和注册权协议
我们与IBM签订了股东和登记权协议，根据该协议，我们同意，在IBM的要求下，在某些限制的限制下，我们将尽最大努力根据适用的联邦或州证券法对IBM保留的普通股的任何股份进行登记；该协议还包含习惯上的“搭载”登记权。我们一般负责与履行协议中注册权条款下的义务相关的所有注册费用，IBM将负责自己的内部费用和支出、任何适用的承销折扣或佣金以及任何股票转让税。该协议还包含由吾等为IBM的利益而制定的惯例赔偿和出资条款，以及在有限的情况下，由IBM为我们的利益而制定的关于IBM在任何注册声明、招股说明书或相关文件中提供的信息的惯例赔偿和出资条款。此外，IBM同意按照其他股东投票的比例投票表决分配后立即保留的普通股股份。关于这样的协议，IBM授予我们一个代理权，让我们按照这个比例投票表决我们保留的普通股中的股份。因此，IBM将无法通过其保留的普通股股份对我们施加任何控制。然而，于IBM向IBM以外的人士出售或转让特定股份时，任何该等委托书将自动撤销，而股东及登记权协议及委托书均不限制或禁止任何该等出售或转让。
保修协议
于2021年10月，IBM订立担保协议，根据该协议，IBM初步按优先无抵押基准担保(I)2026年初始票据本金总额7亿美元、(Ii)2028年初始票据本金总额5亿美元、(Iii)2031年初始票据本金总额6.5亿美元、(Iv)2041年初始票据本金总额5.5亿美元及(V)吾等定期贷款信贷协议项下的借款5亿美元。在剥离完成时，IBM被自动和无条件地解除和解除了这些担保协议下的所有义务。
其他关联人交易
有时，我们可能会有与我们的高管或董事有关系的员工。Elly Keinan(我们集团总裁)的女儿，在2021年的一段时间里是IBM的员工，并被调到Kyndryl担任非执行职位，直到2021年12月31日她离开Kyndryl。2021年，她获得了12.89万美元的补偿。她的薪酬和其他雇用条件是根据我们的人力资源政策和行业惯例确定的。
董事独立
根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则，除非我们的董事会肯定地确定他或她与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的实质性关系，否则董事不是独立的。
我们的公司治理准则根据纽约证交所现行上市公司治理规则中的独立性定义来定义独立性。我们的公司治理准则要求我们的提名和治理委员会和我们的董事会至少每年审查所有董事的独立性。
如果董事与公司存在与其独立性相关的关系，并且纽约证券交易所独立性定义中的客观测试没有涉及该关系，我们的董事会将考虑所有相关事实和情况，确定这种关系是否重要。
本公司董事会已确认，史蒂芬·A·M·赫斯特、多米尼克·J·卡鲁索、约翰·D·哈里斯二世、雪莉·安·杰克逊、贾尼娜·库格尔、丹尼斯·马歇尔、拉胡尔·N·莫钱特、贾娜·施罗德和霍华德·I·恩格莱德根据公司治理准则中规定的董事独立性指导方针以及纽约证券交易所所有适用的指导方针(包括委员会成员资格)是独立的。本公司董事会还决定，Caruso先生、Machuel先生和Merchant先生各自就《交易所法案》第10A(M)(3)条而言是“独立的”，并且每一位女士都是“独立的”。Kugel和Schreuder和Ungerleider先生根据《交易法》第10C(A)(3)条的规定是“独立的”。在作出独立性决定时，我们的董事会考虑并审查了它所知道的所有信息(包括通过年度董事问卷确定的信息)，包括各种
 
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目录
 
IBM和/或我们与我们的子公司以及我们某些董事现在或曾经关联的实体之间的商业交易和关系。董事会认定，所确定的交易不是实质性的，并且不影响我们的任何非雇员董事根据公司的治理准则或适用的纽约证券交易所规则的独立性。
 
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目录​
 
其他债务说明
信贷便利
就分拆事宜，本公司根据信贷文件订立循环信贷协议及定期贷款信贷协议，银团名称分别为贷款机构及发行人，并以摩根大通银行为行政代理。
循环信贷协议的承诺总额为31.5亿美元，定期贷款信贷协议的本金总额为5亿美元。循环信贷协议下的借款可使用欧元、英镑、美元以及行政代理和贷款人根据循环信贷协议批准的任何其他货币。
循环信贷协议中最多有3亿美元可用于签发信用证。循环信贷协议和定期贷款信贷协议可用于一般公司目的，包括为我们的期初资产负债表提供资金，并用于为与分拆相关的应付股息提供部分资金。
Maturity
循环信贷协议于2026年10月16日到期，定期贷款信贷协议于2024年11月1日到期。
利率和手续费
循环信贷协议及定期贷款信贷协议项下借款的适用保证金乃参考基于本公司优先无担保长期债务评级的定价时间表而厘定。根据定期贷款信贷协议，欧洲美元贷款的适用保证金在0.875%至1.500%之间。根据循环信贷协议，欧洲美元贷款的适用保证金在1.000%至1.625%之间。
此外，本公司根据循环信贷协议下的承诺未使用部分支付承诺费，并在融资前根据定期贷款信贷协议下的承诺未使用部分支付承诺费。承诺费乃参考上述定价表厘定，(I)就定期贷款信贷协议而言介乎0.075%至0.225%之间，及(Ii)就循环信贷协议而言介乎0.100%至0.250%之间。
任何一项信贷安排下的借款均不摊销。
Prepayments
我们可以自愿预付信贷安排下的借款，不收取溢价或罚款，但须支付与欧洲美元贷款或欧洲银行同业拆借利率相关的惯常“违约”费用。在每种情况下，我们也可以减少循环信贷协议下的全部或部分承诺，但须受某些最低金额的限制。
某些公约
信贷安排包括各种惯例契诺，以限制(其中包括)有担保债务的产生、非担保人附属公司的债务产生、订立出售及回租交易，以及订立本公司的若干基本变更交易。信贷安排包含一项契约，根据该契约，本公司将不允许在连续四个会计季度的任何期间内，债务与综合EBITDA(定义见信贷安排的信贷协议)的比率大于3.50至1.00。
违约事件
信贷融资包括常规违约事件，包括未能根据各自信贷融资及时付款、违反契诺、陈述和担保不准确、交叉违约以及某些破产和资不抵债事件。
 
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应收款采购协议
于2021年10月28日，吾等与本公司的全资附属公司Banco Santander S.A.(“Santander”)的全资附属公司Kyndryl，Inc.订立应收账款购买协议。根据应收账款购买协议，Kyndryl，Inc.及其若干联属公司(统称“卖方”)可随时循环向桑坦德银行或其联属公司出售高达11亿美元的应收贸易账款。公司希望将这些应收账款的转让视为会计目的的销售。应收账款购买协议的初始期限将于2023年4月到期。
应收款购买协议受惯例肯定和否定契约的约束，包括出售应收款的资格，并包括惯例回购事件和终止事件。卖方在应收账款购买协议项下的责任由本公司根据履约承诺予以担保。
 
129
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该交换提供了
交换报价条款
我们提出用我们的交换票据交换我们最初发行的票据的本金总额。
我们建议在交换要约中发行的交换票据将与我们的初始票据的形式和条款基本相同，但与我们的初始票据不同的是，交换票据(I)已根据证券法注册，并将可由不是我们的联属公司的人自由交易，或由于是经纪交易商而受到限制，以及(Ii)无权根据与初始票据相关的注册权协议享有适用于初始票据的注册权。您应该阅读本招股说明书中题为《票据说明》一节中对交易所票据的说明。
我们保留在交换要约到期或终止后购买或要约任何未偿还的初始票据的权利，并在适用法律允许的范围内，在公开市场或私人协商的交易中购买初始票据、一个或多个额外的投标或交换要约或其他。这些购买或要约的条款和价格可能与交换要约的条款大不相同。
到期日期；延期；修改；终止
每个交换要约将于2022年9月19日纽约市时间下午5：00到期，除非我们自行决定是否延长该交换要约。根据《交易法》第14e-1(A)条的规定，交换要约的到期日将在交换要约开始后至少20个工作日。
如果我们没有满足或放弃“交换要约的条件”项下所述的任何条件，我们明确保留推迟接受任何初始票据、延长或终止任何交换要约的权利，并且不接受我们以前没有接受的任何初始票据。如有任何延期，我们将以书面形式或书面形式及时以口头通知通知交易所代理。除非适用法律要求我们另行通知，否则我们还将在纽约市时间上午9：00之前，在先前预定的到期日之后的下一个工作日，通过新闻稿或其他公开公告通知初始票据持有人。
我们还明确保留自行决定的权利：
•
由于相关交换要约延期，推迟接受任何初始票据进行交换；
​
•
如果向交易所代理发出延长或终止交换要约的书面通知，未能满足以下“交换要约的条件”中所列的任何条件，则有权延长或终止任何交换要约，并拒绝接受以前未被接受的适用初始票据；或
​
•
在符合注册权协议条款的情况下，可以任何方式修改交换要约的条款。
​
在承兑、延期、终止或修订方面出现任何此类延迟后，将在可行的情况下尽快向初始票据的登记持有人发出书面通知或公告。如果我们以我们认为构成重大变化的方式修改任何交换报价，我们将以合理的方式及时披露该修改，以便将该修改告知相关初始票据的持有人。
在不限制我们可以选择发布任何延迟接受、延期、终止或修改任何交换要约的公告的方式的情况下，我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公告，但向财经新闻服务机构发布及时的新闻稿除外。如果我们对任何交换要约进行重大更改，我们将通过对包括本招股说明书在内的注册说明书进行事后修订的方式来披露这一更改，并将向每个注册的人分发经修订或补充的招股说明书
 
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相关初始备注的持有人。此外，如果适用的交换要约在此期间到期，我们将根据《交易法》的要求将相关交换要约再延长5至10个工作日，具体取决于修订的重要性。在接受、延期、终止或修改任何交换要约方面，如有任何延迟，我们将立即书面通知交换代理。
初始票据招标程序
信函的正确执行和交付
要在交换报价中提交初始备注，您必须使用下面介绍的两个替代程序之一：
(1)
常规递送程序：填写、签署和注明递送函或递送函的传真。如果递送函要求，请保证递送函上的签名。在纽约时间下午5点或之前，将递送函或传真连同代表正在投标的初始票据的证书和任何其他所需文件一起邮寄或以其他方式交付给到期日期的交易所代理。
​
(2)
登记交付程序：根据以下“-登记交付程序”中所述的登记转移程序，在到期日纽约市时间下午5点或之前，将初始票据的登记转移确认及时发送到交易所代理在存托信托公司(“DTC”)的账户中。
​
初始备注、传送函和所有其他所需文件的交付方式由您自行选择并承担风险。我们建议您使用隔夜或亲手递送服务，而不是邮寄。如果您选择邮寄，我们建议您使用挂号邮件，并适当投保，并要求返回收据。在任何情况下，你们都应该留出足够的时间来保证及时交货。您不应向我们发送任何传送信或初始备注。您必须将所有文件按以下提供的地址交付给兑换代理。您也可以要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代理人代表您投标您的初始票据。
只有初始票据持有人才能在交换要约中投标初始票据。持有人是指以其名义在我们的账簿上登记初始票据的任何人，或从登记持有人那里获得适当完成的保证金权力的任何其他人。
如果您是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的初始票据的受益人，并且您希望投标您的票据，您必须立即联系该登记持有人并指示该登记持有人代表您投标您的票据。如果你希望以你自己的名义投标你的初始票据，你必须在填写和签署传递函并交付你的初始票据之前，做出适当的安排，将这些票据的所有权登记在你的名下，或者从登记持有人那里获得正确完成的债券权力。登记所有权的转让可能需要相当长的时间。
您必须在传送信或退款通知上有任何签名，并由以下人担保：
(1)
注册的全国性证券交易所或金融业监管局(“FINRA”)的会员公司；
​
(2)
在美国设有办事处或代理行的商业银行或信托公司；或
​
(3)
《交易法》规则17AD-15所指的合格担保机构，除非提交了初始票据：
​
(a)
由登记持有人或DTC的参与者(其姓名出现在证券头寸清单上的所有者)在 的信件上填写标题为“特别发行说明”或“特别递送说明”的方框。
​
 
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仅当兑换纸币直接发行给该登记持有人或存入该参与者在DTC的账户时，才能进行传递；或者
(b)
注册的全国性证券交易所的会员公司或FINRA、在美国设有办事处或代理行的商业银行或信托公司，或《交易法》第17AD-15条所指的合格担保机构的账户。
​
如果传送函或任何保证书的签字人：
(1)
提交的初始票据的记录持有人：签名必须与初始票据面上的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。
​
(2)
DTC参与者：签名必须与作为初始票据持有人出现在担保职位清单上的姓名相对应。
​
(3)
任何初始票据的登记持有人以外的人：这些初始票据必须背书或附有债券权力和委托书，授权此人代表登记持有人以吾等全权酌情决定的令我们满意的形式投标初始票据，在每种情况下，登记持有人的姓名均出现在初始票据上。
​
(4)
受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实代理人、公司管理人员或以受托或代表身份行事的其他人：这些人应在签署时注明。除非我们放弃，否则他们有权这样做的令我们满意的证据也必须与递送函一起提交。
​
要在交换报价中提交您的初始备注，您必须做出以下表示：
(1)
您有权投标、出售、转让和转让投标的初始票据，并获得在交换此类投标的初始票据时可发行的交换票据，我们将获得良好的和未设押的所有权，不受所有留置权、限制、费用和产权负担的影响，当我们接受这些票据时，不受任何不利索赔的约束；
​
(2)
您根据交换要约获得的任何交换票据都是在正常业务过程中获得的，无论您是否为持有者；
​
(3)
您或收到交换票据的任何其他人，无论此人是否为交换票据的持有者，与任何人没有参与证券法意义上的此类交换票据分发的安排或谅解，也不参与、也不打算参与证券法意义上的此类交换票据的分发；
​
(4)
您或收到交换票据的其他人，无论该人是否为交换票据的持有者，都不是我们证券法第405条所定义的“关联公司”，或者如果您或该其他人是关联公司，您或该其他人将在适用的范围内遵守证券法的登记和招股说明书交付要求；
​
(5)
如果您不是经纪交易商，则您没有也不打算从事外汇票据的分销；以及
​
(6)
如果您是一家经纪交易商，将为您自己的账户接收交换票据以换取初始票据，则您将通过做市或其他交易活动获得要兑换交易所票据的初始票据，并确认您将提交与此类交换票据的任何转售、要约转售或其他转让相关的招股说明书。
​
 
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您还必须保证，吾等接受任何投标的初始票据并发行兑换票据，将构成吾等全面履行注册权协议下与初始票据有关的义务。
为了通过DTC有效地投标票据，作为DTC参与者的金融机构将通过自动投标报价计划以电子方式传输其接受。然后，DTC将编辑和验证接受，并将代理的消息发送给交换代理以供其接受。代理报文是DTC向交易所代理发送的报文，声明DTC已收到DTC投标初始票据的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行本协议。
图书录入交付程序
任何参与DTC系统的金融机构都可以通过促使DTC按照DTC的转账程序将这些初始票据转入DTC的外汇代理账户来进行初始票据的入账交割。为了通过DTC有效地投标票据，参与DTC的金融机构将通过自动投标报价计划以电子方式传输其接受的票据。然后，DTC将编辑和验证接受，并将代理的消息发送给交换代理以供其接受。代理报文是DTC向交易所代理发送的报文，声明DTC已收到DTC投标票据的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行本协议。交易所代理将在本招股说明书发布之日起两个工作日内，为交换要约在DTC开立初始票据账户。
只有在到期日或之前将代理人的报文或转函或带有任何所需签名保证和任何其他所需文件的转送函传真发送到以下“-汇兑代理”项下所示地址的汇兑代理时，通过账簿转账转账到DTC的汇兑代理账户的初始票据才会生效。向DTC交付单据不构成向交易所代理交付单据。
无保证送货流程
我们不提供保证交付程序，因此，您必须在DTC的正常营业时间内留出足够的时间，以便在到期时间或之前完成必要的投标程序。
接受初始交换票据；交付交换票据
您投标的初始票据将构成您和我们之间的协议，受本招股说明书和相关附函中规定的条款和条件管辖。
我们将在您正式签署的投标函和您提交的初始票据之日视为收到您的投标书，或及时确认将这些票据转账到交易所代理在DTC的账户并附上代理人的消息。
关于投标书的有效性、形式、资格的所有问题，包括收到投标书、接受投标书和撤回投标书的时间，将由我们自行决定。我们的决定将是最终的和具有约束力的。
我们保留绝对权利拒绝任何和所有未正确提交的初始票据或任何初始票据，如果被接受，在我们或我们的律师看来，将是非法的。本行亦保留绝对权利放弃交换要约的任何条件或有关特定票据的任何投标中的违规或瑕疵，但与经纪交易商的责任有关的交换要约的条件除外，本行不会放弃。如果我们放弃交换要约的条件，豁免将平等地适用于关于该交换要约的所有票据持有人。我们对交换要约的条款和条件的解释，包括传送信中的指示，将是最终的，并对各方具有约束力。除非获豁免，否则任何与初始票据投标有关的瑕疵或不符合规定的地方，必须在我们决定的时间内予以纠正。我们、交易所代理或任何其他人员将不承担任何责任
 
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通知与初始票据招标有关的缺陷或违规情况。本公司及交易所代理或任何其他人士不会因任何未能就该等瑕疵或违规行为作出通知而承担任何责任。在缺陷和违规情况得到纠正或放弃之前，初始票据的投标将不被视为已进行。交易所代理商将免费退还任何未正确投标的初始票据，以及在到期日后未及时纠正或放弃的缺陷或不规范之处。
如果交换要约的所有条件在到期日得到满足或放弃，我们将接受所有正确投标的初始票据，并将在随后迅速发行交换票据。请参阅本招股说明书以下题为“交换要约的条件”一节。就交换要约而言，当我们向交换代理发出接受的口头或书面通知时，初始票据将被视为已被有效地提交交换。
我们将发行兑换票据，以换取仅在向交易所代理交付递送函、投标的初始票据和任何其他所需文件时提交的初始票据，或交易所代理收到将初始票据及时登记到DTC的兑换代理账户的确认，在每种情况下，均应以我方和交易所代理满意的形式。
如果任何投标的初始票据因交换要约的条款和条件所规定的任何理由而不被接受，或者如果提交的初始票据的本金金额高于持有人希望交换的本金，则未被接受或未交换的初始票据将免费退还给投标持有人，或者，如果是通过上述记账转移程序投标的初始票据，将在撤回、拒绝投标或交换要约到期或终止后立即贷记到记账转移设施维持的账户中。
通过投标交换要约，您将不可撤销地指定我们的指定人作为您的事实代理人和代理人，并拥有充分的替代和再替代权力，充分行使您对所投标票据的权利。这一委托书将被视为与投标的初始票据的权益相结合。只有当我们在交换要约中接受您的说明时，这一任命才有效。所有这些票据之前的委托书将被撤销，您将无权提供任何后续委托书。您随后可能提供的任何委托书将不被视为有效。我们的指定人将被授权在任何票据持有人会议或其他会议上行使持有人的所有投票权和其他权利。只有在我们能够对初始票据行使充分的投票权，包括在票据持有人的任何会议上投票，以及完全同意票据持有人采取的任何行动的情况下，初始票据才会被有效投标。
撤回招标
除非本招股说明书另有规定，否则您可以在纽约市时间下午5：00之前的任何时间，在适用的交换要约到期之日撤回初始票据的投标。
为使退款生效，您必须在纽约市时间下午5：00之前，将书面或传真退款通知发送至适用的退换报价到期日期，地址为以下“-退换代理”中提供的地址，或对于符合条件的机构，通过DTC的自动投标报价计划(“TOOP”)系统正确发送的“请求报文”。
任何退款通知必须：
(1)
指定提交初始票据的人的姓名；
​
(2)
确定要提取的票据，如适用，包括这些票据的注册号或编号以及本金总额；
​
(3)
除通过DTC的TOOP系统发送的通知外，应由提交初始票据的人签署，其方式与提交这些票据的递送函上的原始签名相同，包括任何所需的签名保证，或附有足以
​
 
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允许初始票据的受托人登记将这些票据转移到最初投标和撤回投标的人的名下；
(4)
指明任何这些初始票据的登记名称，如果该名称与提交要撤回的初始票据的人的名称不同；和
​
(5)
如果适用，因为最初的票据是通过记账程序提交的，请注明参与者在DTC的账户名称和编号(如果与提交初始票据的人不同)。
​
我们将决定所有退出通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题，我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。撤回的初始票据将被视为在交换要约中没有有效地进行交换。
交换代理将在撤回、拒绝投标或交换要约到期或终止后，立即将所有已提交交换且因任何原因未交换的初始票据免费退还给其持有人。
您可在适用的到期日或之前的任何时间，按照上文“-投标初始票据的程序”中所述的程序之一，重新投标在交换要约中适当撤回的初始票据。
交换优惠的条件
尽管交换要约有任何其他条款，吾等将不会被要求接受任何交换票据，或以任何交换票据交换任何初始票据，如果吾等全权酌情决定有关交换要约违反任何适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释，吾等可在接受任何初始票据之前终止本招股说明书所规定的任何交换要约。
这些条件都是为了我们的利益。我们可以主张这些条件中的任何一个，而不考虑引起它的情况，也可以在任何时间和时间放弃其中的任何一个，全部或部分，如果我们根据我们的合理酌情权确定它没有得到满足，符合适用的法律。尽管有上述规定，交换要约的所有条件必须在交换要约到期前满足或放弃。如果我们放弃交换要约的条件，豁免将平等地适用于该交换要约中的所有票据持有人。如果我们在任何时间未能行使这些条件中的任何一项，我们将不被视为放弃了我们主张或放弃这些条件的权利。这些权利中的每一项都将被视为一项持续的权利，我们可以随时和不时地主张这一权利。
如果我们确定我们可能会因为不满足上述任何条件而终止任何交换要约，我们可能会：
(1)
拒绝接受已投标的任何初始票据，并将其退还给持有人；
​
(2)
延长此类交换要约，并保留在到期日之前提交的所有初始票据，但这些票据的持有人有权撤回投标；或
​
(3)
放弃任何尚未满足的条件，并接受所有尚未撤回的适当投标的初始票据，或以其他方式在任何方面修改此类交换要约的条款，如本招股说明书题为“-到期日期；延期；修订；终止”一节所规定的。
​
会计处理
我们将以与初始票据相同的账面价值记录兑换票据，这反映在兑换日期的会计记录中。因此，我们不会为会计目的确认任何损益。我们将在票据期限内摊销首次票据发行和交换要约的成本。
 
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Exchange代理
我们已指定纽约州梅隆银行信托公司作为交换要约的交换代理。所有已签署的传送函和任何其他所需文件应寄往下列地址的交换代理。您应将有关招标程序的所有问题和协助请求以及本招股说明书或递送函的所有额外请求发送给交易所代理，如下所示：
手寄、邮寄或隔夜递送：
纽约梅隆银行
2001 Bryan Street, 10th Floor
Dallas, Texas 75201
注意：企业信托运营
Telephone: 1-800-254-2826
有关招标程序的问题和协助请求以及本招股说明书或递送函的额外副本的请求，也可直接向交易所代理提出，如下所示：
邮箱：rebecca.norton@bnymellon.com
传真：412-234-8377(请注意：企业信托管理局)
费用和开支
我们不会向经纪人、交易商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。吾等已同意支付除承销折扣及佣金、经纪佣金及转让税(如有)外，与持有人出售或处置初始票据有关的所有与交易所要约有关的开支，并将根据注册权协议向初始票据持有人及交易所票据持有人(包括任何经纪交易商)赔偿若干责任，包括证券法下的责任。与交换报价相关的现金费用，包括支付给交换代理的自付费用，将由我们支付。我们不会支付与持有人出售或处置初始票据有关的承销折扣和佣金、经纪佣金和转让税(如果有)。
您未能参与交换优惠将产生不良后果
初始票据不是根据证券法或任何州的证券法注册的，您不得转售、提供转售或以其他方式转让，除非随后根据证券法和适用的州证券法的注册要求豁免注册或转售。如果您没有根据交换要约将您的初始票据交换为交换票据，或者如果您没有在交换要约中适当地投标您的初始票据，您将无法再销售、要约再出售或以其他方式转让初始票据，除非它们已根据证券法登记，或者除非您根据证券法的登记要求或在不受证券法约束的交易中再出售、要约再出售或以其他方式转让它们。
交换要约完成后，由于初始票据的转让受到限制，而且没有适用于交换票据的此类限制，初始票据的市场(如果有的话)的流动性可能会相对低于交换票据市场。因此，没有参与交换要约的初始票据持有人的初始票据价值可能会比交换票据的价值大幅缩水。未被投标的初始票据持有人将没有进一步的登记权，除非在有限的情况下，我们可能被要求提交搁置登记声明，以继续发售初始票据。
招股说明书交付
每一家经纪交易商收到其账户上的兑换票据以换取初始票据的，如果此类初始票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，则必须承认其将提交与此类交易所票据的任何转售有关的招股说明书。请参阅“分配计划”。
 
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备注说明
于2021年10月15日，本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司发行了一份日期为2021年10月15日的契约(“基础契约”)和一份日期为2021年10月15日的补充契约(连同基础契约“契约”)。每一系列的兑换纸币将根据该契约发行。
以下契约和附注的规定摘要并不声称是完整的，而是受契约和附注的所有规定的约束，并通过参考这些规定而受其全部限制。我们敦促您阅读契约(包括其中包含的票据形式)，因为它而不是本说明定义了您作为票据持有人的权利。就本说明而言，凡提及“公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”时，仅指Kyndryl Holdings，Inc.而非吾等附属公司，而凡提及“证券”，则指根据契约不时可发行的所有证券，包括票据首次发行及出售后可能发行的证券。
General
我们提议以本金总额高达7亿美元的2026年初始票据换取等额的2026年票据。2026年发行的债券将于2026年10月15日到期。2026年发行的债券的利息年利率为2.050厘。
我们提议以本金总额高达500,000,000美元的2028年期初始票据换取等额的2028年期票据。2028年发行的票据将于2028年10月15日到期。2028年发行的债券的利息年利率为2.700厘。
我们提议以本金总额高达650,000,000美元的2031年期初始票据换取等额的2031年期票据。2031年发行的债券将于2031年10月15日到期。2031年发行的债券的利息年利率为3.150厘。
我们提议以本金总额高达550,000,000美元的2041年期初始票据换取等额的2041年期票据。2041年发行的债券将于2041年10月15日到期。2041年发行的债券的利息年利率为4.100厘。
初始票据是我们的优先无担保债务，交换票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务处于相同的基础上。每一系列债券将是债券下的一个单独的优先债务证券系列。该契约不限制根据该契约可发行的证券本金总额。证券可根据契约以单一系列或两个或多个独立系列发行，上限为吾等不时授权的本金总额。
我们可不时在没有通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，增发票据，其条款与现发行的适用票据系列相同，并与适用的票据同等及按比例排列(发行日期、公开发行价及(如适用)在该等额外票据发行日期之前应累算的利息的支付，以及在该等额外票据发行日期后的首次利息支付除外)；如果此类附加票据不能与适用于美国联邦证券法或美国联邦所得税的系列票据互换，则此类附加票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。每一系列票据的交换票据将会合并，而该等额外票据亦可与适用票据系列合并为单一票据系列，并在排名、赎回、豁免、修订或其他方面具有相同的条款，并将就有关该系列票据的所有事宜作为一个类别一起投票。
如果任何票据的到期日不是营业日，则将在下一个营业日支付到期票据的本金、保费(如有)和利息。自到期日起及之后，这笔付款将不会产生利息。本行将透过受托人向DTC支付票据的本金、保费(如有)及利息。每一系列纸币已经或将以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。
 
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Interest
票据自最近一次付息日期起计息，或已支付利息或已妥为拨备(或如未支付利息或已妥为拨备，则自初始票据发行日期起计)。
被接受兑换的初始票据的持有人将被视为放弃了从该初始票据上一次支付或正式计提利息的付息日(或如果没有支付利息或正式计提利息，则自初始票据的发行日期起)至该交换票据的发行日期为止，该初始票据的持有者已放弃收取该等初始票据的应计利息的权利。接受兑换的初始票据的利息将于兑换票据发行时停止计息。交换票据的利息自交换要约完成后的第一个付息日开始支付。
从2022年4月15日开始，2026年票据的利息将每半年支付一次，分别于每年的4月15日和10月15日支付给2026年票据的记录持有人，在紧接相关付息日期之前的4月1日或10月1日(视属何情况而定)交易结束时支付。
从2022年4月15日开始，2028年票据的利息将每半年支付一次，分别于每年的4月15日和10月15日支付给2028年票据的记录持有人，在紧接相关付息日期之前的4月1日或10月1日(视属何情况而定)交易结束时支付。
从2022年4月15日开始，2031年票据的利息将每半年支付一次，分别于每年的4月15日和10月15日支付给2031年票据的记录持有人，在紧接相关付息日期之前的4月1日或10月1日交易结束时(视情况而定)。
从2022年4月15日开始，2041年债券的利息将每半年支付一次，分别于每年的4月15日和10月15日支付给2041年债券的记录持有人，在紧接相关付息日期之前的4月1日或10月1日交易结束时(视情况而定)。
票据的利息将按360天的一年计算，其中包括12个30天的月。如票据的任何利息或其他付款日期并非营业日，则所需支付的本金、保费(如有)或利息将于下一个营业日到期，一如于该付款日期作出，则自该利息或其他付款日期(视属何情况而定)起至下一个营业日付款日期止的期间内，将不会就该付款应计利息。
Ranking
初始票据是我们的优先无担保债务，交换票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权，包括信贷安排下的未偿还债务。票据将不会由我们的任何附属公司担保，因此实际上将从属于我们子公司的所有现有或未来债务或其他负债，包括贸易应付账款。因此，我们子公司债权人的债权通常优先于该等子公司的资产和收益，而不是票据持有人的债权。
截至2022年6月30日，我们的未偿长期债务面值约为30.16亿美元(包括9300万美元的当前到期长期债务，不包括2.04亿美元的融资租赁债务)，包括我们定期贷款信贷协议项下的5亿美元未偿债务和与商业贷款协议相关的1.16亿美元。此外，根据我们的循环信贷协议，公司有31.5亿美元的可用资金。
No Guarantee
初始票据不保证，兑换票据也不保证。在分派之前，初始票据最初由IBM担保，在分派完成后，担保根据其条款自动终止。IBM不再有关于初始票据的任何义务，也不再有关于兑换票据的任何义务。
 
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可选赎回
我们可以在每一系列票据到期日之前的任何时间全部或部分赎回该系列票据。
在适用系列票据的票面赎回日期之前进行任何可选赎回时，我们将支付相当于以下金额较大者的赎回价格：
•
将赎回的票据本金总额的100%；以及
​
•
剩余计划付款的现值之和；
​
在每一种情况下，加上赎回日期(但不包括赎回日期)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权获得在相关利息支付日期到期的利息的限制)。
在确定剩余预定付款的现值时，我们将每半年对此类付款进行贴现(假设360天一年由12个30天月组成)，贴现率等于国库率加2026年债券15个基点，2028年债券加20个基点，2031年债券加25个基点，2041年债券30个基点。
于面值赎回日期或之后赎回适用系列票据时，吾等将支付相等于拟赎回票据本金总额100%的赎回价格，另加赎回日(但不包括)的应计及未付利息(须受有关日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。
以下条款与赎回价格的确定相关：
“可比国库券发行”是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其实际或内插到期日与将被赎回的适用票据的剩余期限相当(为此，假设该等票据在该系列的票面赎回日期到期)，该债券将在选择时并根据惯例用于为与该系列票据的剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价(为此，假设该等票据于该系列的票面赎回日期到期)。
“可比国债价格”就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高和最低参考国债交易商报价后该赎回日期适用的参考国债交易商报价的算术平均值，或(2)如果我们获得少于四个适用的参考国债交易商报价，则指该赎回日期所有适用的参考国债交易商报价的算术平均值。
“独立投资银行家”是指我们不时委任的担任独立投资银行职务的参考国库交易商之一。
“参考国库券交易商报价”是指参考国库券交易商在赎回日期前第三个营业日下午5：00，该参考国库券交易商就适用的可比国库券的买入和要价(以本金的百分比表示)的算术平均值，由吾等就每名参考国库券交易商及任何赎回日期厘定。
“参考国库交易商”是指摩根大通证券有限责任公司、三菱UFG证券美洲公司、桑坦德投资证券公司和道明证券(美国)有限责任公司各自选择的一家一级国库交易商，以及我们选择的另外一家一级国库交易商，以及他们各自的继任者和我们选择的任何其他一级国库交易商。
就2026年票据而言，“票面赎回日期”指2026年9月15日(即2026年票据到期日前一个月)，就2028年票据而言，指2028年8月15日(即2028年票据到期日前两个月)，就2031年票据而言，指2031年7月15日(即2031年票据到期日前三个月)，而就2041年票据而言，指2041年4月15日(即2041年票据到期日前6个月)。
 
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“剩余定期付款”就任何将予赎回的票据而言，指于相关赎回日期后到期的本金及其利息的剩余定期付款(为此目的，假设该票据于适用的票面赎回日期到期)；但如该赎回日期并非就该票据而言的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付款额将减去截至该赎回日期应累算的利息款额。
“国库券利率”指就任何赎回日期而言，相等于适用的可比国库券的半年等值到期收益率(截至该赎回日之前的第三个营业日计算)的年利率。在厘定该利率时，吾等将假设适用可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日期的适用可比国库券价格。
任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天以电子方式交付或邮寄至每名将赎回票据的记录持有人的注册地址。债券的赎回通知将注明(其中包括)将赎回的债券系列及金额、赎回日期、赎回价格，以及在出示及交还将赎回的债券时须支付的一处或多处款项。如果我们选择赎回少于某一系列的全部票据，我们将按照托管机构的程序挑选要赎回的票据。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的适用票据系列或部分票据将停止计息。
任何赎回或任何赎回通知可由吾等酌情决定遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成股权发行或控制权变更、发行债务或其他交易或事件。任何有关赎回的通知将于赎回通知完成前发出，可能只因部分条件得到满足，可延迟至任何或所有该等条件须予满足(或由吾等全权酌情决定放弃)的时间，并可在吾等全权酌情决定任何或所有该等条件将不获满足(或放弃)的任何时间撤销。我们可以在通知中规定，支付适用的赎回价格和履行我们关于该赎回的义务可以由另一人执行。
在控制权变更回购事件时购买票据
如果一系列票据发生控制权变更回购事件，除非我们已行使我们的权利赎回上述“-选择性赎回”中所述的票据，否则我们将被要求向适用票据的每位持有人提出要约，以现金回购该系列票据的全部或任何部分(超过2,000美元，1,000美元的整数倍)，回购价格相当于所购票据本金总额的101%，外加回购的票据的任何应计和未付利息，回购日期(以相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息为准)。
在控制权变更回购事件发生后30天内，或在控制权变更公告公布后30天内，吾等将以电子方式向每位持有人交付或邮寄通知，并向受托人提交副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的付款日期回购票据，该日期不早于以电子方式交付或邮寄该通知之日起30天至60天(“控制权变更付款日期”)。如果通知在控制权变更完成之日之前以电子方式交付或邮寄，则应说明购买要约的条件是在通知中指定的付款日期或之前发生控制权变更回购事件。我们将遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。如任何证券法律或法规的条文与票据的控制权变更回购事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反其在票据控制权变更回购事项条文下的责任。
 
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在控制权变更回购事件发生后的回购日，我们将在合法范围内：
(1)
接受根据其要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；
​
(2)
向付款代理人缴存一笔款项，数额相等于就所有已妥为投标的票据或其部分作出的控制权变更付款；及
​
(3)
将妥为接受的票据交付或安排交付受托人，连同述明所购买票据的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。
​
支付代理人将迅速将票据的付款交付给每一名适当提交票据的票据持有人，受托人将迅速认证并向每一持有人交付(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分的新票据。
如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约适当投标和未撤回的所有票据，我们将不需要在控制权变更回购事件时提出要约回购票据。
如果持有不少于90%的适用未偿还票据系列本金总额的持有人在控制权变更回购事件时的回购要约中有效投标并未撤回该等票据，而如上所述，我们或提出在控制权变更回购事件中提出回购票据的任何第三方购买了所有该等持有人有效投标但未撤回的票据，我们将有权在不少于10天或不超过60天的提前通知下，在控制权变更付款日期后不超过30天发出通知，赎回购买后仍未赎回的所有该系列票据，赎回价格为现金，相当于票据本金的101%，另加截至赎回日为止的应计及未付利息(须受于有关记录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。
票据的控制权变更回购事件功能在某些情况下可能会使出售或接管我们变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。控制权回购事件功能的变更是我们与初始购买者谈判的结果。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在未来决定这样做。在以下讨论的限制的规限下，吾等未来可进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，该等交易不会构成契约下控制权的改变，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构或票据的信贷评级。对我们产生留置权以及进行销售和回租交易的能力的限制包含在契约中，如“-某些契约 - 对留置权的限制”和“-某些契约-对销售和回租交易的限制”中所述。然而，除该等契诺及该等契诺所载有关在发生控制权变更回购事件时回购的限制外，该契诺并不载有任何可在发生高杠杆交易时为票据持有人提供保障的契诺或条文。
“控制权变更”定义中针对我们的资产和子公司使用的短语“全部或基本上全部”取决于适用的州法律的解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。因此，在确定是否在特定情况下出售或转让我们的“全部或基本上所有”我们的资产和我们子公司的资产时，可能存在一定程度的不确定性，在这种情况下，持有人获得这些规定的利益的能力可能不清楚。
我们可能没有足够的资金在控制权变更回购事件时回购所有票据。此外，即使我们有足够的资金，我们也可能被禁止根据我们未来债务工具的条款回购票据。请参阅“Risk Faces - Risks Related to Our Debt”(与我们负债相关的风险因素和风险)
 
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和票据 - 票据将受控制权变更条款的约束，在控制权变更回购事件发生后，我们可能没有能力筹集履行票据义务所需的资金。“
就上述关于持有人可选择回购的讨论而言，以下定义适用：
“控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除我们或我们的子公司以外的任何“个人”​(如交易法第13(D)(3)节中所使用的那样)；(二)通过与本公司清算或解散有关的计划；或(3)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何“个人”​(如上文定义)，包括根据交易法第13(D)(3)条被定义为个人的任何团体，直接或间接成为我们有表决权股票当时已发行股票数量的50%以上的实益拥有人，但条件是，一个人不应被视为实益所有者，或实益拥有，(A)根据该人士或该人士的任何联属公司或其代表作出的投标或交换要约而作出的任何证券，直至该等投标的证券根据该等投标的证券被接受购买或交换为止；或(B)任何证券，如该等实益所有权(I)纯粹是因回应根据《交易所法》适用的规则及规例作出的委托书或征求同意而交付的可撤销委托书而产生的，以及(Ii)根据《交易所法》附表13D(或任何后续附表)亦不须予报告。尽管有上述规定，如果(A)我们成为另一人的直接或间接全资子公司，以及(B)紧随该交易之后，交易将不被视为控制权的变更。, 该人的大部分有表决权股票在紧接交易前由我们的有表决权股票的直接或间接持有人持有，比例与紧接交易前基本相同。
“控制权变更回购事件”是指控制权变更和评级变更事件的同时发生。
“投资级”指穆迪评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；标普评级为BBB-或更高评级(或标普任何后续评级类别下的同等评级)；以及我们选择的任何一个或多个额外评级机构的同等投资级信用评级。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。
对于一系列票据，“评级机构”是指(1)穆迪和标普中的每一个；以及(2)如果穆迪或标普中的任何一个停止对此类票据进行评级或未能公开提供此类票据的评级，则为交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”，由我们选择作为穆迪和/或标普的替代机构(视情况而定)。
“评级类别”指(I)就穆迪而言，以下任何类别：BAA、BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的后继类别)；(Ii)就标普而言，以下任何类别：BBB、BB、B、CCC、CC、C及D(或同等后继类别)；及(Iii)另一评级机构使用的任何上述穆迪或标普类别的等同类别。在确定票据的评级是否降低了一个或多个评级时，应考虑评级类别内的评级(穆迪为1、2和3，标普为+和−，或另一家评级机构的同等评级)(例如，就标普而言，评级从BB+下降到BB，以及从BB-下降到B+，将构成一个级别的下降)。
“评级事件”是指，就一系列票据而言，自本公司首次公开宣布任何控制权变更(或即将发生的控制权变更)之日(“评级日”)起至控制权变更完成后60天止的一段时间内，两家评级机构均应降低适用的一系列票据的评级，该等票据被两家评级机构评为低于投资级，且在此期间内，两家评级机构均未将其随后提升至投资级评级；但条件是，因特定评级下调而产生的评级事件不会被视为就特定的控制权变更而发生(因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不会被视为评级事件)
 
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如果评级机构降低了本应适用该定义的评级，但没有应我们的要求以书面形式向我们宣布或确认此次下调全部或部分是由适用的控制权变更构成或引起的任何事件或情况的结果(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。
“标普”是指标普全球评级公司及其后继者的子公司。
截至任何日期，任何特定“个人”​(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)的“有表决权股票”是指当时有权在该个人的董事会选举中普遍投票的该个人的股本。
某些公约
除以下规定外，我们或我们的任何子公司都不会受到以下契约的限制：
•
产生任何债务或其他义务；
​
•
对我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；或
​
•
购买或赎回我们的股本或我们子公司的股本。
​
此外，吾等将不会被要求维持任何财务比率或指定的净值或流动资金水平，或在控制权变更或涉及吾等或吾等任何附属公司的其他可能对票据信誉造成不利影响的事件时回购、赎回或以其他方式修改票据的条款，但在“-于控制权变更回购事件时购买票据”一节规定的有限范围内除外。除其他事项外，该契约并不包含旨在为票据持有人提供任何保障的契诺，以备在涉及本公司的高杠杆交易或其他可能对票据持有人造成不利影响的交易发生时给予票据持有人任何保障，但在“-在控制权变更回购事件时购买票据”所规定的有限范围内除外。
该契约包含以下主要契约。本款中使用的大写术语(“-某些契约”)在下面的“-某些定义”中定义。
留置权限制
我们不会，也不会允许我们的任何全资美国子公司对我们或我们的任何全资美国子公司的任何财产产生任何留置权，无论是现在拥有的，还是以后创建或收购的，以确保我们或我们的任何全资美国子公司的债务，除非在此之前或同时，票据以(或根据我们的选择，优先于)这种有担保的债务进行同等和按比例担保，直到该等债务不再由该留置权担保时为止。
上述限制不适用于：
(1)
在任何人成为我们的子公司或我们的任何子公司的子公司时，对该人存在的财产或债务的留置权，只要这种留置权不是由于预期该人成为子公司而产生的；
​
(2)
对我们或我们的任何子公司或我们任何子公司的子公司收购时存在的财产或债务的留置权或债务(可能包括我们或我们的任何子公司以前租赁的财产和此类财产的租赁权益，但租赁在收购之前或之后终止)或财产或债务的留置权，以确保支付此类财产或债务的全部或任何部分，或财产留置权或债务，以担保在以下情况之前、当时或之后12个月内发生的任何债务：购买该财产或负债的最晚时间，或就财产而言，为资助全部或任何财产而完成建造、改善工程或开始实质商业运作的最迟时间
​
 
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物业购买价格的一部分及相关成本和开支、建造或修缮的费用；
(3)
担保我们的债务或我们任何子公司欠我们或我们任何子公司的债务的留置权；
​
(4)
票据首次发行之日存在的留置权(任何额外票据除外)；
​
(5)
在某人合并到我们或我们的任何子公司或与我们或我们的任何子公司合并时，或在某人向我们或我们的任何子公司出售、租赁或以其他方式处置某人的全部或基本上所有财产或资产时，对该人存在的财产或资产的留置权，只要该留置权不是在预期合并、合并、出售、租赁、其他处置或其他此类交易时产生的；
​
(6)
为确保无追索权义务或由此融资的项目而设立的留置权；
​
(7)
为保护票据而创建的留置权；
​
(8)
法律规定或法律实施所产生的留置权，包括但不限于房东留置权、邮递员留置权、供应商留置权、供应商留置权、承运人留置权、仓库保管权和其他类似留置权、船长和船员工资留置权以及其他类似法律。在每一宗个案中，未逾期超过60公历天的款项或因针对该人的判决或裁决而产生的适当法律程序或其他留置权真诚地提出争议，而该人随后须就该等款项进行上诉或其他法律程序以要求覆核及留置权，而该等上诉或其他法律程序纯粹是凭藉任何关于银行留置权、抵销权或与在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金有关的类似权利及补救的条文而产生的；
​
(9)
对尚未到期或应支付的或因不付款而受到处罚或正通过适当程序真诚提出异议的财产的税收、评估或其他政府收费或征收的留置权；
​
(10)
确保履行关于法定或监管要求、投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约或返还资金保证金以及其他类似性质义务的留置权；
​
(11)
允许留置权；或
​
(12)
{br]第(1)至(11)款提及的任何留置权的任何延期、续期或替换，在不增加由该留置权担保的债务本金的情况下(与任何此类延期、续订或替换相关的任何费用或其他成本除外)；但第(1)至(11)款允许的任何留置权不得延伸至或涵盖我们的任何财产或我们任何子公司的财产(视情况而定)，但该等条款中指定的财产和对该财产的改善除外。
​
尽管有前段所述的限制，我们和我们的全资美国子公司将被允许产生以留置权担保的债务，否则将受到前述限制，但不平等和按比例担保票据，前提是在实施此类债务后，通过留置权担保的所有债务(不包括上文第(1)至(12)款允许的留置权)的总额，以及根据下文所述的《-限制售后和回租交易》公约第二段未偿还的所有可归属债务。不超过自留置权设立或产生之日起计算的合并总资产的15%。我们和我们的全资美国子公司也可以在不平等和按比例担保票据的情况下创建或产生留置权，以更新、替换或替换(包括连续续订、替换或替换)根据前一句话允许的任何留置权的全部或部分。
 
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对销售和回租交易的限制
我们不会，也不会允许我们的任何全资美国子公司就出售和回租任何财产进行任何出售和回租交易，无论是现在拥有的还是以后购买的，除非：
(1)
此类交易是在票据首次发行之日之前进行的(增发票据除外)；
​
(2)
此类交易是指我们的一家子公司将任何财产出售并租回给我们或我们在美国的任何全资子公司；
​
(3)
此类交易涉及不超过三年的租赁(或我们或我们的子公司可能在不超过三年的期限内终止)；
​
(4)
我们将有权就此类销售和回租交易招致由留置权担保的债务，而无需根据上文所述的《留置权限制公约》第二款平等和按比例担保票据；或
​
(5)
我们在任何该等出售及回租交易生效日期之前或之后的12个月内，将相等于出售该等财产所得款项净额，用于购买其他财产或在本公司业务中使用或有用的资产，或用于偿还长期债务，但我们可将债务证券(可能包括票据)交付予适用的受托人注销，而不是将该等款项用于偿还长期债务，而该等债务证券将按该债务证券的成本记入贷方。
​
尽管有前段所述的限制，吾等及其美国全资附属公司仍可进行任何须受前述限制的出售及回租交易，但在交易生效后，与该等交易有关的所有应占债务总额(不包括前段第(1)至(5)款所准许的可归属债务)，连同根据上文所述的“-​留置权限制”公约第三段未清偿的债务总额，不得超过截至出售及回租交易结束日计算的综合总资产的15%。
资产合并、合并或出售
根据契约条款，我们可以与另一实体合并或合并，或将我们的所有或几乎所有财产或资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他个人或实体，前提是：
(1)
我们是持续实体，或通过合并、合并、出售或转让而形成的继承实体，或接受资产转让或租赁或其他处置的实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的个人，并通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务；
​
(2)
交易生效后，契约项下不会发生违约事件，也不会继续发生违约事件；
​
(3)
本公司或持续实体向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，声明交易和补充契约符合本公约，并已满足契约中与交易有关的所有先决条件。
​
在满足上述条件后，尚存的人将继承和取代吾等，并可行使吾等在该契据下的每项权利及权力，吾等将获解除该契据及票据下的所有义务及契诺；但在租赁吾等的全部或几乎所有资产的情况下，吾等将不会被解除该契据及票据下的任何义务或契诺。
 
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违约事件
以下各项均为每个系列票据的契约项下的“违约事件”：
(1)
在规定的到期日到期时，在可选赎回或其他情况下，未能支付此类系列票据的本金或溢价(如有)；
​
(2)
如果付款时间没有延长或推迟，在付款到期和应付之日后30日内不支付此类系列票据的利息；
​
(3)
吾等未能遵守与该系列票据有关的任何契诺，并在受托人向吾等或由持有该系列未偿还票据本金总额达25%或以上的持有人向吾等或向吾等及受托人发出书面通知后60天内持续不遵守；
​
(4)
在控制权变更回购事件发生后，我行未能按照《控制权变更回购事件后购买票据；》中规定的条款回购该系列票据。
​
(5)
(A)未能在到期日(包括任何适用的宽限期)就本公司任何超过2.5亿美元的未清偿债务(吾等欠任何附属公司的债务除外)支付任何款项，并持续未能偿付，或(B)吾等的任何债务(吾等欠任何附属公司的债务除外)违约，导致该等债务加速超过2.5亿美元，而该等债务并未获清偿，亦未获治愈、免除、免除或取消，就上文(A)或(B)项而言，在受托人向吾等发出书面通知后30天内，或由持有本金不少于25%的未偿还票据(包括任何额外票据)的持有人向吾等及受托人发出通知后的30天内；但是，如果上述(A)或(B)款所述的任何故障、违约或加速停止或被治愈、放弃、撤销或废止，则违约事件将被视为治愈；以及
​
(6)
发生本契约中规定的涉及我方的各种破产、资不抵债或重组事件。
​
如果一系列票据发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还票据本金总额不少于25%的持有人，可向吾等发出书面通知(如持有人发出，则向受托人发出通知)，宣布立即到期并应支付适用票据的本金、应计利息和未付利息(如有)。在涉及本公司的某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还票据的本金(或该特定金额)以及应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或票据持有人的任何声明或其他行为。在就一系列纸币作出加速偿付声明后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，如该系列未偿还纸币的本金总额过半数的持有人，除就该等纸币未支付加速本金及利息(如有的话)外，所有失责事件均已按照契据的规定予以补救或宽免，则该等未偿还纸币的过半数持有人可撤销和取消加速偿债。该系列未偿还票据的本金总额占多数的持有人也有权放弃过去的违约，但任何此类未偿还票据的本金或利息(如有)未支付，或未经适用票据的所有持有人同意不能修改或修订的契约或条款除外。
契约规定，受托人将没有义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就任何损失、法律责任或费用收到令其满意的弥偿或担保。在受托人某些权利的规限下，持有一系列未偿还票据本金过半数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人就该等票据而获赋予的任何信托或权力。
 
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任何票据的持有者都无权就该契约或指定接管人或受托人或根据该契约进行任何补救而提起任何司法或其他诉讼，除非：
•
该持有人此前已就该系列票据持续发生违约事件向受托人发出书面通知；
​
•
持有该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人的身份提起诉讼；和
​
•
受托人没有提起诉讼，也没有从多数持有人那里收到该系列未偿还票据的本金总额，这一指示与该请求不一致，也没有在之前60天内提起诉讼。
​
尽管有上述规定，任何票据的持有人将有绝对和无条件的权利在该票据所列明的到期日或之后收到该票据的本金、溢价和任何利息的付款，并有权就强制执行该付款提起诉讼。
受托人将在失责发生后90天内，受托人的信托高级人员在其公司信托办事处收到关于失责的书面通知后，向该系列票据的持有人发出关于失责的通知，除非失责已被治愈或被免除。除非在到期时欠缴本金、利息或任何溢价，否则受托人如真诚地裁定不发出通知符合该等票据持有人的利益，则可不向持有人发出通知。
我们被要求向受托人提交一份年度报表，说明是否遵守了契约下的所有条件和契诺。
修改
吾等及受托人可在取得受修改或修订影响的每一系列未偿还票据本金总额过半数持有人的同意下，对契约作出修改及修订。我们也可以在未经持有人同意的情况下对契约进行修改和修改，用于某些目的，包括但不限于：
•
规定我们的继任者承担契约下的契诺；
​
•
添加违约契诺或违约事件；
​
•
为便利票据的发行进行某些更改；
​
•
确保笔记安全；
​
•
规定继任受托人；
​
•
解决任何歧义、缺陷、错误或不一致；
​
•
允许或便利票据作废和清偿；
​
•
根据修订后的1939年《信托契约法》确定契据的资格；
​
•
使契据中的任何条款符合本《注释说明》的规定，但以该条款旨在逐字背诵本《注释说明》中的条款为限；
​
•
做出不会在任何实质性方面对该系列票据的任何持有人的权利造成不利影响的任何更改；以及
​
•
契约中规定的其他变更。
​
然而，未经受修改或修订影响的系列中每一张未偿还票据的持有人同意，本公司和受托人均不得进行任何修改或修订，前提是该等修改或修订将：
 
147
目录
 
•
更改该票据的声明到期日；
​
•
降低该票据的本金、保费或利息；
​
•
缩短到期应付票据本金；
​
•
更改付款地点或应付票据的币种；
​
•
损害在规定的到期日或赎回日之后起诉任何付款的权利；或
​
•
更改契约中有关修改或修改契约的规定。
​
根据义齿获得的豁免
根据该契约，任何系列未偿还票据的本金总额占多数的持有人可代表该系列的所有持有人：
•
放弃遵守某些契约条款；以及
​
•
免除该契据过去的任何失责行为，但以下情况除外：(1)该系列的任何票据的本金或任何溢价或利息的失责行为，及(2)该契约的任何条文所订的失责行为，而该失责行为本身未经该系列中每一受影响票据的持有人同意而不能修改。
​
满意和解脱；失败
如果我们向受托人存入足够的资金，以支付票据的所有本金、利息和到期的任何溢价，我们就可以解除对任何系列票据的义务。
本契约包含一项条款，允许我们选择以下两项或其中一项：
•
对当时未偿还的任何一系列票据，除有限的例外情况外，解除我们的所有债务；以及
​
•
免除我们在下列公约下的义务，以及因违反这些和其他一些公约而导致的违约事件的后果：
​
(1)
契约项下的销售和回租交易的限制；
​
(2)
契约下的留置权限制；以及
​
(3)
关于缴税和财产维护的契诺。
​
要进行上述任何一项选择，我们必须以信托形式向受托人存入足够的资金，以全额支付待作废票据的本金、利息和溢价。这笔款项可以现金和/或美国政府债务的形式支付。作为上述任何一次选举的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，即票据持有者不会因此而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。
如果发生上述任何一种情况，该系列纸币的持有人将无权享有该契约的利益，但登记转让和交换纸币以及更换遗失、被盗或损坏的纸币除外。
治国理政
该契约和初始票据受纽约州法律管辖和解释，兑换票据也将受纽约州法律管辖和解释。
The Trustee
纽约梅隆银行信托公司是管理每一系列纸币的契约的受托人。受托人目前的地址是匹兹堡罗斯街500号12楼，邮编：
 
148
目录
 
PA 15262，收件人：企业信托部。受托人是我们与之保持普通银行关系的多家银行之一。
(Br)受托人并无义务应任何依据契据而作出的持有人的要求或指示，行使契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。
支付和支付代理
我们将在受托人或我们指定的任何付款代理的办公室以美元支付票据。根据我们的选择，我们可以通过支票邮寄到持有人的注册地址进行支付，对于全球纸币，我们可以通过电汇进行支付。本行将在支付利息的记录日期，向在营业时间结束时以其名义登记票据的人支付利息。
我们已指定受托人为我们的票据付款代理。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办事处的变更。
其他信息
任何收到本招股说明书的人都可以通过写信到以下地址免费获得一份契约副本：
Kyndryl Holdings，Inc.
范德比尔特大道1号15楼
New York, NY 10017
注意：投资者关系
某些定义
契约包含以下定义的术语：
“应占债务”是指确定时的任何出售和回租交易中较轻的：
(1)
此类交易涉及的资产的公允价值(由我们的董事会真诚确定)；以及
​
(2)
(Br)承租人在相关租赁期内支付租金的义务的现值(不包括物业税以及不构成产权支付的保养、维修、保险、水费和其他项目)的现值(折现率等于根据契约发行的所有未偿还票据每半年一次确定的平均利息)。如任何租约在缴付罚款后可由承租人终止，则该现值应为(I)假设该租约在第一日终止而厘定的现值(在此情况下，现值亦应包括罚款的款额，但不包括根据该租约在可能终止的第一日之后须缴付的任何租金)或(Ii)假设该租约没有终止而厘定的现值。
​
“营业日”是指商业银行在纽约营业的任何日历日，不是纽约的星期六、星期日或法定假日。
“合并附属公司”是指截至确定之时，就任何人士而言，其财务数据已根据公认会计准则在该人士的综合财务报表中反映的任何附属公司。
“合并总资产”是指在确定时，我们和我们的合并子公司在根据 编制的最近一次合并资产负债表中反映的总资产
 
149
目录
 
在确定“综合总资产”之前，我们根据交易所法案提交的10-K表年度报告或10-Q表季度报告或对其进行的任何修订中包含的GAAP，或者，如果我们没有被要求如此提交，则反映在我们根据GAAP编制的最新综合资产负债表中。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。
“担保”系指任何人直接或间接担保他人任何债务的任何义务，或有或有义务，以及该人直接或间接、或有或有或以其他方式承担的义务(1)购买或偿还(或垫付或提供资金以购买或支付)该其他人的债务(不论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议妥善保管而产生的)，购买资产、货物、证券或服务，采取或支付或维持财务报表条件或其他)或(2)为以任何其他方式保证该等债务的债权人已获偿付或保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的；但条件是，“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。“保证”一词用作动词时，有相关含义。
“套期保值义务”是指就任何特定的人而言，该人在下列方面的义务：
(1)
利率互换协议(从固定到浮动或从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议；
​
(2)
旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及
​
(3)
旨在保护此人免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。
​
“招致”是指发行、招致、创建、承担、担保或以其他方式承担责任。
“负债”对任何人来说，是指该人对借款的义务(无追索权义务除外)(包括但不限于以票据、债券、债权证或类似票据证明的对借款的负债)。
“留置权”是指任何类型的留置权、担保权益、质押、抵押或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。
“无追索权义务”系指与(1)(A)收购我们或我们的任何直接或间接子公司以前不拥有的资产，或(B)涉及开发或扩大我们的财产或我们的任何直接或间接子公司的项目的融资，在债权人就该等债务或债务对吾等或吾等的任何直接或间接附属公司或该附属公司的资产没有追索权的每宗个案中，除以该等交易所得款项取得的资产或以该等交易所得收益融资的项目(及其所得收益)或(2)应收账款融资(包括向贷款人或就该等应收款项或其所得款项向贷款人借款而成立的特别目的实体)的资产外，债权人对该等债务或债务并无追索权。
“允许留置权”是指：
(1)
确保对冲义务的留置权，旨在保护我们免受利率、货币、股票或大宗商品价格波动的影响，而不是出于投机目的；
​
(2)
海关和税务机关或金融机构在与货物进口有关的关税方面享有留置权；
​
(3)
因存款而产生的留置权，使我们或任何子公司有资格开展业务、维持自我保险或获得任何法律的利益或遵守任何法律，包括
​
 
150
目录
 
在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而产生的留置权；
(4)
任何业主对我们或子公司租赁的物业上的固定装置的留置权，以及租户根据租约、地役权和类似留置权享有的权利，而不会对所涉物业的使用或价值造成实质性损害；
​
(5)
地役权、分区限制、建筑限制、通行权以及法律规定的或在正常业务过程中对不动产征收的类似产权负担或收费，其性质与性质类似的财产普遍存在；
​
(6)
与银行承兑汇票融资有关的留置权或在正常交易过程中使用的留置权、法定出租人和卖方特权留置权以及与诚信投标、投标和保证金有关的留置权；
​
(7)
因货物寄售或类似安排而产生的留置权；
​
(8)
根据工人补偿法、失业保险法或类似法律产生的留置权或抵押或存款，或与投标、投标、合同或租赁相关的诚信存款，或为确保我们的公共或法定义务而支付的存款，或用于支付租金的存款；
​
(9)
不会导致违约或违约事件的判决留置权，只要这种留置权具有充分的约束力，并且为复核该判决、法令或命令而启动的任何适当的法律程序不得最终终止，或可提起此类诉讼的期限未满；
​
(10)
任何人为保证其对银行承兑汇票的义务而签发或记入贷方账户的特定存货或其他货物及收益的留置权，以便利购买、装运或储存该等存货或货物；
​
(11)
对在正常业务过程中阻碍与信用证及其收益有关的现金、单据和其他财产的信用证，有担保偿付义务的留置权；
​
(12)
以我们或我们的任何全资美国子公司为受益人的留置权；以及
​
(13)
以受托人为受益人授予的传统留置权，以确保根据契约欠该受托人的费用和其他金额。
​
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其政治分支。
“财产”是指任何财产或资产，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，或有形或无形财产，包括股本股份。
对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“附属公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。
“美国子公司”是指根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
 
151
目录
 
支付和转账或兑换
全球纸币的付款将以美元电汇。如果我们发行凭证票据(定义见下文)，凭证票据持有人将能够在我们的支付代理人办公室收到票据本金和利息的付款。最终票据的本金只能在将该票据交还给我们的付款代理人后支付。然而，我们可以选择通过电汇或邮寄支票到登记员保存的笔记持有人登记册上的持有人地址支付利息。
我们将在支付利息的记录日期向在交易结束时以其名义登记票据的人支付任何所需的利息。受托人已被指定为我们支付票据付款的代理。我们可以不时指定额外的付款代理，撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办事处的变更。
图书录入、发货和表格
General
初始票据根据规则第144A条(“规则第144A条”)向合格机构买家(“合格机构买家”)发售和出售。最初的票据也是根据S规则(“S规则”)在离岸交易中向非美国人提供和出售的。最初的纸币是以注册的全球形式发行的。
兑换票据的本金金额为2,000美元，超出本金1,000美元的整数倍。我们将像最初的票据一样，以一张或多张永久全球票据的形式发行兑换票据，并以完全登记的簿记形式，我们将其称为“全球票据”。
每张此类全球票据将作为托管人(“托管人”)存入或代表存托信托公司(“DTC”)或其任何继承人存入，并以CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)的名义登记。投资者可以选择通过托管机构(在美国)或欧洲结算银行作为欧洲结算系统(下称“欧洲结算”)或卢森堡Clearstream Banking，Sociétéanomme，卢森堡(下称“Clearstream”)的运营方持有其在全球债券中的权益(如果他们是这些系统的参与者)，或通过参与这些系统的组织间接持有。EUROCLAR和Clearstream将各自指定一名DTC参与者作为其托管机构，代表其参与者在DTC内为每个结算系统的账户持有全球票据的权益。
除非在下文所述的有限情况下，否则不得将Global Notes的实益权益交换为实物、经证明的票据。除非全球票据全部或部分交换为最终形式的票据，否则全球票据不得转让，除非由托管机构将其作为一个整体转让给该托管机构的代名人。
DTC、Clearstream和EuroClear
以下对DTC、Clearstream和EuroClear的操作和程序的描述仅为方便起见。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可由结算系统更改。我们对这些操作和程序不负任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。
DTC对我们的建议如下：
•
DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。
​
 
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•
DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过直接参与者账户的电子计算机化账簿录入变化，促进证券交易的直接参与者之间的结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。
​
•
直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。
​
•
DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。
​
•
其他直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司也可以使用DTC系统。
​
•
适用于直接参与者和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。
​
我们预计，根据DTC制定的程序：
•
在存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分存入初始购买者指定的参与者的账户；以及
​
•
这些权益在全球票据中的所有权将显示在DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录进行。
​
全球债券的投资者如是DTC系统的参与者，可直接通过DTC持有该债券的权益。全球债券的投资者如非参与者，可透过参与该系统的机构(包括欧洲结算及结算所)间接持有该等债券的权益。EUROCLEAR和Clearstream可通过客户在其各自托管机构账簿上各自名下的证券账户，代表其参与者持有全球票据的权益。全球票据的所有权益，包括通过EuroClear或Clearstream持有的权益，可能受到DTC的程序和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。
一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据上的实益权益转让给这些人的能力将在此范围内受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将这些权益质押给没有参与DTC系统的人，或以其他方式就这些权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。
除下文所述外，拥有全球票据权益的持有人将不会以其名义登记票据，亦不会收到以注册证书形式(“证书票据”)实物交付的票据，亦不会因任何目的而被视为契约下的登记拥有人或“持有人”。就以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、溢价(如有)及利息，将以契据下登记持有人的身分支付予DTC。
根据契约条款，我们和受托人将把票据(包括全球票据)以其名义登记的人视为票据的所有者，用于收取付款和所有其他目的。因此，我们、受托人或我们的任何代理人或受托人都没有或将对以下事项承担任何责任或责任：
(1)
{br]DTC的记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球票据中的实益所有权权益有关的任何方面，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录的任何方面；或
​
 
153
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(2)
与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。
​
我们预计，根据DTC目前的做法，在与票据等证券有关的任何付款到期日，DTC将在付款日将付款记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。每名相关参与者将获得与其在票据本金中的权益的实益拥有权成比例的金额，如DTC记录所示。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受到长期指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。
对于DTC或其任何参与者在确定票据的实益拥有人方面的任何延误，吾等或受托人概不负责，吾等及受托人在任何情况下均可最终依赖DTC或其代名人的指示，并将因此而获得保障。
DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，EuroClear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。
DTC参与方与EuroClear或Clearstream参与方之间的跨市场转账，将由托管银行根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序，并在该系统的既定最后期限内，向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过以DTC交付或接收相关全球票据的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，以代表其进行最终结算。欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者不得直接向欧洲清算银行或Clearstream的托管人交付指令。
DTC已通知我们，它将仅在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下，以及仅就该参与者已经或已经发出该指示的票据本金总额部分采取允许票据持有人采取的任何行动。
虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream参与者之间转让票据权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时终止此类程序。我们、IBM、托管人或我们或他们各自的任何代理人对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务不承担任何责任。
当日结算付款
我们将以电汇方式支付Global Notes所代表的票据(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)到托管机构指定的帐户。债券中任何获准的二级市场交易活动将由DTC要求以立即可用的资金结算。我们预计，任何凭证式债券的第二次交易也将以立即可用的资金结算。
由于时区差异，从DTC参与者处购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将被记入账户，并将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear和Clearstream的营业日)内报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。DTC已告知吾等，EUROCLAR或Clearstream参与者因向DTC参与者出售全球票据权益而在EUROCLAR或Clearstream收到的现金将于DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算日后EUROCLER或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。
 
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在任何适用的遗弃物权法的约束下，受托人和付款代理人应书面要求将其持有的任何资金偿还给我们，用于支付在付款到期之日起两年内仍无人认领的票据的款项。在偿还给我们之后，有权获得这些资金的持有者只需向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。
认证票据的全局票据交换
如(1)DTC(A)通知吾等其不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，或(B)已不再是根据交易所法令注册的结算机构，而在上述两种情况下，吾等均未能在90天内委任继任托管人；(2)发生并持续发生失责事件，而DTC通知受托人其决定将全球票据兑换成有证书票据；或(3)吾等决定不以全球票据代表票据，则本行将于DTC交出全球票据时发行证书票据。
在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将登记在DTC要求或代表DTC要求的名称中，并以任何批准的面额发行(按照DTC的惯例程序)。
对于DTC或其代名人在确定全球票据的实益权益持有人方面的任何延误，吾等及受托人概不承担责任，而每名此等人士在任何情况下均可最终依赖DTC的指示，并将因依赖DTC的指示而获得保障(包括将发行的带证书票据的登记及交付，以及各自的本金金额)。
 
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某些重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是根据交换要约将初始票据交换为交换票据对美国持有者和非美国持有者(每个持有者的定义如下)以及交换票据的所有权和处置权的重大预期美国联邦所得税后果的一般摘要。这一讨论的基础是《守则》、根据《守则》颁布的财政条例、行政声明或惯例以及司法裁决，所有这些都截至本条例生效之日。未来的立法、司法或行政修改、撤销或解释可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能会导致与本文讨论的结果大不相同的美国联邦税收后果。这一讨论对美国国税局没有约束力。对于本文讨论的任何美国联邦税收后果，尚未或将从美国国税局寻求或获得任何裁决。不能保证国税局不会对本文讨论的任何结论提出质疑，也不能保证法院不会对此提出质疑。
本讨论不涉及任何美国联邦替代最低税、美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税(以下明确规定的除外)，或交易所或兑换票据所有权或处置权的任何州、地方或非美国的税收后果。此外，本讨论没有讨论美国联邦所得税对受特殊规则约束的票据受益者的后果，例如，受益人(I)是银行、金融机构或保险公司，(Ii)是受监管的投资公司或房地产投资信托基金，(Iii)是证券或货币的经纪商、交易商或交易员，(Iv)是免税组织，(V)持有票据作为对冲、跨境、建设性销售、转换交易或其他综合投资的一部分，(Vi)收购票据作为服务的补偿，(Vii)是持有美元以外的功能货币的美国持有者(定义如下)，(Viii)使用按市值计价的会计方法，(Ix)是美国侨民，或(X)为美国联邦所得税的目的，须根据守则第451(B)节将有关票据的应计收入计提时间纳入其财务报表。
“美国持有者”是指票据的实益所有人，即：(I)为美国联邦所得税目的而在美国的个人公民或居民；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的为美国联邦所得税目的而应作为公司征税的公司或任何其他实体；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要管辖权管辖，并且一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人。如果持有人是合伙企业或任何其他应按合伙企业缴纳美国联邦所得税的实体或安排(“合伙企业”)，则美国联邦所得税对该合伙企业的所有者或合伙人的影响一般将取决于该所有者或合伙人的身份以及该合伙企业的活动。作为合伙企业的持有者和该合伙企业的任何所有者或合伙人应就交易所的美国联邦所得税后果以及票据的所有权或处置咨询自己的税务顾问。如本文所用，“非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是合伙企业的票据的实益所有人。
本讨论假设票据在所有相关时间都是持有者手中的资本资产，符合《守则》第1221节的含义。
建议持有人就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。
或有付款
在某些情况下(参见“票据说明 - 在控制权变更回购事件时购买票据”)，我们可能有义务向持有人支付超过兑换票据所述利息或本金的额外金额。我们对兑换券支付额外款项的义务可能会牵涉到财政部条例中有关“或有付款债务工具”的规定。我们打算采取的立场是，兑换券获得额外付款的可能性微乎其微，因此，兑换券不应被视为或有付款债务工具。我们确定这些意外情况是远程的，这对持有者具有约束力，除非
 
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目录
 
Holder以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局对这一决定提出质疑，除其他事项外，持有人可能被要求以高于兑换钞票所述利率的利率应计利息收入，并将出售或以其他方式处置兑换钞票的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。本公开的其余部分假设我们确定的意外情况是遥远的是正确的。当局促请持有人就或有支付债务工具规则可能适用于兑换票据一事，征询其税务顾问的意见。
美国持有者的税务考虑因素
交换优惠
将初始票据兑换为兑换票据不会被视为美国联邦所得税的应税兑换。因此，美国持有者在收到兑换钞票时不会确认收益或损失。交换票据的持有期将包括初始票据的持有期，交换票据的初始基准将与其交换的初始票据的调整基准相同。
利息支付
交换票据上声明的利息通常将作为普通利息收入向美国持有者征税，无论是应计利息收入还是根据美国持有者的美国联邦所得税会计方法收到的普通利息收入。
市场折扣和债券溢价
市场折扣。如果美国持有者购买的初始票据(将根据交换要约兑换为交换票据)的金额低于其“修订发行价”，差额应被视为美国联邦所得税的市场折扣。适用于初始票据的任何市场折扣应结转到为换取该票据而收到的兑换票据。任何市场折扣的金额都将被视为最低限度，如果低于初始票据修订发行价的0.25%，乘以距离到期的完整年数，则不计在内。为此，初始票据的“修订发行价”等于初始票据的发行价(不考虑任何收购溢价的摊销)。虽然守则并无明文规定，但经修订的初始票据发行价会减去先前就初始票据支付的任何款项(有限制的列述利息除外)的款额。如果美国持有者购买了具有极低市场折扣的初始票据，则下述规则不适用于该持有者。
根据市场贴现规则，美国持有者必须将出售、交换、赎回或以其他方式处置兑换票据的任何本金支付或任何收益视为普通收入，但不得超过之前未计入收益的应计市场折扣(初始票据或兑换票据)的范围。如果美国持有者在其他非应税交易(某些特定的非确认交易除外)中处置了兑换票据，该持有者将被要求将任何应计市场折扣计入普通收入，就像该持有者以其当时的公平市场价值出售了兑换票据一样。此外，持票人可被要求推迟到兑换券的到期日或其在应税交易中的较早处置时，才扣除因购买或继续购买或携带初始票据或为交换而收到的兑换券而发生或继续产生的债务的利息支出的一部分。
市场贴现从持有人获得初始票据之日起至交换票据(初始票据被兑换)的到期日期间按比例累加，除非该持有人作出不可撤销的选择，以恒定收益率法计提市场贴现。持有者可以选择将市场折扣计入当前应计收入中(按差饷计算或按不变收益率法计算)，在这种情况下，上述关于递延扣除利息的规则将不适用。如果该持有人目前选择在收入中计入市场折扣，则该持有人在兑换票据中的调整基数将因收入中包括的任何市场折扣而增加。包括 的选举
 
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目前市场折扣将适用于在作出选择的第一个纳税年度或之后获得的所有市场折扣义务，未经美国国税局同意，不得撤销选择。
债券溢价。如果美国持有者购买的初始票据(将根据交换要约兑换为交换票据)的金额超过其本金，超出的部分将被视为债券溢价。适用于初始票据的任何债券溢价应结转到为换取该票据而收到的兑换票据。该持有人可选择按恒定收益率法在交换票据的剩余期限内摊销债券溢价。在这种情况下，持票人每年应将其兑换票据利息所需计入的金额减去当年可分配的可摊销债券溢价金额。这一选择一旦作出，未经美国国税局同意，不可撤销，并适用于在作出选择或随后获得选择的纳税年度内持有的所有应税债券。如果该持有人选择摊销初始票据的债券溢价，这种选择应延续到为换取该票据而收到的兑换票据。如果该持有人没有作出这一选择，该持有人将被要求按照该持有人的常规税务会计方法将交换票据上的全部利息计入总收入，并将溢价计入该持有人在交换票据的纳税基础上的溢价，以便计算该持有人在交换票据的应税处置中确认的收益或损失的金额。美国持有者应就兑换票据上债券溢价的计算和摊销咨询自己的税务顾问。
出售或其他处置交易所票据
美国持有者一般将确认出售、交换、赎回、报废或其他应税处置兑换票据的损益，其金额等于(I)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值(收到的应计但未付利息的任何金额除外，在以前未包括在收入中的范围内将作为普通收入纳税)，(Ii)此类美国持有者在兑换票据中的调整后纳税基础。美国持有者在交换票据中的调整税基通常是其对该美国持有者的成本，再加上以前计入总收入的任何市场折扣，再减去(但不低于零)摊销债券溢价。在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置交换票据时确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有者持有此类交换票据的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者可能有权享受美国联邦所得税对长期资本利得净额的降低税率。资本损失的扣除是有限制的。
非劳动所得的医疗保险缴费税
对收入超过法定门槛的个人、遗产或信托基金的某些美国持有者的“净投资收入”​(或在遗产或信托基金的情况下，指未分配的“投资净收益”)征收3.8%的医疗保险税。除其他事项外，投资收入净额一般包括利息收入和出售兑换票据所得的净收益，除非该等利息收入或净收益是在经营贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常过程中取得的。敦促个人、遗产或信托基金的美国持有者咨询他们的税务顾问，了解联邦医疗保险税对兑换钞票的收入和收益的适用性。
非美国持有者的税务考虑因素
管理非美国持有者的美国联邦税收的规则很复杂。敦促非美国持有人就美国联邦税法(包括任何信息报告要求)在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方、非美国或其他征税司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。
交换优惠
非美国持有者不应在收到交换票据时确认美国联邦所得税的收益或损失，以换取根据交换要约的初始票据。
 
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利息支付
根据下面关于FATCA和备份预扣的讨论，如果我们或我们的付款代理向非美国持有人支付兑换票据的利息，如果该利息被限定为“投资组合利息”，则通常不需要预扣美国联邦所得税。在以下情况下，支付给非美国持有者的兑换票据的利息将符合投资组合利息的条件：
•
出于美国联邦所得税的目的，这些非美国持有者实际上或建设性地不直接或间接地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；
​
•
出于美国联邦所得税的目的，该非美国持有者不是通过股权直接或间接与我们相关的受控外国公司；
​
•
此类利益与此类非美国持有者在美国开展贸易或业务没有有效联系；
​
•
此类非美国持有人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所述的收取利息的银行；以及
​
•
以下所述的认证要求已针对此类非美国持有者满足。
​
如果(I)非美国持有人向适用的扣缴代理人提供了一份在伪证处罚下签署的正确填写和签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，其中包括该非美国持有人的姓名、地址和关于其非美国身份的证明，或(Ii)证券清算组织，在正常交易或业务过程中持有客户证券的银行或其他金融机构代表非美国持有人持有兑换票据，并向适用的扣缴代理人提供一份经伪证处罚签署的声明，其中该组织、银行或其他金融机构证明其已从该非美国持有人或代表该非美国持有人行事的另一金融机构收到了正确填写和签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并向适用的扣缴代理人提供了一份副本。根据非美国持有者的具体情况，可能有其他方法来满足认证要求。
向不符合投资组合利息豁免资格的非美国持有人支付的任何利息总额将按30%的法定税率扣缴美国联邦所得税，除非(I)该非美国持有人提供正确填写和签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，声称根据适用的所得税条约免除或减少美国联邦所得税，或(Ii)该权益与该非美国持有人在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，且该非美国持有人提供正确填写并签署的美国国税局表格W-8ECI(或继承人表格)。
出售或以其他方式处置交易所票据
根据以下关于FATCA和备份预扣的讨论，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、赎回、退休或其他应税处置而获得的任何收益预扣美国联邦所得税，除非(I)该非美国持有人是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足其他适用条件，或(Ii)该收益实际上与该非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，并且如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该非美国持有者维持的美国常设机构。
有效关联的收入
如果非美国持有者从事美国贸易或业务，并且在出售交换票据时实现的利益或收益实际上与美国贸易或业务的进行有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于美国永久持有人)
 
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(br}成立)，除非适用的所得税条约另有规定，否则此类非美国持有人通常将按净收入计算缴纳定期美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国持有人的方式相同。见上文“美国持有者的税务考虑”。此外，任何此类非美国持有者如果不是美国公司，可能需要按30%的法定税率对其在纳税年度的有效关联收益和利润缴纳分行利得税，除非税率降低或根据适用的所得税条约取消分行利得税。尽管任何这种有效关联的利息收入将被缴纳美国联邦所得税，并可能被征收分行利得税，但如果非美国持有人提供了正确填写和签署的IRS表格W-8ECI(或后续表格)，它通常不会被扣缴美国联邦所得税。
FATCA
根据守则第1471至1474节，就上述(统称为“金融行动特别组织”)、“外国金融机构”​(包括大多数非美国对冲基金、私募股权基金、共同基金、资产证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他非美国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，否则将面临美国支付给他们的预扣税(无论是作为实益所有人还是作为另一方的中间人收到)。更具体地说，不遵守FATCA报告要求的外国金融机构或其他非美国实体通常将对任何“可预扣款项”征收30%的预扣税。为此，可扣缴款项一般包括兑换纸币的利息。FATCA预扣税将适用，即使支付不需要缴纳美国非居民预扣税(例如，因为它是投资组合利息)。敦促非美国持有者根据他们的特定情况，就FATCA条款对他们的影响咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留
在某些情况下，持有者可能需要就交换票据的某些本金或利息支付以及在到期前处置交换票据的收益按适用利率进行信息报告和/或备用预扣。
信息报告一般适用于交换票据本金或利息的支付，以及在到期前出售交换票据的收益，这两种情况下都将支付给美国持有者。预扣备份适用于支付给美国持有者的任何此类付款，即(I)未能提供其纳税人识别号码(对个人而言是他或她的社会安全号码)，(Ii)提供了错误的TIN，(Iii)美国国税局通知它未能正确报告某些利息或股息，或(Iv)在某些情况下，未能提供经证明的声明，经伪证处罚签署，证明它是美国人，所提供的TIN是正确的(或它正在等待TIN)，而且它没有收到美国国税局的通知，它受到备用扣留的限制。美国持有者通常可以通过提供正确填写和签署的美国国税局表格W-9(或后续表格)来建立对备用扣缴的豁免。这些信息报告和备份预扣要求通常不适用于某些美国持有者，包括公司、免税组织、某些金融机构和个人退休账户。
信息报告将适用于支付给非美国持有人的兑换票据的利息以及因支付此类利息而预扣的任何税款的金额。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有人是居民的国家的税务机关可以获得报告此类利息支付和任何扣缴美国联邦所得税的信息申报单的副本。
如果非美国持有人提供了正确填写和签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)或其他适用的表格(连同所有适当的附件，在伪证处罚下签署，并识别该非美国持有人并说明其不是美国人)，并且适用的扣缴义务人既不实际知道也没有理由知道该非美国持有人是美国人，则此类非美国持有者将不会受到美国的后备扣缴
 
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关于我们或我们的付款代理人对交换票据的本金或利息的支付。特殊规则适用于合伙企业，这一认证要求也可能适用于合伙企业的受益所有人。
非美国持有者出售、交换或以其他方式处置汇票而向外国经纪商或通过外国经纪商的外国办事处出售、交换或以其他方式处置的总收益一般不受备用扣缴或信息报告的约束。然而，如果这种经纪人是为了美国联邦所得税的目的：一名美国人；一家受控制的外国公司；一名总收入的50%或更多的外国人，其总收入在指定的三年内实际上与美国的贸易或企业有关；或者一家与美国有一定联系的外国合伙企业，则除非该经纪人的记录中有文件证明受益所有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者受益所有人以其他方式确立豁免，否则将要求提供信息报告。如果经纪人实际知道或有理由知道收款人是美国人，按适用利率(目前为24%)的备用预扣可能适用于经纪人被要求报告的任何付款。支付给或通过经纪商美国办事处支付的款项将受到备用扣留和信息报告的约束，除非受益所有人在伪证处罚下证明它不是美国人，或以其他方式确立豁免。
备份预扣不是附加税。根据备用扣缴规则从向美国持有人或非美国持有人的付款中扣留的任何金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是某些必要的信息及时提供给美国国税局。建议持有人就其特定情况下的信息申报和备份预扣的应用、是否可获得备份预扣的豁免以及获得任何此类可用豁免的程序咨询其自己的税务顾问。
以上讨论仅供参考，不是税务建议。因此，请您就交换初始票据和持有和处置兑换票据对您的特定税务后果咨询您的税务顾问，包括任何州、当地或非美国税法和任何税收条约的适用性和效力，以及任何适用的税法或条约的任何最近或预期的变化。
 
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目录​
 
配送计划
根据交换要约收到自己账户交换票据的每个经纪交易商必须确认，它将交付与任何此类交换票据转售相关的招股说明书。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商用于转售为交换初始票据而收到的交易所票据，而该等初始票据是因庄家活动或其他交易活动而取得的。Kyndryl已同意，在适用的交换要约到期后180天内，它将向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，以供任何此类转售使用。
Kyndryl不会从经纪-交易商出售任何交换票据中获得任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身账户收到的交换票据，可不时在场外市场的一笔或多笔交易中、在协商交易中、通过在交换票据上书写期权或该等转售方法的组合，以转售时的市场价格、与该等现行市场价格或谈判价格相关的价格出售。任何此等转售可直接向购买者或经纪或交易商作出，而经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等交易所票据的购买者以佣金或优惠形式收取补偿。任何经纪交易商转售其根据交换要约为其自己的账户收到的交换票据，以及任何参与此类交换票据分销的经纪或交易商可被视为证券法意义上的“承销商”，任何此类转售交换票据的任何利润以及任何此类人士收到的任何佣金或优惠均可被视为根据证券法承销补偿。委托书指出，如果经纪交易商承认将交付股票并提交招股说明书，将不会被视为承认自己是《证券法》所指的“承销商”。
在适用的交换要约到期后的180天内，Kyndryl将立即将本招股说明书以及本招股说明书的任何修订或补充文件的额外副本发送给在递送函中要求提供此类文件的任何经纪交易商。Kyndryl已同意支付交易所要约的所有费用，但任何经纪商或交易商的佣金或特许权除外，并将赔偿票据持有人(包括任何经纪交易商)的某些责任，包括证券法下的责任。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事务
纽约Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garison LLP将传递在此提供的兑换票据的有效性。
EXPERTS
本招股说明书中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的财务报表都是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提供的。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法提交了表格S-4(文件编号333-266706)的注册声明，涉及将提供的交换票据，以换取初始票据。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其展品和附表中列出的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和条例允许的情况下被遗漏。有关我们和我们的兑换票据的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。本招股说明书中包含的关于这些文件中提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明或其他文件的证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。
我们遵守交易法的信息报告要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅这些文件可以在我们的网站(www.kyndryl.com)上向公众查阅，也可以通过我们的网站(www.kyndryl.com)访问，标题为“投资者关系”。我们向美国证券交易委员会提交的文件或公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书的一部分。
Kyndryl还维护着一个互联网网站www.kyndryl.com。Kyndryl的网站及其包含或连接的信息不应被视为包含在本文中，您在做出投资决定时不应依赖任何此类信息。
 
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目录​​
 
合并财务报表索引
经审计的合并财务报表
​ ​
Page
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​
F-2
​
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的综合收益表
​ ​
F-4
​
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合全面收益(亏损)报表
​ ​
F-5
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
​ ​
F-6
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截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表
​ ​
F-7
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截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并权益表
​ ​
F-8
​
合并财务报表附注
​ ​
F-9
​
​ ​ ​ ​ ​
未经审计的合并财务报表： ​ ​ ​ ​
截至2022年和2021年6月30日止三个月的综合损益表
​ ​
F-56
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月综合全面收益(亏损)表
​ ​
F-57
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截至2022年6月30日和2021年12月31日的合并资产负债表
​ ​
F-58
​
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月合并现金流量表
​ ​
F-59
​
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月合并权益表
​ ​
F-60
​
合并财务报表附注
​ ​
F-61
​
​ ​ ​ ​ ​
截至2022年和2021年3月31日止三个月的综合损益表
​ ​
F-79
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月综合全面收益(亏损)表
​ ​
F-80
​
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并资产负债表
​ ​
F-81
​
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月合并现金流量表
​ ​
F-83
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月合并权益表
​ ​
F-84
​
合并财务报表附注
​ ​
F-85
​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致Kyndryl Holdings，Inc.董事会和股东。
对财务报表的意见
我们审计了Kyndryl Holdings，Inc.及其附属公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表(亏损)、权益表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
报告单位商誉减值评估
如综合财务报表附注10所述，截至2021年12月31日，公司的商誉余额为7.32亿美元，其中包括与战略市场报告单位(“报告单位”)相关的1.76亿美元。商誉每年或当事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时，对商誉的减值进行审查。2021年第四季度，管理层对其商誉余额进行了减值审查。公允价值由管理层使用贴现现金流模型确定，该模型需要有关贴现率、预期收入增长和预计EBITDA利润率的重大判断和假设。
 
F-2
目录
 
我们认为执行与报告单位商誉减值评估相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在制定报告单位公允价值时的重大判断；(Ii)核数师在执行程序和评估管理层与预期收入增长和预计EBITDA利润率相关的重大假设时的高度判断、主观性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序包括：(1)测试管理层制定报告单位公允价值估计的程序；(2)评估贴现现金流量模型的适当性；(3)测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性；(4)评估管理层使用的与预期收入增长和预计EBITDA利润率相关的重大假设的合理性。评估管理层有关预期收入增长和预计EBITDA利润率的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到(I)报告股当前和过去的业绩；(Ii)与外部市场和行业数据的一致性；以及(Iii)这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估公司的贴现现金流模型。
/s/普华永道会计师事务所
纽约，纽约
2022年3月10日，除附注4中讨论的分部经营业绩计量变化和合并财务报表附注19中讨论的修订的影响外，日期为2022年5月26日
自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。
 
F-3
目录​
 
KYNDRYL控股公司
合并损益表
(百万，每股除外)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenues*
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 18,657 ​ ​ ​ ​ $ 19,352 ​ ​ ​ ​ $ 20,279 ​ ​
Cost of services**
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 16,550 ​ ​ ​ ​ $ 17,137 ​ ​ ​ ​ $ 17,676 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 2,948 ​ ​ ​ ​ ​ 2,970 ​ ​
劳动力再平衡费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
与交易相关的成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Impairment expense
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Other (income) and expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 20,560 ​ ​ ​ ​ $ 21,112 ​ ​ ​ ​ $ 20,852 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1,903) ​ ​ ​ ​ $ (1,760) ​ ​ ​ ​ $ (573) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ $ 402 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2,304) ​ ​ ​ ​ $ (2,007) ​ ​ ​ ​ $ (939) ​ ​
每股基本收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ $ (10.28) ​ ​ ​ ​ $ (8.96) ​ ​ ​ ​ $ (4.19) ​ ​
稀释后每股收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10.28) ​ ​ ​ ​ ​ (8.96) ​ ​ ​ ​ ​ (4.19) ​ ​
加权平均基本流通股
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​
加权平均稀释后流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​
​
*
包括关联方收入，2021年为704美元，2020年为645美元，2019年为613美元
​
**
包括关联方服务成本，2021年为3979美元，2020年为3767美元，2019年为3592美元
​
附注是财务报表的组成部分。
F-4
目录​
 
KYNDRYL控股公司
综合全面收益(亏损)表
(百万美元)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (2,304) ​ ​ ​ ​ $ (2,007) ​ ​ ​ ​ $ (939) ​ ​
其他综合收益(亏损)，税前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
现金流对冲的未实现收益(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期内产生的未实现收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
将亏损(收益)重新分类为净收益
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金流套期保值未实现收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
退休相关福利计划：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
前期服务成本(积分)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
期间产生的净(亏损)收益
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​
削减和结算
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
摊销先前服务(信用)成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净(收益)损失摊销
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
退休相关福利计划总额
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​
税前其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​
与其他综合收益(亏损)项目相关的所得税(费用)福利
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
其他综合收益(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​
综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ $ (2,013) ​ ​ ​ ​ $ (1,883) ​ ​ ​ ​ $ (967) ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-5
目录​
 
KYNDRYL控股公司
合并资产负债表
(百万，每股除外)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,223 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
应收账款(2021年净额44美元，2020年净额91美元)*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,279 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​
Deferred costs
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,777 ​ ​ ​ ​ $ 2,843 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ $ 2,923 ​ ​ ​ ​ $ 3,991 ​ ​
经营性使用权资产，净额
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​
Deferred costs
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441 ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 732 ​ ​ ​ ​ ​ 1,230 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
Pension assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,213 ​ ​ ​ ​ $ 11,205 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable**
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,140 ​ ​ ​ ​ $ 919 ​ ​
增值税和所得税负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Short-term debt
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
应计薪酬和福利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
递延收入(当期部分)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 854 ​ ​
经营租赁负债(本期部分)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​
Accrued contract costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​
其他应计费用和负债
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 744 ​ ​ ​ ​ ​ 874 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,457 ​ ​ ​ ​ $ 3,838 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ $ 3,128 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​
退休和非养老金退休后福利义务
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 856 ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
递延收入(非流动部分)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​
经营性租赁负债(非流动部分)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,007 ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,446 ​ ​ ​ ​ $ 6,220 ​ ​
承付款和或有事项
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Parent investment
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,023 ​ ​
普通股，每股面值$0.01，以及额外实收资本(授权发行1,000.0股，已发行224.2股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (375) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Treasury stock, at cost (shares: 2021 – 0.0)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,143) ​ ​ ​ ​ ​ (1,096) ​ ​
非控股权益前的股东权益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,765 ​ ​ ​ ​ $ 4,927 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,767 ​ ​ ​ ​ $ 4,985 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,213 ​ ​ ​ ​ $ 11,205 ​ ​
​
*
包括截至2021年12月31日的关联方应收账款373美元
​
**
包括截至2021年12月31日的关联方应付账款733美元
​
附注是财务报表的组成部分。
F-6
目录​
 
KYNDRYL控股公司
合并现金流量表
(百万美元)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (2,304) ​ ​ ​ ​ $ (2,007) ​ ​ ​ ​ $ (939) ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备折旧
​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 1,469 ​ ​
使用权资产折旧
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​
摊销过渡成本和预付费软件
​ ​ ​ ​ 1,278 ​ ​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​ ​ ​ ​ 1,305 ​ ​
摊销资本化合同成本
​ ​ ​ ​ 563 ​ ​ ​ ​ ​ 683 ​ ​ ​ ​ ​ 803 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
Goodwill impairment
​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ (401) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
资产出售和其他净(收益)损失
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延成本(不包括摊销)
​ ​ ​ ​ (1,618) ​ ​ ​ ​ ​ (1,917) ​ ​ ​ ​ ​ (1,802) ​ ​
使用权资产和负债(不含折旧)
​ ​ ​ ​ (374) ​ ​ ​ ​ ​ (372) ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​
劳动力再平衡负债
​ ​ ​ ​ (341) ​ ​ ​ ​ ​ 560 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
Receivables
​ ​ ​ ​ (1,076) ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
税金(包括与母公司结算的项目)
​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​
其他资产和其他负债
​ ​ ​ ​ 822 ​ ​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ (119) ​ ​ ​ ​ $ 628 ​ ​ ​ ​ $ 1,134 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备付款
​ ​ ​ $ (752) ​ ​ ​ ​ $ (1,036) ​ ​ ​ ​ $ (1,190) ​ ​
处置财产和设备所得收益
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
其他投资活动净额
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (572) ​ ​ ​ ​ $ (953) ​ ​ ​ ​ $ (1,128) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt repayments
​ ​ ​ $ (91) ​ ​ ​ ​ $ (66) ​ ​ ​ ​ $ (18) ​ ​
债务发行收益，扣除债务发行成本
​ ​ ​ ​ 3,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
母公司净转账(至)
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
代扣代缴普通股回购
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 2,915 ​ ​ ​ ​ $ 312 ​ ​ ​ ​ $ (0) ​ ​
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
​ ​ ​ $ (22) ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金的净变化
​ ​ ​ $ 2,203 ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
1月1日的现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​
12月31日的现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 2,240 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​
Supplemental data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已缴纳所得税，扣除收到的退款后的净额
​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Interest paid on debt
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-7
目录​
 
KYNDRYL控股公司
合并权益表
(In millions)
​ ​ ​
Common Stock and
Additional
Paid-In Capital
​ ​
Net
Parent
Investment
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Non-
Controlling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Equity – January 1, 2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,499 ​ ​ ​ ​ $ (1,193) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 6,358 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (939) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (939) ​ ​
其他综合收益(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​
来自母公司的净转账
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
非控股权益变更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Equity – December 31, 2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,159 ​ ​ ​ ​ $ (1,221) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​ ​ ​ $ 5,994 ​ ​
​ ​ ​
Common Stock and
Additional
Paid-In Capital
​ ​
Net
Parent
Investment
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Non-
Controlling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Equity – January 1, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,159 ​ ​ ​ ​ $ (1,221) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​ ​ ​ $ 5,994 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,007) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,007) ​ ​
其他综合收益
(loss), net of tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
来自母公司的净转账
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​
非控股权益变更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Equity – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,023 ​ ​ ​ ​ $ (1,096) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 4,985 ​ ​
​ ​ ​
Common Stock and
Additional
Paid-In Capital
​ ​
Net
Parent
Investment
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Non-
Controlling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Equity – January 1, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,023 ​ ​ ​ ​ $ (1,096) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 4,985 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,929) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (375) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,304) ​ ​
其他综合收益(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
发行普通股和母公司净转账重新分类
​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,271 ​ ​ ​ ​ ​ (4,095) ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​
根据员工计划发行的普通股
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
购买库存股
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
非控股权益变更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​
Equity – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 224.2 ​ ​ ​ ​ $ 4,284 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,143) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (375) ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 2,767 ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-8
目录​
 
合并财务报表附注
注1.重大会计政策
Kyndryl的剥离
Kyndryl Holdings，Inc.(“WE”，“本公司”或“Kyndryl”)是全球领先的技术服务公司和最大的基础设施服务提供商，为超过4,000家客户提供服务，这些客户的业务遍及100多个国家。2021年11月3日之前，本公司由国际商业机器公司(以下简称IBM、母公司或前母公司)全资拥有。
2021年10月，IBM董事会批准通过向IBM股东分配Kyndryl普通股，剥离其全球技术服务(GTS)部门的基础设施服务部门(“Kyndryl业务”)(“分离”或“剥离”)。在经销的同时，Kyndryl进行了内部重组，之后它直接或通过其子公司成为Kyndryl业务的持有者。2021年10月12日，Kyndryl以经修订的Form 10格式提交的注册声明被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效。2021年11月3日，母公司通过按比例将Kyndryl普通股股份的80.1%分配给截至2021年10月25日记录日期收盘时母公司普通股的持有者，实现了分离。母公司保留了公司普通股19.9%的股份。母公司登记在册的股东每五股母公司普通股就可获得一股公司普通股。
业务描述
我们的目标是设计、构建和管理安全且响应迅速的私有、公共和多云环境，以加快我们客户的数字化转型。我们在帮助企业驾驭重大技术变革方面有着长期的记录，特别是通过使我们的客户能够在这些转变期间专注于其业务的核心方面，同时信任我们的最关键的系统。
我们提供工程人才、运营模式和从我们的IT模式数据中得出的见解。这使我们能够在整个技术基础设施中大规模提供咨询、实施和托管服务，使我们的客户能够降低风险并实现其数字转型的全部价值。我们在这样做的同时，拥抱新技术和解决方案，并不断扩展我们的技能和能力，因为我们帮助推动关键系统的发展，为我们的客户提供动力。我们根据客户独特的规模化转型模式，提供转型和安全的云服务能力、洞察力和专业知识深度，以实现IT环境的现代化和管理。我们提供跨领域的服务，如云服务、核心企业和zCloud服务、应用程序、数据和人工智能服务、数字工作场所服务、安全和弹性服务以及网络和边缘服务，同时我们继续通过技术变革为我们的客户提供支持。我们的服务使我们能够为我们的客户实现云和内部部署环境的现代化和管理为一体，使他们能够无缝扩展。为了提供这些服务，我们依靠我们由大约90,000名专业人员组成的全球熟练从业者团队。
演示基础
我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的合并财务报表，这要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设。我们根据最新和最好的可用信息编制了这些估计，但实际结果可能与这些估计和假设有很大不同，特别是考虑到持续的新冠肺炎大流行。2022年，新冠肺炎已经并将继续对经济活动、对我们服务的需求和我们的运营结果产生重大影响。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度期间以及2021年1月1日至2021年11月3日期间(“离职前期间”)的财务报表和脚注反映了使用各种分配方法对某些IBM公司、基础设施和共享服务费用进行的分配，这些分配方法适用于分配的费用类型。在可能的情况下，这些指控是
 
F-9
目录
 
按直接使用量分配，其余按人数、毛利、资产或其他分配方法按比例分配，该等分配方法被认为合理地反映了Kyndryl在所述期间提供的服务的利用率或所获得的利益。
本公司分拆前综合资产负债表包括IBM可明确识别或以其他方式归属于本公司的资产及负债，包括IBM拥有控股权或为主要受益人而经营托管基础设施服务业务的附属公司及/或合营企业(“合营企业”)。这些子公司和合资企业中的某些过去由IBM的GTS部门管理，但没有随着分离而转移到Kyndryl。合营公司的资产负债表结余、收入、成本、开支及现金流量活动于分拆前期间于综合财务报表内入账。合营公司的资产负债表金额于分拆日透过母公司投资净额结算，其业务活动于分拆日后不再于综合收益表及综合现金流量表中记录。
IBM在分离前期间在公司层面持有的现金和现金等价物在本报告所述期间的任何期间均不归属于本公司，原因是IBM对现金管理和运营融资采取了集中化的方法。只有Kyndryl具体持有的现金金额才反映在综合资产负债表中。由于IBM的借款不是Kyndryl的法定债务，IBM的债务在本报告所述的任何期间都不属于该公司的债务。合并财务报表中包括的唯一第三方债务是法律债务人是Kyndryl的法律实体的债务。综合收益表中分离前期间的利息支出反映了借款利息的分配以及与IBM借款部分相关的融资活动，收益使我们受益。
分离前进出IBM中央现金管理系统的现金转移，在合并资产负债表中作为母公司净投资的组成部分反映在合并资产负债表中，并在随附的合并现金流量表中反映为融资活动。此外，合并资产负债表中的母公司净投资是公司净收入(亏损)随着时间的推移以及Kyndryl和IBM之间的非贸易公司间交易净额(例如，来自IBM的投资或向IBM的分销)的累积。
由于编制分拆前综合财务报表所采用的分配和分拆方法，该结果可能不能反映本公司未来的业绩，也可能不能反映如果Kyndryl在分拆前是一家独立的公司将会实现的运营、财务状况和现金流的结果。
这些合并财务报表中包含的分离前期间的所得税拨备是使用单独的报税表基础计算的，就像Kyndryl提交了单独的纳税申报单一样。在假设的单独报税制基础上计算所得税时，需要对估计和分配作出大量判断和使用；分离前的当期和递延税额可能不能反映分离后的实际税收余额。当期所得税负债，包括与Kyndryl活动相关的未确认税项优惠金额，包括母公司所得税报税表中所列的未确认税收优惠金额，假设已通过综合资产负债表中的母公司投资净额与母公司立即清偿，并反映在上述期间综合现金流量表中母公司的净转账中。
某些项目已重铸，以符合本期演示文稿。
合并
就分拆前期间而言，所附Kyndryl的财务报表乃根据母公司的综合财务报表及会计纪录编制，犹如本公司于列报期间以独立基准运作，并根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会的规则及规定编制。从历史上看，公司由母公司全球技术服务部门的托管基础设施服务部门组成，并不是作为一家独立的公司运营。因此，母公司已在母公司的综合财务报表中报告了公司的财务状况和经营业绩、现金流量和权益变化。
 
F-10
目录
 
Kyndryl和IBM分拆前期间的所有重大公司间交易均已包括在合并财务报表中。Kyndryl和IBM之间的公司间交易在记录交易时被视为在合并财务报表中有效结算。结算这些公司间交易的总净影响在合并现金流量表的融资活动部分和合并资产负债表中母公司投资净额中反映为母公司的净转账。
在2021年11月3日分离后，公司2021年11月4日至2021年12月31日期间的财务报表是根据我们作为独立公司报告的业绩编制的合并财务报表。Kyndryl内部的所有重大交易和账户都被取消。在分离之前，IBM和Kyndryl之间的所有重大公司间交易都包括在所附合并财务报表的母公司投资净额中。
在所列财务报表和表格中，由于使用四舍五入的数字进行披露，某些列和行可能不会添加。列示的百分比是根据基本的整美元金额计算的。某些项目已重新编排，以符合当期列报。除非另有说明，否则美元以百万为单位。
估计的使用情况
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和随附的披露中报告的金额。估计用于确定IBM的成本和费用的分配，并用于确定以下各项，其中包括：收入、完成服务合同的成本、所得税、养老金假设、包括商誉和无形资产在内的资产估值、其他长期资产的可折旧和可摊销寿命、或有损失、信贷损失准备、递延过渡成本和其他事项。这些估计是基于管理层对当前事件、历史经验和公司未来可能采取的行动的了解，以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设，包括新冠肺炎大流行(从2020年开始)对宏观经济的影响。实际结果可能与这些估计不同。
Revenue
公司对与客户签订的合同进行核算时，须经书面批准，合同已承诺，当事人的权利，包括付款条款，合同具有商业实质，对价可能收取。
收入在承诺的服务或产品转让给客户时或作为控制权转让给客户时确认，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取转让这些产品或服务。如果合同中承诺的对价包括可变金额，公司将使用期望值或最可能金额法估计其预期有权获得的金额。该公司的合同可能包括可能导致交易价格变化的条款，例如，回扣、批量折扣、服务水平罚款和绩效奖金或其他形式的可变对价。在某些极少数情况下，如果我们授予客户退还产品的权利，并获得已支付的任何代价的全部或部分抵免或退款，本公司(I)将转让产品的收入确认为其预期有权获得的对价金额，(Ii)记录退款责任，以及(Iii)确认其有权在解决退款责任时从客户那里收回产品的资产。
本公司仅在交易价格中计入估计金额，前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。由于预期在很长一段时间内不能解决的不确定性，或者当公司在类似类型的合同方面的经验有限时，公司可能无法可靠地估计某些长期安排中的可变对价。可变对价估计的变化包括在附注3 - 收入确认中。
本公司的标准账单条款是在收到发票后付款，并在30天内付款。发票通常在提供服务时开具和/或作为控制权转让开具，按月开具
 
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或每季度间隔或在实现合同里程碑时。在一些服务合同中，公司在确认提供服务的收入之前向客户开出账单。在这些情况下，递延收入在合并资产负债表中列报。在其他服务合同中，公司在向客户开具账单之前执行服务。当公司在向客户付款之前提供服务时，对价权利通常取决于里程碑完成或客户接受，金额记录为合同资产。合同资产一般归类为流动资产，在合同一级按净额记入递延收入(即合同负债)。请参阅附注3 --本报告期间合同资产的 收入确认。
合同资产计入合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日的无条件未开单应收账款分别为4.54亿美元和3.58亿美元，计入综合资产负债表的应收账款。
此外，在确定交易价格时，如果付款条款不是标准的，并且合同各方商定的付款时间为客户或公司提供了重大的融资利益，公司将根据货币时间价值的影响调整承诺的对价金额，在这种情况下，合同包含重要的融资部分。作为一种实际权宜之计，如果公司将承诺的产品或服务转让给客户与客户支付该产品或服务的时间之间的时间不超过一年，则公司不会计入重大融资部分。
公司可能在某些集成服务安排中包括分包商服务或原始设备制造商(OEM)硬件和/或OEM软件组件。在这些类型的安排中，销售OEM硬件和/或OEM软件组件或服务的收入，在公司作为客户和供应商之间的代理时，扣除成本后入账，当公司作为交易委托人时，扣除毛收入。为了确定公司是代理人还是委托人，公司在将产品或服务转让给客户之前，会考虑是否获得了控制权。在进行评估时，考虑了几个因素，最突出的是公司是否对客户负有履行的主要责任，以及库存风险和定价自由裁量权。
本公司报告的收入是在特定创收交易中征收并与特定创收交易同时进行的、由政府当局评估的任何以收入为基础的税收。
履约义务
该公司作为基础设施服务公司的能力包括通常包含多种服务类型的产品，并可能集成各种OEM硬件和/或OEM软件组件。当一项安排包含多个不同的履约义务时，收入将遵循每个履约义务的特定收入确认政策，具体取决于产品类型。公司确定产品或服务是否不同，并在相对独立的销售价格基础上将对价分配给每一种不同的履行义务。当产品和服务不明确时，公司根据其对单一履行义务的总体承诺的性质来确定适当的进展衡量标准。
以下收入政策适用于每项绩效义务。
单机售价
公司按相对独立的销售价格将交易价格分配给每项履约义务。独立销售价格(SSP)是公司将承诺的产品或服务单独出售给客户的价格。本公司根据管理层在可比情况下单独出售给类似客户的产品或服务的估计销售价格或可观察到的价格建立SSP。对于OEM硬件和/或OEM软件组件，公司可以根据供应商的成本建立SSP。本公司定期或在事实和情况发生变化时重新评估SSP范围。
在某些情况下，公司可能无法根据可观察到的价格和公司估计的SSP来确定SSP范围。公司综合考虑多种因素对SSP进行估算
 
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包括但不限于整体市场状况，包括地理或地区特定因素、竞争定位、竞争对手行动、内部成本、利润目标和定价做法。评估SSP是一个正式的过程，包括公司管理层的审查和批准。
产品和服务的性质
该公司根据客户独特的规模化转型模式，提供转型和安全的云服务能力、洞察力和专业知识深度，以实现IT环境的现代化和管理。该公司提供云托管服务、数据服务、安全和弹性服务、企业基础设施服务、数字工作场所服务、网络服务、托管独立软件供应商服务和分布式云服务等服务，以支持客户完成技术变革。其中许多服务可以完全或部分通过云或即服务交付模式交付。该公司的服务是按时间和材料提供的，以固定价格合同或按产量衡量固定价格合同提供，合同期限从不到一年到10年以上不等。公司通常在服务安排中履行履行义务并确认收入，因为客户在公司执行服务时同时获得和消费所提供的利益。
在外包、其他托管服务、应用程序管理和其他基于云的服务安排中，公司确定在安排的初始阶段执行的服务是否不同，例如设置活动。在大多数情况下，这种安排是由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成的单一履约义务。公司对任何固定对价采用进度衡量(通常以时间为基础)，并根据使用情况将不同的对价分配给不同的服务期限。因此，收入通常在按使用情况提供服务的期间确认。这导致收入确认与迄今为止转移给客户的服务相对于承诺的剩余服务的价值相对应。
在交付工时和/或产生直接费用时，按产出确认时间和材料合同的收入。服务型合同的收入根据安排的条款(如公司是否随时准备履行或合同是否有基于使用的指标)，按直线或使用情况确认。如果服务即服务合同包括设置活动，则对安排中的承诺进行评估，以确定它们是否不同。
在设计和建造安排中，收入是根据完成履约义务的进展情况确认的，采用进度成本比衡量方法(例如，迄今产生的人工成本占履行合同所需估计总人工成本的百分比)。完工时的成本估算是复杂的，受许多变量的影响，需要作出重大判断。原始估计的变动在本公司知悉导致修订的情况的期间内按累积追赶基准反映于收入中。请参阅附注3“ - 收入确认”，以了解报告期内在累积追赶基础上确认的收入数额(即以前期间已履行或部分履行的履约义务)。
公司使用进度成本比衡量方法对其设计和建造服务合同进行持续的盈利能力分析，以确定是否需要更新最新的收入、成本和利润估计。如果在任何时候这些估计数表明合同将无利可图，则立即记录合同剩余部分的全部估计损失。对于其他类型的服务合同，任何损失都记录为已发生的损失。
公司提供的服务可能包括集成和/或销售OEM硬件和/或软件组件。对包括硬件和/或软件组件的合同进行评估，以确定它们是否为上文“履约义务”中讨论的不同履约义务。此外，该公司评估与客户的合同，以确定是否存在嵌入的租赁安排。与客户的合同包括嵌入租赁，即公司授予客户在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利。通常，外包、托管服务、应用程序管理中使用的硬件或软件
 
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和其他基于云的服务安排不是不同的，不符合被视为嵌入式租赁的标准。因此，收入通常是随着时间的推移而确认的，与向客户提供的服务一致。
对于不同的OEM硬件销售，收入在控制权转移到客户时确认，这通常发生在硬件发货给客户、损失风险转移到客户并且公司有权获得硬件付款的当前权利时。
包含软件许可证的安排被确定为具有不同的软件组件。为了满足这一标准，客户必须既有随时拥有软件的合同权利，又有能力在自己的硬件上可行地运行软件或雇用另一方托管软件，而不会受到重大的经济或功能损失。不同软件的收入通常在服务安排开始时确认，因为这是客户可以访问软件并从中受益的时间点，也是他们拥有合法占有权的时间点。
服务成本
服务合同的经常性运营成本被确认为已发生。在外包合同和其他基于云的服务合同的初始阶段产生的某些符合条件的非经常性成本(即设置成本)在以下情况下被资本化：成本与合同直接相关，成本产生或增加公司资源，这些资源将在未来用于履行履约义务，并且成本有望收回。这些费用包括与安装系统和流程有关的过渡和设置费用以及其他延迟履行费用，例如包括服务合同中使用的预付资产(即预付软件或预付维护费用)。资本化成本在预期受益期内按直线摊销，这近似于将与资产有关的服务转移给客户的模式，并包括预期的合同续签或延期。此外，与这些合同相关的固定资产在资产的预期使用年限内以直线方式资本化和折旧，并记录在销售成本中。如果资产是合同特定的，并且不能重新使用，则折旧期是资产的使用年限或合同期限中较短的一个。代表客户支付的安装费用超过在外包安排中提供的服务的公允价值，按直线递延和摊销，作为预期受益期内收入的减少。本公司进行定期审查，以评估延期合同、过渡和建立成本的可回收性。如果账面金额被视为不可收回，则确认减值损失。有关在2021年12月31日和2020年12月31日履行合同的递延成本金额，请参阅附注3 - 收入确认。
在外包合同终止的情况下，合同条款可能要求客户向公司偿还未开账单的应收账款、未摊销的递延合同成本以及公司为过渡服务而产生的额外成本。
获得合同的增量成本
获得合同的增量成本(例如销售佣金)以直线为基础进行资本化和摊销，这与资产经济效益在预期客户关系期间的预期消耗模式类似，如果公司希望收回这些成本的话。预期客户关系期限根据每种产品类型的平均客户关系期限(包括预期续订)确定，范围从三年到六年不等。只有在续订时支付的佣金金额与初始合同支付的金额不相称时，预期续订期限才包括在预期客户关系期限内。获得合同的递增成本仅包括公司为获得合同而产生的费用，如果没有合同，公司就不会发生这些费用。该公司已确定某些佣金计划符合资本化的要求。一些佣金计划不需要资本化，因为佣金费用是在相关收入确认时支付和确认的。
费用和其他(收入)
通过分离在公司财务报表中的支出和其他收入反映了IBM根据直接使用向公司分配的资金，其余部分根据毛利、员工人数、资产或公司认为合理的其他指标按比例分配。
 
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公司2021年11月4日至2021年12月31日期间的合并财务报表内的费用和其他收入以我们作为独立公司报告的业绩为基础。
销售、一般和行政
销售、一般和行政(“SG&A”)费用在发生时计入收入，但某些销售佣金除外，这些佣金已资本化和摊销。有关销售佣金资本化的进一步信息，请参阅上文“获得合同的增量成本”。推广和销售服务的费用被归类为销售费用，除销售佣金外，还包括薪酬、广告和差旅等项目。一般和行政费用包括补偿、法律费用、办公用品、非所得税、保险和办公室租金等项目。此外，一般及行政开支包括其他营运项目，例如信贷损失拨备、若干无形资产摊销及前母公司分配予本公司的研究、开发及工程(“研发及工程”)成本。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，分配给Kyndryl的研发和评估总成本分别为6300万美元、7600万美元和8300万美元。
广告和促销费用
广告和促销费用在发生时计入。广告及推广费用，包括本公司于2021年、2020年及2019年直接产生的媒体、代理及推广费用，分别为5,600万美元、3,400万美元及5,500万美元，并在综合收益表中记入SG&A费用。
其他(收入)和支出
其他(收入)和支出主要包括与退休相关成本的某些部分有关的支出，包括利息成本、计划资产的预期回报率、先前服务成本(贷项)的摊销、削减和结算以及其他定期福利净成本。还包括外币交易、某些房地产交易和公司费用的损益。更多信息见附注17 - 关联方交易。
固定福利养老金和非养老金退休后福利计划
分离之前，某些Kyndryl员工参与的固定福利计划和非养老金退休后福利计划是由IBM赞助的。在此期间，某些资产和负债的分配反映在基于法人实体的综合资产负债表中，综合收益表反映了基于与公司相关的员工人数的期间净收益成本的比例分配。
2021年9月，为了准备分离，某些固定福利计划和非养老金退休后福利计划被修订，Kyndryl成为这些计划的发起人或共同发起人(与IBM)。有关这些计划的会计处理详情，请参阅附注16 - 退休相关福利。
由于这些计划于2021年9月修订，使Kyndryl成为赞助商或共同赞助商，这些计划的资金状况在综合资产负债表中得到确认。资金状况以计划资产的公允价值与资产负债表日的预计福利债务之间的差额来衡量。对于固定福利养恤金计划，福利债务是预计福利债务(PBO)，它是根据已经提供的雇员服务和估计的未来补偿水平，在退休时预计支付的福利的精算现值。对于非养恤金退休后福利计划，福利义务是累积的退休后福利义务(APBO)，它代表归因于已经提供的员工服务的退休后福利的精算现值。计划资产的公允价值代表为参与人的利益而持有的资产的当前市场价值。对于共同发起的计划，基于公司贡献、分配和市场回报的计划资产的公允价值以及归属于公司员工的福利义务分配给Kyndryl。如果计划资产的公允价值超过福利义务，则资金过剩的计划将被汇总并记录为等于这一超出部分的预付养老金资产。资金不足
 
F-15
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福利义务超过计划资产公允价值的计划被汇总并记录为等于该超出部分的退休和非养老金退休后福利义务。
退休和非养恤金退休后福利债务的当期部分是指按计划计量的未来12个月应付养恤金的精算现值，超过计划资产的公允价值。这项债务记在综合资产负债表的应计报酬和福利中。
固定收益养老金和非养老金退休后福利计划的定期净收益成本记录在综合收益表中，包括服务成本、利息成本、计划资产的预期回报、先前服务成本/(信用)和精算(收益)/损失的摊销，这些成本以前被确认为其他全面收益/(损失)(保险)的组成部分。净收益成本中的服务成本部分根据员工各自的职能在综合收益表中计入服务成本和SG&A(符合资本化资格的除外)。净收益成本的其他组成部分在综合收益表中与其他(收入)和费用内的服务成本分开列示。
精算(收益)损失和以前的服务成本/(贷项)在出现时在综合全面收益(损失表)中确认为保监处的组成部分。根据适用会计准则的确认和摊销规定，这些精算(收益)损失和以前的服务费用/(贷项)随后被确认为定期福利净成本的组成部分。精算(收益)损失是由于实际经验与假设之间的差异或由于精算假设的变化而产生的。先前服务费用/(贷方)是指计划修正案中准许的先前服务所引起的福利变动的费用。
福利义务和定期福利净成本的计量基于公司管理层批准的估计和假设。这些估值反映了计划的条款，并使用了具体参与人的信息，如报酬、年龄和服务年限，以及某些假设，包括对贴现率、计划资产预期回报率、补偿率上升率、计息利率和死亡率的估计。
本公司参与非美国多雇主养老金计划，并对这些计划进行必要的缴费，并根据员工各自的职能在综合收益表中的服务成本和SG&A中记录这些缴费。
已定义的缴费计划
在离职之前，母公司为美国和非美国员工提供了各种确定的缴费计划。2021年9月，在为分离做准备时，Kyndryl建立了独立的固定缴款计划，被确认为Kyndryl员工的员工加入了这些计划。当员工为公司提供服务时，与雇主匹配福利相关的供款费用被记录下来。该费用根据员工各自的职能在综合收益表中计入服务成本和SG&A费用。
股票薪酬
在分离之前，公司参与了各种IBM股票薪酬计划，包括激励性薪酬计划和员工股票购买计划。根据该计划授予的所有奖励均基于IBM的普通股，因此反映在母公司的综合股东权益报表中，而不是反映在公司的综合权益报表中。对于历史时期，基于股票的薪酬成本是基于母公司以前授予员工的奖励和条款。对于专门支持Kyndryl运营的员工，已经确定了与Kyndryl员工参与母公司激励计划相关的补偿成本。
股票薪酬是指根据股票薪酬计划授予员工的股票奖励相关成本。该公司在授予之日根据奖励的估计公允价值确定基于股票的补偿价值，并在必要的员工服务期内以直线基础(扣除估计没收)确认成本。Kyndryl授予公司员工限制性股票单位(RSU)、市场条件业绩奖励(推出业绩
 
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股票单位，或“启动PSU”)和股票期权。RSU是授予员工的股票奖励，使持有者有权获得Kyndryl普通股作为奖励授予，通常为期一到四年。有市场条件的业绩奖励是授予员工的限制性股票单位，其归属条件基于公司的股票价格，并在服务期结束时悬崖授予。股票期权的授予期限为一到四年。股息等价物不按上述基于股票的奖励支付。RSU的公允价值是在授予日根据Kyndryl的股票价格确定的，并在适用的情况下根据不包括股息等价物进行了调整。根据市场条件的业绩奖励的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型估计了满足市场条件的可能性。股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型在授予日确定的。基于股票的薪酬成本根据员工各自的职能在合并损益表中计入服务成本和SG&A成本。
在Kyndryl剥离时，Kyndryl员工持有的每个未完成的IBM RSU和PSU都被转换为Kyndryl RSU。股权奖励交换比率被确定为分拆前最后一个交易日IBM股票的每股收盘价除以Kyndryl普通股在分拆后第一个交易日的开盘价。
本公司根据已确认的补偿成本金额及相关法定税率，按独立回报基准计算，在综合财务报表中记录导致扣税的奖励的递延税项资产。为财务报告目的确认的递延税项资产与所得税申报表所报告的实际税项扣除之间的差额在综合收益表中作为所得税拨备的利益或费用入账。
衍生金融工具
在2021年第三季度之前，Kyndryl并未独立执行衍生金融工具来管理其外币风险，而是参与了由IBM管理的集中式外币对冲计划。分配给Kyndryl的对冲活动是为了管理公司的预测外币支出。
2021年第三季度，我们开始执行外汇风险管理交易。本公司不使用衍生金融工具进行交易或投机。本公司符合对冲会计资格的衍生金融工具被指定为现金流对冲。此外，本公司可订立衍生工具合约，对其某些风险进行经济对冲，即使不适用对冲会计，或本公司选择不应用对冲会计。
衍生品在综合资产负债表中按公允价值按毛值确认为资产或负债，并根据工具的到期日是否小于或大于12个月而分类为流动或非流动。吾等根据被对冲的风险来指定衍生工具，并在对冲开始时及持续的基础上评估指定衍生工具在抵销被对冲项目现金流变化方面是否高度有效。被指定为现金流对冲的有效衍生工具的公允价值变动，在扣除适用税项后记入保监处，并于相关对冲项目于盈利中确认时，重新分类至与对冲风险相同的损益表项目。未被指定为有效套期保值的衍生工具的公允价值变动在收益中报告，主要在其他(收入)和费用中报告。有关详细信息，请参阅附注7 - 金融资产和负债。
与指定为现金流量套期保值的衍生工具相关的现金流量在综合现金流量表的经营活动现金流量中报告。未被指定为套期保值的衍生工具的现金流量在综合现金流量表的投资活动现金流量中列报。
非美国货币金额的折算
拥有当地本位币的非美国子公司的资产和负债按年终汇率折算为美元。折算调整记录在OCI中。收入和支出项目按年内通行的加权平均汇率换算。
 
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以美元运营的非美国子公司和分支机构的财产和设备、递延收入和其他非货币性资产和负债按公司收购资产或负债时的大致汇率换算。以美元以外的货币计价的所有其他资产和负债均按年终汇率折算，交易损益在其他(收入)和费用中确认。收入和支出项目按年内通行的加权平均汇率换算。这些折算收益和损失计入汇率变动期间的净收入。
现金和现金等价物
在购买之日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均被视为现金等价物。
应收账款及当期预计信用损失准备
公司将转让给客户的产品或服务的对价权利归类为应收账款。应收账款在开票和向客户提供服务的同时入账。如有需要，将根据特定客户情况、当前和未来的预期经济状况、过去的亏损经历以及对到期余额的潜在可收回程度的评估，估计坏账和合同资产拨备。
自2020年1月1日起，本公司采用了与当前预期信贷损失相关的新会计准则(会计准则更新2016-13，“金融工具 - 信贷损失(第326主题)”)。该准则适用于按摊销成本计量的金融资产，包括应收账款和某些表外承诺。截至生效日期，本公司根据预期损失模型估计其当前预期信贷损失拨备，而以往期间是使用已发生损失模型估计的。与采用新标准相关的影响并不大。
应收账款损失在应收账款被视为无法收回的期间从备抵中扣除。随后的追回，如果有的话，记入这笔津贴。在客户不再运作和/或没有合理预期增加收款或收回的情况下，发生应收账款和相关准备金的注销。
金融资产转移
本公司达成向第三方金融机构出售某些金融资产(主要是应收账款)的安排。对于被视为出售的金融资产的转让，该资产必须在法律上与公司隔离，并且购买者必须控制该资产。确定是否已满足所有要求包括评估法律考虑因素、公司继续参与转让资产的程度以及任何其他相关考虑因素。虽然我们确实会继续为资产提供服务，但这样做并不会产生重大的持续参与。当符合真实出售标准时，本公司将不再确认转让的金融资产的账面价值，并确认出售的净收益或净亏损。这些安排的收益在综合现金流量表中反映为经营活动提供的现金。如果不符合真实销售标准，转移被视为有担保借款，金融资产仍保留在综合资产负债表上，出售所得确认为债务，并在综合现金流量表中记录为融资活动的现金流量。
出售应收账款的安排用于正常业务过程，作为公司现金和流动资金管理的一部分。主要在美国和欧洲几个国家的第三方项目使公司能够将某些应收账款无追索权地出售给第三方，以管理信贷、收款、集中和货币风险。2021年第四季度，本公司加入了第三方保理计划，并安排出售该安排下的某些金融资产。在截至2021年12月31日的一年中，根据该计划出售的应收账款收益和出售给该计划以外第三方的应收账款收益分别为3.26亿美元和3600万美元。分拆前，本公司在前母公司贷款项下出售予第三方的应收账款总额分别为2.96亿美元、8.03亿美元及6.5亿美元。
 
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分别于2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日结束。在所列任何期间，与应收款转让有关的费用和净损益都不是实质性的。此外，在2021年第四季度进入第三方保理计划之前，该公司已安排将某些金融资产转让给IBM的全球融资业务。有关进一步资料，请参阅附注17 - 关联方交易，包括截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度在这些安排下的收益金额。
公允价值计量
在确定其金融工具的公允价值时，本公司使用基于每个资产负债表日期的市场状况和风险的方法和假设。所有评估公允价值的方法都会产生与价值大致接近的结果，而这种价值可能永远不会真正实现。
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。本公司根据以下公允价值层次对某些资产和负债进行分类：
•
Level 1 - 在活跃市场报价(未经调整)可在计量日期获得的相同资产或负债的报价；
​
•
第2级 -第1级中的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的 投入；以及
​
•
Level 3 -资产或负债的 不可观察的输入。
​
使用内部生成的模型进行估值的项目根据对估值具有重要意义的最低级别投入或价值驱动因素进行分类。公允价值的确定考虑了各种因素，包括利率、收益率曲线和金融工具的时间价值。对于衍生品和债务证券，本公司使用贴现现金流分析，使用与工具期限相称的贴现率。
在确定金融工具的公允价值时，对于市场参与者在确定公允价值时将考虑的几个参数，本公司考虑对“基本估值”进行某些市场估值调整：
•
交易对手信用风险调整适用于金融工具，并考虑信用违约掉期市场观察到的交易对手的实际信用风险，以确定此类工具的真实公允价值。
​
•
在评估所有按公允价值计量的负债时，采用信用风险调整以反映公司自身的信用风险。该方法与制定交易对手信用风险调整时采用的方法一致，但纳入了公司在信用违约掉期市场中观察到的信用风险。
​
本公司持有指定为可供出售的定期存款投资。可供出售证券在经常性基础上通过比较证券的公允价值和其摊销成本来计量减值。报告所述期间的任何期间都没有确认减值。
财产、厂房和设备、经营性使用权资产、土地、商誉和无形资产等某些非金融资产在初始确认期间按公允价值或按成本(视情况而定)入账，如果发生事件或情况变化表明资产可能减值，该等公允价值可能会在随后的期间进行调整。用于非金融资产的减值模型取决于资产类型。在这种情况下，公允价值计量将被归类为公允价值等级的第三级。
Leases
在采购商品或服务时，公司会确定一项安排在开始时是否包含租赁。作为评估的一部分，公司考虑安排中是否存在隐含或明确识别的资产，以及公司作为承租人是否有权控制该资产的使用。
 
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在其正常业务过程中，本公司作为物业和设备的承租人订立租约。在分拆前，本公司于综合资产负债表中确认使用权(“ROU”)资产及相关租赁负债，租期超过12个月，其中大部分使用率归属本公司。租赁负债是在租赁开始日计量的，并使用尚未支付的租赁付款的现值和母公司的递增借款利率确定，因为它们是在分离之前由母公司谈判的。分拆后订立的任何新租约或经修订租约均按Kyndryl的递增借款利率计算。在本公司为承租人的交易中，租赁中隐含的利率一般不能确定。ROU资产等于经任何初始直接成本、预付租金和租赁激励措施调整后的租赁负债。该公司的可变租赁付款一般涉及与各种指数挂钩的付款、非租赁组成部分以及高于合同最低固定金额的付款。
经营租赁计入综合资产负债表中的经营权资产净额、当期经营租赁负债和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表中的财产和设备、短期债务和长期债务。租赁期限包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。
本公司作出政策选择，不在综合资产负债表中确认租期为12个月或以下的租赁。
对于所有资产类别，本公司已选择承租人作为实际权宜之计，将租赁和非租赁组成部分(例如维护服务)合并，并将合并后的单位作为单一租赁组成部分进行核算。该公司的租赁组合中有很大一部分是房地产租赁，主要作为经营性租赁入账，主要用于公司办公室和数据中心。房地产租赁的平均期限约为五年。该公司还拥有IT设备和车辆等设备租赁，租期从两年到五年不等。对于其中某些经营和融资租赁，公司采用资产组合方法来核算租赁资产和租赁负债。
包括商誉在内的无形资产
归属于本公司的商誉代表母公司托管基础设施服务业务因特定于本公司的收购而产生的历史商誉余额。商誉是指购买价格超过净资产公允价值的部分，包括分配给可识别无形资产的金额。产生商誉的主要驱动力是被收购实体与本公司之间的协同效应价值以及被收购的集合劳动力，这两者都不符合单独可识别的无形资产的资格。在收购中记录的商誉根据预期收入或预期现金流分配给适用的报告单位。寿命有限的可确认无形资产在其使用年限内按直线摊销，这近似于资产的经济利益预计随着时间的推移而消耗的模式。已完成技术的摊销记入服务成本，所有其他无形资产的摊销记入SG&A费用。在规划和评价阶段与内部开发的计算机软件有关的所有费用均计入已发生的费用。在应用程序开发阶段发生的成本被资本化并计入无形资产。
Impairment
除商誉外的长期资产每年及每当发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时进行减值测试。减值测试以未贴现现金流量为基础，如资产减值，则会根据贴现现金流量或评估价值减记至公允价值。商誉至少每年进行一次减值测试，并在任何情况变化表明可能存在减值时进行测试。商誉减值测试在报告单位层面进行，与我们的经营部门保持一致。与长期资产、无形资产和商誉相关的减值费用(如有)在合并损益表中计入减值费用。
与交易相关的成本
本公司将与分拆、收购和资产剥离相关的某些费用(如有)归类为合并损益表中的“交易相关成本”。与交易相关的成本包括
 
F-20
目录
 
准备和执行分离并将Kyndryl建立为独立业务所产生的支出。这些成本包括员工留任费用、信息技术成本、建立Kyndryl品牌的营销费用、准备和执行分离所需的法律、会计、咨询和其他专业服务成本，以及与合同和供应商创新和整合相关的其他成本。
财产和设备
财产和设备在购置之日按成本入账，如果是购置的财产和设备，则按公允价值入账。维修和维护费用的支出在发生时计入费用，而延长资产寿命或增加资产功能的支出则计入财产和设备的附加费用。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的损益都计入净收益或净亏损的确定。
我们在资产的预计使用年限内采用直线法计算折旧费用如下：
Classification
​ ​
Estimated Useful Life
​
Buildings
​ ​
30 to 50 years
​
Land improvements
​ ​
20 years
​
租赁改进*
​ ​
预计使用年限或租赁期限
​
办公室和其他设备
​ ​
2 to 20 years
​
信息技术设备
​ ​
1.5 to 5 years
​
​
*
租赁改进按其估计使用年限或相关租赁期中较短的时间摊销，一般不超过10年。
​
环境
具有预防性的内部环境保护项目的成本在发生时计入费用。当清理计划成为可能，并且本公司很可能会产生清理成本，并且这些成本可以合理估计时，本公司应就已知的环境责任计提补救费用。
Income Taxes
在分离之前，我们的业务包括在IBM提交的合并的美国联邦和某些州以及地方和外国所得税申报单中(如果适用)。该公司还提交某些单独的外国所得税申报单。就以“分拆”方式呈列的历史期间而言，所得税拨备已按独立报税表基准计算，犹如本公司提交独立报税表一样。单独报税法将所得税的会计准则应用于独立的财务报表，就好像本公司是一个独立的纳税人和一个独立的企业一样。税项属性乃根据本公司财务报表所呈列期间的假设独立回报基础结果呈报。在假设的单独报税制基础上计算所得税时，需要对估计和分配作出大量判断和使用；分离前的当期和递延税额可能不能反映分离后的实际税收余额。
分居后，所得税拨备是根据Kyndryl的经营足迹以及纳税申报单选择和主张计算的。目前的所得税负债，包括IBM所得税申报表中与我们的活动相关的未确认税收优惠金额，被视为立即通过综合资产负债表中的母公司投资净账户与IBM结算，并反映在综合现金流量表中融资活动部分的母公司转账净额中。离职后，与公司未确认的税收优惠有关的负债
 
F-21
目录
 
根据税务机关对本公司可能是历史税项的主要义务人以及其他因素的认定能力，在综合资产负债表中报告责任。
所得税费用是根据申报的所得税前收入计算的。递延所得税反映了为财务报告目的确认的资产和负债金额与为所得税目的确认的金额之间的临时差异的税收影响。这些递延税金是通过适用当前颁布的税法来衡量的。美国税制改革引入了全球无形低税收入(GILTI)，要求美国股东对某些外国子公司的收入缴纳当期税。公认会计原则允许公司(I)确认暂时性差额的递延税金，这些差额预计将在未来几年转回为GILTI，或(Ii)将GILTI的税项计入发生税项的年度的期间成本。本公司已选择在其发生的特定时期确认GILTI影响。
确认估值准备是为了将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。在评估估值免税额的需要时，管理层会考虑每个司法管辖区的所有可用证据，包括过去的经营业绩、对未来应课税收入的估计以及持续税务筹划策略和行动的可行性。当有关可变现递延税项资产金额的厘定有变动时，估值拨备作出调整，并对作出该厘定期间的所得税拨备产生相应影响。
当公司认为某些头寸经税务机关审查后可能无法完全维持时，公司确认额外的纳税义务。来自税务头寸的利益是以和解后实现的可能性大于50%的最大数额的利益来衡量的。税务负债的非流动部分计入综合资产负债表中的其他负债。如有新资料导致本公司改变对现有税务负债充分性的判断，税务负债的该等变动将影响作出该等厘定期间的所得税支出。与潜在纳税评估的应计负债相关的利息和罚款(如果有)包括在所得税费用中。
每股净亏损
每股净亏损计算方法为当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在分拆和分派之前的任何期间，计算基本和稀释后每股收益是根据2021年11月4日的流通股数量计算的。于分拆及分派前期间，假设并无摊薄权益工具，因为分拆及分派前并无基于Kyndryl股票的未偿还奖励。加权平均已发行普通股不包括所述期间的限制性股票、市场调节的业绩奖励或股票期权，因为纳入这些股票的效果将是反稀释的。有关奖励的进一步讨论，请参阅附注6 - 每股净亏损进行对账，以及附注15 - 基于股票的补偿。
注2.会计变更
即将实施的新标准
2021年10月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了指导意见(“与在企业合并中收购的客户签订的收入合同”)，要求收购方确认和计量在企业合并中收购的合同资产和负债，就像它根据ASC 606“与客户的合同收入”确认和计量合同一样。在业务合并中收购的递延收入不再需要按其公允价值计量，这在历史上导致了收购日的递延收入减值。该修正案将于2023年1月1日生效，并允许提前通过。该公司正在评估指南和采用日期的影响。
标准实施
2019年12月，财务会计准则委员会发布了指导意见(“简化所得税会计核算”)，旨在通过取消一般所得税会计的某些例外情况来简化所得税会计的各个方面。
 
F-22
目录
 
指南的原则，还澄清和修订了现有指南，以提高适用的一致性。该指南于2021年1月1日生效，并允许提前采用。自生效之日起，本公司采用了前瞻性的指引。该指引对综合财务业绩并无实质影响。
注3.收入确认
收入分解
本公司认为其分部业绩是分类收入的最佳视图。请参阅注4 - 段。
剩余履约义务
剩余履约债务(“RPO”)是指在报告所述期间结束时尚未确认为收入的合同交付成果的总额。其目的是说明合同项下尚未完成的全部工作，不包括客户未承诺履行的合同。如果客户能够在不支付实质性罚款的情况下为了方便而终止合同，则客户不被视为犯罪。RPO还包括可变考虑因素的估计数。此外，作为一种实际的权宜之计，本公司不包括原始期限为一年或更短的合同。RPO估计数可能会发生变化，并受到若干因素的影响，包括终止合同、合同范围的变化、定期重新生效、对尚未实现的收入进行调整以及对货币进行调整。
截至2021年12月31日，与未履行或部分未履行的客户合同相关的RPO总额为497亿美元。其中约54%预计将在随后两年确认为收入，约37%将在随后三至五年确认，其余部分将在之后的两年确认。
前期已履行(或部分履行)履约义务所确认的收入
在截至2021年12月31日的一年中，前几个期间履行(或部分履行)履约义务的收入减少了1,600万美元，这主要是由于采用成本比进度衡量标准的合同估计发生了变化。
合同余额
下表提供了有关应收账款、合同资产和递延收入余额的信息：
​ ​ ​
December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
应收账款(2021年净额44美元，2020年净额91美元)
​ ​ ​ $ 2,279 ​ ​ ​ ​ $ 1,444 ​ ​
Contract assets*
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
Deferred income (current)
​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 854 ​ ​
递延收入(非流动收入)
​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​
​
*
计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
​
在截至2021年12月31日的年度内确认的收入，包括在2020年12月31日的递延收入余额中，为8.77亿美元。
 
F-23
目录
 
下表提供了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度预期信贷损失的应收账款备抵：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​
Additions (releases)
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Write-offs
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (78) ​ ​
Other*
​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​
​
*
主要代表翻译调整和重新分类。
​
2021年期间应收账款备抵减少的主要原因是我们之前为某些客户预留的款项。预计信贷损失的合同资产准备金在所列任何期间都不是实质性的。
递延成本
获取和履行客户合同的成本将在合同期或预期客户关系期限内递延和摊销。预期客户关系期限根据每种产品类型的平均客户关系期限(包括预期续订)确定，范围从三年到六年不等。对于估计摊销期限不到一年的合同，我们选择了立即支付增量成本的实际权宜之计。
下表列出了在2021年12月31日和2020年12月31日获取和履行客户合同的资本化成本金额：
​ ​ ​
December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
延期过渡成本
​ ​ ​ $ 1,012 ​ ​ ​ ​ $ 1,369 ​ ​
Prepaid software costs
​ ​ ​ ​ 658 ​ ​ ​ ​ ​ 679 ​ ​
履行合同的资本化成本
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
获得合同的资本化成本
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
Total deferred costs*
​ ​ ​ $ 2,185 ​ ​ ​ ​ $ 2,646 ​ ​
​
*
在总递延成本中，截至2021年12月31日，流动成本为9.2亿美元，非流动成本为12.65亿美元；截至2020年12月31日，流动成本为12.05亿美元，非流动成本为14.41亿美元。
​
在截至2021年12月31日的年度内摊销的递延成本总额为18亿美元，其中包括4.03亿美元的递延过渡成本摊销、8.74亿美元的预付费软件摊销和5.63亿美元的资本化合同成本摊销。在截至2020年12月31日的年度内摊销的递延成本总额为21亿美元，其中包括4.78亿美元的递延过渡成本摊销、9.01亿美元的预付费软件摊销和6.83亿美元的资本化合同成本摊销。两个年度均无发生重大减值亏损。有关履行合同的递延成本和获得合同的资本化成本的其他信息，请参阅附注1 - 重要会计政策。
NOTE 4. SEGMENTS
在分拆的同时，公司实施了新的运营结构。随着这一变化，公司组织其运营和可报告部门的方式进行了修订，以更好地反映首席运营决策者(“CODM”)审查业绩和分配资源的方式。
 
F-24
目录
 
此外，Kyndryl的CODM使用的部门运营业绩衡量标准发生了变化。Kyndryl的CODM使用的最新部门运营业绩衡量标准是调整后的EBITDA。调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括净利息支出、折旧和摊销(不包括使用权资产的折旧和资本化合同成本的摊销)、养老金成本(不包括养老金服务成本和多雇主计划成本)、提前清偿债务费用、劳动力再平衡和重组费用、与交易相关和与整合相关的项目、商誉和长期资产减值费用、高通胀国家的外汇影响、重大诉讼成本、基于股票的补偿费用和所得税。收入和调整后EBITDA的使用与CODM评估业绩和为公司各部门分配资源的方式一致。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司更新了与其衡量分部调整后EBITDA相关的某些分配方法，并相应地重新计算了上期信息以反映这些更新，这些更新本身并未改变分部调整后EBITDA的总额。以下关于主要市场分部结果的讨论也反映了对应计合同成本超额应计的修订，如附注19所述。
我们的四个可报告细分市场包括以下内容：
美国：这一可报告的部门包括Kyndryl在美国的业务。
日本：这一可报告的部门由Kyndryl在日本的业务组成。
主要市场：这个可报告的细分市场代表了我们在澳大利亚/新西兰、加拿大、法国、德国、印度、意大利、西班牙/葡萄牙和英国/爱尔兰的业务，包括Kyndryl在这些国家的业务。
战略市场：这一可报告的细分市场包括我们在所有其他国家/地区的业务。
虽然这一报告变化不会影响本公司的综合业绩，但下表中的分部数据已进行了重新预测，以使其在所有呈报期间保持一致。
我们的地理市场经常合作销售和执行某些合同。这些合同产生的收入和成本可在参与的地理市场之间分摊。经济环境及其对我们地理市场所服务的行业的影响在不同程度上影响着我们地理市场的收入和运营费用。汇率波动也往往对我们的地理市场产生不同的影响，这取决于它们的地理集中度和业务地点。
下表反映了公司各部门的业绩：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 4,805 ​ ​ ​ ​ $ 5,084 ​ ​ ​ ​ $ 5,340 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 2,923 ​ ​ ​ ​ ​ 3,042 ​ ​ ​ ​ ​ 2,929 ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 7,085 ​ ​ ​ ​ ​ 7,187 ​ ​ ​ ​ ​ 7,587 ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 3,844 ​ ​ ​ ​ ​ 4,040 ​ ​ ​ ​ ​ 4,424 ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 18,657 ​ ​ ​ ​ $ 19,352 ​ ​ ​ ​ $ 20,279 ​ ​
分部调整后的EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 842 ​ ​ ​ ​ $ 940 ​ ​ ​ ​ $ 974 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​
调整后的总分部EBITDA
​ ​ ​ $ 2,223 ​ ​ ​ ​ $ 2,337 ​ ​ ​ ​ $ 2,710 ​ ​
 
F-25
目录
 
下表将合并合计与某些细分市场信息进行核对：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Pretax income (loss)
​ ​ ​ $ (1,903) ​ ​ ​ ​ $ (1,760) ​ ​ ​ ​ $ (573) ​ ​
劳动力再平衡费用
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
与交易相关的成本
​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Impairment expense
​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 1,469 ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,408 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​
公司费用未分配到细分市场
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
Other adjustments *
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
分部调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 2,223 ​ ​ ​ ​ $ 2,337 ​ ​ ​ ​ $ 2,710 ​ ​
​
*
除养老金服务成本和多雇主计划成本外，其他调整还包括重大诉讼成本和养老金成本。
​
分段资产和其他项目
本公司不会将资产分配给上述可报告部门，以供我们的CODM审查。
主要客户
除与母公司的交易(见附注17 - 关联方交易)外，没有任何单一客户占公司2021、2020或2019年总收入的10%或更多。
地理信息
下表提供了占特定类别10%或更多的国家/地区的信息。有关分配方法的更多信息，请参阅附注8 - 财产和设备和附注9 - 租赁。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenue*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 4,805 ​ ​ ​ ​ $ 5,081 ​ ​ ​ ​ $ 5,340 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 2,923 ​ ​ ​ ​ ​ 3,037 ​ ​ ​ ​ ​ 2,925 ​ ​
Other countries
​ ​ ​ ​ 10,930 ​ ​ ​ ​ ​ 11,235 ​ ​ ​ ​ ​ 12,015 ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 18,657 ​ ​ ​ ​ $ 19,352 ​ ​ ​ ​ $ 20,279 ​ ​
​
*
收入根据客户所在的国家/地区进行分配，不包括某些分配。
​
 
F-26
目录
 
​ ​ ​
At December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
财产和设备，净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States*
​ ​ ​ $ 890 ​ ​ ​ ​ $ 922 ​ ​
Canada
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​
Other countries
​ ​ ​ ​ 1,773 ​ ​ ​ ​ ​ 2,638 ​ ​
总财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 2,923 ​ ​ ​ ​ $ 3,991 ​ ​
经营性使用权资产，净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States*
​ ​ ​ $ 205 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
Belgium
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
Italy
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
Other countries
​ ​ ​ ​ 755 ​ ​ ​ ​ ​ 677 ​ ​
总经营性使用权资产，净额
​ ​ ​ $ 1,361 ​ ​ ​ ​ $ 1,131 ​ ​
​
*
包括公司和其他。
​
NOTE 5. TAXES
在分离之前，所得税的计算就像我们独立为公司提交所得税申报单一样。该公司的业务历来都包括在IBM的所得税申报单中。
按地域划分的所得税前收入(亏损)如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
所得税前收入(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. operations
​ ​ ​ $ (1,765) ​ ​ ​ ​ $ (974) ​ ​ ​ ​ $ (732) ​ ​
Non-U.S. operations
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (786) ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
所得税前总收入(亏损)
​ ​ ​ $ (1,903) ​ ​ ​ ​ $ (1,760) ​ ​ ​ ​ $ (573) ​ ​
 
F-27
目录
 
按征税管辖区划分的所得税拨备的组成部分如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
U.S. federal: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current
​ ​ ​ $ 17 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Deferred
​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (56) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
U.S. state and local: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Deferred
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Non-U.S.: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current
​ ​ ​ $ 790 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ 413 ​ ​
Deferred
​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 463 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​
所得税拨备总额
​ ​ ​ $ 402 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​
美国联邦法定税率与公司持续经营的实际税率的对账如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Statutory rate
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
境外所得税差
​ ​ ​ ​ (8.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (5.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (18.8)% ​ ​
State and local taxes
​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​
Valuation allowances
​ ​ ​ ​ (16.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (26.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (59.7)% ​ ​
不确定税收状况的准备金
​ ​ ​ ​ (8.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (7.2)% ​ ​
跨公司预付款*
​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
未分配外汇收入
​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.5)% ​ ​
国外业务的影响
​ ​ ​ ​ (4.7)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​
与离职相关的交易
​ ​ ​ ​ (2.6)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Goodwill impairment
​ ​ ​ ​ (4.0)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​
Effective tax rate
​ ​ ​ ​ (21.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (14.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (63.8)% ​ ​
​
*
代表与预付特许权使用费收入的外国预付税款相关的美国税率优惠。
​
2021年所得税拨备为4.02亿美元，而2020年为2.47亿美元。所得税支出的增加主要是由于海外业务、与Kyndryl的业务从IBM转移相关的税费被视为通过母公司投资净帐户与IBM立即结算以及不确定税收状况的变化被估值津贴减少所抵消。2020年的所得税拨备为2.47亿美元，而2019年为3.66亿美元。拨备减少的主要原因是2020年税前亏损增加，部分抵消了亏损司法管辖区估值免税额的增加。
公司2021年的实际税率低于法定税率，主要原因是估值免税额的变化、某些司法管辖区无法受益的亏损以及与从IBM转让Kyndryl业务相关的税费被视为立即计入
 
F-28
目录
 
通过净母公司投资账户与IBM结算。本公司2020年的实际税率低于法定税率，主要是由于某些司法管辖区的估值免税额和亏损发生变化而无法受益。
美国税制改革引入了全球无形低税收入(GILTI)，要求美国股东对某些外国子公司的收入缴纳当期税。公认会计原则允许公司(I)确认暂时性差额的递延税金，这些差额预计将在未来几年转回为GILTI，或(Ii)将GILTI的税项计入发生税项的年度的期间成本。本公司已选择在其发生的特定时期确认GILTI影响。
导致大部分递延税金的暂时性差异的税收影响如下：
​ ​ ​
December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Retirement benefits
​ ​ ​ $ 255 ​ ​ ​ ​ $ 126 ​ ​
Leases
​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​
基于股票的薪酬和其他薪酬
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
国内税损/抵免结转
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​
Deferred income
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
国外税损/抵免结转
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​
信贷损失准备
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
固定资产和折旧
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
利息扣除额限制
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Accruals
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税项总资产
​ ​ ​ $ 1,029 ​ ​ ​ ​ $ 1,982 ​ ​
减去：估值免税额
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (1,110) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ 1,023 ​ ​ ​ ​ $ 872 ​ ​
递延纳税义务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定资产和折旧
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​
商誉和无形资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
租赁和使用权资产
​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​
未分配外汇收入
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
延期过渡成本
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
递延纳税总额负债
​ ​ ​ $ 483 ​ ​ ​ ​ $ 525 ​ ​
截至2021年12月31日，公司的国内外营业亏损净额分别为1,600万美元和7,600万美元。如果不加以利用，结转的国外净营业亏损将于2022年开始到期。联邦净营业亏损可以无限期结转。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的估值免税额分别为600万美元、11.1亿美元和6.5亿美元。截至2020年和2019年12月31日止年度的新增估值免税额分别为4.6亿美元和3.42亿美元。2021年的估值免税额减少了11.亿美元。估值拨备减少主要是由于在“分拆”基础上列报的历史期间按独立回报基准存在的营业净亏损和税项抵免结转所致。就以“分拆”为基础的历史时期而言，公司的收入
 
F-29
目录
 
使用单独的报税表基础计算税收拨备，就像公司提交了单独的报税表一样。在分离之前，该公司的业务包括在IBM提交的美国联邦和某些州、地方和外国所得税申报单中。分拆后，若干营业亏损净额及税项抵免结转乃按可供IBM使用的“分拆”基准列报的历史期间计算，但不能供本公司日后使用，并已在紧接分拆前透过母公司投资净额结算。本公司安排了净营业亏损和税收抵免结转的使用，并得出结论，对于在到期前不太可能实现的一部分海外净营业亏损，应保留600万美元的估值准备金。截至2021年12月31日，根据所有现有证据，管理层得出结论，不需要其他估值津贴来减少分离后剩余的递延税项资产，因为预计未来的应纳税所得额估计足以在这些资产到期之前使用这些资产。对未来应税收入的估计可能会发生重大变化，这可能需要我们修改当时对递延税项资产可回收性的评估。
未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Balance at January 1
​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​
根据与本年度相关的纳税头寸进行的增加
​ ​ ​ ​ 479 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
新增往年纳税头寸
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前几年税收头寸减少(包括因法规失效造成的影响)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
结算(结清至母公司净投资)
​ ​ ​ ​ (453) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
Balance at December 31
​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
分拆后，本公司有责任承担的与未确认税项优惠有关的负债根据税务机关申报本公司的能力在综合资产负债表中列报，除其他因素外，本公司可能是历史税项的主要债务人。
除有限的例外情况外，本公司在2021年9月1日之后的纳税年度接受美国联邦、州、地方和非美国所得税审计。根据税务事项协议，于2021年11月3日或之前结束的税务期间(或其部分)应占的任何税务责任一般不属本公司的责任。截至2021年12月31日，本公司不知道有任何公开的所得税审计会导致本公司承担债务。公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会大幅增加或减少。未确认的税收优惠净额4400万美元，如果得到确认，将有利地影响公司的实际税率。与所得税负债相关的利息和罚金包括在所得税费用中。在截至2021年12月31日的一年中，该公司确认了000万美元的利息支出和罚款。截至2021年12月31日，该公司有0万美元的应计利息和罚款。
根据与Kyndryl前母公司的税务事宜协议，本公司确认了若干与估计税款及可退还增值税有关的退税(吾等须在收到退款时退还前母公司)，以及与转移至本公司的营业净亏损有关的若干税务优惠，而吾等须在实现税务优惠时就该等优惠向吾等前母公司作出赔偿。截至2021年12月31日，本公司估计，与这些退税和税收优惠有关的我们对前母公司的赔偿义务金额约为9900万美元，其中6600万美元记录在预计在一年内支付的其他应计费用和负债，3300万美元记录在预计一年后支付的其他负债中。该公司还估计，与截至2021年11月3日或之前的税期(或部分税期)应占所得税债务有关的前母公司对我们的赔偿义务金额约为4100万美元，在我们综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中记录。
截至2021年12月31日，公司来自某些非美国子公司的未分配收益并未无限期地进行再投资。因此，该公司记录了2500万美元的递延纳税负债，用于支付与汇回这些收益相关的估计税款。该公司打算汇回国内
 
F-30
目录
 
在美国纳税的某些外国收入和未分配的收入，只要这些外国收入不受当地法律的限制，并且可以以经济高效的方式获取。大约1.22亿美元的未分配收益和外国子公司的其他外部基础差额将无限期地再投资于外国业务。对与无限期再投资收益和外部基差相关的递延纳税负债(如果有的话)进行量化是不可行的。
附注6.每股净亏损
在本报告所述期间，我们没有宣布任何股票分红。下表提供了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的12个月普通股基本每股收益和稀释后每股收益的计算。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(百万，每股除外)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
计算基本每股收益和稀释后每股收益的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (2,304) ​ ​ ​ ​ $ (2,007) ​ ​ ​ ​ $ (939) ​ ​
计算基本每股收益和稀释后每股收益的股票数量
​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​
每股基本收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (10.28) ​ ​ ​ ​ ​ (8.96) ​ ​ ​ ​ ​ (4.19) ​ ​
稀释后每股收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (10.28) ​ ​ ​ ​ ​ (8.96) ​ ​ ​ ​ ​ (4.19) ​ ​
以下证券不包括在每股摊薄收益(亏损)的计算中，因为它们是反摊薄的：
(In millions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行和未偿还的未归属RSU
​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
以市场为条件的绩效奖励
​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
已发行和未偿还的股票期权
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​
附注7.金融资产和负债
按公允价值计量的金融资产和负债
截至2021年12月31日，综合资产负债表中预付费用内的衍生资产和其他流动资产的总余额为900万美元。截至2021年12月31日，综合资产负债表中其他应计费用和负债中的衍生负债以及其他负债的总余额为100万美元。这些金融工具在公允价值层次结构中被归类为第二级。截至2020年12月31日，综合资产负债表中没有未偿还衍生品。
本公司可与某些交易对手订立主要净额结算协议，以便在违约或违约的情况下对风险进行净额结算。然而，于综合资产负债表内，本公司并不按交易对手于主要净额结算安排中与交易对手抵销衍生工具资产及负债，且于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日并无受总净额结算协议影响的衍生工具活动。
公司还拥有账面价值接近公允价值的定期存款，被归类为可供出售的债务证券。截至2021年12月31日，这些证券在综合资产负债表中的现金和现金等价物中的余额为6.09亿美元。这些证券在公允价值层次结构中被归类为第二级。截至2020年12月31日，综合资产负债表中没有未偿还的可供出售的债务证券。
未按公允价值计量的金融资产和负债
应收账款是账面价值接近公允价值的金融资产。应收账款、其他应计费用和短期债务(不包括长期债务的当期部分和
 
F-31
目录
 
(br}包括短期融资租赁负债)指账面价值接近公允价值的金融负债。如果在合并财务报表中按公允价值计量，这些金融工具将在公允价值层次中被归类为3级，但短期债务除外，它将被归类为2级。
无法获得报价的长期债务的公允价值是使用预期现值技术计算的，该技术使用公司目前可用于类似期限和剩余到期日的债务的利率。长期债务的账面价值接近公允价值。如果在合并财务报表中按公允价值计量，长期债务(包括当前部分)将被归类为公允价值层次结构中的第2级。
衍生金融工具
在正常的业务过程中，我们面临业务运营和经济因素带来的风险，例如货币汇率波动。我们使用衍生品来管理与这些风险敞口相关的波动性，目的是减少与货币汇率变化相关的收益和现金流的波动。
预计成本交易
截至2021年12月31日，被指定为预测外币成本交易现金流对冲的远期合约名义总金额为2.13亿美元。截至2020年12月31日，该公司在该计划下没有未完成的远期合同。衍生工具的名义金额不一定代表本公司与第三方交换的金额，也不一定是财务风险的直接衡量标准。该公司对其风险敞口进行对冲的最长剩余时间约为一年。截至2021年12月31日，这些工具的加权平均剩余期限约为0.5年。
于2021年12月31日，与货币成本交易的现金流对冲相关，本公司在AOCI录得递延净收益400万美元(税前)。于2020年12月31日，本公司合并财务报表内并无任何货币兑换衍生工具入账。该公司估计，截至2021年12月31日，AOCI衍生品的400万美元(税前)递延净收益将在未来12个月内重新归类为净收益，为潜在的预期交易提供抵消的经济影响。
子公司现金及外币资产负债管理
公司使用全球财务中心来管理其子公司的现金。该中心主要使用货币互换，以经济高效的方式转换现金流。未被指定为套期保值的衍生工具的公允价值变动在其他(收入)和费用的收益中报告。未被指定为套期保值的衍生工具的现金流量在综合现金流量表的投资活动现金流量中列报。这些互换合约的期限一般不到一年。这些合同的公允价值和相关对冲风险的变化通常是抵销的，并在综合收益表的其他(收入)和费用中记录。截至2021年12月31日，货币敞口的经济对冲中的衍生品工具名义总额为5.81亿美元，截至2020年12月31日没有未偿还的衍生品工具。
衍生工具在合并损益表中的作用
综合收益表中列示的收入和费用行项目总额，其中记录了未指定为套期保值工具的现金流量对冲和衍生工具的影响，对冲活动对这些收入和费用行项目的总影响如下：
(Dollars in millions)
For the year ended December 31:
​ ​
Total
​ ​
Gains (Losses) from
Hedge Activity
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Cost of services
​ ​ ​ $ 16,550 ​ ​ ​ ​ $ 17,137 ​ ​ ​ ​ $ 17,676 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 2,948 ​ ​ ​ ​ ​ 2,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Other (income) and expense
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
 
F-32
目录
 
​ ​ ​
合并损益表确认的损益
​
(Dollars in millions)
For the year ended December 31:
​ ​
Consolidated
Income Statement
Line Item
​ ​
Recognized on
Derivatives
​ ​
Attributable to Risk
Being Hedged
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
衍生工具不是
designated as hedging
instruments:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外汇合同
​ ​
Other (income) and expense
​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
NA — not applicable
​ ​ ​
在合并损益表和其他全面收益中确认的收益(亏损)
​
(Dollars in millions)
For the year ended
December 31:
​ ​
Recognized in OCI
​ ​
Consolidated
Income Statement
Line Item
​ ​
Reclassified
from AOCI
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Derivative
instruments in
cash flow hedges:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Foreign exchange
contracts
​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ Cost of services ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，于现金流对冲的对冲效果评估中并无被排除的收益或亏损，或与未发生或预期不会发生的基础风险相关的收益或亏损；在正常业务过程中亦无任何预期的收益或亏损。
注8.财产和设备
下表按类型列出了财产和设备余额：
​ ​ ​
December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
信息技术设备
​ ​ ​ $ 7,847 ​ ​ ​ ​ $ 10,005 ​ ​
建筑物和租赁权的改进
​ ​ ​ ​ 2,869 ​ ​ ​ ​ ​ 2,968 ​ ​
办公室和其他设备
​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​
土地和土地改良
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
财产和设备，总值
​ ​ ​ $ 11,185 ​ ​ ​ ​ $ 13,468 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ 8,261 ​ ​ ​ ​ ​ 9,478 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 2,923 ​ ​ ​ ​ $ 3,991 ​ ​
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，财产和设备折旧分别为13.亿美元、14.5亿美元和14.7亿美元。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司出售了账面净值约为2亿美元的某些财产和设备。此外，2021年净资产和设备的减少归因于折旧超过资本支出以及在分离时从我们的前母公司最终转移资产。在2020年期间，公司的财产和设备余额是根据资产类型对IBM余额的分配。与本公司专门使用的资产有关的信息技术设备余额已全额分配给本公司。与Kyndryl租赁相关的租赁改进已全部分配给
 
F-33
目录
 
公司。剩余的资产余额是指与空间(空间中的土地、建筑物、办公室和其他设备)有关的资产，是根据使用的空间百分比分配的。与最终转移的资产相比，2020年分离前的列报基准假设了Kyndryl应占资产的更大基础，转移在分离时的母公司投资净额中作为非现金分配入账。
NOTE 9. LEASES
下表列出了租赁成本的各个组成部分：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Finance lease costs
​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 61 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​
Operating lease costs
​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​
Short-term lease costs
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Variable lease costs
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
Sublease income
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
Total lease costs
​ ​ ​ $ 498 ​ ​ ​ ​ $ 605 ​ ​ ​ ​ $ 581 ​ ​
对于分离前期间，公司在综合资产负债表中反映的使用权资产和租赁负债是基于IBM余额的分配，具体取决于租赁类型。与本公司专门使用的资产有关的融资租赁余额已全部分配给本公司。房地产租赁余额是根据使用的空间百分比分配的。剩余的租赁余额根据员工人数分配给公司。
本公司于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度并无出售及回租交易。
下表提供了与租赁交易产生的现金流相关的补充信息。与可变租赁成本和短期租赁相关的现金支付不包括在经营和融资租赁负债的计量中，因此不包括在以下金额中。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
计入租赁负债的金额所支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融资租赁的经营性现金流出
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
融资租赁的融资现金流出
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
经营性租赁的营运现金流出
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
以新的融资租赁负债换取使用权资产
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 147* ​ ​
以新的经营租赁负债换取的使用权资产
​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,647* ​ ​
​
*
包括因采用2019年1月1日生效的新租赁指导而增加的期初余额。截至2019年12月31日止年度的采纳后新增租赁为营运租赁4.3亿美元及融资租赁1.41亿美元。
​
 
F-34
目录
 
下表列出了融资租赁和经营性租赁的加权平均租期和贴现率：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Finance leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均剩余租期
​ ​
3.3 years
​ ​
3.5 years
​
加权平均贴现率
​ ​ ​ ​ 1.41% ​ ​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​
Operating leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均剩余租期
​ ​
5.2 years
​ ​
5.7 years
​
加权平均贴现率
​ ​ ​ ​ 2.66% ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​
下表载列未来五年及以后年度营运及融资租赁预期未贴现现金流的到期日分析。
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
Thereafter
​ ​
Imputed
Interest*
​ ​
Total**
​
Finance leases
​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ 68 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 222 ​ ​
Operating leases
​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​
​
*
计入利息是指未贴现现金流和贴现现金流之间的差额。
​
**
本公司签订了某些设施和设备的租赁协议，付款总额约为2700万美元，但截至2021年12月31日尚未开始支付，因此不包括在此表中。
​
下表显示了合并资产负债表中确认的融资租赁总额：
​ ​ ​
December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
使用权资产 - 财产和设备
​ ​ ​ $ 221 ​ ​ ​ ​ $ 201 ​ ​
Lease liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Short-term debt
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
附注10.包括商誉在内的无形资产
无形资产
下表按主要资产类别展示了公司的无形资产余额。
​ ​ ​
At December 31, 2021
​
(Dollars in millions)
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net Carrying
Amount
​
Capitalized software
​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
Client relationships
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
Completed technology
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Patents and trademarks
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 169 ​ ​ ​ ​ $ (132) ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​
 
F-35
目录
 
​ ​ ​
At December 31, 2020
​
(Dollars in millions)
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net Carrying
Amount
​
Capitalized software
​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
Client relationships
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
Completed technology
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Patents and trademarks
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ ​ $ (99) ​ ​ ​ ​ $ 60 ​ ​
2021年和2020年没有记录可识别无形资产的减值。在截至2021年12月31日的年度内，无形资产的账面净额减少2,400万美元，主要是由于无形资产摊销，但被资本化软件的增加部分抵消。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的无形资产摊销支出总额分别为3,700万美元、2,900万美元和2,900万美元。2021年，公司注销了700万美元的全面摊销无形资产，对账面总额和累计摊销造成了这一金额的影响。
截至2021年12月31日，与目前记录在合并资产负债表中的无形资产相关的未来摊销费用估计如下：
(Dollars in millions)
​ ​
Capitalized
Software
​ ​
Acquired
Intangibles
​ ​
Total
​
2022
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Goodwill
本公司每年审核商誉的减值情况，当事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时，首先评估定性因素以确定公允价值是否比账面价值更有可能低于账面价值，以及是否需要进行商誉减值量化测试。只有当我们得出结论，报告单位的公允价值很可能少于其账面价值时，才需要进行这种量化测试。在进行了2021年第四季度的年度商誉减值定性分析后，本公司确定有必要进行商誉减值量化测试。
我们采用以收入为基础的方法，其中公允价值是使用贴现现金流模型确定的，该模型需要根据年度预算和长期战略计划对收入和增长率做出重大判断。在我们的年度商誉减值审查中采用的公允价值估计涉及使用各种假设。对我们的公允价值估计至关重要的假设是决定报告单位公允价值时使用的贴现率、预期收入增长和预计EBITDA利润率。这些假设和其他假设受到经济条件和管理层预期的影响，并可能根据不同的事实和情况而改变。我们认为用于估计未来现金流的假设是合理的，但不能保证预期的现金流将会实现。使用不同的假设将增加或减少贴现现金流或盈利预测，因此可能改变减值决定。
于2021年第四季度，本公司按要求审核了旧分部结构和新分部结构下的减值商誉余额。有关分段更改的更多详细信息，请参阅注4 - 分段。该公司确定，前EMEA(2.93亿美元)和当前美国(1.76亿美元)报告单位的4.69亿美元商誉在第四季度减值
 
F-36
目录
 
2021年，主要归因于欧洲、中东和非洲地区的利润率挑战以及前美洲地区的地理重新细分。减值计入综合损益表的减值支出项目。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的商誉余额前滚情况如下：
(Dollars in millions)
Segment 		​ ​
Balance at
January 1,
2020
​ ​
Foreign
Currency
Translation
and Other
Adjustments*
​ ​
Balance at
December 31,
2020
​ ​
Foreign
Currency
Translation
and Other
Adjustments*
​ ​
Re-allocation
of Goodwill
​ ​
Impairment
​ ​
Balance at
December 31,
2021
​
Americas
​ ​ ​ $ 416 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 440 ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (431) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
EMEA
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (293) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Asia Pacific
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​
U.S.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ (176) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,162 ​ ​ ​ ​ $ 67 ​ ​ ​ ​ $ 1,230 ​ ​ ​ ​ $ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (469) ​ ​ ​ ​ $ 732 ​ ​
​
*
主要由外币折算推动。
​
NOTE 11. BORROWINGS
Debt
下表列出了我们债务的组成部分：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
Weighted-
Average
Interest Rate*
​ ​
Maturities*
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2024 – 2041 ​ ​ ​ ​ $ 3,029 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
融资租赁义务
​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2022 – 2026 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,251 ​ ​ ​ ​ $ 209 ​ ​
减去：未摊销折扣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减去：未摊销债务发行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减少：当前长期债务的到期日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,128 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​
​
*
As of December 31, 2021.
​
截至2021年12月31日未偿长期债务的合同义务如下：
(Dollars in millions)*
​ ​
December 31,
2021
​
2022
​ ​ ​ $ 103 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 726 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,251 ​ ​
​
*
合同义务接近预定还款。
​
 
F-37
目录
 
高级无担保票据
于2021年10月，为筹备分拆，吾等完成发售本金总额24亿美元的优先无抵押固定利率债券(“债券”)如下：本金总额为2.05%的优先债券于2026年到期，本金总额为2.70%的优先债券于2028年到期，本金总额为3.15%的优先债券于2031年到期，本金总额为3.15%的优先债券于2041年到期，本金总额为4.10%的优先债券于2041年到期。这些债券根据证券法第144A条向合格的机构买家发售和出售，并根据证券法S条向非美国人士发售和出售。票据须受惯常的正面契诺、负面契诺及这类融资的违约事件所规限，并可根据我们的选择以惯常方式赎回。关于债券的发行，我们与债券的初始购买者订立了登记权协议，根据该协议，我们将尽商业上合理的努力提交一份关于登记要约的登记声明，并已宣布生效，该登记要约将于2022年10月15日前以基本相同的条款将每个系列的票据交换为新票据。如交换要约未能于2022年10月15日或之前完成，以及在某些其他情况下，吾等须以商业上合理的努力提交并已宣布生效的与转售债券有关的搁置登记声明。
定期贷款和循环信贷安排
2021年10月，我们签订了一份5亿美元的三年期浮动利率定期贷款信贷协议(《定期贷款信贷协议》)。2021年11月，我们动用了定期贷款信贷协议下的全部5亿美元。
2021年10月，我们签订了一份31.5亿美元的多币种循环信贷协议(“循环信贷协议”，与定期贷款信贷协议一起，称为“信贷协议”)，以满足我们未来的流动性需求。
循环信贷协议除非延期，否则将于2026年10月到期，定期贷款信贷协议除非延期，否则将于2024年11月到期。信贷协议项下的借款利率将以信贷协议中进一步描述的现行市场利率加保证金为基础。本公司于2021年就定期贷款信贷协议及循环信贷协议记录的总开支并不重要。
票据、循环信贷安排和定期贷款最初由母公司担保。定期贷款和出售票据的净收益中约有9亿美元在分拆时转移给了母公司。在2021年11月3日完成分离后，担保被解除，票据、定期贷款和循环信贷安排不再是IBM的义务。
我们希望能够自愿预付信贷协议项下的借款，无需支付保险费或罚金，但须支付惯例的“违约”费用。信贷协议包括某些惯常的强制性预付款条款。此外，信贷协议包括违约及正面及负面契约的惯常事件，以及维持契约，该契约将要求本行在任何连续四个财政季度期间的借款债务与综合EBITDA(定义见信贷协议)的比率不得超过3.50至1.00。
贷款协议
在2021年第二季度，我们的前母公司与一家银行签订了1.4亿美元的贷款协议，为代表Kyndryl购买软件许可证提供资金。这笔贷款与分拆一起转移到Kyndryl，并包括在公司的综合财务报表中。贷款的账面价值接近公允价值。如果在合并财务报表中按公允价值计量，贷款将被归类为公允价值等级中的第二级。
摊销贷款由抵押品担保，并包含契诺，主要用于遵守贷款协议中的预定付款。不遵守贷款契约可能构成违约事件，并导致立即偿还贷款本金和利息。
 
F-38
目录
 
公司遵守所有贷款契约，预计信用评级将保持在贷款协议中概述的水平或以上。
债务利息
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的利息支出分别为6,400万美元、6,300万美元和7,600万美元。本报告所列期间的融资成本和资本化利息无关紧要。分拆前，综合收益表中的大部分利息反映了与IBM发行的债务相关的利息支出的分配，部分收益使Kyndryl受益。由于IBM的借款不是本公司的法定债务(以下所述的贷款协议除外)，在本报告所述的任何期间内，此类IBM债务均未归属于本公司。分离后，利息支出也反映了与我们第四季度借款相关的独立利息。有关 公司费用分配的更多信息，请参阅注释17 -IBMRelated-Party Transaction。
附注12.其他负债
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他负债构成。
​ ​ ​
December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
劳动力再平衡(当前)
​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 595 ​ ​
Other service accruals
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 279 ​ ​
其他应计费用和负债
​ ​ ​ $ 744 ​ ​ ​ ​ $ 874 ​ ​
劳动力再平衡(非当前)
​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
Income tax reserve
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ $ 522 ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​
为应对不断变化的业务需求，该公司过去曾采取劳动力再平衡措施，以提高生产率、增强成本竞争力和再平衡技能。与劳动力再平衡行动相关的非流动负债是主要与不再为公司工作的被解雇员工有关的应计项目，这些员工在某些国家获得了年度付款以补充他们的收入。根据个别国家的法律要求，这些必须支付的款项将一直持续到前雇员开始领取养老金或死亡。与2020年相比，2021年的劳动力再平衡成本有所下降。
根据与前母公司的税务协议，公司将被要求向我们的前母公司退还我们收到的某些税款，并赔偿我们的前母公司的某些税款。有关更多信息，请参阅注5 - Tax。
附注13.承诺和意外情况
公司为某些贷款和财务承诺提供担保。这些财务担保项下的未来最大潜在付款以及在2021年12月31日和2020年12月31日在综合资产负债表中确认的这些担保的公允价值并不重要。此外，该公司还与某些软件和云合作伙伴签订了不可取消的合同承诺，为其客户提供服务。截至2021年12月31日，我们有短期(2022年)、中期(2023年和2024年)和长期(2024年后)的采购承诺，金额分别为8亿美元、15亿美元和11亿美元。
作为一家拥有约90,000名员工并在世界各地拥有客户的公司，Kyndryl作为原告或被告受到或可能受到各种意外情况的影响，包括索赔、要求和诉讼、调查、税务事项和在 中不时出现的法律程序
 
F-39
目录
 
它的正常业务流程。鉴于网络安全、隐私和数据保护法律、法规和威胁行为者的外部环境迅速变化，公司或其客户可能会受到不同司法管辖区的诉讼或诉讼。此外，对于像Kyndryl这样的范围和规模的公司来说，该公司在不同司法管辖区面临或可能受到涉及广泛的劳工和雇佣问题的诉讼和诉讼(包括与有争议的雇佣决定、特定国家的劳工和雇佣法律以及公司的福利计划有关的事项)，以及与合同、证券、外国业务、竞争法和环境事项有关的诉讼。这些诉讼可能由许多不同的各方发起，包括竞争对手、客户、员工、政府和监管机构、股东和公司业务所在地的代表。本公司作为或可能成为当事方的一些行动可能涉及特别复杂的技术问题，而根据产生这些问题的各个司法管辖区的法律，一些行动可能会提出新的问题。此外，公司是或可能是协议的一方，根据这些协议，公司有义务就某些事项向另一方进行赔偿。
如果索赔、诉讼、调查或法律程序很可能已产生责任，并且损失金额可以合理估计，则公司记录有关索赔、诉讼、调查或法律程序的拨备。根据相关会计指引，本公司披露重大损失的可能性至少在合理范围内的事项。此外，本公司亦可根据其考虑的其他事项及定性因素而披露事项，包括业内其他公司的经验及投资者、客户及员工关系的考虑因素。在与IBM分离后，公司继续根据IBM的分离和分销协议以及分离后可用的解决途径来分析其持续的纠纷和未决索赔。在这一评估方面，在截至2021年12月31日的季度里，公司记录了6200万美元的估计负债，以预期与这些问题相关的潜在解决方案。
本公司至少每季度审查索赔、诉讼、调查和诉讼程序，并就记录或调整拨备并披露合理可能的损失或损失范围(单独或总体)做出决定，以反映和解讨论、发现、程序性和实质性裁决、律师审查和与特定事项相关的其他信息的影响和状况。
在任何申索、诉讼、调查或法律程序中最终确定的任何损失、损害赔偿或补救措施是否会合理地对本公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大影响，将取决于多个变量，包括该等损失或损害赔偿的时间和数额；任何该等补救措施的结构和类型；任何该等损失、损害赔偿或补救措施在综合财务报表中可能产生的影响的重大程度；以及可能导致额外因素的特定事项的独特事实和情况。虽然公司将继续积极为自己辩护，但公司的业务、财务状况、运营结果或现金流可能在任何特定时期因上述一项或多项问题的解决而受到影响。
2017年7月，BMC Software，Inc.(BMC)在美国德克萨斯州南区法院起诉IBM，涉及IBM的托管基础设施服务业务。BMC声称，IBM应客户的要求从其一个客户网站上删除BMC软件的行为构成了违反合同和挪用商业秘密。IBM否决了BMC的禁令救济动议，完成了客户的改造项目，并反诉违约。2021年9月，初审法院部分驳回并部分批准了地方法官关于即决判决的建议，驳回了IBM的反诉，并允许BMC的一些损害索赔继续进行。此案仍悬而未决。
 
F-40
目录
 
NOTE 14. EQUITY
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度与其他全面收益(亏损)项目相关的重新分类和税项：
(Dollars in millions)
For the year ended December 31, 2021: 		​ ​
Pretax
Amount
​ ​
Tax
(Expense)
Benefit
​ ​
Net of
Tax
Amount
​
外币折算调整
​ ​ ​ $ 194 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 194 ​ ​
现金流套期保值未实现收益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期内产生的未实现收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
将亏损(收益)重新分类为净收益
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
现金流套期保值未实现收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
退休相关福利计划*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
前期服务(积分)成本
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
期间产生的净(亏损)收益
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
削减和结算
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
净(收益)损失摊销
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
退休相关福利计划总额
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ $ 324 ​ ​ ​ ​ $ (33) ​ ​ ​ ​ $ 292 ​ ​
​
*
这些AOCI组件包含在净定期收益成本的计算中。有关更多信息，请参阅附注16 - 退休相关福利。
​
(Dollars in millions)
For the year ended December 31, 2020: 		​ ​
Pretax
Amount
​ ​
Tax
(Expense)
Benefit
​ ​
Net of
Tax
Amount
​
外币折算调整
​ ​ ​ $ 129 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 129 ​ ​
退休相关福利计划*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期间产生的净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (41) ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ (28) ​ ​
摊销先前服务(信用)成本
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净(收益)损失摊销
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
退休相关福利计划总额
​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​
其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​
​
*
这些AOCI组件包含在净定期收益成本的计算中。有关更多信息，请参阅附注16 - 退休相关福利。
​
(Dollars in millions)
For the year ended December 31, 2019: 		​ ​
Before
Tax
Amount
​ ​
Tax
(Expense)
Benefit
​ ​
Net of
Tax
Amount
​
外币折算调整
​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
退休相关福利计划*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
前期服务成本(积分)
​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
期间产生的净(亏损)收益
​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​
净(收益)损失摊销
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
退休相关福利计划总额
​ ​ ​ $ (57) ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ (39) ​ ​
其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ $ (46) ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ (28) ​ ​
 
F-41
目录
 
​
*
这些AOCI组件包含在净定期收益成本的计算中。有关更多信息，请参阅附注16 - 退休相关福利。
​
下表列出了累计其他综合收益(亏损)的税后净额构成：
(Dollars in millions)
​ ​
Net
Unrealized
Gains
(Losses)
on Cash Flow
Hedges
​ ​
Foreign
Currency
Translation
Adjustments*
​ ​
Net Change
Retirement-
Related
Benefit Plans
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​
December 31, 2018
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,019) ​ ​ ​ ​ $ (175) ​ ​ ​ ​ $ (1,193) ​ ​
其他综合收益(亏损)**
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,007) ​ ​ ​ ​ $ (214) ​ ​ ​ ​ $ (1,221) ​ ​
其他综合收益(亏损)**
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (878) ​ ​ ​ ​ $ (218) ​ ​ ​ ​ $ (1,096) ​ ​
来自母公司的净转账
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​
其他综合收益(亏损)**
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ (684) ​ ​ ​ ​ $ (463) ​ ​ ​ ​ $ (1,143) ​ ​
​
*
外币折算调整显示为毛额。
​
**
没有从累积的其他全面收益中重新归类任何金额。
​
注15.股票薪酬
下表列出了包含在净收益(亏损)中的基于股票的薪酬成本。
​ ​ ​
Year Ended December 31
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Cost of services
​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
基于股票的税前薪酬成本
​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​
Income tax benefits
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
基于股票的薪酬成本，税后净额
​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​
截至2021年12月31日，本公司与非既得奖励相关的未确认补偿成本总额为2.35亿美元，预计将在约2.7年的加权平均期间内确认。如果基础未归属奖励有任何修改或取消，公司可能被要求加快、增加或取消全部或部分剩余的基于股票的未赚取补偿费用。如果公司授予额外的股权奖励、改变激励奖励条款或承担与收购相关的未归属股权奖励，未来基于股票的未赚取薪酬将增加。在2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，资本化的股票薪酬成本并不重要。
奖励奖励
根据Kyndryl的雇佣条款和长期绩效计划(“计划”或“LTPP”)向员工提供基于股票的奖励。该计划下的奖励主要包括限制性股票单位(RSU)、市场条件业绩奖励(启动PSU)和股票期权。RSU和股票期权通常是根据持续的时间推移而授予的。服务期结束时，按市场条件授予绩效奖励。
 
F-42
目录
 
下表汇总了RSU、市场条件绩效奖励和股票期权活动：
​ ​ ​
RSUs
​ ​
Market-Conditioned
Performance Awards
​
​ ​ ​
Number
of Units
(in millions)
​ ​
Weighted-
Average
Grant-Date
Fair Value
​ ​
Number
of Units
(in millions)
​ ​
Weighted-
Average
Grant-Date
Fair Value
​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
从IBM计划转换而来的奖项
​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 28.78 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Awards granted
​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.14 ​ ​
Awards vested
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 29.30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
奖项被取消/没收
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 21.71 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ $ 26.82 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ $ 15.14 ​ ​
​ ​ ​
Stock Options
​
​ ​ ​
Number
of Units
(in millions)
​ ​
Weighted-
Average
Grant-Date
Fair Value
​ ​
Weighted-
Average
Exercise
Price
per Share
​ ​
Intrinsic
Value
per Share
​ ​
Weighted-
Average
Contractual
Term
(in years)
​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从IBM计划转换而来的奖项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 8.28 ​ ​ ​ ​ ​ 9.82 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Awards granted
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.54 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​
Awards vested
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
奖项被取消/没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ $ 6.56 ​ ​ ​ ​ $ 17.76 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​
​
NM - 没有意义；前母公司的股票期权在2019年完全授予。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的加权平均授予日公平价值分别为18美元、117美元和123美元。评估中使用的分离前的加权平均赠与价格是根据母公司在赠与时的股票价格得出的。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内，归属的限制性股票单位(包括前母公司的PSU转为RSU)的总公平价值(按授出日期的股价计算)分别为4,500万元、3,600万元及3,400万元。
注16.退休福利
计划说明
本公司发起人和共同发起人包括某些非美国员工和退休人员的固定福利养老金计划和其他非养老金退休后福利计划。固定收益养恤金计划福利主要基于雇员退休时或临近退休时的服务年限和/或补偿水平。这些计划在合并财务报表中作为固定收益养恤金计划入账。因此，该等计划的福利计划债务净额及相关福利计划开支已记入本公司的综合财务报表。非养老金退休后福利计划为退休人员的医疗保健费用提供每月固定的美元抵免。这些计划的福利义务和相关费用包括在合并财务报表中。
此外，某些公司员工还参加了由第三方发起的多雇主固定收益养老金计划和退休后健康计划(包括其他参与者)以及由公司发起的固定缴款计划。因此，本公司不记录资产或负债，以确认多雇主计划的资金状况。然而，
 
F-43
目录
 
公司记录参加多雇主计划和固定缴款计划的员工的服务成本和固定缴款成本，以及分配给某些公司和共享职能员工的费用。这些金额包括在综合损益表中。
规划财务信息
下表列出了合并损益表中确认的与退休有关的福利计划的定期福利净成本的组成部分，不包括固定缴款计划。
(Dollars in millions)
For the year ended December 31:
​ ​
Defined Benefit
Pension Plans
​ ​
非养老金退休后
Benefit Plans
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Service cost
​ ​ ​ $ 81 ​ ​ ​ ​ $ 109 ​ ​ ​ ​ $ 101 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
Interest cost*
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
计划资产预期回报率*
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
摊销以前的服务成本(积分)*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已确认的精算损失*
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
削减和定居*
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多雇主计划和其他成本**
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期收益净成本合计
​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ 138 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
​
*
定期福利净成本的这些组成部分包括在综合收益表的其他(收入)和费用中。
​
**
多雇主计划成本代表该期间对多雇主计划的要求缴费，多雇主计划是由第三方发起的计划。公司确认与这些计划相关的费用，因为捐款是有资金的。
​
 
F-44
目录
 
下表显示了净福利债务和计划资产的变化，不包括固定缴款计划和多雇主计划。
​ ​ ​
Defined Benefit
Pension Plans
​ ​
Nonpension
Postretirement
Benefit Plans
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
福利义务变更 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1月1日的福利义务
​ ​ ​ $ 1,202 ​ ​ ​ ​ $ 1,099 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
Service cost*
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Interest cost
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
计划参与者的贡献
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从前父母那里承担的福利义务**
​ ​ ​ ​ 1,178 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Actuarial losses (gains)
​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Benefits paid from trust
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
直接福利支付
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外汇影响
​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
修正、削减、和解和其他
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
12月31日的福利义务
​ ​ ​ $ 2,302 ​ ​ ​ ​ $ 1,202 ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
计划资产变更 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1月1日计划资产公允价值
​ ​ ​ $ 654 ​ ​ ​ ​ $ 612 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​
计划资产实际收益率
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
雇主缴费
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从上级承担的计划资产的公允价值**
​ ​ ​ ​ 810 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
计划参与者的贡献
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Benefits paid from trust
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外汇影响
​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Settlements
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
12月31日计划资产公允价值
​ ​ ​ $ 1,496 ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
Funded status at December 31
​ ​ ​ $ (807) ​ ​ ​ ​ $ (548) ​ ​ ​ ​ $ (19) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
累计福利义务*
​ ​ ​ $ 2,181 ​ ​ ​ ​ $ 1,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
表示公司发起和联合发起的计划的服务成本。
​
**
代表因设立某些Kyndryl法人实体而承担的养老金资产和负债对计划资产的福利义务和公允价值的影响。
​
***
表示假设未来参与者薪酬不增加时的福利义务。
​
 
F-45
目录
 
下表列出了综合资产负债表中记录的金额。
​ ​ ​
Defined Benefit
Pension Plans
​ ​
Nonpension
Postretirement
Benefit Plans
​
​ ​ ​
December 31,
​ ​
December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
非流动资产 - 养老金资产
​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
流动负债 - 应计薪酬和福利
​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债 - 退休和非养老金退休后福利义务
​ ​ ​ ​ (836) ​ ​ ​ ​ ​ (548) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Funded status, net
​ ​ ​ $ (807) ​ ​ ​ ​ $ (548) ​ ​ ​ ​ $ (19) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
下表显示累计福利义务(ABO)或预计福利义务(PBO)超过计划资产的已定义福利计划的信息。
​ ​ ​
At December 31,
2021
​ ​
At December 31,
2020
​
(Dollars in millions)
​ ​
Benefit
Obligation
​ ​
Plan
Assets
​ ​
Benefit
Obligation
​ ​
Plan
Assets
​
超出计划资产的PBO
​ ​ ​ $ 1,990 ​ ​ ​ ​ $ 1,125 ​ ​ ​ ​ $ 1,202 ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​
ABO超出计划资产
​ ​ ​ ​ 1,790 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
计划资产超过PBO
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
下表显示了累计退休后福利义务(APBO)超过计划资产的非退休金退休后福利计划的信息。
​ ​ ​
At December 31, 2021
​ ​
At December 31, 2020
​
(Dollars in millions)
​ ​
Benefit
Obligation
​ ​
Plan
Assets
​ ​
Benefit
Obligation
​ ​
Plan
Assets
​
APBO超出计划资产
​ ​ ​ $ 19 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
计划资产超过APBO
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
 
F-46
目录
 
下表列出了在OCI中确认的税前净亏损和先前服务成本(信用)，以及在AOCI中确认的退休相关福利计划的税前净亏损和先前服务成本(信用)的变化，以及从母公司确认的与分离相关的转移。
​ ​ ​
Defined Benefit
Pension Plans
​ ​
Nonpension
Postretirement
Benefit Plans
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net loss (gain) at January 1
​ ​ ​ $ 314 ​ ​ ​ ​ $ 307 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
Current period loss (gain)
​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
削减和结算
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
计入净定期收益成本的净亏损摊销
​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
父级离职相关转账**
​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss (gain) at December 31
​ ​ ​ $ 629 ​ ​ ​ ​ $ 314 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​
1月1日的前期服务成本(积分)
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本期前期服务成本(积分)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
计入定期净收益成本的先前服务成本(积分)摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
父级离职相关转账**
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
12月31日的前期服务成本(积分)
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
累计其他综合损失中确认的总金额
(income)*
​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 312 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​
​
*
见附注14 - 权益，以了解保监处对退休福利计划所确认的定期福利净成本的组成部分，包括相关的税务影响，以及综合全面收益表。
​
**
与母公司分离相关的转移是由于承担养老金资产和负债以及与设立某些Kyndryl法人实体有关的相关递延成本而产生的税前影响。这些转账在保险业保险公司中不被承认；相反，它们被确认为转账到AOCI。见附注14 - 股权。
​
下表列出了用于衡量定期福利净成本和年终福利债务的加权平均假设。
​ ​ ​
Defined Benefit
Pension Plans
​ ​
Nonpension
Postretirement
Benefit Plans
​
用于衡量的加权平均假设
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
定期收益净成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Discount rate
​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​ ​ ​ ​ 0.86% ​ ​ ​ ​ ​ 1.65% ​ ​ ​ ​ ​ 8.31% ​ ​ ​ ​ ​ 8.31% ​ ​ ​ ​ ​ 8.89% ​ ​
计划资产的预期长期回报
​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4.03% ​ ​ ​ ​ ​ 4.62% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.20% ​ ​ ​ ​ ​ 9.00% ​ ​
薪酬增长幅度
​ ​ ​ ​ 2.22% ​ ​ ​ ​ ​ 2.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
福利义务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Discount rate
​ ​ ​ ​ 1.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​ ​ ​ ​ 0.86% ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 8.31% ​ ​ ​ ​ ​ 8.31% ​ ​
薪酬增长幅度
​ ​ ​ ​ 2.30% ​ ​ ​ ​ ​ 2.22% ​ ​ ​ ​ ​ 2.25% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率 - 现金余额计划
​ ​ ​ ​ 1.43% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某些国家，高质量公司债券的投资组合被用来构建收益率曲线。该公司的预期福利债务付款的现金流与收益率曲线相匹配，以获得折扣。在其他高质量长期债券市场不那么发达的国家，长期政府债券组合被用作基础，并添加信用利差，以模拟每个计划管辖范围内这些期限的公司债券收益率。这是制定各自贴现率的基准。
 
F-47
目录
 
在制定预期长期资产收益率时，本公司会考虑对未来回报的长期预期。使用预期收益可能会导致养恤金收入大于或低于某一年这些计划资产的实际收益。然而，随着时间的推移，预期回报率预计将接近实际的长期结果，从而导致收入或亏损确认模式与员工提供的服务模式更接近。
对于非养老金退休后福利计划，公司审查外部数据以确定医疗成本趋势。由于计划条款限制了公司对参与者的义务，医疗费用趋势费率对计划成本或其他福利义务的影响微乎其微。
投资政策和战略
计划资产的投资目标是产生回报，使计划能够履行其未来的义务。固定收益计划的加权平均目标分配是24%的股权证券，45%的固定收益证券，4%的房地产，17%的保险合同和11%的其他投资。通常，确定目标分配和管理投资的责任在于一个计划管理委员会，该委员会可能包括由员工和退休人员选出的高达50%的成员。一般来说，这些固定收益计划不投资于非流动性资产，它们对衍生品的使用主要用于货币对冲、利率风险管理、信用敞口和另类投资策略。
计划资产和公允价值计量
下表显示了本公司固定收益养老金计划在2021年12月31日和2020年12月31日的资产类别及其相关公允价值。
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
(Dollars in millions)
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity securities
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fixed income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Government and related(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Insurance contracts
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
现金和短期投资(2)
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Derivative assets(3)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mutual funds
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 457 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 483 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​
按资产净值计量的投资
using NAV as a practical
expedient(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 537 ​ ​
Fair value of plan assets
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 457 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,496 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​
​
(1)
包括国家、州和地方政府及机构发行的债务。
​
(2)
包括现金、现金等价物和短期有价证券。
​
(3)
包括远期合约、利率互换、交易所交易和其他场外衍生品。
​
(4)
作为实际权宜之计，使用每股资产净值(或其等值)以公允价值计量的投资。这些投资包括混合基金、对冲基金、普通集合信托基金、私募股权合伙企业和房地产合伙企业。
​
 
F-48
目录
 
截至2021年12月31日的年度，非退休金退休后福利计划中没有计划资产。在截至2020年12月31日的一年中，非养老金退休后福利计划持有1300万美元的计划资产，投资于公允价值等级中被归类为2级的政府债务和公司债券。
约78%的计划资产由本公司与IBM共同发起的计划持有。共同发起的计划资产的公允价值的分配是基于与设立某些Kyndryl法人实体、公司缴费、分配和市场回报相关的初始养老金资产。
与退休相关的福利计划资产按公允价值确认和计量。由于估值的内在不确定性，这些公允价值计量可能不一定反映公司在当前市场交易中可能实现的金额。以下是用于按公允价值计量计划资产的估值技术的说明。在本报告所述期间，估值技术没有变化。
股票证券和共同基金：股票证券按个别证券交易所报的收盘价进行估值。共同基金的估值通常基于报价的市场价格。这些资产通常被归类为1级。
固定收益证券：保险合同以外的固定收益证券通常使用单个证券交易的主要市场报告的收盘价(如果有的话)进行估值。使用这种方法进行公允价值评估的资产通常被归类为第二级。如果无法获得市场价格，则使用定价模型或具有类似特征的证券的报价来估计公允价值。
保险合同：公允价值是以保险合同保险利益的预期价值为基础的。保险福利是使用确定负债时使用的相同利率和死亡率表来评估的。这些资产通常被归类为2级。
现金和短期投资：现金包括货币市场账户，这些账户的估值是按成本加每日利息，接近公允价值。短期投资是指原始到期日为一年或更短的证券。这些资产通常被归类为1级。
衍生品资产：交易所交易的衍生品按交易单个证券的交易所报告的收盘价进行估值。远期合约的估值采用中值收盘价。场外衍生品使用定价模型进行估值。这些模型需要各种投入、收益率曲线、信贷曲线、波动率衡量标准和汇率。衍生资产分类为1级或2级，视乎市场报价而定。
按资产净值计量的投资：作为实际权宜之计，某些投资以每股资产净值(“资产净值”)(或其等值)按公允价值计量。这些投资可能包括混合基金、对冲基金、普通集合信托基金、私募股权合伙企业和房地产合伙企业，通常使用基金管理人提供的资产净值进行估值。资产净值是基于基金拥有的标的资产的价值减去负债乘以计划对投资的所有权得出的。
缴费和直接福利付款
公司的一般做法是为养老金提供足够的资金，以满足适用的员工福利法律和当地税法中规定的最低要求。本公司会不时提供其认为适当的额外款项。
下表列出了对固定福利养老金计划、非养老金退休后福利计划、多雇主计划、固定缴费计划和直接付款的缴费情况
 
F-49
目录
 
2021年、2020年和2019年。对多雇主计划的现金缴款是包括在综合收益表中确认的定期福利净成本中的年度费用。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Defined benefit plans
​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
Multi-employer plans*
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
已定义的缴费计划
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
Direct payments
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 229 ​ ​ ​ ​ $ 225 ​ ​ ​ ​ $ 236 ​ ​
​
*
多雇主计划由第三方发起。
​
对非养老金退休后福利计划的缴费在本报告的任何期间都不重要。
在2021年9月1日之前，某些美国员工有资格参加IBM 401(K)Plus计划，该计划提供高达合格薪酬6%的匹配缴费。2021年9月1日，参加IBM 401(K)Plus计划的员工被转移到Kyndryl 401(K)计划，并有资格继续获得匹配缴费，最高可达合格工资的6%。对于在2021年9月1日或之后聘用或重新聘用的所有符合条件的员工，Kyndryl 401(K)计划提供高达符合条件的工资的3%的匹配缴费。
该公司估计，2022年其固定福利和多雇主计划的缴费约为2,900万美元，其中最大的一笔将用于西班牙的固定福利计划。这一数额通常代表法律规定的最低缴款。
2022年金融市场表现可能会提高某些国家的法定最低缴费比例，这些国家需要每月或每天重新衡量资金状况。该公司还可以根据市场状况或其他因素，选择超过法定规定的出资金额。
预期福利支付 - 固定福利养老金计划和非养老金退休后福利计划
下表显示了固定福利养老金计划和非养老金退休后福利计划参与者的预期福利支付总额。
(Dollars in millions)
​ ​
Defined
Benefit
Pension Plans
​ ​
Nonpension
Postretirement
Benefit Plans
​
2022
​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
2027 – 2031
​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
未被各自计划资产覆盖的2022年预期福利付款是综合资产负债表中流动负债中的薪酬和福利的组成部分。
注17.关联方交易
关联方收入和采购量
Kyndryl为IBM提供各种服务，包括与托管数据中心和维护IBM的信息技术基础设施相关的服务，这些服务在公司的
 
F-50
目录
 
合并收益表。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，这些服务产生的收入分别为7.04亿美元、6.45亿美元和6.13亿美元。
Kyndryl在履行服务合同时使用各种IBM产品和服务，这些产品和服务被视为服务成本。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，在本公司综合收益表中确认的这些关联方交易的服务总成本分别为40亿美元、38亿美元和36亿美元。这些关联方服务费用包括：Kyndryl在分居前向前母公司提供网络和信息技术服务的费用，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分别为3.84亿美元、5.09亿美元和4.84亿美元；在分居前，前母公司向Kyndryl分配的IBM品牌软件的相关费用分别为28亿美元、27亿美元和26亿美元；截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，与分居前分配给Kyndryl的IBM硬件相关的折旧费用分别为4.47亿美元、5.2亿美元和5.38亿美元；以及2021年第四季度外包给Kyndryl客户的服务相关费用3.12亿美元。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，购买IBM硬件的资本支出在公司综合现金流量表的投资部分反映为财产和设备付款，金额分别为2.99亿美元、5.04亿美元和5.26亿美元。此外，作为分离的一部分，IBM承诺在预期的两年内免费向Kyndryl提供高达约2.65亿美元的升级硬件。IBM承诺的金额反映在截至2021年12月31日的综合资产负债表中的其他资产(非流动)中。升级硬件的预期平均使用寿命约为五年，本公司打算根据我们的折旧政策，在使用寿命内确认总计约2.65亿美元的折旧。
收购无形资产
在本文所述的历史时期内，IBM将某些收购的无形资产用于非特定于Kyndryl的收购时，向公司收取了管理费。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，这些费用在综合收益表服务成本内反映的金额分别为2,600万美元、3,100万美元和1,500万美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，在综合收益表中反映在销售、一般和行政费用中的这些费用金额分别为3700万美元、4900万美元和2300万美元。
企业费用分摊
合并损益表、合并全面损益表和合并现金流量表包括IBM在分拆前对一般公司费用的分配。这些合并财务报表中的财务信息不一定包括如果Kyndryl是一家独立的公司，它将产生的所有费用。在本报告所述期间，如果Kyndryl是一家独立公司，估计实际成本是不可行的。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，为Kyndryl提供的管理成本和企业支持服务分配总额分别为10亿美元、13亿美元和12亿美元。这些数额包括公司职能的费用，包括但不限于高级管理、法律、人力资源、财务和会计、财务处、信息技术和其他共享服务。所有该等款项均被视为已由Kyndryl在记录成本期间产生及结算，并计入母公司投资净额。这些成本是根据适用的直接使用情况分配的，其余费用是根据毛利、员工人数、资产或其他衡量标准按比例分配的。
 
F-51
目录
 
下表介绍了IBM一般公司费用分配的组成部分。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ $ 932 ​ ​ ​ ​ $ 1,220 ​ ​ ​ ​ $ 1,185 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Other (income) and expense
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
总费用和其他(收入)
​ ​ ​ $ 989 ​ ​ ​ ​ $ 1,287 ​ ​ ​ ​ $ 1,230 ​ ​
母公司净投资
在分离之前，Kyndryl和IBM之间的关联方交易包括在综合资产负债表的母公司净投资中，因为这些关联方交易不是以现金结算的。母公司在综合资产负债表和综合权益变动表中的净投资代表IBM对Kyndryl的历史投资，以及与IBM和Kyndryl的交易和分配的净影响。来自IBM的净转移包括在净母公司投资中。IBM净转账和与合并现金流量表上列报的相应金额的对账构成如下：
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
现金汇集和一般融资活动/其他
​ ​ ​ $ (384) ​ ​ ​ ​ $ (4,167) ​ ​ ​ ​ $ (4,392) ​ ​
母公司费用分配/其他
​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ 1,668 ​ ​ ​ ​ ​ 1,610 ​ ​
关联方销售和采购
​ ​ ​ ​ 2,440 ​ ​ ​ ​ ​ 2,991 ​ ​ ​ ​ ​ 2,944 ​ ​
关联方无形资产手续费
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
税金(包括与母公司结算的项目)
​ ​ ​ ​ 721 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​
普通股发行和母公司净投资重新分类
​ ​ ​ ​ (4,095) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每个合并权益报表从母公司转账(转至)的净额合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 872 ​ ​ ​ ​ $ 598 ​ ​
税金(包括与母公司结算的项目)
​ ​ ​ ​ (721) ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​ ​ ​ ​ (399) ​ ​
母公司股票薪酬分配
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​
Other*
​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ (130) ​ ​
每个合并现金流量表从母公司净转账(至)总额
​ ​ ​ $ (30) ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​
​
*
定期贷款和出售票据的净收益中，约有9亿美元在分拆时转移给了IBM。见附注11 - 借款。
​
应收账款转让
Kyndryl的部分延长付款期限的应收账款历来被转让给IBM的全球融资业务。这些应收账款没有在公司的综合资产负债表中确认。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，分配给IBM Global Finding的Kyndryl应收账款总额分别为19亿美元、31亿美元和30亿美元。在所列任何期间，与应收款转让有关的费用和净损益都不是实质性的。2021年10月，为了准备分拆，公司与一家非关联银行签订了一项应收账款购买协议，其能力类似于IBM历史上提供的资金。
 
F-52
目录
 
软件采购协议
结合分离，Kyndryl已同意购买IBM软件供内部使用，并根据与IBM的定价协议向Kyndryl客户提供服务，该协议将持续到2026年，可能会在某些情况下进行调整，包括终止客户合同。
租赁担保
Kyndryl确定了71项与第三方签订的租赁协议，估计总租赁负债由IBM担保1.81亿美元。
注18.后续事件
2022年1月27日，董事会批准将公司会计年度从1月1日起至12月31日止的12个月改为自4月1日起至3月31日止的12个月。公司将根据美国证券交易委员会的规章制度，提交截至2022年3月31日的三个月的10-Qt表格过渡报告。该公司随后的所有会计年度将从4月1日至3月31日。该公司是在预期的基础上进行会计年度变更，不会调整前几个时期的经营业绩。
附注19.上期财务报表修订
在截至2022年3月31日的季度中，该公司在其应计合同成本余额中发现了8700万美元的超额应计，这与我们主要市场部门的一家多数股权合并合资企业有关。这一超额应计主要是在2012年1月1日至2021年11月3日离职前期间积累的，导致多报了服务费用和应计合同费用。该公司的结论是，这些影响对之前的任何年度或中期都不是实质性的。该公司进一步确定，在截至2022年3月31日的过渡期内对超额应计项目的修正将对三个月的业绩产生重大影响，因此，它将作为对我们综合财务报表部分的非实质性修正以及对之前中期报表的非实质性修正在我们随后的Form 10-Q季度报告中进行修订。由于大部分超额应计项目起源于2019年之前，我们将截至2019年1月1日的应计合同成本期初余额减少了5700万美元，而将权益余额增加了4300万美元，这反映了扣除税收后应计合同成本的减少。在2019年1月1日至2021年12月31日期间，累计合同成本和服务成本共进一步减少3000万美元，但增加的税费支出800万美元部分抵消了这一减少额。我们亦已修订综合财务报表附注内的受影响金额(视情况而定)。对所附合并财务报表的修订如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2021
​
合并损益表和综合报表
收入(百万美元，每股除外) 		​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Cost of services
​ ​ ​ $ 16,570 ​ ​ ​ ​ $ (20) ​ ​ ​ ​ $ 16,550 ​ ​
Total costs and expenses
​ ​ ​ ​ 20,580 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ 20,560 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,922) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (1,903) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ (2,319) ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (2,304) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
税前其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​
其他综合收益(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (2,023) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (2,013) ​ ​
每股基本收益(亏损)
​ ​ ​ $ (10.35) ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ (10.28) ​ ​
稀释后每股收益(亏损)
​ ​ ​ $ (10.35) ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ (10.28) ​ ​
 
F-53
目录
 
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2020
​
合并损益表和综合报表
收入(百万美元，每股除外) 		​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Cost of services
​ ​ ​ $ 17,143 ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 17,137 ​ ​
Total costs and expenses
​ ​ ​ ​ 21,118 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 21,112 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,766) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (1,760) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ (2,011) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (2,007) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
税前其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
其他综合收益(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (1,891) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (1,883) ​ ​
每股基本收益(亏损)
​ ​ ​ $ (8.97) ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ (8.96) ​ ​
稀释后每股收益(亏损)
​ ​ ​ $ (8.97) ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ (8.96) ​ ​
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2019
​
合并损益表和综合报表
收入(百万美元，每股除外) 		​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Cost of services
​ ​ ​ $ 17,682 ​ ​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ 17,676 ​ ​
Total costs and expenses
​ ​ ​ ​ 20,858 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 20,852 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (579) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ (943) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (939) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
税前其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​
其他综合收益(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​
综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (970) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (967) ​ ​
每股基本收益(亏损)
​ ​ ​ $ (4.21) ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ (4.19) ​ ​
稀释后每股收益(亏损)
​ ​ ​ $ (4.21) ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ (4.19) ​ ​
​ ​ ​
At December 31, 2021
​
合并资产负债表和权益报表(百万美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Accrued contract costs
​ ​ ​ $ 585 ​ ​ ​ ​ $ (87) ​ ​ ​ ​ $ 498 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 4,544 ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ 4,457 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 10,511 ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ 10,446 ​ ​
普通股，每股面值0.01美元，额外缴入
资本(授权发行1000.0股，已发行224.2股)
​ ​ ​ ​ 4,218 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 4,284 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,143) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,143) ​ ​
非控股权益前的股东权益总额
​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2,765 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 2,702 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​
 
F-54
目录
 
​ ​ ​
At December 31, 2020
​
合并资产负债表和权益报表(百万美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Accrued contract costs
​ ​ ​ $ 512 ​ ​ ​ ​ $ (72) ​ ​ ​ ​ $ 440 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 3,910 ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ 3,838 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 6,274 ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ 6,220 ​ ​
Net Parent investment
​ ​ ​ ​ 5,972 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 6,023 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (1,096) ​ ​
非控股权益前的股东权益总额
​ ​ ​ ​ 4,873 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 4,927 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 4,931 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 4,985 ​ ​
​ ​ ​
At December 31, 2019
​
合并权益报表(百万美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Net Parent investment
​ ​ ​ $ 7,112 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 7,159 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,220) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,221) ​ ​
非控股权益前的股东权益总额
​ ​ ​ ​ 5,892 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 5,938 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 5,948 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 5,994 ​ ​
​ ​ ​
At January 1, 2019
​
合并权益报表(百万美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Net Parent investment
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 7,499 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 6,315 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 6,358 ​ ​
​ ​ ​
At December 31, 2021
​
现金流量表合并报表(百万美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (2,319) ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ (2,304) ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税金(包括与母公司结算的项目)
​ ​ ​ ​ 989 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​
其他资产和其他负债
​ ​ ​ ​ 842 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ 822 ​ ​
​ ​ ​
At December 31, 2020
​
现金流量表合并报表(百万美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (2,011) ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ (2,007) ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税金(包括与母公司结算的项目)
​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​
其他资产和其他负债
​ ​ ​ ​ (360) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (365) ​ ​
​ ​ ​
At December 31, 2019
​
现金流量表合并报表(百万美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (943) ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ (939) ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税金(包括与母公司结算的项目)
​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​
其他资产和其他负债
​ ​ ​ ​ (238) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​
 
F-55
目录​
 
KYNDRYL控股公司
合并损益表
(百万，每股除外)
(Unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenues*
​ ​ ​ $ 4,288 ​ ​ ​ ​ $ 4,751 ​ ​
Cost of services**
​ ​ ​ $ 3,677 ​ ​ ​ ​ $ 4,162 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​
劳动力再平衡费用(福利)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
与交易相关的成本
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Other expense (income)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ $ 4,493 ​ ​ ​ ​ $ 5,065 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ $ (205) ​ ​ ​ ​ $ (313) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 76 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (250) ​ ​ ​ ​ $ (389) ​ ​
每股基本收益(亏损)
​ ​ ​ $ (1.11) ​ ​ ​ ​ $ (1.74) ​ ​
稀释后每股收益(亏损)
​ ​ ​ $ (1.11) ​ ​ ​ ​ $ (1.74) ​ ​
加权平均基本流通股
​ ​ ​ ​ 225.3 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​
加权平均稀释后流通股
​ ​ ​ ​ 225.3 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​
​
*
包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的关联方收入分别为205美元和146美元
​
**
包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的关联方服务成本分别为961美元和906美元
​
附注是财务报表的组成部分。
F-56
目录​
 
KYNDRYL控股公司
综合全面收益(亏损)表
(百万美元)
(Unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (250) ​ ​ ​ ​ $ (389) ​ ​
其他综合收益(亏损)，税前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (267) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
现金流对冲的未实现收益(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期内产生的未实现收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
将亏损(收益)重新分类为净收益
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金流套期保值未实现收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
退休相关福利计划：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期间产生的净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
净(收益)损失摊销
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
退休相关福利计划总额
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
税前其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (263) ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
与其他综合收益(亏损)项目相关的所得税(费用)福利
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
其他综合收益(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ (264) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ $ (514) ​ ​ ​ ​ $ (368) ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-57
目录​
 
KYNDRYL控股公司
合并资产负债表
(百万，每股除外)
(Unaudited)
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
March 31,
2022
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 1,871 ​ ​ ​ ​ $ 2,134 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
应收账款(2022年6月30日的应收账款净额为34美元，3月31日的应收账款净额为44美元)
2022)*
​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ 2,271 ​ ​
递延成本(当前部分)
​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ $ 5,404 ​ ​ ​ ​ $ 6,092 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​ ​ ​ $ 2,834 ​ ​
经营性使用权资产，净额
​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​
递延成本(非当期部分)
​ ​ ​ ​ 1,158 ​ ​ ​ ​ ​ 1,244 ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 555 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 815 ​ ​ ​ ​ ​ 823 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
Pension assets
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 12,304 ​ ​ ​ ​ $ 13,442 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable**
​ ​ ​ $ 1,486 ​ ​ ​ ​ $ 1,555 ​ ​
增值税和所得税负债
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
Short-term debt
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
应计薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​
递延收入(当期部分)
​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 882 ​ ​
经营租赁负债(本期部分)
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​
Accrued contract costs
​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​
其他应计费用和负债
​ ​ ​ ​ 653 ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ $ 4,609 ​ ​ ​ ​ $ 5,058 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ $ 3,107 ​ ​ ​ ​ $ 3,127 ​ ​
退休和非养老金退休后福利义务
​ ​ ​ ​ 671 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​
递延收入(非流动部分)
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​
经营性租赁负债(非流动部分)
​ ​ ​ ​ 820 ​ ​ ​ ​ ​ 928 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 10,093 ​ ​ ​ ​ $ 10,730 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元，以及额外的实收资本
(shares authorized: 1,000.0; shares issued: June 30, 2022 – 228.1, March 31, 2022 – 224.5)
​ ​ ​ $ 4,341 ​ ​ ​ ​ $ 4,315 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (855) ​ ​ ​ ​ ​ (605) ​ ​
Treasury stock, at cost (shares: June 30, 2022 – 1.3, March 31, 2022 – 0.2)
​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,353) ​ ​ ​ ​ ​ (1,089) ​ ​
非控股权益前的股东权益总额
​ ​ ​ $ 2,117 ​ ​ ​ ​ $ 2,618 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 2,211 ​ ​ ​ ​ $ 2,711 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 12,304 ​ ​ ​ ​ $ 13,442 ​ ​
​
*
包括2022年6月30日的关联方应收账款228美元和2022年3月31日的343美元应收账款
​
**
包括2022年6月30日的660美元和2022年3月31日的806美元的关联方应付账款
​
附注是财务报表的组成部分。
F-58
目录​
 
KYNDRYL控股公司
合并现金流量表
(百万美元)
(Unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (250) ​ ​ ​ ​ $ (389) ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备折旧
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​
使用权资产折旧
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
摊销过渡成本和预付费软件
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​
摊销资本化合同成本
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
资产出售和其他净(收益)损失
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延成本(不包括摊销)
​ ​ ​ ​ (369) ​ ​ ​ ​ ​ (509) ​ ​
使用权资产和负债(不含折旧)
​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
劳动力再平衡负债
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
Receivables
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
税金(包括上一年度与前父母结清的项目)
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
其他资产和其他负债
​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ 104 ​ ​ ​ ​ $ (161) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备付款以及大写软件
​ ​ ​ $ (213) ​ ​ ​ ​ $ (227) ​ ​
处置财产和设备所得收益
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
其他投资活动净额
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (218) ​ ​ ​ ​ $ (211) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt repayments
​ ​ ​ $ (28) ​ ​ ​ ​ $ (19) ​ ​
债务发行收益，扣除债务发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
来自母公司的净转账
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
代扣代缴普通股回购
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ (41) ​ ​ ​ ​ $ 364 ​ ​
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
​ ​ ​ $ (111) ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金的净变化
​ ​ ​ $ (266) ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​
4月1日的现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 2,154 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​
截至6月30日的现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 1,888 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​
Supplemental data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已缴纳所得税，扣除收到的退款后的净额
​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Interest paid on debt
​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-59
目录​
 
KYNDRYL控股公司
合并权益表
(In millions)
(Unaudited)
​ ​ ​
Common Stock and
Additional
Paid-In Capital
​ ​
Net
Parent
Investment
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Non-
Controlling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Equity – April 1, 2022
​ ​ ​ ​ 224.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,315 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,089) ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ (605) ​ ​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​ ​ $ 2,711 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​
其他综合收益(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (264) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (264) ​ ​
根据员工计划发行的普通股
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
购买库存股
​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
非控股权益变更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Equity – June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 226.7 ​ ​ ​ ​ $ 4,341 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,353) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​ ​ ​ $ (855) ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 2,211 ​ ​
​ ​ ​
Common Stock and
Additional
Paid-In Capital
​ ​
Net
Parent
Investment
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Non-
Controlling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Equity – April 1, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,027 ​ ​ ​ ​ $ (1,182) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 57 ​ ​ ​ ​ $ 4,902 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (389) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (389) ​ ​
其他综合收益(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
来自母公司的净转账
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​
非控股权益变更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
Equity – June 30, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,040 ​ ​ ​ ​ $ (1,161) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 53 ​ ​ ​ ​ $ 4,932 ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-60
目录​
 
合并财务报表附注
注1.重大会计政策
业务描述
Kyndryl Holdings，Inc.(“WE”，“本公司”或“Kyndryl”)是全球领先的技术服务公司和最大的基础设施服务提供商，为超过4,000家客户提供服务，这些客户的业务遍及100多个国家。2021年11月3日之前，本公司由国际商业机器公司(以下简称IBM、母公司或前母公司)全资拥有。
2021年10月，IBM董事会批准通过向IBM股东分配Kyndryl普通股，剥离其全球技术服务(GTS)部门的基础设施服务部门(“Kyndryl业务”)(“分离”或“剥离”)。在分拆的同时，Kyndryl进行了内部重组，之后它直接或通过其子公司成为Kyndryl业务的持有者。2021年11月3日，母公司通过按比例将Kyndryl普通股股份的80.1%分配给截至2021年10月25日记录日期收盘时母公司普通股的持有者，实现了分离。母公司在剥离时保留了公司普通股19.9%的股份。母公司登记在册的股东每五股母公司普通股就可获得一股公司普通股。2022年5月19日，IBM出售了2230万股Kyndryl普通股，IBM对该公司普通股的实益所有权从19.9%降至9.9%。
演示基础
在2021年11月3日(“分离前”)分离之前，我们的历史财务报表是在合并的基础上编制的，来源于IBM的合并财务报表。在2021年11月3日之后，随着公司成为一家独立的上市公司，财务报表将在综合基础上列报。管理层认为，随附的财务报表包括所有必要的调整，以公平地列报公司的财务状况及其所有列报期间的经营结果。阅读财务报表时，应结合我们于2022年5月27日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 8-K/A报告(“8-K/A”)以及我们以Form 10-Qt提交的截至2022年3月31日的三个月的季度报告中包含的合并财务报表及其附注。
在所列财务报表和表格中，由于使用四舍五入的数字进行披露，某些列和行可能不会添加。列示的百分比是根据基本的整美元金额计算的。某些项目已重新编排，以符合当期列报。
合并原则
就分拆前期间而言，所附财务报表乃根据母公司的综合财务报表及会计纪录编制，犹如本公司于列报期间以独立基准运作，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。
Kyndryl和IBM分拆前期间的所有重大公司间交易均已包括在合并财务报表中。Kyndryl和IBM之间的公司间交易在记录交易时被认为已在合并财务报表中有效结算。结算这些公司间交易的总净影响在合并现金流量表的融资活动部分和合并资产负债表中母公司投资净额中反映为母公司的净转账。
在2021年11月3日分离后，公司的合并财务报表以我们作为独立公司报告的业绩为基础。Kyndryl实体之间的所有重大交易和公司间账户都被取消。
 
F-61
目录
 
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和所附披露中报告的金额。除其他外，估计数用于确定以下各项：收入、完成服务合同的成本、所得税、养恤金假设、包括商誉和无形资产在内的资产估值、长期资产的折旧和摊销寿命、或有损失、信贷损失准备、递延过渡费用和其他事项。估计数也被用来确定IBM在离职前期间的费用和费用的分配。这些估计是基于管理层对当前事件、历史经验和公司未来可能采取的行动的了解，以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。
过渡期
2022年1月27日，Kyndryl董事会批准将公司的会计年终从12月31日改为3月31日。公司2023财年从2022年4月1日开始，到2023年3月31日结束。公司于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交了2022年1月1日至3月31日的10-Qt表格过渡报告。
注2.会计变更
标准实施
2021年10月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了指导意见(“与在企业合并中收购的客户签订的收入合同”)，要求收购人确认和计量在企业合并中收购的合同资产和负债，就像收购人根据ASC 606“与客户的合同收入”确认和计量合同一样。在业务合并中收购的递延收入不再需要按其公允价值计量，这在历史上导致了收购日的递延收入减值。该指南将于2023年1月1日生效，并允许及早采用。本公司已于2022年1月1日起提前采用该指导意见。我们的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
注3.收入确认
收入分解
本公司认为其分部业绩是分类收入的最佳视图。请参阅注4 - 段。
剩余履约义务
剩余履约债务(“RPO”)是指在报告所述期间结束时尚未确认为收入的合同交付成果的总额。其目的是说明合同项下尚未完成的全部工作，不包括客户未承诺履行的合同。如果客户能够在不支付实质性罚款的情况下为了方便而终止合同，则客户不被视为犯罪。RPO还包括可变考虑因素的估计数。此外，作为一种实际的权宜之计，本公司不包括原始期限为一年或更短的合同。RPO估计数可能会发生变化，并受到几个因素的影响，包括终止合同、合同范围的变化、定期重新生效、对尚未实现的收入的调整以及货币调整。
截至2022年6月30日，与未履行或部分未履行的客户合同相关的RPO总额为436亿美元。其中约57%预计将在随后两年确认为收入，约35%将在随后三至五年确认，其余部分将在此后确认。
 
F-62
目录
 
在截至2022年6月30日的三个月内，前几个期间已履行(或部分履行)的履约义务的收入增加了100万美元，这主要是由于采用成本比进度衡量标准的合同估计发生了变化。
合同余额
下表提供了有关应收账款、合同资产和递延收入余额的信息：
(Dollars in millions)
​ ​
June 30,
2022
​ ​
March 31,
2022
​
应收账款(2022年6月30日的应收账款净额为34美元，2022年3月31日的应收账款净额为44美元)*
​ ​ ​ $ 1,902 ​ ​ ​ ​ $ 2,271 ​ ​
Contract assets**
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
Deferred income (current)
​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 882 ​ ​
递延收入(非流动收入)
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​
​
*
包括截至2022年6月30日的未开单应收余额4.46亿美元和截至2022年3月31日的4.73亿美元。
​
**
计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
​
在截至2022年6月30日的三个月内确认的收入金额为2.46亿美元，计入2022年3月31日的递延收入余额。
下表提供了截至2022年6月30日和2022年3月31日的三个月预期信贷损失的应收账款备抵：
(Dollars in millions)
​ ​
Three Months Ended
June 30, 2022
​ ​
Three Months Ended
March 31, 2022
​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​
Additions (releases)
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Write-offs
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
Other*
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​
​
*
主要表示货币换算调整。
​
预期信贷损失的合同资产拨备在所列任何期间都不重要。
主要客户
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，没有一个客户的收入占公司总收入的10%以上。除前母公司(见附注13 - 关联方交易)外，截至2022年6月30日和2022年3月31日，没有单一客户占公司应收账款余额总额的10%以上。
递延成本
获取和履行客户合同的成本将在合同期或预期客户关系期限内递延和摊销。预期客户关系期限根据每种产品类型的平均客户关系期限(包括预期续订)确定，范围从三年到六年不等。对于估计摊销期限不到一年的合同，我们选择了立即支付增量成本的实际权宜之计。
 
F-63
目录
 
下表提供了在2022年6月30日和2022年3月31日获取和履行客户合同的资本化成本金额：
(Dollars in millions)
​ ​
June 30,
2022
​ ​
March 31,
2022
​
延期过渡成本
​ ​ ​ $ 894 ​ ​ ​ ​ $ 961 ​ ​
Prepaid software costs
​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​
履行合同的资本化成本
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
获得合同的资本化成本
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​
Total deferred costs*
​ ​ ​ $ 2,250 ​ ​ ​ ​ $ 2,387 ​ ​
​
*
在总递延成本中，截至2022年6月30日，流动成本为10.92亿美元，非流动成本为11.58亿美元；截至2022年3月31日，流动成本为11.43亿美元，非流动成本为12.44亿美元。
​
截至2022年6月30日的三个月，摊销的递延成本总额为4.05亿美元，其中包括8700万美元的递延过渡成本摊销、2.06亿美元的预付费软件摊销和1.11亿美元的资本化合同成本摊销。
NOTE 4. SEGMENTS
我们的可报告细分与首席运营决策者(“CODM”)审查业绩和分配资源的方式相对应。我们的四个可报告细分市场包括以下内容：
美国：这一可报告的部门包括Kyndryl在美国的业务。
日本：这一可报告的部门由Kyndryl在日本的业务组成。
主要市场：这一可报告的细分市场代表了我们在澳大利亚/新西兰、加拿大、法国、德国、印度、意大利、西班牙/葡萄牙和英国/爱尔兰的业务。
战略市场：这一可报告的细分市场包括我们在所有其他运营国家/地区的业务。
Kyndryl的CODM使用的部门运营业绩衡量标准是调整后的EBITDA。调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括净利息支出、折旧和摊销(不包括使用权资产的折旧和资本化合同成本的摊销)、交易相关成本、养老金服务成本和多雇主计划成本以外的养老金成本、基于股票的薪酬支出、劳动力再平衡费用、减值支出、重大诉讼成本以及高通胀国家的外汇影响。收入和调整后EBITDA的使用与CODM评估业绩和为公司各部门分配资源的方式一致。该公司已重新预测上一季度的业绩，以反映2021年第四季度生效的部门结构变化。此外，在截至2022年3月31日的三个月内，本公司更新了与其衡量分部调整后EBITDA相关的某些分配方法，并相应地重算了上期信息以反映这些更新，这并未改变分部调整后EBITDA的总额。
我们的地理市场经常合作销售和执行某些合同。经济环境及其对我们地理市场所服务行业的影响会影响收入
 
F-64
目录
 
和我们地理市场内不同程度的运营费用。汇率波动也往往对我们的地理市场产生不同的影响，这取决于它们的地理集中度和业务地点。
下表反映了公司各部门的业绩：
​ ​ ​
Three Months Ended June 30,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 1,168 ​ ​ ​ ​ $ 1,210 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 747 ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 1,516 ​ ​ ​ ​ ​ 1,842 ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ 953 ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 4,288 ​ ​ ​ ​ $ 4,751 ​ ​
分部调整后的EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 275 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
调整后的总分部EBITDA
​ ​ ​ $ 511 ​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​
下表对合并税前收益(亏损)与调整后的EBITDA进行了调整：
​ ​ ​
Three Months Ended June 30,
​ ​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
Pretax income (loss)
​ ​ ​ $ (205) ​ ​ ​ ​ $ (313) ​ ​ ​
劳动力再平衡费用(福利)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​
与交易相关的成本
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ 308 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​
公司费用未分配到细分市场
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​
Other adjustments*
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
分部调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 511 ​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​ ​
​
*
其他调整是指养恤金服务成本和多雇主计划成本以外的养恤金成本。
​
NOTE 5. TAXES
截至2022年6月30日的三个月，公司的实际税率为(22.1%)，而截至2021年6月30日的三个月的实际税率为(24.3%)。该公司2022年和2021年的负有效税率反映了这两个时期的税前账面亏损的税前支出。在截至2022年6月30日的期间，所得税是使用适用于截至2023年3月31日的财政年度的估计年度有效税率计算的。在截至2021年6月30日的期间，所得税的计算就像Kyndryl独立提交所得税申报单一样，因为我们的业务历来包括在IBM提交的某些纳税申报单中。
公司截至2022年6月30日止三个月的实际税率低于公司法定税率，主要原因是海外业务的税收和估值的增加
 
F-65
目录
 
某些司法管辖区对不太可能变现的递延税项资产的免税额。在截至2022年6月30日的期间，估值准备的增加主要涉及针对美国某些递延税项资产建立的部分估值准备。
本公司截至2021年6月30日止三个月的实际税率低于本公司的法定税率，主要原因是税前收入的地域组合和估值免税额的变化。
附注6.每股净亏损
在本报告所述期间，我们没有宣布任何股票分红。下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月普通股基本每股收益和稀释后每股收益的计算。
​ ​ ​
Three Months Ended June 30,
​
(百万，每股除外)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
计算基本每股收益和稀释后每股收益的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (250) ​ ​ ​ ​ $ (389) ​ ​
计算基本每股收益和稀释后每股收益的股票数量
​ ​ ​ ​ 225.3 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​
每股基本收益(亏损)
​ ​ ​ $ (1.11) ​ ​ ​ ​ $ (1.74) ​ ​
稀释后每股收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (1.11) ​ ​ ​ ​ ​ (1.74) ​ ​
在分拆前，本公司并无任何已发行及已发行的上市普通股或等价物。因此，截至2021年6月30日的三个月的每股净亏损是根据分拆日分配的2.241亿股计算的。
截至2022年6月30日止三个月，本公司的基本及摊薄加权平均流通股相同。以下证券不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为它们具有反摊薄性质：
(In millions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行和未发行的非既有限制性股票单位
​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​
以市场为条件的绩效奖励
​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
已发行和未偿还的股票期权
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​
附注7.金融资产和负债
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。本公司根据以下公允价值层次对某些资产和负债进行分类：
•
Level 1 - 在活跃市场对可在测量日期访问的相同资产或负债报价(未调整)。
​
•
第2级 -第1级中包含的、可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的 投入。
​
•
Level 3 -资产或负债的 不可观察的输入。
​
公允价值层次结构中的资产或负债水平是根据对公允价值计量重要的任何投入的最低水平确定的。
在确定某些金融工具的公允价值时，本公司考虑使用下列方法对“基本估值”进行某些市场估值调整，以确定市场参与者在确定公允价值时将考虑的几个参数：
•
交易对手信用风险调整适用于某些金融工具，并考虑信用违约掉期市场观察到的交易对手的实际信用风险，以确定此类工具的真实公允价值。
​
 
F-66
目录
 
•
信用风险调整用于在评估某些按公允价值计量的负债时反映公司自身的信用风险。该方法与制定交易对手信用风险调整时采用的方法一致，但纳入了公司在信用违约掉期市场中观察到的信用风险。
​
财产、厂房和设备、经营性使用权资产、土地、商誉和无形资产等某些非金融资产在初始确认期间按公允价值或按成本(视情况而定)入账，如果发生事件或情况变化表明资产可能减值，该等公允价值可能会在随后的期间进行调整。用于非金融资产的减值模型取决于资产类型。在这种情况下，公允价值计量将被归类为公允价值等级的第三级。
我们定期对资产减值进行定性评估，如果有足够的指标表明公允价值低于账面价值，则确认减值。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月没有确认非金融资产减值。
按公允价值计量的金融资产和负债
截至2022年6月30日，综合资产负债表中预付费用和其他流动资产中包含的衍生资产的总余额为2,900万美元，截至2022年3月31日为900万美元。截至2022年6月30日和2022年3月31日，综合资产负债表中其他应计费用和负债中的衍生负债以及其他负债的总余额分别为1900万美元和200万美元。衍生工具的公允价值为合约剩余到期日的合约远期价格与当前可用远期价格之间的差额，按可观察市场汇率计算，在公允价值等级中被归类为第二级。
本公司可与某些交易对手订立主要净额结算协议，以便在违约或违约的情况下对风险进行净额结算。然而，在综合资产负债表中，本公司并不按交易对手在主要净额结算安排中与交易对手抵销衍生资产与负债，于2022年6月30日及2022年3月31日并无受主要净额结算协议影响的衍生工具活动。
未按公允价值计量的金融资产和负债
应收账款是账面价值接近公允价值的金融资产。应付账款、其他应计费用和短期债务均为账面价值接近公允价值的金融负债。如果在合并财务报表中按公允价值计量，这些金融工具将在公允价值层次中被归类为3级，但短期债务除外，它将被归类为2级。
本公司还有90天或更短期限的定期存款，其账面价值接近公允价值。按经常性基础计量减值，方法是将其公允价值与其摊余成本基础进行比较。列报的任何期间都没有确认金融资产的减值。截至2022年6月30日和2022年3月31日，这些期限为90天或以下的定期存款分别包含在综合资产负债表中的现金和现金等价物中，余额分别为5.99亿美元和9.72亿美元。如果在综合财务报表中按公允价值计量，到期日为90天或以下的定期存款将被归类为公允价值层次中的第二级。
我们的未偿债务(不包括融资租赁债务)的公允价值基于各种方法，包括相同债务工具在活跃市场的报价，这是一级衡量标准，并使用预期现值技术计算公允价值，预期现值技术使用公司目前可用于类似条款和剩余期限的活跃市场债务的利率，这是二级衡量标准。截至2022年6月30日和2022年3月31日，我们的未偿债务(不包括融资租赁债务)的账面价值为30亿美元，截至2022年6月30日和2022年3月31日的估计公允价值分别为25亿美元和27亿美元，其中包括相同债务工具的报价(第一级)和使用可观察投入计算的预期现值(第二级)。
 
F-67
目录
 
金融资产转移
本公司已与第三方金融机构达成协议，出售某些金融资产(主要是贸易应收账款)而无追索权。本公司确定这些为真实出售，取消确认转让的金融资产的账面价值，并确认出售的净收益或损失。这些安排的收益在综合现金流量表中反映为经营活动提供的现金。在截至2022年6月30日的三个月里，根据该计划出售给第三方的应收账款收益为6.13亿美元。在分拆前，截至2021年6月30日止三个月，本公司出售予第三方及前母公司融资部门的应收账款总额为7.21亿美元。截至2022年6月30日的三个月，与应收账款转移相关的费用和净损益为800万美元，而截至2021年6月30日的三个月的费用和净损益则微不足道。
衍生金融工具
外汇风险
预计成本交易
公司拥有外汇衍生金融工具，指定为现金流对冲，以管理外币风险。被指定为现金流量对冲的衍生工具的公允价值变动在扣除适用税项后记入其他全面收益，并于相关对冲项目于盈利中确认时重新分类至与对冲风险相同的损益表项目。与指定为现金流量套期保值的衍生工具相关的现金流量在综合现金流量表的经营活动现金流量中报告。于分拆前期间，被指定为现金流量对冲的衍生工具被视为与本公司的业务有关，并根据其所对冲的标的项目按比例分配至本公司的综合收益表(如适用)，其余按比例按收入分配。
截至2022年6月30日和2022年3月31日，被指定为预测外币成本交易现金流对冲的远期合约名义总额分别为2.78亿美元和2.16亿美元。衍生工具的名义金额不一定代表本公司与第三方交换的金额，也不一定是财务风险的直接衡量标准。该公司对其风险敞口进行对冲的最长剩余时间约为一年。截至2022年6月30日和2022年3月31日，这些工具的加权平均剩余期限约为0.5年。
于2022年6月30日，与外币成本交易的现金流对冲相关，本公司在累计其他全面收益(“AOCI”)中记录了300万美元的递延净亏损(税前)。截至2022年3月31日，在外币成本交易的现金流对冲方面，公司在AOCI记录了300万美元的净递延收益(税前)。该公司估计，截至2022年6月30日，AOCI衍生品递延净亏损300万美元(税前)将在未来12个月内重新归类为净收益，为潜在的预期交易提供抵消的经济影响。
子公司现金及外币资产负债管理
公司使用全球金库中心来管理子公司的现金。这些中心主要使用货币互换以具有成本效益的方式转换现金流。未被指定为套期保值的衍生工具的公允价值变动在其他(收入)和费用的收益中报告。未被指定为套期保值的衍生工具的现金流量在综合现金流量表的投资活动现金流量中列报。这些互换合约的期限一般不到一年。这些合同的公允价值和相关对冲风险的变化通常是抵销的，并在综合收益表的其他(收入)和费用中记录。截至2022年6月30日和2022年3月31日，外汇敞口经济对冲中的衍生品工具名义总额分别为13亿美元和9.45亿美元。
 
F-68
目录
 
衍生工具在合并损益表中的作用
综合收益表中列示的收入和费用行项目总额，其中记录了未被指定为套期保值工具的现金流量对冲和衍生工具的影响，对冲活动对这些收入和费用行项目的总影响如下：
(Dollars in millions)
截至6月30日的三个月：
​ ​
Total
​ ​
Gains (Losses) from
Hedge Activity
​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Cost of services
​ ​ ​ $ 3,677 ​ ​ ​ ​ $ 4,162 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other expense (income)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(Dollars in millions)
截至6月30日的三个月：
​ ​
合并损益表确认的损益
​
​
Consolidated
Income Statement
Line Item
​ ​
Recognized on
Derivatives
​ ​
Attributable to Risk
Being Hedged
​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
未指定为套期保值工具的衍生工具：
​ ​ ​ ​ ​ ​
外汇合同
​ ​
Other expense (income)
​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
(Dollars in millions)
截至6月30日的三个月：
​ ​
在合并损益表和其他全面收益中确认的收益(亏损)
​ ​
​
Recognized
in OCI
​ ​
Consolidated
Income Statement
Line Item
​ ​
Reclassified
from AOCI
​ ​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
现金流对冲中的衍生工具：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外汇合同
​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ Cost of services ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Selling, general and
管理费用 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Other expense (income) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​
​
NA — not applicable
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月，于现金流对冲的对冲效果评估中并无被排除的损益，或与未发生或预期不会发生的潜在风险有关的损益，在正常业务过程中亦无预期的损益。
在2021年第三季度之前，Kyndryl并未独立执行衍生金融工具来管理其外币风险，而是参与了由IBM管理的集中式外币对冲计划。分配给Kyndryl的对冲活动是针对前母公司预测的货币风险敞口。2021年第三季度，我们开始执行对冲公司外汇敞口的交易。
附注8.包括商誉在内的无形资产
业务组合
2022年2月1日，公司完成了两项业务合并，包括对我们战略市场部门的非实质性收购，以及从我们的前母公司转让日本一家托管基础设施服务合资企业的多数股权(51%)(“Exa交易”)
 
F-69
目录
 
由于当地监管部门的批准，无法在分离之前完成。在Exa交易中收购的非控股权益代表合资企业的公允价值除以非控股股东的所有权百分比(49%)。该公司以4800万美元的代价完成了Exa交易，扣除获得的5900万美元的现金净额。与这两项收购相关的收购成本并不重要，并在发生时计入费用。Exa的交易使我们能够无缝地继续我们与日本某些关键客户的关系。业务合并的收购价格分配是初步的，自收购结束日起最长12个月内，对收购资产和承担的负债(包括无形资产和商誉)的对价分配可能会发生变化。
下表汇总了Exa交易的转让总对价、取得净资产的公允价值、承担的净负债和商誉：
(Dollars in millions)
​ ​
March 31,
2022
​
Cash consideration
​ ​ ​ $ 107 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
企业总价值
​ ​ ​ $ 209 ​ ​
Cash acquired
​ ​ ​ $ 59 ​ ​
承担的净负债，不包括现金
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
因收购的无形资产而产生的递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
Intangible assets*
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
采购总价分配
​ ​ ​
$
209
​ ​
​
*
收购的无形资产包括1600万美元的专利和商标以及9100万美元的客户关系。
​
无形资产
下表按主要资产类别展示了公司的无形资产余额。
​ ​ ​
At June 30, 2022
​ ​
At March 31, 2022
​ ​ ​
(Dollars in millions)
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net Carrying
Amount
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net Carrying
Amount
​ ​ ​
Capitalized software
​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​
Completed technology
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Patents and trademarks
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 306 ​ ​ ​ ​ $ (151) ​ ​ ​ ​ $ 154 ​ ​ ​ ​ $ 283 ​ ​ ​ ​ $ (138) ​ ​ ​ ​ $ 145 ​ ​ ​ ​
在截至2022年6月30日的三个月内，无形资产的账面净值增加了900万美元，这主要是由于资本化软件的增加，但部分被之前收购的无形资产所抵消。截至2022年和2021年6月30日的三个月，无形资产摊销总支出分别为1400万美元和900万美元。
 
F-70
目录
 
截至2022年6月30日，与目前记录在合并资产负债表中的无形资产相关的未来摊销费用估计如下：
(Dollars in millions)
​ ​
Capitalized
Software
​ ​
Customer
Relationships
​ ​
Patents and
Trademarks
​ ​
Total
​
Year ending March 31: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023 (remaining nine months)
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Goodwill
截至2022年6月30日的三个月，按部门划分的商誉余额变动情况如下：
(Dollars in millions)
Segment 		​ ​
Balance at
March 31,
2022
​ ​
Additions and
Other
Adjustments
​ ​
Balance at
June 30, 2022
​ ​
United States
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 823 ​ ​ ​ ​ $ (8) ​ ​ ​ ​ $ 815 ​ ​ ​
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月并无录得商誉减值亏损。我们于财政年度第四季度每年审核商誉减值准备，并在任何事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时，首先评估定性因素，以确定公允价值是否更有可能低于账面价值。公司在以前的欧洲、中东和非洲地区(2.93亿美元)和目前的美国(1.76亿美元)报告部门累计记录了4.69亿美元的商誉减值费用。
注9.借款
Debt
下表列出了我们债务的组成部分：
(Dollars in millions)
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
June 30,
2022
​ ​
March 31,
2022
​
无担保浮动利率定期贷款
​ ​ ​ ​ 2.24%* ​ ​ ​
November 2024
​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​
商业贷款协议
​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​
July 2026
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
Unsecured senior notes due 2026
​ ​ ​ ​ 2.05% ​ ​ ​
October 2026
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
Unsecured senior notes due 2028
​ ​ ​ ​ 2.70% ​ ​ ​
October 2028
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
Unsecured senior notes due 2031
​ ​ ​ ​ 3.15% ​ ​ ​
October 2031
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
Unsecured senior notes due 2041
​ ​ ​ ​ 4.10% ​ ​ ​
October 2041
​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
融资租赁义务**
​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​
2022 – 2027
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,219 ​ ​ ​ ​ $ 3,242 ​ ​
减去：未摊销折扣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
减去：未摊销债务发行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
减少：当前长期债务的到期日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
Total long-term debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,107 ​ ​ ​ ​ $ 3,127 ​ ​
 
F-71
目录
 
​
*
自2022年6月30日起计算的浮动利率，利率为一个月美元伦敦银行同业拆借利率加1.125%。
​
**
使用加权平均利率和日历年到期日列报的融资租赁债务。
​
截至2022年6月30日未偿长期债务的合同义务(不包括融资租赁义务)如下：
(Dollars in millions)*
​ ​
Principal
​
Year ending March 31: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023 (remaining nine months)
​ ​ ​ $ 20 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 710 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,016 ​ ​
​
*
合同义务接近预定还款。
​
循环信贷协议
2021年10月，我们签订了一项31.5亿美元的多币种循环信贷协议(“循环信贷协议”)，以满足我们未来的流动性需求。
循环信贷协议除非延期，否则将于2026年10月到期。循环信贷协议项下的借款利率按现行市场利率加保证金计算，详见循环信贷协议。本公司就循环信贷协议入账的总开支于所列述任何期间均不属重大。
我们可以自愿预付循环信贷协议项下的借款，无需支付保险费或违约金，但须支付惯例的“违约”费用。循环信贷协议包括某些惯常的强制性提前还款条款。
债务利息
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的利息支出分别为2000万美元和1500万美元。历史综合损益表中列示的分拆前期间的大部分利息反映了与IBM发行的债务相关的利息支出的分配，其中一部分收益使Kyndryl受益。
注10.承诺和或有事项
公司为某些贷款和财务承诺提供担保。这些财务担保项下的未来最大潜在付款以及在2022年6月30日和2022年3月31日综合资产负债表中确认的这些担保的公允价值并不重要。此外，该公司还与某些软件和云合作伙伴签订了不可取消的合同承诺，为其客户提供服务。于截至2022年6月30日止三个月内，本公司于截至2021年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告(“2021年年报”)所载经8-K/A修订及更新的合约承诺并无重大变动。
作为一家拥有约90,000名员工并在世界各地拥有客户的公司，Kyndryl作为原告或被告受到或可能受到各种意外情况的影响，包括索赔、要求和诉讼、调查、税务事项和在 中不时出现的法律程序
 
F-72
目录
 
它的正常业务流程。鉴于网络安全、隐私和数据保护法律、法规和威胁行为者的外部环境迅速变化，公司或其客户可能会受到不同司法管辖区的诉讼或诉讼。此外，对于像Kyndryl这样的范围和规模的公司来说，公司在不同的司法管辖区面临或可能面临涉及广泛的劳工和雇佣问题的诉讼和诉讼(包括与有争议的雇佣决定、特定国家的劳工和雇佣法律以及公司的福利计划有关的事项)，以及与合同、证券、外国业务、竞争法和环境事项有关的诉讼。这些诉讼可能由许多不同的各方发起，包括竞争对手、客户、员工、政府和监管机构、股东和公司业务所在地的代表。本公司作为或可能成为当事方的一些行动可能涉及特别复杂的技术问题，而根据产生这些问题的各个司法管辖区的法律，一些行动可能会提出新的问题。此外，公司是或可能是协议的一方，根据这些协议，公司有义务就某些事项向另一方进行赔偿。
如果索赔、诉讼、调查或法律程序很可能已产生责任，并且损失金额可以合理估计，则公司记录有关索赔、诉讼、调查或法律程序的拨备。根据相关会计指引，本公司披露重大损失的可能性至少在合理范围内的事项。此外，本公司亦可根据其对其他事项及定性因素的考虑而披露事项，包括业内其他公司的经验，以及投资者、客户及员工关系方面的考虑。
本公司至少每季度审查索赔、诉讼、调查和诉讼程序，并就记录或调整拨备并披露合理可能的损失或损失范围(单独或总体)做出决定，以反映和解讨论、发现、程序性和实质性裁决、律师审查和与特定事项相关的其他信息的影响和状况。
在任何申索、诉讼、调查或法律程序中最终确定的任何损失、损害赔偿或补救措施是否会合理地对本公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大影响，将取决于多个变量，包括该等损失或损害赔偿的时间和数额；任何该等补救措施的结构和类型；任何该等损失、损害赔偿或补救措施在综合财务报表中可能产生的影响的重大程度；以及可能导致额外因素的特定事项的独特事实和情况。虽然公司将继续积极为自己辩护，但公司的业务、财务状况、运营结果或现金流可能在任何特定时期因上述一项或多项问题的解决而受到影响。
2017年7月，BMC Software，Inc.在美国德克萨斯州南区法院对IBM提起诉讼，纠纷涉及IBM业务的各个方面，包括其托管基础设施业务。BMC指控IBM应客户要求从其一个客户网站上删除BMC软件，构成违约、欺诈性引诱和挪用商业秘密。2022年5月，初审法院做出了对IBM不利的判决，判给BMC 7.17亿美元的直接损害赔偿和7.17亿美元的惩罚性损害赔偿，外加利息。IBM已经提交了修改判决的动议，并公开表示计划对判决提出上诉，并打算在上诉时寻求完全推翻判决。IBM可能会就此事向本公司寻求赔偿。在所有上诉和诉讼程序结束后对案件作出最终和决定性的判决之前，在任何适用的保险金额确定之前，以及在对Kyndryl的赔偿义务(如果有)进行最终评估(总体上可能需要几年时间)之前，公司可能欠IBM的赔偿义务(如果有)数额是不确定的。
另外，Kyndryl和IBM之间也出现了某些合同纠纷。IBM已经启动了与其中某些事项相关的仲裁程序，Kyndryl已经将Kyndryl争议的项目通知了IBM。Kyndryl打算在这些问题上积极追求自己的利益和辩护，包括在必要时在仲裁中主张自己的主张。
 
F-73
目录
 
NOTE 11. EQUITY
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月与其他全面收益(亏损)项目相关的重新分类和税项：
(Dollars in millions)
​ ​
Pretax
Amount
​ ​
Tax
(Expense)
Benefit
​ ​
Net of Tax
Amount
​
截至2022年6月30日的三个月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ $ (267) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (267) ​ ​
现金流对冲的未实现收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期内产生的未实现收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
将亏损(收益)重新分类为净收益
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
现金流套期保值未实现收益(亏损)合计
​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​
退休相关福利计划*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净(收益)损失摊销
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​
退休相关福利计划总额
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​
其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ $ (263) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (264) ​ ​
截至2021年6月30日的三个月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ $ 17 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 17 ​ ​
退休相关福利计划*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期间产生的净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​
净(收益)损失摊销
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
退休相关福利计划总额
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​
​
*
这些AOCI组件包含在净定期收益成本的计算中。有关更多信息，请参阅附注12 - 退休相关福利。
​
下表列出了累计其他综合收益(亏损)的税后净额构成：
(Dollars in millions)
​ ​
Net
Unrealized
Gain (Losses)
on Cash
Flow Hedges
​ ​
Foreign
Currency
Translation
Adjustments*
​ ​
Net Change
Retirement-
Related
Benefit Plans
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​
April 1, 2022
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ (735) ​ ​ ​ ​ $ (357) ​ ​ ​ ​ $ (1,089) ​ ​
其他综合收益(亏损)**
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (267) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (264) ​ ​
June 30, 2022
​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (1,002) ​ ​ ​ ​ $ (350) ​ ​ ​ ​ $ (1,353) ​ ​
April 1, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (974) ​ ​ ​ ​ $ (208) ​ ​ ​ ​ $ (1,182) ​ ​
其他综合收益(亏损)**
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
June 30, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (957) ​ ​ ​ ​ $ (204) ​ ​ ​ ​ $ (1,161) ​ ​
​
*
外币折算调整显示为毛额。
​
**
没有从累积的其他全面收益中重新归类任何金额。
​
注12.退休福利
下表列出了综合收益表中确认的退休相关福利计划的定期福利净成本的组成部分，不包括固定缴款计划，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月。
 
F-74
目录
 
(Dollars in millions)
截至6月30日的三个月：
​ ​
固定收益养老金计划
​ ​
非养老金退休后
Benefit Plans
​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Service cost
​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Interest cost(1)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
计划资产预期回报率(1)
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已确认精算损失(收益)(1)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多雇主计划和其他成本(2)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期收益净成本
​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
​
(1)
定期福利净成本的这些组成部分计入综合收益表中的其他费用(收入)。
​
(2)
多雇主计划成本代表该期间对多雇主计划的要求缴费，多雇主计划是由第三方发起的计划。本公司将与多雇主计划有关的费用确认为运营成本，因为供款得到了资金支持。
​
该公司估计，2023财年其固定收益养老金计划、多雇主计划和非养老金退休后福利计划的缴费约为2700万美元。这些数额通常是法律规定的最低缴款。在截至2022年6月30日的三个月里，公司向固定收益养老金计划、多雇主计划和非养老金退休后福利计划支付的缴费为300万美元。
注13.关联方交易
关联方收入和采购量
Kyndryl为IBM提供各种服务，包括与托管数据中心和维护IBM的信息技术基础设施相关的服务，这些服务在公司的综合收益表中作为收入报告。截至2022年和2021年6月30日的三个月，这些服务产生的收入分别为2.05亿美元和1.46亿美元。
Kyndryl在履行服务合同时使用各种IBM产品和服务，这些产品和服务被视为服务成本。在截至2022年和2021年6月30日的三个月中，公司综合收益表中从这些关联方交易中确认的服务总成本分别为9.61亿美元和9.06亿美元。本季度的关联方成本为9.61亿美元，其中包括前母公司在分离后向Kyndryl的客户提供的外包商品和服务。截至2021年6月30日的季度，关联方成本为9.06亿美元，与分离前服务有关，包括Kyndryl为前母公司提供网络和IT服务服务而发生的1.16亿美元成本；前母公司分配给Kyndryl的IBM品牌软件的使用成本6.81亿美元；以及与分配给Kyndryl的IBM硬件相关的折旧费1.09亿美元。
购买IBM硬件的资本支出在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的公司综合现金流量表的投资部分反映为财产和设备付款，金额分别为6100万美元和1.31亿美元。此外，作为分离的一部分，IBM承诺在两年内免费向Kyndryl提供大约2.65亿美元的升级硬件。IBM承诺的金额反映在截至2022年6月30日的合并资产负债表中的其他资产(非流动)中。升级硬件的预期平均使用寿命约为五年，本公司打算根据我们的折旧政策，在使用寿命内确认总计约2.65亿美元的折旧。
关联方协议
2021年11月2日，公司与IBM签订了多项协议，规范分离后双方的关系。我们在2021年年度报告中描述了这些协议。
 
F-75
目录
 
企业费用分摊
分离后，IBM的一般公司费用不再分配给Kyndryl；因此，公司截至2022年6月30日的三个月的财务报表中没有反映相关金额。
在分离之前，IBM分配了一些一般公司费用，如果Kyndryl是一家独立的公司，那么这些费用将由Kyndryl产生。来自IBM的这些已分配的一般公司费用被记录在历史综合收益表、综合全面收益表(亏损)和综合现金流量表中。在截至2021年6月30日的三个月中，为Kyndryl提供的管理成本和企业支持服务的分配总额为3.31亿美元，其中包括200万美元的分配其他(收入)和支出，1500万美元的分配利息支出和3.13亿美元的销售、一般和行政支出，这主要是公司职能的支出，包括但不限于高级管理、法律、人力资源、财务和会计、财务、信息技术和其他共享服务。所有该等款项均被视为已由Kyndryl于入账期间透过母公司投资净额产生及结算。这些成本是根据适用的直接使用情况分配的，其余费用是根据毛利、员工人数、资产或其他衡量标准按比例分配的。
母公司净投资
由于分离，综合资产负债表和综合权益表中的母公司净投资已于2021年11月3日完全结清。因此，截至2022年3月31日，母公司投资净额没有余额，截至2022年6月30日的三个月内，账户内没有任何活动。
分离前，母公司在历史资产负债表和权益报表中的净投资代表IBM对Kyndryl的历史投资、与IBM的交易和分配的净影响以及Kyndryl的累积收益。截至2021年6月30日，母公司净投资余额为60亿美元。在截至2021年6月30日的三个月内，在母公司投资净额内记录的母公司转移活动金额为4.02亿美元，其中包括现金汇集和一般融资活动、IBM公司费用的分配、关联方销售和购买、关联方无形资产费用和所得税。在截至2021年6月30日的三个月里，母公司进行了1.59亿美元的非现金转移，包括所得税、母公司股票薪酬的分配、折旧和其他非现金项目。这导致母公司在历史现金流量表上净转账2.43亿美元。
受益所有权变更
2022年5月，IBM出售了2230万股Kyndryl普通股，IBM对该公司普通股的实益所有权从19.9%降至9.9%。
租赁担保
截至2022年6月30日，Kyndryl与第三方签订了64份租赁协议，总租赁负债估计为1.42亿美元，由IBM提供担保。
附注14.上期财务报表修订
在截至2022年3月31日的三个月内，本公司确认并纠正了与我们主要市场部门的一家多数股权合并合资企业有关的应计合同成本余额中的8700万美元超额应计。这一超额应计项目主要是在2012年1月1日至2021年11月3日的离职前期间积累的，导致对服务成本和应计合同成本的多报，以及对税前和净收入的相应少报。该公司的结论是，这些影响对之前的任何年度或中期都不是实质性的。本公司进一步确定，在截至2022年3月31日的过渡期内对超额应计项目进行纠正将对三个月的业绩产生重大影响。因此，我们记录了对部分内容的非实质性修订
 
F-76
目录
 
我们的2021年年度报告(请参阅Form 8-K/A)，并在本季度报告以及我们随后的Form 10-Q季度报告中记录了对先前中期报告的非实质性修订。
下表汇总了对所附上期合并财务报表进行修订的影响。
​ ​ ​
Three Months Ended June 30, 2021
​
合并损益表(百万美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Cost of services
​ ​ ​ $ 4,167 ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 4,162 ​ ​
Total costs and expenses
​ ​ ​ ​ 5,070 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 5,065 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (319) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (313) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (389) ​ ​
​ ​ ​
Three Months Ended June 30, 2021
​
综合全面收益表(亏损)(美元)
millions) 		​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (393) ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ (389) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
税前其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
其他综合收益(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (370) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (368) ​ ​
​ ​ ​
At June 30, 2021
​
合并资产负债表(百万美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Accrued contract costs
​ ​ ​ $ 489 ​ ​ ​ ​ $ (76) ​ ​ ​ ​ $ 413 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 3,752 ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 3,676 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 6,190 ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 6,134 ​ ​
Net Parent investment
​ ​ ​ ​ 5,985 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 6,040 ​ ​
累计其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,163) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (1,161) ​ ​
母公司净投资总额
​ ​ ​ ​ 4,822 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 4,879 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 4,875 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 4,932 ​ ​
​ ​ ​
Three Months Ended June 30, 2021
​
现金流量表合并报表(百万美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (393) ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ (389) ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税金(包括与母公司结算的项目)
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
其他资产和其他负债
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​
 
F-77
目录
 
​ ​ ​
At June 30, 2021
​
合并权益报表(单位：百万美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Net Parent investment
​ ​ ​ $ 5,985 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 6,040 ​ ​
累计其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,163) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (1,161) ​ ​
母公司净投资总额
​ ​ ​ ​ 4,822 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 4,879 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 4,875 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 4,932 ​ ​
 
F-78
目录​
 
KYNDRYL控股公司
合并损益表
(百万，每股除外)
(Unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenues*
​ ​ ​ $ 4,431 ​ ​ ​ ​ $ 4,771 ​ ​
Cost of services**
​ ​ ​ $ 3,824 ​ ​ ​ ​ $ 4,318 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​
劳动力再平衡费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
与交易相关的成本
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ $ 4,620 ​ ​ ​ ​ $ 5,175 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ $ (189) ​ ​ ​ ​ $ (403) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (229) ​ ​ ​ ​ $ (494) ​ ​
每股基本收益(亏损)
​ ​ ​ $ (1.02) ​ ​ ​ ​ $ (2.20) ​ ​
稀释后每股收益(亏损)
​ ​ ​ $ (1.02) ​ ​ ​ ​ $ (2.20) ​ ​
加权平均基本流通股
​ ​ ​ ​ 224.4 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​
加权平均稀释后流通股
​ ​ ​ ​ 224.4 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​
​
*
包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的关联方收入分别为236美元和154美元
​
**
包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的关联方服务成本分别为924美元和1006美元
​
附注是财务报表的组成部分。
F-79
目录​
 
KYNDRYL控股公司
综合全面收益(亏损)表
(百万美元)
(Unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (229) ​ ​ ​ ​ $ (494) ​ ​
其他综合收益(亏损)，税前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​
现金流对冲的未实现收益(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期内产生的未实现收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
将亏损(收益)重新分类为净收益
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金流套期保值未实现收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
退休相关福利计划：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期间产生的净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
摊销先前服务(信用)成本
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净(收益)损失摊销
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
退休相关福利计划总额
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
税前其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​
与其他综合收益(亏损)项目相关的所得税(费用)福利
​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
其他综合收益(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ $ (175) ​ ​ ​ ​ $ (580) ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-80
目录​
 
KYNDRYL控股公司
合并资产负债表
(百万，每股除外)
(Unaudited)
​ ​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,134 ​ ​ ​ ​ $ 2,223 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
应收账款(2022年净额44美元，2021年净额44美元)*
​ ​ ​ ​ 2,271 ​ ​ ​ ​ ​ 2,279 ​ ​
递延成本(当前部分)
​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ $ 6,092 ​ ​ ​ ​ $ 5,777 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 2,834 ​ ​ ​ ​ $ 2,923 ​ ​
经营性使用权资产，净额
​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​
递延成本(非当期部分)
​ ​ ​ ​ 1,244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ 555 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 823 ​ ​ ​ ​ ​ 732 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
Pension assets
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 13,442 ​ ​ ​ ​ $ 13,213 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable**
​ ​ ​ $ 1,555 ​ ​ ​ ​ $ 1,140 ​ ​
增值税和所得税负债
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​
Short-term debt
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
应计薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 381 ​ ​
递延收入(当期部分)
​ ​ ​ ​ 882 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​
经营租赁负债(本期部分)
​ ​ ​ ​ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
Accrued contract costs
​ ​ ​ ​ 676 ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​
其他应计费用和负债
​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 744 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ $ 5,058 ​ ​ ​ ​ $ 4,457 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ $ 3,127 ​ ​ ​ ​ $ 3,128 ​ ​
退休和非养老金退休后福利义务
​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 856 ​ ​
递延收入(非流动部分)
​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
经营性租赁负债(非流动部分)
​ ​ ​ ​ 928 ​ ​ ​ ​ ​ 1,007 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 10,730 ​ ​ ​ ​ $ 10,446 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-81
目录
 
​ ​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元，以及额外的实收资本
(shares authorized: 1,000.0; shares issued: 2022 – 224.5, 2021 – 224.2)
​ ​ ​ $ 4,315 ​ ​ ​ ​ $ 4,284 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (605) ​ ​ ​ ​ ​ (375) ​ ​
Treasury stock, at cost (shares: 2022 – 0.2, 2021 – 0.0)
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,089) ​ ​ ​ ​ ​ (1,143) ​ ​
非控股权益前的股东权益总额
​ ​ ​ $ 2,618 ​ ​ ​ ​ $ 2,765 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 2,711 ​ ​ ​ ​ $ 2,767 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 13,442 ​ ​ ​ ​ $ 13,213 ​ ​
​
​
*
包括2022年3月31日和2021年12月31日的关联方应收账款分别为343美元和373美元
​
**
包括2022年3月31日和2021年12月31日的关联方应付帐款分别为806美元和733美元
​
附注是财务报表的组成部分。
F-82
目录​
 
KYNDRYL控股公司
合并现金流量表
(百万美元)
(Unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (229) ​ ​ ​ ​ $ (494) ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备折旧
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
使用权资产折旧
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
摊销过渡成本和预付费软件
​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​
摊销资本化合同成本
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
资产出售和其他净(收益)损失
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延成本(不包括摊销)
​ ​ ​ ​ (672) ​ ​ ​ ​ ​ (548) ​ ​
使用权资产和负债(不含折旧)
​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​
劳动力再平衡负债
​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​
Receivables
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​
税金(包括上一年度与前父母结清的项目)
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
其他资产和其他负债
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ 189 ​ ​ ​ ​ $ (328) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备付款
​ ​ ​ $ (180) ​ ​ ​ ​ $ (180) ​ ​
处置财产和设备所得收益
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
其他投资活动净额
​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (225) ​ ​ ​ ​ $ (100) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt repayments
​ ​ ​ $ (28) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​
来自母公司的净转账
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​
短期借款(还款)，净额
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
代扣代缴普通股回购
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他融资活动净额
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ (43) ​ ​ ​ ​ $ 443 ​ ​
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金的净变化
​ ​ ​ $ (86) ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
1月1日的现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 2,240 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​
截至3月31日的现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 2,154 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​
Supplemental data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已缴纳所得税，扣除收到的退款后的净额
​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Interest paid on debt
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-83
目录​
 
KYNDRYL控股公司
合并权益表
(In millions)
(Unaudited)
​ ​ ​
Common Stock and
Additional
Paid-In Capital
​ ​
Net
Parent
Investment
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Non-
Controlling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Equity – January 1, 2022
​ ​ ​ ​ 224.2 ​ ​ ​ ​ $ 4,284 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,143) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (375) ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 2,767 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (229) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (229) ​ ​
其他综合收益(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
根据员工计划发行的普通股
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
购买库存股
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
非控股权益变更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
Equity – March 31, 2022
​ ​ ​ ​ 224.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,315 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,089) ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ (605) ​ ​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​ ​ $ 2,711 ​ ​
​ ​ ​
Common Stock and
Additional
Paid-In Capital
​ ​
NetParent
Investment
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Non-
Controlling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Equity – January 1, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,023 ​ ​ ​ ​ $ (1,096) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 4,985 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (494) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (494) ​ ​
其他综合收益(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
来自母公司的净转账
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​
非控股权益变更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Equity – March 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,027 ​ ​ ​ ​ $ (1,182) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 57 ​ ​ ​ ​ $ 4,902 ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-84
目录​
 
合并财务报表附注
注1.重大会计政策
业务描述
Kyndryl Holdings，Inc.(“WE”，“本公司”或“Kyndryl”)是全球领先的技术服务公司和最大的基础设施服务提供商，为超过4,000家客户提供服务，这些客户的业务遍及100多个国家。2021年11月3日之前，本公司由国际商业机器公司(以下简称IBM、母公司或前母公司)全资拥有。
2021年10月，IBM董事会批准通过向IBM股东分配Kyndryl普通股，剥离其全球技术服务(GTS)部门的基础设施服务部门(“Kyndryl业务”)(“分离”或“剥离”)。在经销的同时，Kyndryl进行了内部重组，之后它直接或通过其子公司成为Kyndryl业务的持有者。2021年11月3日，母公司通过按比例将Kyndryl普通股股份的80.1%分配给截至2021年10月25日记录日期收盘时母公司普通股的持有者，实现了分离。母公司保留了公司普通股19.9%的股份。母公司登记在册的股东每五股母公司普通股就可获得一股公司普通股。
演示基础
在2021年11月3日(“分离前”)分离之前，我们的历史财务报表是在合并的基础上编制的，来源于IBM的合并财务报表。在2021年11月3日之后，随着公司成为一家独立的上市公司，财务报表将在综合基础上列报。管理层认为，随附的财务报表包括所有必要的调整，以公平地反映公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的经营业绩。历史时期的财务报表来自公司经审计的年度综合财务报表，但并不包含年度财务报表中的所有脚注披露。阅读财务报表时应结合我们于2022年3月10日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的Form 10-K财年的合并财务报表及其附注(我们的“2021年年度报告”)。
在所列财务报表和表格中，由于使用四舍五入的数字进行披露，某些列和行可能不会添加。列示的百分比是根据基本的整美元金额计算的。某些项目已重新编排，以符合当期列报。
合并原则
就分拆前期间而言，所附财务报表乃根据母公司的综合财务报表及会计纪录编制，犹如本公司于列报期间以独立基准运作，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。
Kyndryl和IBM分拆前期间的所有重大公司间交易均已包括在合并财务报表中。Kyndryl和IBM之间的公司间交易在记录交易时被认为已在合并财务报表中有效结算。结算这些公司间交易的总净影响在合并现金流量表的融资活动部分和合并资产负债表中母公司投资净额中反映为母公司的净转账。
在2021年11月3日分离后，公司的合并财务报表以我们作为独立公司报告的业绩为基础。Kyndryl内部的所有重大交易和账户都被取消。
 
F-85
目录
 
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和所附披露中报告的金额。除其他外，估计数用于确定以下各项：收入、完成服务合同的成本、所得税、养恤金假设、包括商誉和无形资产在内的资产估值、长期资产的折旧和摊销寿命、或有损失、信贷损失准备、递延过渡费用和其他事项。估计数也被用来确定IBM在离职前期间的费用和费用的分配。这些估计是基于管理层对当前事件、历史经验和公司未来可能采取的行动的了解，以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。
过渡期
2022年1月27日，Kyndryl董事会批准将公司的会计年终从12月31日改为3月31日。这是我们2022年1月1日至2022年3月31日期间的过渡报告。公司2023财年从2022年4月1日开始，到2023年3月31日结束。
注2.会计变更
标准实施
2021年10月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了指导意见(“与在企业合并中收购的客户签订的收入合同”)，要求收购人确认和计量在企业合并中收购的合同资产和负债，就像收购人根据ASC 606“与客户的合同收入”确认和计量合同一样。在业务合并中收购的递延收入不再需要按其公允价值计量，这在历史上导致了收购日的递延收入减值。该指南将于2023年1月1日生效，并允许及早采用。本公司已于2022年1月1日起提前采用该指导意见。我们的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
注3.收入确认
收入分解
本公司认为其分部业绩是分类收入的最佳视图。请参阅注4 - 段。
剩余履约义务
剩余履约债务(“RPO”)是指在报告所述期间结束时尚未确认为收入的合同交付成果的总额。其目的是说明合同项下尚未完成的全部工作，不包括客户未承诺履行的合同。如果客户能够在不支付实质性罚款的情况下为了方便而终止合同，则客户不被视为犯罪。RPO还包括可变考虑因素的估计数。此外，作为一种实际的权宜之计，本公司不包括原始期限为一年或更短的合同。RPO估计数可能会发生变化，并受到几个因素的影响，包括终止合同、合同范围的变化、定期重新生效、对尚未实现的收入的调整以及货币调整。
截至2022年3月31日，与未履行或部分未履行的客户合同相关的RPO总额为478亿美元。其中约55%预计将在随后两年确认为收入，约36%将在随后三至五年确认，其余部分将在此后确认。
 
F-86
目录
 
前期已履行(或部分履行)履约义务所确认的收入
在截至2022年3月31日的三个月内，前几个期间履行(或部分履行)履约义务的收入减少了1,500万美元，这主要是由于采用成本比进度衡量标准的合同估计发生了变化。
合同余额
下表提供了有关应收账款、合同资产和递延收入余额的信息：
(Dollars in millions)
​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
应收账款(2022年净额为44美元，2021年净额为44美元)
​ ​ ​ $ 2,271 ​ ​ ​ ​ $ 2,279 ​ ​
Contract assets*
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
Deferred income (current)
​ ​ ​ ​ 882 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​
递延收入(非流动收入)
​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
​
*
计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
​
在截至2022年3月31日的三个月中确认的收入，包括在2021年12月31日的递延收入余额中，为2.25亿美元。
下表提供了截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的预期信贷损失应收账款备抵：
(Dollars in millions)
​ ​
Three Months Ended
March 31, 2022
​ ​
Year Ended
December 31, 2021
​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​
Additions (releases)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
Write-offs
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
Other*
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​
​
*
主要代表翻译调整和重新分类。
​
预期信贷损失的合同资产拨备在所列任何期间都不重要。
主要客户
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，没有一个客户的收入占公司总收入的10%以上。除前母公司(见附注13 - 关联方交易)外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有单一客户占公司应收账款余额总额的10%以上。
递延成本
获取和履行客户合同的成本将在合同期或预期客户关系期限内递延和摊销。预期客户关系期限根据每种产品类型的平均客户关系期限(包括预期续订)确定，范围从三年到六年不等。对于估计摊销期限不到一年的合同，我们选择了立即支付增量成本的实际权宜之计。
 
F-87
目录
 
下表提供了在2022年3月31日和2021年12月31日获取和履行客户合同的资本化成本金额：
(Dollars in millions)
​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
延期过渡成本
​ ​ ​ $ 961 ​ ​ ​ ​ $ 1,012 ​ ​
Prepaid software costs
​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​
履行合同的资本化成本
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​
获得合同的资本化成本
​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
Total deferred costs*
​ ​ ​ $ 2,387 ​ ​ ​ ​ $ 2,185 ​ ​
​
*
在总递延成本中，截至2022年3月31日，流动成本为11.43亿美元，非流动成本为12.44亿美元；截至2021年12月31日，流动成本为9.20亿美元，非流动成本为12.65亿美元。
​
截至2022年3月31日的三个月，已摊销的递延成本总额为4.55亿美元，其中包括1.12亿美元的递延过渡成本摊销、2.07亿美元的预付费软件摊销和1.36亿美元的资本化合同成本摊销。
NOTE 4. SEGMENTS
我们的可报告细分与首席运营决策者(“CODM”)审查业绩和分配资源的方式相对应。我们的四个可报告细分市场包括以下内容：
美国：这一可报告的部门包括Kyndryl在美国的业务。
日本：这一可报告的部门由Kyndryl在日本的业务组成。
主要市场：这一可报告的细分市场代表了我们在澳大利亚/新西兰、加拿大、法国、德国、印度、意大利、西班牙/葡萄牙和英国/爱尔兰的业务。
战略市场：这一可报告的细分市场包括我们在所有其他运营国家/地区的业务。
Kyndryl的CODM使用的部门运营业绩衡量标准是调整后的EBITDA。调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括净利息支出、折旧和摊销(不包括使用权资产的折旧和资本化合同成本的摊销)、交易相关成本、养老金服务成本和多雇主计划成本以外的养老金成本、基于股票的薪酬支出、劳动力再平衡费用、减值支出、重大诉讼成本以及高通胀国家的外汇影响。收入和调整后EBITDA的使用与CODM评估业绩和为公司各部门分配资源的方式一致。该公司已重新预测上一季度的业绩，以反映2021年第四季度生效的部门结构变化。此外，在截至2022年3月31日的三个月内，本公司更新了与其衡量分部调整后EBITDA相关的某些分配方法，并相应地重算了上期信息以反映这些更新，这并未改变分部调整后EBITDA的总额。
我们的地理市场经常合作销售和执行某些合同。经济环境及其对我们地理市场所服务的行业的影响在不同程度上影响着我们地理市场的收入和运营费用。汇率波动也往往对我们的地理市场产生不同的影响，这取决于它们的地理集中度和业务地点。
 
F-88
目录
 
下表反映了公司各部门的业绩：
​ ​ ​
Three Months
Ended March 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 1,169 ​ ​ ​ ​ $ 1,228 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 706 ​ ​ ​ ​ ​ 763 ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 1,579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,825 ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 978 ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 4,431 ​ ​ ​ ​ $ 4,771 ​ ​
分部调整后的EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 248 ​ ​ ​ ​ $ 180 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
调整后的总分部EBITDA
​ ​ ​ $ 592 ​ ​ ​ ​ $ 450 ​ ​
下表对合并税前收入与分段调整后的EBITDA进行了核对：
​ ​ ​
Three Months
Ended March 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Pretax income (loss)
​ ​ ​ $ (189) ​ ​ ​ ​ $ (403) ​ ​
劳动力再平衡费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
与交易相关的成本
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
公司费用未分配到细分市场
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
Other adjustments*
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
分部调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 592 ​ ​ ​ ​ $ 450 ​ ​
​
*
除养老金服务成本和多雇主计划成本外，其他调整还包括重大诉讼成本和养老金成本。
​
NOTE 5. TAXES
由于附注1 - 重要会计政策中讨论的财政年终变化，截至2022年3月31日的三个月的所得税是使用该期间的实际税率计算的。在分离之前的一段时间内，所得税的计算就像Kyndryl独立提交所得税申报单一样，因为我们的业务历来包括在IBM提交的某些纳税申报单中。
截至2022年3月31日的三个月，公司的实际税率为(21.0%)，而截至2021年3月31日的三个月的实际税率为(22.6%)。该公司2022年和2021年的负有效税率反映了这两个时期的税前账面亏损的税前支出。本公司截至2022年3月31日止三个月的有效税率低于本公司的法定税率，主要原因是未分配的海外收益、海外业务的税项，以及在某些司法管辖区就不太可能变现的递延税项资产设立估值津贴。截至2022年3月31日止期间，增加6,000万美元的估值免税额涉及全额
 
F-89
目录
 
在某些司法管辖区针对递延税项净资产设立的估值免税额，以及在美国针对某些递延税项资产设立的部分估值免税额。
本公司截至2021年3月31日的三个月的实际税率低于本公司的法定税率，主要原因是税前收入的地理组合和估值免税额的变化。
附注6.每股净亏损
在本报告所述期间，我们没有宣布任何股票分红。下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月普通股每股基本收益和稀释后每股收益的计算方法。
​ ​ ​
Three Months
Ended March 31,
​
(百万，每股除外)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
计算基本每股收益和稀释后每股收益的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (229) ​ ​ ​ ​ $ (494) ​ ​
基本每股收益和稀释后每股收益为 的股票数量
calculated
​ ​ ​ ​ 224.4 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​
每股基本收益(亏损)
​ ​ ​ $ (1.02) ​ ​ ​ ​ $ (2.20) ​ ​
稀释后每股收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (1.02) ​ ​ ​ ​ ​ (2.20) ​ ​
在分拆前，本公司并无任何公开交易的已发行及已发行普通股或等价物。因此，截至2021年3月31日的三个月的每股净亏损是根据分拆日分配的2.241亿股计算的。
截至2022年3月31日止三个月，本公司的基本及摊薄加权平均流通股相同。以下证券不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为它们具有反摊薄性质：
(In millions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行和未发行的非既有限制性股票单位
​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​
以市场为条件的绩效奖励
​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
已发行和未偿还的股票期权
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 15.5 ​ ​
附注7.金融资产和负债
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。本公司根据以下公允价值层次对某些资产和负债进行分类：
•
Level 1 - 在活跃市场对可在测量日期访问的相同资产或负债报价(未调整)。
​
•
第2级 -第1级中包含的、可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的 投入。
​
•
Level 3 -资产或负债的 不可观察的输入。
​
公允价值层次结构中的资产或负债水平是根据对公允价值计量重要的任何投入的最低水平确定的。
 
F-90
目录
 
在确定某些金融工具的公允价值时，本公司考虑使用下列方法对“基本估值”进行某些市场估值调整，以确定市场参与者在确定公允价值时将考虑的几个参数：
•
交易对手信用风险调整适用于某些金融工具，并考虑信用违约掉期市场观察到的交易对手的实际信用风险，以确定此类工具的真实公允价值。
​
•
信用风险调整用于在评估某些按公允价值计量的负债时反映公司自身的信用风险。该方法与制定交易对手信用风险调整时采用的方法一致，但纳入了公司在信用违约掉期市场中观察到的信用风险。
​
财产、厂房和设备、经营性使用权资产、土地、商誉和无形资产等某些非金融资产在初始确认期间按公允价值或按成本(视情况而定)入账，如果发生事件或情况变化表明资产可能减值，该等公允价值可能会在随后的期间进行调整。用于非金融资产的减值模型取决于资产类型。在这种情况下，公允价值计量将被归类为公允价值等级的第三级。
我们定期对资产进行定性评估，如果有足够的指标表明公允价值低于账面价值，则确认减值。截至2022年和2021年3月31日的三个月，分别没有确认非金融资产的减值。
按公允价值计量的金融资产和负债
截至2022年3月31日和2021年12月31日，综合资产负债表中预付费用和其他流动资产中包含的衍生资产的总余额为900万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，综合资产负债表中其他应计费用和负债中的衍生负债以及其他负债的总余额分别为200万美元和100万美元。衍生工具的公允价值为合约剩余到期日的合约远期价格与当前可用远期价格之间的差额，按可观察市场汇率计算，在公允价值等级中被归类为第二级。
本公司可与某些交易对手订立主要净额结算协议，以便在违约或违约的情况下对风险进行净额结算。然而，在综合资产负债表中，本公司并不按交易对手在主要净额结算安排中与交易对手抵销衍生资产与负债，于2022年3月31日及2021年12月31日并无受主要净额结算协议影响的衍生工具活动。
未按公允价值计量的金融资产和负债
应收账款是账面价值接近公允价值的金融资产。应付账款、其他应计费用和短期债务均为账面价值接近公允价值的金融负债。如果在合并财务报表中按公允价值计量，这些金融工具将在公允价值层次中被归类为3级，但短期债务除外，它将被归类为2级。
本公司还有90天或更短期限的定期存款，其账面价值接近公允价值。按经常性基础计量减值，方法是将其公允价值与其摊余成本基础进行比较。列报的任何期间都没有确认金融资产的减值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，这些90天或更短期限的定期存款分别包含在综合资产负债表中的现金和现金等价物中，余额分别为9.72亿美元和6.09亿美元。如果在综合财务报表中按公允价值计量，到期日为90天或以下的定期存款将被归类为公允价值层次中的第二级。
我们未偿债务(不包括融资租赁债务)的公允价值基于各种方法，包括相同债务工具在活跃市场的报价，这是1级
 
F-91
目录
 
计量，并使用预期现值技术计算公允价值，该技术使用公司目前可用于活跃市场上类似条款和剩余期限的债务的利率，这是二级衡量标准。截至2022年3月31日，我们的未偿债务(不包括融资租赁债务)的账面价值为30亿美元，估计公允价值为27亿美元，包括相同债务工具的报价(一级)和根据可观察到的投入计算的预期现值(二级)。截至2021年12月31日，我们的未偿债务(不包括融资租赁债务)的账面价值为30亿美元，接近公允价值。
衍生金融工具
外汇风险
预计成本交易
本公司拥有外汇衍生金融工具，被指定为现金流量对冲，以管理与本公司业务有关的外币风险，并已根据其在所对冲标的项目中的比例(如适用)于分拆前期间分配至本公司的综合收益表，其余部分按收入比例分配。被指定为现金流对冲的衍生工具的公允价值变动在扣除适用税项后记入其他全面收益，并于相关对冲项目于盈利中确认时，重新分类至与对冲风险相同的损益表项目。与指定为现金流量套期保值的衍生工具相关的现金流量在综合现金流量表的经营活动现金流量中报告。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，被指定为预测外币成本交易现金流对冲的远期合约名义总金额分别为2.16亿美元和2.13亿美元。衍生工具的名义金额不一定代表本公司与第三方交换的金额，也不一定是财务风险的直接衡量标准。该公司对其风险敞口进行对冲的最长剩余时间约为一年。截至2022年3月31日和2021年12月31日，这些工具的加权平均剩余期限约为0.5年。
于2022年3月31日，与外币成本交易的现金流对冲相关，本公司在AOCI录得300万美元(税前)的递延净收益。于2021年12月31日，与外币成本交易现金流对冲相关，本公司于AOCI录得递延净收益400万美元(税前)。该公司估计，截至2022年3月31日，AOCI衍生品的300万美元(税前)递延净收益将在未来12个月内重新归类为净收益，为潜在的预期交易提供抵消的经济影响。
子公司现金及外币资产负债管理
公司使用全球金库中心来管理子公司的现金。这些中心主要使用货币互换以具有成本效益的方式转换现金流。未被指定为套期保值的衍生工具的公允价值变动在其他(收入)和费用的收益中报告。未被指定为套期保值的衍生工具的现金流量在综合现金流量表的投资活动现金流量中列报。这些互换合约的期限一般不到一年。这些合同的公允价值和相关对冲风险的变化通常是抵销的，并在综合收益表的其他(收入)和费用中记录。截至2022年3月31日和2021年12月31日，外汇敞口经济对冲中的衍生品工具名义总额分别为9.45亿美元和5.81亿美元。
 
F-92
目录
 
衍生工具在合并损益表中的作用
综合收益表中列示的收入和费用行项目总额，其中记录了未被指定为套期保值工具的现金流量对冲和衍生工具的影响，对冲活动对这些收入和费用行项目的总影响如下：
(Dollars in millions)
截至3月31日的三个月：
​ ​
Total
​ ​
Gains (Losses) from
Hedge Activity
​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Cost of services
​ ​ ​ $ 3,824 ​ ​ ​ ​ $ 4,318 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
Gain (Loss) Recognized in
合并损益表
​
(Dollars in millions)
截至3月31日的三个月：
​ ​
Consolidated
Income Statement
Line Item
​ ​
Recognized on
Derivatives
​ ​
Attributable to Risk
Being Hedged
​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
未被指定为对冲的衍生工具
instruments:
​
外汇合同
​ ​
Other expenses
​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
Gain (Loss) Recognized in
合并损益表和其他全面收益
​
(Dollars in millions)
截至3月31日的三个月：
​ ​
Recognized
in OCI
​ ​
Consolidated
Income Statement
Line Item
​ ​
Reclassified
from AOCI
​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
现金流对冲中的衍生工具： ​
外汇合同
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ Cost of services ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Selling, general and
administrative
expenses 		​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Other expenses ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
NA — not applicable
截至2022年和2021年3月31日止三个月，在现金流对冲的对冲效果评估中并无被排除的损益，或与未发生或预期不会发生的潜在风险有关的损益，在正常业务过程中亦无任何预期的损益。
在2021年第三季度之前，Kyndryl并未独立执行衍生金融工具来管理其外币风险，而是参与了由IBM管理的集中式外币对冲计划。分配给Kyndryl的对冲活动是针对前母公司预测的货币风险敞口。2021年第三季度，我们开始执行对冲公司外汇敞口的交易，这一活动记录在公司的合并财务报表中。
附注8.包括商誉在内的无形资产
业务组合
在截至2022年3月31日的三个月内，公司完成了两项业务合并，均于2022年2月1日完成。我们截至2022年的前三个月的财务报表
 
F-93
目录
 
自收购日起反映两项业务合并的资产、负债、经营业绩和现金流。这些交易包括战略市场部门的一项非实质性收购以及从我们的前母公司转让日本一家托管基础设施服务合资企业的多数股权(51%)(“Exa交易”)，该交易因当地监管批准而无法在分拆前完成。在Exa交易中收购的非控股权益代表合资企业的公允价值除以非控股股东的所有权百分比(49%)。该公司以4800万美元的代价完成了Exa交易，扣除获得的5900万美元的现金净额。与这两项收购相关的收购成本并不重要，并在发生时计入费用。
Exa交易使我们能够无缝地继续与日本的某些关键客户建立关系。业务合并的收购价格分配是初步的，自收购结束日起最长12个月内，对收购资产和承担的负债(包括无形资产和商誉)的对价分配可能会发生变化。
下表汇总了Exa交易的转让总对价、取得净资产的公允价值、承担的净负债和商誉：
(Dollars in millions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash consideration
​ ​ ​ $ 107 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
企业总价值
​ ​ ​ $ 209 ​ ​
Cash acquired
​ ​ ​ $ 59 ​ ​
承担的净负债，不包括现金
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
因收购的无形资产而产生的递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
Intangible assets*
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
采购总价分配
​ ​ ​
$
209
​ ​
​
*
收购的无形资产包括1600万美元的专利和商标以及9100万美元的客户关系。
​
无形资产
下表按主要资产类别展示了公司的无形资产余额。
​ ​ ​
At March 31, 2022
​ ​
At December 31, 2021
​
(Dollars in millions)
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net
Carrying
Amount
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net
Carrying
Amount
​
Capitalized software
​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
Completed technology
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Patents and trademarks
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 283 ​ ​ ​ ​ $ (138) ​ ​ ​ ​ $ 145 ​ ​ ​ ​ $ 169 ​ ​ ​ ​ $ (132) ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​
在截至2022年3月31日的三个月中，无形资产的账面净值比上一季度增加了1.08亿美元，这主要是由于本季度的业务合并带来的客户关系和使用寿命为五至七年的商标的增加，但部分被无形资产摊销所抵消。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，无形资产摊销支出总额为700万美元。
 
F-94
目录
 
截至2022年3月31日，与目前记录在合并资产负债表中的无形资产相关的未来摊销费用估计如下：
(Dollars in millions)
​ ​
Capitalized
Software
​ ​
Customer
Relationships
​ ​
Patents and
Trademarks
​ ​
Total
​
Year ending March 31: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Goodwill
截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的商誉余额变动情况如下：
(Dollars in millions)
Segment 		​ ​
Balance at
December 31,
2021
​ ​
Additions and
Other
Adjustments
​ ​
Balance at
March 31,
2022
​
United States
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 732 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 823 ​ ​
我们日本业务商誉的增长主要反映了Exa交易。商誉按转让对价的公允价值除以已确认净资产公允价值的差额计算，代表因取得其他不能单独确认和单独确认的净资产而产生的未来经济利益。我们相信，产生商誉的主要商品使我们能够为日本的某些客户提供服务。Exa的交易没有产生任何可抵税的商誉。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月并无录得商誉减值亏损。我们于财政年度第四季度每年审核商誉减值准备，并在任何事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时，首先评估定性因素，以确定公允价值是否更有可能低于账面价值。公司在以前的欧洲、中东和非洲地区(2.93亿美元)和目前的美国(1.76亿美元)报告部门累计记录了4.69亿美元的商誉减值费用。
 
F-95
目录
 
注9.借款
Debt
下表列出了我们债务的组成部分：
(Dollars in millions)
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
无担保浮动利率定期贷款
​ ​ ​ ​ 1.37%* ​ ​ ​
November, 2024
​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​
商业贷款协议
​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​
July, 2026
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
Unsecured senior notes due 2026
​ ​ ​ ​ 2.05% ​ ​ ​
October, 2026
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
Unsecured senior notes due 2028
​ ​ ​ ​ 2.70% ​ ​ ​
October, 2028
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
Unsecured senior notes due 2031
​ ​ ​ ​ 3.15% ​ ​ ​
October, 2031
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
Unsecured senior notes due 2041
​ ​ ​ ​ 4.10% ​ ​ ​
October, 2041
​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
融资租赁义务**
​ ​ ​ ​ 1.79% ​ ​ ​
2022 – 2027
​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,242 ​ ​ ​ ​ $ 3,251 ​ ​
减去：未摊销折扣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
减去：未摊销债务发行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
减少：当前长期债务的到期日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
Total long-term debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,127 ​ ​ ​ ​ $ 3,128 ​ ​
​
*
自2022年3月31日起计算的浮动利率，利率等于一个月美元伦敦银行间同业拆借利率加1.125%。
​
**
使用加权平均利率和日历年到期日列报的融资租赁债务。
​
截至2022年3月31日未偿长期债务的合同义务(不包括融资租赁义务)如下：
(Dollars in millions)*
​ ​
Principal
​
Year ending March 31: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 27 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 710 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,023 ​ ​
​
*
合同义务接近预定还款。
​
循环信贷协议
2021年10月，我们签订了一项31.5亿美元的多币种循环信贷协议(“循环信贷协议”)，以满足我们未来的流动性需求。
循环信贷协议除非延期，否则将于2026年10月到期。循环信贷协议项下的借款利率按现行市场利率加保证金计算，详见循环信贷协议。本公司就循环信贷协议入账的总开支于所列述任何期间均不属重大。
 
F-96
目录
 
我们可以自愿预付循环信贷协议项下的借款，无需支付保险费或违约金，但须支付惯例的“违约”费用。循环信贷协议包括某些惯常的强制性提前还款条款。
债务利息
截至2022年和2021年3月31日的三个月的利息支出分别为2100万美元和1400万美元。历史综合损益表中列示的分拆前期间的大部分利息反映了与IBM发行的债务相关的利息支出的分配，其中一部分收益使Kyndryl受益。
注10.承诺和或有事项
公司为某些贷款和财务承诺提供担保。这些财务担保项下的未来最大潜在付款以及在2022年3月31日和2021年12月31日在综合资产负债表中确认的这些担保的公允价值并不重要。此外，该公司还与某些软件和云合作伙伴签订了不可取消的合同承诺，为其客户提供服务。在截至2022年3月31日的三个月内，我们在2021年年报中提出的合同承诺没有重大变化。
作为一家拥有约90,000名员工并在世界各地拥有客户的公司，Kyndryl作为原告或被告面临或可能面临各种意外情况，包括在其正常业务过程中不时出现的索赔、要求和诉讼、调查、税务事项和法律程序。鉴于网络安全、隐私和数据保护法律、法规和威胁行为者的外部环境迅速变化，公司或其客户可能会受到不同司法管辖区的诉讼或诉讼。此外，对于像Kyndryl这样的范围和规模的公司来说，公司在不同的司法管辖区面临或可能面临涉及广泛的劳工和雇佣问题的诉讼和诉讼(包括与有争议的雇佣决定、特定国家的劳工和雇佣法律以及公司的福利计划有关的事项)，以及与合同、证券、外国业务、竞争法和环境事项有关的诉讼。这些诉讼可能由许多不同的各方发起，包括竞争对手、客户、员工、政府和监管机构、股东和公司业务所在地的代表。本公司作为或可能成为当事方的一些行动可能涉及特别复杂的技术问题，而根据产生这些问题的各个司法管辖区的法律，一些行动可能会提出新的问题。此外，公司是或可能是协议的一方，根据这些协议，公司有义务就某些事项向另一方进行赔偿。
如果索赔、诉讼、调查或法律程序很可能已产生责任，并且损失金额可以合理估计，则公司记录有关索赔、诉讼、调查或法律程序的拨备。根据相关会计指引，本公司披露重大损失的可能性至少在合理范围内的事项。此外，本公司亦可根据其对其他事项及定性因素的考虑而披露事项，包括业内其他公司的经验，以及投资者、客户及员工关系方面的考虑。
本公司至少每季度审查索赔、诉讼、调查和诉讼程序，并就记录或调整拨备并披露合理可能的损失或损失范围(单独或总体)做出决定，以反映和解讨论、发现、程序性和实质性裁决、律师审查和与特定事项相关的其他信息的影响和状况。
在任何申索、诉讼、调查或法律程序中最终确定的任何损失、损害赔偿或补救措施是否会合理地对本公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大影响，将取决于多个变量，包括该等损失或损害赔偿的时间和数额；任何该等补救措施的结构和类型；任何该等损失、损害赔偿或补救措施在综合财务报表中可能产生的影响的重大程度；以及可能导致额外因素的特定事项的独特事实和情况。而公司将
 
F-97
目录
 
继续积极为自己辩护，本公司的业务、财务状况、运营结果或现金流可能在任何特定时期因一项或多项此类问题的解决而受到影响。
2017年7月，BMC Software，Inc.在美国德克萨斯州南区法院对IBM提起诉讼，涉及IBM的托管基础设施服务业务。BMC声称，IBM应客户的要求从其一个客户网站上删除BMC软件的行为构成了违反合同和挪用商业秘密。IBM否决了BMC的禁令救济动议，完成了客户的改造项目，并反诉违约。2021年9月，初审法院部分驳回并部分批准了地方法官关于即决判决的建议，驳回了IBM的反诉，并允许BMC的一些损害索赔继续进行。此案于2022年3月开庭审理，结果仍悬而未决。
NOTE 11. EQUITY
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月与其他全面收益(亏损)项目相关的重新分类和税项：
(Dollars in millions)
​ ​
Pretax
Amount
​ ​
Tax
(Expense)
Benefit
​ ​
Net of
Tax
Amount
​
截至2022年3月31日的三个月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ $ (51) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (51) ​ ​
现金流对冲的未实现收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期内产生的未实现收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
将亏损(收益)重新分类为净收益
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
现金流套期保值未实现收益(亏损)合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
退休相关福利计划*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期间产生的净(亏损)收益
​ ​ ​ $ 136 ​ ​ ​ ​ $ (45) ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​
削减和结算
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
净(收益)损失摊销
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
退休相关福利计划总额
​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ $ 105 ​ ​
其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ $ 105 ​ ​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​
截至2021年3月31日的三个月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ $ (96) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (96) ​ ​
退休相关福利计划*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期间产生的净(亏损)收益
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
净(收益)损失摊销
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
退休相关福利计划总额
​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​
其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ $ (81) ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ (86) ​ ​
​
*
这些AOCI组件包含在净定期收益成本的计算中。有关更多信息，请参阅附注12 - 退休相关福利。
​
 
F-98
目录
 
下表列出了累计其他综合收益(亏损)的税后净额构成：
(Dollars in millions)
​ ​
Net Unrealized
Gain (Losses)
on Cash
Flow Hedges
​ ​
Foreign
Currency
Translation
Adjustments*
​ ​
Net Change
Retirement-
Related
Benefit Plans
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​
January 1, 2022
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ (684) ​ ​ ​ ​ $ (462) ​ ​ ​ ​ $ (1,143) ​ ​
其他综合收益(亏损)**
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
March 31, 2022
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ (735) ​ ​ ​ ​ $ (357) ​ ​ ​ ​ $ (1,089) ​ ​
January 1, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (878) ​ ​ ​ ​ $ (218) ​ ​ ​ ​ $ (1,096) ​ ​
其他综合收益(亏损)**
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
March 31, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (974) ​ ​ ​ ​ $ (208) ​ ​ ​ ​ $ (1,182) ​ ​
​
*
外币折算调整显示为毛额。
​
**
没有从累积的其他全面收益中重新归类任何金额。
​
注12.退休福利
下表列出了综合收益表中确认的退休相关福利计划的定期福利净成本的组成部分，不包括固定缴款计划，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月。
(Dollars in millions)
截至3月31日的三个月：
​ ​
Defined Benefit
Pension Plans
​ ​
Nonpension
Postretirement
Benefit Plans
​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Service cost
​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Interest cost(1)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
计划资产预期回报率(1)
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
先前服务成本(积分)摊销(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已确认精算损失(收益)(1)
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
砍伐和定居(1)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多雇主计划和其他成本(2)
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期收益净成本
​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
​
(1)
定期福利净成本的这些组成部分包括在综合收益表的其他(收入)和费用中。
​
(2)
多雇主计划成本代表该期间对多雇主计划的要求缴费，多雇主计划是由第三方发起的计划。本公司将与多雇主计划有关的费用确认为运营成本，因为供款得到了资金支持。
​
在截至2022年3月31日的三个月内，公司向固定收益养老金计划、多雇主计划和非养老金退休后福利计划支付的缴费与我们之前在2021年年报中披露的金额没有显著差异。
该公司估计，2023财年其固定收益养老金计划、多雇主计划和非养老金退休后福利计划的缴费约为2700万美元。这些数额通常代表法律规定的最低缴款。
本公司于2022年3月31日对我们的退休福利计划进行了中期重新计量，导致贴现率从2021年12月31日的1.19%更改为2022年3月31日的1.88%。
 
F-99
目录
 
综合资产负债表上的退休和非养老金退休后福利负债减少了1.4亿美元，主要是由于这次重新计量。
注13.关联方交易
关联方收入和采购量
Kyndryl为IBM提供各种服务，包括与托管数据中心和维护IBM的信息技术基础设施相关的服务，这些服务在公司的综合收益表中作为收入报告。截至2022年和2021年3月31日的三个月，这些服务产生的收入分别为2.36亿美元和1.54亿美元。
Kyndryl在履行服务合同时使用各种IBM产品和服务，这些产品和服务被视为服务成本。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，公司综合收益表中从这些关联方交易中确认的服务总成本分别为9.24亿美元和10亿美元。本季度的关联方成本为9.24亿美元，其中包括前母公司在分离后向Kyndryl的客户提供的外包商品和服务。截至2021年3月31日的季度，关联方成本为10亿美元，与分离前服务有关，包括Kyndryl为前母公司提供网络和IT服务服务而发生的成本1.21亿美元；前母公司分配给Kyndryl的IBM品牌软件的使用成本7.62亿美元；以及与分配给Kyndryl的IBM硬件相关的折旧费1.15亿美元。
购买IBM硬件的资本支出在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中分别反映为公司综合现金流量表投资部分的财产和设备付款，金额分别为2500万美元和8700万美元。此外，作为分离的一部分，IBM承诺在两年内免费向Kyndryl提供大约2.65亿美元的升级硬件。IBM承诺的金额反映在截至2022年3月31日的合并资产负债表中的其他资产(非流动)中。升级硬件的预期平均使用寿命约为五年，本公司打算根据我们的折旧政策，在使用寿命内确认总计约2.65亿美元的折旧。
关联方协议
2021年11月2日，公司与IBM签订了多项协议，规范分离后双方的关系。我们在2021年年度报告中描述了这些协议。
企业费用分摊
分离后，IBM的一般公司费用不再分配给Kyndryl；因此，没有相关金额反映在公司截至2022年3月31日的三个月的财务报表中。
在分离之前，IBM分配了一些一般公司费用，如果Kyndryl是一家独立的公司，那么这些费用将由Kyndryl产生。来自IBM的这些已分配的一般公司费用被记录在历史综合收益表、综合全面收益表(亏损)和综合现金流量表中。在截至2021年3月31日的三个月中，为Kyndryl提供的管理成本和企业支持服务的分配总额为3.37亿美元，其中包括700万美元的分配其他(收入)和支出，1400万美元的分配利息支出和3.17亿美元的销售、一般和行政费用，这主要是公司职能的支出，包括但不限于高级管理、法律、人力资源、财务和会计、财务、信息技术和其他共享服务。所有该等款项均被视为已由Kyndryl于入账期间透过母公司投资净额产生及结算。这些成本是根据适用的直接使用情况分配的，其余费用是根据毛利、员工人数、资产或其他衡量标准按比例分配的。
 
F-100
目录
 
母公司净投资
由于分离，综合资产负债表和综合权益表中的母公司净投资已于2021年11月3日完全结清。因此，截至2021年12月31日，母公司净投资没有余额，截至2022年3月31日的三个月内，账户内没有任何活动。
分离前，母公司在历史资产负债表和权益报表中的净投资代表IBM对Kyndryl的历史投资、与IBM的交易和分配的净影响以及Kyndryl的累积收益。截至2021年3月31日，母公司投资净余额为60亿美元。在截至2021年3月31日的三个月内，在母公司投资净额内记录的母公司转移金额为4.98亿美元，其中包括现金汇集和一般融资活动、IBM公司费用的分配、关联方销售和购买、关联方无形资产费用和所得税。在截至2021年3月31日的三个月内，母公司进行了3800万美元的非现金转移，包括所得税、母公司基于股票的薪酬分配、折旧和其他非现金项目。这导致母公司在历史现金流量表上净转账4.6亿美元。
应收账款转让
过去，Kyndryl的部分延长付款期限的应收账款被转让给IBM的全球融资业务。2021年10月，为准备分拆，本公司与一家非关联银行签订了应收账款购买协议。在截至2022年3月31日的三个月里，没有分配给IBM全球融资的金额。在截至2021年3月31日的三个月中，分配给IBM全球融资的Kyndryl应收账款总额为6.95亿美元。与向IBM Global Finance转让应收款有关的费用和净损益在所列任何期间都不是实质性的。分配给IBM Global Finance的应收账款没有在该公司的合并资产负债表中确认。
租赁担保
截至2022年3月31日，Kyndryl已确定与第三方签订了66项租赁协议，估计IBM担保的租赁总负债为1.6亿美元。
附注14.上期财务报表修订
在截至2022年3月31日的季度中，公司确认并纠正了与我们主要市场部门的一家多数股权合并合资企业有关的应计合同成本余额中的8700万美元超额应计。这一超额应计主要是在2012年1月1日至2021年11月3日离职前期间积累的，导致多报了服务费用和应计合同费用。该公司的结论是，这些影响对之前的任何年度或中期都不是实质性的。我们进一步确定，在过渡期内对超额应计项目的修正将对三个月业绩产生重大影响，因此，它将作为对我们2021年年度报告的非实质性修订在本过渡期报告发布后的8-K表格中单独提交，并将作为对先前中期报告的修订反映在我们随后的10-Q表格季度报告中。由于大部分超额应计项目起源于2019年之前，我们将截至2019年1月1日的应计合同成本期初余额减少了5700万美元，扣除1400万美元的税收影响后，权益期初余额增加了4300万美元。
下表汇总了对所附上期综合资产负债表和综合权益表进行修订的影响。对整合的影响
 
F-101
目录
 
截至2021年3月31日期间的营业报表、全面收益(亏损)和现金流量被认为是非实质性的。
​ ​ ​
At December 31, 2021
​
合并资产负债表(百万美元)
​ ​
As
Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Accrued contract costs
​ ​ ​ $ 585 ​ ​ ​ ​ $ (87) ​ ​ ​ ​ $ 498 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 4,544 ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ 4,457 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 10,511 ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ 10,446 ​ ​
普通股，每股面值$0.01，以及额外实收资本(授权发行1,000.0股，已发行224.2股)
​ ​ ​ ​ 4,218 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 4,284 ​ ​
累计其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,143) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,143) ​ ​
非控股权益前的股东权益总额
​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2,765 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 2,702 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​
​ ​ ​
At March 31, 2021
​
合并权益表(百万美元)
​ ​
As
Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Net parent investment
​ ​ ​ $ 5,976 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 6,027 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,186) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (1,182) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 4,848 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 4,902 ​ ​
​ ​ ​
At January 1, 2021
​
合并权益表(百万美元)
​ ​
As
Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Net parent investment
​ ​ ​ $ 5,972 ​ ​ ​ ​
$
51
​ ​ ​ ​
$
6,023
​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (1,096) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 4,931 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 4,985 ​ ​
 
F-102