美国

美国证券交易委员会

附表14A资料

根据证券第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案(修订号)》_)

由注册人提交 x

由注册人以外的另一方提交

选中相应的框：

¨ 初步委托书

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

x 最终的代理声明

？ 权威的附加材料

？ 根据以下规定征求材料§240.14a-12

东北社区银行，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

X 免费

？ 以前使用初步材料支付的费用

？根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的 表计算费用

2022年8月19日

尊敬的股东：

诚邀您出席东北社区银行股份有限公司(以下简称“本公司”)股东特别大会。特别会议将于当地时间2022年9月29日(星期四)上午9：00通过网络直播进行在线直播。

以下页面的特别会议通知 和委托书描述了将在会议上处理的正式事务。公司董事和高级管理人员将到场回答股东提出的相关问题。

无论您是否亲自出席会议，也不管您持有多少股份，请务必在此会议上代表您的股份。 为确保您的股份得到代表，我们敦促您在线投票或通过电话投票，或者填写并邮寄代理卡。您可以按照委托书中的说明在会议上行使委托书之前的任何时间吊销委托书。

	真诚地
	肯尼思·马丁内克
	董事长兼首席执行官

汉密尔顿大道325号

怀特普莱恩斯，纽约10601

(914) 684-2500

关于2022年股东特别大会的通知

	根据董事会的命令
	安妮·史蒂文森--德布拉西
	总裁副秘书长和企业秘书

东北社区银行，Inc.

委托书

本委托书是针对东北社区银行董事会征集委托书而提供的。公司“)将在公司股东特别会议上使用。本公司为东北社区银行的控股公司。银行“)。特别会议将仅通过 网络直播在线进行。您将能够在线出席和参与特别会议，通过在您的代理卡上输入 控制编号以电子方式投票您的股票，并通过访问以下网站提交您在会议期间的问题：https://www.cstproxy.com/necb/sm2022 at本代理声明中描述的日期和时间。没有特别会议的实际地点。

此委托书 可在https://www.cstproxy.com/necb/sm2022上在线获取

投票 和代理程序

谁可以在会上投票

如果公司记录显示您在2022年8月12日交易结束时持有您的股票，您 有权对您持有的公司普通股进行投票。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他被指定人持有，则您被视为 以“街道名称”持有的股票的实益所有人，这些代理材料将由您的经纪人、银行或其他被指定人转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人如何投票您的股票。您的经纪人、银行 或其他被指定人已附上一份投票指示表格，以供您指导如何投票您的股票。

截至2022年8月12日收盘时，16,325,436股公司普通股已发行，并有权投票。每股普通股 有一票。本公司的公司章程细则一般规定，直接或间接实益拥有本公司已发行股份超过10%的 公司普通股的登记持有人，无权就所持股份超过10%的限额享有任何投票权。然而，在股东收购任何超过10%的股份之前，公司的大多数独立董事可以批准股东收购和投票超过公司流通股10%的股份。

公司和银行已与史迪威集团就其持有的公司普通股的投票权达成书面协议。有关此协议的详细信息，请参阅“股东协议”下面。

先进的投票方法

甚至 如果您计划参加虚拟特别会议，请在会议前使用以下任何一种提前投票方法进行投票 (有关更多详细信息，请参阅第3页)。

出席会议并进行表决

您 可于2022年9月29日(星期四)上午9：00访问公司的虚拟会议网站https://www.cstproxy.com/necb/sm2022 on，通过音频网络直播参加特别会议。东部时间。访问会议网站时，系统将提示您输入代理卡上提供给您的 12位控制号码。您的唯一控制号码允许我们将您识别为股东，并且 将使您能够在会议网站上的特别会议期间安全地登录、投票和提交问题。有关如何通过互联网参加和参与的更多说明，包括如何证明股票所有权，请访问https://www.cstproxy.com/necb/sm2022.

需要投票

只有在达到法定人数的情况下，才会举行 特别会议。有权投票的公司普通股的大多数流通股， 亲自或由代表代表，构成法定人数。如果您返回有效的代理指示或通过网络直播出席会议，则即使您投了弃权票，您的股份也将计入您的股份，以确定是否有法定人数。经纪人非投票 也将计入，以确定是否存在法定人数。当为受益所有人持有股票的经纪人、银行或其他被提名人 因经纪人、银行或其他被提名人对该项目没有自由投票权且未收到受益所有人的投票指示而没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权。

在对东北社区Bancorp，Inc.2022股权激励计划的批准进行投票时，您可以投赞成票、反对票或弃权票。要获得通过，这项提案需要在特别会议上投下多数赞成票 。在对该提案进行计票时，弃权票和中间人反对票不会影响提案的结果 。

弃权 和经纪人无投票权

弃权 和“中间人未投赞成票”不被视为“已投的票”，因此不会影响特别会议上任何 表决的结果。当为受益所有人持有股票的经纪商、银行或其他被提名人因经纪、银行或其他被提名人对某一项目没有酌情投票权且未收到受益所有人的投票指示而未对特定提案进行投票时，就会发生经纪商无投票权。经纪人的非投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。

不投票的影响

如果 您以街道名义持有您的股票，如果您希望投票对批准东北社区Bancorp，Inc.2022股权激励计划的提案起到作用，那么您的投票至关重要。目前的法规限制您的银行或 经纪人在董事选举和其他事项(包括批准东北社区Bancorp，Inc.2022股权激励计划)中酌情投票表决您的未指示股票的能力。因此，如果您以街头名义持有您的股票，并且您 没有指示您的银行或经纪人如何在董事选举中投票，则不会在特别 会议上代表您就批准东北社区Bancorp，Inc.2022股权激励计划进行投票。

如果您是记录在案的股东，并且您没有投票，则不会在特别会议上代表您投票支持东北社区Bancorp，Inc.2022股权激励计划的批准。

由代表投票

本委托书由本公司董事会发送给您，请求您允许贵公司普通股 在特别会议上由随附的委托书上指定的人员代表。所有在会议上由适当签署和注明日期的委托书代表的公司普通股将根据委托卡上的指示进行投票。如果您 在没有给出投票指示的情况下签署、注明日期并退回代理卡，您的股票将按照公司 董事会的建议进行投票。

董事会建议您投票支持批准东北社区Bancorp，Inc.2022股权激励计划。

如果 本委托书中未描述的任何事项在特别会议上得到正确陈述，委托卡中指定的人员将 根据他们的判断来决定如何投票您的股票。这包括一项动议，要求休会或推迟会议，以征集更多 代理人。如果特别会议被推迟或延期，您的公司普通股也可以在新的会议日期由委托卡上指定的 人投票，除非您已经撤销了您的委托书。本公司并不知悉将于特别会议上提出的任何其他事项 。

在特别会议进行表决前，您 可以随时撤销您的委托书。要撤销您的委托书，您必须在您的公司普通股在特别会议上投票之前，以书面形式通知公司 秘书，提交一份之后生效的 委托书，或出席会议并在线投票您的股票。此外，如果您通过电话或互联网进行了投票，您可以按照各自提供的说明来撤销您的 投票。出席虚拟特别会议本身并不构成撤销您的委托书。

如果您的公司普通股是以街头名义持有的，您将收到您的经纪人、银行或其他指定人的指示，您必须 跟随才能对您的股票进行投票。您的经纪人、银行或其他被提名人可能会允许您通过电话或 通过互联网提交投票指示。请参阅您的经纪人、银行或其他代理人随本委托书提供的指示表格。 如果您希望在将投票指示表格返回给您的经纪人、银行或其他代理人后更改您的投票指示，您必须联系您的经纪人、银行或其他代理人。

如果您对投票有任何疑问，请联系我们的代理律师Alliance Advisors，LLC，免费电话888.569.1879。

银行员工持股计划和401(K)计划的参与者

如果您是东北社区银行员工持股计划(“员工持股计划“)或通过东北社区银行401(K)退休储蓄计划持有公司普通股(”401(K)计划“)， 您将收到来自每个计划的投票指导卡，其中反映了您在这些计划下可以投票的所有股份。

员工持股计划持有的所有 股票由员工持股计划受托人投票，但员工持股计划的每个参与者可以指示受托人如何投票分配给参与者账户的公司普通股股票 。未分配股份和未收到及时投票指示的已分配股份将由ESOP受托人以最准确地反映其从其他ESOP参与者收到的投票指示的方式进行投票 。

根据 401(K)计划的条款，您有权指示受托人如何对401(K)计划中记入您的 帐户的公司普通股进行投票。401(K)计划受托人将对其未收到参与者及时指示的所有股份进行投票，投票比例与401(K)计划参与者对每个及时收到投票指示的提议投赞成票和反对票的股份的比例相同。

将投票指示表格交回员工持股计划和401(K)计划受托人的截止日期为2022年9月23日。

提案 1-批准东北社区Bancorp，Inc.2022年股权激励计划

概述

公司董事会一致建议股东批准东北社区Bancorp，Inc.2022股权激励计划(在本委托书中称为“2022年股权计划“)。根据薪酬委员会的建议，我们的董事会于2022年7月21日一致批准了2022年股权计划。本公司认为，股权奖励是平衡、全面的薪酬计划的重要组成部分。许多与我们竞争人才的公司将股权薪酬作为其薪酬计划的一部分。通过批准2022年股权计划，您将为我们提供继续吸引、激励和留住高素质员工和非员工董事所需的工具 。2022年股权计划将于2022年9月29日生效(在本委托书中称为“计划生效日期“)如果 公司股东在该日的股东特别会议上批准2022年股权计划。

未在2022股权计划下颁发 奖项。然而，我们对非雇员董事的初始奖励是在2022年股权计划中规定的，并将在计划生效日期的次日自动执行。有关对非员工董事的这些自动执行奖励的更多信息，请参阅“-计划摘要-一次性非员工董事助学金”下面。

在2022年股权计划生效十周年后，不得根据该计划授予 奖励。但是，当时在2022年股权计划下未完成的奖励 将继续受2022年股权计划及其授予协议的管辖。

2022股权计划反映了以下股权薪酬计划最佳实践：

《2022年股权计划》全文如下：附录A此委托书和以下2022年股权计划摘要通过参考以下内容进行了全面修改附录A.

我们的薪酬理念

公司及其全资拥有的银行子公司东北社区银行认识到，其高管团队是其主要资产，是实现和维护其业务目标的主要竞争优势。我们高管薪酬理念的原则 嵌入到我们薪酬计划的各个方面。这些原则有助于公司和银行做出明智的决策，并制定薪酬计划、实践和政策，以支持我们的业务和领导战略。这种薪酬理念 有助于指导决策，确保我们的高管受到公平对待，并在考虑到个人和公司因素和业绩的情况下，获得与市场相称的薪酬水平。

指导我们高管薪酬计划的 原则旨在确保高管薪酬与公司股东价值创造之间的适当联系。我们高管薪酬计划的目标是：

在股东批准2022年股权计划后，我们打算将股权薪酬作为我们薪酬组合的一个关键组成部分 ，以在我们的关键人员中培养所有权文化，并使他们的个人财务利益与我们 股东的利益保持一致。

使用独立薪酬顾问

公司董事会薪酬委员会已聘请独立薪酬顾问怡安协助委员会履行职责，并就董事高管及非雇员薪酬的金额及形式向委员会提供意见。在怡安的帮助下，薪酬委员会分析与高管和非员工董事薪酬有关的数据，以确定高管和非员工董事薪酬计划和实践的基准，并比较关键业绩指标。这些公司位于纽约的大都市区和附近的州，包括新泽西州、宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州和佛蒙特州。

为什么公司认为您应该投票批准2022年股权计划

我们的 董事会认为，股权激励奖励可以通过鼓励和支持公司及其子公司和关联公司(包括东北社区银行)的 员工、高级管理人员和非员工董事获得公司的所有权股份，从而激励他们代表公司做出努力，并增强他们继续留在公司的愿望。 公司的判断、主动性和努力一直是并将在很大程度上依赖于公司的成功开展。《2022年股权计划》的主要设计要素的详细内容载于题为“-计划摘要”下面。正如本文中进一步描述的，我们相信我们未来的持续成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住我们持续增长和成功所需的有才华、高素质的员工和非员工董事的能力 。目前，被提名的高管和董事会成员在薪酬计划中不享有股权 ，但分配给参与银行员工持股计划的高管的股票除外。

我们相信 基于股权的激励奖励培养了一种按业绩付费的文化

我们 将公司普通股的使用视为我们薪酬计划的一部分，认为这是我们未来成功的关键组成部分，因为我们相信 它培养了一种按业绩付费的文化，这是我们整体薪酬理念的重要元素。本公司认为，股权薪酬激励员工创造股东价值，因为员工从股权薪酬中实现的价值是基于公司的股价表现。基于股权的薪酬使我们员工的薪酬利益与我们股东的投资利益保持一致，并促进了对长期价值创造的关注，因为公司基于股权的薪酬奖励 可能受到归属和/或业绩标准的约束。

如果2022年股权计划未获批准，公司将不得不完全依赖其员工薪酬计划的现金部分来吸引新员工和留住我们的现有员工，这可能不一定使员工薪酬利益与公司股东的投资利益以及基于股权的奖励实现的一致。无法提供基于股权的奖励可能会随着时间的推移增加现金薪酬支出，并耗尽现金，如果将这些现金再投资于公司业务或返还给公司股东，这些现金可能会得到更好的利用。如果2022年股权计划未获批准， 公司也可能处于严重的竞争劣势，因为它将无法使用基于股票的奖励来招聘和补偿其高级管理人员和其他关键员工，从而可能影响我们未来的增长计划。

采用基于股权的激励计划通常由新完全转换的金融机构完成

公司于2021年7月12日完成第二步转股发行，其普通股于2021年7月13日在纳斯达克资本 市场开始交易。在2012年1月至2020年12月期间进行第二步转换的36家机构中，36家机构中有34家采用了股权激励计划。

我们的 股票储备基本符合银行法规和行业标准，与我们的第二步转换有关 股票发行

根据2022年股票计划可授予的限制性股票奖励和股票期权数量与我们在2021年第二阶段转换股票发行时披露的数量一致，也与联邦银行法规对第二阶段转换股票发行后第一年内采用的股权计划所允许的金额一致。2022年股权计划下的股份池符合这些银行法规，占我们第二步转换 出售的股份数量的14%，其中4%的股份是在股票发行中出售的(4%限制)将可作为限制性股票奖励或限制性股票单位(统称为“全价值奖励”)授予，并可在股票发行中出售10%的股份(10%限制“)将可作为股票期权授予(”股票期权 奖金池“)。虽然我们不受联邦银行法规规定的限制，因为我们将在股票发行完成一年多后实施我们的计划，但我们通常决定将 股票储备的规模维持在这些限制，但以下重要例外情况除外。如果我们选择授予超过4%限制的全额奖励 ，我们已在2022年股权计划中承诺，对于授予超过4%限制的全价值奖励的每股股票，我们将减少三个股票期权 。如果超过4%限制的任何全额奖励被没收，股票 期权奖励池将为每股受限股票或超过4%限制的每个受限股票单位增加三个。 此计划设计称为“可替代计划设计”，旨在确保无论授予的奖励类型如何，计划总成本都保持相对恒定。

确定2022年股权计划下的可用股份和股票池

公司请求批准其1,369,771股普通股用于2022年股权计划(在本委托书 声明中称为“股份池”或“股份储备”)下的奖励，受2022年股权计划中所述的调整。 本公司根据2022年股权计划发行的普通股目前将被批准，但未发行的股份或股份 可能随后作为库存股被收购，包括可能在公开市场或私人交易中购买的股票。

在确定根据2022年股权计划申请的股份数量时，本公司考虑了多个因素，包括： (I)薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问怡安提供的建议和分析 以协助设计和实施2022年股权计划；(Ii)与最近转换的机构采用股权激励计划有关的行业惯例；(Iii)与采用基于股权的激励计划；以及(Iv)代理咨询公司发布的关于股权激励计划的指导方针，包括与股票池相关的潜在成本和对股东的稀释。

该公司在其2021年第二步转换股票发行招股说明书中向股东披露，预计将采用股权激励计划，其中将包括分别相当于第二步转换股票发行已发行股份总数的4.0%和10.0%的限制性股票奖励和股票期权。根据这些百分比和股票发行中出售的9,784,077股， 根据股权激励计划可供发行的股票总数为1,369,771股。如上所述，如果我们的股权计划在相互转换为股票后的一年 期限内实施，根据适用的联邦法规，这是我们将获准发行的 股票数量。尽管我们在上市一年多后仍在实施2022年股权计划，但我们已决定将2022年股权计划的规模维持在我们的招股说明书中披露的金额。

共享池的应用程序

公司已确定(I)391,363股可作为限制性股票奖励股票或限制性股票单位发行，包括以限制性股票或限制性股票单位形式的履约 股份和履约单位(或在我们的股票发行中出售的公司普通股 的总股份的4.0%)和(Ii)978,408股作为股票期权发行(或在我们的股票发行中出售的公司普通股 的总股份的10.0%)，受上述“可替换方案设计”例外情况的限制。

激励 股票期权

奖励股票期权可享受的税收优惠要求之一(“ISO“)根据《守则》，《2022年股权计划》必须明确规定，且本公司股东必须批准，根据ISO，可供发行的股票数量。因此，为了给薪酬委员会提供灵活性，2022年股权计划规定，股票期权奖励池的全部或任何部分可根据ISO发行。

当前股价

本公司普通股2022年8月12日在纳斯达克资本市场的收盘价为每股12.58美元。

在评估这项提议时，股东应具体考虑标题为“- 计划摘要”下面。

计划 摘要

以下《2022年股权计划》主要条款摘要以《2022年股权计划》全文为准 ，全文如下：附录A这份委托书。2022年股权计划不是守则第401(A)节规定的合格递延薪酬计划，也不是1974年《雇员退休收入保障法》所指的雇员福利计划。

《2022年股权计划》的目的

2022年股权计划的目的是：(I)通过增加获奖者在公司成长和成功中的经济利益，使公司股东和根据2022年股权计划获奖的获奖者的利益保持一致；(Ii)通过吸引和保留公司的利益来促进公司的利益高级职员、雇员、 及非雇员董事；(Iii)鼓励该等高级职员、雇员及非雇员董事以本公司及其股东的长期最佳利益为依归；及(Iv)作为本公司薪酬理念的组成部分。

2022年股权计划管理

2022年股权计划将由薪酬委员会或由董事会为管理2022年股权计划而任命的两名或两名以上公司董事会独立成员组成的其他委员会管理(在本委托书中称为“委员会“)。如果委员会任何成员不符合交易所法案第16b-3条所指的“非雇员 董事”的资格，本公司董事会将任命一个由至少两名本公司董事会成员组成的委员会小组委员会，对受交易法第16条约束的本公司高级管理人员和董事会成员 进行奖励，该小组委员会的每一名成员必须 满足上述要求。本摘要中对委员会的提及包括并在适当情况下适用于任何此类小组委员会。 在法律允许的范围内，委员会还可将其权力授予一名或多名非本公司董事会成员的人员，但不允许对受《交易所法案》第16条约束的高级管理人员进行此类授权。

授予 限制

根据2022年股权计划授予的每项奖励的最短归属期限必须至少为一(1)年，前提是根据2022年股权计划授权发行的最多5%的股票可以根据最短归属期限少于 一年的奖励进行发行。此外，最低归属要求不适用于2022年股权计划所允许的因死亡、残疾、非自愿终止而无正当理由或辞职而加速归属的情况。如本文所述，我们对非雇员董事的初始授予将在5年内授予，薪酬委员会的意图是， 所有其他初始授予将受制于5年归属期限。

符合条件的参与者

如2022年股权计划所界定，本公司董事会及本公司及其附属公司的银行及服务供应商的雇员及非雇员董事将有资格获委员会遴选，以根据 2022年股权计划授予奖项。截至2022年6月30日，本公司及其子公司约135名员工和6名非员工 公司董事会成员有资格根据2022年股权计划获得奖励。就一次性 非员工董事赠款而言，表示董事必须于2021年7月12日起在公司任职。请参阅“一次性 非员工董事助学金.”

奖项的种类

《2022年股权计划》规定授予限制性股票、限制性股票单位(“RSU)、不合格的 股票期权(“NQSO“)和ISO，其中任何或全部可授予基于绩效的归属条件。 ISO只能授予公司员工。

受限股票和受限股票单位。 限制性股票奖励是向参与者授予普通股，而无需支付任何代价，或适用法律可能要求的最低代价。RSU类似于限制性股票奖励 因为RSU的价值是以普通股股票计价的。但是，与限制性股票奖励不同的是，在满足与奖励相关的某些要求或条件之前，不会将股票 转让给参与者。

委员会将在奖励协议中具体说明限制性股票或RSU奖励的条款，包括受限股票或RSU的数量；此类限制性股票或RSU的购买价格(如果有的话)(可能等于或小于股票的公平市场价值，且可能为零，但须遵守适用法律可能要求的最低对价)；适用于受限股票或RSU的任何限制，如继续服务或实现业绩目标；限制期的长度(受制于上述最低一年的限制)，以及任何情况，如死亡、伤残或控制权变更，是否缩短或终止限制期 ；限制期内参与者在限制期内的投票权和收取股息的权利，或获得股息等价物的权利(受下文所述的 限制的约束)；以及RSU是否将以现金、本公司普通股股份或其任何组合进行结算。

一般来说，获得限制性股票奖励的参与者将(在限制期内和之后)拥有本公司股东关于该奖励的所有权利，包括股份投票权以及获得股息和其他分派的权利，如果有的话，该等股份拥有此类权利，并受本段所述限制的限制。然而，限制期内应支付的限制性股票的任何股息和其他分派应自动再投资于额外的限制性股票 ，或由参与者代为支付给公司，在任何一种情况下，均须遵守与相关奖励相同的 归属限制。支付股息和其他分配的所有条款和条件将包括在授标协议中，并在需要的范围内符合第409a条的要求。

获得RSU奖励的参与者将不拥有投票权，仅在证明该奖励的奖励协议中规定的范围内，才会在此类单位上应计股息等价物；但是，如果获得此类RSU奖励的股息等价物的任何权利将 受到与基础奖励相同的归属限制。股息等价权附带的所有条款和条件 将包括在授予协议中，并在需要的范围内符合第409a节的要求。

股票 期权。期权为参与者提供了在满足某些条件后以指定价格(在本委托书中称为行权价格)购买指定数量股票的权利。委员会可根据《2022年股权计划》授予NQSO和ISO。NQSO的税收待遇与ISO的税收待遇不同，如下所述。委员会将确定 并在证明期权是NQSO还是ISO的授予协议中具体说明，受该期权约束的股票数量，该期权的行权价格和可行使该期权的时间段，适用于 期权的任何限制，如持续服务，限制期限的长度(以上述一年的最低限制期为准)，以及 任何情况，如死亡、残疾或控制权的变更，是否缩短或终止限制期限。一般而言(除《2022年股权计划》另有规定外)，任何购股权不得于授出日期后10年以上行使，而股票购股权的行权价格 必须至少等于购股权授出日股份的公平市值。然而，由于 授予持有本公司总有表决权股票10%以上的股东的ISO， ISO在授予之日起五年以上不得行使，行使价必须至少等于授予日股票公平 市值的110%。在2032年9月29日之后，不能根据2022年股权计划授予ISO。期权 将不具有股息等价权。

参与者可根据委员会批准的现金期权支付行权价；如果委员会批准，则 通过投标以前获得的股份(或交付此类股份的所有权证明或证明)，其在行使时的总公平市场价值等于期权行使总价(前提是投标的股份必须已 持有参与者(br}在委员会要求的任何期限内)；如果委员会批准，通过美联储理事会规则T所允许的无现金行使；通过委员会认为符合2022年股权计划的目的和适用法律的任何其他方式；或通过这些支付方法的组合。在支付全部期权价格之前，不会交付代表股票的证书(如果股票是如此证明的) 。

绩效 份额和单位。委员会将在附带的奖励协议中具体说明任何业绩份额或业绩单位奖励的条款 。业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市场价值。绩效单位将有一个由委员会在授予时确定的初始值。除适用于绩效份额或绩效单位的任何非绩效条款外，委员会还将设定一个或多个绩效目标，根据达到这些目标的程度，这些目标将确定将支付给参与者的绩效份额或绩效单位的数量或价值。委员会可规定以现金、本公司普通股、其他公司证券或其任何组合的形式支付赚取的业绩股票/单位。委员会还将规定适用于业绩份额或业绩单位奖励的任何限制，如继续服务、限制期的长度(受上述一年的最低限制)，以及 任何情况，如死亡、残疾或控制权的变更，是否缩短或终止限制期。

业绩 股份/单位将不拥有投票权，仅在证明奖励的授予协议中规定的范围内才会产生股息等值权利；然而，只有在股息等值权利符合或豁免于守则第409a节(在本委托书中称为第409a节)的情况下，才允许股息等价权。绩效股票/单位的任何股息或股息等价物 或任何其他受绩效条件限制的奖励，在归属和支付方面将受到与基础奖励相同的限制。

绩效 衡量。绩效目标可以用全公司范围的目标或与参与者受雇的特定部门、子公司、雇主、部门、区域或职能相关的目标来描述，或者描述为这些 的某种组合(作为替代或其他)。业绩目标可以是绝对的，也可以相对于预先设定的目标、前一年的业绩、其他公司的业绩、股票市场或其他指数进行衡量。委员会将具体规定衡量某一特定奖励的业绩目标的 期限，并将在适用的业绩期限结束后确定某一特定奖励的适用业绩目标是否已实现。

在确定是否实现了任何业绩目标时，委员会可以包括或排除任何或所有不常见或不常见的项目，包括但不限于：(I)与公司及其子公司、关联公司和部门的重组或重组有关的费用、成本、利益、收益或收入、停产经营、商誉、其他无形资产、长期资产(非现金)、房地产战略(例如，与租赁终止或设施关闭义务有关的成本)、诉讼或解决诉讼的 方案(例如，律师费、结算或判决)，或货币或商品波动；以及(Ii)适用法律、法规、税法或会计原则变化的影响。此外，委员会可在其认为公平的情况下调整业绩期间的任何业绩目标，以确认影响本公司及其子公司、关联公司和部门的不寻常或罕见事件、法律或法规或会计原则的变化、合并、收购和资产剥离，或委员会可能决定的任何其他 因素。

2022年股权计划下的个人和总体股权限额

委员会将确定将被授予奖励的个人、接受奖励的股票数量以及奖励的其他条款和条件。根据2022年股权计划的描述进行调整：

一次性非员工董事助学金

如果《2022年股权计划》经本公司股东批准，计划生效日在本公司任职的每位非本公司员工董事将自动获得股票期权和限制性股票奖励，具体如下：

下表列出了2022年股权计划中规定的自动执行的非员工董事限制性股票奖励授予和股票期权授予的相关信息。

如果2022年股权计划获得批准，这些一次性拨款将自动执行，并将被视为在计划生效日期的次日发放。

委员会决定授予这一数额的一次性奖励，部分是为了表彰每一位此类非员工董事为公司第二步转型和相关公开募股所做出的重大努力和奉献。这些奖励 也是为了承认非雇员董事以前没有机会获得股权奖励的事实。 虽然这些奖励在一定程度上是为了表彰过去的服务，但董事的初始股票期权和限制性股票奖励将在授予之日起的五年内按年度等额分期付款，条件是董事在此期间继续为公司奉献和 服务，但在控制权变更或其他情况下，由于死亡、残疾或非自愿终止服务而加速。在委员会的自由裁量权下，并根据2022年股权计划的条款， 将保证加速。

员工津贴

目前，尚未就向官员和员工授予特定类型的奖励作出具体决定。然而， 委员会打算向高级管理人员授予股权奖励，并将在收到股东批准后召开会议，以确定奖励的具体条款，包括向高级管理人员和员工授予奖励。

调整

委员会应公平调整2022年股权计划下可供发行的证券的数量和类别(包括当时未完成的任何奖励)、受2022年股权计划中规定的个人限制的证券数量和类型、 以及任何未完成奖励的条款，以反映其认为必要和适当的任何合并、重组、合并、资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、分拆、股票交换、向股东分配(普通现金股息除外)或类似的公司交易或事件。

终止聘用

除某些例外情况外，一般情况下，如果参与者因下列原因停止为公司及其子公司提供服务：(I) 参与者在停止执行服务之日未被授予的所有限制性股票、RSU、绩效股票和绩效单位应在停止后立即没收；(Ii)参与者在停止执行之日可行使的所有股票期权在停止执行之日起90天内仍可行使，否则将在终止后90天内终止。但在任何情况下，在股票期权到期日之后，以及(Iii)参与者在股票期权终止之日不能行使的所有股票 期权应在股票期权终止后立即被没收。委员会可在奖励协议中(或以其他方式)规定，参与者因死亡、残疾、非自愿无故终止或有正当理由辞职而终止服务关系时，有资格获得全额或按比例分配的奖励。 对于受一个或多个绩效目标约束的奖励，委员会可在认证此类绩效目标之前支付任何此类全额或按比例分配的奖励，而不考虑参与者因死亡、残疾、非自愿终止或因正当理由辞职而终止其服务关系时是否获得认证。

对于身为董事的参与者，如果董事继续作为公司或银行的荣誉董事或顾问董事，则不会被视为停止在董事会的服务。对于既是员工又是董事的参与者，只要参与者继续以董事、董事荣休或顾问董事的身份提供服务，就2022年股权计划而言，解雇 不会构成服务终止。

更改 控件

委员会可自行酌情规定，在控制权变更和参与者受雇终止的情况下，或控制权变更中的幸存实体不承担或替换裁决的情况下，适用于裁决的任何基于时间的归属要求应被视为完全满足。对于受制于一个或多个业绩目标的裁决，委员会可单独酌情规定，如果控制权发生变化，任何全额或按比例分配的裁决将在 裁决的任何或所有适用的业绩目标得到认证之前支付(或不考虑这些目标是否得到认证)。

可转让性

不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押ISO，除非参与者已去世或根据遗嘱或继承法和分配法。除非委员会根据证券和其他适用法律、规则和条例另有规定，否则(I)参与者不得将奖励出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押，除非参与者死亡后，或根据遗嘱或世袭和分配法，以及(Ii)参与者未行使的每项选择权在参与者有生之年只能由参与者或其监护人或法定代表人行使(前提是只有在获得《守则》及其颁布的任何法规允许的情况下，该监护人或法定代表人才可行使ISO)。在委员会允许的其他转让的情况下，任何转让给受让人的适当证据应提交给公司的主要执行办公室。如果一项裁决的全部或部分转让给受让人，受让人在该裁决下的权利应受到与参与者相同的关于该裁决的限制和限制。任何允许转让的 裁决将不会由受让方支付对价。

修改 和终止

公司董事会或委员会可随时终止并不时修订2022年股权计划的全部或部分 ，但除非适用法律或适用于本公司普通股的任何上市标准或受影响参与者的书面同意，否则此类行动不会对之前根据2022年股权计划授予的任何奖励的任何权利或义务产生实质性不利影响。在守则第422节、其他适用法律、 或任何该等上市准则要求股东须批准对2022年股权计划的特定类别修订的范围内，除非获得本公司股东批准，否则任何修订均不会生效。

委员会可以不违反2022年股权计划条款的方式修改未完成的奖励协议，但如果修改对参与者有重大不利影响，则在未经参与者书面同意的情况下将不会生效。然而，未经股东批准，委员会不能降低未行使期权的行权价格或取消行权价格高于取消时公允市场价值的未平仓股票期权，以换取行权价格低于原始期权行权价格的现金、其他奖励或股票期权，但根据《2022年股权计划》(如上所述)的调整条款或与控制权变更有关的情况除外。此外，除根据《2022年股权计划》的调整条款或经本公司股东批准的调整外，委员会和董事会均不能通过修订、注销、置换授予或其他方式降低已发行股票期权的行权价。

某些联邦所得税后果

以下 仅用于简要概述与2022年股权计划下可供发行的主要奖励类型相关的联邦所得税规则 ，并以当前有效的《守则》条款为基础。适用的法律规定及其解释和适用在未来可能会发生变化(可能具有追溯力)。由于联邦所得税 后果可能因个别情况而异，因此鼓励参与者就其税务后果咨询其个人税务顾问。以下摘要仅限于美国联邦所得税处理。它不涉及州、地方、赠与、遗产、社会保障或外国税收后果，这可能是本质上不同的。

受限 股票奖励。参与者一般会在收到股票后将应税普通收入确认为股票奖励或限制性股票奖励(如果股票不会受到重大没收风险的影响)。确认的收入将等于收到股份时的公平市场价值减去为股份支付的任何购买价格。如果股票面临重大没收风险 ，参与者一般会在重大没收风险失效时确认应税普通收入。如果 重大没收风险在几年内递增失效，参与者将在 重大没收风险失效的每一年中确认作为增量的收入。如果参与者不能在不受《交易法》第16(B)条(短期周转利润规则)约束的情况下出售股票，股票将被视为面临重大没收风险。 重大没收风险失效时确认的收入将等于重大没收风险失效时确定的股票的公平市场价值 减去为股票支付的任何购买价格。一般情况下，公司将有权获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除额。

此外， 如股份面临重大没收风险，参与者可根据《守则》第83(B)节(在本委托书中称为第83(B)节)及时作出选择，以确认参与者 收到股份的课税年度的普通收入，其金额相当于当时股份的公平市价。该收入将按普通所得税率 纳税。如果参与者及时做出第83(B)条的选择，参与者将不会在股票的重大没收风险 失效时确认收入。在股份出售时，及时作出第(Br)83(B)条选择的参与者将确认资本收益或亏损，其金额相当于出售时实现的金额与收到股份时确认的普通收入之间的差额(增加了购买股份的金额(如果有))。如果参与者在做出第83(B)条的选择后丧失了股份，则参与者无权从因选择而确认的收入中获得扣除，但有权获得相当于股票支付金额(如果有)超过没收后变现金额(如果有)的资本损失。为了及时，第83(B)条的选择必须在 参与者收到股票后30天内进行。本公司通常有权获得相当于参赛者在选举时确认的普通收入金额的扣除额。

受限的 个库存单位。参赛者一般不会因为获得RSU而纳税。一般来说，如果RSU被设计为在RSU不再面临重大没收风险时或之后不久支付，则参与者在支付时将确认相当于现金金额和参与者收到的股票的公平市场价值的普通 收入(受短期周转利润 规则的约束)，公司将有权获得相同金额的所得税减免。但是，如果RSU不是设计为在RSU不再面临重大没收风险时或之后不久支付的，则根据第409a条，该RSU可被视为不合格的延期补偿计划。在这种情况下，如果RSU旨在满足第409a条的要求，则在付款时，参与者将确认等于现金金额和参与者收到的股票的公平市场价值的普通收入， 公司将有权获得相同金额的所得税减免。但是，如果RSU不是为满足第409a节的要求而设计的，参与者将在重大没收风险失效时缴纳普通收入以及额外的 20%(20%)消费税，并可在接下来的一年征收额外税款。

不合格的 股票期权。除非NQSO具有易于确定的公平市场价值，否则参与者一般不会因授予NQSO而纳税。然而，参与者必须在行使NQSO时确认普通收入，其金额等于NQSO行使价格与行使日所收购股份的公平市场价值之间的差额(受短期周转利润 规则的约束)。在参与者确认普通收入的纳税年度中，公司一般会扣除参与者确认的普通收入的金额 。

在 出售因行使NQSO而获得的股份时，参与者将确认资本收益或亏损，但确认的范围为： 出售所实现的金额不同于行使日股份的公平市价(或者，如果参与者 受交易所法案第16(B)条的约束，且没有根据第83(B)条及时作出选择，则为 延迟确定日期(如适用)的公平市价)。如果股票在行权后持有超过一年，则此损益为长期资本损益。

激励 股票期权。参与者不会因ISO的授予或行使而征税。然而，行权价格与国际标准化组织所涵盖股票在行权日的公平市值之间的差额将是替代最低税额的优先项目。如果参与者在ISO授予日期后至少两年和行使后至少一年内持有因ISO行使而获得的股票，则参与者在随后出售股票时的收益或损失(如果有)是长期资本收益或损失 。收益或损失的数额是处置收到的收益与参与者在股票中的 基础(通常等于ISO行使价格)之间的差额。如果参与者在满足这些持有期之前处置了因行使ISO而获得的股份，并实现了超过行使价格的金额，则实现的金额将作为普通收入向参与者征税，直至行使日股票的公平市场价值，任何额外的变现金额 将作为处置年度的资本利得向参与者征税；但是，如果行使价格超过出售时实现的金额，差额将作为资本损失向参与者征税。本公司无权因授予或行使ISO或参与者在满足上述持有 期限要求后处置股票而获得联邦收入 减税。如果持股期未满，本公司将有权在参与者出售股份的年度内扣除相当于参与者确认的任何普通收入的金额。

为了使选项符合联邦所得税的ISO资格，选项的授予必须满足守则中规定的各种其他条件 。如果打算作为ISO的选项不符合ISO的资格，它将作为NQSO征税，如上所述 。

业绩 股票/单位奖。参与者一般不会因授予绩效股票/单位而纳税。参与者将在结算业绩股份/单位时确认 应纳税所得额，金额等于结算时收到的股份的现金金额和公平市价 (受短期周转利润规则约束)。确认的收入将按普通所得税率纳税 。一般情况下，公司将有权获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除额。出售因结算履约股份/单位而取得的股份时确认的任何损益，如在结算后持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。

黄金 降落伞付款。证明根据2022年股权计划授予的授予协议的条款可规定加速归属 或加快支付与公司所有权或控制权变更相关的奖励。在这种情况下，根据守则的黄金降落伞条款，与奖励有关的某些金额 可被描述为“降落伞付款”。 根据守则第280G节，公司不允许对支付给“不合格个人”的“超额降落伞付款” 扣减联邦所得税，而根据守则第 4999节，接受此类付款的人需缴纳20%的消费税。为此目的，“被取消资格的个人”通常指为本公司提供服务的高级管理人员、股东或获得高额报酬的个人，术语“超额降落伞付款”包括根据公司所有权变更或实际控制权的 补偿性质的付款，只要该等付款(按 现值计算)等于或超过收款人在过去 五年从本公司获得的年均应纳税补偿的三倍。对控制权变更后提供的服务进行合理补偿的某些付款，以及符合纳税条件的 计划的付款，通常不包括在确定“超额降落伞付款”时。如果与根据2022年股权计划授予的奖励有关的付款或加速支付可能发生，则与此类奖励相关的某些金额可能构成“降落伞 付款”，并受这些“黄金降落伞”税收条款的约束。

法规第162(M)条所涉税务问题

在实施2017年《减税和就业法案》(《《税法》“)，我们的薪酬理念和政策在为我们指定的高管(”近地天体“)设计薪酬方案时，通常会考虑到《国税法》第162(M)条的某些方面 ，在委员会确定的适当范围内，以最大限度地增加薪酬扣减 支付给近地天体的薪酬。 第162(M)条一般不允许在任何财政年度向首席执行官和指定的其他高管支付超过100万美元的薪酬，但有某些例外，如基于业绩的薪酬。 由于税法取消了基于绩效的薪酬豁免，薪酬委员会预计，根据2022年股权计划以股权赠款的形式支付给受保员工的薪酬， 公司可能无法扣除 。由于授予薪酬对公司和我们的股东的持续重要性和益处，薪酬委员会认为，在授予薪酬时保持灵活性 符合我们的最佳利益，即使某些奖励可能是公司不可扣除的薪酬支出。

新的2022年股权计划福利

公司没有股权计划，因此，没有未完成的股权奖励。除上文披露的于2022年股权计划获批准后自动执行授予非雇员董事的奖励外，根据2022年股权计划向本公司行政人员、非雇员董事或雇员提供的任何未来奖励均属酌情决定，目前无法确定。因此， 根据2022年股权计划将收到或分配的福利和金额目前无法确定，公司 也没有包含反映此类未来奖励的表格。

批准2022年股权计划需要亲自或委托代表在股东特别会议上投赞成票 。

公司董事会一致建议股东投票通过东北社区Bancorp，Inc.2022年股权激励计划。

高管薪酬

薪酬汇总表

以下信息提供给最近结束的财年担任东北社区银行首席执行官的所有个人，以及接下来两位薪酬最高的高管，他们在截至2021年12月31日的一年中的总薪酬超过100,000美元。

年度 短期奖励。

可自由支配的 奖金支付。在2021财年，银行向被任命的高管发放酌情奖金，奖金水平与过去三个财年的做法一致，并与东北社区银行的财务业绩一致。

基于现金的 激励计划。2022年第二季度，薪酬委员会与怡安合作，为公司任命的高管实施了一项新的年度现金激励计划。薪酬委员会通过的该计划为马丁内克、科拉佐和霍姆提供了分别相当于其基本工资30%、25%和25%的目标奖励机会。2022年年度激励计划下的实际 奖励将根据以下指标(以及每个指标的相应权重)下的业绩来确定：平均资产回报率(30%)、税前拨备前净收入(30%)、效率比率(20%)、 以及用于评估其他业绩指标中未涉及的个人和公司业绩的可自由支配部分(20%)。除绩效指标外，2022年度激励计划还包含信用质量修饰符，作为计划中用作支付修改符的可接受的最低信用质量的衡量标准。2022年年度激励计划下的这些激励奖励机会和绩效指标符合公司支付具有市场竞争力的薪酬理念薪酬符合每位高管在公司和银行的角色和责任，并使薪酬与绩效保持一致。

与指定高管签订雇佣协议

在 2021年，我们与Martinek先生和Collazo先生签订了雇佣协议，完全取代了他们之前的雇佣协议。雇佣协议规定了36个月的期限。雇佣协议的期限将在协议生效之日起每个周年日再延长 12个月，除非公司、银行或马丁内克或科拉佐的董事会分别决定不延长期限。根据雇佣协议，马丁内克和科拉佐目前的基本工资分别为52.5万美元和40万美元。世行董事会薪酬委员会每年审查高管的基本工资。除基本工资外，协议还规定，高管将有资格参加 短期和长期激励性薪酬，由世行董事会薪酬委员会酌情确定和支付。管理人员还将有权继续参与他在雇佣协议生效之日参与的任何附带福利安排。此外，协议还规定报销因执行行政人员职责而产生的合理差旅和其他业务费用。

如果 公司和银行在协议期限内无故终止高管的雇用，包括 因正当理由(如协议定义)辞职，但不包括因死亡、残疾、退休或控制权变更而终止的情况，高管将有权获得相当于以下金额总和的三倍的报酬：(I)其年度基本工资加(Ii)在终止日生效的目标年度奖金。遣散费将作为薪金支付给高管 根据世行的惯例，在36个月期间内以基本相等的分期付款方式继续支付给高管，条件是在协议规定的时间内收到高管签署的索赔解除书。假设高管选择继续购买COBRA下的医疗和牙科保险，银行将向高管报销的税后金额等于高管为此类保险支付的每月COBRA保费，减去此类保险的在职员工保费。每位高管 将有资格在该高管不再有资格享受COBRA的日期、用于计算遣散费的时间段 或该高管有资格从其他雇主获得基本类似的保险的日期中较早的日期获得上述补偿。此外，每位高管将在完成的财政年度获得任何未支付的年度奖金，并且，如果有任何尚未支付给高管的股权计划奖励，终止时对该等奖励的处理将根据适用的股权计划和奖励协议的条款确定。

如果高管在协议期限内被公司和银行无故终止聘用，包括 在控制权变更后24个月内因正当理由(如协议中的定义)辞职， 每位高管有权获得相当于以下金额三倍的报酬：(I)其年基本工资(或紧接控制权变更前有效的基本薪金)，如果更高)加上(Ii)他的年度目标奖金(或他的目标奖金在紧接控制权变更之前有效的 如果更高)。遣散费将在离职之日起60天内一次性支付给高管。这笔款项还将包括一笔相当于他上一年奖金的三倍的款项，这笔款项将在如果不是高管终止雇佣的情况下向高管支付奖金的日期一次性支付。此外，每位高管 将获得一笔一次性付款，其金额相当于终止合同后36个月内持续提供医疗和牙科保险的费用 减去终止日生效的此类保险的在职员工费用。此外，如果有任何尚未支付给高管的股权计划奖励，终止时此类奖励的处理将根据适用的股权计划和奖励协议的条款 确定。

就高管辞职并根据协议获得付款的能力而言，“充分理由”应包括以下任何事件的发生：(I)高管基本工资大幅减少，但与所有其他员工类似的比例下调除外；(Ii)高管职位发生重大不利变化，导致高管在公司和银行中的地位降级。(Iii)行政人员须履行受雇于本公司及本行的职责的主要地点于协议签订之日变更至距离本行总部逾30英里的地点；或(Iv)本公司及本行的行政人员与本公司与本行或本公司的任何其他附属公司之间的任何书面协议发生重大违约 ，但因该行政人员不能实质履行本协议项下的职责则除外。

雇佣协议规定了在协议项下的遣散费福利或以其他方式导致1986年修订的《国税法》第280G条规定的“超额降落伞付款”的情况下，采取“最佳净收益”的办法。 最佳净福利方法减少高管的支付和福利，以避免触发消费税，如果扣减会 导致高管的税后金额比如果不扣减高管将获得的消费税净额 更高。

根据雇佣协议，如果高管因残疾而被终止，雇佣协议将终止，并且高管将获得相当于终止日期生效的基本工资和目标奖金总和的一倍减去根据银行长期残疾计划预期支付给高管的金额 ，作为12个月期间基本相等的分期付款 支付。为此目的，伤残将在银行长期伤残保险的保险人或管理人确定高管有资格开始享受此类保险下的福利之日起发生。如果高管在受雇期间死亡，雇主将向其指定受益人支付相当于该高管在离职之日有效的基本工资和目标奖金之和的一倍。

高管退休后，该高管将有权享受其所属的任何退休计划下的福利，但不得 享有雇佣协议下的任何金额或福利。

雇佣协议规定，除非控制权变更或非自愿终止雇佣，否则高管在其雇佣被终止时，每人须遵守一年的竞业禁止条款。雇佣协议 还要求高管在终止后12个月内不得招揽公司和银行的业务、客户或员工(控制权变更后终止雇佣除外)，并要求高管保留机密信息。

如果高管在法律判决、仲裁或和解中胜诉，银行将向高管支付或补偿高管在与雇佣协议有关的任何纠纷或解释问题中支付或产生的所有合理费用和法律费用。雇佣协议还规定，公司和银行将在法律允许的最大程度上赔偿高管 。

对于 从银行获得付款或福利的范围，公司不会支付或获得相同的付款或福利。

控制协议中的更改

该公司和世行已与Donald S.Hom和其他某些主要高管签订了控制权变更协议。Hom先生的控制权变更协议为期两年，可由董事会在当时的 当前到期日之后再续签一年。如在本行或本公司控制权变更后二十四个月内，任何一方或其继任人因非因由终止Hom先生的雇用，或Hom先生在协议规定的情况发生时自愿辞职，Hom先生将根据协议领取遣散费。根据其控制权变更协议，Hom先生的遣散费 福利将相当于其在终止雇佣时所赚取的基本工资和最近一次奖金之和的两倍。除现金遣散费外，坎先生将获发还相等于他就该等保险支付的每月COBRA保费减去该等保险的在职雇员保费的金额。控制权变更协议 限制向Hom先生支付与控制权变更相关的款项，金额不得超过《国内收入法》第 280G节规定的限额。

退休福利

东北 社区银行员工持股计划。员工持股计划是一项符合税务条件的固定缴款计划，适用于银行所有18岁或以上并已在银行服务满一年的员工。符合条件的员工可以从符合员工持股资格要求的入职日期(1月1日或7月1日)开始参加员工持股计划 。所有被点名的高管都参与了员工持股计划。

东北 社区银行401(K)退休储蓄计划。401(K)计划是一项符合纳税条件的固定缴款计划，适用于在银行服务满一年的18岁或以上的所有员工。所有指定的高管均有资格 参加401(K)计划。符合条件的员工可在税前基础上为该计划缴费，但受 《国税法》规定的限制。参与者总是100%地享受他们的延期工资；参与者在完成第一年的服务后，以每年20%的速度享受世行的配对和利润分享贡献。

补充 高管退休计划。世行维持一项补充高管退休计划，规定在肯尼斯·马丁内克和何塞·科拉佐在65岁正常退休年龄或之后终止雇佣时，向他们支付补充退休福利。补充高管退休计划下的正常退休福利相当于高管在终止雇佣前三年期间的平均基本工资的50% 。在年满60岁并完成至少20年服务的情况下退休，高管有资格领取相当于正常退休福利的提前退休福利，按高管离职年龄低于65岁的每个月扣减 0.25%。在60岁之前终止雇佣关系时，根据补充 高管退休计划不支付任何福利，除非终止是由于死亡、残疾或控制权变更 ，如下所述。在提前或正常退休时，高管将在其一生中的较长时间内或紧随参与者正常或提前退休后15年内 按月领取年度退休福利，如果是残疾人士，则从65岁开始领取。如果参与者在领取该计划下的福利时死亡，该高管的 受益人将继续收到该计划到期的任何剩余分期付款(最多15英镑)。如果该高管在积极就业期间去世，其受益人将获得一笔精算等值的一次性款项，其计算方式与该高管在紧接其死前已达到正常退休年龄的情况相同。如行政人员已年满65岁或符合资格领取提早退休福利, 他在因残疾而终止雇用时领取适用的 福利。如果该高管没有资格享受提前退休或正常退休福利，则该计划下的伤残福利的计算方式与该高管的正常退休福利相同紧接终止雇佣前的退休年龄 。在因控制权变更而终止雇佣关系时，高管 将获得一笔在精算上相当于正常退休福利的款项，自终止之日起计算 ，而不考虑参与者在终止时的年龄。根据补充高管退休计划，参与者因原因终止(如计划中的定义)时，不会支付任何福利。

董事薪酬

下表列出了非雇员董事在截至2021年12月31日的财政年度内在本公司董事会任职所获得的报酬。

董事 董事会手续费。本银行的每一名董事成员亦担任本公司的董事会成员。银行的每位非员工董事每季度获得4,125美元的预聘金，外加每次参加的会议1,525美元。非雇员董事还可获得750美元的季度预聘费 外加每次出席东北社区银行董事会会议的750美元。出席 东北社区银行董事会薪酬、提名/公司治理和董事平衡计划委员会的每次会议500美元，出席审计委员会和战略规划委员会的每次会议1,000美元。此外，审计委员会主席获得4,000美元的季度预聘费，薪酬和提名/公司治理委员会的主席每人获得1,250美元的季度预聘费。2022年，世行决定终止董事业务支持协议委员会。

董事延期薪酬计划 。东北社区银行为该行董事制定了递延薪酬计划。董事可在12月31日或之前进行选举^ST每年将其在下一年赚取的全部或部分费用推迟到计划中。 银行根据其60个月定期存单的现行利率，每年将费用延期计入利息。董事 始终完全享有根据该计划递延的费用和他们延期计入的利息。 本计划的分配以现金形式进行，可以在指定的支付日期开始，或根据董事选择的固定支付时间表开始。 通常情况下，董事只有在离职、残疾、 或死亡后、控制权发生变化或发生不可预见的紧急情况时，才能从递延补偿计划获得分配。每个参与的董事可以指定一个受益人，以便在董事死亡后收到该计划应支付的任何款项。

境外 董事退休计划。东北社区银行维持董事退休计划之外的东北社区银行，为非雇员董事提供长期服务的补充退休福利。所有现任非雇员董事 都是计划的参与者。

参与的 董事有权获得退休福利，计算方法是服务年限和董事终止服务前12个日历月内支付的董事费用乘以既得百分比。服务年限在10年以下的参与董事将在该计划下未获得任何福利 。任职10年但未满15年的参与董事将获得按董事终止前12个日历月内支付的董事费用总额的50%计算的福利。参与董事的年资为15年但未满20年的，将获得董事终止前12个日历月内已支付董事佣金总额的75% 。服务满20年或以上的参与董事将获得按董事终止前12个月内支付的全部董事费用计算的福利 。参与董事在2006年1月1日之后的服务年限内，按每年20%的比率向 授予退休福利。董事年度退休金一般在董事终止董事会职务的次月内按月发放。

如果参与活动的董事在支付状态下死亡，董事受益人将从董事死亡后的下一个月开始收到剩余分期付款 。如果参与的董事因控制权变更(如计划中的定义)而终止 ，董事将获得相当于董事每月福利精算等值的一次性付款。如果参与的董事因某种原因被从董事会除名，该董事 将丧失该计划下的所有权利和利益。

基于库存的 延期计划。2021年，公司为某些符合条件的高级管理人员和董事制定了基于股票的延期计划。根据股基延期计划的条款，参与者可以一次性选择将其全部或部分账户余额从董事计划转移到股基延期计划中，以在公司的第二站转换产品中购买普通股 。基于股票的延期计划还允许符合条件的高管和董事会成员在计划生效之日起30天内做出选择，将未来的薪酬延期计入计划，并将延期投资于东北社区Bancorp，Inc.普通股。

股票 所有权

下表提供了截至2022年8月12日，本公司已知的持有其已发行普通股5%以上的实益所有者的信息。一个人可被视为实益拥有他或她直接或间接拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股。

下表提供了截至2022年8月12日的公司普通股信息，这些普通股可能被认为是由每个董事和本公司高管以及本公司所有董事和高管作为一个集体实益拥有的 普通股。一个人可被视为实益拥有他或她直接或间接拥有独家或共享投票权或投资权的任何普通股。除另有说明外，所有上市股份均不会被质押为证券，而上市个人对所示股份拥有独家投票权及投资权。

股东协议进一步规定，在有效期内，史迪威集团在未经吾等事先书面同意的情况下，不得直接或间接将东北社区银行股份有限公司的任何大额普通股出售、转让或以其他方式处置给经合理查询后本集团认为会成为该等出售或转让东北社区银行公司5.0%以上已发行股份的实益拥有人的任何人士。

在有效期内，史迪威集团还同意，除其他事项外，不：(I)征集委托书以反对任何建议或东北社区银行董事会的提案；(Ii)发起或征集股东提案或寻求在东北社区银行董事会中安排任何代表；(Iii)提名或鼓励选举 为东北社区银行，Inc.董事会批准提名的任何人士 董事；(Iv)投票选举东北社区Bancorp，Inc.董事会成员以外的任何一名或多名被提名人；(V)提议或寻求合并或出售东北社区银行或东北社区银行；(Vi)寻求对东北社区银行或东北社区银行的管理施加任何控制或影响；或(Vii)发起或参与针对东北社区银行或东北社区银行的任何诉讼。

斯蒂尔韦尔集团此前向本公司报告称，他们持有东北社区银行普通股976,886股，根据2021年7月完成的公司第二步转换发行的1.3400的交换比率，将这些股票转换为1,309,027股公司普通股。然而，根据对截至2022年8月12日记录日期须向美国证券交易委员会提交的附表13D和附表13G文件的审查，公司认为史迪威集团目前实益拥有公司流通股的不到5%。

股东提案 和提名

公司必须在不迟于2022年12月20日之前收到股东寻求在公司下一次年度会议的委托书中包含的提案。如果明年的年度会议在2023年5月26日后30天以上的日期举行，则在公司开始打印和邮寄该年度会议的委托书之前，必须在合理的时间内收到股东建议书。 任何股东建议书都将受美国证券交易委员会通过的委托书规则的要求。

公司章程规定，任何人不得被提名为本公司董事的候选人，除非该人由本公司董事会或在其指示下提名，或由在大会召开前向本公司发出适当通知的股东提名 。同样，股东不得在年会前开展业务，除非股东已向本公司发出适当通知，表明他们打算在年会上开展业务。本公司秘书必须在股东周年大会举行前不少于90天收到提名或建议的通知；但如股东收到或发出少于100天的事先公开披露会议日期的通知，股东必须在邮寄或公开披露股东大会日期的翌日收市前 收到股东的及时通知 。希望开展新业务的股东必须提供向本公司提供有关新业务的性质、股东、股东在本公司的所有权以及股东在业务事项中的利益的某些信息。同样，希望提名任何人参加董事选举的股东必须向 公司提供有关被提名人和提议股东的某些信息。本公司的章程副本可从本公司获取。

此外， 为了遵守我们2023年年度股东大会的通用委托书规则(一旦生效)，打算征集 委托书以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东必须在2023年3月27日之前提交通知，阐明1934年证券交易法规则14a-19所要求的信息。

股东 通信

公司鼓励股东与董事会和/或个人董事进行沟通。希望与董事会或个人董事沟通的股东应将他们的沟通信息发送给公司秘书Anne Stevenson-DeBlasi，地址为纽约州白平原汉密尔顿大道325号，邮编：10601。应将有关财务或会计政策的函件送交审计委员会主席注意。所有其他函件均应送交提名和公司治理委员会主席。

其他

公司将支付此次代理征集的费用。除了通过邮件征集委托书外，公司的董事、高级管理人员和正式员工 还可以亲自或电话征集委托书。这些人员都不会因这些活动获得额外补偿。 此外，公司还聘请了委托书征集公司Alliance Advisors，LLC协助其为特别会议征集委托书。该公司将向Alliance Advisors支付6500美元的费用，外加合理的自掏腰包费用。本公司将报销经纪公司及其他托管人、代名人和受托人因向本公司的受益所有者发送代理材料而产生的合理费用。

为了进一步降低成本，如果您和其他共享您的地址的人拥有您在“街道名称”中的股份，您的经纪人或其他记录持有人 可能只向您的地址发送一份委托书。这种做法被称为“居家管理”，旨在降低我们的印刷和邮费成本。然而，如果居住在该地址的股东希望在未来收到单独的委托书，他或她应该与经纪人或其他记录持有人联系。如果您在“Street Name”拥有您的股份，并且 收到多份我们的委托书副本，您可以联系您的经纪人或其他记录持有人来申请房屋所有权。

附录A

东北社区Bancorp，Inc.

2022年股权激励计划

目录表

页面

东北社区 Bancorp，Inc. 2022年股权激励计划

第1条--目的和一般规定

1.1 制定计划 。东北社区Bancorp，Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，特此设立股权激励薪酬计划，名为“东北社区Bancorp，Inc.2022股权激励计划”(The“the”)。平面图“)， 如本文件所述。

1.2 计划的目的 。该计划的目的是：(I)通过增加公司股东和获奖者在公司成长和成功中的经济利益并创造所有权文化，来协调公司股东和获奖者的利益；(Ii)通过吸引和留住高级管理人员、其他员工和非员工董事来促进公司的利益； (Iii)鼓励这些人按照公司及其股东的长期最佳利益行事；以及(Iv)作为公司薪酬理念的组成部分 。

1.3 奖项类型： 。根据本计划，可通过激励股票期权、非合格股票期权、受限股票、受限股票单位、绩效股票、绩效单位或其任意组合的形式向符合条件的参与者颁发奖励。

1.4 生效日期 。这本书的主题是“生效日期“本计划的日期应为本计划满足适用股东要求的日期。只要有任何奖励悬而未决，本计划将继续有效；但是，在生效日期十周年的前一天之后，不得根据本计划授予任何奖励。

第 条2-定义

除 上下文另有说明外，以下定义适用：

“附属公司“ 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何实体，包括东北社区银行等。就本计划的所有目的而言，包括但不限于本计划的设立、修订、终止、运营和管理，公司和委员会应被授权 代表“关联公司”定义中包括的所有其他实体行事。

“授奖“ 指根据本计划授予参与者的奖励，包括一个或多个激励性股票期权、非限定股票期权、 限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位或它们的组合。

“裁决 协议“系指证明授标条款和条件的文件(使用委员会规定的任何媒介，无论是否需要签名或由参与者提供)。应向每个参与者提供一份授标协议副本(或以电子方式提供)。

“董事会 “指本公司的董事会。

“更改控件中的 “指发生下列事件之一：

(a)如果 任何人直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，则 本公司的证券占25%或以上(CIC百分比“)公司当时已发行证券的合并投票权；但如果该人首先获得董事会的批准 收购中投公司的百分比，则控制权不应被视为发生了变化，除非且直到该人在未事先获得董事会批准的情况下获得公司当时已发行证券的合并投票权的百分比所有权；或

(b)如果 任何人直接或间接是本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上，则不论董事会是否已首先批准该项收购；或

(c)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事 “)因任何原因不再在董事会中占多数；但任何新董事的选举、公司股东选举提名或任命经当时在任董事中至少半数 投票通过，或其选举、提名或任命 先前已获批准，应视为在任董事；然而，如果任何个人的当选、提名或董事会成员的任命与 董事会以外的人的选举、提名或任命有关(如交易法第14a-12(C)条所述)与选举或罢免董事(“选举竞争”)有关，或与董事会(A)以外的其他人 的代理或同意的其他实际或威胁征求意见有关，则任何个人不得被视为现任董事代理权竞赛“)包括由于任何旨在避免或解决任何该等选举竞争或委托书竞争的协议；或

(d)完成本公司与其他公司的合并或合并；然而，控制权的变更不应被视为已经发生：(I)如果该合并或合并将导致紧接其前未清偿的本公司全部或部分有表决权证券 继续直接或间接地(通过保持未清偿或转换为尚存实体的有表决权证券)占本公司证券的合并表决权的50%以上，或 此类未清偿实体在紧接合并或合并后仍未清偿，其比例与紧接合并或合并前的持有量基本相同。(二)在不影响公司存续的情况下，在合并或合并后，公司在合并或合并前的董事在本公司董事会或合并后直接或间接控制本公司的实体中至少占多数；或

(e)本公司出售或处置本公司的全部或几乎所有资产，但在任何情况下，本公司或东北社区银行仅在其公司内部进行重组，均不构成控制权的变更。

“代码“ 指现行和此后不时修订的《1986年国税法》。对《守则》第 节的任何提及包括根据该节颁布的任何适用条例。对本规范各节的所有引用均适用于可不时修订或重新编号的节 。

“委员会“ 指董事会薪酬委员会或董事会可能不时任命的由两名或两名以上董事会成员组成的其他委员会，以根据以下规定管理本计划第三条。 委员会所有成员应为纳斯达克上市标准(视情况适用)所指的独立董事。 如果委员会的任何成员不符合“独立董事“根据《交易法》第16b-3条的规定，董事会应任命一个由至少两名独立董事组成的委员会小组委员会向内部人士颁发奖项；该小组委员会的每名成员应满足上述要求。本计划中对委员会的提及应包括并酌情适用于任何此类小组委员会。

“普通股 股票“指本公司的普通股，每股面值$.01，以及该等普通股 因资本重组、重组、合并、合并或本公司的公司结构或股本的任何其他变化而可能变更为的任何其他股份。

“公司“ 指东北社区Bancorp，Inc.，一家马里兰州公司，及其继承人和受让人。

“董事“ 指本公司董事会成员或本公司附属公司董事会成员。

“残疾“ 指的是，如果参与者是与公司或子公司签订的书面雇佣协议(或其他类似的书面协议)的一方，且该协议规定了”残疾“或”残疾“的定义，则在本计划中，术语”残疾“或”残疾“应具有该协议中规定的含义。如果没有这样的定义，则应根据世行的长期残疾计划对“残疾”进行定义。在没有长期残疾计划的情况下，或在奖励受制于代码第409a节的范围内，“残疾”或“残疾”应 意味着参与者已被社会保障管理局确定为残疾。除《守则》第409a条禁止的范围外，如果适用，委员会有权决定是否发生了残疾。

“股息 等值权利”指与受限股票单位或绩效股票单位相关的权利，可获得现金或股票(视情况而定)的付款，其金额等于奖励协议中规定的普通股股息金额。

“生效日期 “应具有在#中赋予该术语的含义第1.4节在此。

“员工“ 指受雇于本公司或附属公司的任何人士，包括受雇于本公司或附属公司的董事。

“交易所 法案“指现行及其后不时修订的1934年证券交易法。对《交易法》某一特定章节的任何提及包括根据该章节颁布的任何适用法规。对法案第 节或其下规则的所有引用均适用于其可能不时被修订或重新编号的节或规则。

“公允的市场价值 “本公司普通股指，截至有关日期，

(a) 如果普通股在纳斯达克上市交易，则为纳斯达克或委员会认为可靠的其他来源报告的日期普通股的收盘价，或者如果没有报告的普通股出售，则为报告出售普通股的日期之前的最后一天；

(b) 普通股未在纳斯达克挂牌交易但在其他全国性证券交易所上市交易的，以该交易所报告的当日普通股的收盘价为 该交易所报告的当日普通股的收盘价，或者，如果该普通股没有报告出售的，则为该报告出售日期的前一天的收盘价；

(c) 如果普通股没有在国家证券交易所上市交易，但却公开交易和报告(通过场外交易公告牌或其他方式)，则普通股在该日期的收盘价，或者如果没有报告的普通股出售 ，应在报告出售的日期之前的最后一天进行； 或

(d) 如果普通股没有公开交易和报告，则为委员会或董事会真诚确定的公允市场价值。

就上文(C)分段而言，如果普通股在给定日期不在纳斯达克交易，但在一个以上的其他证券交易所交易，则应参考普通股交易的最大交易所来确定公平市值。

尽管有上述规定，但在符合下一段规定的情况下，如果委员会酌情决定在授予、行使、归属、结算或支付任何奖励时应使用公平市价的替代定义，则委员会可在协议中指定适用于该奖励的此类替代定义。此类替代定义可以包括以普通股在给定 日期、给定日期之前的交易日、给定日期之后的下一个交易日或平均交易日在纳斯达克或其他证券交易所的开盘价格、实际价格、最高价格、最低价格或平均价格为基础的价格。

尽管有上述规定，(I)如果是股票期权，公平市场价值应根据公平市场价值的定义确定，该公平市场价值允许奖励豁免于守则第409a条；以及(Ii)如果股票期权打算根据守则第422条符合国际标准化组织的资格，公平市场价值应由委员会根据守则 第422条的要求确定。

“好的 理由“就本计划而言，是指员工参与者在发生下列任何事件后，因”正当理由“而辞去公司或子公司的职务而被解雇：

(I) 参与者基本工资或基本工资的大幅减少；

(Ii) 未经参与者书面同意，实质性减少参与者的权力、义务和责任。

(3)将参与者的主要工作地点搬迁，使参与者的通勤路程增加30英里以上；或

(Iv) 如果参与者是雇佣协议或控制权变更协议的当事一方，而该协议提供了“充分理由”的定义或实质上类似的术语，则该定义中规定的任何事件的发生。

“激励 股票期权” or “ISO“指被指定为”激励性股票期权“的股票期权，旨在满足守则第422节的要求。

“内线“ 是指在有关日期受《交易法》第16(A)条规定的报告要求的个人。

“非自愿终止 “指公司或子公司终止参与者的服务，但因 原因终止或以正当理由终止员工参与者除外。

“纳斯达克“ 指纳斯达克股票市场有限责任公司或其继任者。

“非员工 董事“指作为本公司、东北社区银行或本公司任何附属公司董事会成员的任何个人，且未同时受雇于雇主。

“不合格的 股票期权“指未被指定为”激励性股票期权“的任何期权，或不符合守则第422节要求的任何期权。

“期权 行使价“指参与者根据股票期权的行权购买普通股的价格。

“参与者“ 指有资格或已经根据本计划获得奖励的员工或非员工董事或服务提供商。

“绩效 期间“应具有在#中赋予该术语的含义第7.3条.

“绩效 份额“指根据第七条通过参照普通股股份进行估值的计划的价值， 可在实现委员会在授标时或之后确定的相关业绩期间的业绩目标时，以交付现金或委员会确定的其他财产的方式向参与者支付该价值。

“绩效 单位“指根据第七条计划的价值由委员会确定(或通过参考委员会指定的估值公式确定)，该价值可通过交付现金或委员会确定的其他 财产的方式支付给参与者，该价值可在相关业绩期间实现委员会在授标时或之后确定的绩效目标时支付给参与者。

“人“ 指交易法第13(D)和14(D)条中使用的任何”个人“或”团体“。

“平面图“ 指本文件中规定的东北社区Bancorp，Inc.2022股权激励计划，该计划可能会不时修改 。

“受限库存 ” or “限制性股票奖“指在下列条件下授予普通股股份文章 6这些股份的发行带有委员会可全权酌情施加的限制，包括但不限于委员会授予非员工董事的不受限制的股票奖励。

“受限 库存单位” or “RSU“指根据第六条参照普通股进行估值的计划的价值，其价值可通过交付现金或委员会确定的其他财产支付给参与者，并且具有委员会可全权酌情施加的限制，包括但不限于委员会授予非员工董事的不受限制的奖励。

“限制 期限“指自授予限制性股票奖励或RSU之日起至委员会确定的日期 结束的期间，在此期间，根据协议的规定，该奖励可被没收。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会。

“证券法 “指经修订的1933年证券法，以及根据该法颁布并不时修订的规则、条例和指南 。

“服务“ 指作为公司或子公司的员工、董事或服务提供商(视具体情况而定)不间断地提供服务，并应包括作为董事荣休会员或顾问董事提供的服务。在下列情况下，服务不应被视为中断：(I)因服兵役或生病，或出于公司或子公司批准的任何其他目的而批准的任何休假， 如果根据法规或合同或根据授予休假的政策，员工的重新就业权利得到保障，或者如果委员会另有书面规定，(Ii)公司、任何子公司、 或任何后续实体之间以任何员工、董事或服务提供商的身份进行调动，或(Iii)只要该个人 继续以雇员、董事或服务提供商的身份为本公司或附属公司服务(奖励协议另有规定的 除外)，身份发生任何变化。

“服务提供商 “指受聘于本公司或任何附属公司向本公司或其附属公司提供咨询或顾问服务的任何自然人(董事除外，仅限于以该人作为董事的身份提供服务)，而该等服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司的证券市场。

“股票 期权“指根据以下条款授予的奖励第五条它是激励性股票期权或非合格股票期权。股票期权应被指定为激励性股票期权或非限定股票期权，如果没有这种指定，应视为非限定股票期权。

“子公司)“ 是指任何公司、附属公司、银行或其他实体，对于本公司而言，它将是守则第424(F)节中定义的子公司，除ISO外，还指本公司和/或其他子公司拥有50%以上资本或利润权益的任何合伙企业或合资企业。

第三条--行政管理；委员会的权力

3.1 常规。 本计划由委员会管理。

3.2 委员会的权威机构 .

(a)在符合本计划条款的前提下，委员会有充分和酌情决定权(I)选择有资格根据本计划获得奖励的人员，(Ii)确定根据本计划作出的奖励的形式和实质以及条件和限制， 如果有的话，作出此类奖励的条件和限制，(Iii)修改根据本计划作出的奖励的条款，(Iv)解释、解释和管理本计划及其授予的奖励，(V)对位于美国境外的符合资格的参与者根据本计划作出任何必要或适宜的调整，以及(Vi)采纳、修订或废除该等规则和条例，并作出其认为适当的其他决定，以执行本计划。

(b) 委员会可按其认为合适的方式 纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并将其付诸实施。

(c)尽管本协议有任何相反规定，委员会根据本计划和授奖协议作出的决定并不要求统一；相反，委员会有权根据本计划和授奖协议作出非统一和选择性的决定。

(d)委员会就与本计划有关的所有事项所作的决定应由委员会自行决定，并具有终局性、终局性和对各方的约束力。本计划以及与本计划有关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据据此颁布的适用的联邦和州法律及规则和法规来确定。

(e)如果本公司因收购另一公司或商业实体而承担未偿还的股权奖励或作出该等奖励的权利或义务，委员会可酌情在奖励条款中作出其认为公平及适当的调整，以防止本计划拟作出的利益被稀释或扩大。

(f)委员会在根据本计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，可获得并可依赖 专家的建议，包括但不限于公司员工和专业顾问。

3.3 授权授权 。委员会可随时随时酌情将其认为适当的权力转授给一名或多名成员(但任何这种转授应至少授予委员会两名成员，以奖励内部人士)。委员会可随时及不时将其认为适当的权力转授给一名或多名董事会其他成员。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，委员会还可以 将其权力授予一名或多名非董事会成员，但不允许对内部人士进行此类授权。

3.4 授予协议。根据本计划授予的每一项奖励均应由奖励协议予以证明。每份授标协议应 受制于委员会可能强加的适用于本计划的条款和条件，以及不与本计划相抵触的任何其他条款和条件，包括但不限于与终止雇佣的后果有关的条款，包括但不限于与终止雇用的后果有关的条款和条件。应向参赛者提供授标协议副本，委员会可以但不必要求参赛者签署(或以其他方式确认收到)授标协议副本或授予通知副本。 赔偿。委员会的任何成员或前成员、董事会或委员会根据本计划授予责任的任何人，均不对本计划或根据本计划授予的任何奖励的任何善意行为或决定负责。公司将赔偿委员会和董事会的每名成员和前成员 因与计划相关的任何行为或不作为而产生的所有成本或费用(包括律师费和开支)或责任(包括为解决与 董事会批准的索赔而支付的任何款项)，除非是由于 该成员或前成员自己故意的不当行为、欺诈、不诚信或法规明确禁止的情况。此类赔偿应是会员或前会员作为董事会员或根据公司章程或其他规定享有的任何赔偿或保险权利之外(不得重复) 。

第 条本计划提供的4股

4.1 可用的 个共享。根据本计划可授予奖励的普通股股份应为本公司目前授权但未发行、当前持有或在适用法律允许的范围内其后收购的股份，包括在公开市场或私人交易中购买的股份 。

4.2 共享 限制。

(a) 共享 保留空间。在符合本协议的下列规定的前提下第4.2节根据该计划，可供发行的普通股总数为1,369,771股。根据 行使股票期权(所有股票均可作为ISO授予)可交付的普通股最大数量为978,408股普通股，占东北社区银行(De)从共同控股的公司组织形式 第二步转换而出售的股份数量的10.0%。转换“)。可作为限制性股票奖励和限制性股票单位发行的股票的最大数量为391,363股普通股，占与转换相关的已售出股票数量的4.0% 。本计划下可供授予的股份总数和未予奖励的普通股股份数应按第4.4节。尽管如此， 本公司可以授予超过上述限额的限制性股票或限制性股票单位，前提是根据本计划发行的超过上述4.0%的限制性股票或限制性股票单位的每股限制性股票和/或每个限制性股票单位(或任何其他全价值奖励，包括任何以限制性股票或限制性股票单位形式的业绩奖励)，将使可用股票期权的数量减少三(3)。然而，如果受限制股票或受限制股票单位的股份在允许重新授予的条件下被没收，则此后可授予的股票期权数量也将 增加三(3)个，向下舍入到最接近的完整股票期权。

(b) 计算 可用股份。出于此目的，第4.2节授予股票期权、限制性股票或限制性股票单位时，可用于授予的普通股数量应减去

之前已授予的股份 ，但须符合以下条件。如果计划下奖励(包括限制性股票奖励和限制性股票单位)涵盖的任何普通股股票因任何原因(包括因奖励被没收或取消或股票期权未行使)而没有交付给参与者或受益人，则在确定计划下可交付的普通股最大数量时，股票不应被视为已交付 。在以下范围内：(I) 股票期权是通过实际或推定的普通股交换来支付行使价来行使的；(Ii)股票 在行使或授予本合同项下授予的奖励时预扣税款；或(Iii)在股票期权净结算中为满足股票期权的行权价格而扣留股份，则可用普通股数量应减去为满足预扣税款而行使的股票期权总数或返还的普通股数量，而不是减去已发行普通股的净数量。

4.3 对员工和非员工董事的授予限制 。可根据中的规定进行调整第4.4节，以下 规则适用于本计划下的奖励：

(a) 奖励 限制。任何员工个人获得的奖励不得超过本计划下可供发行的普通股的25%(25%)。非雇员董事(即不是本公司或任何附属公司雇员的董事) 个人不得获得超过本计划可供发行普通股的5%(5%)的奖励， 合计不得获得超过 计划可供发行的普通股的30%(30%)的奖励。

(b) 给予非雇员董事的初步拨款。本计划生效之日在本公司任职的非本公司董事会非雇员董事或其子公司，将自动获得股票期权奖励 和限制性股票，具体如下：

(i).股票期权--非雇员董事。每位自2021年7月12日以来一直担任本公司或银行非雇员董事的董事会或银行非雇员董事成员，将于生效日期的次日 获得36,201份股票期权，约占根据第4.3(A)条规定的股票期权可交付的普通股最高股数的3.7%。 这些授予将以每年20%的速度授予，但在死亡、残疾、或在控制权变更时或之后的非自愿终止。

(Ii)。受限 股票奖励-非员工董事。自2021年7月12日起连续担任本公司或本银行非雇员董事的每位非本公司或本银行董事会非雇员董事，将于生效日期翌日 获得14,480股限制性股票的授予，相当于根据第4.3(A)条的限制性股票奖励可交付的最高普通股数量的约 3.7%。 这些授予将以每年20%的速度授予，但在发生死亡、残疾、或在控制权变更时或之后的非自愿终止。

(c) 可调整的奖励 。根据本计划可授予的股份总数和需要授予的未偿还股份数量，包括本计划下可授予的股份的限额，如本计划第4.3节，应按中的规定进行调整第4.4节.

4.4 股份调整 。如果公司资本发生任何变化，如股票拆分、反向股票拆分、股票分红，或任何公司交易，如重组、重新分类、合并或合并或分离，包括剥离公司，或公司出售或以其他方式处置其全部或部分资产，公司公司结构的任何其他变化，或向股东分配(普通现金股息除外)导致普通股流通股，或任何为其交换或取代其位置接收的证券，换成不同数量或类别的公司股票或其他证券，或换成任何其他公司的股票或其他证券(或公司或任何其他公司的新的、不同的或额外的股票或任何其他公司的证券，由普通股流通股持有人收到)，或由于变更、交易或分配而导致普通股流通股价值的重大变化，则委员会 应作出公平调整，当它确定是必要和适当的，以防止扩大或稀释根据本计划拟提供的利益，在：

(a)被视为此后可用于授予限制性股票奖励、限制性股票单位或股票期权的股票或其他证券的数量和类别，如第4.1节，包括但不限于股票期权激励；

(b)根据第 项规定的各种奖励，对可授予任何一名参与者的普通股总股数的限制第4.2节;

(c)未按未完成奖励发行或转让的股票或其他有价证券的数量和类别。

(d)已发行股票期权项下的期权行权价和为解决已发行股票奖励而转让的普通股数量。

(e)任何奖励和奖励协议的条款、条件或限制，包括但不限于收购普通股的应付价格 。

此外，委员会有权调整股票期权、受限股票奖励和受限股票单位的条款和条件以及其中包含的标准(包括但不限于，取消任何此类奖励以换取其归属部分的现金价值(如果有)，或将任何此类奖励替换或交换以继承者或其他实体的股票 计价的类似奖励)，以承认不寻常或非经常性事件(包括但不限于，收购和处置业务或资产)影响公司或任何母公司或子公司或公司或任何母公司或子公司的财务报表，或应对适用法律、法规或会计原则的变化。

如有可能，上述任何调整应符合适用的法律规定 以及有关税务(包括但不限于及在有关情况下适用的准则 第424节及准则第409a节)及会计(以便不会触发任何与该等调整有关的收益入账)的适用要求。

在不限制上述一般性的情况下，委员会关于在这种情况下是否需要进行调整的任何善意决定以及任何此类调整的范围和性质应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。

文章 5-股票期权

5.1 授予 股票期权。在符合本计划条款和规定的情况下，委员会可不时向符合条件的 参与者授予股票期权。委员会在决定授予每名参与者的受股票期权约束的股票数量方面拥有全权决定权。 委员会可向参与者授予奖励股票期权、非限定股票期权或两者的组合，并可在参与者之间改变此类奖励；但委员会仅可将奖励股票期权授予 公司或其附属公司守则第3401(C)节(为此在守则第424(F)节中定义)范围内的个人。尽管 本文件中有任何内容第五条相反，除根据《守则》第409A条明确指定为 的股票期权外，委员会只能向在授予股票期权之日向本公司或本公司或该等实体中的其他实体提供直接服务的个人授予股票期权，而本公司或其他此类实体在该链中的每个实体中拥有控制 权益(在财务监管条例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)条所指的范围内)。

每一份股票期权授予应由授予协议证明，该协议应规定股票期权的类型、期权行使价格、股票期权的持续时间、股票期权所涉及的普通股股份数量、股票期权归属和可行使的条件(受第8.1条)以及委员会应 决定的其他规定。股票期权不应有股利等价权。

5.2 选项 行使价。每项股票期权的每股期权行权价不得低于股票期权授予之日普通股的公平市值的100%(100%)。尽管有上述规定，如果股票期权是根据另一种股票期权的假设或替代而授予的，且符合《守则》第424(A)节有关公司合并、合并、财产或股票的获取、分离、重组或清算的规定，则股票期权可以 以低于前款规定的股票行权价授予；只要委员会确定该股票期权行权价是适当的，以保留被取代的奖励的经济利益，并且不会损害股票期权在守则第409A条中的豁免(除非委员会在授予股票期权时明确和明确地放弃这种豁免)。

5.3 股票期权的持续时间 。每份股票期权将于授予时委员会决定的时间到期；但条件是，除授予美国境外参与者的股票期权外，任何股票期权不得在其授予日期十(10)周年之前行使。如果奖励协议未指定到期日，股票期权的到期日应为授予日的10周年。

5.4 行使股票期权 。股票期权应在委员会规定的时间内行使，并受委员会规定的限制和条件的制约，包括与参与者受雇于雇主或参与者向雇主提供服务有关的条件，这些条件不必对每一笔赠款或每个参与者都相同。委员会可在授标协议中规定发生授奖协议中规定的事件时的权利。

5.5 付款。 股票期权的全部或部分行使应以公司规定的格式向公司或其指定代表发送口头、书面或电子行使通知，列明与以下事项有关的普通股股份数量

股票期权 将被行使，并满足委员会可能不时适用的任何要求。购股权行使的全额支付 此类股票的价格(减去参与者之前为获得股票期权而支付的任何金额)必须在 支付日期或之前支付，定义如下。期权行权价应以美元支付给公司：(A)现金， (B)支票、银行汇票、汇票或委员会批准的其他现金等价物，(C)如果经委员会批准，通过投标 以前收购的普通股股份(或交付该等股份的所有权证明或证明)，其行使时的总公平市场价值等于期权行权总价(前提是投标的股份必须由参与者在委员会要求的任何时期内持有)，(D)如获委员会批准，按联邦储备委员会第T条所允许的无现金方式行使，但须受适用的证券法限制所规限；。(E)以委员会认为符合计划目的及适用法律的任何其他方式，包括净行使；。或(F)以上各项的组合 。“付款日期“应指与无现金 行使相关的销售交易(无论是否根据无现金行使实际支付)将与主题 期权行使相关的结算日期。在支付全部期权行权价 之前，不得交付代表普通股的股票或现金。

5.6 针对ISO的特殊 规则。尽管本计划有任何其他条款，以下规则仍适用。

(a)在2032年9月29日之后，不能根据本计划授予 个ISO。

(b)在 任何情况下，拥有(《守则》第424(D)节所指的)本公司股票并拥有本公司所有股票类别总投票权的10% (10%)以上的任何参与者，或任何“母公司”或“子公司”(分别按第424(E)或(F)节所指)均无资格获得ISO(I)，其期权行使价低于授予ISO之日普通股公平市价的11%(110%)，或(Ii)可在授予日的第五(5)周年日之前行使。

(c)根据本计划和雇主的所有其他激励性股票期权计划，授予参与者的激励性股票期权(在代码第 422节的含义内)在任何日历年度首次可行使的普通股股票的公平总市值不得超过10万美元(100,000美元)。为此目的，应在授予特定激励股票期权之日就该特定激励股票期权确定公平市价。如果参与者超过了100,000美元($100,000)的上限，则根据本计划授予该参与者的ISO应在财政部法规第422节所要求的范围和顺序内，自动成为根据本计划授予的不合格股票期权。

(d)仅为确定根据本计划可授予的ISO的限制，第4.1节补充期权奖金池的规定仅适用于规范第422节及其颁布的法规所允许的范围。

第6条--限制性股票和限制性股票单位

6.1 授予 受限制股票和受限制股票单位。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时向参与者授予限制性股票和限制性股票单位的奖励。限制性股票和RSU的奖励可以单独进行，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起 进行。

6.2 裁决 协议。奖励协议应列出由委员会决定的奖励条款，包括但不限于，受限股票的数量或授予的RSU数量；购买此类受限股票或RSU的购买价格(如果有的话)，该价格可能等于或低于股票的公平市值，并且可以为零，但受适用法律可能要求的最低对价的限制；适用于受限股票或RSU的任何限制，如继续服务或实现 业绩目标；限制期的长度(如果有的话)(取决于第8.1条)，以及 将缩短或终止限制期的任何情况；以及参与者在限制期内就股份投票或收取股息或股息等价权的权利。委员会有权自行决定并在每个RSU奖励协议中明确RSU是否将以全现金、所有普通股或其任何组合的形式进行结算。除非委员会另有规定，否则此类结算将以普通股的形式进行。

6.3 证书。 向参与者授予限制性股票时，限制性普通股应登记在参与者的 名下。证书如获签发，可(I)由本公司保管，直至限制期届满或其限制以其他方式失效，及/或(Ii)发给参与者并以参与者的名义登记，并注明适当的限制性图例，并继续受适当的停止转让令所规限。如果委员会要求，参与者应向公司交付一份或多份空白背书的与限制性股票有关的股票权力。如果及当限制期届满时，受该限制期约束的受限制股票并未先行没收，则该等股票的非受限制股票应 交付参与者，或在本公司或转让代理的记录上以参与者的名义登记；但条件是委员会可根据本计划的条款及美国证券交易委员会及任何适用的联邦或州法律的规则、规例及其他要求，在任何该等证书上放置其认为合宜的图例或图例。在适用于受限股票的任何没收风险失效的同时，参与者应被要求 向公司支付必要的金额，以满足第 号文件中所述的任何适用的联邦、州和地方税要求。第10.2条下面。

6.4 股息 和其他分配。除本文件中规定的外第六条或在适用的奖励协议中，获得限制性股票奖励的参与者将(在限制期内及之后)享有本公司股东的所有权利，包括股份投票权和收取股息的权利。股息 等价权和其他分派，如果有的话，这些股份拥有该等权利；然而，(I)于限制期内就该等限制性股票股份应付的任何股息及其他分派须自动再投资于额外的限制性股票股份，或由参与者代为支付予本公司，在上述两种情况下均须受与相关奖励相同的 归属限制，及(Ii)支付该等股息及其他分派的所有条款及条件应包括在与奖励有关的奖励协议内，并须在所需范围内符合守则 第409A节的规定。委员会应决定是否应支付此类金额的利息、任何此类利息的利率以及适用于此类金额的其他 条款(同样，但所有此类条款应在需要的范围内遵守《规范》第409a条)。 获得限制性股票单位奖的参与者不拥有投票权，仅在与奖励相关的授予协议中规定的范围内，才可在此类单位上获得股息等价权；然而，(I)该限制性股票单位奖励的任何股息等价物权利应受到与基础奖励相同的归属限制，以及(Ii) 股息等价权附带的所有条款和条件应包括在与奖励相关的奖励协议中，并且应在所需的范围内, 符合规范第409a节的要求。

第7条--业绩份额和业绩单位

7.1 授予 个绩效份额和绩效单位。委员会可按委员会决定的金额和条件，在任何时间和不时向参与者授予业绩份额和业绩单位。

7.2 裁决 协议。奖励协议应列出由委员会决定的奖励条款，包括但不限于，授予的业绩股份或业绩单位的数量；为此类业绩股份或业绩单位支付的购买价(如果有的话)，可以等于或小于股票的公平市值，可以是零，但须遵守适用法律可能要求的最低代价 ；适用于业绩股份或业绩单位的业绩目标；以及适用于业绩股份或业绩单位的任何额外 限制，如继续服务(受第8.1条)。 委员会有权自行决定并在每份授标协议中明确规定授标将以所有现金、所有普通股或其任何组合的形式 结算。除非委员会另有规定，否则此类结算将以普通股的形式进行。任何该等股份可在委员会认为适当的任何限制下授予 。

7.3 绩效份额和绩效单位的值 。每个业绩单位应有一个由委员会在授予时确定的初始值。每股履约股份的初始价值应等于授予之日普通股的公平市值。除适用于该奖项的任何非绩效条款外，委员会还应根据绩效目标的实现程度确定绩效目标的数量和/或价值，并视情况决定将支付给参与者的绩效份额和/或绩效单位的数量和/或价值。出于此目的，第七条，必须达到绩效目标的时间段应称为“表演期“委员会可参照#中规定的业绩衡量标准来确定此类业绩目标，但没有义务。第7.6节.

7.4 获得 绩效股票和绩效单位。在符合本计划条款的情况下，在适用的绩效期间结束后，绩效股票或绩效单位的持有人有权获得参与者在绩效期间(如有)所赚取的绩效股票或绩效单位(如有)的数量和价值的支出，该支出将根据相应绩效目标的实现程度和任何适用的非绩效条款的实现程度而确定。

7.5 股息 和其他分配。领取演出股份或演出单位的参与者不享有投票权。获得绩效股票或绩效单位或受绩效条件约束的任何其他奖励的参与者 只有在与奖励相关的奖励协议中规定的范围内才能就该奖励获得股息 等值权利；但是，(I) 就该等绩效股票或绩效单位支付的任何股息等价物应受到与基础奖励相同的归属限制，以及(Ii)支付股息等价物的所有条款和条件应包括在与奖励相关的奖励协议中，并应在必要的程度上遵守《守则》第409A节的要求。

7.6 绩效目标 。委员会可酌情在任何奖项中列入绩效目标。委员会可规定一个业绩门槛 ，低于该门槛将不支付任何赔偿额，并可规定对不同业绩水平支付不同数额的赔偿金。

(a) 绩效目标定义 。如果委员会将奖励规定为特定的业绩目标，委员会应在确定业绩目标时通过或确认该业绩目标的书面定义。奖项的绩效目标可用全公司范围的目标或与参与者受雇的特定部门、子公司、雇主、部门、区域或职能相关的目标来描述，或以这些目标的某种组合(作为备选或其他方式)来描述。 绩效目标可在绝对基础上或相对于预先设定的目标、前一年的结果、其他公司的业绩、或股票市场或其他指数来衡量。如果委员会为某一奖项规定了一个以上的个人业绩目标，委员会还应书面说明是否必须实现其中的一个、全部或某些其他数量的目标。

(b) 确定绩效 。对于根据业绩目标作出的每项奖励，委员会应在每个业绩期间结束后在行政上可行的期间内确定该业绩期间的业绩目标是否已经实现。如果绩效期间的绩效目标没有实现，委员会可根据委员会认为适当的标准，包括但不限于个人绩效、全公司绩效或雇用参与者的特定部门、子公司、雇主、部门、区域或职能的绩效，支付该奖项的全部或部分。

(c) 调整 和排除。在确定是否实现了任何业绩目标时，委员会可列入或排除任何或 所有不寻常或非经常性项目，包括但不限于(I)与雇主重组或重组有关的费用、成本、利益、收益或收入、停产经营、商誉、其他无形资产、长期资产(非现金)、房地产战略(例如，与租赁终止或设施关闭义务有关的成本)、诉讼或诉讼解决 (例如律师费、和解或判决)，或货币或商品波动；以及(Ii)适用的法律、法规或会计原则发生变化的影响。此外，委员会可在其认为公平的情况下调整某一业绩期间的任何业绩目标，以确认影响雇主的异常或非重复性事件、税务法律或法规或会计程序的变化、合并、收购和资产剥离，或委员会可能确定的任何其他因素。如果业绩目标以公司普通股价格为基础，则在发生任何股息、股票拆分、股份组合、资本重组或公司资本结构的其他变化时，任何合并、合并、分拆、重组、部分或全部清算或其他资产分配(正常现金股息除外)、发行购买证券的权利或认股权证或任何其他具有与上述任何一项类似效果的公司交易，委员会应对委员会根据其善意自行决定的公平需要的业绩目标作出或作出规定，以防止淡化或扩大参与者的权利。

第 条--适用于裁决的限制

8.1 最低 归属要求。尽管本协议有任何相反规定，每个基于股权的奖励不得早于奖励授予之日的一年 周年；但条件是：(I)本计划奖励总数的最多5%， 可据此进行调整第4.4节，可根据不满足这一最低归属要求的奖项颁发；和(Ii)委员会可规定在颁奖之日一周年前加快全部或部分奖项的归属。第9.1条.

8.2 最短 持有期。作为接受奖励的一项条件，奖励协议可要求参与者同意在归属 或行使日期(视情况而定)之后一年内持有根据奖励收到的既得股份(包括但不限于行使购股权时收到的股份)。上述限制不适用于以下情况：奖励授予或行使的原因是死亡、 控制权变更后丧失能力或非自愿终止雇佣，或(I)参与者指示公司就此类归属或行使扣留，或公司选择扣留，或代之以保留或出售足以支付按最低法定预扣税率扣缴的税款的股票数量，或(Ii)参与者以净额结算方式行使股票期权。在本文(I)和(Ii)的情况下，仅限于因税收或净结算目的而扣留的股份的 。

8.3 限制性 公约协定。作为根据本计划获奖的条件，参与者可能被要求与公司签订限制性的 契约协议，其中包含委员会可不时通过和批准的竞业禁止、保密和/或非招标条款(经如此修改或修订)。限制性契约协定“)。 《限制性公约协定》的规定也可列入《授标协议》，或以引用方式纳入《授标协议》。

8.4 禁止现金买断水下股票期权 。在任何情况下，本公司不得在未经股东批准的情况下回购根据本计划授予的任何水下股票期权(即于适用日期行使价大于同日普通股公平市价的股票期权)。

8.5 禁止重新定价股票期权。除本计划所载调整及经本公司股东批准降低购股权行权价 外，委员会及董事会均无权或授权 作出任何调整或修订，以降低或将降低先前根据本计划授予的购股权的行权价，不论是以修订、注销、置换授予或其他方式。仅为确定根据本计划可授予的ISO的限制，第4.1节补充可用于股票期权奖励的股份 只能在守则第422节及其颁布的规定允许的范围内适用。

8.6 股息和股息等价物的限制 。尽管本文有任何相反规定，不得就股票期权支付股息等价权 。受限股票奖励、受限股票单位、绩效股票或绩效单位的股息和股息等值权利应遵守与相关奖励相同的归属要求；在任何情况下，不得在奖励归属日期之前向任何此类奖励的参与者支付股息或股息等价物。

第 9条-服务终止、封锁期和控制权变更

9.1 服务终止 。

(a)除委员会另有规定外，如果参与者因任何原因不再是本公司及其关联公司的董事的雇员或非雇员(包括名誉董事 或顾问董事)或以其他方式为本公司及其关联公司提供服务(“服务终止 “)(I)在停止日期可行使的参与者的所有股票期权，在停止日期后的90天内仍可行使，否则将在停止日期后的90天内终止，但在股票期权到期日之后不会发生任何情况(Ii)参与者在停止日期 日不能行使的所有股票期权

应在停止时立即没收，以及(Iii)参与者在停止之日未归属的所有限制性股票、RSU、绩效股票和 绩效单位应在停止之日立即没收。

(b) 委员会可自行决定并以其不时规定的方式(包括但不限于在颁发奖励时或在个人雇佣协议、遣散费计划或个人遣散费协议中)规定，如果参与者因死亡、残疾、无理由或因正当理由辞职而非自愿终止与雇主的服务关系，则参与者有资格获得全额或按比例计算的奖励。对于受制于一个或多个绩效目标的奖励，委员会可自行决定，如果参与者因死亡、残疾、无正当理由而非自愿终止与雇主的服务关系而终止与雇主的服务关系，则任何此类全额或按比例分配的奖励将在任何或所有此类绩效目标获得认证(或无论是否已认证)之前支付。

(c)将员工从公司调至关联公司、从关联公司调至公司或从一家关联公司调至另一关联公司不应被视为终止雇用。根据《守则》第409a节的规定(视情况而定)，如果雇员因军假、伤残假、病假或委员会认为继续保留雇佣关系的其他休假而被解雇，则不应被视为终止雇佣关系。如果员工与关联公司有雇佣或其他服务关系，而该实体不再是关联企业，则当该实体 不再是关联企业时，应视为终止雇佣关系，除非该员工将其雇佣或其他服务关系转移到公司或其剩余的 关联企业。

(d)出于对董事参与者的 尊重，如果参与者继续 成为董事荣誉退休会员或顾问董事，则不会被视为已停止成为董事会员。对于既是员工又是董事的参与者，只要参与者继续提供作为董事、董事荣誉退休人员或顾问董事的服务，就本计划而言，终止其雇员身份并不构成服务终止。

9.2 针对公司禁售期的特殊 规则。本公司已制定证券交易政策(“政策“) 与政策中所述的披露和利用内幕信息交易有关。根据该政策，本公司的某些雇员和非雇员 董事被禁止在本政策所述的某些“封闭期”内买卖本公司的股票或其他证券。如果根据上述规定或适用奖励协议的条款，股票期权可行使的最后日期落在保单规定的封闭期内，则适用的行权期应自动延长 第9.2节天数等于适用的封闭期生效的美国营业天数 。委员会应解释和应用前述句子自动提供的延期，以确保在任何情况下，任何股票期权的期限在任何情况下都不会在强制禁止期内到期。

9.3 更改控件中的 .

(a)委员会可自行决定并以其不时规定的方式(包括但不限于在授予奖励时或在个人雇佣协议、遣散费计划或个人遣散费协议中)规定，在发生控制权变更和终止参与者与雇主的服务关系的情况下，参与者 有资格获得全额或按比例计算的奖励

此类控制权变更中幸存的 实体不承担或取代控制权变更中的奖励。对于受制于一个或多个业绩目标的奖励，委员会可自行决定，任何此类全额或按比例分配的奖励将根据本条例的规定支付第9.3节在任何或所有此类绩效目标通过认证之前(或没有 关于它们是否经过认证)。

(b)在发生控制权变更的情况下，委员会可酌情安排每个奖项由继承公司或该继承公司的母公司或子公司取代，或由继承公司或该继承公司的母公司或子公司取代，并视情况进行调整。此外或以另一种方式，委员会可酌情在控制权变更时或之前取消所有或某些类型的悬而未决的奖励，但条件是：(I)委员会规定参与者有权获得一笔款项(以现金或股票形式)，其金额相当于公司交易后将归属的奖励部分的价值，如下文所确定的 ，且只要存在任何此类价值，或(Ii)在控制权变更之前至少15天(或，如果在控制权变更前的合理期限内提供15 天的通知并不可行)，则通知参与者，如果控制权变更未能在一定期限内成功完成，奖励将终止，如果奖励是股票 期权或类似权利，则参与者有权行使在控制权变更之前控制权变更将授予的股票期权或类似权利的部分。为此，归属于控制权变更的奖励的价值应自控制权变更之日起计算，并应等于因该既得奖励而应支付给参与者的现金、股票或其他 财产的价值(或者，如果奖励是股票期权或类似权利, 在行使既得奖金时)减去参赛者在行使该行使时所需支付的任何款项。在现金结算的情况下，委员会可采用其认为合理的未完成奖励的估值方法，对于股票期权或类似权利，委员会可采用其认为合理的估值方法，但不限于其他方法，可仅根据在该事件发生时或就该事件应支付的每股金额超过该购股权或类似权利的行使价的每股金额(如有) ，并可 注销行使价高于该 事件时或就该事件应付的每股金额的每股购股权或类似权利，而无须向持有该等购股权或类似权利的人士支付任何款项。例如，根据这一规定，在控制权变更时，委员会被允许取消该计划下所有未偿还的股票期权，作为向其持有人支付的对价 ，金额等于根据控制权变更，如果其既得股票期权在紧接控制权变更之前已全部行使，则应支付给此类持有人的对价部分，减去应为此支付的总期权行权价格，或假若根据该等控制权变动而应支付予购股权持有人的金额 于紧接其前已全面行使其既有购股权应支付的金额少于应为此支付的购股权行权总价，则委员会可取消任何或所有该等购股权，而无需任何代价或支付任何种类的款项。根据本注销条款应支付的任何金额可以现金支付，如果在此类交易中收到的代价包括证券或其他财产，则可以现金支付。, 现金和/或证券或其他财产，由委员会酌情决定。根据本协议采取的任何行动第9.3(B)条只有在符合守则第409a节的范围内，才对409a裁决有效。

第10条--一般术语

10.1 指定受益人 。在委员会允许的范围内，每名参与者可不时提名在参与者死亡的情况下应向其支付任何既得但未支付的赔偿金的受益人或受益人 (可临时或相继命名)。每个

此类指定 应撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司或其指定人提交时才有效。如果没有任何此类指定，参与者死亡时仍未支付的福利应支付给根据公司401(K)计划确定的参与者的受益人 。

10.2 预缴税款 。对于因本计划或任何奖励引起的或与本计划或任何奖励相关的任何应税事件，公司有权扣减或扣缴或要求参与者向公司汇出足以满足法律或法规要求扣缴的国内或国外联邦、州和地方税的金额 。

除委员会另有决定或授标协议中与授奖对应的授奖协议中规定的以外：

(a)在行使股票期权时、在限制性股票或限制性股票单位限制失效时、在实现与业绩股份或业绩单位有关的业绩目标时、或在因根据本合同授予的奖励而产生或与普通股股份结算相关的任何其他应税事件中， 除非经委员会同意作出其他 安排，参与者应通过以下方式满足预提要求：公司 在确定纳税之日扣缴市值不超过按最低法定预扣费率(或委员会确定的不会导致不利会计或税务待遇的 )履行公司预扣义务所需的金额的普通股股票。所有此类扣缴安排均应 受制于委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制。

(b)参与者可以选择交付普通股，以满足全部或部分扣缴要求。这种选择必须在确定预扣税额之日或之前作出。一旦作出选择，该选择将不可撤销。 待交付股票的公平市值将自确定预扣税额之日起确定。此类交付必须遵守委员会就交付普通股支付相应的期权行使价而确定的条件和程序。

(c) 参与者在其限制性股票或(如以普通股股份结算)其限制性股票、履约股份、绩效单位、股票期权产生预扣税款要求时被本公司归类为高级管理人员，可选择以现金或在确定预扣税额之日以支票支付所需预扣税款的方式满足该预扣要求。一旦作出选择，该选择将不可撤销。

10.3 是否符合《守则》第83(B)节规定的选举/通知的形式和时间。除本协议另有规定外，任何参与者或其他有权享有本计划福利的人士所要求或允许作出的每项选择，以及任何经允许的修改或撤销，均应按委员会要求的时间、形式及约束和限制向本公司提交，但不得与本计划的条款相抵触。尽管本协议有任何相反规定，委员会仍可在授予之日或以后的适用日期禁止个人根据《守则》第83(B)节作出选择。如果委员会 没有禁止个人进行此选举，则进行此选举的个人应在向国税局提交选举通知后十(10)日内通知选举委员会。

服务或委员会要求的其他服务。此要求是根据《规范》第83(B)条的授权发布的法规所要求的任何备案和通知之外的要求。

10.4 普通股限制 。如委员会认为在任何证券交易所或根据 任何法律须受任何奖励的股份上市、登记或取得资格，作为授予该等股份或根据该等股份发行或购买普通股的一项条件或相关条件而言是必要或适宜的，则不得全部或部分(视何者适用)行使该等奖励，不得支付(视何者适用)该等奖励，亦不得根据该奖励(如适用)发行任何股份，除非该等上市、登记或资格 不受委员会不可接受的任何条件影响而生效。根据本计划交付的所有普通股股票应遵守委员会根据美国证券交易委员会的规则、法规、 和其他要求、适用于普通股的任何上市标准以及任何适用的联邦或州法律而建议的停止转让令和其他限制，委员会可在任何该等证书上放置图例或图例，以适当地参考该等限制。在作出这样的决定时，委员会可以依靠公司的律师的意见。

尽管 本计划有任何其他规定，本公司不承担交付本计划下的任何股份或对本计划下的利益进行任何其他分配的责任，除非此类交付或分配符合所有适用的州、联邦和外国法律 (包括但不限于且如果适用，1933年证券法的要求)，以及任何证券交易所或类似实体的任何适用要求。

10.5 没有作为股东的权利。除本计划或奖励协议另有规定外，获授予购股权、RSU、业绩股份或业绩单位的参赛者，在获发该等股份的一张或多张证书或该参赛者的姓名在本公司登记为该等股份的股东之日之前，无权作为股东持有该奖励所涵盖的任何股份。

10.6 可转让性。 根据本计划授予的任何ISO不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非在参与者死亡时，根据第10.1条或通过遗嘱或继承法及分配法。 除非委员会另有决定与证券和其他适用法律、规则和条例相一致，否则(I)参与者不得将根据本计划授予的奖励 出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押给受益人，除非 参与者去世第10.1条根据遗嘱或继承法及分配法， 及(Ii)参与者的每一份尚未行使的购股权，在参与者有生之年只可由参与者或其监护人或法定代表人行使(但该监护人或法定代表人只可在守则及其下颁布的任何规例许可的情况下行使激励性股票期权)。如果转让给本协议所允许的允许受让人 第10.6条任何转让给获准受让人的适当证据应 送交本公司的主要执行办公室。如果奖项的全部或部分转让给许可受让人， 许可受让人在该奖项下的权利应受到与参与者 相同的关于该奖项的限制和限制。为免生疑问，获批受让人将不会支付任何获批转让奖金的费用。

10.7 无 小部分股份。除非适用于奖励的奖励协议另有规定，否则不得根据计划或任何奖励发行或交付普通股 的零碎股份，根据奖励应支付的任何零碎股份将被没收。

10.8 没有 隐含权利。本计划或任何奖励协议中的任何内容不得授予任何参与者继续受雇于雇主或为其提供服务的权利，或作为雇主的非雇员董事的权利，也不得以任何方式干涉雇主随时以任何理由终止参与者的雇佣关系或其他服务关系的权利。除非委员会另有决定 ，在计算雇员福利计划、遣散费计划或雇主为其雇员利益的其他安排下的福利时，根据本计划授予的任何奖励不得被视为工资或补偿。

在根据本计划实际授予奖项之前， 任何参与者都无权要求获得该奖项。在任何一年向符合资格的参与者颁发的任何类型的奖项，均不保证或排除在该年度或其后任何一年向该参与者颁发该奖项或任何其他类型的奖项。在任何人根据本计划获得从本公司获得付款的权利的范围内，除委员会另有规定外，该权利不得大于该公司的无担保普通债权人的权利。

10.9 计划的费用 。本计划的费用由公司承担。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分离，以承担本计划下的任何奖励支付。

10.10 遵守法律 。本计划和奖励的授予应遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规，并应根据需要获得任何美国政府或监管机构的批准。本公司的意图是，本协议项下的奖励 在各方面均符合《交易所法案》第16b-3条的规定，本计划的任何含糊之处或不一致之处均应予以解释，以实现该意图。本协议中有关遵守《交易所法案》规则16b-3的任何规定，不适用于非内部人士参与者参与本计划的情况。

10.11 追回/追回。 所有奖励必须根据适用的规则和法规以及公司不时生效的补偿、追回和/或回收政策进行补偿。此外，委员会可在授标协议中列入委员会认为必要或适当的追回、追回和/或追回条款。

10.12 监管要求 。根据本计划发放和结算的赔偿金应以《联邦存款保险法》第18(K)节、《美国法典》第12编第1828(K)节及其颁布的规则和条例为条件，并受其约束。

10.13 举报人保护 。本计划或任何授标协议(I)中包含的任何内容均不得被视为禁止任何参与者对法院或其他政府机构的传票或命令作出回应，以作证或提供证据，或从事受《萨班斯-奥克斯利法案》保护的其他行为；(Ii)应被视为禁止任何参与者真诚地向调查涉嫌违反任何反歧视或其他就业相关法律的任何联邦、州或地方政府机构、机构或官员提供真实信息，或根据任何官方调查、听证、审判或程序收集信息或证据； (Iii)旨在以任何方式恐吓、胁迫、威慑、说服或补偿任何参与者在《美国法典》第18编第201、1503或1512节或任何类似的州或联邦法律相关规定禁止的范围内提供、扣留或限制任何通信；以及(Iv)旨在要求任何参与者在向任何政府机构或实体报告任何可能违反联邦法律或法规的行为之前，向雇主或其律师发出通知。举报人 披露“)或在任何参与者披露任何此类举报人 后通知雇主或其律师。

10.14 继任者。 本计划的条款和悬而未决的奖励对公司及其继任者和受让人具有约束力。

10.15 未认证的 个共享。在本计划规定发行反映普通股股份转让的证书的范围内，此类股份的转让可在适用法律或普通股交易所在的任何证券交易所的规则不禁止的范围内，在无证书的基础上进行。

10.16 遵守《规范》第409a节。在任何时候，本计划的解释和实施均应：(I)根据守则第409a节的要求对409a奖励进行解释和执行，以及(Ii)维持股票期权和限制性股票守则第409a节的豁免，以及任何旨在满足守则第409a节规定的短期延期例外情况的奖励。如果 本计划有关遵守规范第409a节的规定与根据本计划发布的任何授标协议的规定之间存在冲突，则以本计划控制的规定为准。此外，委员会根据《计划》可能拥有的任何自由裁量权不应适用于409a裁决，只要这种自由裁量权与《守则》第409a节相冲突。此外，为避免因守则第409a(A)(2)(B)(I)节而违反守则第409a条下的适用规则所需的 范围内，奖励项下的任何付款 应延迟至符合守则第409a(A)(2)(B)(I)条规定的最早付款日期 (关于向特定员工发放与离职有关的规定的六个月延迟)。在本计划或409a奖励计划规定在受奖者终止雇员身份或停止非雇员董事服务时付款的范围内，409a奖励应被视为要求在个人在守则第409a节所指的“离职 ”时付款。如果本计划或授标协议的任何规定会导致 因控制权变更而支付409a奖金，则不应支付此类款项，除非此类控制权变更也构成所有权变更, 《守则》第409a条所指的“有效控制的变更”或“公司大部分资产的所有权变更”。除适用上一句外，本应支付的任何付款应按照在没有变更控制权的情况下应适用的付款时间表进行。如果本计划或409a奖励规定支付受助人的残疾，则除非受助人的残疾也构成代码第409a(A)(2)(C)节所指的残疾，否则不得支付此类款项。除适用上一句外应支付的任何款项应根据在没有残疾的情况下适用的付款时间表进行 (与残疾相关的其他参与者权利，如归属，不受前一句的影响)。本应支付的任何款项，除适用前述句子外，应按照在没有 残疾的情况下适用的付款计划进行。如果奖励是409a奖励，并面临守则 第409a条所指的重大没收风险(或将在构成重大没收风险的条件得到满足后授予)，则根据奖励(或根据授予奖励的承诺)到期的任何补偿应在不再存在关于奖励的重大没收风险的日期 之后的60天内全额支付(参与者无权指定付款年份), 除非委员会在授予该奖项时另有明确规定。如果奖励被视为不符合守则第409a条，则本公司、董事会、委员会或其指定人或代理人，或其任何附属公司、受让人或继任者(每一人均为“受保护方”) 不应因受保护方与计划有关的行为、不作为、决定、决策或任何其他角色而对获奖者或其他人负责，如果该获奖人或其他人真诚地或依赖律师(可能是公司的律师)的建议而作出或从事，或由受保护方以外的其他人作出或承担。

10.17 合法的 施工.

(a)如果 本计划或授标协议的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律， 将使本计划或授标协议丧失资格，则应将该条款解释为或视为经修订以符合适用法律，或者如果在委员会决定不对计划或授标协议的意图进行实质性改变的情况下无法对其进行解释或视为修订，则应予以删除，计划或授标协议的其余部分应保持完全有效。

(b)如果上下文允许，任何性别的词应包括另一性别，单数词应包括复数，复数词应包括单数。

(c)在不受联邦法律限制的范围内，本计划和本合同项下的所有奖励协议应根据马里兰州法律进行解释并受其管辖，而不适用于任何法律选择条款。除非适用的 奖励协议另有规定，否则获奖者被视为服从马里兰州联邦和州法院的专属管辖权和地点，以解决因该计划或该奖励协议而产生或与之相关的任何和所有问题。

第11条--修正和终止

11.1 图则的修订或终止。董事会或委员会可随时终止及不时修订本计划的全部或部分内容，但该等行动不得对先前根据本计划授予的任何 奖励的任何权利或义务造成重大不利影响，除非适用法律或适用于 普通股的任何上市标准或受影响参与者的书面同意另有规定。在守则第422节、其他适用法律及/或任何该等上市准则所要求的范围内，除非获得本公司股东批准，否则任何修订均不得生效。

11.2 修订授标协议。委员会可随时修改未完成的授标协议，其方式不得与本计划的条款相抵触；但是，除非Sections 10.12, 11.3 和11.4如果委员会认定此类修改对参与方有重大不利影响，则除非参与方 以书面形式同意此类修改，否则该修改无效。在不与计划条款相抵触的范围内，委员会可在未征得参与者同意的情况下，随时以不对参与者不利的方式修改未完成的授标协议。 中规定的调整除外第4.4节或与控制权变更有关，未完成奖励的条款 不得修改以降低未完成奖励的行权价格或取消每股行权价格高于公平市场价值的未完成股票期权，以换取现金、其他奖励或行权价格低于原始股票期权行权价格的 股票期权。

11.3 修改 以符合法律和会计变更。尽管本计划或任何授标协议中有任何相反的规定， 委员会可修改本计划或任何授标协议，以追溯或以其他方式生效，以达到以下目的：(I)使本计划或授标协议符合当前或未来与此类或类似性质的计划有关的任何法律(包括但不限于《守则》第409a条)；或(2)避免因美国证券交易委员会或财务会计准则委员会在本计划通过后或受其影响的奖项的作出 后发布的会计声明或对其作出的解释而造成的会计处理，而委员会可单独酌情决定可能对财务造成重大不利影响

公司经营状况或结果 。通过接受本计划下的奖励，每个参与者都同意并同意根据本计划进行的任何修改第11.3条对根据本计划授予的任何奖励，无需进一步考虑或采取行动。

11.4 解散或清盘。除非委员会另有决定，否则每项悬而未决的裁决应在紧接公司解散或清算完成之前终止。