假象000190915212/312022Q25.500019091522022-01-012022-06-300001909152美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-06-300001909152美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-06-300001909152卡尔：私人配售担保成员2022-01-012022-06-3000019091522022-08-19Xbrli：共享00019091522022-06-30ISO 4217：美元00019091522021-12-31ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末June 30, 2022

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-41439

卡莱拉公共有限公司

共和国爱尔兰									不适用
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)									(国际税务局雇主身分证号码)
厄尔斯福特街10号			都柏林			爱尔兰			D02 T380
(主要行政办公室地址)									(邮政编码)

+35301 920 1000

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股			卡尔			纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股可行使一股普通股的完整认股权证，每股11.50美元			KALWW			纳斯达克股市有限责任公司
一股普通股可以每股4.41美元的价格行使的私人认股权证			KALWW			纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：_普通股_

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是X否

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 X No  

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是 X No  

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器						加速文件管理器
非加速文件服务器			X			规模较小的报告公司			X
						新兴成长型公司			X

---

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No X

只适用于涉及破产的登记人

在过去五年内的诉讼：

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐是不是

仅适用于公司发行人：

注册人有突出的表现23,449,703普通股，截至2022年8月19日面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

没有。

---

目录

			页面
第一部分-财务信息			2
项目1.财务报表			2
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			22
项目3.关于市场风险的定量和定性披露			40
项目4.控制和程序			41
第II部分--其他资料			42
项目1.法律诉讼			42
第1A项。风险因素			42
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用			74
项目3.高级证券违约			74
项目4.矿山安全信息披露			74
项目5.其他信息			74
项目6.展品			74
签名			75

1

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第一部分金融信息

项目1.财务报表

卡莱拉公共有限公司及附属公司

简明合并资产负债表

(单位：千，共享数据除外)

			2022年6月30日未经审计						2021年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	3,335					$	16,146
应收贸易账款净额			1,043						795
库存			1,176						1,190
预付费用和其他流动资产			1,714						2,960
流动资产总额			7,268						21,091
财产、厂房和设备、净值			144,256						128,162
经营性租赁使用权资产			54,243						55,276
商誉			—						68,421
无形资产，净额			64,335						72,371
权益法投资			1,326						1,322
其他非流动资产			3,629						3,353
总资产			$	275,057					$	349,996
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	10,861					$	10,421
融资义务			283						—
经营租赁负债			2,544						1,618
应计薪金和工资			689						717
应计费用			2,915						1,964
可转债			10,253						—
流动负债总额			27,545						14,720
债务			19,779						662
非流动经营租赁负债			56,503						57,717
非流动融资债务			7,144						—
递延承销费及补助金			5,349						—
溢价负债			13,775						—
递延税项负债			7,159						8,447
资产报废债务			1,622						1,527
总负债			138,876						83,073
承付款和或有事项(附注19)
股东权益：
普通股，$.0001标准杆，72,400,000授权，21,377,828和18,946,567截至2022年6月30日和2021年12月31日分别发行和未偿还			2						2
额外实收资本			305,826						331,074
累计其他综合损失			(12,068)						(1,547)
累计赤字			(157,579)						(62,606)
股东权益总额			136,181						266,923
总负债和股东权益			$	275,057					$	349,996

附注是这些简明合并财务报表的组成部分

2

---

卡莱拉公共有限公司及附属公司

简明合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，每股除外)

			截至6月30日的三个月未经审计，												截至6月30日的六个月未经审计，
			2022						2021						2022						2021
净销售额			$	1,289					$	489					$	2,766					$	828
售出货物成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)			(6,271)						(1,702)						(11,279)						(2,645)
销售、一般和行政费用(包括研发成本)			(24,612)						(5,947)						(35,012)						(10,234)
折旧及摊销			(2,963)						(607)						(5,516)						(775)
减值损失			(64,252)						—						(64,252)						—
营业亏损			(96,809)						(7,767)						(113,293)						(12,826)
利息(费用)收入，净额			(588)						11						(817)						166
溢利负债的公允价值变动			17,250						—						17,250						—
其他收入			982						80						647						80
所得税前营业亏损			(79,165)						(7,676)						(96,213)						(12,580)
所得税优惠			533						—						1,288						—
关联公司净亏损中的权益前亏损			(78,632)						(7,676)						(94,925)						(12,580)
关联公司净亏损中的权益			23						—						48						—
净亏损			(78,655)						(7,676)						(94,973)						(12,580)
货币换算调整			(9,291)						—						(10,521)						—
全面损失总额			$	(87,946)					$	(7,676)					$	(105,494)					$	(12,580)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损			$	(3.92)					$	(0.51)					$	(4.97)					$	(0.84)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股			20,043						14,929						19,125						15,018

附注是这些简明合并财务报表的组成部分

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卡莱拉公共有限公司及附属公司

股东权益简明合并报表

(单位：千，共享数据除外)

(未经审计)

			普通股												额外实收资本						累计赤字						累计其他综合损失						总计
			股票						金额
2020年12月31日余额			14,572,650						$	1					$	167,052					$	(22,549)					$	(378)					$	144,126
发行股份			520,375						1						39,011						—						—						39,012
基于股份的薪酬费用			—						—						434						—						—						434
净亏损			—						—						—						(4,903)						—						(4,903)
2021年3月31日的余额			15,093,025						$	2					$	206,497					$	(27,452)					$	(378)					$	178,669
基于股份的薪酬费用			—						—						568						—						—						568
净亏损			—						—						—						(7,676)						—						(7,676)
2021年6月30日的余额			15,093,025						$	2					$	207,065					$	(35,128)					$	(378)					$	171,561

			普通股												额外实收资本						累计赤字						累计其他综合损失						总计
			股票						金额
2021年12月31日的余额			18,946,567						$	2					$	331,074					$	(62,606)					$	(1,547)					$	266,923
基于股份的薪酬费用			—						—						812						—						—						812
净亏损			—						—						—						(16,318)						—						(16,318)
货币换算调整			—						—						—						—						(1,230)						(1,230)
2022年3月31日的余额			18,946,567						$	2					$	331,886					$	(78,924)					$	(2,777)					$	250,187
基于股份的薪酬费用			—						—						7,985						—						—						7,985
净亏损			—						—						—						(78,655)						—						(78,655)
货币换算调整			—						—						—						—						(9,291)						(9,291)
发行股份			463,610						—						2,381						—						—						2,381
发行套利股份			—						—						(31,026)						—						—			—			(31,026)
资本重组交易			1,967,651						—						(5,400)						—						—						(5,400)
2022年6月30日的余额			21,377,828						$	2					$	305,826					$	(157,579)					$	(12,068)					$	136,181

附注是这些简明合并财务报表的组成部分

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卡莱拉公共有限公司及附属公司

简明合并现金流量表

(单位：千，共享数据除外)

(未经审计)

			截至6月30日的六个月，
			2022						2021
现金流--经营活动
净亏损			$	(94,973)					$	(12,580)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			5,516						775
非现金租赁费用--经营租赁			1,959						1,824
非现金利息支出			253						—
基于股份的薪酬费用			8,797						1,002
资产出售损失			194						—
递延所得税优惠			(1,288)						—
关联公司净亏损中的权益			(48)						—
溢利负债的公允价值变动			(17,250)						—
减值损失			64,252						—
资产和负债变动情况：
库存			14						(327)
预付费用和其他流动资产			1,245						(1,730)
应收贸易账款			28						(81)
其他非流动资产			(276)						(405)
应付账款和应计费用			897						4,770
其他非流动负债			(1,752)						(240)
用于经营活动的现金净额			(32,432)						(6,992)
现金流--投资活动
购买房产、厂房和设备			(20,921)						(37,023)
收购付款，扣除收购现金后的净额			—						(14,213)
用于投资活动的现金净额			(20,921)						(51,236)
现金流--融资活动
发行普通股的净收益			—						29,158
政府拨款的收益			1,906						—
发行可转换债券所得款项			10,000						—
出售失败的物业、厂房和设备的收益--回租			8,080						—
借贷便利收益			20,000						—
发债成本			(345)						—
融资活动提供的现金净额			39,641						29,158
现金和现金等价物净减少			(13,712)						(29,070)
期初现金及现金等价物			16,146						113,353
汇率变动对现金及现金等价物的影响			901						—
期末现金及现金等价物			$	3,335					$	84,283
非现金活动：
应付账款中的固定资产购置			708						—
以新的融资租赁负债换取的使用权资产			7,229						—
以新的经营租赁负债换取的使用权资产			(237)						42,858

附注是这些简明合并财务报表的组成部分

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卡莱拉公共有限公司及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

注1：组织机构和业务运作说明

业务描述：

卡莱拉公共有限公司(“卡莱拉”或“公司”)是卡莱拉集团的控股公司，最初成立于2010年。连同其子公司，卡莱拉是一家领先的水培垂直农业公司。该公司利用专有技术和植物和种子科学，为零售和食品服务市场常年可持续地种植本地、美味、营养丰富、不含有害农药、非转基因绿叶蔬菜。

截至2022年6月30日，公司拥有五家(5)在科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、得克萨斯州和科威特经营的大型水培农场(“农场”或“生产设施”)。该公司正在几个地点建设新的农场，包括俄亥俄州、华盛顿州、夏威夷、明尼苏达州和新加坡。

该公司被组织为一个单一的运营部门。该公司几乎所有的资产和业务都位于美国(“美国”)。

业务组合：

于2022年6月28日(“截止日期”)，Kalera SA(f/k/a Kalera as)根据日期为2022年1月30日的业务合并协议和重组计划(“业务合并协议”)完成了先前宣布的业务合并(“业务合并”)，其中包括：(I)开曼群岛豁免公司AGRICO收购公司(连同其继任者“AGRICO”)，(Ii)本公司(F/K/a/Figgreen Limited，一家爱尔兰私人有限公司，后来就业务合并更名为“Kalera Public Limited Company”)，(Iii)开曼群岛豁免公司Kalera Cayman Merge Sub(“开曼合并附属公司”)、(Iv)Kalera卢森堡合并附属公司(“Lux Merge Sub”及连同开曼合并附属公司“合并附属公司”)及(V)挪威私营有限责任公司Kalera AS。

合并子公司的成立完全是为了完成业务合并，而合并子公司是Kalera SA的直接全资子公司。截至截止日期，合并Subs不再具有独立的法律存在，Kalera SA成为Kalera的全资子公司。在截止日期后不久，出于美国联邦所得税的目的，AGRICO选择被视为“被忽视的实体”，并开始了清算程序。根据《企业合并协议》：

a.2022年6月27日，开曼合并子公司与AGRICO合并，AGRICO继续作为幸存实体和卡莱拉的全资子公司(“第一次合并”)。AGRICO向卡莱拉发行了AGRICO A类普通股(“AGRICO股票发行”)，在每种情况下，作为第一次合并和AGRICO股票发行的对价：

i.阿格里科 股东 收到 股票 在……里面 这个 资本 的 卡莱拉和

二、这个 持有者 的 阿格里科 认股权证(定义如下)拥有 他们的 阿格里科 认股权证 假设 通过 卡莱拉 和 a调整为可行使卡雷拉资本的股份.

B.在截止日期，根据卢森堡公司法以减资的方式(“卡莱拉减资”)，并在每种情况下作为取消卡莱拉公司普通股和卡莱拉公司期权的代价，并在第二次合并(定义如下)完成后停止存在或承担(视适用情况而定)：

i.Kalera SA股东(Kalera除外)获得了Kalera资本的股份：

二、这个 持有者 的 实至名归 卡莱拉 Sa 选项 收到 选项 在……里面 这个 资本 的 卡莱拉(“卡雷拉选择”)和

三、卡莱拉 Sa 选项 那 是 出类拔萃 钱 是取消了。

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卡莱拉公共有限公司及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

C.紧随其后卡莱拉 资本 减少，在完成日期，Lux Merge Sub与Kalera SA合并并并入Kalera SA，Kalera SA作为第二次合并的幸存实体。Kalera SA向Kalera发行了股票。

“农业认股权证”指认股权证持有人有权以#美元的价格购买一股农业普通股。11.50每股，包括DJCAAC LLC和Maxim Group LLC在AGRICO IPO时以私募方式购买的某些认股权证，收购价为$1.00每份认股权证，每份认股权证可行使一股普通股。

根据美国(“美国”)的规定，业务合并被视为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产的记录。公认的会计原则。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，AGRICO被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，企业合并被视为公司为农业净资产发行股票，并伴随着资本重组。AGRICO的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务为本公司业务。

经营性质、流动资金和持续经营考虑因素：

自成立以来，该公司主要通过出售普通股和债务融资来为其运营提供资金。本公司于截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月内录得净亏损(94,973)一千元(12,580)，并有累积赤字$(157,579截至2022年6月30日，千人。在可预见的未来，公司预计将继续产生经营亏损并消耗大量现金资源。这些经营亏损和累计亏损令人对该公司自这些未经审计的简明综合财务报表发布之日起12个月内继续经营的能力产生很大的怀疑，这意味着该公司可能无法在可预见的未来继续经营，或在正常经营过程中变现资产和清偿负债。本公司能否持续经营取决于其能否获得额外的营运资本、完成新种子和新产品的开发以及实现盈利。本公司已实施并将继续实施各项计划，以资助其营运及资助其未来发展活动及营运资金需求。然而，对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力仍然存在很大的怀疑。

在2022年第一季度，该公司执行了一项回租交易，筹集了约美元8,100一千个。此外，在2022年第一季度，公司签署了一项可转换过桥融资安排，金额最高可达$20,0001000美元加1美元10,000目前已提交1000份。于第二季度，本公司与农场信贷签订了一项信贷协议，金额为#美元。30,0001000美元加1美元20,000用于资本支出的千美元和美元10,0001000美元可用于营运资金。

于2022年第三季，本公司与单一机构投资者订立证券购买协议，集资约$10,000通过私人配售获得1000美元。该公司还在就第二笔售后回租交易进行谈判，同时与第三方贷款人筹集额外的债务融资。

如果公司继续寻求额外的融资来资助其未来的业务活动，并且对其作为持续经营企业的能力仍然存在怀疑，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款提供额外的资金，或者根本不愿意提供额外的资金。如果公司无法在需要时筹集必要的资金，或其他战略目标无法实现，它可能无法继续运营，或者可能被要求修改其运营，这可能会减缓未来的增长。

随附的未经审核简明综合财务报表乃假设本公司将继续经营，并考虑在正常业务过程中变现资产及偿还负债。因此，未经审核的简明综合财务报表不包括与资产账面金额的可回收性和分类有关的任何调整，或在本公司无法继续经营的情况下可能导致的负债金额和分类的任何调整。

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卡莱拉公共有限公司及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

注2：重要会计政策摘要

陈述的基础

本公司及其附属公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月之未经审计简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告之规则及规定编制。管理层认为，包括正常经常性调整在内的所有调整都已列入，这些调整被认为是公平列报所必需的。本文所包括的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计财务报表中得出的。

按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。因此，这些未经审计的简明综合财务报表中包含的信息应与截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。过渡期的结果不一定代表全年的结果。

合并原则

本公司未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易、余额和未实现损益均已在合并中冲销。截至2022年6月30日，公司包括以下全资子公司：

卡莱拉公共有限公司

•卡雷拉·阿斯

•卡莱拉公司

•农业收购公司

•艾弗龙材料公司

•Vindara公司

•Kalera GmbH(德国)

•Kalera S.A.(卢森堡)

•卡莱拉房地产控股有限责任公司

•卡莱拉新加坡私人有限公司。LTD.

•卡莱拉科威特农业承包公司

•卡莱拉中东控股有限公司(迪拜)

预算的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表日期的资产、负债和或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和判断。实际结果可能与这些估计值不同，也可能不同。

受该等估计及假设影响的重要项目包括存货估值、基于股票的补偿、认股权证、溢价负债、租赁及其他估值估计。该公司的业绩也可以

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卡莱拉公共有限公司及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

受经济、政治、立法、监管和法律行动的影响，以及全球新冠肺炎大流行和地缘政治紧张局势(例如俄罗斯最近入侵乌克兰)造成的全球波动和整体市场混乱。经济状况，如衰退趋势、通货膨胀、利率和货币汇率，以及政府财政政策，都可能对经济运行产生重大影响。虽然公司为预期责任保留准备金，并承保不同级别的保险，但公司可能会受到民事、刑事、环境、监管或行政行动、索赔或诉讼的影响。

租契

该公司通过评估其合同来确定合同是否转让了在规定时间内使用已确定资产的权利以换取对价，从而确定了租赁。本公司考虑其是否能够控制标的资产，并有权从该资产中获得几乎所有的经济利益或产出。根据会计准则编纂(ASC)842的指导，期限超过十二(12)个月的租赁在开始日期被归类为经营性或融资性租赁。租契。对于这些租赁，本公司将租赁条款中包括物业税和其他公共区域维护成本在内的最低租赁付款的现值资本化为带有抵销租赁负债的使用权资产。用于计算最低租赁付款现值的贴现率是基于递增借款利率，该递增借款利率近似于公司在类似期限内以抵押为基础借款所需支付的利率。租赁期限包括公司有权使用资产的任何不可取消的期限。目前，所有资本化租赁都被归类为经营性租赁，本公司在租赁期内以直线法记录租赁费用。

溢价负债

本公司采用蒙特-科洛模型对与未来或有权益股份相关的获利负债进行估值。其各自公允价值的后续变动在每个报告日期的收益中确认。

收入确认

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606确认收入，与客户签订合同的收入(ASC 606)，其核心原则是一个实体应该认识到收入描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。为了实现这一核心原则，公司采用了以下五步模式：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在公司履行履约义务时确认收入。

该公司通过销售各种不同品种的生菜和微型蔬菜确认收入，这些品种通常以标准运输条款出售给食品零售和分销客户。该公司的收入来自作为单一履约义务以商定的单位价格转让的产品的交付。在履行履行义务的时间点，即产品控制权转移到客户手中时，公司确认销售产品的收入。根据销售条款，对产品的控制通常发生在装运或交付给客户时。

收入是指公司为交付产品而预期获得的对价金额。已确认的收入金额因估计退货、折扣和其他客户信用而减少。对于与分销商签订的某些合同，在产品转让时，客户折扣可能是不确定的，在这种情况下，我们使用我们的历史经验、行业规范和客户的投入来估计记录的收入金额。由于销售的信用期限为三十(30)天，符合市场惯例，因此不存在重大融资因素。应收贸易账款在货物交付时予以确认，因为这是无条件对价的时间点，因为在付款到期之前只需要经过一段时间。

重新分类

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卡莱拉公共有限公司及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。

近期发布的会计公告

公司采用会计准则更新(ASU)2020-06，具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换票据和合同的会计自2022年1月1日起生效. 这一会计准则简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计核算，并减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模式。由于采用了这一ASU，与公司在2022年第二季度达成的可转换债务相关的嵌入式转换功能不需要与债务工具分开。有关本公司可换股债务协议的进一步讨论，请参阅附注11。

近期发布或新生效的其他新会计公告对未经审计的简明合并财务报表没有或预计会产生重大影响.

注3：业务合并

截止日期，《企业合并协议》各方当事人完成了企业合并。

持有者14,347,974法国农业公司的A类普通股行使了赎回该等股票的权利，以现金的价格约为$10.21每股支付总额约为$146.6百万美元。截止日期：

i.一个集合170,776法国农业公司的A类股票被换成等值数量的卡莱拉普通股；

二、一个集合1,796,875法国农业公司的B类股票按一对一的方式转换为农业公司的A股，并进一步兑换成等值数量的卡莱拉普通股；

三、一个集合275,000作为和解协议的一部分，向Maxim Group LLC发行了Kalera普通股(见附注14)；

四、一个集合7,250,000在AGRICO首次公开发行时，AGRICO以私募方式发行的认股权证与AGRICO同等数量的公开认股权证(“转换后的AGRICO认股权证”)交换(见附注16)；

v.一个集合7,187,500AGRICO就其首次公开发行发行的认股权证和转换后的AGRICO认股权证已交换为同等数量的卡莱拉公开认股权证(“卡莱拉权证”)(见附注16)；

六.一个集合105,719,212卡莱拉股份有限公司普通股被交换为19,135,177卡莱拉普通股；

七.债务持有人根据附注(定义见下文)转换当时未付本金和应计利息的任何数额的选择权生效(见附注12)；

八.一个集合4,000,000现金中的Kalera SA期权被交换为364,000卡莱拉备选方案(见附注9)；

IX.卡莱拉SA期权被取消，代之以卡莱拉的新期权(见附注9)；以及

x.根据或有价值权利协议(定义见下文)，CVR持有人有权获得1,858,966根据协议所载的两个里程碑(见附注15)，卡莱拉将于两个里程碑的每一个完成后持有普通股。

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卡莱拉公共有限公司及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

反向资本重组

如附注1-业务说明中所述，2022年6月28日，AGRICO完成了资本重组交易。根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，AGRICO被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，企业合并被视为等同于卡莱拉为农业净资产发行股票，并伴随着资本重组。AGRICO的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

下表将业务合并的要素与截至2022年6月30日的三个月和六个月的综合股东权益和现金流量表进行了核对：

												资本重组交易
现金-农业信托和现金，扣除赎回												$	311
法国农业信贷银行承担的非现金净负债												(5,745)
从法国农业银行承担的非现金净资产												34
对股东权益总额的净影响												$	(5,400)

注4：盘存

该公司的库存包括农业生产的成品、用于农业生产的原材料和用品以及在制品农业生产。原材料和供应品包括种子、营养素和成品包装。在制品和成品包括正在加工和即食的生菜品种和微型蔬菜，包括成品的包装。

以千计						2022年6月30日未经审计						2021年12月31日
原材料和供应品						$	21					$	456
Oracle Work in Process						437						76
成品						718						658
总库存						$	1,176					$	1,190

注5：财产、厂房和设备

不动产、厂房和设备净额由以下部分组成：

以千计						2022年6月30日未经审计						2021年12月31日
生产设施						$	88,397					$	55,824
家具、配件和设备						5,447						5,336
工业产权						—						3,670
车辆						531						378
在建资产						57,852						68,168
减去：累计折旧						(7,971)						(5,214)
财产、厂房和设备合计，净额						$	144,256					$	128,162

截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧费用为1,7651,000美元2,757分别为1000美元，而2021年为100美元3321,000美元500截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为1000美元。

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卡莱拉公共有限公司及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

注6：租契

本公司的租赁不提供隐含借款利率，因此本公司使用估计增量借款利率来确定租赁负债的现值。估计增量借款利率是根据租赁开始日可获得的信息得出的。截至2022年和2021年6月30日止季度，租赁的加权平均增量借款利率为7.66%和9.14%，而经营租赁的加权平均租期为18.21年和18.74分别是几年。截至2022年6月30日的未来最低租赁付款如下：

以千计
2022年剩余时间			$	2,544
2023			5,165
2024			5,259
2025			5,346
2026			5,425
此后			86,294
未贴现的经营租赁付款总额			110,033
减去：推定利息			(50,986)
经营租赁总额的现值			$	59,047

注7：商誉和商业收购

收购Vindara

公司购买了1002021年3月10日，Vindara Inc.(“Vindara”)已发行股本的%，收购价格为$22,592千美元，扣除所获得的现金。Vindara是室内农业设施种子开发领域的领先者。这项垂直整合收购预计将为公司带来显著的运营协同效应和产品扩展能力。Vindara在收购之日及之后的经营结果与公司的结果一起包括在所附的综合财务报表中。本公司采用收购会计方法处理业务合并，采用贴现现金流量法，利用本公司于收购时作出的估计及假设，以记录收购的资产及负债。

该公司产生的收购相关成本为#美元300与此次收购相关的1000美元，记录在综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。这项商誉是转让给整个公司的，不得为税务目的而扣除。取得的可确认资产的预期经济寿命为十年.

购买价格为$22,592千，扣除现金净额$371000美元以现金支付14,2131,000美元8,379发行了数千股作为对价。已发行普通股的公允价值反映了由于在收购完成后卖方在至少一段时间内不得出售股份而缺乏可销售性的折让。

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卡莱拉公共有限公司及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

根据公司对Vindara资产和负债的分析，购买价格在可识别资产和负债中的分配如下：

收购的资产			以千计
预付费用、存款和固定资产			$	59
许可证			1,700
知识产权			9,250
			11,009
承担的负债
应付帐款和其他负债			50
应计薪金和福利			22
递延税项负债			2,775
			2,847
购入净资产的公允价值			8,162
收购价			22,592
商誉造成的超额			$	14,430

2022年6月30日和2021年12月31日的商誉余额归因于公司在截至2021年12月31日的年度内收购的其他业务。截至2022年6月30日止三个月及六个月内商誉余额的变动是由与全资附属公司有关的外币折算调整所带动。4,169如果其功能货币不是美元，则为1,000美元，并计入与商誉减值相关的调整，即美元(64,252)1000个，如下所述。

以千计						2022年6月30日未经审计						2021年12月31日
商誉归因于以下收购：
文达拉						$	14,430					$	14,430
卡莱拉股份有限公司						43,813						47,982
卡雷拉中东						5,853						5,853
其他						156						156
减损						(64,252)						—
						$	—					$	68,421

商誉减值

由于2022年6月30日该行业公司股价下跌、报告亏损和当前市场估值下降，管理层得出结论认为存在减值指标，并因此对我们的长期资产和商誉进行了量化分析。根据本公司市值与本公司于2022年6月30日的计算价值之间的差额，本公司确认商誉减值亏损为(64,252截至2022年6月30日的三个月和六个月为千美元，而0,000在可比的上一年期间。

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注8：无形资产

以千计						2022年6月30日未经审计						2021年12月31日
技术						$	56,874					$	62,150
减去：累计摊销						(3,091)						(1,018)
账面净值-技术						53,783						61,132
知识产权						9,250						9,250
减去：累计摊销						(1,156)						(694)
账面净值-知识产权						8,094						8,556
专利、许可证和软件开发						2,822						2,822
减去：累计摊销						(364)						(139)
账面净值-专利、许可和软件开发						2,458						2,683
无形资产总额，净额						$	64,335					$	72,371

截至2022年6月30日的三个月和六个月的摊销费用为1,3741,000美元2,760分别是上千个。截至2021年6月30日的三个月和六个月的无形资产摊销费用为275一千个。在接下来的五年中，每年的摊销费用估计如下：

			技术						知识产权						专利、许可和软件开发						总计
2022年剩余时间			$	2,071					$	463					$	282					$	2,816
2023			4,143						925						564						5,632
2024			4,143						925						564						5,632
2025			4,143						925						564						5,632
2026			4,143						925						200						5,268
此后			36,737						2,618						—						39,355
																					64,335

截至2022年6月30日的加权平均摊销期限如下：

知识产权			9.00年份
技术			14.50年份
专利、许可证和软件开发			4.50年份

注9：基于股份的薪酬

基于股票的薪酬支出总额为$7851,000美元8,797截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为1000美元，而5681,000美元1,002截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为1000美元。这些金额包括在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的销售、一般和行政费用以及相应的简明综合经营报表和全面亏损。

计算与基于股份的薪酬相关的费用需要使用某些估值模型。该公司目前使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计算其股票的公允价值

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选择。布莱克-斯科尔斯模型要求使用有关公司普通股的波动性、股票奖励的预期寿命和股息率的假设。波动性假设是基于该公司自成立以来的历史波动性。无风险利率以股票授予时生效的类似期限美国国债利率为基础。预期股票期权年限代表授予的股票期权预期未偿还的时间段，并基于历史经验。基于股票的薪酬支出只对那些预计将被授予的基于股票的奖励进行确认。

作为业务合并协议的一部分，除在未来日期收到新期权的权利外，每个在成交日期未偿还的现金外公司期权将被取消，无需对价。截至2022年6月30日，所有货币外期权均被取消，零选择权是突出的。公司记录了基于股票的薪酬费用#美元。7,200截至2022年6月30日的三个月的千美元，以反映被取消期权的未确认公平市场价值。此外，还汇集了4,000,000现金卡莱拉作为期权被交换364,000业务合并日的卡莱拉期权.

注10：资产报废债务

由于其农业生产设施通常位于租赁空间内，该公司有资产报废义务。该公司在租用的空间内建设垂直农业生产设施，包括种植架、电力系统、供水系统、储存区和生产线。租赁协议通常要求公司在租赁期限结束时腾出空间时，将租用的空间归还给原来的状态。

本公司估计资产报废责任，包括在租赁期结束时出售租赁场地的农业生产设施和设备的总成本。本公司按照美国会计准则410-20按公允价值计提资产报废债务。资产报废债务。资产报废债务使用公司的递增借款利率进行估值，并在预期租赁期内增加。本公司将退役活动的未来成本资本化，作为农业生产设施在启用日期的账面价值的一部分。然后，该资产在预期租赁期内按直线折旧。

下表提供了公司资产报废义务的所有变化。

以千计
2020年12月31日的资产报废义务			$	588
吸积费用			5
截至2021年3月31日的资产报废义务			593
吸积费用			13
截至2021年6月30日的资产报废义务			$	606
截至2021年12月31日的资产报废债务			$	1,527
吸积费用			63
截至2022年3月31日的资产报废义务			1,590
吸积费用			32
截至2022年6月30日的资产报废义务			$	1,622

注11：所得税

公司的实际所得税税率为0.7%和1.3截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为%和0.0截至2021年6月30日止三个月及六个月分别为%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，与美国联邦法定税率21%的差异主要是由于公司的估值拨备增加，这主要是由于公司的净营业亏损结转增加所致。

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公司的所得税拨备受到公司递延税项净资产的估值准备的影响，扣除了应税暂时性差异的冲销，以及美国税制改革立法制定的未来年度净营业亏损结转使用限制。由于公司不能确定未来的应纳税所得额是否足以变现其递延税项资产，公司对其递延税项净资产在所有列报期间都保留了估值备抵。当根据所有现有证据，认为部分或全部已记录的递延税项资产在未来期间不会变现的可能性较大时，则就递延税项资产计提估值准备。

注12：可转换贷款

于2022年3月4日，本公司与第三方订立金额为$的有担保可转换本票协议(“票据”)10,0001000美元，承诺最高可达5,000美元20,000一千个。所有未支付的本金、手续费和应计利息自2022年3月8日贷款资金提供之日起整整一年到期并支付。利息以实物年利率支付的方式累算8.0%。贷款由所有有形资产、无形资产和股本担保。每一持有人有权将未偿还本金(包括应计利息)转换为普通股，转换价格为#美元。10.00每股。债券持有人可选择将当时尚未偿还的未偿还本金及应计利息的任何数额(“转换金额”)转换为发行人的继承人的已缴足及不可评估的普通股数目(“转换股份”)，换股金额除以转换价格($)而厘定。10.00)那么实际上。此外，该协议还要求在宣布股票拆分、股息或分配的情况下对转换进行任何调整。

如上所述，公司采纳了ASU 2020-06，并得出结论，票据作为债务入账，嵌入的转换功能没有分歧。票据的实际利率为8.0年利率，在截至2022年6月30日的三个月和六个月内产生的利息支出为$2021,000美元253其中包括于2022年6月30日的未经审计简明综合资产负债表上的可转换贷款余额。

注13：债务

2022年4月14日，Kalera Inc.(全资子公司)作为借款人，与美国佛罗里达州中部的Farm Credit(ACA)签订了Farm Credit Loan and Security协议(“Farm Credit”)，根据该协议，Farm Credit同意提供(I)本金总额不超过#美元的循环贷款。10(2)本金总额不超过#美元的一笔或多笔定期贷款20百万美元。

农场信贷贷款及担保协议项下的循环融资于协议日期两周年时到期，除非根据协议条款提早终止其项下的承诺。定期贷款工具可以在第一个月内使用24在《农场信贷贷款和担保协议》的10个月内到期，并在该协议的10周年时到期。每笔循环贷款的年利率将等于最优惠利率加0.625，每笔定期贷款将按最优惠利率加年利率计息0.75%。2022年6月30日的定期贷款利率为5.50年利率%，未偿还余额为$20,000千年期和到期日为2024年7月至2032年7月。公司产生的债务发行成本为#美元。352与农场信贷贷款有关的1000人。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，债务发行成本的摊销金额为$7一千个。截至2022年6月30日，345数千未摊销债务发行成本计入随附的未经审计简明综合资产负债表中的债务。截至2022年6月30日的三个月和六个月内发生的利息支出为$97其中包括于2022年6月30日的未经审计简明综合资产负债表上的债务余额。从2022年6月1日开始按季度支付利息，并

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本金支付季度从2024年7月1日开始至2032年1月1日。截至2022年6月30日的未来最低本金支付如下：

以千计
2022年的回忆												$	—
2023												—
2024												1,250
2025												2,500
2026												2,500
此后												13,750
												$	20,000

除Kalera Real Estate Holdings LLC外，农场信贷贷款和担保协议项下的债务必须由借款人的所有现有和未来子公司提供担保。农场信贷贷款及担保协议项下的责任以持续担保权益及对贷款方的几乎所有资产及财产的留置权作抵押，详情见农场信贷贷款及担保协议更全面的描述，但任何除外资产(定义见农场信贷贷款及担保协议)除外。被排除的资产，除其他外，包括协议中规定的贷款方的不动产，以及任何商标注册的“意向”申请。

《农场信贷贷款和担保协议》包含惯常的肯定和否定契约，除其他外，包括对债务、留置权、投资、合并、处置、股息和其他分配的限制。《农场信贷贷款和担保协议》要求遵守某些金融契约。该等财务契约包括(A)最低流动资金(定义见《农场信贷贷款及担保协议》)、(Ii)最高综合融资债务与资本比率(定义见《农场信贷贷款及担保协议》)及(Iii)综合融资债务与EBITDA的最高比率(定义见《农场信贷贷款及担保协议》)。只要根据协议，从截至2022年6月30日的财政季度开始，任何定期贷款按季度未偿还，借款人将被要求保持最低流动资金，相当于关于该定期贷款的预计计划本金和利息支付总额。三年制紧接该财政季度结束后的期间。在每年的基础上，从截至2022年12月31日的财政年度开始，借款人将被要求在每个财政年度结束时将综合融资债务与资本的最高比率维持在45%(45%)。在每年的基础上，从截至2024年12月31日的财政年度开始，借款人将被要求在每个财政年度结束时保持综合资金债务与EBITDA的最高比率为3.25到1.00。2022年6月30日，公司遵守了债务契约，但季度流动资金要求除外，公司在技术上违反了契约。在截至2022年6月30日的季度里，农业信贷为这一违规行为提供了豁免。

除农场信贷贷款外，该公司还有未偿还的额外债务#美元。27截至2022年6月30日，1000人。

注14：递延承销费及补助金

截至附注2所述业务合并结束时，农业收购公司应向承销商支付的递延承销费为#美元。5,031一千个。根据2022年6月26日农业收购公司和卡莱拉公共有限公司之间的和解和释放协议，这些费用是通过发行275,000卡莱拉普通股和一张金额为#美元的应付票据2,850上千美元到期13个月周年纪念，2023年7月。这张票据没有应付利息，2022年6月30日的未偿还余额为#美元。2,850并计入随附的综合资产负债表的递延承销费及赠款内。

在2021年期间，该公司获得了新加坡食品署(SFA)和新加坡经济发展局(EDB)的赠款。根据协议，赠款必须用于特定的项目，并保持到

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2024年12月31日。如果资金没有按照协议使用，资金必须退还给各机构。如果资金未按规定使用，则这笔赠款不应支付利息。截至2022年6月30日，公司应支付的金额为$2,499并计入随附的综合资产负债表的递延承销费及赠款内。

注15：赚取负债

连同业务合并，于完成日期，Kalera订立或有价值权利协议(“或有价值权利协议”)，作为第二次合并及Kalera资本削减的额外代价，若干Kalera证券持有人有权收取或有价值权利(“CVR”)。每个CVR代表一项或有权利，最多可获得二以额外的卡莱拉公共有限公司普通股的形式支付，可在年内达到某些里程碑时发行两年截止日期后的期间：

1.第一个里程碑事件是，如果普通股的交易价格达到或超过市场价格$12.50为20在一个交易日内30交易日期间，以成交量加权平均交易价为基础。

2.第二个里程碑事件是，如果普通股的交易价格达到或超过市场价格$15.00为20在一个交易日内30交易日期间，以成交量加权平均交易价为基础。

3.在控制权(业务合并)发生变化时，卡莱拉普通股的相应每股估值大于或等于(X)$12.50 or (y) $15.00(受股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、换股或其他类似变动的调整)，则在第(X)款的情况下，第一个里程碑事件应被视为已经发生，而在第(Y)条的情况下，第一个里程碑事件和第二个里程碑事件应被视为已经发生，在任何一种情况下，适用的里程碑付款应在紧接本公司完成该等出售之前向持有人发放。

为实现每个里程碑，可向每个CVR持有人发行的股票数量相当于1,858,966卡莱拉公共有限公司的普通股(经任何股票拆分、股票分拆、合并、拆分、资本重组等因素调整)。CVR是不可转让的。授予未归属In-the-Money公司期权持有人的微不足道的CVR，该等期权须遵守与相关公司期权的条款相匹配的时间归属时间表的归属条款。

本公司根据ASC 815-40、衍生工具和实体自有权益中的套期保值合同(“ASC 815-40”)对溢利负债进行了评估，得出的结论是它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，存在或有行使条款和和解条款。请注意，如上所述涉及本公司的任何控制权变更后，所有剩余股份将可发行(或没收条款将失效)。这意味着和解不仅受到公司股价(即符合资格的控制权变更事件中观察到的或由其隐含的股价)的影响，还受到符合资格的控制权变更事件的发生的影响。这导致该安排不与本公司自己的股份挂钩，负债分类是适当的。本公司按公允价值在简明综合资产负债表中将该等工具记为负债，其各自公允价值的后续变动于每个报告日期的收益中确认。利用蒙特卡罗模型对溢价负债进行了公允估值。用于该模型的输入的波动性为90%，利率为3%。截至2022年6月30日和2021年12月31日，溢利负债余额为#美元。13,7751,000美元0,000分别为。一美元的收益17,250在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，千美元记录在简明综合经营报表中，以及从截止日期到2022年6月30日，由于卡莱拉股价下降导致负债减少的公允市场价值变化的全面亏损。

注16：认股权证

截至2022年6月30日，有14,438购买已发行普通股的1000份认股权证，包括7,188千份公开认股权证(“公开认股权证”)及7,250通过附注3所述的业务组合转让的千份私募认股权证(“私募认股权证”)(统称为“认股权证”)。每份完整认股权证持有人有权购买一卡莱拉普通股，价格为$11.50每股，可予调整。认股权证将在较后一天开始行使12个月从收盘开始

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法国农业公司的公开募股和30初始业务合并完成后的天数。权证持有人在某一特定时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将会失效五年在企业合并完成后或在赎回或清算时更早。

一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：

•全部，而不是部分；

•售价为$0.01每张搜查令；

•对不少于30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及

•当且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$18.00每股(经调整后股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等)，对于任何20在一个交易日内30于认股权证可予行使后的任何时间开始至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日结束的交易日期间(“参考值”)。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(I)在初始业务合并完成前不得转让、转让或出售，以及(Ii)将有权获得登记权。

公募和私募认股权证都有资格获得股权待遇根据ASC主题815下的每个指南的GAAP 因为它们符合指数化规则，并且对公司没有现金净额结算要求。

注17：公允价值计量

该公司根据在确定其价值时使用的假设(投入)将其资产和负债归类为三个级别之一，定义如下：

•第1级：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

•第2级：除第1级价格外的其他可观察的投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同资产或负债的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到的或可被可观测市场数据证实的其他投入。

•第三级：反映管理层对资产或负债定价时使用的投入的假设的不可观察的投入。

下表列出了按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债，以及每次计量所用的投入水平：

			截止日期的公允价值：
			June 30, 2022
			资产负债表账户						1级						2级						3级						总计
负债：
溢价负债			溢价负债						—						—						13,775						13,775
总负债									$	—					$	—					$	13,775					$	13,775

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溢价负债是使用蒙特卡洛模型确定的，即3级估值。对溢价负债和私募认股权证估值的重要投入如下：

									June 30, 2022
									溢价负债
触发价格									$12.50至$15.00
股票价格									$5.90至$8.66
波动率									90		%
成熟时间									2年份
无风险利率									3		%
股息率									—

注18：按客户类型分列的收入

该公司确认的收入为#美元1,2891,000美元2,766截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为1000美元和4891,000美元828截至2021年6月30日的三个月和六个月。餐饮服务收入包括$321数以千计的积分和促销活动主要是在我们新的餐饮服务合作伙伴关系下提供给新客户的。该公司几乎所有的收入都来自向全球零售和餐饮服务客户销售生菜和微型蔬菜。

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
以千计			2022						2021						2022						2021
餐饮服务收入			$	766					$	130					$	1,376					$	294
零售收入			523						359						1,390						534
净销售额			$	1,289					$	489					$	2,766					$	828

注19：承付款和或有事项

失败的售后回租协议

于2022年1月，本公司就其位于明尼苏达州圣保罗市的厂房及若干货架及照明设备订立售后回租协议，据此本公司出售并向无关第三方回租厂房及设备。这项售后回租主要是作为一种机制来提供运营流动资金和支持营运资金需求。租赁安排不符合ASC 842项下的售后回租会计标准，租契，因为设施和设备的回租都将被归类为回租融资租赁。因此，公司仍然对设施和设备保持经济控制。截至2022年6月30日，该公司已将设施和设备的总公允价值资本化约1美元7,427在“财产、厂房和设备净额”内的1,000美元，并将作为担保融资义务收到的现金收益入账。截至2022年6月30日，7,144与融资义务有关的千美元被归类为长期债务，而#美元283在未经审计的简明综合资产负债表上，千人被归类为短期项目。

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截至2022年6月30日，融资义务的未来最低偿付额度如下：

以千计
2022年剩余时间			$	283
2023			621
2024			640
2025			656
2026			673
此后			11,858
未贴现融资债务总额			14,731
减去：推定利息			(7,304)
融资债务总额的现值			$	7,427

注20：每股亏损

每股基本和摊薄净亏损计算如下：

			截至六个月的未经审计
以千为单位，每股数据除外			June 30, 2022						June 30, 2021
分子：
净亏损			$	(94,973)					$	(12,580)
分母：
普通股加权平均数--基本和稀释后普通股			19,125						15,018
每股普通股净亏损：
基本的和稀释的			$	(4.97)					$	(0.84)

注21：后续事件

在财务报表可以印发之日之前，对随后需要确认或披露的事项进行了评估。

私募

•2022年7月11日，本公司与单一机构投资者签订证券购买协议，募集资金约美元。10,000通过私募的方式2,500,000普通股股份(或代替普通股的预先出资认股权证)，2,500,000首轮认股权证及2,500,000B系列认股权证。每股普通股(或代替普通股的预筹资金认股权证)将与随附的认股权证一起出售，合并有效买入价为$4.00。首轮认股权证将可行使六个月自发行之日起，行使价为$4.41每股，并将到期两年自签发之日起生效。B系列认股权证将可行使六个月自发行之日起，行使价为$4.41每股，自发行之日起将满五年半。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

这份10-Q表格季度报告(“季度报告”)包含的陈述可能构成“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定因素，这些陈述符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条的含义。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将”、“计划”、“设计”、“可能”、“应该”或类似的措辞旨在识别前瞻性陈述。

我们的内部预测和预期全年都会发生变化，基于这些预测或预期的任何前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前发生变化。告诫本季度报告的读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。风险和不确定因素在本文第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的“风险因素”项下确定。新冠肺炎及其变种的影响也可能加剧这些风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。本文中包含的所有前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担或明确否认任何前瞻性陈述的更新义务，无论是由于新信息、未来事件或此类陈述发布之日后的其他原因。

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明财务报表和相关附注，以及我们截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表和相关附注，这些内容包括在我们于2022年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。如本节所用，除文意另有所指外，“我们”、“公司”、“卡莱拉”是指卡莱拉公共有限公司及其合并子公司。

概述

我们是一家集植物科学、洁净室技术和大数据分析于一体的水培公司。我们在接近消费点的地方以经济高效和可持续的方式种植清洁、高质量、营养丰富的绿色蔬菜。

我们生产、销售和分销全球卡莱拉品牌下的各种绿叶蔬菜、绿叶蔬菜和草药产品组合。我们向餐饮服务公司、度假村、酒店、邮轮公司、航空公司、食品杂货连锁店和连锁餐厅销售我们的产品。该产品对顾客、零售商、餐饮服务和厨师都有好处，因为它是健康和新鲜的。它比传统的农产品保质期更长，质量稳定，而且价格实惠。

我们利用独特的种植方法，结合优化的营养和光照配方、洁净室标准和精确的环境控制，生产安全、营养丰富、清洁、不含农药的非转基因产品，全年保持一致的高质量。

由于我们受控的环境和垂直种植方法，我们每平方英尺的产量比传统农业高出300倍。此外，我们一年四季都生产绿叶蔬菜，无论户外生长季节如何。

由于室内设施恰好位于需求所在的地方，我们能够在当地供应大量产品，从而消除了运输易腐烂产品时长途跋涉的需要，并确保了最高质量和新鲜度。

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我们的资产和运营

我们目前已在美国宣布了8个大型室内水培设施，包括我们的奥兰多、亚特兰大、休斯顿和丹佛设施，这些设施已于2020年、2021年和2022年开始运营。在国际上，我们已经宣布了两个大型室内水培设施，包括已经开始运营的科威特设施和正在建设中的新加坡设施。我们的室内生产设施位于人口和配送中心附近的战略位置，包括与农田隔绝的市场。与需要昂贵和延长的长途供应链的农产品不同，我们的绿叶蔬菜在收获后几个小时内就会送到，总是新鲜的，并保持更长的货架期。鉴于我们不断扩大的设施占地面积，我们预计将成为第一家真正的泛美垂直农业公司，能够为地区和全国客户提供服务。

我们的可持续种植和本地采购的优质绿叶蔬菜目前以我们的Kalera品牌销售，吸引了餐饮服务、食品杂货、度假村、酒店、邮轮公司、航空公司和餐饮业的广泛客户。我们的一些主要客户包括美国食品、戈登食品服务公司、哈维尔产品公司、万豪、利维、FreshPoint(Sysco的一家公司)、Publix、克罗格、H-E-B、King Soopers、迪士尼和环球影城。

总体趋势和展望

商业趋势

截至2022年6月30日的三个月和六个月的净收入分别为128.9万美元和276.6万美元，而去年同期分别为48.9万美元和82.8万美元。自成立以来，我们一直在亏损。在截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别约为(78,655)千美元和(94,973)千美元，而去年同期的净亏损分别为(7,676)千美元和(12,580)千美元，这是因为我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的每个期间投资于关键人才获取和运营费用，同时我们继续扩大我们的设施占地面积。截至2022年6月30日，卡莱拉在奥兰多、亚特兰大、休斯顿、丹佛和科威特拥有5个运营的大型工厂，总生产能力约为990万磅和5万磅。每年的绿色植物数量。展望未来，我们打算继续投资于建设新的设施、植物和种子科学、运营改进和受控环境技术(“CEA”)，因为我们相信，我们整个分销渠道对我们产品的需求将继续加速。

战略

我们相信，通过在美国和国际上建立高科技可持续生菜、微绿和草药产能，我们处于有利地位，可以利用宏观和微观趋势。我们寻求在某些无法获得当地和新鲜农产品的市场和社区进行扩张。我们相信，我们的收入增长将使我们能够在更广泛的美国生菜、菊苣和微绿色蔬菜类别中占据更大的份额。这得到了一些关键驱动因素的支持，包括我们的产品越来越为主流所接受，提高了消费者对食品和营养在长期健康和健康中所起作用的认识，以及越来越多地认识到垂直农业与传统农业相比对环境的负面影响减少了。

卡莱拉寻求通过五个主要途径实现其增长计划，即：

•在美国其他城市推出：

•国际增长；

•拓展业务线；

•扩大产品线；以及

•并购和伙伴关系

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2020年至2021年期间，卡莱拉在美国开设了七家新工厂(其中一些工厂目前正在建设中)：

•佐治亚州亚特兰大

•休斯敦，得克萨斯州

•科罗拉多州丹佛市

•俄亥俄州哥伦布市

•夏威夷火奴鲁鲁

•华盛顿州西雅图

•明尼苏达州圣保罗

2021年，在收购Kalera GmbH后，Kalera开设了两个新的国际设施(以前和曾经的GmbH):

•科威特

•新加坡(目前正在建设中)

卡莱拉的目标是继续其在国内市场以及新的国际市场的增长计划。截至2022年6月30日，卡莱拉已有5个大型设施投入运营，并宣布新增5个大型设施。在其扩张计划方面，该公司在未来18个月内有强大的潜在新地点的管道。此外，卡莱拉寻求继续对其组织进行投资，以支持不断增加的生产足迹。

为了应对这一持续扩张计划，卡莱拉开发了与设计、建造和安装相关的快速铺设能力，主要围绕以下关键方面：

•建立关键技术和设备供应链；

•在设计、安装、租赁协议以及与建筑师和设计公司的工作关系方面具有可复制的经验；

•具备同时管理多个建设项目的能力；

•使用总承包商和分包商，根据需要提供监督、人力和物资，以满足建设项目的工作量；

•模块化设计--基于可在各种配置中重复使用的组件；以及

•标准化-缩短交货期和设计团队的内部审查，以创建简化的特许经营风格。

我们有一种行之有效的方法，可以在翻新后的租赁仓库中铺设新的垂直农业设施，预计建设时间不到一年，设施面积约为75,000平方英尺。通过建立关键技术和设备的供应链，基于可在各种配置中重复使用的组件的模块化设计，以及经过预先测试的软件，我们可以高效地复制设施设计和流程。这使我们能够了解新设施铺设所涉及的预期资本支出和时间。此外，四个工厂目前正在建设中，与我们在奥兰多的第一个大型工厂相比，它们在设计上进行了多次改进，预计将实现约5%的单位成本节约。

除了推出计划外，Kalera还非常关注资本生产率和单位经济，旨在实现强劲的资本回报。

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我们的增长战略包括扩大我们的产品线。我们打算通过改进现有产品组合的配方，并通过创造新产品来扩大我们的产品组合，以加强我们的产品供应。我们正在不断地精炼我们的产品，以改善它们的颜色、质地、风味、坚固性和营养价值。此外，我们正在不断测试新的品种和配方，以增强我们产品的所有好处，此外，我们还通过种植针对每个客户的独特定制植物，为该行业带来差异化因素。

需求

我们主要经营生菜和菊苣市场。2017年，全球生菜和菊苣的市场总量约为2700万吨。根据IndexBox的数据，从2007年到2017年，这个市场经历了相对稳定的增长，年复合增长率为1.2%。预计这一市场将继续稳定发展，2019年至2025年将以每年1%以上的速度增长，预计2025年市场规模将达到2900万吨。2017年，不包括物流成本、零售营销成本和利润率在内的全球生菜和菊苣市场规模超过300亿美元，同比增长16%。

此外，根据Research Nester的数据，从2020年到2025年，美国绿叶蔬菜市场预计将以10.1%的年复合增长率增长。根据Research Nester的数据，就价值而言，到2025年，美国绿叶蔬菜市场预计将增长到3.07亿美元。在销售渠道方面，由于小绿叶蔬菜可能在不久的将来影响农产品购物需求，餐饮市场细分市场主导了市场。绿色蔬菜正越来越多地被视为全国各地烹饪的一种趋势。整个美国菜系偏爱微绿色蔬菜的烹饪趋势，加上对酒店业市场的供应不断增加，可能会促进未来微绿色蔬菜的销售。

定价

餐饮服务和零售价格保持坚挺，符合预期。根据我们的零售调查和买家谈话，我们继续根据我们的零售调查和买家对话，与竞争对手的有机产品和其他CEA产品相比，为我们的产品定价具有竞争力。

收购

文达拉

2021年3月10日，卡莱拉收购了领先的室内种子开发商Vindara。Vindara于2018年在北卡罗来纳州研究三角地区成立，是第一家提供种子品种的公司，这些品种专门用于快速增长的高科技室内耕作作业和其他类型的CEA作业。

这笔交易通过将室内种子开发的科学领先者与领先的垂直耕作平台相结合，为卡莱拉提供了垂直整合的结构。

我们预计，从2022年开始，这笔交易将通过以下方式增加我们的单位经济效益：

•通过缩短种植周期并为卡莱拉提供更高产量的好处，显著提高卡莱拉现有和未来设施的产量；

•通过降低种子成本和提高能源效率/自动化来降低销售商品的成本；

•显著改善卡雷拉未来的单位经济状况；

•进一步区分卡莱拉的产品，提高我们优化颜色、质地、风味、坚固性和营养成分的能力；

•加快和扩大Vindara的种子研发项目，重点放在室内农业领域，以支持整体CEA市场份额的增长；

•在绿叶蔬菜之外发展一条强大的产品线，包括高产罗勒、菠菜和草莓；

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•加快与客户和为客户开发专有产品的周期，同时通过为整个室内耕作行业开发定制种子来创造价值；

•为CEA全球市场提供额外的创收机会。

Vindara已经证明了室内种植的romaine的产量有了实质性的提高，更多的品种和作物正在酝酿中。

此次收购将加快Kalera在现有细分市场内向其他生菜品种和包括罗勒和菠菜在内的绿叶蔬菜以及草莓等全新类别的产品开发。

卡莱拉股份有限公司(以前和永远股份有限公司)

2021年10月1日，卡莱拉以总计33，61万美元的现金和27,856,081股卡莱拉股票收购了&Ever的100%股份。

•成立于2015年，&Ever专注于使用专有技术和运营高度自动化生产包括菠菜、芝麻菜和香菜在内的幼叶产品，实现从店内种植塔到大型农场的各种规模的产量。

•这笔交易代表了垂直农民之间的第一次整合：它将一家植物科学和单位经济学领域的领导者整合到全头叶绿叶领域，与一家领先的幼叶生产和技术领导者结合在一起，创建了一家全球垂直农业领导者。

•这笔交易是对Vindara收购的补充，增加了Vindara在全球的市场覆盖范围和定位。

2021年10月13日，卡莱拉以1,899,000美元现金和2,724,499股卡莱拉普通股完成了对&Ever ME剩余50%的收购。

在截至2022年6月30日的六个月和三个月期间，Kalera的运营费用较上年同期有所增加，原因是与室内耕作和自动化生产技术收购的种子品种相关的研发费用增加。

新冠肺炎对我公司影响和预期未来影响的最新情况

新冠肺炎疫情的蔓延促使我们决定修改业务战略，以满足零售部门对我们产品的需求。我们的核心目标市场餐饮服务部门关闭或以低于正常运力的方式运营，例如，2020年佛罗里达州中部的运力低于25%。2021年，餐饮服务业逐步复苏，会议中心和娱乐中心等大型场馆在截至2021年12月31日的第三季度重新开放。这影响了我们增加销售的能力。

在我们寻求继续快速增长净收入的同时，我们面临着几个挑战。新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括新冠肺炎的持续时间、传播和强度(包括任何复发)、新新冠肺炎变体的影响以及新冠肺炎疫苗的推出和采用，以及美国和海外为遏制病毒传播而实施的社会和经济限制的程度，考虑到快速发展的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。

我们如何创造收入

卡莱拉通过销售各种不同品种的生菜和微型蔬菜来确认收入，这些品种出售给食品零售和分销客户。Kalera根据销售条款确认产品在发货或交付给客户时的销售收入。收入是根据卡莱拉预计为交付产品而获得的对价金额来衡量的。在截至2022年6月30日的六个月中，我们最大的客户包括：Publix(26%)、H-E-B杂货(16%)、克罗格(10%)、Sysco(9%)、哈维尔农产品公司(6%)和美国食品(5%)。我们预计我们的大部分销售额将

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在可预见的未来，将通过核心数量的分销商和大型零售商进行销售。我们在与他们的合同中没有短期或长期承诺或最低采购量，以确保我们产品的未来销售。

我们如何评估我们的运营

净亏损

我们衡量业绩的依据是基于综合净收益或净亏损的股东总回报。我们不会在低于合并公司的水平上审查经营业绩的衡量标准，而且我们只有一个应报告的部门。

EBITDA和调整后的EBITDA

我们将EBITDA视为衡量业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收益/(亏损)加上净利息支出、所得税、折旧和摊销。我们将经调整EBITDA定义为根据任何汇兑收益/(亏损)、基于股份的薪酬支出和非经常性项目(如已确定)进一步调整的EBITDA。EBITDA和调整后EBITDA是我们的管理层和我们财务报表的其他使用者(如投资者、研究分析师和其他人)使用的补充指标，用于评估我们资产的财务业绩，而不考虑融资方式、资本结构或历史成本基础。调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标。它有助于在更一致的基础上对我们的运营业绩进行内部比较。我们使用这些业绩衡量标准来进行业务规划和预测。我们相信，EBITDA和调整后的EBITDA提高了投资者对我们财务业绩的了解，因为它们通过排除我们认为不能代表我们核心业务的某些项目，在评估我们一段时期的经营业绩时很有用。

关于非公认会计准则财务计量的说明

EBITDA和调整后EBITDA不是按照美国公认会计原则(“GAAP”)列报的财务计量。我们相信，这些非公认会计准则财务指标的公布将为投资者评估我们的财务状况和经营结果提供有用的信息。净亏损是公认会计准则的衡量标准，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代品。这些非公认会计准则财务计量作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了一些但不是所有影响最直接可比的公认会计准则财务计量的项目。您不应单独考虑EBITDA或调整后的EBITDA，或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。由于EBITDA和调整后的EBITDA可能会被我们行业内的其他公司定义不同，我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，从而降低了它们的实用性。

影响经营业绩的风险因素

我们面临许多挑战，这些挑战可能会对我们的业务产生不利影响。这些挑战在标题下进行了讨论。风险因素“以及“有关前瞻性陈述的注意事项。”

影响我国财务业绩可比性的因素

在2021年和截至2022年6月30日的6个月中，我们在亚特兰大、休斯顿和丹佛开设了大型工厂，使我们的产能总共增加了880万磅。每年50,000磅的生菜。绿色植物的数量。与我们的奥兰多工厂相比，这意味着总生产能力增加了1,000%，奥兰多工厂是截至2021年6月30日的六个月内唯一全面运营的大型工厂，亚特兰大工厂于2021年5月开业。

在2021年，我们还在植物科学和种子领域完成了三笔收购，其中包括Vindara，一家专门为室内农场设计种子的开发商；以及Ever GmbH，一家总部位于德国的技术和垂直农场开发商，在科威特和新加坡开展业务。由这三笔收购推动

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与去年同期相比，在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，卡莱拉的运营费用有所增加。

2022年6月28日，卡莱拉完成了与法国农业公司的业务合并，这增加了截至2022年6月30日的三个月的运营费用。

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经营成果

截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月的比较

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：

(除百分比外，以千为单位)

			截至6月30日的三个月未经审计，																		截至6月30日的六个月未经审计，
			2022						2021						$Change						2022						2021						$Change
净销售额			$	1,289					$	489					$	800					$	2,766					$	828					$	1,938
售出货物成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)			(6,271)						(1,702)						(4,569)						(11,279)						(2,645)						(8,634)
			(4,982)						(1,213)						(3,769)						(8,513)						(1,817)						(6,696)
运营费用：
销售、一般和管理费用			(24,612)						(5,947)						(18,665)						(35,012)						(10,234)						(24,778)
折旧及摊销			(2,963)						(607)						(2,356)						(5,516)						(775)						(4,741)
减值损失			(64,252)						—						(64,252)						(64,252)						—						(64,252)
总运营费用			(91,827)						(6,554)						(85,273)						(104,780)						(11,009)						(93,771)
营业亏损			(96,809)						(7,767)						(89,042)						(113,293)						(12,826)						(100,467)
利息(费用)收入，净额			(588)						11						(599)						(817)						166						(983)
溢利负债的公允价值变动			17,250						—						17,250						17,250						—						17,250
其他收入			982						80						902						647						80						567
所得税前营业亏损			(79,165)						(7,676)						(71,489)						(96,213)						(12,580)						(100,883)
所得税优惠			533						—						533						1,288						—						1,288
关联公司净亏损中的权益前亏损			(78,632)						(7,676)						(70,956)						(94,925)						(12,580)						(99,595)
关联公司净亏损中的权益			23						—						23						48						—						48
净亏损			$	(78,655)					$	(7,676)					$	(70,979)					$	(94,973)					$	(12,580)					$	(99,643)

以下各节讨论和分析我们未经审计的简明综合经营报表中确定的比较期间重要项目的变化。

公认会计原则与非公认会计原则的对账

下表列出了根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标--净亏损与调整后EBITDA的对账：

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			截至三个月 6月30日，												截至六个月 6月30日，
(千美元)			2022						2021						2022						2021
当期净亏损			$	(78,655)					$	(7,676)					$	(94,973)					$	(12,580)
利息支出			588						(11)						817						(166)
所得税优惠			(533)						—						(1,288)						—
折旧及摊销			2,963						607						5,516						775
EBITDA			(75,637)						(7,080)						(89,928)						(11,971)
权益损失法投资			23						—						48						—
减值损失			64,252						—						64,252						—
溢利负债的公允价值变动			(17,250)						—						(17,250)						—
其他收入			(982)						—						(647)						—
基于股份的薪酬费用			7,985						568						8,797						1,002
一次性会计、咨询和律师费			7,533						153						7,533						153
调整后的EBITDA			$	(14,076)					$	(6,359)					$	(27,195)					$	(10,816)

净销售额

截至2022年6月30日的三个月和六个月的净销售额分别为128.9万美元和276.6万美元，而去年同期分别为48.9万美元和82.8万美元。净销售额的增长反映出，除了2021年下半年开放的设施外，2022年还开设了新的农业设施，这些设施在2022年上半年全面投入运营。

销货成本(不包括折旧和摊销)

截至2022年6月30日止三个月及六个月的销售成本分别上升268.4%及326.4%至(6,271)千元及(11,279)千元，上年同期则分别为(1,702)千元及(2,645)千元。这包括奥兰多、亚特兰大、休斯顿、丹佛和科威特农场的所有固定成本(约86%)和可变成本(约14%)。库存成本包括生产我们产品的成本，其中包括种子和营养等直接材料成本、直接参与农业生产的员工的工资、农业设施成本(包括公用事业成本、保险、维护以及直接归因于垂直农业过程和设施的其他成本)。

销售、一般和管理费用

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截至2022年6月30日止三个月及六个月的销售、一般及行政开支分别上升313.9%及242.1%至(24,612)千元及(35,012)千元，上年同期则分别为(5,947)千元及(10,234)千元。销售、一般和行政费用的增加主要是由于管理不断增长的业务所需的公司员工数量和相关员工费用的增加，以及2021年期间与三笔收购相关的费用。截至2022年6月30日止三个月的增长主要是由于与于2022年6月28日结束的业务合并有关的约7,500,000美元法律及会计开支，以及截至2022年6月30日止三个月及六个月的基于股票的补偿开支7,200,000美元，以反映业务合并协议项下已注销期权的未确认公平市价。

折旧及摊销费用

截至2022年6月30日止三个月及六个月的折旧及摊销费用分别上升388.1%及611.7%至(2,963)千元及(5,516)千元，上年同期则分别为(607)千元及(775)千元。折旧及摊销费用增加是由于主要为营运新农业设施而投入使用的物业、厂房及设备增加，以及于2021年进行三次收购时取得的无形资产摊销费用。

减值损失

由于2022年6月30日我们行业公司的股价下跌、报告亏损和当前市场估值下降，管理层得出结论认为存在减值指标，并因此对我们的长期资产和商誉进行了详细的量化分析。根据公司市值与公司于2022年6月30日的计算价值之间的差额，公司在截至2022年6月30日的三个月和六个月确认商誉减值损失为(64,252)千美元，而去年同期为0,000美元。

净利息支出

利息支出，净额包括与农业信贷债务和可转换债务相关的支出减去作为现金存款利息收到的收入。截至2022年6月30日的三个月和六个月的净利息支出分别为(58.8万美元)和(81.7万美元)，而上年同期的净利息收入分别为1.1万美元和16.6万美元。净利息支出的变化是由于与我们失败的销售-回租交易(包括用于失败的销售-回租交易的建筑物和设备)相关的融资义务产生的利息、我们在2022年3月达成的可转换债务安排产生的利息以及我们在2022年4月达成的农业信贷安排产生的利息。

  公允市价变动

截至2022年6月30日止三个月及六个月，溢价负债的公平市价变动录得17,250,000美元的收益，而上年同期则为0,000美元。

其他收入

截至2022年6月30日的三个月和六个月的其他收入分别为98.2万美元和64.7万美元，而去年同期分别为8万美元和8万美元。其他收入的变化是由于2022年6月收到的保险报销，抵消了与我们失败的售后回租交易相关的其他费用。

所得税

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在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，分别录得所得税优惠53.3万美元和128.8万美元，这是由于确认了与我们收购的业务相关的无形资产摊销的递延税收优惠。截至2021年6月30日的三个月和六个月没有记录所得税优惠或费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们几乎所有的国内外递延税项资产都记录了估值津贴。管理层预计这些递延税项资产的收益不会在短期内实现。

净亏损

因此，截至2022年6月30日止三个月及六个月的净亏损分别为(78,655)千美元及(94,973)千美元，而上年同期的净亏损分别为(7,676)千美元及(12,580)千美元。

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流动性与资本资源

我们的主要流动性要求是运营费用、营运资本和资本支出，以支持我们的业务增长。从历史上看，我们一直通过举债和增资为我们的运营和增长提供资金。2021年，我们的资本募集净收益为6169.6万美元。2022年上半年，通过1万美元可转债和2万美元农信贷款，累计获得新增债务3万元。截至2022年6月30日，没有贷款转换为股权。

2022年7月7日，卡莱拉与停战资本主基金有限公司签订证券购买协议(《证券购买协议》)。根据证券购买协议，本公司同意发行及出售，而停战资本有限责任公司(“停战”)同意按每股4.00美元的收购价购买总额达10,000,000美元的Kalera普通股，以及可按每股一股普通股行使的本公司私人认股权证(“停战认股权证”)。于2022年7月，吾等收到9,250,000美元所得款项净额，作为根据证券购买协议向停战公司发行及出售：(I)2,300,000股Kalera普通股，(Ii)于2022年7月11日可行使最多200,000股Kalera普通股的200,000股预资资权证(“预资资权证”)，(Iii)2,500,000份A系列认股权证，可于发行日期起计六个月，行使价格为每股4.41美元，自发行日期起计两年届满(“A系列认股权证”)及(4)2,500,000份B系列认股权证，可于发行日期起计六个月，行使价格为每股4.41美元，自发行日期起计满五年半(“B系列认股权证”)。为免生疑问，停战认股权证不是卡莱拉认股权证的一部分，也不会在纳斯达克上以KALWW的代码上市。2022年下半年，我们预计将进一步发行债券和/或股票，以满足我们预期的流动性需求。

我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到出售证券持有人(“出售证券持有人”)根据本公司于2022年7月19日提交的招股说明书(“S-1表格”)转售Kalera的证券的重大影响。我们的证券在公开市场上出售或以其他方式出售，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害此类证券的现行市场价格。转售我们的证券可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不能。

由于与业务合并相关的大量证券被赎回，出售证券持有人可以在公开市场出售的证券数量将占我们公众流通股的相当大比例。某些出售证券的持有人以远低于其当前交易价格的价格购买了我们的证券，这一事实可能会加剧这种影响。根据S-1表格可转售和/或在公开市场发行的31,181,250股Kalera普通股占截至2022年8月19日(在实施所有已发行的Kalera认股权证、Kalera期权和停战认股权证的行使后)已发行的44,679,328股Kalera普通股的约69.8%，而根据S-1表格可在公开市场转售的Kalera认股权证约占截至2022年8月19日已发行的14,437,500股Kalera认股权证的42.8%。因此，根据S-1表格转售Kalera普通股可能对Kalera普通股的交易价格产生重大负面影响。出售证券持有人将决定他们向公开市场出售此类股票的时机、定价和利率。尽管目前Kalera普通股的交易价格远低于AGRICO IPO的销售价格，但某些出售证券的证券持有人有动力出售，因为他们以低于IPO价格和/或低于我们证券最近交易价格的价格购买了股票和/或认股权证。这类投资者的出售可能会阻止我们证券的交易价格超过AGRICO的IPO价格，并可能导致我们证券的交易价格进一步下降。如果卡莱拉普通股的交易价格没有回升或进一步下跌, 出售卡莱拉普通股可能不是一个吸引力较小的资本来源，和/或可能不允许我们以卡莱拉普通股的交易价格更高时可能达到的速度筹集资本。请参阅“风险因素-大量出售Kalera的证券可能对其证券的市场价格产生不利影响.”

大规模的高科技CEA业务是资本密集型的，我们预计将继续花费与我们的扩张计划相关的大量资源。这些支出预计将包括周转资金、与种植和收获有关的费用，如购买种子和种植用品，以及

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吸引和留住熟练劳动力。我们于2021年12月21日向AGRICO提供的截至2022年12月31日的年度财务预测基于某些假设，这些假设依赖于2021年第三季度的交易条件，但这些假设已不再适用。鉴于2022年上半年发生的净亏损以及当前的贸易状况，包括通胀和利率上升、金融和信贷市场的波动、持续的新冠肺炎疫情、涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及其对全球供应链和全球经济的影响，预计2022年经营活动的收入和现金流将低于2021年12月21日提交给AGRICO董事会的预测和现金流。

在业务合并方面，约1,440万股农业A类股份被赎回，占紧接业务合并前已发行上市股份的很大一部分，导致我们在业务合并结束时只有276,058美元可从农业信托账户获得现金。此外，业务合并产生了以前由AGRICO产生的债务，而这些债务已由我们支付。上述情况导致我们的流动资金状况在短期内恶化。在考虑我们的资本要求和流动资金来源时，我们并不依赖于从行使Kalera认股权证所获得的收益，由于Kalera认股权证的行使价格超过了Kalera普通股最近的交易价格，我们不太可能在不久的将来从行使Kalera认股权证中获得重大收益(如果有的话)。由于上述原因，我们预计进一步发行的债务和/或股权将满足我们预期的资本要求。

我们未来资金需求的数额和时间(如果有的话)将取决于许多因素，包括我们大型高科技CEA设施的完成时间和成本。我们目前正在与第三方贷款人讨论销售回租交易，以及额外的设备融资，这可能为未来的资本支出带来高达2200万美元的资金。虽然我们正在探索这一融资方案和其他融资方案，包括可能的债务和股权融资，但我们可能无法以合理的条款或根本无法获得任何此类额外融资。

我们可能会比目前预期的更早使用可用的财政资源，并可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。充足的额外资金可能无法按可接受的条件使用，或者根本不能使用。此外，尽管我们预计能够通过非稀释方式获得额外融资，但我们可能无法做到这一点。我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的业务、财务状况和合并业务的结果产生重大负面影响。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括风险因素-大量出售Kalera的证券可能对其证券的市场价格产生不利影响.”

现金流量摘要

下表汇总了我们的经营、投资和融资活动的现金流：

(千美元)			截至6月30日的六个月，
			2022						2021
用于经营活动的现金净额			$	(32,432)					$	(6,992)
用于投资活动的现金净额			(20,921)						(51,236)
融资活动提供的现金净额			39,641						29,158
现金和现金等价物，年初			16,146						113,353
汇率变动对现金的影响			901						—
期末现金和现金等价物			$	3,335					$	84,283

经营活动使用的净现金。截至2022年6月30日的6个月，经营活动使用的净现金为(32,432)千美元，而截至2021年6月30日的6个月为(6,992)千美元。经营活动中使用的现金增加，主要是由于2021年下半年和2022年期间开业的新设施的费用以及与2022年6月28日业务合并关闭相关的费用。

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用于投资活动的净现金。截至2022年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为(20,921)000美元，而截至2021年6月30日的6个月为(51,236)000美元。截至2022年6月30日的六个月，投资活动中使用的净现金主要是由对丹佛、西雅图和圣保罗农业生产设施的投资推动的。截至2021年6月30日的6个月，投资活动中的净现金主要来自对亚特兰大、休斯顿、丹佛和西雅图农业生产设施的投资，以及对Vindara的收购。

融资活动提供的现金净额。截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为39,641000美元，而截至2021年6月30日的6个月为29,158,000美元。这一变化主要是由于在截至2022年6月30日的六个月内发行了可转换债券、出售物业、厂房和设备以供失败出售-回租和农业信贷贷款，而在截至2021年6月30日的六个月内为Vindara收购的现金对价进行了私募融资。

有担保的可转换桥本票

2022年3月4日，卡雷拉签订了有担保的可转换桥本票。详情请参阅“某些关系和关联人交易--卡莱拉关联人交易--有担保的可转换桥本票”以获取更多信息。

农业信贷贷款与担保协议

2022年4月14日，Kalera，Inc.(Kalera AS的全资子公司)作为借款人，与佛罗里达州中部的Farm Credit(ACA)签订了Farm Credit Loan and Security协议(“农业信贷“)，据此，Farm Credit同意提供(I)本金总额不超过1,000万美元的循环贷款和(Ii)本金总额不超过2,000万美元的一笔或多笔定期贷款。

农业信贷资格/农场信贷股权。

《农场信贷贷款和担保协议》要求借款人保持其作为实体的地位，有资格从联邦特许的农业信贷系统贷款机构借款，该贷款机构是根据1971年《农场信贷法》组织的，该法案可能会不时进行修订或补充。

农场信贷贷款和担保协议还要求借款人按照贷款人根据其章程和资本计划(均可不时修订或以其他方式修改)要求的金额和时间收购贷款人的股权，但借款人可能被要求购买与贷款人的贷款相关的股权的最高金额不得超过协议结束日贷款人的章程和资本计划允许的最高金额。

成熟。

农场信贷贷款及担保协议项下的循环融资于协议日期两周年时到期，除非根据协议条款提早终止其项下的承诺。定期贷款可在《农场信贷贷款和担保协议》的头24个月内使用，并在该协议的十周年时到期。

利息。

每笔循环贷款的年利率将等于最优惠利率加0.625%，而每笔定期贷款的年利率将等于最优惠利率加0.75%。

保证和安全。

除Kalera Real Estate Holdings LLC外，农场信贷贷款和担保协议项下的债务必须由借款人的所有现有和未来子公司提供担保。

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农场信贷贷款及担保协议项下的责任以持续担保权益及对贷款方的几乎所有资产及财产的留置权作抵押，详情见农场信贷贷款及担保协议更全面的描述，但任何除外资产(定义见农场信贷贷款及担保协议)除外。被排除的资产，除其他外，包括协议中规定的贷款方的不动产，以及任何商标注册的“意向”申请。

《农场信贷贷款和担保协议》包含惯常的肯定和否定契约，除其他外，包括对债务、留置权、投资、合并、处置、股息和其他分配的限制。

《农场信贷贷款和担保协议》要求遵守某些金融契约。该等财务契约包括(A)最低流动资金(定义见《农场信贷贷款及担保协议》)、(Ii)最高综合融资债务与资本比率(定义见《农场信贷贷款及担保协议》)及(Iii)综合融资债务与EBITDA的最高比率(定义见《农场信贷贷款及担保协议》)。只要根据协议有任何定期贷款未偿还，从截至2022年6月30日的财政季度开始，借款人将被要求保持最低流动性，相当于紧随该财政季度结束后的三年期间与定期贷款有关的预计本金和利息支付总额。在每年的基础上，从截至2022年12月31日的财政年度开始，借款人将被要求在每个财政年度结束时将综合资金债务与资本的最高比率维持在45%(45%)。在每年的基础上，从截至2024年12月31日的财政年度开始，借款人将被要求在每个财政年度结束时保持综合资金债务与EBITDA的最高比率为3.25至1.00。2022年6月30日，公司遵守了债务契约，但季度流动资金要求除外，公司在技术上违反了契约。在截至2022年6月30日的季度里，农业信贷为这一违规行为提供了豁免。

农场信贷贷款和担保协议还包括常规违约事件，包括未能支付到期本金、利息或某些其他金额、违反契诺、陈述和担保的重大不准确、某些破产和资不抵债事件、某些未解除的判决、担保无效或担保权益的授予(无形资产除外)、违反某些重大合同义务、任何抵押品的无保险损失以及控制权变更，在某些情况下，受某些门槛和宽限期的限制。如果发生并持续发生任何违约事件，农场信贷可终止其贷款承诺，宣布农场信贷贷款和担保协议项下的所有债务立即到期和支付，而无需出示、要求、抗辩或其他任何形式的通知，并行使其根据农场信贷贷款和担保协议或适用法律可获得的所有权利和补救措施。

关联方交易

除上文提及的可转换贷款安排及有担保的可转换桥本票及与董事会主席订立的服务合约于本公司2021年年度财务报表附注7进一步描述外，本公司于本报告所载历史财务资料所涵盖期间并无任何关联方交易。

未来资本需求

我们能否产生足够的现金来为我们的运营提供资金，通常取决于我们的运营结果以及未来融资的可用性或发行股票和债务的能力。

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承诺和合同义务

截至2022年6月30日，我们的合同义务和承诺主要包括与我们的经营租赁相关的义务和下表所列的融资义务：

以千计			经营租约						财务义务
2022年的回忆			$	2,544					$	283
2023			5,165						621
2024			5,259						640
2025			5,346						656
2026			5,425						673
此后			86,294						11,858
未贴现的经营租赁付款总额			110,033						14,731

表外安排

截至2022年6月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

新兴成长型公司状态和较小报告公司状态

我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在该等准则允许的范围内提前采用该等新的或修订的会计准则。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。根据《就业法案》规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，我们除其他事项外，不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于卡莱拉财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(B)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的任何规定，包括补充核数师报告，提供有关审计及综合财务报表(关键审计事项)的额外资料；及。(D)披露若干与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比较。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的普通股市值在上一财年6月30日不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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近期会计公告

见公司合并财务报表附注2。

关键会计政策和估算

公司财务报表的编制涉及由于影响会计政策应用的不确定性以及在不同条件下或使用不同假设报告不同金额的可能性而做出的判断和估计。该公司根据历史经验和本文讨论的其他其认为合理的假设作出估计。如果实际金额最终与以前的估计不同，修订将包括在实际金额已知的期间的公司经营业绩中。公司的重要会计政策在公司综合财务报表附注2中进行了讨论。以下是管理层认为对公司经营业绩、财务状况、现金流和脚注披露有重大影响的更重要的会计政策和估计的摘要和讨论。

租契

该公司通过评估我们的合同来识别租赁，以确定合同是否转让了在规定时间内使用已确定资产的权利，以换取对价。本公司考虑其是否能够控制标的资产，并有权从该资产中获得几乎所有的经济利益或产出。租期超过12个月的租约于生效日期被分类为营运租赁或融资租赁。对于这些租赁，本公司将租赁条款中最低租赁付款的现值资本化为带有抵销租赁负债的使用权资产。用于计算最低租赁付款现值的贴现率是基于递增借款利率，该递增借款利率近似于本公司在类似期限内以抵押为基础借款所需支付的利率。租赁期限包括公司有权使用资产的任何不可取消的期限。目前，所有资本化租赁都被归类为经营性租赁，本公司在租赁期内以直线法记录租赁费用。

2022年1月，本公司达成了一项价值8，10万美元的售后回租交易，根据该交易，本公司同意将明尼苏达州圣保罗约79,000平方英尺的物业和设备出售给Modiv Inc.，然后签订为期20年的新净租赁。

收入确认

正如我们的联合委托书/招股说明书(表格S-4)的综合财务报表附注2所充分讨论的那样，公司通过销售各种生菜和微型蔬菜确认收入，这些蔬菜通常以标准运输条款销售给食品零售和分销客户。公司的收入来自以商定的每单位价格转让的单一履约义务交付我们的产品。在履行我们的履约义务时，即产品控制权转移到客户手中时，公司确认销售产品的收入，这通常发生在根据销售条款向客户发货或交付时。收入是指公司为交付产品而预期获得的对价金额。已确认的收入金额因估计回报和其他客户信用而减少。由于销售的信用期限为三十(30)天，符合市场惯例，因此不存在重大融资因素。应收贸易账款在货物交付时予以确认，因为这是无条件对价的时间点，因为在付款到期之前只需要经过一段时间。

企业合并

本公司通过从商誉中分别确认收购的可识别资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益来计入业务合并，并一般在收购日期计量这些项目的公允价值。商誉被记录为购买价格超过收购净资产公允价值的剩余金额。如果企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期结束时仍未完成，我们需要临时报告

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财务报表中未完成会计核算的项目的金额。对在计量期间确认的初步记录临时金额的调整在确定调整金额的报告期内确认。在计量期内，如获得有关收购日期存在的事实及情况的新资料，而该等事实及情况如已知悉，将会导致于该日期确认该等资产及负债，则吾等亦须确认额外的资产或负债。自收购日期起计，或当我们收到我们所寻求的有关截至收购日期存在的事实和情况的信息，或得知无法获得更多信息时，测量期以较早的一年结束。与业务收购有关的或有对价负债或应收款也必须根据公允价值的变化进行调整，直到结清为止。

长寿资产的估值

长期资产，主要是物业、厂房及设备，会因业务环境发生显示资产账面值可能无法收回的事件或变化而被检视减值。资产或资产组产生的估计现金流量与资产账面价值进行比较，以确定是否存在减值。此类估计涉及相当大的管理层判断，并基于对预期未来经营业绩的假设。因此，由于业务条件、经营业绩以及经济和竞争条件的变化，实际现金流可能与管理层的估计不同。

商誉减值

由于2022年6月30日我们行业公司的股价下跌、报告亏损和当前市场估值下降，管理层得出结论认为存在减值指标，并因此对我们的长期资产和商誉进行了详细的量化分析。根据公司市值与公司于2022年6月30日的计算价值之间的差额，公司在截至2022年6月30日的三个月和六个月确认商誉减值损失为(64,252)千美元，而去年同期为0,000美元。

资产报废债务

资产报废债务负债的公允价值，如果能够对公允价值作出合理估计，则计入发生负债的期间。本公司的资产报废义务一般是我们已建成农业生产设施的地点的经营租赁协议的结果。租赁协议通常包括条款，要求公司将租用的空间归还给公司建造农业生产设施之前的原始状态。这些规定导致在腾出空间之前拆除农业生产设备和修复租用空间的费用。在初始计量后的期间，本公司确认资产报废债务负债因时间推移以及对原始估计的时间或金额进行修订而产生的期间间变化。相关长期资产的账面价值增加在相应的估计经济年限内折旧。

所得税

递延所得税被记录并确认为财务和所得税报告之间的暂时性差异对未来税收的影响。本公司在递延税项资产变现可能性不大的情况下记录估值拨备。本公司定期审查对本公司可能的纳税义务的假设和估计，以及对任何不确定的纳税状况对其负债的影响，使用知情判断，其中可能包括使用第三方顾问、顾问和法律顾问，以及历史经验。

溢价负债

溢利负债记录与未来或有权益份额有关，使用蒙特卡罗模型来计量这些负债的公允价值。各个公允价值的后续变动在每个报告日期的收益中确认。

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其他事项

管理层认为，除原材料合同(包括包装、配料、用品和运营服务的未完成采购订单)、运营租赁协议均在正常业务过程中签订外，截至2022年6月30日，公司与Signify签订了一项重要的采购协议，购买Kalera生产设施使用的LED灯，总金额为14,700,000美元。除Signify协议外，卡莱拉没有任何其他重大合同义务或未来承诺。

金融风险与资本管理

财务风险

该公司的活动使其面临各种财务风险，包括市场和流动性风险。本公司力求将此类风险对本公司财务业绩的潜在不利影响降至最低。

市场风险

外币风险-由于我们在美国以外的国家的投资和业务，我们受到货币汇率波动的影响。在截至2022年6月30日的六个月里，货币汇率的变动和对资产负债表折算的相关影响导致货币折算和其他类别的累计其他综合损失(10,521)千美元。在截至2021年6月30日的6个月中，汇率变动没有影响资产负债表的换算。

利息风险-本公司目前不存在与借款利率相关的重大利率风险。该公司已就预计于2022年和2023年开业的生产设施签订了几项重要的租赁协议，这些设施本身就存在利率风险。如果对公司目前的租赁协议进行再融资，市场利率可能会对公司构成风险。此外，该公司预计在未来几年将继续开设几个额外的生产设施，以符合其增长战略。因此，本公司未来的协议将承担协议时利率环境变化的风险。本公司目前不存在任何浮动利率借款。

流动性风险-现金流预测由本公司执行。该公司监测其流动性需求的滚动预测，以确保其有足够的现金来满足运营和战略增长计划。截至2022年6月30日，该公司手头现金为333.5万美元。在2022年期间，公司从2022年1月的一次销售和回租交易中获得了8,100,000美元的额外资金；在2022年3月期间，现有Kalera股东承诺提供高达20,000,000美元的过渡性贷款安排，其中10,000,000美元在2022年3月期间获得融资；2022年4月期间获得30,000美元的农业信贷安排，并在2022年7月获得10,000,000美元的私募。

信用风险-信贷风险来自现金和现金等价物以及银行和金融机构的存款。然而，我们认为这种风险微乎其微，因为存款存在于一家成熟的金融机构。信用风险还来自对批发和零售客户的风险敞口，包括未偿还应收账款。这些目前对公司来说并不重要，而且大多数没有逾期。截至2022年6月30日止六个月内，并无重大应收账款逾期。同样，截至2021年6月30日，没有重大应收账款逾期。应收贸易账款包括与我们核心业务相关的绿叶蔬菜的销售。

资本管理

公司管理资本的主要目标是通过执行公司的增长战略，为股东提供回报，同时保持最佳的资本结构和降低资本成本，以保障公司作为持续经营企业的能力。因此，公司可能会继续通过额外的股票发行、借款、租赁或其他战略融资机制来调整资本结构，以满足适当的运营和战略需求。总资本按合并资产负债表中所示的总股本加上净负债计算。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

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作为一家小型报告公司，这一信息不是必需的。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)对截至2022年6月30日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们在下文讨论的财务报告内部控制中发现了重大弱点。

财务报告的内部控制出现重大弱点是因为(I)我们没有足够的资源和足够的技术技能来识别和评估重要的会计头寸、估计和结论，以及(Ii)我们没有足够的程序和控制来确保与我们的财务报表脚注披露相关的适当水平的准确性。重大弱点可能会导致我们的账户余额或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或检测到的。

对控制和程序的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)。

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第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼和索赔的影响。我们目前并不参与任何重大法律程序，我们并不知悉任何针对我们的未决或威胁的法律程序，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告(“季度报告”)中包含的所有其他信息。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与融资和市场风险相关的风险

人们对卡莱拉能否继续经营下去存在很大的怀疑，卡莱拉未来将需要筹集更多资金，以执行其推出和商业化战略，或用于其他目的，这些目的可能无法以有利的条件获得，或者根本没有。

卡莱拉的运营亏损和累积的赤字令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。Kalera将需要筹集更多资金，以执行和完成其推出和商业化战略，并为其运营提供资金。由于Kalera认股权证的行使价格为11.50美元，大大超过了Kalera普通股的当前交易价格2.91美元，因此无法保证Kalera认股权证将在到期前兑现，而且Kalera认股权证持有人不太可能在不久的将来能够行使该等认股权证。因此，卡莱拉认股权证可能不会提供任何额外的资本。

有一种风险是，在需要时，可能根本没有足够的资金来源，或者无法以可接受的条件获得资金。Kalera可能需要通过公共或私募股权或债务融资或其他来源寻求额外资金，如战略合作。如果Kalera通过发行额外的股权证券或通过可转换为股权证券的工具筹集额外资金，现有股东可能会被严重稀释。此外，股权或债务融资可能导致发行优先于清算和股息的证券，以及比股票更有利的其他权利，强制实施债务契约和偿还义务，或可能对Kalera的业务产生不利影响的其他限制。如果未来任何时候资金不足，卡莱拉可能无法为其目前和正在进行的推出和商业化战略提供资金，并失去商业机会，从而面临无法应对竞争压力的风险。如果在需要时未能获得必要的资本，可能会迫使卡莱拉推迟、限制、减少或终止其产品开发或商业化努力。

此外，由于有利的市场条件或战略考虑，即使卡莱拉认为目前或未来的运营计划有足够的资金，卡莱拉也可能寻求额外的资本。不能保证卡雷拉会以优惠的条款获得融资，或者根本不能保证。如果Kalera因任何原因无法在未来获得所需的额外资金，这可能会对其收入、盈利能力、流动性、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

货币汇率的波动以及国际贸易协定、关税、进口和消费税、税收或其他政府规章制度的变化可能会影响卡莱拉的资本支出和运营收入。

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通过收购&Ever，Kalera已经将其业务扩展到美国以外的地区，还包括德国、科威特和新加坡(正在建设的大型设施)，Kalera还可能在更多的国家建立业务。因此，卡莱拉将以美元以外的货币赚取收入、支付费用、拥有资产和产生债务。卡莱拉的合并财务报表是以美元表示的，因此，任何国际业务产生的收入、收入和支出以及资产和负债都必须在每个报告期内或结束时按有效汇率换算成美元。美元对其他货币价值的增减以及国际贸易协定、关税、进口和消费税、税收或其他政府规章制度的变化将相应地影响卡莱拉的营业收入、营业收入和资产负债表项目的价值。

《农场信贷贷款和担保协议》规定了重大的经营和财务限制，这可能会对卡莱拉的业务产生重大不利影响。

该贷款和担保协议日期为2022年4月14日，由Kalera，Inc.(Kalera AS的全资子公司)作为借款人(不时作为其担保方)和ACA中佛罗里达农场信贷作为贷款人(“农业信贷贷款与担保协议“)，施加了重大的经营和财务限制，包括但不限于：

•招致额外债务的；

•进行投资；

•合并、解散、清算或合并，或出售、转让、许可、租赁或处置我们的全部或几乎所有资产；

•分红和分配；

•与关联公司进行交易；

•出售、转让、许可、租赁或处置某些资产；

•从事与我们在《农场信贷贷款和担保协议》签订之日开展的业务有实质性不同的任何重大业务；

•同意对子公司根据农场信贷贷款和担保协议向我公司付款、向我公司转让财产、担保我们的债务或成为贷款方的能力进行某些限制；

•同意对设立留置权的能力进行某些限制；以及

•在其他交易中设立留置权或使用资产作为担保。

作为此类协议的结果，Kalera在如何开展业务方面受到限制，因此，此类协议可能会对Kalera的财务状况和运营结果造成重大不利影响。卡莱拉或其子公司可签订其他协议，其中可能包括与上文提到的限制类似的限制。未来任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。不能保证Kalera将能够继续遵守这些公约或与其债务相关的偿债义务，如果它不能做到这一点，也不能保证它将能够从适用的贷款人或投资者那里获得豁免和/或修改任何这些安排。此外，农场信贷贷款和担保协议下的债务是有担保的，贷款人将对为Kalera，Inc.的相关债务提供担保的资产拥有债权，该资产一般优先于Kalera股权证券持有人的债权。此外，农场信贷贷款及担保协议须由Kalera的若干附属公司(不包括Kalera Real Estate Holdings，LLC)提供担保，有效地提供对该等附属公司的债权，而该等附属公司在结构上一般较Kalera股权证券持有人优先。未来的融资安排可能会有类似的担保、抵押品和其他限制性条款，可能会对卡莱拉证券的价值产生实质性的不利影响。

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有关详细信息，请参阅“卡莱拉管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--农场信贷贷款和担保协议。

有担保可转换桥本票的条款可能对卡莱拉的业务和卡莱拉证券的价值产生负面影响，并可能导致卡莱拉股权证券持有人的股权被大幅稀释。

2022年3月4日，卡雷拉签订了有担保的可转换桥本票。该协议规定了可能对卡莱拉业务产生负面影响的某些条款。该等协议项下的债务于适用提款日期起计一年内到期，如预付款项于业务合并完成前完成，则预付溢价为10%。

有担保的可转换桥梁本票项下的债务是有担保的，其下的债权人将对担保相关债务的资产拥有债权，而相关债务通常优先于Kalera股权证券持有人的债权。此外，有抵押可转换桥本票由Kalera的某些子公司担保，有效地为针对该等子公司的债权提供担保，这些子公司在结构上一般优先于Kalera股权证券持有人。

有担保可转换桥本票可转换为Kalera普通股，但须受某些条款及条件所规限，这可能会导致Kalera股权证券持有人的权益被摊薄。

详情请参阅“某些关系和关联人交易--卡莱拉关联人交易--有担保的可转换桥本票”以获取更多信息。

与爱尔兰法律有关的风险

卡莱拉是在爱尔兰注册成立的；爱尔兰法律与美国现行法律不同，可能会对我们的股东提供较少的保护。

卡雷拉是一家爱尔兰注册的上市有限公司。爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员做出的判决，或根据这些法律听取针对我们或这些人的诉讼，还存在一些不确定性。美国和爱尔兰目前没有条约规定相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)，因此，在确定在美国法院获得的判决是否可以在爱尔兰执行时，适用普通法规则。尽管根据爱尔兰法律有强制执行美国法院判决的程序，包括通过在爱尔兰的新诉讼中寻求即决判决，但这些程序受某些既定原则和条件的约束，不能保证爱尔兰法院将以这种方式执行美国法院的裁决，从而将公民自由强加给我们或我们的董事或高级管理人员。

作为一家爱尔兰公司，我们受爱尔兰公司法和爱尔兰普通法的管辖，这些法律在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，其中包括与董事相关的高管交易和股东诉讼方面的差异。同样，爱尔兰公司的董事和高级管理人员的责任通常只对公司负责。爱尔兰公司的股东一般没有针对公司董事或高级管理人员的个人诉权，只有在有限的情况下才可以代表公司行使这种诉权。因此，我们证券的持有者可能比在美国司法管辖区注册的公司的证券持有人更难保护他们的利益。

在某些有限的情况下，卡莱拉支付的股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。

在可预见的未来，卡莱拉不打算支付卡莱拉普通股的股息。如果卡莱拉宣布并支付股息，在某些有限的情况下，可能会就卡莱拉普通股支付的股息征收爱尔兰预扣股息税(目前税率为25%)。存在许多股息预扣税的豁免，因此居住在美国和其他免税国家的股东可能有权获得股息预扣税的豁免。

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将提交给爱尔兰税务专员，以确认通过DTC持有其Kalera普通股的居住在美国的股东将不需要缴纳股息预扣税，前提是持有该Kalera普通股的经纪商记录中该等Kalera普通股的实益所有人的收件人记录中记录为在美国(且此类经纪商已进一步将相关信息传送给由Kalera指定的合格中间人)。预计这一确认应该得到批准。然而，卡莱拉普通股的其他持有者可能需要缴纳股息预扣税，这可能会对其卡莱拉普通股的价格产生不利影响。

交易完成后，爱尔兰居民和某些其他股东收到的股息可能要缴纳爱尔兰所得税。

对于从卡莱拉获得的股息，有权获得爱尔兰股息预扣税豁免的股东将不需要就这些股息缴纳爱尔兰所得税，除非他们除了在卡莱拉的持股外与爱尔兰有某种联系(例如，他们居住在爱尔兰)。接受爱尔兰股息预扣税的股东一般不再需要为这些股息缴纳爱尔兰所得税。

通过赠与或继承方式收到的卡莱拉普通股或卡莱拉认股权证可能需要缴纳爱尔兰资本收购税。

爱尔兰资本收购税(“猫“)可以适用于Kalera普通股或Kalera认股权证的赠与或继承，无论当事人的居住地、通常住所或住所。这是因为卡莱拉普通股和卡莱拉权证将被视为位于爱尔兰的财产。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的限制。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产免税门槛为335,000欧元。

建议每位股东就持有卡莱拉普通股和卡莱拉认股权证并从卡莱拉获得分配的税务后果咨询其自己的税务顾问。

卡莱拉条款和爱尔兰法律的规定可能会使收购卡莱拉变得更加困难，可能会限制卡莱拉股东更换或罢免卡莱拉管理层的尝试，可能会限制股东在与卡莱拉或卡莱拉董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，并可能限制卡莱拉普通股和/或卡莱拉认股权证的市场价格。

卡莱拉条款中的规定可能会延迟或阻止卡莱拉控制权的变更或管理层的变更。《卡雷拉条款》包括以下条款：

•要求将卡雷拉的董事会分为三类，交错三年任期；

•允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；以及

•禁止股东在未经所有卡莱拉普通股持有人一致同意的情况下采取书面行动。

卡莱拉的条款包含针对某些索赔的独家法庭条款，这可能会限制卡莱拉的股东在与卡莱拉或卡莱拉的董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

卡雷拉条款规定，除非卡雷拉以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《交易法》或《证券法》(The Securities Act)提出的诉因的任何申诉的独家法院。联邦论坛条款“)。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。卡莱拉决定采纳联邦论坛条款

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随后，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些规定在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用意味着，Kalera的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

《交易所法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔具有独家管辖权，而《卡雷拉条款》确认，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据《交易所法》提出的诉因的独家论坛。因此，卡莱拉的股东必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。

任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有卡莱拉任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意卡莱拉的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。此外，卡莱拉的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些条款可能会导致Kalera的股东在对Kalera提起诉讼时招致更多费用，并可能限制Kalera的股东在他们认为有利于与Kalera或Kalera的董事、高管或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍针对Kalera和Kalera的董事、高管和其他员工和代理人的诉讼。或者，如果法院认定Kalera条款中所载的选择法院条款在一项诉讼中不适用或不可执行，则Kalera可能会产生与在其他法域解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对Kalera的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

根据爱尔兰法律，卡莱拉的股东受《卡莱拉条款》条款的约束。爱尔兰法院应承认美利坚合众国联邦地区法院对根据《交易法》或《证券法》提起的诉讼拥有专属管辖权。

作为一家爱尔兰上市有限公司，有关卡莱拉的某些资本结构决定将需要得到卡莱拉股东的批准，这可能会限制卡莱拉管理其资本结构的灵活性。

爱尔兰法律一般规定，如果公司章程或普通决议授权，董事会可以分配和发行股票(或认购或转换为股票的权利)。这种授权最多可授予一家公司的法定但未发行股本的最高限额，最长期限为五年，在此期间，必须通过另一项普通决议续期。卡莱拉章程授权卡莱拉董事会配发股份，最多为卡莱拉授权但未发行股本的最高限额，为期五年，自该等章程通过之日起计。这一授权期满后需要通过普通决议予以续签，此后每隔一段时间定期续签。根据爱尔兰法律，每次续签时可以授予最长五年的分配权，但治理方面的考虑可能会导致续签的期限更短，或者续期的时间少于寻求或批准的最大允许股票数量。

虽然爱尔兰法律一般也赋予股东在发行新股以换取现金时的优先购买权，但卡莱拉条款或卡莱拉股东在股东大会上排除这种优先购买权是可能的。《卡雷拉条款》排除了自此类条款通过之日起五年内的优先购买权。这一排除需要在其期满后通过特别决议予以续签，此后每隔一段时间定期更新。根据爱尔兰法律，每次续签时，可以授权不适用优先购买权，最长可达五年，但治理方面的考虑可能会导致续签的期限更短，或者续期的时间少于寻求或批准的未发行股票的最大允许数量。

爱尔兰法律规定，卡雷拉必须拥有可供分配的利润，用于向股东支付股息，并通常进行股票回购和赎回。

根据爱尔兰法律，卡莱拉只能从可分配的储备中支付股息和进行其他分配(通常还可以进行股票回购和赎回)。可分配准备金广义上是指卡莱拉以前未用于分配或资本化的累计已实现利润减去以前未在资本减少或重组中注销的累计已实现亏损，以及

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包括通过减少资本的方式创造的准备金。此外，卡莱拉不得派发股息或进行其他分配、股份回购或赎回，除非卡莱拉的净资产等于或超过卡莱拉的催缴股本加上其不可分配准备金的总和，且股息或其他分配、股份回购或赎回不会使卡莱拉的净资产低于该总和。不可分配准备金包括未计价资本、资本赎回准备金和Kalera累积未实现利润的金额，只要以前没有被任何资本化使用超过Kalera累积的未实现亏损，只要以前没有在资本减少或重组中注销，以及适用法律禁止Kalera分配的任何其他准备金。

关于卡莱拉是否有足够的可分配储备来支付股息，必须参考卡莱拉的“相关财务报表”来确定。相关财务报表“是根据爱尔兰公司法适当编制的最后一套未综合年度经审计财务报表或未经审计财务报表，根据爱尔兰公认的会计惯例”真实而公平地反映“卡莱拉的未综合财务状况”。“相关财务报表”必须在分发前提交给公司注册处(爱尔兰公司的官方公共注册处)。

卡莱拉作为一家没有运营历史的新母公司，本身没有可分配的利润。因此，为了支付股息或进行其他分配、股票回购或赎回，Kalera将需要从其业务活动中产生可分配利润，或以其他方式创造可分配利润，包括减少资本。

创建可分配储备需要得到Kalera股东在股东大会上通过的特别决议的批准，以及爱尔兰高等法院的批准。尽管以这种方式创建可分配储备是一种既定的机制，但爱尔兰高等法院的制裁是自由裁量的，不能保证它会得到批准。

如果由于任何原因，Kalera的可分配储备不是由其业务活动产生或以其他方式产生，则Kalera可能不会支付股息或进行其他分配、股份回购或赎回。卡莱拉预计在可预见的未来不会支付任何股息。不能保证卡莱拉永远会向股东支付任何股息或其他分配，无论卡莱拉是否有足够的可分配储备。

对Kalera的企图收购受爱尔兰收购规则的约束，并将受到爱尔兰收购小组的监督管辖。

卡雷拉受爱尔兰收购规则的约束，该规则监管对在某些证券交易所(包括纳斯达克)上市的爱尔兰注册上市公共有限公司的收购行为和某些其他相关交易的影响。爱尔兰收购规则由爱尔兰收购委员会管理，该委员会对此类交易拥有监督管辖权。在其他事项中，爱尔兰收购规则的运作是为了确保任何出价都不会受挫或受到不公平的损害，并且在涉及多个竞购者的情况下，确保有一个公平的竞争环境。例如，根据爱尔兰收购规则，一旦卡莱拉董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来的收购要约，卡莱拉董事会将不被允许在未经股东批准的情况下采取某些可能挫败对卡莱拉股票的收购要约的行动。

根据爱尔兰收购规则，收购或巩固卡莱拉控制权的人或一致行动者可能被要求对卡莱拉剩余股份提出强制性现金要约。

根据爱尔兰收购规则，在某些情况下，收购或巩固卡莱拉控制权的个人或一致行动人可能被要求以不低于该人或其演唱会各方在过去12个月内为股票支付的最高价格的强制性现金要约收购卡莱拉剩余股份。除非得到爱尔兰收购小组的同意，否则触发这一强制性要约要求：(I)如果收购股份会导致一名或多名一致行动的人持有相当于Kalera投票权30%或更多的股份，以及(Ii)如果一名或多名一致行动的人已经持有相当于Kalera投票权30%至50%的股份，如果收购股份会导致该人或一致行动人持有的Kalera投票权的百分比增加

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在12个月内超过0.05%。在发行新股的情况下，在根据爱尔兰收购规则的要求(包括披露)召开的独立Kalera股东大会上以简单多数票事先批准发行新股的情况下，爱尔兰收购小组通常会放弃强制性要约要求。强制性要约要求不适用于持有卡莱拉投票权50%以上的股份的单一持有人。

卡莱拉宪法中的反收购条款可能会使收购卡莱拉普通股变得更加困难。

卡莱拉条款包含可能延迟或阻止控制权变更、阻止以高于卡莱拉普通股市场价格的溢价出价、对卡莱拉普通股的市场价格产生不利影响以及对卡莱拉普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的条款。该等条款包括：(I)允许Kalera董事会在未经Kalera普通股持有人批准的情况下发行优先股，并享有其指定的权利、优先权和特权；及(Ii)允许Kalera董事会按其认为对Kalera利益有利的条款和条件通过股东权利计划。

与卡莱拉的业务及其所在行业相关的风险

卡莱拉正处于早期商业阶段，高度依赖于其产品的成功推出和商业化。

卡莱拉正处于早期商业阶段，它高度依赖于其推出和商业化战略的成功，以提供未来的运营利润。2020年，卡莱拉开始实施一项基于安装和运营大型生产设施的快速产能扩张战略，使其能够瞄准并扩大其客户基础，以满足食品杂货连锁店、分销商和合同食品服务公司等美国地区和全国大客户的需求。直到最近，卡莱拉一直只出现在美国农产品市场，并制定了在美国各地建立业务的推广和商业化计划，方法是在目前没有卡莱拉存在的美国城市和地区建立新的大规模生产设施，提供有吸引力的市场。通过收购(“永远收购(&E)“)的垂直农业公司&Ever GmbH(”永远(&O))，并收购NOX烹饪综合贸易有限公司在中东控股有限公司的50%剩余权益。永远支持我(&E)为了100%拥有&Ever ME，卡莱拉还在德国、科威特和新加坡增加了业务。展望未来，卡莱拉正在寻求进一步扩大其美国和国际业务。

卡莱拉未能执行其推广和商业化战略，或未能有效地管理其增长，可能会对其业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生不利影响。此外，不能保证即使Kalera成功实施其战略，也会导致Kalera实现其业务和财务目标、利用市场机会、满足客户要求或获得额外的客户承诺，其中任何一项都可能对Kalera的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。事实上，由于垂直农业本身是一个相对较新的概念，该行业和卡莱拉的市场可能无法增长，或者增长速度慢于预期。卡莱拉的管理团队将定期与董事会一起审查和评估业务战略，卡莱拉可能决定改变或终止其业务战略的要素，并可能采取替代或额外的战略，以应对经营环境或竞争形势或其他超出其控制范围的因素或事件。

卡莱拉缺乏有用的财务信息，无法准确估计其未来的资本支出和单位经济。

由于Kalera处于早期商业阶段，缺乏有用的财务信息来准确估计未来的资本支出和单位经济。这尤其适用于卡莱拉的奥兰多、亚特兰大、休斯顿、丹佛和科威特工厂，这些工厂分别于2020年2月、2021年9月(电气部件升级后)、2021年10月、2022年4月和2020年3月开始运营，其新设施的资本支出和机组经济性估计是基于这些基础上的。Kalera未能准确估计其资本支出和单位经济，可能会限制其实施推出和商业战略以及准确预测未来现金流需求的能力。此外，新设施的经济性也可以

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受影响任何新设施的不利变化或发展的影响，这可能会削弱卡莱拉按预期产生业务业绩和前景的能力。此类不利的变化和发展包括但不限于自然灾害、火灾、电力中断、疾病爆发或大流行(如新冠肺炎)或客户需求的变化。

Kalera是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计未来将继续蒙受亏损。

卡莱拉是一家处于初创阶段的公司，自成立以来出现了重大的运营亏损。从历史上看，Kalera的运营资金主要是通过出售股权证券，部分是通过各种融资安排。展望未来，卡莱拉预计在可预见的未来将继续出现运营亏损，无法保证卡莱拉何时或甚至根本不能从其运营中实现盈利。卡莱拉未来的亏损程度将在一定程度上取决于其未来的支出和创收能力。实现盈利取决于许多因素，其中包括卡莱拉成功推出和商业化战略，但也取决于运营环境、竞争环境和其他超出其控制范围的因素或事件。

卡莱拉预计，它在未来一段时间内产生损失的速度将大幅提高，因为它：

•扩大其商业生产能力，并产生与建造其设施相关的建筑成本；

•完成火奴鲁鲁、哥伦布、西雅图、圣保罗和新加坡工厂的建设；

•确定并投资于未来的增长机会，包括新的或扩大的设施和新的产品线，并可能进行未来的收购，如收购&Ever；

•整合&Ever的业务；

•增加研究、创新和开发的支出；

•增加与供应链相关的支出；

•增加其销售和营销活动，以提高品牌知名度和产品的销售，并发展其分销基础设施；以及

•产生额外的一般和行政费用，包括增加的财务、法律和会计费用，以支持其不断增长的业务和基础设施。

上述努力可能比卡莱拉目前估计的更昂贵，或者这种投资可能不会带来额外或相应更高的收入，这将进一步增加其损失。此外，由于许多其他原因，卡莱拉的收入增长可能会放缓或下降，包括对其产品的需求减少、竞争加剧、整体市场增长放缓或规模缩小、新冠肺炎疫情对其业务的影响，或者如果卡莱拉无法利用增长机会。Kalera可能永远不会成功实现盈利，即使成功了，它也可能永远不会产生足以维持盈利能力的收入或可持续收入。如果这些风险中的任何一个成为现实，它可能会对其业务、财务状况、运营结果、现金流、上市时间和前景产生实质性的不利影响。

如果不能实现收购的预期收益，卡莱拉的业务可能会受到影响。

卡莱拉预计，通过收购&Ever，将获得一定的好处。不能保证卡莱拉将实现目前从&Ever收购中预期的预期收益，也不能保证&Ever将根据卡莱拉在&Ever收购后的预测表现。如果未能实现收购&Ever的任何预期收益，或者&Ever未能按照卡莱拉的预测执行，可能会对卡莱拉的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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卡莱拉可能无法成功整合&Ever，以实现收购&Ever的预期好处，或者在预定的时间框架内做到这一点。

卡莱拉将被要求投入大量的管理注意力和资源来整合&Ever With Kalera的业务实践和运营。这种整合可能会被证明比预期的更困难、更昂贵、更耗时，这可能会导致我们无法实现收购&Ever的部分或全部预期好处。作为整合进程的一部分，我们可能遇到的潜在困难包括：

•在整合管理团队、战略、业务、产品和服务方面出现任何延误；

•由于&Ever收购，转移了对Kalera or&Ever管理层的注意力；

•商业背景、企业文化和管理理念的差异可能会推迟成功的整合；

•留住关键员工的能力；

•与收购有关的潜在未知负债和意外增加的费用或延误，包括整合成本&永远超出当前估计；以及

•Kalera或&Ever的持续运营中断或失去动力，或标准、控制、程序和政策的不一致。

这些因素中的任何一个都可能对Ever与客户、供应商、员工和其他客户保持关系的能力或Kalera实现&Ever收购的预期收益的能力产生不利影响，或者可能减少收益，或者在&Ever收购后对Kalera的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

卡莱拉的增长计划依赖于部署新的生产设施，这将需要大量支出，可能会受到建设延迟和意外成本的影响，原因是政府批准和许可要求、依赖第三方进行建设、与材料交付和供应链相关的延迟以及材料价格波动。

卡莱拉新生产设施的建设将取决于一些关键投入及其相关成本，包括钢铁、铝、塑料材料、电子元件、园艺灯和其他用品，以及电力、互联网和其他当地公用事业的供应。新设施扩建的关键投入的供应链的可用性或经济性出现任何重大中断或负面变化，都可能对卡莱拉的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。卡莱拉计划依靠当地承包商建造其生产设施。如果卡莱拉或其承包商在建设任何生产设施时遇到意想不到的成本、延误或其他问题，卡莱拉的财务状况和执行其增长战略的能力可能会受到负面影响。任何无法获得建造此类设施所需的材料和服务，或无法以适当的条款这样做的情况，都可能对卡莱拉的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Kalera还可能在获得与其计划中的设施扩建有关的所需政府许可和批准方面面临意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财政资源，并推迟其运营这些设施的能力。

采购这种材料和服务以建造新设施的成本可能会根据许多卡雷拉无法控制的因素的影响而大幅波动，这些因素包括：国际、经济和政治趋势、外汇波动、通胀预期、全球或区域消费模式、投机活动以及生产和分配方法的改进或改进。

新冠肺炎继续影响全球经济活动，许多国家、州、城市和其他地理区域的政府已经采取了预防性或保护性行动，这正在扰乱全球供应链，例如关闭或以其他方式限制制造商、供应商和供应商开展业务运营。从新冠肺炎复苏也可能存在风险，即全球或地区经济活动的增加可能导致对以下所需材料和服务的高需求，并限制其获取

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卡莱拉建造和投产新设施，这可能会导致成本增加或延误，从而对卡莱拉的业务产生实质性和不利的影响。

全球对航运和运输服务的需求可能会导致关键投入供应的延误，这可能会影响卡莱拉及时获得材料或建造生产设施的能力。这些因素可能会扰乱本集团的经营，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。物流问题、意外成本和生产设施建设延误，无论是否由新冠肺炎疫情造成，卡莱拉无法直接控制，可能会导致用于运输材料的第三方运输服务长期中断或成本增加，这可能对卡莱拉的设施建设计划，更广泛地说，其业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。如果卡莱拉在建设中遭遇重大意外延误，它可能不得不根据延误的时间和程度推迟或限制其增长，这可能会损害卡莱拉的业务、财务状况和运营结果。

通货膨胀和运营成本的增加可能会对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

生产和供应卡莱拉产品的成本受到许多因素的影响，其中一些因素可能不稳定，一些因素可能具有挑战性。生产和供应卡莱拉产品的成本可能会受到生产和供应我们产品所需的劳动力、原材料、能源和其他项目大幅上涨的影响。卡莱拉可能无法提高价格以转嫁所有成本通胀，或无法充分提高生产率以抵消成本通胀的影响，这可能对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

新设施建设的延迟完成或成本超支可能会影响Kalera实现其运营计划和完整生产时间表的能力，从而对Kalera的业务和运营结果产生不利影响。

截至本表格10Q的提交日期，卡莱拉有三个大型设施正在建设中，预计将于2022年至2023年完工。对于大型设施，Kalera租赁建筑物，但承担为其垂直农业作业定制建筑物的相关成本。为了定制建筑，Kalera依赖于第三方建筑商和其他服务提供商。该等第三方在完成建设方面的任何延误，可能会导致Kalera预期从营运收到的收入减少，原因是全面营运的开始日期较原先预期为迟，从而对Kalera的业务及营运业绩造成不利影响，尤其是在多个大型生产设施的建造工程同时延迟完成的情况下。新设施的建设还面临其他风险，可能会导致延误或成本超支，包括与材料交付、供应链、材料价格波动、运输服务、电力和其他当地公用事业有关的问题。这些风险反过来可能导致运营中断，以及需要实施生产变化以适应此类延误，包括系统在最终完工前投入使用，所有这些都可能对生产和Kalera的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

生产投产时间取决于许多因素，所有这些因素都可能影响完整的生产计划和实现的产量

卡雷拉目前有五个大型设施在运营，均处于生产投产阶段。提高产量和实现产量所需的估计时间取决于几个因素，其中一些因素超出了卡莱拉的控制范围。例如，新冠肺炎显著影响了佛罗里达州中部及其他地区的餐饮服务业，导致生产需求下降。因此，卡莱拉可能不得不放慢大规模设施的生产速度，卡莱拉可能还需要改变零售市场或餐饮服务行业的比例或生产计划。

获得良好的产量取决于许多因素，其中最重要的是在设施中实现良好的环境条件，在此条件下，温度、湿度和足够的空气流通。其他因素包括为农作物提供足够的光照、水和化肥。气候控制、气流、照明、水处理、灌溉和营养添加设备可能由于几种可能的原因而出现故障，其中一些原因

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都不在卡雷拉的控制范围之内。由于制造商、供应商、经销商或维修服务提供商的响应时间较慢和/或更换部件的供应延迟，故障事件后使停机设备恢复运行的时间可能会延迟。

提高和保持强劲的产量还取决于受过培训的劳动力的供应和发展。缺乏训练有素的劳动力可能会对产量提升计划和实现的产量产生负面影响。

如果一个或多个工厂的生产提升阶段所需时间长于预期，或如果Kalera未能成功获得强劲的产量，这可能对生产和Kalera的业务、运营业绩、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

卡莱拉经营的行业竞争激烈，卡莱拉可能无法在这样的行业中成功竞争。

卡雷拉所在的行业仍处于建立阶段，竞争日益激烈。竞争既包括传统农业，也包括CEA的公司。卡莱拉预计将继续经历来自现有和新竞争对手的竞争，其中一些竞争对手更成熟，可能拥有(I)更大的资本和/或商业、营销和技术资源，(Ii)更长的经营历史和/或(Iii)卓越的品牌认知度。卡莱拉的竞争对手可能能够更快地适应新技术或新兴技术、客户要求的变化以及监管环境的变化。此外，现有和潜在的竞争对手已经或可能在他们之间或与现有或潜在的客户或其他第三方建立财务或战略关系。因此，新的竞争对手或竞争对手之间的联盟可能会出现，并迅速获得可观的市场份额。卡莱拉的竞争对手还可能通过成功推出新产品或可替代卡莱拉产品的产品、改进他们的生产工艺、或扩大他们的产能或生产能力来提高他们的相对竞争地位。这可能会给卡莱拉带来降价压力，导致盈利能力下降，或者如果卡莱拉不降价，就会导致卡莱拉失去市场份额。如果卡莱拉无法跟上竞争对手的产品和制造工艺创新或成本状况，可能会损害卡莱拉的运营业绩、财务状况和现金流。

此外，卡莱拉认为，随着较早进入市场的公司开始显示出收入增长和盈利能力，竞争压力可能会增加。如果Kalera无法保持竞争力，这可能会对其收入、盈利能力、流动性、现金流、财务状况和/或前景产生实质性的不利影响。

如果卡莱拉不能发展和维护自己的品牌，其业务可能会受到影响。

卡莱拉的持续使命是打造一个专注于可持续和技术驱动的农业的标志性垂直农业品牌。卡莱拉的成功取决于其保持和增长卡莱拉品牌价值的能力。维持、推广和定位卡莱拉的品牌和声誉将取决于卡莱拉的产品供应、食品安全、质量保证、营销和销售努力的成功，卡莱拉对环境和可持续性的持续关注，以及卡莱拉提供一致、高质量的消费者和客户体验的能力。如果卡莱拉不能成功地推广自己的品牌，或者如果竞争对手的营销努力更有效，卡莱拉可能无法夺取市场份额。此外，任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能损害卡莱拉的业务。

不能保证卡莱拉的产品始终符合为其产品设定的标准。此外，一旦被消费者购买，卡莱拉对其产品没有控制权。因此，消费者可能会以与卡莱拉指示不一致的方式使用卡莱拉的产品，或者长时间储存卡莱拉的产品，这可能会对卡莱拉的产品质量和安全造成不利影响。如果消费者不认为卡莱拉的产品是安全的或高质量的，那么卡莱拉的品牌价值将会降低，其业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。真实或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实，也无论是否涉及Kalera(例如涉及Kalera竞争对手的事件)，都可能对Kalera的品牌、声誉和经营业绩产生重大和不利的影响。

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此外，卡莱拉、卡莱拉的客户和第三方越来越多地使用社交和数字媒体，提高了信息或错误信息和意见分享的速度和程度。对卡莱拉、卡莱拉的合作伙伴、任何与卡莱拉有关联的人士，包括董事会成员、关键员工和/或卡莱拉的产品在社交或数字媒体上或一般情况下的负面宣传，可能会严重损害卡莱拉的品牌和声誉。品牌价值是基于对主观品质的认知，任何损害卡莱拉消费者、客户或经销商的信任和忠诚度的事件，包括负面宣传或政府调查、诉讼或监管执法行动，都可能显著降低卡莱拉品牌的价值，并严重损害其业务。如果卡莱拉不能实现并保持对其品牌的良好印象，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

卡莱拉的成功、竞争地位和未来收入将在一定程度上取决于其进一步开发和保护其知识产权和专有技术的能力。

卡莱拉的知识产权主要涉及生产过程和方法、植物营养混合物配方、定制硬件、软件代码及其商标。我们的知识产权构成了卡莱拉的基础，并推动了业务战略的关键要素。如果Kalera未能充分保护其知识产权，可能会导致其竞争对手提供类似的产品，可能导致其失去部分竞争优势，并导致其收入减少，从而对其业务、前景、财务状况、经营业绩和/或前景产生不利影响。卡莱拉的成功至少在一定程度上取决于其进一步开发和保护知识产权的能力。Kalera依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、限制关键信息的访问、协议中的保密条款、保密程序和IT安全来保护其知识产权。卡莱拉不能保证为保护知识产权而实施的措施将提供令人满意的保护，不能保证其知识产权在未来能够得到成功的辩护和主张，也不能保证第三方不会侵犯或挪用任何此类权利。在未经授权使用或披露其生产专业知识或专有植物科学的情况下，可能得不到足够的补救措施。知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能是沉重的负担，并可能导致严重的管理分心和巨额费用。无论保护知识产权和其他机密信息的措施是否成功，这些信息仍可能为现有或新的竞争对手所知，或独立开发。卡莱拉未能处理, 以任何理由获得或维持对其知识产权的充分保护，可能会对卡莱拉的业务、经营结果、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

在卡莱拉认为专利保护不合适或不能获得的地方，卡莱拉依靠商业秘密来保护其一些技术和专有信息。然而，商业秘密可能很难保护。挪用或其他可能危及卡莱拉商业秘密的活动可能会导致该商业秘密导致其竞争优势的减少或丧失。此外，对第三方挪用卡莱拉商业秘密的指控提起诉讼将是昂贵和耗时的，结果可能无法预测。此外，如果卡莱拉的竞争对手独立开发类似的知识、方法和诀窍，卡莱拉将难以执行其权利，其业务可能会受到损害。

此外，随着Kalera开发、改进和扩展其流程、技术和产品，Kalera可能需要在生产方法、植物营养混合物配方、定制硬件和软件代码以及其他知识产权的研究和开发方面进行大量资本投资，如果不能为这些投资提供资金，或这些投资资助的技术表现不佳，可能会严重影响Kalera的业务、财务状况、运营结果和前景。

卡莱拉目前的所有业务都依赖于数量有限的设施。

截至本10Q表格提交之日，卡莱拉已有五个大型设施投入运营。影响任何这些设施的不利变化或发展可能会削弱其生产产品和履行合同义务的能力。单一工厂的任何关闭或减产时期，可能是由于监管不合规或其他问题，以及其他其无法控制的因素，如恶劣天气条件、自然灾害、火灾、电力中断、停工、疾病爆发或流行病(如新冠肺炎)、设备故障或供应交付延迟，都将严重扰乱其及时种植和交付产品、履行合同义务和运营业务的能力。例如，卡莱拉的

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亚特兰大工厂的驱动生长灯的电气部件出现了间歇性故障。断断续续的停电迫使向新客户发货的延迟，这对2021年5月、6月和7月的收入产生了负面影响。

卡莱拉设施中的设备更换或维修成本高昂，其设备供应链可能会因为疫情而中断，如新冠肺炎、贸易战或其他因素。如果其机器的任何重大数量受损，它将无法预测Kalera何时(如果有的话)可以更换或修理此类机器或找到合适的替代机器，这可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。Kalera获得的任何保险范围可能不足以弥补其所有潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条件提供，或者根本不能。

卡莱拉的商业成功取决于其与第三方签订农产品分销协议和其他协议的能力。

卡莱拉的大型生产设施通常为相关设施方圆300英里内的客户提供服务。随着卡莱拉通过建设新设施继续其推广计划，卡莱拉可能需要与目标半径内的新客户签订新的农产品分销协议，或重新谈判现有的农产品分销协议，以涵盖这些新地区。如果卡莱拉未能成功签订新的农产品分销协议，这反过来可能对其业务、运营结果、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

卡莱拉使用数量有限的分销商和大型零售商来实现其大部分销售额，如果它经历了一个或多个分销商或大型零售商的损失，而不能及时更换他们，卡莱拉的运营业绩可能会受到不利影响。

许多客户通过食品分销商购买卡莱拉的产品，食品分销商购买、储存、销售卡莱拉产品，并将其交付给食品服务提供商或零售商。或者，一些大型零售客户可能会直接从Kalera购买产品。在截至2022年6月30日的六个月中，卡莱拉最大的客户包括：Publix(26%)、H-E-B杂货(16%)、克罗格(10%)、Sysco(9%)、哈维尔农产品公司(6%)和美国食品(5%)。在可预见的未来，卡莱拉预计其大部分销售将通过核心数量的分销商或直接销售给核心数量的大型零售商。Kalera在与经销商或大型零售商的合同中没有短期或长期承诺或最低采购量，以确保其产品未来的销售。如果Kalera失去了一个或多个重要的分销商或大型零售商，而无法更换或及时更换分销商或大型零售商，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

客户的整合或重要客户的流失可能会对卡莱拉的销售和盈利能力产生负面影响。

北美的超市继续进行整合。这种整合产生了规模更大、更复杂、谈判和购买力更强的组织，这些组织能够抵制价格上涨，并能够以更低的库存运营，减少所携带的品牌数量，并更加重视自有品牌产品，所有这些都可能对卡莱拉的业务产生负面影响。零售客户的整合也增加了对其业务的重大不利影响可能对卡莱拉的业务产生相应重大不利影响的风险。

任何大客户的流失、采购水平的降低或大客户长期取消任何业务都可能对卡莱拉的销售和盈利产生负面影响。此外，随着零售商的整合，他们可能会减少他们提供的品牌产品的数量，以适应自有品牌产品，并从品牌供应商那里产生更具竞争力的条件。因此，根据一个或多个重要零售商的行动，卡莱拉的财务业绩可能会在不同时期大幅波动。零售商可能会采取影响Kalera的行动，原因是它不能总是预测或控制，例如他们的财务状况、商业战略或运营的变化、竞争产品的推出或其产品的感知质量。尽管经营渠道不同，但卡莱拉的零售商有时会争夺相同的消费者。由于这场竞争导致的实际或感知的冲突，零售商可能会采取对卡莱拉产生负面影响的行动。

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在将业务扩展到之前没有运营经验的地理位置时，Kalera可能会面临困难。

卡莱拉的增长战略包括开发新的垂直农业设施和扩大其产品线。

卡莱拉最新的设施包括佐治亚州亚特兰大、德克萨斯州休斯顿和丹佛的设施，这些设施于2021年3月开始运营，2021年10月开始运营，丹佛于2022年4月开始运营。在国际上，卡莱拉的最新设施位于科威特，是通过收购&Ever收购的，该收购于2020年3月开始运营，并在科威特与新冠肺炎相关的国际旅行禁令解除后于2021年10月继续扩张。在我们目前的时间表上使这些设施全面投产的任何重大延误都可能阻碍卡莱拉生产所有预计产品和/或实现预期的财务业绩的能力。即使卡莱拉的新设施按照我们目前的计划全面投产，它们也可能无法提供卡莱拉预期获得的所有运营和财务利益。

确定、规划、开发、建造和完成新的大型垂直农业设施已经并将继续需要大量的时间、努力和资源。卡莱拉可能无法找到有利于其计划项目的可用地点，即使找到了，卡莱拉最终也可能出于各种原因无法出租或购买土地。此外，如果卡莱拉高估了市场需求，过快地向新地点扩张，卡莱拉的资产利用率可能会大幅下降，盈利能力可能会下降。如果Kalera不能准确地使其设施的产能与需求保持一致，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。卡莱拉打算进一步扩大其足迹，以进入新的市场，包括新的国际地点。对于卡莱拉来说，在这些新的地理市场中，可能很难理解和准确预测消费者的口味偏好和购买习惯。建立、发展和维持广泛的业务，以及在多个市场发展和推广其品牌，成本都很高。随着Kalera将业务扩展到新的地点，Kalera可能会遇到监管、法律、人事、技术和其他方面的困难，增加其费用和/或推迟其在这些地点实现盈利的能力，这可能会对其业务和品牌产生实质性的不利影响。

卡莱拉的店内种植塔和种植盒的持续推出取决于卡莱拉能否与新的超市连锁店达成协议。此外，卡莱拉可能会花费时间和资源开发设施，而牺牲其他适当的设施，这些设施最终可能是更好的选择或更有利可图的地点，或者由于现有设施和/或其他运营和项目需要比最初估计更多的资源，新设施的项目开始日期可能不得不推迟。

卡莱拉增长战略的一个关键要素取决于卡莱拉开发、生产和营销新产品的能力，以及对现有产品的改进，以满足其质量标准和吸引消费者的偏好。Kalera的创新和产品开发工作的成功受到以下因素的影响：其预测消费者偏好变化的能力、其创新员工在开发和测试产品原型方面的技术能力(包括遵守适用的政府法规)，以及其管理、销售和营销团队在推出和营销新产品方面的成功。未能开发、生产和营销吸引消费者的新产品可能会导致卡莱拉的增长、销售和盈利能力下降。新产品的开发和推出需要大量的研究、开发和营销支出，如果新产品得不到广泛的市场接受，卡莱拉可能无法收回这笔支出。卡莱拉可能会投资于最终不会成功或盈利的产品机会。如果Kalera不能成功实现其在新产品或改进产品方面的目标，其业务可能会受到损害。

如果卡莱拉未能成功实施我们的增长战略，或者如果它在增长战略上投入资源，但随着卡莱拉将业务扩展到新的地理位置，最终被证明是不成功的，那么卡莱拉的销售和运营业绩将受到不利影响。

卡莱拉可能无法确定合适的收购候选者或以可接受的条件完成收购，随着卡莱拉未来收购公司或技术，它们可能被证明很难整合，

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破坏卡莱拉的核心业务，稀释股东价值，并对卡莱拉的业务和运营结果以及您的投资价值产生不利影响。

作为卡莱拉商业战略的一部分，它定期评估对互补业务、合资企业、服务、产品和技术的投资或收购。卡莱拉收购了Vindara，Inc.文达拉“)而且永远不会在2021年。卡莱拉打算在未来继续寻求互补性收购，扩大客户基础，提供进入新市场的机会，并增加规模效益。收购涉及某些已知和未知的风险，这些风险可能导致实际增长或经营结果与预期不同。例如：

•卡莱拉可能无法确定合适的收购候选者或以可接受的条件完成收购；

•卡雷拉可能会寻求更多的国际收购，这可能会带来比国内收购更大的风险；

•Kalera与其他公司竞争收购互补的产品、技术和业务，这可能导致合适的收购候选者的可获得性减少或价格上升；

•卡莱拉可能无法以优惠的条款或根本无法获得必要的融资，为其任何或所有潜在收购提供资金；

•即使卡莱拉宣布计划收购一项技术、产品或业务，卡莱拉最终也可能无法完成收购；以及

•收购的技术、产品或业务可能不会像卡莱拉预期的那样表现，卡莱拉可能无法实现预期的收入和利润。

此外，卡莱拉的收购战略可能会转移管理层对卡莱拉现有业务的注意力，导致关键客户或员工的流失，并使卡莱拉面临意想不到的问题或法律责任，包括作为被收购业务或资产的未披露或或有负债的继承人的责任。

例如，如果Kalera未能有效地对其潜在目标进行尽职调查，Kalera可能没有发现目标公司的问题，或者没有认识到不兼容或成功整合的其他障碍。卡莱拉无法成功整合未来的收购，可能会阻碍卡莱拉实现这些收购的所有好处，并可能严重削弱其业务运营。整合过程可能会扰乱卡莱拉的业务，如果新技术、产品或业务得不到有效实施，可能会妨碍卡莱拉实现预期的全部利益，这可能会损害卡莱拉的运营结果。此外，新技术、新产品或新业务的全面整合可能会导致意想不到的挑战、费用、负债和竞争性反应。整合收购的困难包括，其中包括：

•目标公司的技术、产品或业务与我们的整合问题；

•营销方式和管理方式不兼容；

•保持员工士气，留住关键员工；

•整合两家公司的文化；

•维护重要的战略客户关系；

•整合公司和行政基础设施，消除重复业务；以及

•协调和整合地理上不同的组织。

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此外，即使收购的运营被成功整合，卡莱拉也可能无法实现收购的全部好处，包括卡莱拉预期的协同效应、成本节约或增长机会。这些好处可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。此外，收购可能会导致卡莱拉：

•发行对价股份或发行股票为收购价格提供资金，这两种方式都可能稀释股东的持股比例；

•使用可用现金资源的很大一部分；

•如果Kalera为支付收购而产生额外债务，则增加其利息支出、杠杆和偿债要求；

•承担未得到原业主赔偿的责任；此外，赔偿义务可能会引起关于前业主资信的争议或担忧；

•记录需要进行减值测试和潜在减值费用的商誉和不可摊销无形资产；

•经历因与收购收益负债估计有关的或有对价的变化而引起的收益波动；

•与某些无形资产有关的摊销费用；

•因利益冲突问题而失去现有的或潜在的合同；

•承担不利的税收后果或递延补偿费用；

•立即发生大规模核销；或

•成为诉讼的对象。

消费者的满意对卡莱拉的成功很重要，而缺乏这一点可能会对其财务表现产生实质性影响。

卡莱拉经营的市场受到消费者偏好、感知和消费习惯变化的影响。卡莱拉的产品最终销售给消费者，他们可能对绿叶蔬菜有不同的产品标准和期望，例如但不限于清洁、不含杀虫剂、非转基因、本地种植、营养丰富、总体质量和价格。未能满足一个或多个这样的标准可能会降低消费者对卡莱拉产品的满意度，并导致消费者不购买它们。不满意的消费者可能会进一步产生负面宣传，影响我们的声誉。即使Kalera满足上述一项或多项标准，其他因素也可能导致消费者不购买我们的产品，其中包括消费者的收入和消费习惯、对垂直农业而不是传统农业的担忧、消费者无法将Kalera的产品质量与其竞争对手区分开来、竞争对手无法更好地向消费者营销和广告他们的产品、Kalera未能成功识别消费者偏好的趋势并未能及时种植或开发对此类趋势做出反应的产品、Kalera产品感知价值相对于替代产品的变化或消费者对我们产品的安全和质量的信心和认知。如果消费者出于任何原因不购买Kalera的产品，这可能会影响Kalera客户(主要是餐饮服务细分市场的分销商和零售商)继续与Kalera做生意的意愿，这反过来将对我们的业务、运营业绩、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

供应商未能履行其义务，卡莱拉无法在供应协议到期时更换或续签，或者供应链中断，都可能增加卡莱拉的销售商品成本，中断

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生产，导致客户流失或损害卡莱拉的声誉，或以其他方式不利影响卡莱拉的经营业绩。

除了我们生产过程中使用的原材料外，卡莱拉的工厂还需要某些其他材料，如LED生长灯和机架，以及时和正确的数量供应，以便正常运行。如果卡莱拉无法获得必要数量的此类供应的协议，如果此类协议的条款没有得到遵守，或者如果供应商终止了协议，卡莱拉将被要求获得相关材料的替代来源。卡莱拉可能无法以经济条件或及时获得足够数量的这些材料，卡莱拉可能无法以对其有利的条款达成长期供应协议，如果有的话。缺乏此类材料可能会限制卡莱拉的生产能力，阻止卡莱拉履行客户订单，从而损害其声誉以及我们的业务、运营结果、财务状况和/或前景。

例如，卡莱拉与Signify有一项协议，根据该协议，Signify是卡莱拉农场LED种植灯的独家供应商。任何不能以有利的条件维持或更新这种关系，或根本不能维持这种关系的情况，都可能对卡莱拉的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，卡莱拉对供应商进行质量筛选，如果这些供应商不能及时履行订单，或选择终止或以其他方式违反合同安排，卡莱拉可能无法从替代来源或及时获得产品。失去一家或多家重要供应商或某些关键产品的供应商，或卡莱拉供应商的业务战略发生重大变化，都可能中断生产。

对市场机会的估计和对市场增长的预测可能会被证明是不准确的，或者不会成为现实，即使卡莱拉竞争的市场实现了预测的增长，其业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

根据IndexBox的数据，2007年至2017年，全球生菜和菊苣市场稳步增长，年复合增长率为1.2%，预计将继续稳定发展，未来几年市场规模将会增加。对未来市场增长的预测、市场机会估计和估计受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明不准确，特别是考虑到正在进行的新冠肺炎大流行及其相关经济影响。计算预期市场机会的变量可能会随着时间的推移而变化，不能保证这些市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的客户会完全购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。卡莱拉市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的产品和卡莱拉竞争对手的产品相关的成本和感知价值。即使卡莱拉竞争的市场达到了规模估计和增长预测，卡莱拉的业务也可能无法以预期的速度增长，如果有的话。卡莱拉的增长取决于许多因素，包括成功实施其业务战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。

如果不能留住和激励卡莱拉的高级管理层，可能会对其运营和增长前景产生不利影响。

卡莱拉的成功有赖于其某些高级管理层成员的持续服务，特别是那些具有专业科学知识的人，如我们的首席科学官兼联合创始人Cristian Toma博士和Vindara联合创始人总裁Jade Stinson博士。这些高管主要负责确定卡莱拉业务的战略方向并执行其增长战略，是卡莱拉在供应商、分销商、客户和消费者中享有的品牌、文化和声誉不可或缺的组成部分。失去任何高管的服务都可能对其业务和前景产生实质性的不利影响，因为卡莱拉可能无法找到合适的个人及时接替他们，如果有的话。此外，投资者和分析师可能会对任何这样的离开持负面看法，这可能会导致卡莱拉的普通股价格下跌。

卡雷拉依赖于关键人员和吸引新的合格人员的能力。

卡莱拉高度依赖于拥有一支高素质的团队，因此依赖于关键人员以及留住和吸引新的合格人员的能力，特别是那些具有植物科学和遗传学经验的人员。

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失去一名关键人物可能会阻碍卡莱拉发展和商业目标的实现。对具备所需能力和经验的关键人员的竞争十分激烈，预计对这类人员的竞争将继续加剧。与卡莱拉竞争的许多公司都拥有比卡莱拉更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。不能保证卡雷拉将来能够招聘到所需的新的关键人员。任何未能留住或吸引此类人员的情况都可能导致卡莱拉无法成功实施其战略，这可能对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生重大不利影响。

配料、包装和能源成本波动很大，可能会大幅上升，这可能会对卡莱拉业务的盈利能力产生负面影响。

卡莱拉购买了大量的原材料，包括种子、营养素和生长基质。此外，卡莱拉还购买并使用大量的纸板、薄膜和塑料来包装其产品。原料和包装的成本是不稳定的，可能会因为难以预测的条件而波动，包括全球对资源的竞争、天气条件、消费者需求以及政府贸易和农业计划的变化。卡莱拉购买的原材料和其他供应的价格波动可能会增加其销售成本，降低我们的盈利能力。此外，能源成本是卡莱拉销售商品成本中最重要的因素之一，因为其设施中使用了LED生长灯，这使得卡莱拉很容易受到价格飙升和停电的影响。在没有能源供应的情况下，我们的设施最多可以让工厂存活四(4)天，这意味着能源供应的长期中断将对卡莱拉的农产品造成毁灭性的影响。卡莱拉可能无法对其产品实施涨价来弥补任何增加的成本，而卡莱拉实施的任何涨价都可能导致销量下降。如果卡莱拉不能成功地管理其配料、包装和能源成本，如果卡莱拉无法提高我们的价格以弥补增加的成本，或者如果此类价格上涨减少了其销售量，则成本的增加将对其业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生不利影响。

卡雷拉面临着农业业务固有的风险，包括疾病和虫害的风险。

卡莱拉在受控的环境种植设施中生产生菜和绿叶蔬菜。因此，Kalera面临着农业企业固有的风险，如昆虫、植物和种子疾病以及类似的农业风险，其中可能包括作物损失。尽管它的杂货生长在气候受控的环境中，但不能保证自然因素不会对生产产生影响。特别是，根腐病、病毒或虫害等植物疾病可以摧毁其全部或很大一部分产品，并可能使正在生长的设施的产量减少或减少。

尽管卡雷拉使用洁净室技术和程序来降低疾病和虫害的风险，但这种风险可能不会完全消除。此外，疾病和害虫可以从卡雷拉有限或无法控制的外部来源进入设施。病虫害可能会由员工、种子和供应商以及向设施运送物资的卡车无意中带来。一旦疾病或虫害被引入，卡雷拉将需要迅速识别问题并采取补救行动，以保护生长季节。如果不能及时发现和补救任何疾病或虫害，可能会导致卡莱拉的全部或部分作物损失，并导致恢复作业所需的大量时间和资源。这些农业风险造成的作物损失可能会对卡莱拉的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

新冠肺炎的爆发可能会对卡莱拉的业务产生重大负面影响。

卡莱拉的业绩受到其所在市场的全球经济状况的影响。自2020年3月新冠肺炎被世界卫生组织认定为大流行以来，全球经济一直在经历一段不确定时期。新冠肺炎的全球爆发，以及世界各地当局在当地和全球范围内实施的非常卫生措施和限制，已经并可能继续造成卡莱拉价值链的中断。此外，由于新冠肺炎，国家当局通过了几项立即生效的法律和法规，为政府实施措施限制新冠肺炎的蔓延和后果提供了法律依据。

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公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。如果这些限制继续存在或重新实施，未来实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或治疗新冠肺炎的措施的有效性存在不确定性，很可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对卡莱拉的运营和对其产品的需求产生实质性的不利影响。消费者对卡莱拉产品的需求也可能大幅减少或波动，原因是消费者因疾病、检疫或财务困难而暂时无法购买这些产品，需求从我们的一个或多个产品转移，食品储藏室装货活动减少，任何这些都可能对卡莱拉的业绩产生负面影响，包括计划运营和未来生长季节的难度增加。

更具体地说，对卡莱拉造成的一些后果是：

•卡莱拉的一些主要客户，如美国食品公司、FreshPoint公司和利维公司，主要是食品服务行业客户的分销商，通过这些渠道的销售因新冠肺炎的临时关闭而受到负面影响。这减少了这些客户对卡莱拉产品的需求，因为酒店业被迫关闭了几个月，无法收到订单。

•新冠肺炎对佛罗里达州中部及其他地区的餐饮服务业产生了重大影响，导致生产需求下降。因此，卡莱拉不得不放慢奥兰多大型设施的生产速度，并重新配置设施，以服务于零售市场。自2021年1月以来，奥兰多工厂的销售额迅速增长，特别是在奥兰多的餐饮服务市场复苏的推动下，奥兰多的经济在新冠肺炎关闭后重新开放。

•由于酒店活动放缓，卡莱拉为万豪奥兰多世界中心度假村供应的现场HyCube安装受到了影响。

虽然卡莱拉目前正在努力扩大运营规模，但新冠肺炎危机正在不断变化，可能直接或间接影响其运营的新法律法规可能会生效。新冠肺炎疫情的影响可能反过来对其未来的收入和运营产生负面影响，而新冠肺炎疫情的严重性及其具体影响尚不确定。新冠肺炎对卡雷拉公司运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，考虑到迅速演变的格局，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前还无法确定新冠肺炎对卡莱拉业务的整体影响。然而，如果这种大流行继续作为一种严重的全球健康危机持续下去，这种疾病可能会对卡雷拉的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，并可能产生加剧本报告中描述的许多其他风险的效果。风险因素“部分。此外，如果未来爆发另一场大流行或类似的全球健康威胁，可能会发生与新冠肺炎描述的风险类似的风险。

Kalera依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞，包括网络安全事件或其他技术中断，都可能损害其有效运营业务的能力。

卡莱拉在我们业务运营的几乎所有关键部分都使用计算机、软件和技术。这种使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和无意中的信息泄露。网络安全事件的频率、复杂性和强度都在增加，与新冠肺炎大流行有关的第三方网络钓鱼和社会工程攻击尤其增加。卡莱拉的业务涉及敏感信息和知识产权，包括技术诀窍、员工的私人信息以及有关该公司及其当前和目标业务合作伙伴的财务和战略信息。

Kalera依赖于各种信息技术系统，包括但不限于网络、应用程序和与其当前和计划的业务运作有关的外包服务。如果这些信息技术系统未能如预期那样运行，可能会导致卡莱拉的业务受到影响。例如，Kalera使用基于云和基于IoT的自动化、大数据分析和人工智能来精确控制

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空气和水的质量、温度和湿度、光线和营养物质在我们的运营中。如果该软件未按预期运行，卡莱拉在生产中使用的设备可能会收到有关正在种植的蔬菜状况的不充分或错误信息，这可能会导致缓解费用增加、浪费、额外的人工费用以及产品的部分或全部损失。

虽然卡莱拉已经实施和更新了防止安全漏洞和网络事件的措施，但卡莱拉过去经历了某些网络事件，其预防措施和事件应对努力并不能保证网络事件或入侵不会在未来发生。敏感信息或知识产权的盗窃、销毁、丢失、挪用或泄露，或对Kalera依赖的信息技术系统或第三方技术系统的干扰，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、失去客户和分销商、潜在的责任和竞争劣势，所有这些都可能对Kalera的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生负面影响。

此外，卡莱拉的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和安全漏洞。任何此类损害或中断都可能对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生负面影响。

在国际上开展业务，以及国际地缘政治事件和经济因素，都给卡莱拉的业务带来了运营、财务和税务风险。

卡莱拉的业务计划包括在北美、欧洲、中东和东南亚等国际市场开展业务，并最终向其他国际市场扩张。在国际范围内开展和开展业务需要在多个司法管辖区和时区密切协调各项活动，并消耗大量管理资源。如果卡莱拉不能有效地协调和管理这些活动，其业务、财务状况、前景或运营结果可能会受到不利影响。国际销售涉及各种风险，包括货币汇率波动、人员配备和管理外国业务的挑战、关税和其他贸易壁垒、卡莱拉向其销售产品和服务的外国国家的立法或监管要求的意外变化、在获得出口许可证或克服其他贸易壁垒方面的困难、有利于当地公司的法律和商业惯例、政治和经济不稳定、保护或采购知识产权的困难、以及导致交货延迟和巨额税收或其他遵守各种外国法律的其他负担的限制。

此外，全球地缘政治事件和国际冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，以及美国和其他国家作为回应对俄罗斯实施的经济制裁，可能会对市场造成负面影响，增加能源和运输成本，并导致宏观经济状况减弱。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断，所有这些都可能影响卡莱拉的业务、财务状况和运营结果。

此外，Kalera及其子公司的公司结构在卢森堡、爱尔兰和开曼群岛等几个司法管辖区设有实体。如上所述在国际市场开展业务，并承担税务风险。卡莱拉及其子公司的预期税收待遇取决于当前的税收法律和法规，以及上述不同司法管辖区之间的某些税收条约。因此，就Kalera或其任何附属公司注册成立的外国此等税法的立法或监管要求、税务居民及/或在海外及离岸司法管辖区进行经营及销售(包括但不限于在外国及离岸司法管辖区处理销售及经营收益的改变)、增值税、终止税务条约及承认其他司法管辖区的税法原则的意外改变，以及公司税法的其他改变，可能会对Kalera的业务、财务状况、前景或经营业绩产生不利影响。

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卡莱拉的管理层运营上市公司的经验有限，上市公司的要求可能会给卡莱拉的资源带来压力，分散管理层的注意力，并影响吸引和留住合格董事会成员和高管的能力。

卡雷拉的高管在管理一家上市公司方面的经验有限。卡莱拉的管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家美国上市公司的过渡，因为根据美国联邦证券法，该公司将受到重大监管监督和报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致更少的时间用于公司的管理和增长，这可能会损害卡莱拉的业务、前景和运营结果。卡雷拉可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使公司达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。该公司可能会被要求扩大员工基础，并增聘员工以支持其作为上市公司的运营，这将增加未来一段时间的运营成本。遵守这些规章制度将增加卡莱拉的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对卡莱拉系统和资源的需求。

与财务和会计有关的风险

法国农业信贷银行发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对农业公司和(或)卡莱拉公司准确、及时地报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

AGRICO负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。AGRICO的管理层同样被要求披露在这些内部控制中通过这种评估发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

2021年11月15日，AGRICO董事会审计委员会与AGRICO管理层讨论后得出结论，由于AGRICO A类普通股作为临时股权重述，AGRICO截至2021年7月12日的经审计资产负债表作为AGRICO于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中的99.1表不应再被依赖。

AGRICO的首席执行官和首席财务官对AGRICO的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的重新评估，AGRICO的首席执行官和首席财务官得出结论，AGRICO的披露控制和程序在上述错误持续存在的一段时间内并不有效，原因是在分析复杂金融工具时对财务报告的内部控制存在重大弱点。鉴于这一重大弱点，AGRICO进行了必要的额外分析，以确保AGRICO未经审计的中期财务报表是按照美国公认会计原则编制的。AGRICO反映了AGRICO于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中财务报表附注2中的重述。

任何未能维持内部控制的行为都可能对农业公司和/或卡莱拉公司及时准确地报告其财务状况和经营结果的能力造成不利影响。如果AGRICO和/或Kalera的财务报表不准确，投资者可能对其运营情况没有完全了解。同样，如果阿格里科和/或卡莱拉的财务报表没有及时提交，阿格里科和/或卡莱拉可能会受到其证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。在任何一种情况下，都可能对AGRICO和/或Kalera的业务造成实质性的不利影响。

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无效的内部控制还可能导致投资者对报告的财务信息失去信心，这可能会对AGRICO和/或Kalera证券的交易价格产生负面影响。

不能保证AGRICO已经采取和计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使AGRICO和/或Kalera成功地加强了控制和程序，今后这些控制和程序也可能不足以防止或查明违规或错误或促进财务报表的公平列报。

Kalera此前发现其财务报告内部控制存在重大弱点，未来可能会发现更多重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制制度，这可能导致合并财务报表的重大错报或导致本公司未能履行其定期报告义务。

作为一家在挪威注册成立的私营有限责任公司，Kalera既没有被要求记录和测试其财务报告的内部控制，也没有被要求管理层证明其内部控制的有效性，其审计师也没有被要求就其财务报告的内部控制的有效性发表意见。同样，卡莱拉也不受美国证券交易委员会内部控制报告要求的约束。卡莱拉必须遵守管理层证明其内部控制有效性的要求，并在适当时候将遵守关于内部控制有效性的审计师证明的要求。

关于对Kalera截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的合并财务报表的审计，Kalera及其独立注册会计师事务所发现Kalera对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

Kalera及其独立注册会计师事务所发现的重大弱点，是因为Kalera没有足够的资源和足够的技术技能来识别和评估重要的会计头寸、估计和结论，并依赖第三方专家进行年度税务拨备计算，因为全球收购具有复杂的税务结构。由于年终关键会计人员流失导致程序不足，没有及时完成审查，以确保此类计算和整体财务报表列报披露达到适当的精确度。

管理层正在审计委员会和董事会的监督下，针对这一重大弱点实施补救计划，其中包括增聘税务会计和财务报告人员，实施流程层面和管理审查控制，以确保所得税拨备计算和整体财务报表列报披露完整和准确，并识别和应对新出现的风险。

不能保证卡莱拉的努力将弥补财务报告内部控制方面的这一缺陷，也不能保证卡莱拉未来不会发现财务报告内部控制中的其他重大弱点。Kalera未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能会导致其合并财务报表中出现错误，从而可能导致Kalera的财务报表重述，可能会使Kalera受到诉讼和调查，并可能导致Kalera无法履行我们的报告义务，其中任何一项都可能削弱投资者对Kalera的信心，导致Kalera的普通股价格下跌，并限制Kalera进入资本市场的能力。

如果卡莱拉发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷，或因其他原因未能保持对财务报告的有效内部控制，卡莱拉及时准确报告财务业绩的能力及其普通股的市场价格可能受到不利影响。

《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》萨班斯-奥克斯利法案“)要求，除其他事项外，在业务合并结束时，Kalera应评估其对财务报告和披露控制及程序的内部控制的有效性。在完成业务合并之前，卡莱拉是一家不

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受制于《萨班斯-奥克斯利法案》，且没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制，加上具有适当水平的经验和技术专长的适当资源，以监督卡莱拉的业务流程和控制。为了遵守萨班斯-奥克斯利法案，卡莱拉可能会产生巨额成本，在与合规相关的问题上花费大量管理时间，并聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计、财务和内部审计人员。此外，如果卡莱拉未能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者如果卡莱拉或其独立注册会计师事务所发现卡莱拉对财务报告的内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷，卡莱拉可能会受到其证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。任何未能保持有效的披露控制和程序或对财务报告进行内部控制的情况都可能对卡莱拉的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响，并导致卡莱拉证券价格下跌。

如果卡莱拉无法建立和维护有效的内部控制环境，并建立其财务基础设施，投资者可能会对卡莱拉财务报告的准确性失去信心。

作为一家美国上市公司，卡莱拉将在要求越来越严格的监管环境中运营，这要求其遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的监管、美国证券交易委员会的规章制度、扩大的披露要求、加速的报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和适当的内部控制。有效的内部控制对于卡雷拉编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务欺诈也很重要。从业务合并完成当年结束的财政年度开始，Kalera必须对其财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 10-K文件中报告其财务报告内部控制的有效性。在业务合并结束前，卡莱拉从未被要求在指定期限内测试其内部控制，因此，它可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。

卡莱拉预计，建立其会计和财务职能以及基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理努力。卡雷拉预计，它将需要实施一个新的内部系统，以结合和简化其财务、会计、人力资源和其他职能的管理。然而，这样一个系统很可能需要Kalera完成许多程序和程序，以有效使用该系统或使用该系统运行其业务，这可能会导致大量费用。实施或使用这种系统的任何中断或困难都可能对卡莱拉的控制产生不利影响，并损害其业务。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。此外，Kalera可能会在其内部财务和会计控制系统和程序中发现更多弱点，这可能导致其财务报表的重大错报。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

卡莱拉可能无法建立和保持对财务报告的有效内部控制，在这种情况下，卡莱拉对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和所有欺诈。卡莱拉也可能无法及时发现错误和欺诈行为，其财务报表可能存在重大错报。虽然，确定Kalera将需要的资源以确保为其当前业务建立和维持有效的内部控制的过程已经开始，但不能保证这种评估将是准确的，并且在业务合并结束后，Kalera的业务复杂性可能会随着其实施其业务战略和业务的增长而增加，而这种复杂性的增加将增加维持有效内部控制的难度。如果Kalera未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，其业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对其财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致其证券价格下跌。此外，卡莱拉可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理层关注，并可能对卡莱拉的业务产生不利影响。

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卡莱拉证券的市场价格一直并可能继续大幅波动，这可能会给卡莱拉的投资者带来重大损失，并可能使卡莱拉面临证券诉讼。

卡莱拉普通股和卡莱拉权证的价格一直并可能继续波动。从2022年6月29日，也就是卡莱拉证券在纳斯达克开始交易之日起，到2022年8月17日，卡莱拉普通股的价格从2.25美元的低点波动到13.30美元的高点，卡莱拉权证的价格从0.13美元的低点波动到0.49美元的高点。

卡莱拉证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。卡莱拉证券的交易价格可能会继续波动，并受到各种因素的广泛波动，其中一些因素不是卡莱拉所能控制的。下列任何因素都可能对您对卡莱拉证券的投资产生重大不利影响，卡莱拉证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，卡莱拉证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

除了本文件中描述的其他风险外，风险因素部分，以下因素也可能导致卡莱拉的财务状况和运营结果在季度基础上波动：

•卡莱拉季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与之类似的公司的季度财务业绩波动；

•市场对卡莱拉经营业绩的预期发生变化；

•竞争对手的成功；

•卡莱拉在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；

•证券分析师对卡雷拉或垂直农业或整个农业的财务估计和建议的变化；

•投资者认为与卡莱拉相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•卡莱拉及时将其产品和技术推向市场的能力，或者根本没有能力；

•影响卡莱拉业务的法律法规的变化；

•卡雷拉满足合规要求的能力；

•开始或参与涉及卡雷拉的诉讼；

•卡莱拉资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

•可供公开出售的卡莱拉股票数量，包括根据S-1表格提出转售的证券的相当大比例；

•卡莱拉董事会或管理层的任何重大变动；

•卡莱拉的董事、高管或大股东持有卡莱拉股票的金额，或认为可能发生此类出售的看法；以及

•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、新冠肺炎等流行病以及战争或恐怖主义行为。

卡莱拉的经营业绩和现金流的波动可能会导致短期流动性问题。此外，未来几个季度的收入、关键运营指标和其他运营业绩可能会下降

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低于投资者和金融分析师的预期，这可能会对卡莱拉的证券价格产生不利影响。

根据守则第382和383节的规定，卡莱拉利用其美国联邦净营业亏损和税收抵免结转的能力可能受到限制

这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点。如果Kalera自成立以来的任何时候经历过所有权变更，它利用现有的美国联邦所得税净营业亏损和其他税收属性抵消应税收入的能力可能已经受到限制。此外，卡莱拉未来股权的变化可能不在其控制范围之内，这可能会引发所有权变化，从而导致第382条和第383条的限制。州税法的类似条款也可能适用于限制卡雷拉使用累积的州税收属性。因此，如果我们赚取应纳税净收入，Kalera使用其变动前净营业亏损结转和其他税务属性来抵消此类应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致Kalera未来的所得税负担增加。

与股份所有权有关的风险

出售相当数量的卡莱拉证券可能会对其证券的市场价格产生不利影响。

在公开市场出售或以其他方式出售Kalera的证券，或认为可能发生此类出售的看法，可能会损害此类证券的现行市场价格。这些出售，或者此类出售可能发生的可能性，也可能使卡莱拉在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。转售卡莱拉的证券可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌，即使卡莱拉的业务表现良好。

由DJCAAC LLC(“发起人”)持有的1,796,875股Kalera普通股和6,171,875股Kalera认股权证须受锁定限制，自满足完成第一次合并和由此进行的关联交易的所有条件之日(“第一次结束日”)开始，至(A)业务合并完成的所有条件(第一次结束日除外)(“第二次结束日”)满足后一年的日期(“第二次结束日”)结束。)及(B)以下日期：(1)卡莱拉普通股的收市价等于或超过每股12.00美元(经股票细分调整后，(2)控制权变更交易所隐含的每股股价大于或等于每股12.00美元(按股份分拆、股份资本化、股份合并、股份合并、重组、资本重组等调整)。禁售期届满后，这些证券将有资格在公开市场上出售。在公开市场上出售大量此类证券，或认为可能发生此类出售，可能会降低证券的市场价格。

由于与业务合并相关的大量证券被赎回，根据S-1表格，出售证券持有人可以在公开市场出售的卡莱拉证券数量将占卡莱拉公开发行股票的相当大比例。如下表所述，某些出售证券的持有人以远低于此类证券当前交易价格的价格购买了卡莱拉的证券，这一事实可能会加剧这种影响。根据表格S-1可在公开市场转售和/或发行的31,181,250股Kalera普通股约占截至2022年8月19日(在所有已发行Kalera认股权证、Kalera购股权证及停战权证的行使后)已发行的44,679,328股Kalera普通股的69.8%，而根据表格S-1可在公开市场转售的Kalera认股权证约占截至2022年8月19日已发行的14,437,500股Kalera认股权证的42.8%

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2022年8月19日。因此，根据S-1表格转售Kalera普通股可能对Kalera普通股的交易价格产生重大负面影响。

安防			购进价格			已发行股份/认股权证的百分比			每种证券的潜在利润
管道股份 (2,300,000 shares)			每股4.00美元			约5.2%			不适用
预融资权证相关股份 (200,000 shares)			已预付的认股权证行权价为每股4美元，金额为3.9999美元，即行权价中仍有0.0001美元在行使时支付			大约0.5%			不适用
A系列权证及B系列权证相关股份 (5,000,000 shares)			认股权证行权价为每股4.41美元			约11.2%			不适用
保荐人普通股 (1,796,875 shares)			25,000美元，或每股约0.005美元(原为500万股B类普通股)			大约4%			$5,203,906.25
行使保荐权证时可发行的股份 (6,171,875 shares)			认股权证行权价为每股11.50美元			约13.8%			不适用
Maxim普通股 (275,000 shares)			与和解协议有关的部分股权代价，价值约为每股7.93美元			约0.6%			不适用
可向前Kalera SA证券持有人发行的股票 (1,000,000 shares)			每股10.00美元			约2.2%			不适用
保荐人认股权证 (6,171,875份认股权证)			每份手令$1.00			约42.8%			不适用

__________________

*计算依据是：(I)44,679,328股Kalera普通股和14,437,500股Kalera认股权证，分别截至2022年8月17日和(Ii)以每股2.91美元的价格出售Kalera普通股和以每股0.14美元的价格出售Kalera认股权证，这反映了Kalera普通股和Kalera认股权证在2022年8月17日的收盘价。除非另有说明，否则假设不发行卡莱拉认股权证、卡莱拉期权和停战认股权证。

出售证券持有人将决定他们向公开市场出售此类股票的时机、定价和利率。尽管目前Kalera普通股的交易价格远低于AGRICO IPO的销售价格，但某些出售证券的证券持有人有动力出售，因为他们以低于IPO价格和/或低于我们证券最近交易价格的价格购买了股票和/或认股权证。这类投资者的出售可能会阻止我们证券的交易价格超过AGRICO的IPO价格，并可能导致我们证券的交易价格进一步下降。

CVR股票的发行可能会严重稀释卡莱拉的股东权益

作为第二次合并和卡莱拉资本削减的额外对价，某些卡莱拉证券持有人获得了CVR。每个CVR代表获得额外Kalera普通股的或有权利，可在实现某些里程碑时发行，这些里程碑包括：(I)以12.50美元或以上的市价交易的Kalera普通股；以及(Ii)以成交量加权平均交易价格计算，在30个交易日内20个交易日内以15.00美元或以上的市价交易的Kalera普通股。股份的数量

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在每一种情况下，为实现每一里程碑，可向每一CVR持有人发行相当于紧随卡莱拉资本全面摊薄后的卡莱拉资本削减后的已发行卡莱拉股份金额约5%的卡莱拉普通股的按比例部分。如果CVR股票发行，卡莱拉股东的所有权将被稀释。前述对CVR的描述并不完整，并参考其所附的《企业合并协议》和《CVR协议》的格式进行了完整的限定。

卡莱拉证券在公开市场的价格可能会大幅波动，并可能导致投资者损失全部或部分投资。

卡莱拉证券的交易量和价格可能会因一些卡莱拉无法控制的因素而大幅波动，包括但不限于：

•卡莱拉公司收入、财务状况和经营业绩的实际或预期波动，包括卡莱拉公司季度和年度业绩的波动；

•宣布卡莱拉或卡莱拉的竞争对手的创新；

•卡莱拉行业和卡莱拉经营市场的总体情况；

•食品销售行业或整个经济的市场状况或趋势；

•重要客户的增加或流失或与重要客户有关的其他事态发展；

•有关卡莱拉供应商的不利事态发展；

•适用于卡莱拉产品的法律或法规的变化以及卡莱拉经营所处的监管环境的变化；

•卡莱拉有效管理其增长的能力；

•卡莱拉或卡莱拉的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•管理层的变动和关键人员的增减；

•负面宣传或公告，包括与卡莱拉的任何大股东或关键人员有关的宣传或公告，不论是否正当，包括参与破产程序和收购或合资企业的失败尝试；

•来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

•投资者认为公司估值的波动与卡莱拉相当；

•诉讼或监管事项；

•税法的变化；

•宣布或预期将作出额外的融资努力；

•卡雷拉的现金头寸；

•股价和成交量波动可归因于股票交易量水平不一致；

•与董事和某些管理层成员的合同锁定协议到期；

•会计惯例的变化；

•卡雷拉内部控制的有效性；以及

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•其他事件或因素，其中许多是卡雷拉无法控制的，以及其他不可预见的事件和责任。

此外，股票市场经历的价格波动会影响许多公司的股权证券的市场价格，包括早期成长型公司。这些波动可能与这些公司的直接经营业绩有关，也可能与之无关。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化、关税或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会对卡莱拉证券的市场价格产生负面影响。

不能保证卡莱拉证券的活跃和流动性交易市场将会发展或保持下去。卡莱拉证券的市场价值可能会受到卡莱拉证券强大二级市场发展程度的重大影响。

卡莱拉可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果卡莱拉是美国持有者持有卡莱拉证券期间(在本注册声明中标题为“某些重大的美国税收后果”一节中所定义的)的任何纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。根据Kalera及其子公司目前和预期的收入、资产和业务构成，预计Kalera在本纳税年度或可预见的未来纳税年度不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，这是一个事实决定，除其他外，取决于Kalera的收入和资产的构成，以及其股份和资产的市值，包括其子公司的收入和资产的构成以及股份和资产的市值。Kalera在本纳税年度或任何未来纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前无法确定。因此，不能保证卡雷拉在本课税年度或随后的任何课税年度作为PFIC的地位。敦促美国持有者就可能将PFIC规则适用于Kalera证券的持有者咨询他们自己的税务顾问。有关对美国持有者进行PFIC分类的税收后果的更详细说明，请参阅某些重大的美国税收后果-拥有Kalera普通股和认股权证的美国联邦所得税考虑因素-被动外国投资公司考虑因素。”

美国国税局可能不会同意，就美国联邦所得税而言，卡莱拉应该被视为非美国公司。

根据当前的美国联邦所得税法，就美国联邦所得税而言，如果一家公司是在美国或根据美国或任何州的法律成立或组织的，通常将被视为美国公司。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，在爱尔兰注册成立并被视为纳税居民的卡莱拉，通常将被归类为美国联邦所得税目的的非美国公司。然而，《法典》第7874节及其颁布的《财政部条例》包含了具体的规则，这些规则可能会导致非美国公司被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。如果根据《守则》第7874条及其颁布的《财政部条例》，就美国联邦所得税而言，Kalera被确定为美国公司，则Kalera将以与任何其他美国公司相同的方式为其收入缴纳美国联邦所得税，并且Kalera向非美国持有人的Kalera普通股持有人进行的某些分配可能需要缴纳美国预扣税。

根据业务合并的条款和某些事实假设，卡莱拉目前预计，在业务合并后，根据《商业守则》第7874条，就美国联邦所得税而言，卡莱拉不应被视为美国公司。然而，法典第7874条的应用是复杂的，受详细规定(其应用在各个方面都不确定，并将受到此类美国财政部法规变化的影响，可能具有追溯效力)以及相应的某些事实不确定性的影响，不能保证美国国税局不会根据法典第7874条就美国联邦所得税目的挑战Kalera作为非美国公司的地位，或者此类挑战不会得到法院的支持。

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如果美国国税局根据守则第7874条就美国联邦所得税的目的成功挑战卡莱拉作为非美国公司的地位，卡莱拉和某些卡莱拉股东可能会受到重大不利税收后果的影响，包括对卡莱拉征收更高的有效企业所得税税率，以及对卡莱拉股票支付给非美国股东的股息适用美国预扣税，但根据适用的所得税条约进行减免。

投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解守则第7874条对企业合并的适用情况，以及如果不尊重将卡莱拉归类为非美国公司将对卡莱拉及其股东造成的税务后果。

卡莱拉现有高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

卡莱拉公司的董事和高管及其附属公司作为一个集团拥有卡莱拉公司约28.8%的已发行普通股。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事、对修订和重述的公司章程细则的任何修订以及批准重大公司交易。这种影响可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变动，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

卡莱拉符合“新兴成长型公司”的资格，并受益于信息披露要求的降低。卡莱拉无法确定这种降低的披露要求是否会降低其普通股对投资者的吸引力，并使卡莱拉的业绩更难与其他上市公司进行比较。

根据JOBS法案的定义，卡莱拉符合“新兴成长型公司”的资格，并打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。只要卡莱拉是一家“新兴成长型公司”，它就可以利用这些豁免，直到(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的卡莱拉普通股市值等于或超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总毛收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)在首次公开募股中首次出售AGRICO的单位的日期五周年之后的财政年度的最后一天。Kalera无法预测投资者是否会发现其普通股的吸引力降低，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现卡莱拉普通股的吸引力下降，那么卡莱拉普通股的交易市场可能不那么活跃，其股价可能会更加波动。

作为一家“新兴成长型公司”，Kalera将选择利用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(2)条规定的新的或修订的会计准则，该条款允许Kalera推迟采用对上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。由于这次选举，卡莱拉的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

卡莱拉预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

卡莱拉预计在可预见的未来不会向普通股持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资任何经济收益的唯一途径。

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不能保证卡雷拉认股权证在可行使时是现金，而且它们可能到期时一文不值。

卡莱拉认股权证的行权价为每股卡莱拉普通股11.50美元。不能保证任何卡莱拉认股权证在可行使之后和到期之前都是现金，因此，卡莱拉权证可能到期时一文不值。

卡莱拉可能会在对权证持有人不利的时间赎回未到期的认股权证，从而令其认股权证变得一文不值，而相当数量的权证的行使可能会对卡莱拉普通股的市场价格产生不利影响。

卡莱拉将有能力在可行使的卡莱拉认股权证到期前的任何时间赎回已发行的卡莱拉认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是卡莱拉普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、于任何三十(30)个交易日内的任何三十(30)个交易日内的每个交易日内的任何三十(30)个交易日内的每个交易日(包括资本重组及类似事项)，该等交易日为自Kalera认股权证可予行使后至发出赎回通知日期前第三(3)个交易日止，并须有一份有效的登记声明，涵盖可于行使Kalera认股权证时发行的Kalera普通股。假若该等认股权证可由Kalera赎回，而根据适用的州蓝天法律，于行使认股权证后发行的Kalera普通股未能豁免注册或资格，或Kalera无法进行该等注册或资格，则Kalera不得行使赎回权。赎回尚未赎回的Kalera认股权证可能迫使您：(I)行使您的Kalera认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您希望持有Kalera认股权证的情况下以当时的市场价格出售您的Kalera认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还Kalera认股权证时，名义价格很可能大大低于您的Kalera认股权证的市值。此外，如果相当数量的Kalera认股权证持有人行使他们的Kalera认股权证，而不是接受名义赎回价格，这些股票的发行将稀释其他股权持有人, 这可能会降低卡莱拉普通股的市场价格。由于上文提及的18.00美元交易价格大幅超过卡莱拉普通股2.91美元的当前交易价格，而卡莱拉已登记转售大量卡莱拉普通股，出售该等普通股可能导致卡莱拉普通股价格下跌，因此卡莱拉可能无法赎回卡莱拉认股权证，而该等认股权证可能到期一文不值。

与法律和监管合规相关的风险

Kalera的运营受到FDA、FTC、USDA、EPA和OSHA的政府监管和州监管，Kalera面临与监管过程和监管环境变化相关的风险，包括但不限于生产安全规则、GMPs和预防性控制规则。

食品的制造和营销在美国受到高度监管，卡雷拉受到各种法律法规的约束。这些法律和法规适用于其业务的许多方面，包括其产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及其员工的健康和安全以及环境保护。在收购&Ever之后，Kalera也受到国际司法管辖区的法律和法规的约束，包括但不一定限于德国、科威特和新加坡。

在美国，卡莱拉受到包括美国食品和药物管理局(FDA)在内的多个政府机构的监管。林业局)、联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)，职业安全及健康管理局(职业安全与健康管理局)、环境保护局(环境保护局)和美国农业部(美国农业部“)，以及各种州和地方机构。此外，各种国际监管机构在美国、德国、科威特和新加坡以外的法规也可能在未来适用，因为根据目前的推出计划，Kalera正寻求在国际上建立业务。此外，卡莱拉可能会受到违反美国《反海外腐败法》(FCPA)和类似的全球反贿赂法律的不利影响，这些法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向非美国官员或其他第三方支付不当款项。虽然卡莱拉有强制遵守这些反贿赂法律的政策，但其内部控制政策和程序可能无法保护其免受鲁莽行为的影响

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或其雇员或代理人的犯罪行为。违反这些法律，或对此类违规行为的指控，可能会扰乱其业务，并对我们的运营结果、现金流和财务状况造成重大不利影响。

此外，根据客户的具体情况，Kalera可能需要遵守某些自愿的第三方标准，如全球食品安全倡议或GFSI标准，以及自愿组织的审查，如更好的商业局理事会的国家广告部。Kalera可能会招致成本，包括罚款、罚款和第三方索赔，因为任何违反这些要求的行为或此类要求下的责任，包括与遵守这些要求有关的任何竞争对手或消费者挑战。失去第三方认证可能会导致销售额和客户的损失，并可能对卡莱拉的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在我们产品的营销和广告方面，Kalera可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在联邦贸易委员会和一些州的消费者保护法规的支持下。

我们经营的监管环境可能会在未来发生重大而不利的变化。我们产品的制造、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加或生产中断，这两种情况都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律和法规可能会导致额外的合规成本，要求Kalera对其产品实施方式进行重大且代价高昂的改变，并威胁到其服务于某些市场的能力，如果发生违规行为，可能会采取民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收、警告信、对产品营销或制造的限制、或拒绝允许产品进出口，以及可能的刑事制裁，其中任何一项都可能对其业务、运营结果、现金流、财务状况、营业收入、盈利和/或前景产生不利影响。

食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使Kalera面临诉讼、产品召回或监管执法行动，从而增加其运营成本并减少对Kalera产品的需求，从而对Kalera的业务产生实质性的不利影响。

出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识也在不断提高。由Kalera销售的产品引起的与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡可能导致这些产品的销售中断，或以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或其声誉受损。运输掺假或品牌错误的产品，即使是无意的，也可能导致刑事或民事责任。这类事件还可能使卡莱拉面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对卡莱拉提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。任何针对卡雷拉的判决，如果超过其保单限制，或不在其保单覆盖范围内，或不受保险约束，都必须从其现金储备中支付，这将减少其资本资源。

食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响原材料的价格和可获得性产生不利影响，导致成本上升、供应中断和销售减少。此外，任何食品污染或违反监管规定的情况，无论是否由其行为造成，都可能迫使Kalera或其客户根据情况根据FDA法规和类似的州法律进行召回。食品召回可能会导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏、由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对我们品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户的能力造成的潜在负面影响。召回的费用可能超出其现有或未来保单的覆盖范围或限制。

此外，食品公司一直受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别产品的篡改，我们像任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将外来物质、化学污染物和病原体引入消费产品以及产品替代。FDA的法规要求像我们这样的企业分析、准备和实施缓解策略，专门处理旨在造成广泛公共健康损害的篡改行为。如果Kalera没有充分解决产品篡改的可能性或任何实际情况，

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可能面临其产品被扣押或召回、暂停其设施的注册和/或实施民事或刑事制裁，这可能对其业务、财务状况、现金流、经营业绩和/或前景产生重大不利影响。

诉讼或法律程序可能会使Kalera承担重大责任，并对其声誉或业务产生负面影响。

卡莱拉可能会不时受到索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序的影响。卡莱拉评估这些索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计，卡雷拉可能会酌情建立储量。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。

根据美国银行证券与卡莱拉签署的聘书条款，卡莱拉同意赔偿美国银行证券及其高级管理人员、董事、员工和代理人因美银证券向卡莱拉提供的服务而产生的任何损失和索赔，并使其不受损害。因此，如果第三方就其向Kalera提供的服务对美国银行证券提出任何索赔、诉讼、纠纷或其他法律程序，Kalera将有责任支付或偿还其产生的损失和费用，除非司法最终确定这些损失和费用是由美国银行或其高级管理人员、董事、员工和代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

即使在不值得的情况下，或者无论卡莱拉最终是否胜诉，为诉讼辩护可能会转移管理层的注意力，卡莱拉可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致对Kalera的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对其财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。任何法律纠纷的不利结果可能意味着卡莱拉承担损害赔偿责任，或者将不得不修改其商业模式。此外，在美国法院对卡莱拉提出的任何产品责任或疏忽索赔，如果胜诉，可能会导致赔偿包含惩罚性因素，因此可能会大大超过胜诉索赔人所遭受的损失或损害。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。法律纠纷中的和解或不利结果可能会对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果、现金流、上市时间和/或前景产生不利影响。

此外，虽然Kalera继续为某些潜在负债提供保险，但这种保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种排除以及可追回金额上限的限制。即使Kalera认为索赔在保险范围内，保险公司可能会因为各种潜在原因而质疑其获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司获胜，还会影响我们的赔偿金额。

卡雷拉受到严格的环境监管，因此可能成为环境诉讼、诉讼和调查的对象。

卡莱拉过去和现在的业务经营以及不动产的所有权/租赁和经营，必须遵守严格的联邦、州和地方环境法律和法规，这些法律和法规涉及向环境排放材料，以及处理和处置废物(包括固体和危险废物)或其他与环境保护有关的法律和法规。遵守这些法律和法规，以及遵守这些法律和法规的任何修改的能力，对卡莱拉的业务至关重要。未来可能会确定需要额外调查、评估或支出的新事项或地点。未来发现我们现有物业或设施下或附近的物业受到污染，可能会要求我们招致额外的费用。任何这些事件的发生、新法律法规的实施或对现有法律或法规的更严格解释，都可能对其业务、财务状况、运营结果、现金流、上市时间和/或前景产生不利影响。

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税法的变化可能会对卡莱拉或其任何子公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于Kalera或其任何子公司。例如，2017年颁布的美国联邦税法，非正式名称为《减税和就业法案》，对美国税法进行了许多重大修改。额外的税收立法目前正在美国国会待决。我们无法预测未来可能会提出或颁布什么税收建议，或者这些变化将对Kalera的业务产生什么影响，但此类税收立法、法规、政策或做法的变化可能会影响Kalera的财务状况以及未来在我们有业务、Kalera组织的国家或Kalera居民的未来总体或有效税率，并增加税收合规的复杂性、负担和成本。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资卡莱拉证券的影响咨询他们的法律和税务顾问。

项目2.未登记的证券销售和收益的使用

2022年7月11日，公司与单一机构投资者签订了一项证券购买协议，通过私募2500,000股普通股(或代替其的预融资认股权证)、2,500,000股A系列权证和2,500,000份B系列认股权证筹集约1,000万美元。每股普通股(或代替普通股的预筹资金认股权证)将与随附的认股权证一起出售，合并有效购买价为4.00美元。A系列认股权证将在发行之日起6个月内以每股4.41美元的行使价行使，自发行之日起两年到期。B系列认股权证将在发行之日起6个月内以每股4.41美元的行使价行使，自发行之日起5年半到期。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

不适用。

项目6.展品

展品 不是的。						描述
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1**						依据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明
32.2**						依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

__________________

*根据S-K规则第601项，本展览的部分内容已被省略。

**根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会第33-8238和34-47986号发布，最终规则：

管理层关于财务报告的内部控制报告和交易法定期报告中的披露证明，本报告附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，不会被视为交易法第18节中的“存档”。此类证明不会被视为通过引用纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非注册人通过引用明确将其纳入其中

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签名

根据1934年《证券法》的要求，注册人已于19月19日在佛罗里达州奥兰多市正式安排下列签署人代表注册人签署本报告这是2022年8月的那天。

			卡莱拉公共有限公司
发信人：			/s/费尔南多·科内霍
姓名：			费尔南多·科内霍
标题：			首席财务官

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