根据规则424(B)(3)提交
注册号333-250045
招股章程补编第10号
(截至2022年4月6日的招股说明书)
最多72,133,238股A类普通股
最多2,314,418股A类普通股 行使认股权证时最多2,314,418股认股权证
本招股说明书补充日期为2022年4月6日的招股说明书(经不时修订及补充的“招股说明书”)，该招股说明书是吾等于S-l表格(第333-250045号)上注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，并使用我们于2022年8月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格 中包含的信息(“当前报告”)。因此，我们已将当前报告 附在本招股说明书附录中。
招股说明书及本招股说明书增刊 涉及本公司发行最多2,314,418股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，可于行使2,314,418份认股权证(“私人配售认股权证”) 后发行，该等认股权证最初是就DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)的首次公开发售而以私募方式发行的。 我们将收取行使任何私人配售认股权证以换取现金的收益。
招股章程及本招股说明书补编 亦涉及招股章程所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时提出及出售(I)最多72,133,238股A类普通股(包括最多1,220,230股已发行的A类普通股及最多2,314,418股因行使私募认股权证而发行的A类普通股) 及最多1,649,489股行使BGL认股权证(定义见招股章程)的A类普通股。 和(Ii)最多2,314,418份私募认股权证。我们将不会从出售证券持有人根据本招股章程及本招股章程补充资料出售任何A类普通股或私募认股权证所得的任何收益。
根据我们与出售证券持有人之间的某些协议，我们根据出售证券持有人的登记权登记证券以供转售。我们对招股说明书和本招股说明书附录所涵盖证券的注册 并不意味着出售证券持有人将提供或 出售任何证券。发售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售招股说明书和本招股说明书附录所涵盖的A类普通股和私募认股权证的股份。我们在标题为的部分中提供了有关出售证券持有人如何出售证券的更多信息“分销计划。”
我们的A类普通股在 纳斯达克全球精选市场上市，代码为“顺风车”。2022年8月18日，我们A类普通股的收盘价为每股2.45美元。
本招股说明书附录更新和补充招股说明书中的信息，没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书一起提供或使用，否则不得交付或使用。 包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。
请参阅标题为“风险因素” 从招股说明书的第5页开始，阅读您在购买我们的证券之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2022年8月19日。
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第 条第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)： 2022年8月17日
洛德斯敦汽车公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 001-38821 | 83-2533239 |
| (国家或其他司法管辖区 | (佣金) | (美国国税局雇主 |
| 成立为法团) | 文件编号) | 识别号码) |
| 夏乐永道2300号 |
| 俄亥俄州洛兹敦，邮编：44481 |
| (主要执行机构地址，包括邮政编码) |
| 注册人电话号码，包括区号：(234)285-4001 |
不适用
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
| ¨ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ¨ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ¨ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ¨ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))，开业前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | 骑 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司？
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？
| 第5.03项 | 公司章程或章程的修订；会计年度的变化 |
2022年8月18日，Lordstown Motors Corp.(“公司”) 修订了经修订的第二份经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)，将公司A类普通股的法定股份总数从300,000,000股增加到450,000,000股(“章程修正案”)。
章程修正案先前已获本公司 董事会批准，尚待股东批准，并于2022年8月17日举行的股东特别大会(“股东特别大会”)上获得本公司于2022年6月30日登记在册的股东批准。
《宪章修正案》的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考《宪章修正案》全文加以限定的，该《宪章修正案》的副本作为本8-K表格当前报告的附件3.1 存档，并通过引用并入本文。
| 项目5.07。 | 将事项提交证券持有人投票表决。 |
在特别会议上，股东们就批准《宪章修正案》的提案 投票如下：
| 投票赞成 | 投反对票 | 弃权 | 经纪人 无投票权 | |||||||||||
| 117,728,241 | 7,385,445 | 374,886 | 0 | |||||||||||
本公司于2022年7月7日为特别会议提交的最终委托书中详细介绍了这项提议。
| 项目 9.01 | 财务报表和展品。 |
(D) 个展品。
| 展品 | ||
| 数 | 描述 | |
| 3.1 | Lordstown Motors Corp.第二次修订和重新注册的注册证书。 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 洛德斯敦汽车公司。 | ||
| 发信人： | /s/Adam Kroll | |
| 姓名： | 亚当·克罗尔 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
日期：2022年8月18日