尚乘国际股份有限公司

Nexxus大楼23楼

干诺道中41号

香港

2022年1月14日

通过埃德加

邦妮·贝恩斯女士

莎伦·布卢姆女士

公司财务部

财务办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

尚乘国际股份有限公司(The公司)

截至2020年12月31日的财政年度表格20-F

Filed on April 28, 2021 (File No. 001-39006)

尊敬的贝恩斯女士和布鲁姆女士：

本信函阐述了公司对美国证券交易委员会(SEC)员工于2022年1月13日就2021年4月28日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告(Form 2020 Form 20-F)中的评论所作的回应。下面以粗体重复工作人员的意见，然后是公司对此的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有2020 Form 20-F中赋予它们的含义。

截至2020年12月31日的财政年度的表格20-F

第一部分，第1页

1.	在第一部分的开头和相关的风险因素中，请披露您的审计师是否受到PCAOB于2021年12月16日宣布的 决定的影响，以及《要求外国公司负责任法案》和相关法规是否会影响您的公司，以及将如何影响您的公司。

本公司谨此通知员工，公司将根据员工在未来提交的20-F表格年度报告中的意见，在第一部分的开头修改和增加以下披露，并在第3项中增加相关的风险因素，视所披露的标的的任何实质性发展而进行必要的更新和调整：

尚乘国际股份有限公司

2022年1月14日

第2页

在第一部分的开头：

我们还面临着与对我们的审计师缺乏PCAOB检查有关的风险，这可能会导致我们的证券从美国证券交易所退市或被禁止交易非处方药未来，根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交了包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，则PCAOB已确定自2021年起连续三年无法进行全面检查或调查。美国存托股份被摘牌或停止交易，或面临被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会 其无法检查或调查总部分别位于中国内地和香港的完全注册会计师事务所，并确定了受此类决定影响的中国内地和香港注册会计师事务所。我们的审计师是由PCAOB确定的，并受到决定的影响。

项目3.主要信息：D.与本公司工商业有关的风险因素：

“我们的美国存托凭证可能被摘牌或禁止交易 非处方药根据《追究外国公司责任法案》，如果PCAOB无法检查位于中国的审计师。我们的美国存托凭证被摘牌或停止交易，或面临被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

？《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。根据HFCAA的规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查， 美国证券交易委员会必须禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。

？我们的审计师是发布本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所， 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于大中华区，在中国开展业务并为注册人执行审计业务，在中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师与这些业务相关的工作目前不受PCAOB的检查。

尚乘国际股份有限公司

2022年1月14日

第3页

？2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《HFCAA》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的流程确定我们有不检查年，则我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年5月，PCAOB发布了拟议的规则 6100，《追究外国公司责任法案》下的董事会决定，征求公众意见。拟议的规则涉及PCAOB在HFCAA下的责任，根据PCAOB的说法，这将建立一个框架，供PCAOB在根据HFCAA的设想确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所时使用。拟议的规则于2021年9月22日由PCAOB通过，并于2021年11月5日获得美国证券交易委员会的批准。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《反海外腐败法》中的披露和提交要求，根据这一要求，如果发行人提交了一份包含由注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB确定由于外国司法管辖区内某当局的立场而无法完全检查或调查该发行人，美国证券交易委员会将确定该发行人为经证监会认定的发行人，并将在该发行人连续三年被认定为 证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定无法对总部分别位于中国内地和香港的完全注册会计师事务所进行检查或调查，并确定了受此类认定影响的中国内地和香港注册会计师事务所。我们的审计师是由PCAOB确定的，并受 决定的影响。

？2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》 ，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《HFCAA》禁令所需的连续不检查年数从 三年减少到两年。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出可能影响我们的附加规则或指导意见。 例如，2020年8月6日，总裁领导的金融市场工作组发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告致当时的美国总裁。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。随着《HFCAA》的颁布，这些建议中的一些概念得到了落实。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，该报告建议 公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

尚乘国际股份有限公司

2022年1月14日

第4页

？美国证券交易委员会已宣布，美国证券交易委员会工作人员正在为有关实施HFCAA的规则编写一份综合提案，并处理工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCAA的要求之外，这一可能的规定的影响是不确定的。这种不确定性可能导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能被摘牌或被禁止交易。非处方药早于HFCAA的要求。如果我们的证券届时无法在另一家证券交易所上市 ，退市或禁止交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市或禁止交易相关的风险和不确定性 将对美国存托凭证的价格产生负面影响。

*PCAOB无法在中国进行检查，使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们审计师的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

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抄送：	Z.Julie Gao，Esq.，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

舒杜，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP