美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
从到的过渡期
委托文档号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
| |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一股普通股、一种权利和一种可赎回认股权证组成 | BRLIU | 纳斯达克资本市场 | ||
| 这个 | ||||
| 权利，每一项权利使持有人有权获得一股普通股的十分之一 | BRLIR | 纳斯达克资本市场 | ||
| 认股权证，每股普通股可行使的认股权证，每股11.50美元 | BRLIW | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类
提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 | |
| ☒ | ||
如果是一家新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是
截至2022年8月17日，有
柏联收购公司
Form 10-Q季度报告
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表 (未经审计) | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明股东权益(亏损)变动表 (未经审计) | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的简明现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分--其他资料 | 31 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 31 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 31 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 31 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 31 |
| 第五项。 | 其他信息 | 31 |
| 第六项。 | 陈列品 | 32 |
| 签名 | 33 | |
i
第一部分-财务信息
柏联收购公司
精简的资产负债表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产--现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能被赎回的普通股和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 本票关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 衍生认股权证负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| 可能被赎回的普通股， | ||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 优先股，票面价值； | ||||||||
| 普通股，票面价值； | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
1
柏联收购公司
未经审计的 简明经营报表
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
柏联收购公司
未经审计的股东权益(亏损)简明变动表
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
| 普通股 | 累计 | 股东总数 | ||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 赤字 | 权益(赤字) | |||||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 余额--2021年3月31日(未经审计) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 临时权益的重新分类 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 余额--2021年6月30日(未经审计) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 余额-2022年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 临时权益的重新分类 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 可能赎回的普通股价值变动 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 余额--2022年3月31日(未经审计) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 可能赎回的普通股价值变动 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 余额-2022年6月30日(未经审计) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
柏联收购公司
未经审计的 简明现金流量表
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||||||
| 出售信托账户现金投资所得款项 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方垫款 | ||||||||
| 本票关联方的收益 | ||||||||
| ( | ) | |||||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金期初 | ||||||||
| 现金结账 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
4
Brilliant 收购公司 未经审计的精简财务报表附注
注： 1.组织机构及业务运作说明
Brilliant 收购公司(“本公司”)是一家于2019年5月24日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司。 本公司成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买 一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与其订立合同安排或从事任何其他类似的业务组合(“业务合并”)。
本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
于2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年6月30日的所有活动与公司的组建、以下所述的首次公开募股(“首次公开募股”)以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以利息形式产生营业外收入 将首次公开招股所得款项投资于信托账户所赚取的收入，如下所述 。
本公司首次公开招股的注册说明书于2020年6月23日宣布生效。于二零二零年六月二十六日，本公司完成首次公开发售4,000,000股单位(“单位”，就已发售单位所包括的普通股而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，所产生的总收益为40,000,000美元，如附注3所述。
在2020年6月26日首次公开募股完成后，金额为$
承销商于2020年6月29日通知本公司，有意全面行使其超额配售选择权。因此，公司于2020年6月30日以每单位10.00美元的价格完成了额外的600,000个单位的销售，并以每私人单位10.00美元的价格完成了额外的21,000个私人单位的销售，总收益为6,210,000美元。净收益中共有6,000,000美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到46,000,000美元。
交易成本为2,069,154美元，包括1,610,000美元承销费和459,154美元其他发行成本。此外，于2022年6月30日，39,734美元现金存放在信托账户(定义见上文)之外，可用于支付发售费用 和营运资金用途。
5
Brilliant 收购公司 未经审计的精简财务报表附注
注： 1.组织机构和业务运作说明(续)
业务组合
公司管理层对首次公开募股和出售私人单位的净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成 企业合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署企业合并协议时，公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(不包括所赚取利息的应付税款和任何用于纳税的利息)。 只有在企业合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多未偿还的有投票权的证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，公司才会完成企业合并该目标足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。不能保证公司将能够成功地影响企业合并。
公司将向其股东提供在完成业务合并时赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并 股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成或反对拟议的企业合并 。
股东将有权按信托账户中的金额按比例赎回其股份(最初为每股10.00美元，如果发起人选择延长完成企业合并的时间 ，则每单位最高可额外增加0.46美元)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息，而该资金之前未向公司发放以支付其纳税义务。业务合并完成后，本公司的权利或认股权证将不会有赎回权 。根据会计准则编纂(“ASC”)主题 480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后分类为临时股权。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且投票的股份 的大多数投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。
如果 不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，则 公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标要约规则提出赎回，并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所包含的基本相同的 信息的投标要约文件。
如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，则 本公司修订和重新制定的组织章程大纲和细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如1934年《证券交易法》第13条(经修订的《交易法》)所界定)，将被限制在未经本公司事先书面同意的情况下，寻求有关15%或以上公众股份的赎回权。
6
Brilliant 收购公司 未经审计的精简财务报表附注
注： 1.组织机构和业务运作说明(续)
保荐人、高级职员、董事及本公司业务合并顾问新灯塔投资有限公司(“初始股东”)已同意(A)投票表决其创办人股份(定义见附注5)、包括在私人 单位内的普通股(“私人股份”)及于首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持业务合并 。(B)不得就本公司在企业合并完成前的企业合并前活动对本公司的组织章程大纲和章程细则提出修订，除非本公司向持不同意见的公众 股东提供赎回其公众股份的机会，同时进行任何此类修订；(C)不赎回任何股份(包括创始人股份)和私人单位(包括标的证券)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户 获得现金(如果公司不寻求股东批准，则可在与企业合并相关的要约收购中出售任何股份)或投票修改 公司章程中关于企业合并前活动股东权利的条款，以及(D) 创始人股票企业合并未完成的，私募单位(含标的证券)不得参与清算分配。然而，如果公司未能完成业务合并，初始股东将有权就首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票从信托账户清算分配 。
如果企业合并未完成，方正股份和私人单位(包括标的证券)不得参与清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，初始股东将有权就首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票从信托 账户清算分配。
在修订及重述公司章程前，本公司自首次公开招股结束起(或至2021年6月25日)有12个月时间完成业务合并。然而，如果本公司未能在2021年6月25日前完成业务合并，本公司可将完成业务合并的时间延长最多三次，每次再延长三个月(总计21
个月完成业务合并(“合并期”))。
7
Brilliant 收购公司 未经审计的精简财务报表附注
注： 1.组织机构和业务运作说明(续)
如果本公司无法在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除为清盘目的的 以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%的已发行公众股票，但不超过5个工作日，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括赚取的利息(扣除应付税款和支付解散费用的减去利息，最高可达50,000美元)，除以已发行公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，经其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快进行 开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下均须遵守其就债权人的债权及适用法律的规定提供 的义务。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。
保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对公司负责，将信托账户中的金额降至每股10.00美元以下，但签署豁免的第三方的任何索赔除外， 寻求进入信托账户的所有权利，以及根据公司对首次公开募股承销商针对某些债务的赔偿提出的任何索赔除外。包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)规定的债务。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中或持有的任何形式的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而必须赔偿信托账户的可能性。
持续关注和管理的计划
截至2022年6月30日，该公司拥有
公司可通过贷款或从发起人或其股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员和董事及保荐人可(但无义务)不时(除上文所述者外)自行决定以其认为合理的金额借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。
8
Brilliant 收购公司 未经审计的精简财务报表附注
注： 1.组织机构和业务运作说明(续)
虽然本公司预期如有需要将有足够渠道获得额外资金来源，但目前并无任何融资来源 承诺提供额外资金，亦不能保证最终会有额外资金 。这些条件令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内的一段时间内继续经营下去产生很大的怀疑。不能保证本公司筹集额外资本(达到最终需要的程度)或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功 。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
由于 是特殊目的收购公司的惯例，如果本公司未能在合并期间完成业务合并，将停止所有业务并赎回公开发行的股份。管理层计划在合并期间继续努力完成业务合并 。
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何 调整。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰境内开始的军事行动和相关的经济制裁，本公司完成业务合并的能力，或本公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加或第三方融资市场流动性下降 无法按公司接受的条款获得或根本无法获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
拟议的业务合并-Nukkleus Inc.
于2022年2月22日，本公司与位于特拉华州的Nukkleus Inc.(以下简称“Nukkleus”)订立合并协议及计划(经不时修订、补充或以其他方式修改)。 于完成合并协议预期的交易后，Nukkleus将成为布里连特(以下简称“PUBCO”)在纳斯达克上市的母公司，前Nukkleus股东拥有约66%的股份，而前股东拥有紧接交易完成后已发行及已发行的普通股(“pubco股份”)约34%的股份，假设Brilliant的信托账户并无赎回。
合并协议预期的交易在下文中被称为“企业合并”。合并协议及拟进行的交易已获柏联及Nukkleus各自的董事会批准。
9
Brilliant 收购公司 未经审计的精简财务报表附注
注 2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审核简明综合财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包括所有调整，包括正常的经常性性质， 为公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的调整。
随附的未经审计的简明综合财务报表 应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告一并阅读。随附的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自我们的经审计综合财务报表，其中包括上述表格10-K中的 。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴的 成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业企业法》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司为“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着可获得更多最新信息，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。
10
Brilliant 收购公司 未经审计的精简财务报表附注
附注 2.重要会计政策摘要(续)
现金 和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司有$
信托账户中持有的有价证券
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的所有资产基本上都在货币市场基金中持有，这些基金主要投资于美国国债。公司
拥有$
可能赎回的普通股
根据ASC主题480中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但可能需要赎回。有条件的 可赎回普通股(包括以赎回权为特征的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司控制范围内发生不确定事件时需要赎回的普通股)被归类为临时 股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。
本公司的公开
股票功能包含某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并使
受制于发生不确定的未来事件。因此，公开发行股票根据
可能的赎回，在2022年3月28日公司资产负债表的股东权益部分之外被归类为临时股权，总额为
可能需要赎回的公开 股票受ASC主题480-10-S99中的后续衡量指南的约束。根据该等指引，本公司其后必须将股份按其赎回金额计量，因为将所得款项净额分配至交易成本后，普通股的初始账面值低于每股10.00美元。根据指引，本公司于发生赎回价值变动时立即确认该变动，并将可赎回普通股的账面价值调整至与每个报告期结束时的赎回价值相等。 该等变动反映于额外实收资本或在没有额外资本的情况下，反映在累计亏损中。截至2022年、2022年及2021年6月30日止三个月，本公司并未录得累计亏损。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，资产负债表中反映的普通股对账如下：
| 可能于2021年1月1日赎回的普通股 | $ | |||
| ADD：将账面价值增加到赎回价值 | ||||
| 增列：临时权益的重新分类 | ||||
| 可能于2021年12月31日赎回的普通股 | $ | |||
| 减去：赎回 | ( | ) | ||
| ADD：将账面价值增加到赎回价值 | ||||
| 增列：临时权益的重新分类 | ||||
| 可能于2022年6月30日赎回的普通股 | $ |
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Brilliant 收购公司 未经审计的精简财务报表附注
附注 2.重要会计政策摘要(续)
所得税 税
公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣除金额 。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期实现的金额。
ASC 主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。本公司管理层确定，英属维尔京群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有的话)为所得税费用。截至2022年6月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场 。
该公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在审查。这些潜在的检查 可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对外国税法的遵守情况。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化 。
公司被视为获得豁免的英属维尔京群岛公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受英属维尔京群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。
每股普通股净亏损
每股净亏损为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括应被没收的普通股 。
可赎回普通股包括在反映单一类别普通股的每股收益计算的分母中。这是因为所有普通股的赎回功能都是公允价值，因此不会产生不同类别的 股或其他每股收益调整(即不调整分子)。按公允价值赎回并不代表持有人获得有别于其他股东的经济利益，因为股票可以在公开市场上出售。
| 截至 6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
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Brilliant 收购公司 未经审计的精简财务报表附注
附注 2.重要会计政策摘要(续)
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并无因此而蒙受损失 ，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具
公司分析了ASC主题480“区分负债和权益”和ASC主题815“衍生工具和对冲”下所有兼具负债和权益特征的金融工具。根据首次公开发售，本公司售出4,600,000股(包括承销商全面行使超额配售选择权6,000,000,000股)，包括一股普通股、一项权利(“公开权利”)及一项认股权证(“公开认股权证”)(见附注3)。于首次公开发售结束 的同时，本公司出售261,000个私人单位(见附注4)，包括261,000股普通股、261,000股 认股权证(“私募认股权证”)及261,000项权利(“私权”)。本公司将其公有认股权证、公有权利及私权作为股权工具入账。该公司将私募认股权证作为责任工具进行会计处理。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期 性质。
衍生产品 担保负债
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。
管理层根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定此类工具是否为衍生品 或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时重新评估。 根据ASC 825-10“金融工具”，发行衍生工具权证的发售成本 负债在经营报表中确认为已发生。
该公司出售了261,000份与其首次公开发售(“责任认股权证”)相关的私募认股权证(见附注4)。根据ASC 815-40，公司所有的未偿还责任认股权证均确认为衍生负债。因此，我们确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。 该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。
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附注 2.重要会计政策摘要(续)
最近 发布的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，债务与转换和其他期权(副主题470-20)和衍生工具和 对冲-实体自有股权中的合同(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所需的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合 衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06 。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。 没有其他华硕被采用。
除上述外，近期并无其他适用于本公司的会计准则。
注： 3.首次公开发行
根据首次公开发售，本公司以每单位10.00美元的收购价售出4,000,000个单位。每个单位由一股普通股、一项权利(“公权”)及一项可赎回认股权证(“公权证”)组成。完成业务合并后，每项公开权利使 持有人有权获得普通股的1/10(见附注7)。每份公共认股权证使持有人 有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股(见附注7)。2020年6月30日，承销商充分行使其超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买60万个单位。
注： 4.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
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注： 5.关联方交易
方正 共享
2019年5月、8月和9月，本公司共发行了
金额
初始股东同意不转让、转让或出售任何方正股份(允许受让人除外)，直至(I)企业合并完成之日起一年，或(Ii)本公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)在企业合并后30个交易日内的任何20个交易日内，或(如果企业合并后)更早的交易日，本公司完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易，使本公司所有股东均有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。
本票 关联方和应付关联方
于2019年8月21日(经2019年12月31日修订)，本公司向保荐人发行无抵押本票，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000美元，其中243,833美元为本票项下截至2020年6月26日的未偿还本金。票据为无息票据，于(I)2020年6月30日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。首次公开发售结束所得款项于2020年6月29日于本公司银行账户结清。 于2020年8月13日，对承付票作出修订，使其于2020年10月31日到期及应付，并于首次公开发售完成之日(即2020年6月26日)生效。2020年11月12日，对期票进行了修改，使其 于2021年5月31日到期应付，并于2020年10月30日生效。2021年6月18日，对本票进行了修改，使其于2021年9月30日到期应付，并于2021年5月31日生效。2021年10月1日，对本票进行了修改，使其在我们完成初始业务合并之日到期和应付，并于2021年10月1日起生效。
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注 5.关联方交易(续)
如附注1所述，本公司可将完成一项业务合并的时间延长至最多三次，每次再延长三个月(完成一项业务合并共需21个月)。
任何此类付款都将以贷款的形式进行。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还该贷款 金额。如果公司没有完成业务合并，公司将不偿还此类贷款。此外，与初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，保荐人同意在公司未完成企业合并的情况下放弃偿还此类贷款的权利。 保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成企业合并的时间 。
2021年6月21日，我们向保荐人开出了一张无担保本票(本票II)，据此，我们可以借入本金总额高达46万美元的本金。该票据为无息票据，于(I)2021年9月30日或(Ii)完成我们最初的业务合并时(以较早者为准)支付。2021年10月1日，对本票进行了修改，使其在我们完成初始业务合并的日期到期并 支付，并于2021年10月1日生效。截至2022年6月30日，期票二项下的未偿还款项为460,000美元。
2021年9月21日，我们向保荐人签发了无担保本票(本票III)，据此，我们可以借入本金总额高达461,000美元的本金，其中截至2022年6月30日，本票III项下的未偿还本金为461,000美元。 460,000美元被借入用于将存款延期三个月至2021年12月23日，另外1,000美元被借入用于信托 账户管理费用。这张票据是无息的，在我们完成最初业务合并的日期支付。
2021年12月23日，我们向保荐人开出了一张无担保本票(本票IV)，据此我们可以借入本金总额高达460,000美元的本金。我们总共借了460,500美元，其中包括本票IV项下的460,000美元，用于将三个月的存款延期至2022年3月23日，以及应付关联方的500美元，用于信托账户管理费用。截至2022年6月30日，期票四项下的未偿还款项为460,000美元。该票据为无息票据，于本公司完成初步业务合并之日 支付。
2022年3月20日，我们向保荐人
签发了一张无担保本票(本票V)，据此我们可以借入本金总额达#美元。
关联方预付款
截至2022年6月30日，赞助商向公司预付了670,600美元作为营运资金。在截至2022年6月30日的六个月中，公司借款670,100美元，用于支付与业务合并相关的运营成本和支出。
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附注 6.承诺
注册 权利
根据于二零二零年六月二十三日订立的登记权协议，创办人股份、代表股份(定义见附注7)、私人单位(及其相关证券)及于转换营运资金贷款(及相关证券)时可能发行的任何单位的持有人将根据登记权协议享有登记权。持有这些证券25%的持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者还对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管有上述规定，EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”) 不得在注册声明生效日期 后五(5)和七(7)年后行使其索要和“搭载”注册权，且不得一次以上行使其索取权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
公司将给予承销商45天的选择权，以初始公开发行价减去承销折扣和佣金后的价格购买最多600,000个额外单位，以弥补超额配售。2020年6月30日，承销商充分行使其超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买600,000个单位。
承销商获得的现金承销折扣为首次公开发行总收益的3.5%(3.5%)，即1,400,000美元。关于承销商于2020年6月30日全面行使其超额配售选择权， 承销商获得额外21万美元的现金承销折扣。
业务 组合营销协议
公司已聘请EarlyBirdCapital担任企业合并的顾问，以协助公司与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买公司与业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司 ，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开 文件。公司将在业务合并完成时向EarlyBirdCapital支付现金费用，金额相当于首次公开募股总收益的3.5%，或1,610,000美元，但条件是：(I)由公司(或其任何直接或间接关联公司)介绍给EarlyBirdCapital：(I)由公司(或其任何直接或间接关联公司)向EarlyBirdCapital介绍：(I)由公司(或其任何直接或间接关联公司)向EarlyBirdCapital介绍：(I)公司(或其任何直接或间接关联公司)介绍给EarlyBirdCapital；(Ii)此前未曾被EarlyBirdCapital引入SPAC首次公开发售；(Iii) 透过结束业务合并继续持有本公司普通股，及(Iv)不会就该业务合并行使赎回权利 。
此外，如果EarlyBirdCapital向本公司介绍本公司完成业务合并的目标业务，本公司将向EarlyBirdCapital支付相当于业务合并中应付总代价1.0%的现金费用，但条件是 上述费用将不会在首次公开募股生效日期起计90天之前支付，除非FINRA 根据FINRA规则5110(C)(3)(B)(Ii)确定此类支付不会被视为与首次公开募股相关的承销商补偿。
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注： 7.股东权益
普通股-于2020年6月26日，本公司修订并重新修订其组织章程大纲及细则， 授权其发行不限数量的普通股，无面值。本公司普通股的持有人 每股有权投一票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别有1,511,000股普通股已发行和发行，其中不包括3,966,208股普通股和4,600,000股可能需要赎回的普通股。
权利-权利持有人在企业合并完成后将获得十分之一(1/10)的普通股，即使权利持有人 赎回了其持有的与企业合并相关的所有股份。权利转换时不会发行任何零碎股份 。完成业务合并后，权利持有人将不需要支付额外代价以获得其额外股份 ，因为与此相关的代价已包括在投资者在首次公开募股中支付的单位购买价 中。如果本公司就企业合并订立最终协议，而公司将不是尚存实体，则最终协议将规定权利持有人将获得每股相同的代价 普通股持有人将在交易中按转换为普通股的基准收取代价，权利的每位 持有人将被要求肯定地隐藏其权利，以获得每项权利相关的1/10股份(无需支付 额外代价)。权利转换后可发行的股份将可自由交易(本公司的联属公司持有的股份除外)。
如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将一文不值。 此外，在业务合并完成后，没有向权利持有人交付证券的合同处罚 。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。因此，权利的持有者 可能不会获得权利所涉普通股的股份。
认股权证 -公共认股权证只能针对整数股行使。于 行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)有关首次公开发售的登记说明书生效日期起计12个月内(以较迟者为准)行使。 除非本公司拥有一份涵盖行使公开认股权证而可发行的普通股的有效及有效登记说明书及与该等普通股有关的现行招股章程，否则不得行使任何公开认股权证以换取现金。尽管有上述规定， 如涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明于企业合并完成后90 日内未能生效，则持有人可根据证券法下的注册豁免，以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效登记声明的时间 及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免 ，持有者将无法在无现金的基础上行使其公共认股权证。公开认股权证将于企业合并完成后或在赎回或清算后更早的五年内到期。
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Brilliant 收购公司 未经审计的精简财务报表附注
注： 7.股东权益(续)
公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部和部分认股权证(私募认股权证除外)：
| ● | 在公共认股权证可行使的任何时候， |
| ● | 在不少于30天前向每个公共认股权证持有人发出赎回书面通知后， |
| ● | 如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股16.50美元时，在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，以及 |
此外，如果(X)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定)，并在向初始股东或其关联公司进行任何此类发行的情况下， 不考虑初始股东或该等关联公司持有的任何方正股票，而因企业合并的结束而额外发行普通股或与股权挂钩的证券。发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益总额占企业合并完成之日可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上 ，以及(Z)普通股在本公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股16.50美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。行使认股权证后可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除上文所述外，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求净现金 结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，而本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。
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注： 7.股东权益(续)
代表股 股
EarlyBirdCapital 及其指定人购买了100,000股普通股(“代表股”)，总价为10美元。本公司 将代表股作为首次公开发售的发售成本入账，并相应计入股东权益 。本公司根据向初始股东发行的方正股份的价格，估计代表股份的公允价值为2,200美元。代表股份持有人已同意在企业合并完成前不转让、转让或出售任何该等股份。此外，持有人已同意(I)放弃与完成业务合并有关的股份的转换权(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托账户就该等股份进行清算分派的权利 。
代表股已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(G)(1)条，代表股在与首次公开募股相关的注册声明生效日期后 立即受到180天的禁售期。根据FINRA规则5110(G)(1)，这些证券在紧随与首次公开发行相关的注册声明生效日期后180天内不得作为任何人对证券进行任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不得出售、转让、转让。在紧接与首次公开发售有关的登记声明生效日期后180天内质押或质押，但参与首次公开发售的任何承销商和选定交易商及其真诚的高级职员或合作伙伴除外。
附注 8.衍生认股权证负债
截至2022年6月30日，该公司有261,000份私募认股权证未偿还。私募认股权证确认为认股权证负债，其后按公允价值计量。
私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证(见附注7)相同， 不同之处在于，私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股将不可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。 如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
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Brilliant 收购公司 未经审计的精简财务报表附注
注：9.公允价值计量
对于在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵循ASC主题820中的指导方针。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入 ，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
截至2022年6月30日及2021年12月31日，由于票据的短期性质，现金、预付开支、应付账款、应计开支、应付特许经营税及应付关联方票据的账面价值与其公允价值接近。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在信托账户中持有的投资组合 包括原始到期日为185天或更短的美国国债投资，或投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。交易证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。
如附注8所述，本公司已得出结论，其私募认股权证应作为负债呈列，并于其后重新计量公允价值。 因此，私募认股权证的公允价值由第一级计量分类至第三级计量。
下表列出了本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性 计量的资产和负债的信息，并显示了持有至到期证券的公允价值如下。
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Brilliant 收购公司 未经审计的精简财务报表附注
注：9.公允价值计量
| 水平 | 6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 描述 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户--美国财政部证券货币市场基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生权证责任--私募认股权证 | 3 | $ | $ | |||||||||
私募认股权证的公允价值分别于截至2022年6月30日止六个月及截至2021年6月30日止六个月采用二项模型估计。截至2022年6月30日止六个月，本公司确认分别呈列的认股权证负债的公允价值减少61,383美元 ，作为随附的经营报表的衍生权证负债的公允价值变动。
私募认股权证的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。这些估值中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据选定同业公司的历史和隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的自身波动率来估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，该期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
下表提供了有关本公司权证在其计量日期的3级公允价值计量投入的量化信息：
6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 股价 | ||||||||
| 认股权证转换的预期期限 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
截至2022年和2021年6月30日止六个月的衍生权证负债的公允价值变动情况如下：
| 截至2020年12月31日的衍生权证负债 | $ | |||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的衍生权证负债 | ||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的衍生权证负债 | $ | |||
| 截至2021年12月31日的衍生权证负债 | $ | |||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的衍生权证负债 | ||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的衍生权证负债 | $ |
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Brilliant 收购公司 未经审计的精简财务报表附注
注10. 后续事件
延长完成初始业务组合的期限{br
2022年7月13日，公司发行了本金总额为美元的无担保本票。
公司并未在未经审计的简明财务报表中发现任何其他需要调整或披露的后续事件。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告( “季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指柏联收购公司。 提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，而提及 “保荐人”是指尼森投资控股有限公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易法》第21E节所指的《前瞻性声明》，这些表述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，本公司均无意或有义务更新或修改任何前瞻性陈述。
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概述
我们是一家于2019年5月24日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司 ，承担有限责任(即我们的股东作为公司成员不承担超过其股份已支付金额的公司债务)，目的是 实现与一个或多个目标企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并 。我们打算使用首次公开募股和出售私人单位所得的现金完成我们的业务合并，这些收益与我们首次公开募股、我们的资本、债务或现金、股票和债务的组合同时发生。
在业务合并中发行我们股票的额外股份：
| ● | 可能会大大稀释对任何此类发行没有优先购买权的投资者的股权； |
| ● | 如果优先股附带的权利、优先权、指定和限制是通过董事会决议修订我们的组织章程大纲和章程细则而产生的，并且优先股的发行具有优先于我们普通股的权利，则优先股持有人的权利可以从属于普通股持有人的权利； |
| ● | 如果发行相当数量的普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职； |
| ● | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制的变更；以及 |
| ● | 可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：
| ● | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| ● | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快； |
| ● | 如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息； |
| ● | 如果管辖此类债务的任何文件包含限制我们在债务担保尚未结清的情况下获得此类融资的能力，我们将无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们无法支付普通股的股息； |
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| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果宣布)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金； |
| ● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2019年5月24日(成立)到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及公司寻找目标业务以完成业务合并 。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与完成业务合并相关的尽职调查费用而产生费用 。
截至2022年6月30日止三个月，我们录得净亏损35,544美元，其中包括营运成本144,590美元、衍生认股权证负债公允价值减少56,342美元及信托账户所持有价证券利息收入52,704美元。
截至2021年6月30日止三个月，我们的净收益为21,345美元，其中包括信托账户持有的有价证券的利息收入1,155美元 以及衍生认股权证负债的公允价值减少6,067美元，但被28,567美元的运营成本所抵消。
截至2022年6月30日止六个月，我们录得净亏损495,827美元，包括营运成本613,861美元、衍生认股权证负债公平值减少61,383美元及信托账户持有有价证券利息收入56,651美元。
截至2021年6月30日止六个月，我们录得净亏损41,718美元，其中包括106,978美元的营运成本及62,968美元的衍生认股权证负债的公允价值减少，但被信托账户持有的有价证券利息收入2,292美元所抵销。
流动性与资本资源
在首次公开发售完成前，本公司唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股及向保荐人贷款。
2020年6月26日，我们完成了4,000,000个单位的首次公开募股，单位价格为10.00美元，产生了40,000,000美元的毛收入。同时，随着首次公开招股的结束，我们完成了以每单位10.00美元的价格向保荐人出售240,000个私人单位，产生了2,400,000美元的毛收入。
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2020年6月30日，由于承销商选择充分行使其超额配售选择权，我们完成了额外的600,000个单位的销售， 以每单位10.00美元的价格出售，以及额外的21,000个私人单位的销售，每个私人单位的价格为10.00美元，产生的总收益 为6,210,000美元。
在首次公开发售、行使超额配售选择权及出售私人单位后，共有46,000,000美元存入信托 帐户。我们产生了2,069,154美元的交易成本，包括1,610,000美元的承销费和459,154美元的其他成本。
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为913,768美元。净亏损495,827美元，受信托账户持有的有价证券产生的利息56,651美元、衍生权证负债的公允价值减少61,383美元以及使用299,907美元现金的经营资产和负债的变化的影响。
截至2022年6月30日的六个月，投资活动提供的现金为5,894,665美元，这是由于在信托账户中出售投资所得的5,894,665美元。
在截至2022年6月30日的六个月内，用于融资活动的现金为5,224,565美元，主要是由于用于偿还633,792股股票的6,529,259美元现金，而来自保荐人的本票现金为634,594美元和保荐人预支的670,100美元现金。
截至2021年6月30日的6个月，经营活动使用的现金为85,875美元。净亏损41,718美元，受信托账户持有的有价证券的利息2,292美元、衍生权证负债的公允价值减少62,968美元以及提供21,103美元现金的经营资产和负债的变化的影响。
截至2022年6月30日，我们的信托账户中持有的现金和有价证券共计41,549,673美元。2022年7月8日，我们将信托账户中持有的所有资产从货币市场基金转移到现金。如果有的话，我们可以提取利息来缴纳所得税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息 (利息应扣除应付税款)来完成我们的业务合并。如果我们的股本全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的 增长战略。
截至2022年6月30日，我们的运营银行账户中有39,734美元现金。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于确定和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议、构建、谈判和完成企业合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。 此类贷款中最多1,500,000美元可以转换为额外的私人单位，贷款人可以选择每单位10.00美元的价格。
我们认为，我们不需要 筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们估计的确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本 低于执行此操作所需的实际金额 ，则我们在初始业务合并之前可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。
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持续经营的企业
截至2022年6月30日，我们的运营银行账户中有39,734美元的现金，营运资本赤字余额(不包括信托账户中持有的有价证券) 为640,555美元，完成业务合并不到12个月。不能保证本公司将在2022年10月23日，也就是本公司的清算日期之前，或在本报告发布后的12个月内完成业务合并。
关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已确定，如果公司 无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，无法获得进一步延长截止日期的批准，或无法在2022年10月23日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的流动资金条件和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年10月23日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。本公司拟于强制清盘日期前完成业务合并或获得延期批准 。
表外融资安排
截至2022年6月30日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业是为促进表外安排而 建立的。我们没有达成任何表外融资 安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承诺、或购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
我们聘请了 EarlyBirdCapital作为业务合并的顾问，以协助我们与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。我们将在业务合并完成时向EarlyBirdCapital 支付此类服务的现金费用，金额相当于首次公开募股总收益的3.5%，或1,610,000美元，但这笔费用应减去相当于我们在业务合并结束前购买的证券金额的1.5%的总金额 投资者：(I)由我们(或其任何直接或间接关联公司)介绍给EarlyBirdCapital ；(Ii)以前从未被EarlyBirdCapital引入SPAC首次公开募股； (Iii)通过企业合并的结束继续持有我们的普通股，以及(Iv)不就该企业合并行使赎回权 。
此外，如果EarlyBirdCapital向我们介绍完成业务合并的目标业务，我们将向EarlyBirdCapital 支付相当于业务合并中应付总对价1.0%的现金费用；前提是上述费用将不会在首次公开募股生效日期起90 天之前支付，除非FINRA确定根据FINRA规则5110(C)(3)(B)(Ii)，此类支付不会被视为与首次公开募股相关的承销商的 补偿。
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关键会计政策和估算
按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：
需要赎回的普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股 权利由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在本公司控制范围内)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司 控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净亏损
每股净亏损为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括应被没收的普通股 。
可赎回普通股包括在反映单一类别普通股的每股收益计算的分母中。这是因为所有普通股的赎回功能都是公允价值，因此不会产生不同类别的 股或其他每股收益调整(即不调整分子)。按公允价值赎回并不代表持有人获得有别于其他股东的经济利益，因为股票可以在公开市场上出售。
衍生认股权证负债
管理层根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征 。衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记作负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。根据ASC 825-10“金融工具”，因发行衍生认股权证负债而产生的发售成本在经营报表中确认为已产生。
我们根据ASC 815将私募认股权证作为衍生权证负债入账。因此，我们确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值 已在每个计量日期使用二项式模拟模型进行估计。衍生认股权证负债 归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
最新会计准则
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。关于私募认股权证及可赎回股份的重新分类，我们的管理层(包括主要行政人员及财务主管)已评估财务报告内部控制的有效性 ，并得出结论，截至2022年6月30日，我们并未对财务报告维持有效的内部控制 ，原因是与会计有关的财务报告内部控制存在重大弱点 ，以及与我们发行的认股权证及可赎回股份有关的不寻常交易。
关于延期存款的重新分类 ，我们的管理层，包括主要高管和财务主管，已经评估了财务报告内部控制的有效性，并得出结论，截至2022年6月30日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是与我们将延期存款分类为永久股权而不是临时股权有关的财务报告内部控制存在重大缺陷
为了应对这些重大弱点，我们已经并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善其财务报告内部控制 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估其对适用于其财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解 。目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划 最终会产生预期的效果。
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目所要求的其他信息。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用
最近出售未注册的证券
没有。
收益的使用
关于首次公开募股所得资金使用情况的说明，请参阅本季度报告中表格10-Q的第一部分第2项。
发行人及相关购买人购买股权证券
2022年3月18日，公司股东 批准将公司完成初始业务合并的期限再延长四个月，即至2022年7月23日。为配合批准延长业务合并期的特别会议，本公司股东决定赎回合共633,792股股份，并赎回该等股份，合共6,529,259美元，约合每股10.30美元。
2022年7月13日，公司股东 批准将公司完成初始业务合并的期限再延长 三个月，即至2022年10月23日。就批准延长业务合并期的特别会议而言， 公司股东选择赎回总额为1,025,281股的股份，并赎回该等股份，总额为10,742,906美元，约合每股10.48美元。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品。
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入其中。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 3.1 | 第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程(1) | |
| 3.2 | 经修订及重新修订的修订条款(2) | |
| 10.1 | 终止协议，日期为2022年6月17日。(3) | |
| 10.2 | 日期为2022年7月13日的本票。(2) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
| (1) | 之前作为我们于2020年6月26日提交的Form 8-K的当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。 |
| (2) | 之前作为我们于2022年7月19日提交的Form 8-K的当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。 |
| (3) | 之前作为我们于2022年6月17日提交的Form 8-K的当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 柏联收购公司 | ||
| 日期：2022年8月17日 | /s/彭江 | |
| 姓名： | 彭江 | |
| 标题： |
主席、行政总裁及 首席财务官 | |
| (首席行政主任及 首席财务会计官) | ||
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