根据2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的机密文件

注册编号333-[]

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格 S-1
注册声明
1933年证券法

医疗保健 三角公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

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7901 Stoneridge Drive，220套房

普莱森顿，CA 94588

(925) 270-4812

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

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Suresh Venkatachari

首席执行官

医疗保健 三角医疗保健公司

7901 Stoneridge Drive，220套房

普莱森顿，CA 94588

(925) 270-4812

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

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将 拷贝到：

罗斯·卡梅尔，Esq.

杰弗里·沃福德，Esq.

卡梅尔，Milazzo&Feil LLP

55 西39街18楼

纽约，邮编：10018

(212) 658-0458

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本招股说明书中点名的出售股东不得出售这些 证券。本招股说明书不是 出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题 将于2022年完成

初步招股说明书

医疗保健 三角公司

12,621,951股普通股

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本招股说明书涉及本招股说明书中指明的若干出售股东(“出售股东”)不时转售最多12,621,951股本公司普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)。该等股份包括：(I)根据日期为2022年7月10日的证券购买协议(“购买协议”)发行的3,930,000股普通股(“认股权证”)，该协议是根据本公司于2022年7月13日订立的私募证券 (“私募配售”)订立的；(Ii)2,167,561股普通股(“认股权证”)可于行使根据购买协议发行的预先出资认股权证(“认股权证”)后发行。(Iii)6,097,561股可因行使根据购买协议发行的优先投资期权而发行的普通股 (“优先投资期权”)；及(Iii)426,829股因行使优先投资而发行的普通股 向H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)或其指定人(作为配售代理在私募配售中担任配售代理的报酬的一部分) 报酬(下称“PA优先投资 期权”)。该等股份、认股权证、优先投资选择权及PA优先投资选择权乃根据《1933年证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)条及据此颁布的条例D豁免注册要求而发行

我们对本招股说明书所涵盖普通股股份的登记并不意味着出售股东将提供或出售任何此类普通股股份。本招股说明书中列名的出售股东或其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，可通过公开或私下交易，以现行市价、与现行市价相关的价格或私下商定的价格，转售本招股说明书所涵盖的普通股。有关销售股东可能使用的 销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划 ”的部分。

我们 不会收到出售股东出售普通股的任何收益。然而，如果权证、优先投资期权和PA优先投资期权是以现金形式行使的，我们将从 行权证、优先投资期权和PA优先投资期权中获得收益。我们打算将这些收益(如果有的话)用于一般公司用途。

在根据本招股说明书转售任何 普通股之前，根据本招股说明书须转售的任何普通股股份将由本公司发行并由出售股东收购。

未聘请任何承销商或其他人士协助本次发行中普通股的销售。我们将承担与普通股登记有关的所有费用、费用和费用。出售股东将承担他们各自出售我们普通股的所有佣金和折扣(如果有)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“HCTI”。2022年8月8日，纳斯达克上报道的我们普通股的收盘价为0.749699美元。

投资我们的普通股涉及风险。在我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告中，请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”，这些报告通过引用并入本招股说明书中。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读 本招股说明书和我们通过引用合并的文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，根据该说明书，本文中点名的出售股东可不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股股份。在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包括有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过参考纳入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在以后的日期交付或出售或以其他方式处置普通股股票。在做出投资决策时，您应 阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中引用的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们向您推荐的文件中的信息。在哪里可以找到更多信息” and “以引用方式并入某些资料“在这份招股说明书中。

您 应仅依赖本招股说明书以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的信息。除本招股说明书中所包含或引用的内容外，我们 未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，出售股东也未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。本招股说明书不构成在 任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

我们 还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在 某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、 保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态。

除非另有说明，本招股说明书中包含或引用的有关我们行业的信息，包括我们的一般预期和市场机会，均基于我们自己的管理评估和研究以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层评估是从公开信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设中得出的，我们 认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素，包括中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然是不确定的 风险因素“从本招股说明书的第9页开始。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和 估计大不相同。

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下对影响我们和我们的证券的风险和不确定性的讨论，以及本招股说明书中的其他信息和文件，包括我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，或我们的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中的任何更新。由于这些风险，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格 下跌，导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响 。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

与此产品相关的风险

我们 可能无法维持我们的普通股在纳斯达克上的上市，这可能会对我们的流动性以及我们普通股的交易量和市场价格产生不利影响，并减少或消除您的投资。

2022年6月3日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，我们不再符合纳斯达克上市规则 中关于继续在纳斯达克上市的1.00美元的最低投标价格要求。尽管纳斯达克给了我们180个日历日，即到2022年11月30日，我们可以重新遵守投标价格规则，但不能保证我们会重新遵守，纳斯达克可能 决定将我们的普通股退市。

纳斯达克的任何退市决定都可能严重降低或消除对我们普通股以及与我们普通股相关的其他证券的投资价值。 虽然在场外交易所上市可以在一定程度上维持我们普通股的市场，但我们可能面临重大的不利后果，包括但不限于：我们普通股的市场可获得性 有限；我们普通股的流动性减少和交易价格下降；根据美国证券交易委员会的规则，我们普通股的股票被确定为“细价股”，交易我们普通股的经纪商 必须遵守更严格的披露规则和经纪商可能向其出售普通股的投资者类别； 对我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是“细价股”规则；未来发行更多证券或获得更多融资的能力降低；以及我们与现有 或潜在大股东、战略投资者和银行的协议可能违约或终止。投资者认为我们面临更高的退市风险 也可能对我们证券的市场价格和我们普通股的交易量产生负面影响。

我们的股价可能会大幅波动，股东可能会损失全部或大部分投资。

我们的 普通股目前在纳斯达克交易。公众流通股有限，交易量历史上一直很低且零星。因此，我们普通股的市场价格可能不一定是我们公平市场价值的可靠指标。我们普通股交易的价格可能会因多种因素而波动，包括市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度变化、我们或竞争对手实际或预期发布的新产品、 重要客户的收益或损失、对我们经营业绩的估计的变化、我们行业的市场状况以及整个经济。

我们 可能无法进入资本市场，即使我们可以筹集更多资金，我们也可能被要求以稀释的条款这样做。

对于像我们这样不盈利的公司来说，资本市场在最近的过去是不可预测的。此外，在目前的市场条件下，企业普遍很难筹集到资金。像我们这样的公司能够筹集到的资金量往往取决于我们无法控制的变量。因此，我们无法向您保证我们将能够以对我们有吸引力的条款 获得融资，或者根本不能。如果我们能够完成融资安排，筹集的金额可能不足以满足我们 未来的需求。如果不能以可接受的条款获得足够的资金，或根本没有资金，我们的业务、运营结果、财务状况和我们的持续生存能力将受到重大不利影响。

未来可能会出售我们的证券或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 一般不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或代表接受普通股权利的证券。我们普通股的市场价格可能会因为出售可转换为普通股或可交换的普通股或证券或代表在此次发行后有权获得普通股的普通股或证券而下降 或认为此类出售可能会发生。

我们普通股的交易市场可能不会发展得更活跃、流动性更强，我们普通股的价格可能会大幅波动。

从历史上看，我们普通股的市场价格一直在很大范围内波动。在本招股说明书发布前不到12个月的时间里，我们的普通股交易价格最高为每股4.35美元，最低为每股0.61美元。我们普通股市场的交易量一直相对有限，一个更活跃、更具流动性的公开交易市场可能不会发展，也可能无法持续。我们普通股交易市场上有限的流动性可能会对股东在希望出售其普通股时或以其认为可以接受的价格出售其普通股的能力产生不利影响。如果不发展更活跃、流动性更强的公开交易市场 ，我们通过出售普通股筹集资金的能力可能会受到限制，我们通过以普通股股份作为对价收购其他公司或资产的能力可能会受到限制。此外，如果我们的股票交易市场清淡或“浮动” ，我们普通股的市场价格波动可能会远远超过整个股市。如果没有较大的流通股，我们的普通股的流动性将低于更广泛的公有制公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能更加波动，股东将更难清算对我们普通股的任何投资。 此外，股票市场受到价格和成交量大幅波动的影响，我们普通股的价格可能会因以下几个因素而大幅波动 ，包括：

近年来，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，显著影响了许多公司的证券报价 ，包括科技和医疗保健行业的公司。这些变化通常出现在不考虑具体操作性能的情况下 。我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包含前瞻性陈述，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和监管有关的信息。 我们使用的词语是“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“相信”、“估计”、“项目”、“潜力”、“预期”、“计划”、“寻求”，“ ”“打算”、“评估”、“追求”、“预期”、“继续”、“设计”、“ ”、“影响”、“预测”、“目标”、“展望”、“倡议”、“目标”、“设计”、“优先事项”、“目标”或这些词语或其他类似表达的否定含义旨在 识别代表我们当前对未来可能发生事件的判断的前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不能准确说明何时将实现此类业绩或结果。本招股说明书及管理层相关评论中包含或引用的所有陈述，除有关历史事实的陈述，包括但不限于有关未来事件或财务表现的陈述外， 均为前瞻性陈述，涉及某些风险和不确定性。

这些 陈述基于某些假设和分析，这些假设和分析是根据我们对历史趋势、当前情况和预期未来发展的经验和认知，以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而作出的。虽然这些 陈述代表我们对未来可能发生的情况的判断，并且我们相信这些判断是合理的，但这些陈述并不是任何事件或财务结果的 保证。未来的实际结果和发展是否符合我们的预期和预测会受到许多风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书、任何招股说明书附录和标题下引用的文件中讨论的风险和不确定因素。风险因素” and “有关前瞻性陈述的警示性 声明“以及这些文件中的其他地方。

因此，本招股说明书中的所有前瞻性陈述以及我们根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)提交的文件中引用的所有前瞻性陈述均受这些警告性 声明的限制，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实现，也不能保证它们将对我们和我们的子公司或我们的业务或运营产生预期的后果或影响。我们告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或影响这些声明主题的其他因素， 除非法律明确要求我们这样做。

使用收益的

我们 正在提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以允许本招股说明书“出售 股东”部分中描述的出售股东转售此类股票。我们不会从 出售股东出售股份中获得任何收益。

出售股东将支付与出售其股票有关的所有增量出售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售股东的任何法律 律师的所有合理费用和开支。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股票登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、印刷和递送费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

在12,621,951股普通股的登记中，包括总计8,265,122股可根据认股权证的行使而发行的普通股，以及出售股东可分别按每股0.0001美元和1.066美元的价格行使的优先投资期权，以及可根据配售代理或其指定人行使配售代理优先投资期权而发行的426,829股普通股。 代理或其指定人可按每股1.3325美元的行使价发行普通股。我们打算将行使认股权证、优先投资选项和PA优先投资选项的任何收益用于一般公司费用和营运资本目的。

出售 个股东

出售股东发行的普通股是指之前向出售股东发行的普通股。我们正在登记普通股 股份，以允许出售股东不时提供股份转售。

下表列出了出售股东以及每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。

第二栏列出了截至2022年8月9日，根据每个出售股东对普通股的所有权，每个出售股东实益拥有的普通股数量。

第三栏列出了本招股说明书由出售股东发行的普通股。

第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

下表列出了由出售股东或其代表提供的有关普通股的某些信息，根据本招股说明书，各出售股东可能会不时提供这些信息。以下确定的出售股东可能在向我们提供有关其证券的信息之日后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。如有必要，出售股东向我们提供的任何更改或新的信息，包括关于每个出售股东的身份和所持证券的信息，将在招股说明书补充或本招股说明书所属的 注册说明书修正案中阐述。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅“配送计划“本招股说明书的一节。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为c/o我公司，7901Stoneridge Dr.，Suite220，加利福尼亚州94588，邮编：#(925)270-4812.

拟登记证券说明

我们 已批准发行1.1亿股股本，其中1亿股为普通股，1000万股为“空白 支票”优先股。2022年8月9日，已发行和流通的普通股为39,466,671股。我们目前拥有6,000股指定为A系列超级投票优先股的优先股。普通股的授权和未发行股份 以及优先股的授权和未指定股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动， 除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们股东的批准，否则我们的董事会不打算就发行和销售我们的授权普通股或优先股寻求股东的批准。

分销计划

每名证券的出售股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本协议涵盖的任何 或其所有证券，或以私下交易的方式出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时可以使用 下列任何一种或多种方法：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”) 获得的任何其他登记豁免出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2121从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，佣金或折扣不得超过惯例经纪佣金；如果是主要交易，则根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每个出售股票的股东都已通知我们，它没有与任何人直接或间接地达成任何书面或口头协议或谅解 来分销证券。

我们 需要支付本公司因证券登记而产生的某些费用和开支。我们已同意 赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法 规定的责任。

吾等 已同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售证券的股东可转售证券的日期(以较早者为准) 股东无须注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，亦不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。

根据《交易法》适用的规则和条例，从事经销回售证券的任何人不得同时 在经销开始前的适用限制期间内， 从事与普通股有关的做市活动，如规则M所界定。此外，出售股东须遵守《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所传递。

专家

Healthcare Triangle，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至该年度的每一年度的合并财务报表 已包括在此和登记声明中，其依据是Ram Associates、CPAS、独立注册会计师事务所的报告，并经上述公司作为会计和审计专家的授权。

此处 您可以找到详细信息

我们 遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们 在以电子方式向证券交易委员会提交或以其他方式向证券和交易委员会提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.Health care triangle.com上或通过其免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告 、Form 8-K的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。

我们 已根据修订后的《1933年证券法》向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，与这些证券的发售有关。注册声明(包括附件)包含有关我们和证券的其他相关信息 。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以 在www.sec.gov上免费获取注册声明副本。注册声明和以下在 “通过引用并入某些信息”项下引用的文件也可在我们的网站www.Health care triangle.com上找到。

我们 没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为 本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

我们 正在通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的特定文档，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书一部分的那些文档来向您披露重要的 信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。在本招股说明书公布之日起至根据本招股说明书 作为其组成部分的根据注册说明书登记的所有证券的发售终止之前，我们通过引用并入下列文件，以及我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何文件(不包括已根据《交易所法案》“提供”但并非《存档》的此类文件的任何部分)：

在首次提交本注册说明书之日之后且在该注册说明书生效之前，我们根据《交易所法案》提交的所有 申请(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)也应被视为通过引用并入招股说明书。

您 应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为 被修改或取代，前提是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的较新陈述修改或取代先前的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。您不应假设 本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

应书面或口头请求，我们 将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供任何 或通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的所有报告或文件的副本 (这些文件中的证物除外，除非我们已通过引用明确将该证物纳入本招股说明书)。任何此类请求应通过以下地址发送给我们：

医疗保健 三角医疗保健公司

收件人： 投资者关系

7901 Stoneridge Dr.，220套房

加州普莱森顿

(925) 270-4812

您 也可以通过我们的网站访问本招股说明书中引用的文档，网址为www.Health care triangle.com。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本公司网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或其组成部分的注册说明书中。

12,621,951股普通股

医疗保健 三角公司

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招股说明书

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[●] ,2022

第II部
招股说明书中不需要的信息

第 项13.发行发行的其他费用

下表列出了我们因出售正在登记的证券而应支付的各种成本和费用。 所有这些成本和费用应由我们承担。除美国证券交易委员会的注册费外，所显示的所有金额均为估计数。

第 项14.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第102条允许公司免除 公司董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但 董事违反其忠实义务、未能善意作为、从事故意不当行为或故意违法、 授权支付股息或批准股票回购或获得不正当的个人利益 除外。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事不对其或其股东因违反作为董事的受信责任而造成的任何金钱损害承担个人责任，尽管法律有规定此类责任的规定，但董事禁止取消或限制董事违反受信责任的责任的情况除外。

DGCL第 145节规定，公司有权赔偿董事、公司高级管理人员、员工或代理人，或应公司请求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关企业服务的人，使其在与其曾经或正在参与或可能被威胁成为任何 威胁、结束或完成诉讼的 诉讼、诉讼或诉讼有关的情况下，实际和合理地支付费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额。因该地位而提起的诉讼或法律程序，如果该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理理由相信其行为是非法的，但在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中， 不得就任何索赔作出赔偿。有关该人士被判决对本公司负有责任的事宜或事宜 ，除非且仅限于衡平法院或其他裁决法院裁定，尽管已裁决责任但考虑到案件的所有情况，该人士仍有权公平合理地获得赔偿，以支付衡平法院或该等其他法院认为适当的 开支。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们将在 DGCL或目前或以后有效的任何其他适用法律不时允许的最大限度内，对任何曾经或现在或以后有效的、曾是或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查， 包括但不限于他作为董事或本公司或其任何子公司(和本公司)的高管而由本公司或根据本公司的权利提起的诉讼。董事会有权因某人是或曾经是本公司或其任何附属公司的雇员或代理人，或现正或曾应本公司的要求 以任何其他身份为本公司或代表本公司服务而对该人实际及合理地为此承担的任何责任或开支作出赔偿；然而，只有在(I)该等诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)经董事会授权，且(Ii)该赔偿不涉及根据经修订的交易所法案第16(B)节或其下颁布的任何规则或条例而产生的任何责任的情况下，本公司才须就该高级职员或董事提出的诉讼、 诉讼或法律程序(或其部分)向该人员作出赔偿。此类赔偿并不排除法律或其他规定的任何其他获得赔偿的权利。

如果公司没有全额支付索赔，索赔人可在其后任何时间向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉索赔的费用 。对于任何此类诉讼(为强制索赔而提起的诉讼除外)，索赔人未达到《公司章程》允许公司赔偿索赔金额的行为标准，则作为抗辩理由，但证明该抗辩责任的责任应由公司承担。公司 (包括其董事会、法律顾问或股东)未能在此类 诉讼开始前确定索赔人因其已达到DGCL规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、法律顾问或股东) 实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定索赔人未达到适用的行为标准。赔偿应包括公司在诉讼或诉讼最终处置之前支付的辩护费用，或在最终确定受赔人无权获得赔偿的情况下，在收到受赔人的偿还承诺后进行诉讼或诉讼的费用。

第 项15.近期出售未登记证券

以下内容为本公司自2019年10月29日成立以来所发行证券的销售情况。

(A)发行普通股。

2019年11月10日，我们向其创始人发行了230万股普通股。

在2020年1月1日，我们向SecureKout Technologies，Inc.发行了25,500,000股普通股，以换取SecureKout技术公司的某些资产。

从2020年12月1日至2021年2月1日，我们以每股0.40美元的协议价格向各种顾问和供应商发行了1,518,750股普通股，以换取提供的服务 。

2022年7月13日，我们以1.066美元的价格私募发行了3930,000股普通股。

根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的条例，上述普通股的发行被视为豁免注册，因为证券的发行是向经认可的投资者进行的，不涉及公开发行。 此类证券的接受者表示其仅出于投资目的收购证券的意图，而不是为了与任何分销相关的目的而购买或出售证券。

(B) 认股权证

从2020年12月29日至2021年2月10日，我们发行了认股权证，以每股3.24美元的行使价购买807545股本公司普通股。

于2022年7月13日，就定向增发事宜，我们向认可投资者发出预资权证(“预资权证”)，以购买最多2,167,561股本公司普通股，以及购买最多6,097,561股普通股的优先投资期权。此外，我们还向配售代理或其指定人发行了PA优先投资期权(“PA优先投资期权”)，以购买总计426,829股公司普通股 。

根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的条例，上述权证的发行被视为豁免注册，因为证券的发行是向经认可的投资者进行的，不涉及公开发行。 此类证券的接受者表示其仅出于投资目的收购证券的意向，而不是为了与任何分销相关的目的而购买或出售证券。

(C) 期权授予。

2021年1月1日，根据公司2020年度股票激励计划，我们向56名员工发放了807,500份激励性股票期权(“员工股票期权”)。所有雇员购股权均可按每股行使价0.40美元行使，并于四年内归属，首25%归属于授出日期一周年，其余75%于其余三年按月归属。员工股票期权在适用员工离职后90天和授予之日起10年内终止，以较早者为准。

在2021年7月，我们根据公司的 2020股票激励计划(“计划”)向其6名员工发放了324,000份激励性股票期权(“员工股票期权”)，行权价为0.40美元。在这些授予的激励性股票期权中，262,500 在一年内已授予，37,500已授予。所有其他员工的股票期权在四年内授予。员工 股票期权在适用员工离职后90天和授予日期 后10年终止，以较早者为准。

2021年1月，我们向母公司的多名员工和提供服务的顾问发放了452,000份非限定股票期权(“非员工股票期权”)，行权价为每股0.40美元。非员工股票期权在四年内授予 。向母公司雇员发出的非雇员股票期权于适用雇员终止雇用后90天及授予日期后10年终止，两者以较早者为准。发放给顾问的非雇员股票期权在适用顾问终止后90天和授予之日起10年内终止。

2021年1月，我们的三位董事Vivek Prakash、Lakshmanan Kannappan和Shibu Kizhakevilayil分别获得了50,000份无限制 股票期权(“董事股票期权”)，每个期权可行使0.4美元。董事股票期权在四年内授予，前25%在授予之日的一年内归属，其余75%在其余三年内按月归属。董事股票期权于适用的董事于董事会终止 后90天及授出日期后10年终止，以较早者为准。

根据证券法第4(A)(2)节或据此颁布的法规D，上述期权的发行被视为豁免注册，因为证券的发行是向经认可的投资者进行的，不涉及公开发行。 此类证券的接受者表示其仅出于投资目的收购证券的意图，而不是为了与任何分销相关的目的而购买或出售证券。

(D) 发行票据。

我们于2020年5月8日向SecureKout Technologies，Inc.签发了一张7,000,000美元的本票，与其收购Cornerstone Advisors Group，LLC股权有关。期票已偿还，不再未付。

自2020年12月29日起至2021年2月10日止期间，吾等与若干认可投资者订立多项证券购买协议，据此发行本金总额为4,244,940美元的10%可转换本票。

上述债券的发行被视为根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D获得豁免注册 ，因为证券的发行是向经认可的投资者发行，并不涉及公开发售。此类证券的接受方 表示，其收购这些证券的意图仅用于投资目的，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售 。

(E) 发行A系列超级投票优先股。

根据Suresh Venkatachari先生的雇佣协议条款，我们于2021年7月12日向Suresh Venkatachari先生发行了6,000股A系列超级投票优先股。A系列超级投票优先股每股有权获得1,000个投票权。

A系列超级投票优先股的发行被视为根据证券法第4(A)(2)节或据此颁布的法规D获得豁免注册，因为证券的发行是向公司首席执行官进行的，而首席执行官 是经认可的投资者，不涉及公开发售。此类证券的接受方表示，其收购这些证券的意向仅用于投资目的，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售。

物品 16.展品。

(A)展品。

*在此提交

**待备案

(B)财务报表附表。

所有财务报表附表都被省略，因为所要求的信息不是必需的，或者显示在财务报表 或附注中。

项目 17.承诺

以下签署的注册人承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：

(I) 包括经修订的《1933年证券法》(“证券法”)第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可以根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算 ”表中规定的最高发行总价20%的变化；以及

(3) 列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或 在登记说明中对此类信息进行任何实质性更改；

但是， 如果：

如果上述第 (1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交给或提交给证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或以根据规则424(B)提交的招股说明书的形式包含在注册说明书中，则上述第(Br)段不适用。

(2) 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为 其首次善意发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 以下签署的登记人承诺：

(I) 为了确定《1933年证券法》(经修订)项下的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息，以及注册人 根据经修订的《1933年证券法》根据第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书形式所包含的信息，应视为本注册说明书的一部分。

(Ii) 为了确定修订后的《1933年证券法》规定的任何责任，每次生效后包含招股说明书形式的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。

(5) 为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的年度报告 (在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年度报告)，通过引用并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而该证券当时的发售应视为其首次真诚发售。

(6) 根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将要求赔偿此类责任(登记人 支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)。向具有适当管辖权的法院 提交其赔偿是否违反1933年《证券法》和 所述公共政策的问题，并以该问题的最终裁决为准。

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人已于#月#日在纽约州纽约市正式委托下列签署人代表其签署本注册声明。[*], 2022.

授权书

我们，以下签署的Healthcare Triangle，Inc.的高级职员和董事，特此分别组成并任命Suresh Venkatachari为其真正合法的事实代理人和代理人，以其名义、地点和代理的名义并以每个人的名义和代表、个人和以下所述的各种身份行事，具有完全的替代和替代权力，并在没有其他人的情况下全权行事。并签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修改)(或根据修订后的1933年证券法，根据规则462(B)提交后生效的相同发售的任何其他注册说明书)， 并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会， 授予上述事实律师和代理人，以及他们各自。完全有权作出和执行在处所内和周围作出或必须作出的每一项行为和事情，并尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们或他们中的任何一人或其替代者可以 合法地作出或导致作出凭借本协议而作出的一切事情。根据1933年《证券法》的要求，本注册声明 已由下列人员以指定的身份和日期签署。