附录 10.3

2022年6月10日

BIT 矿业有限公司

数码港三座F区8楼813及815室

数码港道 100 号

香港

收件人：余波，董事长兼首席运营官

亲爱的余先生：

本信函协议（本 “协议”）构成了BIT Mining Limited（“公司”）与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）之间的协议，即Wainwright应作为独家代理人、顾问或承销商参与任何公开或 私募发行，包括但不限于注册直接发行（均为 “发行”） 在本协议期限内（定义见下文）的公司（“证券”）。每项发行的条款 以及与之相关的证券应由公司和温赖特共同商定，本文中没有任何内容暗示 Wainwright将有权或有权约束公司，本文中没有任何内容暗示公司有义务 发行任何证券。据了解，Wainwright在发售中的协助将取决于Wainwright认为适当的对公司事务的调查和调查能否令人满意地完成 ，并获得Wainwright与发行有关的所有内部批准 。公司明确承认并同意，Wainwright 对发行的参与严格基于合理的最大努力，发行的完成将受市场条件等因素的影响。本协议的执行并不构成Wainwright对购买 证券的承诺，也不能确保证券的成功发行或Wainwright成功代表公司获得任何其他 融资。Wainwright 可以代表其聘请与 发售有关的其他经纪人、交易商、代理商或承销商。

A. 赔偿； 赔偿。在每项发行（每项发行，“收盘”）结束时，公司应按照 向Wainwright提供如下补偿：

B. 期限 和合同终止；排他性。Wainwright的独家合同期限将从本协议发布之日开始， 将在三十 (30) 天后结束（“初始期限”）；但是，如果发行在 初始期限内完成，则本协议的期限应再延长三十 (30) 天（“延期期限”， ，与初始期限一起称为 “期限”）。为清楚起见，如果没有延期期限，“期限” 一词应指初始期限 。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司同意，与费用支付、费用报销、尾款、赔偿和分摊款、保密、冲突、独立承包商 和放弃陪审团审判权有关的 条款将在本协议终止或到期后继续有效。尽管此处包含任何与 相反的内容，但公司仍有权根据美国金融监管局第5110 (g) (5) (B) (i) 条出于正当理由终止协议。 行使这种有理由的终止权免除了公司对与 尾费有关的条款所承担的义务。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在期限内出于任何原因不得根据本 协议进行发行，则公司有义务向Wainwright支付与发售相关的 实际和应负责任的自付费用（包括Wainwright的法律 律师的费用和支出），以及与发行相关的电子路演服务（如果适用）提供；但是，前提是任何此类 成本和开支都必须附有支持报销的合理证据。在任期内：(i) 除了与Wainwright协调外，公司 不会，也不会允许其代表联系或招揽机构、公司 或其他实体或个人作为证券的潜在购买者；(ii) 公司不会进行任何代替发行的融资交易 。此外，公司同意，在本期内，潜在投资者 的所有询问都将提交给Wainwright。此外，除非下文另有规定，否则公司声明、担保和契约，公司或公司的任何子公司不向任何经纪人、财务 顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他第三方支付任何与任何发行有关的经纪人 或发现者的费用或佣金。

C. 信息； 信赖。公司应向Wainwright提供或安排提供Wainwright合理要求的所有信息，以提供本协议项下的服务和进行尽职调查（所有这些信息均为 “信息”）。 此外，公司同意根据合理的要求不时向Wainwright提供公司的高级管理人员、董事、会计师、 法律顾问和其他顾问。公司承认并确认，Wainwright (a) 将在未经独立验证的情况下使用和依赖这些信息， ，包括每项发售中向投资者提供的任何文件（“发行文件”），其中应包括任何购买 协议（定义见下文），以及从公认的公共来源获得的信息，以执行本协议所设想的 服务；(b) 不对准确性或完整性承担责任要约文件或信息的性质 以及其他信息信息；以及 (c) 不会对公司的任何资产 或负债进行评估。根据合理的要求，公司将与Wainwright或其代表会面，讨论与发行文件中披露有关的所有信息 ，并将配合Wainwright就此进行的任何调查，包括 其中包含或以提及方式纳入的任何文件。在每次发行中，应Wainwright的合理要求，公司应 交付或安排交付此类法律信函（包括但不限于负面保证信）、意见、安慰信、 高管和秘书证书以及信誉良好的证书，其形式和实质内容均符合Wainwright 及其律师的惯例。Wainwright应是公司在任何发行文件中做出的任何陈述、担保、契约、 成交条件和收盘交付物的第三方受益人，包括陈述、担保、契约、 成交条件和向发行中任何投资者做出的收盘可交付成果。

D. 相关的 协议。在每次发行中，公司应签订以下附加协议：

E. 保密性。 如果任何发行完成或公开发布，Wainwright有权披露其参与此类发行的情况，包括但不限于本次发行，费用为在金融和其他 报纸和期刊上投放 “墓碑” 广告。

F. 赔偿。

G. 与公司合作的限制 。公司承认，Wainwright仅由公司聘用，Wainwright以独立承包商的身份提供 服务（不以任何信托或代理身份），公司对Wainwright的聘用 不被视为代表公司的任何股东、所有者或合伙人或任何其他非一方的人，也无意向其授予权利 此处针对 Wainwright 或其任何关联公司，或其各自的任何高级职员、董事、 控制人（含义范围内《证券法》第15条或经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第20条）、雇员或代理人。除非Wainwright另有明确的书面同意，否则 除公司外，其他任何人都无权依赖本协议或Wainwright的任何其他声明或行为，除公司外，任何其他 都不得成为本协议的受益人。公司承认，Wainwright向公司提出的与Wainwright的聘用有关的任何书面或口头建议仅用于公司管理层和董事的利益和利用 考虑可能的发行，任何此类建议或建议都不代表 ，也不得向任何其他人授予任何权利或补救措施，也不得用于或依赖任何其他目的。Wainwright 无权做出对公司具有约束力的任何承诺。公司有权自行决定拒绝Wainwright向其介绍的任何投资者 。

H. Wainwright 对公司的责任限制 。Wainwright和公司还同意，Wainwright及其任何关联公司 或其各自的任何高级管理人员、董事、控股人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义）、员工或代理人均不对公司、其证券持有人或债权人、 或任何代表公司或根据公司权利提出索赔的人承担任何责任（无论是直接或间接、合同、侵权行为、疏忽行为或其他）任何损失、费用、损害、责任、因本协议或根据本协议提供的服务而产生或与 相关的成本、费用或衡平救济，但 因温赖特的任何行为或不作为而产生或基于温赖特的任何行为或不作为的损失、费用、损害赔偿、负债、成本或开支除外，这些损失最终被司法认定为完全由 Wainwright 的重大过失或故意不当行为造成。

I. 适用 的法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，该法律适用于协议中订立并应全面履行 。根据本协议产生的任何争议，即使在本协议终止之后， 也只能由位于纽约州纽约市的州或联邦法院审理。本协议双方明确同意 服从纽约州纽约市上述法院的管辖。本协议各方 明确放弃他们可能拥有的对纽约市和州任何法院的管辖权、地点或权限提出异议的任何权利。 如果 Wainwright 或任何受赔偿人在因本协议引起或与本协议有关的 对公司提起的任何诉讼或诉讼中胜诉，则下达的最终判决或裁决应有权向公司收回与之相关的成本和费用 ，包括其合理的律师费。Wainwright和公司特此放弃就任何此类诉讼、 程序或诉讼接受陪审团审判的任何权利。

J. 通知。 以下所有通知都将以书面形式发送，通过挂号信、专人专递、隔夜送达或电子邮件发送，如果发送给温赖特， ，地址见本文第一页所示，电子邮件：notices@hcwco.com，注意：投资银行业务主管，如果发给公司，则发送至本文第一页上列出的地址，电子邮件：zhengdn@btc.com，注意：首席执行官。通过挂号邮件发送的通知 应视为在五天后收到，通过专人送达或隔夜送达发送的通知应被视为在相关的书面收件记录之日收到 ，通过电子邮件发送的通知应视为自发送日期和时间起已收到 。

K. 冲突。 公司承认，Wainwright及其关联公司可能并可能继续与公司以外的各方保持投资银行和其他关系 ，根据这些关系，Wainwright可以获取公司感兴趣的信息。Wainwright 没有义务向公司披露此类信息，也没有义务在任何计划中的交易中使用此类信息。

L. 反金钱 洗钱。为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱的行为，美国 州的联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录能够识别与其有业务往来的每个人的信息。 这意味着 Wainwright 必须要求公司提供某些识别信息，包括政府签发的识别号（例如 美国纳税人识别号）以及温赖特认为适合验证公司 身份的其他信息或文件，例如经认证的公司章程、政府签发的营业执照、合伙协议或信托文书。

M. 其他。 公司声明并保证，它拥有签订和执行本协议的条款和规定的所有必要权力和权限 ，本协议的执行、交付和履行不违反或冲突其作为当事方或约束的任何协议、文件 或文书。除非Wainwright 和公司以书面形式签署，否则不得对本协议进行修改或修改。本协议对Wainwright和公司及其各自的 受让人、继承人和法定代表人具有约束力，并对他们都有利。如果本协议的任何条款在任何 方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会在任何其他方面影响该条款，并且本协议的其余部分应保持完全 的效力和效力。本协议可以在对应物（包括电子对应物）中签署，每份协议均应被视为 原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。通过电子 邮件以 “便携式文档格式” (.pdf) 形式传送的本协议签名，或通过任何其他旨在保留文档原始图形 和图片外观的电子手段传输的本协议签名将与带有原始签名的纸质文档的实际交付具有相同的效力。 下列签署人特此同意以电子形式接收本协议，并理解并同意本协议可能以 电子方式签署。如果任何签名是通过电子邮件（包括2000年 《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用的 法律（例如，www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名或以其他方式通过电子传输方式交付的，则此类电子邮件 或其他电子传输应为下列签署人规定有效且具有约束力的义务，其效力相同而且效果就好像这样的 签名是原始签名一样。通过电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本协议是合法的、有效的 ，并且对所有目的都具有约束力。

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为了确认上述 正确地阐述了 Wainwright 和公司达成的谅解，请在下面提供的空白处签名，因此 自上述日期起，本信将构成具有约束力的协议。

接受并同意：

BIT 矿业有限公司

附件 A

额外减少薪酬的投资者

芝加哥风险投资合伙人 (CVP)