附录 10.2

2022年8月10日

严格保密

余波

导演

BIT 矿业有限公司

813&815 单元，8 层，Core F

数码港道 100 号数码港 3 号

香港

余先生：

这封信（“协议”） 构成根据特拉华州法律注册成立的 公司Revere Securities, LLC（“Revere” 或 “配售代理”）与BIT Mining Limited（“公司”）之间的协议，根据该协议，配售代理人应在 的基础上，在 的基础上担任公司的独家配售代理公司A类普通股（“股份”）的拟议配售（“配售”）， ，包括美国航空代表的A类普通股存托股票（“ADS”）或优先股、 债务证券、认股权证，可以单独出售，也可以作为由一种或多种其他证券（以下统称为 “证券”）组成的单位。配售条款应由公司和买方 （各为 “买方”，统称为 “买方”，统称为 “买方”）共同商定，本协议中的任何内容均不构成 配售代理人有权或有权约束公司或任何买方，也不构成公司有义务发行任何证券 或完成配售。本协议以及公司和买方签署和交付的与配售有关的 文件，包括但不限于购买协议（定义见下文），在本协议中应统称为 “交易文件”。此处将配售结束日期称为 “截止日期 ”。公司明确承认并同意，配售代理人在本协议下的义务仅在合理的 尽最大努力的基础上履行，本协议的执行并不构成配售代理人对购买 证券的承诺，也不能确保成功配售证券或其任何部分或配售代理 成功代表公司获得任何其他融资。经公司事先书面同意，配售 代理人可以聘请其他经纪人或交易商代表其充当与配售有关的次级代理人或选定交易商。 向任何买方出售证券将以公司与该买方之间以公司与配售代理人共同商定的形式签订的证券购买协议（“购买协议”） 作为证据。在签署 任何购买协议之前，公司执行官将在合理通知下并在正常工作时间内 回答潜在买方的询问。

第 节 1. 公司的陈述和担保。公司在购买协议中就配售向买方做出的每项陈述和担保（以及任何相关的 披露附表）以及契约 均应以提及方式纳入本协议（好像在本协议中全面重述一样），并应自收购 协议之日起和截止日期向配售代理人作出并受其青睐。

第 部分 2. 配售代理的表示。配售代理人声明并保证其 (i) 是美国金融监管局 声誉良好的成员，(ii) 根据《交易法》注册为经纪人/交易商，(iii) 根据适用于该配售代理人发行和出售证券的州 法律获得经纪人/交易商许可，(iv) 现在和将来都是根据其所在地法律有效存在的公司实体 公司成立，并且 (v) 拥有根据本协议签订和履行其义务的全部权力和权限 。配售代理将立即以书面形式通知公司其状态的任何变化。配售 代理人承诺，它将尽其合理的最大努力根据本协议的规定和适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 节 3. 补偿。此次配售预计总收益至少为1000万美元。 配售的实际规模、公司拟发行的股票的确切数量以及发行价格将是公司与Revere之间持续谈判的主题 。考虑到本协议下将提供的服务，公司应向配售 代理人支付与其配售证券有关的以下补偿：

A. 现金费用（“现金费”）等于配售中筹集的总收益总额的百分之二（2.0％）。现金费用应在配售结束时支付；但是，此类现金费用应减少至本附录B所列投资者（ “减少薪酬投资者”）在每次配售中筹集的总收益的百分之一（1.0％）。

B. 作为对配售代理服务的额外补偿，公司应在收盘认股权证（“配售代理人认股权证”）中向里维尔或其指定人 发行，购买该数量的股份，相当于配售中出售的证券标的股份总数的五 ％（5.0％）。配售代理人的认股权证 将在自配售生效之日起的六（6）个月内，随时不时全部或部分行使，每股价格等于配售中出售的证券每股价格的125.0％。 配售代理人的认股权证将规定公司活动（其中将包括股息、重组等）产生的注册权（包括一次性需求登记权和无限的 piggyback 权）、惯常的反稀释条款（适用于股票分红、拆分和资本重组）和反稀释保护 （调整此类认股权证的数量和价格以及此类认股权证所依据的股票）。

C. 在遵守美国金融业监管局第5110 (f) (2) (D) 条的前提下，公司将负责并支付与配售有关的所有费用，包括但不限于：(a) 与在委员会注册证券有关的所有申报费和开支；(b) 与在国家交易所上市美国存托凭证有关的所有费用和开支（如果适用）；(c) 所有费用、开支 以及与证券根据 州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法注册或资格有关的支出，例如配售代理可以合理指定（包括但不限于所有申报和注册 费用以及合理的费用和支出），除非公司拟在国家交易所上市 时不需要提交此类申报（如果适用）；(d) 与配售代理人可能合理指定的外国司法管辖区的证券法规定的证券注册、资格或 豁免有关的所有费用、支出和支出； (e) 所有邮寄和打印职位的费用文件；(f) 从公司向配售代理人转让 证券时应缴纳的转账税和/或印花税（如果有）；以及（g）公司会计师的费用和开支；以及（h）不负责任的费用最高 25,000美元，用于支付合理的律师费和里维尔律师的支出以及其他自付费用；但是，前提是任何应负责任的费用费用和开支必须附上合理的证据 以支持报销。配售代理人可以从收盘日 日应付给公司的配售净收益中扣除此处规定的公司向配售代理人支付的费用。无论配售是否完成，公司均应承担本节中详述的配售 代理人的外部法律费用，如果没有成交，则 不超过50,000美元。

D. 如果美国金融监管局确定该配售代理人的总薪酬 超过美国金融业监管局的规定或其条款需要调整，则配售代理保留减少其任何薪酬项目或调整本协议中规定的 条款的权利。

第 部分 4. 赔偿。公司同意作为附录A所附的赔偿 条款（“赔偿”）中规定的赔偿和其他协议，其条款以引用方式纳入此处 ，将在本协议终止或到期后继续有效。如果公司随后签订了与配售有关的承保 协议或配售代理协议，则在该协议下提供的赔偿和分摊条款将在所有方面取代本第 4 节（包括附录 A），与该配售 有关或由此产生的所有索赔，在这种情况下，本第 4 节（包括附录 A）将停止生效。

第 节 5. 订婚期限。本协议下的配售代理合约应从本协议发布之日开始，直到 (i) 十四 (14) 天后和 (ii) 配售的最终截止日期（该日期、“终止日期” 和本协议的有效期在本协议中称为 “期限”）中较早的 结束。尽管 本协议中有任何相反的规定，但关于公司有义务支付根据本协议第 3 节 实际赚取的任何费用、根据本协议第 3 节报销费用以及本协议中包含的有关尾部融资、保密、 赔偿和缴款的条款以及赔偿条款中包含的公司义务的条款将在本协议到期或终止后继续有效。如果本协议在配售完成之前终止，并且 受第 3.C 节规定的约束，则公司应在终止日期当天或之前（如果在终止日期之前赚取或欠下此类费用），与配售代理人相关的所有实际和应付的自付费用（包括实际 和对配售代理律师的应计报销）支付给 配售代理，前提是，但是， 任何此类费用和开支都必须附有合理的证据以支持报销。配售代理同意 不将公司提供给该配售代理人的任何有关公司的机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何用途 。

第 节 6. 安置代理人的信息。公司同意，配售 代理提供的与本次合作有关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除了 法律另有要求外，未经配售代理事先书面同意，公司不会以任何方式（向其法律顾问和其他与配售相关的顾问除外）披露或以其他方式提及建议或信息（ 除外）。

第 节 7. 没有信托关系。本协议不创建，也不得解释为创设任何非本协议一方的个人或实体可强制执行的权利 ，但根据本协议的赔偿条款享有本协议权利的个人或实体除外。公司 承认并同意，配售代理人不是也不应被解释为公司的受托人， 配售代理人应根据本协议 或根据本协议保留配售代理人，对公司的股东或债权人或任何其他人承担任何义务或责任，特此明确免除所有这些义务或责任。

第 节 8. 关闭。配售代理人的义务以及本协议下证券销售的完成均受公司在本协议和收购协议中包含的陈述和保证的准确性，以及公司根据本协议条款在任何证书中作出的陈述和保证的准确性， 取决于公司履行其在本协议下的义务的情况， 以下每项附加条款和条件，但另向和披露的 除外由配售代理人承认并由公司放弃：

A. 截至截止日，任何政府机构或团体均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售；自 截止日起，任何具有管辖权的联邦或州法院均不得发布任何禁止发行或出售的禁令、 限制令或任何其他性质的命令证券的。

B. 公司应与每位买方签订购买协议，此类协议应具有完整的 效力，并应包含公司与买方之间商定的公司陈述、保证和契约。

C. 在截止日期之前，公司应向配售代理人提供配售代理可能合理要求的更多信息、证书 和文件。

如果本协议的要求未能满足本第 8 节中规定的任何条件 ，或者如果根据本第 8 节向配售代理人或配售代理律师提供的任何证明、书面陈述 或信件在形式和实质内容上都不令人满意 ，则配售代理人在本协议下的所有义务可以由配售代理人取消 配售代理在收盘结束时或之前的任何时候。此类取消的通知应以书面形式通知公司。

第 节 9. 契约和义务。A.

A. 尾部融资。 如果Revere没有按照本协议的设想完成配售，Revere 有权获得相当于公司向Revere在合同期内实际介绍给公司的任何投资者出售证券 所获得的总收益的百分之二（2.0％）的现金费用（“尾部融资”），并且 此类尾部融资将在十二周期间的任何时候完成 (12) 参与期到期后的月期， 前提是此类融资由实际引入的一方提供公司参与的配售中，公司直接知道该方的参与情况。配售代理将向公司提供介绍给公司的所有各方的名单。

第 部分 10. 适用法律。本协议将受纽约州 纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于完全在该州签订和将要履行的协议。未经 另一方事先书面同意，任何一方都不得转让本协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对他们有利。对于本协议 引起的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为，均被放弃接受陪审团审判的权利。本协议引起的任何争议均可提交纽约州法院 或位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议， 公司特此普遍无条件地接受上述法院的管辖权。 本协议各方特此不可撤销地放弃对程序的个人送达，并同意处理任何此类诉讼、诉讼 或通过隔夜送达（附送证据）向该方交付副本（附送达证据），以获取根据本协议向其发送的通知，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的权利。如果 任何一方开始诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则另一方应向该诉讼 或诉讼中的胜诉方报销其律师费以及调查、 准备和起诉此类诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

第 第 11 节。 完整协议/杂项本协议（包括所附的赔偿条款）体现了本协议 和双方之间的谅解，并取代了先前与本协议标的 有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响任何其他方面的此类条款或本协议的任何其他条款，后者将保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司双方签署书面文书，否则不得修改或以其他方式修改或放弃本协议 。 此处包含的陈述、担保、协议和契约应在 证券配售结束和交付后继续有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为一个 和相同的协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效， 有一项谅解，即双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或.pdf 格式文件交付的，则此类签名应为执行（或代表其签名 ）的一方规定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或.pdf 签名页是其原件相同。

第 12 节。 保密。配售代理 (i) 将对机密信息（定义见下文） 保密，未经公司事先书面同意，不会（除非适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序（“法律 要求”）向任何人披露任何机密信息，并且 (ii) 不会使用与配售有关以外的任何机密信息。配售代理还同意，仅向其代表披露 机密信息（该术语的定义见下文），他们需要知道用于配售目的的机密信息 ，并且该配售代理向他们通报了机密信息的机密性质。 “机密信息” 一词是指公司向配售代理人或其代表提供的与该配售代理人评估配售有关的所有机密、专有和非公开信息（无论是书面、 口头还是电子通信）。但是，“机密信息” 一词不包括 (i) 已公开或公开的信息，除非配售代理人或其代表违反本协议 进行披露，(ii) 配售代理人或其任何代表在非机密的基础上从 第三方获得或可以获得的信息，(iii) 配售代理人或其任何代表在披露之前已知的信息公司或其任何代表， 或 (iv) 是或已经通过配售独立开发代理人和/或代表不使用公司向其提供的任何机密信息 。就配售代理人而言，“代表” 一词是指该配售代理人的董事、董事会委员会、高级职员、员工、财务顾问、律师和会计师。本条款 在 (a) 机密信息停止保密之日和 (b) 自本协议发布之日起 之日起两年内，以较早者为准。尽管有上述任何规定，但如果 法律要求要求配售代理人或其任何代表披露任何机密信息，则该配售代理人及其代表将仅提供该配售代理人或其代表（如适用）根据法律要求必须披露的 部分机密信息，并将在律师的建议下，尽合理努力获得保密待遇的可靠保证 机密如此披露的信息。

第 节 13. 通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付 均应采用书面形式，并应在 (a) 传送之日中最早者视为已送达并生效，前提是此类通知或通信 是在工作日下午 6:30（纽约市时间）之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址， (b) 该日期之后的下一个工作日传输的，前提是此类通知或通信是在当天发送到此处所附签名 页上的电子邮件地址不是工作日或迟于任何工作日的下午 6:30（纽约市时间），(c) 如果由美国国际认可的航空快递服务发送，则为邮寄之日后的第三个 个工作日，或 (d) 需要向其发出通知的一方实际收到 时。此类通知和通信的地址应如本 签名页所示。

第 部分 14. 新闻公告。公司同意，经公司 事先书面同意，配售代理人应有权在配售代理人的营销材料及其网站上提及配售代理人与之相关的角色，并在财经和其他报纸和期刊上刊登广告 ，费用自理。

[待关注的签名 页面]

在 见证下，本协议双方自上面写的当天和第一年起已执行本协议。

附录 A

赔偿条款

关于BIT Mining Limited（“公司”） 根据截至本文发布之日由公司与配售代理人签订的信函协议 聘请Revere Securities LLC（“Revere”，“配售代理”），公司特此同意如下：

1。在法律允许的范围内，公司将赔偿配售代理人及其关联公司、董事、高级职员、员工 和控股人（根据经修订的1933年《证券法》第15条或1934年《证券交易所法》第20条的含义）（统称为 “受赔人”）所产生的所有损失、索赔、损害、费用和负债（包括合理的律师费用和开支），与 (i) 公司对 采取或未采取的任何行动有关或由此产生（除外对于根据配售代理人以书面形式向公司提供的书面信息对重大事实进行不真实陈述或遗漏陈述 ，(ii) 任何受偿人根据协议进行的任何活动，但与受偿人有关的除外，任何损失、索赔、 损害、费用或负债（或与之相关的诉讼）均在最终文件中找到法院 的判决（不可上诉）主要由任何受赔偿人的故意不当行为直接造成或者在提供本文所述服务 时存在重大过失（视情况而定）。

2。配售代理人收到任何索赔的通知或该配售代理有权根据本协议获得赔偿的 的任何诉讼或程序开始后，该配售代理人将立即以书面形式将此类索赔 或此类诉讼或程序的开始通知公司，公司将为此类诉讼或程序进行辩护，并将聘请令该配售代理合理满意的 律师，并将支付费用和开支这样的律师。尽管有前面的 句子，但如果配售代理人的律师合理地认定，根据适用的专业 责任规则，由同一位律师同时代表公司和该配售代理人是不恰当的，则该配售代理人将有权在这类 诉讼中与公司法律顾问和任何其他方分开聘请律师。在这种情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出 。公司将拥有解决索赔或 程序的专有权利，前提是未经配售 代理人事先书面同意，公司不会解决任何此类索赔、诉讼或程序，也不会被不合理地拒绝。

3。公司同意立即将针对其或任何其他人的任何索赔或与协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动 通知配售代理。

4。如果出于任何原因配售代理无法获得上述赔偿，或者不足以使该配售代理人免受损害， 则公司应向该配售代理人因此类损失而支付或应付的金额缴款 索赔、损害赔偿或责任，该比例应适当反映公司 和该配售代理获得的相对收益其他，还有公司的相对过失，另一方面是安置 Agent 的相对过失这导致了此类损失、索赔、损害赔偿或责任以及任何相关的公平考虑。一方就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的 金额应视为包括 为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔进行辩护所产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定 ，但配售代理在本协议项下的责任份额均不得超过该配售代理根据协议实际收取或收取的费用金额（不包括该配售代理人作为报销该配售代理所产生的费用而获得的任何款项）。

5。无论协议 所设想的交易是否完成，这些赔偿条款都应保持完全的效力和效力，并且应在协议终止后继续有效，并且应是公司根据本协议或其他方式可能对任何受赔偿方承担的任何责任的补充。

附录 B

减少薪酬的投资者