附录 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2022年______日，由BIT Mining Limited（一家根据开曼群岛法律成立和存在的公司）（“公司”）与本协议签名页上确定的每位购买者（每个 包括其继任者和受让人，“买方”，统称为 “购买者”）签署。

鉴于，根据本协议中规定的条款 和条件以及《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明， 公司希望向每位买方发行和出售，并且每位买方希望单独而不是共同地从公司购买公司的 证券，如本协议中有更全面的描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，为了获得其他有价值和有价值的对价（特此确认 收到这些契约和充分性），公司和每位买方达成以下协议：

第一条。
定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节中规定的 含义相同：

“获取 个人” 的含义应与第 4.6 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“ADS” 是指公司根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股票，每股代表十 (10) 股A类股票。

“存托凭证” 是指证明存托凭证的美国存托凭证。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“Bee Computing 股票交换协议” 是指公司与Bee Computing（香港）有限公司股东 之间于2022年4月签订的某些经修订和重述的股票交换协议。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“区块链 联盟股票交换协议” 是指公司与区块链联盟技术 控股公司于2021年2月签订的某些股票交换协议，该协议经公司与 区块链联盟技术控股公司于2021年4月15日签订的股票交换协议的某些修正案修订。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国、美国 英国、开曼群岛、中国和香港的联邦法定假日之外的任何一天，或者纽约州、英国、 、开曼群岛、中国或香港的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天；但是，前提是 澄清，不得将商业银行视为 “待在家里”、 “避难” 而被法律授权或要求继续关闭只要纽约市、英国、开曼群岛、中国或香港的商业银行的电子资金转账系统（包括 电汇）通常在该日开放供客户使用，则在任何政府机构的指示下，下达”、“非必要雇员” 或任何其他类似的命令或限制，或关闭任何 实体分支机构。

“ A类股票” 是指公司的A类普通股，面值每股0.00005美元，以及此后此类证券可能被重新归类或变更的任何其他类别的证券 。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 ” 是指适用方 执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已得到履行或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司 交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司 Cayman Counsels” 是指Maples and Calder（香港）有限责任合伙企业。

“公司 美国法律顾问” 是指威尔逊、桑西尼、古德里奇和罗萨蒂。

“存款 协议” 是指公司、德意志银行美洲信托公司、德意志银行股份公司的间接全资子公司 以及ADS的所有者和持有人不时签订的存款协议，该协议可能会被修改或补充。

“存托人” 是指德意志银行美洲信托公司。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议的日期 之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议签订之日上午 9:01（纽约市时间）， 除非配售代理人早些时候另有指示。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司员工、高级职员、董事、顾问或顾问 发行 (a) A类股票、存托凭证或期权，用于向公司提供服务，(b) 向适用的配售代理人或其各自的指定人发行 与本协议、PIPE SPA 和/或研发相关的交易认股权证 SPA，以及向适用的配售代理人或其指定人行使认股权证后的任何 A 类股票或存托凭证， 如果适用于行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或 其他可行使、交换或转换为本 协议之日已发行和流通的A类股票或存托凭证券，前提是自本协议签订之日以来未对此类证券进行过修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格证券（与股票分割或 组合有关的证券除外，或以其他方式根据本协议签订之日各自的现行条款）或延长此类 证券的期限，(c) 根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见第144条）发行，并且不具有要求或允许在此期间提交与之相关的任何注册声明的 注册权本文第 4.13 (a) 节中的禁令期 ，以及前提是任何此类发行只能向个人（或个人的股权持有人）发行，该人是 本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中的资产的所有者 ，并应为公司提供除资金投资之外的额外好处，但不包括公司 主要为以下目的发行证券的交易筹集资金或向其主要业务为投资 证券的实体筹集资金，以及 (d) A类股票可能根据区块链联盟股票交换协议和 Bee Computing 股票交换协议发行。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“香港” 指中华人民共和国的香港特别行政区。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“普通 股票等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券使其持有人有权随时收购 或 A 类股票，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，这些工具可随时转换为或可行使或可兑换，或以其他方式使持有人有权获得美国存托凭证或 A 类股票。

“每份ADS 的购买价格” 等于0.60美元，但根据本协议签订之日之后和截止日期之前 发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及其他类似的ADS或A类股票（视情况而定）进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“PIPE SPA” 是指公司与其签名页上确定的每位买家于2021年7月12日签订的某些证券购买协议，该协议经公司及其下列签署方之间的证券购买协议的某些修正案修订，日期为2022年4月13日。

“配售 代理” 是指里维尔证券有限责任公司。

“PRC” 指中华人民共和国，但仅就本协议而言，不包括香港、澳门特别行政区 地区和台湾。

“收盘前 行使截止日期” 的含义应与第2.1节中该术语的含义相同。

“结算前 ADS” 的含义应与第 2.1 节中该术语的含义相同。

“结算前 期” 的含义应与第 2.1 节中该术语的含义相同。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终基础招股说明书，包括向此类基本招股说明书提交或 提交的所有信息、文件和证物。

“招股说明书 补编” 是指向委员会 提交并由公司在收盘时交付给每位买方的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，包括向招股说明书的此类补充文件提交或纳入招股说明书的此类补充文件的所有信息、文件和证物。

“买方 方” 的含义应与第 4.9 节中该术语的含义相同。

“RD SPA” 是指公司及其签名页上注明的每位买方签订的截至2022年6月23日的某些证券购买协议。

“注册商” 是指 Maples 集团。

“注册 声明” 是指向委员会提交的有效注册声明（文件编号333-258329），包括向该注册声明提交或以提及方式纳入该注册声明的所有信息、 文件和证物，该声明登记了向买方出售证券 的情况。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指股份、股票存托凭证、认股权证、认股权证存托凭证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“ A系列认股权证” 统指根据本协议第2.2 (a) (vi) 节在收盘时向买方交付的A系列ADS购买认股权证，该认股权证应在发行后立即行使，期限为五 (5) 年，其期限为随附附录A-1的 形式。

“ B系列认股权证” 统指根据本协议第2.2 (a) (vii) 节在收盘时向买方交付的B系列ADS购买认股权证，该认股权证应在发行后立即行使，期限为2.5年，其期限为2.5年，其形式为附录A-2 。

“股票” 是指A类股票，以根据存款协议发行的存款证为代表，每股ADS代表十（10）股A类股票， 根据本协议第2.2 (a) (iii) 节在收盘时交付给每位买方。

“股份 ADS” 是指代表股票的存托凭证。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入ADS或A类股票）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页和 “订阅金额” 标题旁边的 下方所述购买证券所要支付的总金额，以美联航 美元和即时可用资金为单位。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司 。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 （或上述任何一家的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、A系列认股权证、B系列认股权证及其所有附录和附表 以及就本协议所设想的交易而执行的任何其他文件或协议。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.13 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证” 统称 A系列认股权证和B系列认股权证。

“认股证 ADS” 是指行使认股权证时可发行的ADS。

“认股权证 股份” 指认股权证标的A类股票。

第二条。
购买和销售

2.1 闭幕。在 截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，每位买方同意 购买，总金额不超过美元 [_]百万股存托凭证、A系列认股权证和B系列认股权证。每位买方在本协议签名页上列出的订阅 金额应可用于与公司或其指定人进行的 “交货与付款” （“DVP”）结算。公司应存入股份并指示存管机构 向配售代理人的清算代理Mirae Asset Securities（美国）Inc.（“Mirae”）交付，后者 应立即通过DVP向每位买方交付其各自的股票存托凭证，公司应 向每位买方交付各自的A系列认股权证和B系列认股权证，公司应 向每位买方交付各自的A系列认股权证和B系列认股权证根据第 2.2 (a) 节确定，公司 和每位买方应将第 2.2 节中规定的其他可交付物品交付闭幕。在满足第2.2和2.3节中规定的契约 和条件后，结算应在公司法律顾问办公室或双方共同商定的其他地点进行 。除非配售代理人另有指示，否则股票存托凭证的结算应通过DVP（即 ）在截止日期进行，公司应指示存管人通过DTC的设施直接向Mirae发行股票存托证； 收到此类股票存托凭证后，Mirae应立即以电子方式将此类股票存托凭证交付给适用的买方，并由Mirae为此付款 通过电汇到公司）。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议之后的任何时候，包括收盘前 （“结算前期”）之前，如果该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的任何 股票存托凭证的全部或任何部分（统称，“结算前 ADS”），根据本协议，这种 买方应自动成为（无需该买方或公司采取任何其他必要行动）被视为无条件 必须购买此类结算前存托凭证，公司应被视为无条件在收盘时向该买方出售此类结算前ADS； 前提是，在公司收到本文规定的此类结算前存托凭证的认购金额之前，公司无需向该买方交付任何结算前ADS；此外，前提是公司特此承认并同意 上述内容不应构成该买方对买方是否存在的陈述或承诺将选择 在结算前期内出售任何预结算的ADS。出售任何 ADS 的决定将由该 买方不时自行决定，包括在结算前期内。

2.2 配送。

(a) 在 截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议 由公司正式签署；

(ii) 开曼群岛主管当局在 截止日期前不超过五 (5) 个工作日签发的公司良好信誉证书 ；

(iii) 在不违反第2.1节 第五句的前提下，向存管机构发出的不可撤销的指示的副本，指示存管人通过托管人系统（“DWAC”）存款信托公司存款或提款（“DWAC”）向未来交付相当于该买方 认购金中适用于股票存托凭证的部分，除以每份ADS收购价格的部分；

(iv) 在不违反第2.1节 第五句的前提下，公司应向每位买方提供公司的电汇指示，上面写在公司信头 上，并由首席执行官或首席财务官执行；

(v) 配售 代理人应已收到美国公司法律顾问和开曼公司法律顾问向配售代理人提出的法律意见，其格式为 ，内容令配售代理人合理满意；

(vi) 由公司发行并正式执行的A系列认股权证 ，并以PDF形式交付给该买方，用于购买不超过该买方购买的股票存托凭证总数 的100％的美国存托凭证，行使价等于0.66美元，但须在其中进行调整；

(vii) 由公司发行并正式执行的B系列认股权证 ，并以PDF形式交付给该买方，用于购买不超过该买方购买的股票存托凭证总数 的100％的美国存托凭证，行使价等于0.60美元，但须在其中进行调整；

(viii) 招股说明书 和招股说明书补充文件（可以根据《证券法》第172条交付）；以及

(ix) 在收盘日 ，配售代理人应收到截至该日MaloneBailey, LLP（公司独立 注册会计师事务所）发给配售代理的 “安慰” 信，该信的形式和实质内容在所有方面 方面都令配售代理人相当满意。

(b) 在截止日期 当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议 由该买方正式签署；以及

(ii) 该买方的 订阅金额，该金额应用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的义务 须满足以下条件：

(i) 本文中包含的买方陈述和保证在所有重大方面（或者，如果陈述或担保受重要性或重大不利影响限制，则在 所有方面）的准确性 （除非截至 的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确无误）；

(ii) 要求在截止日期当天或之前履行的每位买方的所有义务、 契约和协议均已履行；以及

(iii) 每位买家交付 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下与收盘有关的相应的 义务须满足以下条件：

(i) 本文中包含的公司陈述和保证在所有重大方面（或者，如果陈述或保证受重要性或重大不利影响限制，则在所有方面 ）的准确性 （除非截至其中的 特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、 契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付 本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起， 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本 日起至收盘日，委员会或公司主要交易市场 交易市场不得暂停美国存托凭证的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易不得暂停或限制 ，也不得为该服务机构报告的证券确定最低价格， 或任何交易市场，也不得由美国或纽约州当局宣布暂停银行业务 ，也不应发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 ，其影响或任何重大不利变化，根据买方的合理判断，在每种情况下， 都使得在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述 和担保。除非在本协议签订之日之前提交的美国证券交易委员会报告中另有规定（不赋予在本协议签订之日或之后提交的任何此类美国证券交易委员会报告的任何修正案 生效，不包括 标题 “风险因素” 下包含的任何风险因素披露、任何 “前瞻性陈述” 免责声明中包含的任何风险披露或任何 其他具有同样警示性、预测性或前瞻性的陈述；进一步商定任何此类美国证券交易委员会报告中披露的信息 应被视为披露对于本协议中从美国证券交易委员会报告中包含的此类信息的文本中可以合理地看出 此类信息的相关性）、 Bee Computing 股票交换协议、区块链联盟股票交易协议、PIPE SPA 和 RD SPA，公司 向每位买方声明并保证，截至本协议发布之日和截止日：

(a) 子公司。 公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不存在任何 留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可评估 ，不具有认购或购买证券的先发制人和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中所有其他提及子公司或子公司的 均应被忽略。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，并且在其公司或组织管辖范围内的法律下信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违约其各自证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。公司和子公司每家都有开展业务的适当资格并且信誉良好，只要信誉良好的概念适用于其所经营的业务或拥有的财产的性质使 此类资格成为必要条件的每个司法管辖区，除非不符合资格或信誉良好（视情况而定）不可能产生或合理地预期会导致：(i) 重大不利影响对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(ii) 会产生重大不利影响公司 和子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的业绩，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其义务的能力产生重大不利影响 （i）、（ii）或（iii）中的任何一个，“重大不利影响”） 且尚未提起任何诉讼在任何此类司法管辖区撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减 此类权力、权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议和本协议下的义务。公司 执行和交付本协议和每份其他交易文件，以及公司完成本协议所设想的 交易，已获得公司采取一切必要行动的正式授权，除必要批准外，公司、董事会或公司股东无需就本协议及其他 采取进一步的 行动。本协议及其作为一方的每份交易文件已由公司正式签署（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司的有效且具有约束力的义务，根据其条款，除非 (i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制一般影响 强制执行债权人权利的一般申请，(ii)受与具体履约、禁令 救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d) 无冲突。 公司对本协议及其作为一方的其他交易文件的执行、交付和履行， 证券的发行和出售以及本协议所设想的交易的完成，没有也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、 章程或其他组织或章程文件中的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与违约（或构成违约）发生冲突或构成违约（或者如果通知或过去 ，或两者兼而有之）成为违约），导致对公司 或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消 （无论是否通知、时效失效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或 子公司债务或其他工具）或其他谅解的权利公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何财产或资产 受约束或受到影响，或 (iii) 须经必要批准，与 发生冲突或导致违反 对公司或子公司 所约束的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律和法规），或公司或子公司的任何财产或资产 受其约束或影响；除了；就第 (ii) 和 (iii) 条而言，例如，不可能或合理地预期 会产生材料不良影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令、向 发出任何通知，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人提交任何文件或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第 4.5 节 所要求的申报，(ii) 申报向招股说明书补充委员会提出，(iii) 向每个适用的 交易市场申请上市代表股份和认股权证股份的股票存托凭证和认股权证存托凭证按规定的 时间和方式进行交易，(iv) 适用的州证券法要求的申报，(v) PIPE SPA 的要求以及 (vi) RD SPA（如果适用）（统称为 “所需批准”）的要求。

(f) 发行 股份；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和付款后，将以适当和有效的方式发行，全额支付且不可评估，除交易文件中规定的对转让的 限制外，不含公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的A类股票的最大数量 。除了 PIPE SPA 和/或 RD SPA 中规定的情况外，在 (i) 存管人根据存款协议的规定按照 A 类股票的存款到期发行股票存款凭证和认股权证存托凭证和认股权证存托凭证存托凭证存款后 A类股票的存款，以及/或 (ii) 存管人按存款协议的规定到期执行和交付ADR，此类美国存托凭证和/或美国存托凭证（视情况而定）将得到适当和有效的签发，并以何人名义签发美国存托凭证和/或美国存托凭证注册人将有权获得其中和存款协议中规定的权利 ；根据本协议，在向买方出售和交付股票存托凭证和认股权证存托凭证并据此付款 后，买方将获得此类存托凭证的良好、适销和有效的所有权，不含任何 的质押、留置权、担保权益、费用、索赔或抵押权种类，包括任何法定或合同上的优先权、 转售权、优先购买权或其他类似权利。股票存托凭证和权证存托凭证发行后，将在所有重大 方面符合注册声明和招股说明书中对其的描述。公司已根据《证券法》的要求编制并提交了 注册声明，该声明于2022年5月17日生效，包括 招股说明书以及本协议签订之日可能需要的修正和补充。在 提交注册声明时，该公司有资格使用F-3表格。根据《证券 法》，公司有资格使用F-3表格，并且在本次发行前的十二（12）个月内符合F-3表格一般指令I.B.1中规定的交易要求。根据《证券法》，注册声明是有效的，委员会没有发布阻止或暂停注册声明的有效性 或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼 ，据公司所知，委员会也没有威胁要提起任何诉讼 。如果委员会规章制度要求 ，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。在 注册声明及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期， 注册声明及其任何修正案在所有重大方面都符合并将符合《证券 法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的陈述，也不会遗漏任何需要在其中陈述的重大事实 没有误导性；以及招股说明书及其任何修正或补充，请访问 招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时，截至截止日，在所有重大 方面都将符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或者省略 陈述在其中发表陈述所必需的重大事实， 不会产生误导性。

(g) 资本化。 自公司最近根据《交易法》提交定期报告以来，除了在美国证券交易委员会报告中披露的 、根据 Bee Computing 股票交换协议、根据公司 的股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划和/或普通股向员工发行ADS或A类股票以来，公司没有发行过任何股本 截至最近申报最多 之日未偿还的股票等价物根据《交易法》提交定期报告。除了 PIPE SPA 和/或 RD SPA 中规定的情况外，任何人均无权参与 交易文件所设想的交易 、优先权、参与权或任何类似的权利。除非美国证券交易委员会报告中另有规定或由于出售证券，否则没有未偿还的期权、 权证、可供认购的股票权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与证券、权利或债务 可转换为或可行使或可兑换，也没有赋予任何人认购或收购任何美国存托凭证或 A 类股票 或任何子公司的股本的权利，或公司或任何子公司 受或可能受其约束的合同、承诺、谅解或安排发行任何子公司的额外存托凭证、A类股或普通股等价物或股本。除了 PIPE SPA 和/或 RD SPA 中规定的 之外，证券的发行和出售不会使公司或任何子公司 有义务向任何人（买方除外）发行美国存托凭证、A类股票或其他证券。除了 PIPE SPA、 RD SPA 以及与之相关的交易文件中规定的情况外，公司或任何 子公司没有未偿还的证券或工具，其中任何条款规定在公司或任何子公司发行 证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。除了 PIPE SPA、RD SPA 和与 相关的交易文件中另有规定外，公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似 条款的未偿还证券或工具，也没有公司或任何子公司必须或可能成为赎回公司或该子公司证券的合同、承诺、谅解或安排。公司没有任何股票升值权或 “幻影 股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股本均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，其发行符合所有联邦和州证券法， 此类已发行股票均未侵犯任何优先权或类似的认购或购买证券的权利。 发行和出售 证券无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。对于公司作为一方的资本 股票，或者据公司所知，公司的任何股东之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。除了公司在截至2019年12月31日的财年（“2019年20-F”）上发布的20-F表年度报告外，公司已提交了公司在本报告发布之日之前的两年（或更短的时间内）根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）条）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件因为法律或法规要求公司提交此类材料）（上述 材料，包括其中的证物和所包含的文件通过其中提及，以及招股说明书和招股说明书 补充文件，在本文中统称为 “美国证券交易委员会报告”），或者已收到该申报时间的有效延期 ，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告（包括在根据《交易法》颁布的第12b-25条规定的提交时间延长 之后）。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面都遵守了 《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，提交时 的美国证券交易委员会报告均未包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明在其中必须陈述的重大事实或必要的 ，根据其发表的情况，不具有误导性。该公司 从未成为《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告 中包含的公司财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会相关规章制度 。此类财务报表是根据美国普遍接受的会计 原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有说明 ，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注 ，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和 的财务状况其日期、经营业绩和现金当时结束的期间的流量，如果是未经审计的报表， 需要进行正常、无关紧要的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除美国证券交易委员会报告中另有规定外，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 交易应付账款和正常过程中产生的应计费用外，公司没有产生任何负债（或有或其他负债） 业务符合过去的惯例，(B) 负债 不需要反映在公司的财务报告中根据公认会计原则提出的声明或在向委员会提交的文件中披露的声明， (iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或分配 现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其资本 股票的协议，以及 (v) 公司没有向任何高级管理人员发行任何股权证券，董事或关联公司，除非根据公司现有股票期权计划 。公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议所设想的证券发行或美国证券交易委员会报告中所述的 之外，根据适用的证券法，公司或其子公司 或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况没有发生、存在或合理预期会发生或存在的事件、责任、事实、情况、 事件或发展在作出或视为作出此陈述时，该陈述尚未公开 在本陈述作出之日前至少一 (1) 个交易日披露。

(j) 诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “行动”）（统称为 “诉讼”）、 、对公司、任何子公司或其各自财产造成不利影响的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “诉讼”）、 ， ，对公司、任何子公司或其各自的财产造成不利影响或者质疑任何交易文件的合法性、有效性或可执行性 或 (ii) 可以，如果出现了不利的决定，已经或有理由预计会导致重大不利影响。 公司及其任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反 联邦或州证券法规定的责任索赔或违反信托义务指控的诉讼的主体。据公司所知，委员会没有进行或考虑进行任何涉及公司或公司现任或前任 董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册 声明的有效性。

(k) 劳动 关系。对于公司的任何员工 ，不存在劳资纠纷，据公司所知，不存在迫在眉睫的劳资纠纷， 可以合理地预期会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与此类员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计 会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，而且 继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司受到任何影响与上述任何 事项有关的责任。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、就业条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律以及 法规，除非无法合理地预计 不遵守规定会单独或总体产生重大不利影响。

(l) 合规性。 公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反（也没有发生任何未被免除的事件 ，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到任何契约下违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此类违约与否 或违规行为已被放弃），(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 违反了任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律就业和劳工问题，除非在每种情况下都不可能或可以合理地预期会导致重大不利影响 效果。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物或有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知书、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）；（ii）已收到 根据适用环境法要求他们获得的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的法律；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 可以合理地预计，不遵守这些规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管性的 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，但 除外，在这些情况下，不持有此类许可证会产生重大不利影响（“重要 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 的任何材料许可证。

(o) 资产标题 。公司和子公司对他们拥有的所有不动产拥有简单收费的良好和适销所有权，对他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好的 和适销所有权，在每个 案例中均不包含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所使用的使用造成重大干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 用于支付联邦、 州或其他机构的留置权税款，已根据公认会计原则为此准备了适当的储备金，其缴纳既不是 拖欠也不受罚款。公司和子公司租赁持有的任何不动产和设施均由 他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租赁持有。

(p) 知识产权 。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用与各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似权利 ，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”)。在本协议签订之日起两 (2) 年内，除非不会产生重大不利影响，否则 公司和任何子公司均未收到任何知识产权已过期、 终止或放弃或预计将到期、终止或放弃的通知（书面或其他）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新 经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知，或者以其他方式知道知识产权 侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大 不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权 的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施 来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论个人 还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。公司不知道有任何事实会阻碍 其拥有有效的许可权或明确的知识产权所有权。公司不知道自己缺乏知识产权，或者 将无法获得任何权利或许可来使用其开展业务所必需的所有知识产权。

(q) 保险。 公司及其子公司由公认的财务责任保险公司为此类损失和风险提供保险，其金额应符合公司和子公司从事的业务中除董事和 高级职员保险以外的谨慎和惯例。公司和任何子公司都没有任何理由相信，在现有的 保险到期时，它将无法续订现有的 保险，也无法从类似的保险公司那里获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司 的高管或董事以及据公司所知，公司或任何子公司的任何员工目前都不是与 公司或任何子公司（员工、高级管理人员和董事的服务除外）的任何交易的当事方，包括规定向或由其提供服务的任何合同、协议或其他 安排向或向外出租不动产或个人财产，提供 用于向或借款向任何高级管理人员、董事或此类雇员 或据公司所知，向任何高级职员、董事或任何此类雇员拥有实质性利益或是 高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或要求向其支付款项，或以其他方式要求向其付款，（i）支付工资 或咨询费，（ii）) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利， 包括任何协议下的股票期权协议本公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利 法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的 自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持内部会计制度 控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般 或特定授权执行的，（ii）根据必要记录交易，以便按照 GAAP 编制财务报表和维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或特定 授权才允许访问资产，以及 (iv)）将记录的资产问责制与记录在案的资产问责制进行比较以合理的时间间隔对现有资产，并对任何差异采取适当的 行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条），并设计了此类披露控制措施 和程序，以确保公司在根据《交易所法 法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告和表单。 公司的认证人员评估了截至根据《交易法》提交的最新定期报告所涉期末（该日期，“评估 日期”），公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证 官员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自 评估日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易所 法》中定义）没有发生任何对公司及其子公司财务报告的内部控制 产生重大影响的变化。

(t) 某些 费用。除配售代理人的费用和开支外，公司或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他 人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪人或发现者费用或佣金 。买方没有义务就 支付任何费用，也没有义务就本节所考虑的 可能与交易文件所设想的交易有关的费用向他人或代表他人提出的任何索赔。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，也不会在收到证券付款后立即成为 或其关联公司。根据经修订的1940年 投资公司法，公司 的经营方式应使其不会成为需要注册的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。除美国证券交易委员会报告中所述、公司与Good Luck Information Technology Co., Limited于2021年2月签订的某些注册权协议以及公司 与区块链联盟技术控股公司于2021年4月签订的某些注册权协议外，任何人均无权促使公司或任何子公司 根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单 和维护要求。A类股票和存托凭证是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生效果的行动，终止美国存托凭证或A类股票的注册 ，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知 。除了与提交2019年20-F有关的任何信函以及纽约证券交易所 于2022年7月29日发出的通知公司其不符合纽约证券交易所继续上市 标准中适用的价格标准的信函外，在本文发布之日之前的十二（12）个月内，公司没有收到任何交易市场的通知 ADS上市或报价结果是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求 。存托凭证目前有资格通过存款信托公司或其他成熟的 清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已成立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有的话），使任何控股收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似 反收购条款不适用 ，或公司章程（或类似的章程文件）或因以下原因而可能适用于买方的公司注册州法律规定的其他类似 反收购条款买方和公司履行其义务 或行使其权利交易文件，包括但不限于公司发行 证券的结果以及买方对证券的所有权。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司确认 ，公司和任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重要非公开信息的任何信息 。公司理解并确认，买方 将依靠上述陈述进行公司证券交易。或 代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和此处设想的交易 的所有披露在所有重大方面都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略 陈述在声明中所作陈述所必需的任何重大事实 ，而不是误导。从整体上看，公司在本协议签订之日前的十二 (12) 个月内发布的新闻稿 不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述在声明中必须陈述的重大事实 或在声明中必须陈述的重大事实，因为这些陈述是在何时发表的，不是 的误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节中具体规定的内容外，没有买方对本协议所设想的 交易作出或已经作出任何陈述或保证。

(z) 没有集成 产品。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司、 及其任何关联公司以及任何代表其行事的人都没有直接或间接地对任何证券提出任何要约或出售 ，也没有征求任何购买任何证券的要约，而这种情况会导致本次证券发行与公司先前发行的 合并，以获得任何适用的股东批准公司任何 证券所在的任何交易市场的条款被列出或指定。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到本协议下出售证券的收益后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债 ）到期时需要支付的金额 ，（ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照 现在的经营方式和提议的方式开展业务包括其资本需求，同时考虑到公司经营 业务的特殊资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前 的现金流，以及公司在清算所有资产时将获得的收益，在计入 账户后，将足以支付现金的所有预期用途当要求支付此类金额时 ，其负债。公司不打算承担超出其偿还此类债务到期能力的债务（考虑到 为其债务或与其有关的现金支付的时间和金额）。公司不了解任何事实或情况 ，因此认为将在截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算 。

(bb) 税收 状态。除了个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所属司法管辖区要求的所有 外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他重要的政府评估和费用显示或确定此类申报表、报告 和申报单的到期金额以及 (iii)) 已在其账面上预留了相当充足的准备金，用于支付此类申报表、报告或申报适用期之后的 期间的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关都没有应缴的未缴税款 ，公司或任何子公司的高级管理人员也不知道任何此类 索赔的依据。

(cc) 国外 腐败行为。公司和任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他 个人都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、 娱乐或其他非法开支，(ii) 向外国 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法款项或来自公司基金的活动，(iii) 未能完全披露任何公司或任何子公司（或由 公司所知的任何代表其行事的人所做的贡献）违反法律或 (iv) 在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 该公司的独立注册会计师事务所是MaloneBailey, LLP。据公司所知和相信，该 会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就公司截至2022年12月31日财年的年度报告中将包含的财务报表发表意见 。

(ee) 与会计师和律师没有 分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间没有存在任何分歧，也没有公司合理预计 会出现任何分歧，而且公司 在应付给会计师和律师的任何费用方面都没有出现任何分歧，这些费用可能会影响公司履行任何交易文件规定的任何 义务的能力。

(ff) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，每位买方仅以独立买家的身份 就交易文件及其所设想的交易行事。 公司进一步承认，没有买方在交易文件及其所设想的交易方面充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） ，任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易提供的任何建议仅是 买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买家表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(gg) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.15节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 ，也没有买方同意停止购买或卖出公司的证券、 或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或持有任何特定期限的证券，(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对 公司公开交易证券、(iii) 任何买方以及 任何此类买方直接或间接参与的 “衍生” 交易中的交易对手的市场价格产生负面影响，这些交易目前可能在ADS或A类中持有 “空头” 头寸股份 和 (iv) 每位买方均不得被视为与任何独立交易有任何隶属关系或控制权任何 “衍生品” 交易中的交易对手。公司进一步理解并承认，(y) 一个或多个买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，(z) 此类套期保值活动（如果有的话）可能会在进行套期保值活动时和之后降低公司现有 股东股权的价值。公司 承认，上述套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(hh) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为招揽购买任何 证券而支付任何补偿，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，因为他人邀请他人购买公司的任何其他证券 ，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向公司配售代理支付的与证券配售有关 的补偿。

(ii) 故意 省略。

(jj) 网络安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未出现安全漏洞或其他损害（统称 “IT 系统和数据”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何可以合理预期 的事件或情况导致其 IT 系统和数据受到任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司和子公司 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统 和数据的隐私和安全以及保护该类 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务，挪用或修改，除非 不会，单独或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并 维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续 运行、冗余和安全；(iv) 公司和子公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难 恢复技术。

(kk) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司股票期权计划的条款授予的，以及 (ii) 行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权之日的ADS 或A类股票的公允市场价值。 公司股票期权计划下授予的股票期权均未追溯到期限。在 发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有也从未有意授予股票期权的政策或做法，或者以其他方式故意将股票期权的授予与进行协调。

(ll) 外国资产控制办公室 。目前，公司、任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

(mm) 美国 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的含义，公司不是也从未成为美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(nn) 银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统理事会（“美联储 储备委员会”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券的已发行股份 （5％）或更多或 银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％（25％）或更多。公司及其任何子公司 或关联公司均不对银行或任何受BHCA和 受美联储监管的实体的管理或政策施加控制性影响。

(oo) 洗钱 。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 ， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司的仲裁员均未采取任何行动或提起诉讼或 与资金有关的任何子公司洗钱法尚待通过，据公司或任何子公司所知，该法正受到威胁。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是按照其注册或成立的司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权限，可以参与和完成交易文件所设想的交易，否则 以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其为 一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执法的普遍适用法律的限制 一般债权人的权利，（ii）受与可用性有关的法律的限制关于具体履行， 禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解 或谅解来分发此类证券（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(c) 购买者 身份。在向该买方提供证券时，确实如此，截至本文发布之日，在 行使任何认股权证的每个日期，它都将是：(i) 第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、 (a) (8) 条定义的 “合格投资者”，《证券法》下的 (a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 或 (ii)《证券法》第 144A (a) 条所定义的 “合格机构买家”。

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括所有附录 及其附录）和美国证券交易委员会报告，并且 (i) 有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题 并获得公司代表的答复；(ii) 获得有关信息公司及其财务状况、运营业绩 足以使其能够评估其投资的财产、管理层和潜在客户；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，而这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的 。该买方承认并同意 配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关 证券的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或理想的。配售代理和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出 任何陈述，配售代理和任何关联公司可能已经获得了有关公司的非公开 信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行 证券时，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人 。

(f) 某些 交易和保密。除了完成本协议所设想的交易外，该买方没有也没有 任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人在自该买方首次收到公司或任何其他代表人的条款表（书面或口头）之时起的期间内直接或间接执行任何公司证券的购买或 出售，包括卖空公司列出了本协议下设想并结束的交易的重要条款 就在本协议执行之前。尽管有上述规定，但如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方 资产的不同部分，而投资组合经理不直接了解管理该买方资产其他部分 的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于投资组合经理 管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的证券协议。除了向本协议的其他人 方或此类买方的代表（包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、 法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司）披露的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，本文中包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何与 为在未来进行卖空或类似交易而寻找或借入证券有关的陈述或保证，或排除任何行动

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述 和保证的权利，也不得修改、修改或影响任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议所设想的交易完成相关的任何其他 文件或文书。

第四条
双方的其他协议

4.1 ADS。凭证 或其他账面记账单，证明股票存托凭证或权证 ADS所依据的股票存托凭证、认股权证存托凭证、股票和认股权证 ADS（如适用）不得包含任何限制性图例，除非《证券法》要求此类图例。公司 不得在其记录上作任何注释，也不得向存管人或注册商发出扩大本第 4 节中规定的转让限制 的指示。除非本协议第2.1节另有规定，否则存管机构应将认股权证ADS转交给买方 ，方法是按照买方的主要经纪人的指示将存托信托公司系统存入买方的主要经纪人的账户 存入公司。公司应负责支付与任何证券发行或 删除图例（如果有）有关的任何存托费或DTC费用。

4.2 认股权证预托凭证。如果 在本协议发布之日后的任何时候，注册声明（或任何后续登记认股权证ADS的出售或转售 的注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售认股权证存托凭证，则公司应立即 以书面形式通知认股权证持有人和存管机构该注册声明当时无效，此后 应立即通知该持有人和存管人当注册声明再次生效并可供出售或 转售认股权证存托凭证（据理解并同意，上述内容不应限制公司根据适用的联邦和州证券法以及存托人的文件要求 发行或任何买方出售任何认股权证存托凭证的能力）。公司应尽最大努力保留一份注册声明（包括注册声明） ，登记认股权证ADS的发行或转售，在认股权证有效期内有效。

4.3 提供信息； 注册。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺 根据《交易法》第12 (b) 或12 (g) 条维持存托凭证和A类股票的注册，并及时提交（或获得 延期并在适用的宽限期内提交）公司在 日期之后提交的所有报告根据《交易法》，即使公司当时不受《交易法》的报告要求的约束。

4.4 集成。 公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 节）进行谈判，这些证券将与证券的要约或出售 任何交易的规章制度相结合，除非在随后的交易结束之前获得股东批准 交易。

4.5 证券法 披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前，发布一份新闻稿，披露此处考虑的交易 的重要条款，以及 (b) 在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于6-K表的外国发行人报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起及之后，公司向买方表示，它应已公开披露 公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、雇员或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易 有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并 同意，公司、其任何 子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司与任何买方 或其任何关联公司之间任何书面或口头协议下的所有保密或类似义务均应终止。公司和每位买方在发布与本协议所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿 ，或未经每位买方事先同意，公司或任何买方都不得就公司的任何新闻稿发布任何 此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 不得不合理地拒绝或拖延其同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即 向另一方提供有关此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司 不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构 机构或交易市场提交的任何文件中包含任何买方的姓名，但 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件以及 (b) 法律要求披露的范围或交易 市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露。

4.6 股东权利 计划。公司或经公司同意的任何其他人均不得提出或强制执行任何买方是 在任何控制性股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司现行或以后采用的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方 都可能被视为触发了任何此类计划或安排计划或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券公司与买方之间。

4.7 非公开信息。 除非交易文件所设想的交易的重要条款和条件（这些条款和条件应根据第4.5节披露），否则公司承诺并同意，除非买方事先同意，否则公司和任何其他代表其行事的人都不会向 任何买方或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开信息 的信息收到此类信息并同意 公司对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方均应依赖上述 契约进行公司证券交易。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意，向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对 公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、雇员或关联公司不承担任何保密责任，或对公司、 其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事的责任，代理人、雇员或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知 构成或包含有关公司或任何 子公司的重大非公开信息，则公司应根据外国发行人关于6-K表的报告立即向委员会提交此类通知。 公司理解并确认，每位买方都应依赖上述契约进行公司的证券 交易。

4.8 所得款项的使用。 公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金目的，不得将此类收益用于偿还公司债务的任何部分，但根据任何由公司加密货币业务的权益担保的善意融资交易 或在正常业务过程中支付交易应付账款外， (b) 用于赎回任何美国存托凭证， (b) 用于赎回任何美国存托凭证或 A 类股票或普通股等价物，(c) 用于解决任何未决诉讼 或 (d)违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.9 对购买者的赔偿 。根据本第4.9节的规定，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他职能与持有此类头衔的人 具有同等职能的人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）、控制该买方的每个人（根据《证券法》第15条和第20条的含义 交易法），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人 或员工（以及任何在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的其他人（尽管缺乏此类控制人（每个 “买方”）的 所有权或任何其他所有权），免受任何损失、 负债、债务、索赔、意外开支、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院 费用以及合理的律师费和调查费用，任何此类购买者都免受任何此类购买的损失、 由于 或与 (a) 任何违反任何陈述的行为有关，Aser 方可能会遭受或招致损失，公司在本协议 或其他交易文件中做出的担保、契约或协议，或 (b) 非该买方关联方的公司股东以任何身份对买方或其任何一方或其 各自关联公司提起的任何诉讼，涉及交易文件中设想的任何交易 （除非此类行动完全基于材料）违反该买方在交易文件中的陈述、 保证或契约或该买方可能与任何此类 股东达成的任何协议或谅解，或者该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法认定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如果对 任何买方提起任何可根据本协议寻求赔偿的诉讼，则该买方应立即以书面形式通知 公司，公司有权与买方合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 为其辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 ，(x) 公司在合理的 期后未能进行此类辩护和聘请律师或 (z)) 律师合理地认为，在此类诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性 冲突公司的立场和该买方的立场，在这种情况下，公司 应负责支付不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。根据本协议，公司不对 任何买方承担责任 (1) 买方在未经公司事先书面同意 同意的情况下达成的任何和解，不得不合理地扣留或延迟；或 (2) 在损失、索赔、损害 或责任可归因于任何买方违反任何陈述、保证的范围内，但仅限于损失、索赔、损害 或责任的范围，该买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议 。本第 4.9 节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中、收到账单或产生账单时定期支付的金额来支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方 方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.10 证券的预订。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的美国存托凭证和A类股份， 没有优先权（PIPE SPA、RD SPA和与之相关的交易文件中规定的除外）、 足够数量的美国存托凭证和A类股票，以使公司能够根据本协议 发行股票存托凭证和认股权证适用于任何行使认股权证。

4.11 ADS 清单。 公司特此同意尽最大努力维持其目前上市的交易市场的存托凭证的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有代表股票和权证的股票存托凭证和权证 ADS，并立即确保代表该交易市场的所有股票存托凭证和权证 ADS的上市，并立即确保代表该交易市场的所有股票存托凭证和权证 ADS的上市此类交易市场上的股票和认股权证。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易 A类股票或美国存托凭证，则将在该申请中包括所有A类股票、股票存托凭证 和认股权证存托凭证，并将采取必要的其他行动，使所有A类股票、股票存托凭证和权证存托凭证尽快 在其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其A类股票、股票存托凭证和认股权证存托凭证，并将在所有方面遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意保持 ADS通过存款信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格， 包括但不限于及时向存托信托公司或其他已成立的清算公司 支付与此类电子转账有关的费用。

4.12 [保留的。]

4.13 [保留的。]

4.14 购买者的平等待遇 。除非还向交易文件的所有各方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予 每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为 一个类别，不得以任何方式被解释为在购买、处置 或证券的投票或其他方面一致行事的买方或作为一个集体。

4.15 某些交易 和机密性。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议执行起至本协议所设想的交易 首次公开宣布的时期内，其本人以及任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司 都不会对公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。按第 4.5 节所述发布。每位买方， 单独而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.5节所述的初始新闻稿公开披露本协议 所设想的交易之前，该买方将保密 对本交易的存在和条款保密。尽管有上述规定，尽管本协议中包含任何相反的内容 ，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保 或承诺，即在本协议所设想的交易 首次根据第4.5节所述的首次新闻稿公开宣布之后，买方不会进行公司任何证券的交易，(ii) 没有 购买应限制或禁止用户进行任何交易在根据第4.5节所述的初始新闻稿 首次公开宣布本协议所设想的交易之日起及之后，根据适用的 证券法购买公司的任何证券，以及 (iii) 在第 4.5节所述的初始新闻稿发布后，任何买方均无任何保密义务或义务不向公司或其子公司交易 的证券。尽管有上述规定，但如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合 经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资 决定并不直接了解，则上述契约 仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分本协议所涵盖的证券 。

4.16 资本变动。在截止日期一周年之前，未经持有美国存托凭证多数权益的买方事先书面同意，公司不得对A类股份 或ADS进行反向或远期股票拆分或重新分类，前提是如果公司为维持A类股票的上市 而进行上述任何资本变动 ，则无需同意 交易市场上的ADS。

4.17 稀释致谢 。公司承认，证券的发行可能会导致已发行美国存托凭证和 A类股票的稀释，在某些市场条件下，这种稀释幅度可能很大。公司进一步承认，其在 交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行美国存托凭证的义务，是 无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类稀释或公司可能对任何买方提出的任何索赔的影响如何，也不管此类发行可能产生的稀释效应如何 关于公司其他股东的所有权。

4.18 行使程序。 认股权证中包含的行使通知形式规定了买方行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，买方无需提供额外的法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的前提下，行使认股权证时无需使用墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知表格进行任何尊爵会 担保（或其他类型的担保或公证）。 公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限 交付认股权证ADS。

第 V 条。
其他

5.1 终止。 如果在第五 (5) 日当天或之前收盘尚未完成，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务终止 ，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止 不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。 除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、 律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、 执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有存管费（包括但不限于当天处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的任何费用 ）、 印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税，并应向买方偿还存管机构向买方收取的与持有美国存托凭证有关的任何费用。

5.3 完整协议。 交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含 双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有协议和谅解， 口头或书面协议，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何 以及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在下午 5:30 或之前通过本协议所附签名页上规定的电子邮件地址通过传真 发送时视为已发出并生效。（纽约）城市时间）在交易日，(b) 发送后的下一个交易日，前提是此类通知或通信已送达 在非交易日或任何交易日的下午 5:30（纽约市时间）之前，通过传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列的电子邮件地址 ，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 需要向其发出通知的一方实际收到 ，则为邮寄之日后的交易日。此类通知和通信的地址应如本文所附的 签名页所示。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的 重大非公开信息，则公司应根据外国发行人关于6-K表的报告立即向委员会提交此类通知 。

5.5 修正案；豁免。 不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非公司和买方根据本协议下的初始认购金额（或者在收盘之前，公司和每位买方）签署的书面文书或书面文书 ，如果是修正案，则购买了至少 50.1% 的证券权益，或者，如果是豁免， 寻求执行任何此类豁免条款的当事人，前提是如果有任何不成比例的修改、修改或放弃 并对买方（或一组买方）产生不利影响，还必须得到受影响不成比例的 买方（或一组买方）的至少 50.1% 的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃 均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他 条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或不以任何方式行使本协议下的任何权利 也不得损害任何此类权利的行使。任何提议的修正或豁免如果对任何买方的 权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，相对于其他买方的类似权利和义务，都必须事先征得受不利影响的买方的 书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案均对 每位证券买方和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者和 受让人。本协议对各方及其继承人和经许可的受让人具有约束力并符合其利益。 未经每位买方（合并除外 ）的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或 向其转让任何证券的任何个人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有第三方 受益人。配售代理人应是第 3.1 节中公司陈述和保证以及第 3.2 节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在造福本协议各方 及其各自的继任者和允许的受让人，除非第 4.9 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议中的任何条款均不得让任何其他人受益，也不得由任何其他人执行或放弃 。

5.9 适用法律。 与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受 管辖，并根据纽约州的内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律的冲突原则 。各方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护的所有法律程序（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应完全在纽约市的州和联邦法院提起 。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市镇的 州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议中考虑或讨论的任何交易 （包括任何交易文件的执行）有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃 ，并同意不主张任何交易诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔，该诉讼或诉讼程序不当或不便于进行此类诉讼。各方特此不可撤销地放弃 个人手续服务，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该方（附送达证据），以获取根据本 协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。如果任何一方启动诉讼 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.9 条承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费，以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 传送 “.pdf” 格式的数据文件的，则该签名应为执行（或代表其 执行签名）的一方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和 撤回权。尽管任何 其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制其任何类似条款），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而 公司未在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知，在不影响其未来的前提下，全部或部分要求或选举 诉讼和权利；但是，如果撤销行使A系列认股权证 或B系列认股权证（如适用），则应要求适用的买方退还任何受此类 撤销行使通知约束的ADS或A类股票，同时向该买方退还向该买方支付的该类 股票的总行使价并恢复该买方有权根据该买方的 A 系列认股权证 或 B 系列认股权证（包括发行替代权证）收购此类股份证明这种已恢复权利的认股权证）。

5.14 替换 证券。如果任何证明任何证券的证书或其他文书被残废、丢失、被盗或销毁，则公司 应签发或安排发行以换取和取消（在残缺的情况下），或者代替 并替换新的证书或工具，但前提是收到公司 合理满意的此类损失、盗窃或销毁的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方 和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃，也不会在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施 是充分的。

5.16 预留款项。 如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行 或行使 下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、撤销、收回、被撤销或要求退款， 已偿还或其他方式根据任何法律（包括但不限于任何 ）归还给公司、受托人、接管人或任何其他人破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务 或部分债务，并继续保持完全的效力和效力，就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 买方义务和权利的独立性 。每位买方在任何交易文件下的义务都是多项的，不是 与任何其他买方的义务共同承担的，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任 。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或假设买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或作为一个团体 。每位买方均有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且任何其他买方都没有必要为此目的作为另一方加入任何诉讼程序。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由其自己的独立法律顾问代理。仅出于行政便利的原因，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 配售代理的法律顾问与公司沟通。配售代理的法律顾问不代表任何买方，仅代表 配售代理。公司之所以选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，是为了方便公司 ，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。双方明确理解并同意， 本协议和每份交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间， 不在公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。 公司支付交易文件规定的任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的持续义务 ，尽管 到期和支付此类部分违约金或其他金额所依据的工具或担保 已被取消，否则公司不得终止。

5.19 周六、周日、 节假日等。除此处特别提及的交易日外，如果采取任何行动的最后或指定的 天或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利 。

5.20 施工。 双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不应使用通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及 股价和ADS或A类股票的每一项均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、 股票分红、股票组合以及其他类似的ADS或A类股票的交易进行调整。

5.21 放弃 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，在适用法律允许的最大范围内，各方 在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销和明确 放弃陪审团的永久审判。

5.22 豁免。每位买方， 只要是PIPE SPA或RD SPA的当事方，通过其在下方签名，特此 (i) 放弃根据PIPE SPA第4.11条行使参与权 与本协议下证券发行有关的权利，(ii) 在适用的范围内放弃接收 任何 “后续融资通知”（定义见PIPE SPA）的任何权利关于本协议下的 证券的发行，(iii) 放弃了第 4.12 节中有关公司 “后续股权出售” 的禁令PIPE SPA，前提是此类条款适用于本协议所设想的交易，以及 (iv) 放弃RD SPA第4.13节中与公司 “后续股权出售” 有关的禁令 ，前提是此类条款 适用于本协议所设想的交易。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

附上副本至（不构成通知）：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[BTCM 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址 不相同）：

A 系列认股权证 ADS：__________________ 实益所有权封锁器 ¿4.99% 或 ¿9.99%

B 系列认股权证 ADS：__________________ 实益所有权封锁器 ¿4.99% 或 ¿9.99%

[签名页面继续]

附录 A-1

A 系列认股权证的形式

附录 A-2

B 系列认股权证的形式