附录 5.1

我们的参考 DLK/663980-000004/24695581v3

BIT 矿业有限公司

邮政信箱 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2022 年 6 月 18 日

亲爱的先生或女士

BIT 矿业有限公司

我们曾担任BIT Mining Limited（“公司”）的开曼群岛法律顾问，处理公司在F-3表格上的注册声明，包括其所有修正案或补充（“注册声明”），该声明根据1933年美国《证券法》向美国证券交易委员会提交，迄今为止与公司发行有关 (a) 合计 1566,665 每股面值为0.00005美元的6,650股A类普通股（“A类普通股”），由该公司的美国存托股份代表（“ADS”），每股ADS代表十股A类普通股，(b) 合计155,666,650股A类普通股，由行使A系列认股权证（定义见下文）时可发行的ADS代表；（c）行使B系列认股权证（定义见下文）时可发行的ADS代表的共计155,666,650股A类普通股；以及（d) 行使配售代理认股权证（定义见下文）时可发行的ADS代表的共11,243,330股A类普通股（统称 “股份”）。

我们以《注册声明》附录 5.1、 8.1 和 23.3 的形式提供此意见。

已审阅的文件

就本意见而言，我们仅审查了以下文件的原件、副本或最终草稿以及我们认为必要的其他文件的原件、副本或最终草稿，以提出以下意见：

1.1	日期为2007年4月20日的公司注册证书，以及日期为2011年5月9日、2013年10月9日和2021年4月9日公司名称变更的公司注册证书。

1.2	第二次经修订和重述的公司组织章程有条件地在2013年10月21日通过的一项特别决议中获得通过，并在公司首次公开发行由ADS代表的A类普通股完成后立即生效，并经2016年12月30日的特别决议（ “备忘录和章程”）修订。

1.3	于2022年6月10日和2022年8月16日举行的公司董事会会议（“会议”）的会议纪要（“会议纪要”）。

1.4	公司注册处处长于 2022 年 8 月 17 日签发的公司良好信誉证书（“信誉良好证书”）。

1.5	公司董事出具的证书，其副本附在本意见信中（“董事证书”）。

1.6

注册声明。

1.7	公司与其中提到的买方（“SPA”）签订的截至2022年8月16日的证券购买协议。

1.8	购买以美国存托凭证为代表的A类普通股的A系列认股权证的形式，由公司向SPA中指定的购买者发行（“A系列认股权证”）。

1.9	购买以美国存托凭证为代表的B类普通股的B系列认股权证的形式，由公司向SPA中指定的买方发行（“B系列认股权证”）。

1.10	购买以ADS为代表的A类普通股的配售代理认股权证的形式由公司向其中指定的买方发行（“配售代理认股权证”，以及 A系列认股权证和B系列认股权证，即 “文件”）。

假设

以下意见仅针对在本意见信发出之日存在和知道的情况和事实，是基于这些情况和事实问题提出的。这些意见仅与在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律有关。在提供这些意见时，我们（未经进一步核实）依赖于截至本意见信发出之日董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，但我们尚未对其进行独立验证：

2.1	根据所有相关法律（对公司而言，开曼群岛法律除外），文件已经或将由所有相关方授权和正式签署，并由代表所有相关方无条件交付。

2.2	根据纽约州法律和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）规定的条款，这些文件具有或将具有合法性、有效性、约束力和可对所有相关方强制执行。

2.3	选择纽约州法律作为文件适用法律是本着诚意做出的，将被视为有效且具有约束力的选择，纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院将根据纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）维持这一选择（开曼群岛法律除外）。

2.4	提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是真实的，提供给我们的文件原件的完整副本或其最终形式以及翻译是完整和准确的。

2.5	所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.6	公司的法定股本中将有足够的授权但未发行的股份，使公司能够在行使A系列认股权证、B系列认股权证和配售代理认股权证（“认股权证”）时发行股票。

2.7	所有相关法律法规（就本公司而言，开曼群岛的法律和法规除外），所有各方签署、执行、无条件交付和履行各自在文件下的义务的能力、权力、权限和合法权利。

2.8	公司或代表公司没有邀请开曼群岛的公众认购任何认股权证、美国存托凭证或股份。

2.9	认股权证将根据SPA的规定按要求发行、认证和认证，代表认股权证的证书将根据SPA的规定按照的规定正式执行、会签、注册和交付。

2.10	没有任何对公司具有约束力的合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的禁令或限制除外），禁止或限制其订立和履行文件规定的义务。

2.11	根据文件向任何一方支付或向其账户支付的款项，或文件任何一方收到或处置的与文件所设想的交易相关的任何财产均不代表或将代表犯罪行为所得、犯罪财产或恐怖财产（分别定义见《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法》（经修订））。

2.12	公司将因发行股票而获得金钱或金钱价值的对价，没有一股的股票已经或将要以低于面值的价格发行。

2.13	根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何法律会或可能影响下述意见。具体而言，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。

除上述情况外，我们尚未接到指示就本意见书所涉交易进行任何进一步的调查或尽职调查。

意见

基于上述情况，在符合下文规定的条件的前提下，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1	公司已正式注册为一家有限责任豁免公司，有效存在，根据开曼群岛法律，在公司注册处处长处信誉良好。

3.2	该公司的法定股本为10万美元，分为1,599,935,000股A类普通股，每股面值0.00005美元，(2) 65,000股A类优先股，每股面值0.00005美元，以及 (3) 4亿股B类普通股，每股面值0.00005美元。

3.3	注册声明所设想的股份（包括行使A系列认股权证、B系列认股权证和配售代理认股权证时可发行的ADS所依据的股份）已获得正式授权，当按照注册声明的设想进行配发、发行和支付时，这些股票将合法发行和分配，全额支付且不可评估。根据开曼群岛的法律，只有在股东（股东）登记册中登记时，才会发行股票。

3.4	文件的执行、发行、交付和履行，包括注册声明所设想的股份、存托凭证、 A系列认股权证、B系列认股权证和配售代理认股权证的发行、交付和履行，已获得公司或代表公司的授权，在公司任何董事代表公司执行并无条件交付文件后，这些文件将得到正式执行，代表公司签发和交付，将构成的法律、有效和具有约束力的义务公司可根据其条款强制执行。

3.5	构成注册声明一部分的招股说明书中标题为 “税收——开曼群岛税收” 和 “民事责任的可执行性 ” 的陈述，只要它们构成开曼群岛法律的陈述，在所有重大方面都是准确的，此类陈述构成了我们的观点。

资格

上述意见受以下限定条件的约束：

4.1	根据文件条款，公司根据文件承担的义务不一定在所有情况下均可强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或延期偿还债务或其他与、保护或影响债权人和/或分担人的权利有关的普遍适用的法律的限制；

(b)

强制执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，诸如具体业绩之类的公平补救措施可能不可用， 除其他外, 在这种情况下, 损害赔偿被视为适当的补救措施;

(c)

根据相关的时效法规，有些索赔可能被禁止，或者可能受到抵消、反诉、禁止反悔和类似抗辩的抗辩的约束；

(d)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，则这些义务在开曼群岛可能无法执行，前提是根据该司法管辖区的法律履行义务是非法的；

(e)

开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决，判决时应支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并受到清算程序的约束，开曼群岛法院将要求所有债务以共同货币进行证明，共同货币很可能是根据适用的会计原则确定的公司的 “本位货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院进行过检验；

(f)

构成处罚的安排将不可执行；

(g)

可能由于欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误而阻止执行，也可能受到违约原则的限制；

(h)

强制适用法律或法律和/或监管程序的要求可以推翻规定保密义务的条款；

(i)

开曼群岛法院可以拒绝对根据最高人民会议或认股权证提起的实质性诉讼行使管辖权，因为他们认为此类诉讼可以在更合适的法庭审理；

(j)

我们保留对文件相关条款的可执行性的意见，前提是这些条款旨在授予排他性管辖权，因为在某些情况下，尽管有这些规定，开曼群岛的法院仍会接受管辖权；

(k)

公司不能通过协议或其公司章程限制法定权力的行使，对于SPA或认股权证中任何条款的可执行性存在疑问，其中公司承诺限制行使《公司法》（经修订）特别赋予的权力，包括但不限于增加其法定股本、修改其备忘录和公司章程或出示的权力向开曼群岛法院请愿命令将公司清盘。

4.2	为了维持公司在开曼群岛法律规定的公司注册处的良好信誉，必须支付年度申报费，并在法律规定的时限内向公司注册处处长申报。

4.3	就公司股份而言，“不可评估” 一词是指股东不应仅凭其股东身份对公司或其债权人的额外评估或认购股份承担责任（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系、非法或不当的目的或其他可能准备法庭的情况刺穿或揭开公司的面纱）。

4.4	根据女王陛下的枢密院令对开曼群岛的联合国和英国制裁，以及开曼群岛当局根据开曼群岛立法实施的制裁，公司的义务可能会受到限制。

4.5	对于任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规章、法规、法规、司法机构或任何其他颁布的内容，以及SPA或认股权证中提及这些法规的含义、有效性或效力，我们不发表任何意见。

除非此处特别说明，否则对SPA或认股权证的商业条款或此类条款是否代表双方的意图不表示任何看法，对于本意见中引用的任何文件或文书或其他与交易的商业条款有关的任何文件或文书中可能作出的或与公司有关的担保或陈述，我们不发表任何评论 br} 观点。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录，以及注册声明中包含的招股说明书中在 “法律事务” 标题下和其他地方中提及我们的名称。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或该法委员会规章制度要求其同意的人员类别。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律师事务所