根据2022年8月18日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

CLP公司成立为法团

(注册人的确切名称见其《宪章》)

千禧城三期11楼1102室

九龙观塘观塘道370号

香港特别行政区

Tel: (852) 37073600

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

企业服务公司

小瀑布大道251号

邮编：19808，威尔明顿

Telephone: (800) 927-9800

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：
米切尔·努斯鲍姆，Esq.
Tahra Wright，Esq.

Loeb&Loeb公司
公园大道345号
纽约，纽约10154
(212) 407-4000

建议向公众销售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此 表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本 表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法规则462(E)的规则 向委员会提交后生效，请选中以下框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则登记额外证券或额外证券类别而根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其 财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《证券法》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

主题 将于2022年完成。

初步招股说明书

US$80,000,000

普通股

优先股

认股权证

债务证券

权利

存托股份

单位

CLPS Inc.可不时发售总额高达80,000,000美元的普通股(单独发行或在认股权证或优先股转换后发行，如可转换)、优先股、认股权证、债务证券、权利、存托股份及本公司证券单位。发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的附录中说明。在购买我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行证券 ，除非附有招股说明书附录。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些 证券。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明分销计划。如果承销商、交易商和代理商 被用来销售这些证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

我们的流通股 在纳斯达克或纳斯达克上市交易，代码为“CLP”。2022年8月17日，我们的股票在纳斯达克市场的收盘价为每股1.76美元。除普通股外，目前尚无成熟的交易市场可以出售证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。 这可能会影响证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性 以及发行人监管的程度。

只要我们的非关联公司持有的已发行普通股的全球总市值低于7500万美元，我们根据本招股说明书在紧接 出售日期之前的12个日历月期间出售的证券的总市值不得超过我们的公众流通股的三分之一。根据表格F-3的一般指令I.B.5计算，截至2022年8月17日，我们的公开流动资金约为2,400万美元。在截至招股说明书日期(包括招股说明书日期)的前12个日历月期间，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示出售任何证券。

投资我们的证券 涉及风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑将在任何适用的招股说明书附录中描述的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中描述的风险因素，如本招股说明书第5页“风险因素”标题下所述 。

美国证券交易委员会或美国任何州的任何证券委员会都没有批准或拒绝批准在此发行的证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年8月18日

目录

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险，应被视为投机性的。对我们证券的投资只应由那些能够承担其投资全部损失的 人进行。除以下风险因素外，您还应仔细考虑“项目3D”中描述的风险和不确定因素。在购买我们的任何证券之前，我们在截至2021年6月30日的财政年度的Form 20-F年度报告中的“风险因素”，以及本招股说明书中包含的其他信息，以及本招股说明书中包含的其他信息(通过 我们随后根据交易所法案提交的文件以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息)进行了更新。我们目前不知道或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、前景、运营结果或现金流可能会受到实质性和不利的影响，您的投资可能会损失全部或部分价值。

总体经济状况、地缘政治 状况、美中贸易关系以及公司无法控制的其他因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响 。

公司的运营和业绩在很大程度上取决于全球和地区的经济和地缘政治条件。美中贸易政策的变化，以及国内外其他一些经济和地缘政治因素，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。这些因素可包括但不限于：

上述任何因素或类似的 因素都可能导致对我们服务的需求减少，进而可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

《持有外国公司责任法案》可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股缺乏现成的市场 。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)正式成为法律。除其他事项外，HFCAA要求美国证券交易委员会确认 聘请了注册会计师事务所的上市公司在该事务所有分支机构或办事处的情况下出具审计报告：(1)位于外国司法管辖区，以及(2)上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)已确定 由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查。PCAOB 已确定中国内地和香港特别行政区的几家会计师事务所，PCAOB因该外国政府采取的立场而无法完全检查或调查。PCAOB对审计受1934年《证券交易法》(“交易法”)约束的公司财务业绩的公共会计师事务所拥有监督权。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA 确定报告，其中包括PCAOB因外国司法管辖区当局的职位而无法 检查或完全调查的美国以外的公共会计师事务所的名单。 我们负责2021财年审计的审计师安永华明会计师事务所(以下简称审计师)，目前我们的公共审计师 是上市审计师。我们的审计师位于中国。

HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们从2021年开始连续三年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会将禁止我们的股票在 国家证券交易所或美国场外交易市场交易。因此，根据现行法律，这种情况可能在2024年发生 。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了对其实施《中国证券业协会规则》的最终修正案(《最终修正案》)。 最终修正案包括披露信息的要求，包括审计师的名称和地点、发行人的政府实体持有的股份比例、在适用的外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权 作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名，以及发行人的章程是否包含任何中国共产党章程， 包括任何此类宪章的文本。

美国证券交易委员会公布了一份《交易法》报告公司的名单 ，其中保留了一名发布了某一财年审计报告的上市审计师(就HFCAA而言，列出的每一家公司 都是“委员会认定的发行人”)。如果委员会确定的发行人在连续三个会计年度(即2021年、2022年和2023年)拥有上市审计师问题审计报告，则美国证券交易委员会将在2024年初对委员会确定的发行人的上市证券实施初步交易禁令，如果委员会确定发行人保留非上市审计师的 公共审计师，并且该公共审计师为委员会确定的发行人发布财政年度的审计报告，则可以解除交易禁令。美国证券交易委员会在这一过程的这个阶段的作用只是识别使用上市审计师审计其 财务报表的发行人。

我们的审计师是独立的注册会计师事务所，负责发布我们20-F表格中其他地方的审计报告，并对我们的年度财务业绩进行审计。作为在美国上市的公司的审计师，我们的审计师在 注册并受PCAOB的监督，并受美国法律的约束。根据这些法律，PCAOB进行定期检查或审计 ，以评估作为审计师的会计师事务所(包括我们的审计师)是否遵守适用的PCAOB规则和专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行完全的审计和检查 ，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的完全审计或检查，因此 是上市审计师。

PCAOB无法对中国内地和香港特别行政区的会计师事务所(包括我们的审计师)进行不受约束的检查， PCAOB无法全面评估我们审计师的审计和质量控制程序。缺乏有效的全面审计和检查使我们普通股的投资者失去了PCAOB监督和检查的好处。PCAOB无法对中国内地和香港特别行政区的审计师进行检查 ，与中国内地和香港特别行政区以外的审计师接受PCAOB全面审计和 调查的审计师相比，我们的审计师审计程序或质量控制程序的有效性更难评估。对PCAOB审计和检查的这一限制可能会导致我们普通股的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。这种信心的缺乏或丧失不仅可能导致投资者避免交易我们的普通股或出售我们普通股的头寸， 还可能破坏公司获得股权或债务融资的努力，阻碍将普通股上市至 全国性证券交易所的任何努力，对第三方与我们公司开展业务的决定产生不利影响，或产生其他 不利的业务或财务后果。

根据当前版本的《反海外腐败法》，如果我们有上市审计师 (PCAOB连续三个财年(分别为2021年、2022年和2023年)无法完全审计和调查的公共审计师)，美国证券交易委员会可能会在2024年初禁止在美国进行普通股交易。如果发生这种情况，我们是否能够在非美国交易所上市或以其他方式交易我们的股票，或者我们的普通股股票市场是否会在美国以外的地方发展起来，都不确定。禁止我们的股票在美国进行交易，或他们的 被禁止在美国进行交易的威胁，可能会对我们股东的投资价值产生实质性的不利影响。

如果公司在美国受到交易禁令的限制，其普通股可能无法在非美国公开股票市场上市，或者即使在非美国公开股票市场上市，普通股也将享有任何流动性或投资者支持。因此，普通股可能很难或无法在外国公开股票市场或报价系统上建立。普通股缺乏公开市场，可能会使普通股成为流动性差、可能毫无价值的投资。

HFCAA或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力 可能会给受影响的发行人(如我们的公司)带来投资者的不确定性，股票的市场价格可能会受到不利影响。此外，PCAOB是否能够在我们2023财年的Form 20-F中包含的财务报表发布之前对我们的审计师进行检查 ，这受到很大的不确定性 ，并取决于我们和审计师控制之外的因素。如果我们的审计师不能及时接受检查， 并且我们在2023年年度审计之前没有聘请非上市审计师的公共审计师，我们可能会在2024年从纳斯达克资本市场退市，并且没有资格在场外交易市场的其他级别进行交易。禁止交易我们的普通股 将大大削弱您出售或购买我们的股票的能力，而与禁令相关的风险和不确定性 将对我们的普通股价格产生负面影响。禁止交易还将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果我们的股票被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。

虽然本公司打算在2023财年之前聘请一名经PCAOB全面审计和调查的审计师，但截至F-3表格日期，本公司尚未聘请此类审计师。作为一家较小的报告公司，本公司在聘请可由PCAOB全面审计和调查的公共审计师以及审计我们位于中国内地和香港特别行政区的业务 时，可能会遇到延误或困难。

为提高在美国股票市场交易但在中国内地或香港特别行政区有大量业务的美国公司(如本公司)的投资者透明度， 增加美国监管机构获取中国或香港特别行政区公司信息的努力，以及中国的反对和对美国这些努力的反应，可能会催生更多限制此类公司进入美国资本市场的措施，或 加快此类公司的证券从美国股票市场和报价系统退市。如果《加速追究外国公司责任法案》在美国成为法律，可能会颁布该法案，根据HFCAA，我们的未检查年数将从 三年减少到两年，从而缩短我们的普通股可能被禁止在美国交易的时间段。如果该法案按建议通过，并且我们在2021财年和2022财年有上市审计师，我们的股票可能会在2023年初被禁止在美国交易，而不是2024年初。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加速持有外国公司问责法》的法案，修改了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7214(I)条)第104(I)条(以下简称《拟议法》)，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易，前提是注册人的财务报表审计师没有连续两年完全接受PCAOB调查和检查。而不是目前《HFCAA》规定的连续三年。

2022年2月4日， 美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括与参议院通过的法案相同的修正案。然而，美国竞争法包括了更广泛的与HFCAA无关的立法，以回应参议院2021年通过的美国创新和竞争法。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案 达成一致，以使立法保持一致，并通过修改后的法案，美国总裁才能签署成为法律。目前尚不清楚美国参众两院将于何时解决目前通过的《美国创新与竞争法》和《2022年美国竞争法》中的分歧，也不清楚美国总裁将于何时签署该法案，使修正案成为法律。如果该法案成为法律，它可能会将我们的股票被禁止在美国交易的时间从2024年缩短到2023年。截至本表格F-3的日期，公司尚不确定拟议的法律何时以及是否将成为法律，并且 适用于像我们公司这样的上市公司。

如果公司 直接受到最近涉及在美国上市的中国/香港特别行政区公司的审查、批评和负面宣传， 我们可能不得不花费大量资源来调查和解决问题。调查的任何不利结果都可能 损害我们的业务运营和声誉。

2021年及以后，在中国开展业务的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)和某些国会议员密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在被指控的财务和会计违规行为、对财务报告缺乏有效的内部控制、公司治理不足及其执行不力，以及在许多情况下的欺诈指控。由于加强了审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的上市股票价值缩水，在某些情况下，几乎变得一文不值或缺乏流动性。公众对中国内地或香港特别行政区公司的强烈负面关注可能会导致股东诉讼、美国证券交易委员会调查和执法行动。本公司认为，截至本F-3表格的日期，本公司不会受到任何此类指控、调查或执法行动的影响。如果本公司成为任何不利指控的对象，无论该等指控被证明属实或不属实，本公司将不得不花费大量资源 调查该等指控并为本公司辩护。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，公司将受到严重的 阻碍，公司的股票价格可能会大幅下跌。如果这些指控被证明是没有根据的， 调查可能会严重分散公司管理层的注意力。即使没有任何不当行为或违法的证据，美国证券交易委员会这样的监管机构也只是开始调查 , 可能会破坏投资者对公司作为投资的信心 即使调查没有发现任何不当行为或违反法律或法规的行为，也会这样做。监管机构的调查 可能需要几个月或更长时间才能解决，并可能需要公司投入大量资源才能充分应对此类问题。调查。

政府最近对在美上市中国公司业务活动的监管可能会对我们的运营产生负面影响。

中国监管部门 于2021年7月6日发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，并于2021年7月6日向社会公布， 进一步强调了加强跨境监管协作的目标，完善数据安全、跨境数据传输和保密信息管理的相关法律法规，并规定将努力修订 加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任。加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。这些意见于2021年年中发布，目前还没有关于这些意见的进一步解释或 细则或规定，这些意见的解释和实施仍存在不确定性 。中国将完善对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场的非法活动，惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易。中国还将检查证券投资资金来源，控制杠杆率。如果中国政府的监管介入范围扩大，而我们 受到这种扩大介入的影响，我们的运营可能会受到负面影响，尽管截至本F-3表格的日期， 尚无已知的本段所述性质的监管参与，且本段所述的最新监管动态对我们公司没有明显的直接影响 。

我们在中国内地和香港特别行政区开展业务面临各种风险和不确定性。我们的业务主要在中国内地和香港特别行政区进行，我们受到复杂和不断变化的中国和香港特别行政区法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致我们的普通股价值下降。

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意想不到的变化 ，可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国的法律体系是以成文法规和法院判决为基础的，这些法律和判决具有有限的先例价值。中国的法律制度正在迅速发展，因此许多法律、法规和规则的解释和执行可能包含不一致和不确定因素。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政程序的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯力。因此，我们可能无法始终 意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。这些不确定性可能会阻碍我们的合同、财产和程序权利，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能根据政府认为适当的方式干预或影响我们的运营，以实现 进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对教育和互联网行业等特定行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规 或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外， 中国政府最近还表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制 像我们这样的海外公司和外国投资中国公司。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。

我们的运营需要中国当局的许可

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。截至本表格F-3的日期，我们的中国子公司 已从中国政府当局获得了对我们在中国的子公司的业务运营至关重要的必要许可证和许可，包括《营业执照》、《人力资源服务许可证》。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要 在未来获得额外的服务许可证、许可证、备案或批准。

此外，关于我们向外国投资者发行证券，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本表格F-3之日，我们及其中国子公司(I)无需获得中国证监会或中国证监会的许可，(Ii)无需 接受中国网信局或CAC的网络安全审查，以及(Iii)未被任何中国当局要求获得此类 许可。

然而，中国政府最近表示，有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的股票发行实施更多监督和控制。

可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求来维持我们的上市地位或进行未来的离岸证券或债券发行 。

中国政府当局可能会不时加强对我们这样的海外上市中国发行人进行的海外发行和/或外国投资的监管 。中国政府部门的此类行为可能随时干预我们的经营，这是我们无法控制的。 例如，中国有关政府发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中提到将加强对境外上市中国公司的管理和监管，并将修订 国务院关于此类公司境外发行和上市的专门规定，明确国内行业主管部门和监管机构的职责 。但是，由于缺乏主管部门对此类意见的进一步解释或申请 ，这些意见的解释和执行仍存在不确定性，未来出台的任何新规则或规定可能会对我们提出额外的要求。

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院境内公司境外发行上市管理条例草案(征求意见稿)》(《管理规定》)和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(《备案办法》)，征求意见稿至2022年1月23日。中国境内公司的“境外直接发行上市”和“境外间接发行上市”均将实行备案监管制度。中国境内公司境外间接发行上市，是指以境外主体名义，以境内公司在境内经营的标的股权、资产、收益或者其他类似权利为基础，在境外市场发行上市的证券。 发行人符合下列条件的，确定为境内公司境外间接发行上市：(一)总资产、净资产、发行人最近一个或多个境内经营单位最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上。(二)发行人负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在中国境内有住所，且主要营业地点在中国境内或主要经营活动在中国境内。截至本表格F-3的日期, 目前尚不确定《最后管理规定》和《备案办法》将于何时通过，以及是否将以目前的草案形式通过。如果采用现行的《管理规定和备案办法》，我们可能需要在向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案相关文件，并就未来此类离岸证券发行向中国证监会办理备案手续。未按照《管理规定》和《备案办法》完成备案的，将对中国境内公司处以警告和人民币100万元以上1000万元以下的罚款。严重违反管理规定的，可以责令中国境内公司停业或者停业整顿，并吊销许可证或者营业执照。

此外，中国证监会于2022年4月2日公布了《关于加强境内公司境外发行上市证券保密与档案管理工作的规定(征求意见稿)》，或《保密与档案管理规定》征求意见稿。根据《保密与档案管理规定(草案)》，中国境内公司寻求在境外市场发行和上市证券，应当建立保密和档案制度。中国境内公司向有关证券公司、证券服务机构或者境外监管机构提供或者公开披露与国家秘密或者政府机关秘密有关的文件和资料，或者通过其境外上市实体提供或者公开披露该等文件和资料，应当经有关主管部门批准，并向同级保密管理部门备案；向有关证券公司提供或者公开披露可能对国家安全和社会公共利益造成不利影响的文件和资料，应当履行相应的手续。证券服务机构或境外监管机构，或通过其境外上市机构提供或公开披露此类文件和材料。中国境内公司应向有关证券公司和证券服务机构提供执行上述规则的书面说明。除境外会计师事务所遵守相应程序外，中国境内公司不得向境外会计师事务所提供会计档案。截至本表格F-3的日期, 《保密和档案管理规定》草案 仅供公众征求意见，此类规定的最终版本和生效日期可能会发生变化，存在很大不确定性 。

如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们未来的任何离岸证券发行或其他融资活动需要获得其批准或完成所需的备案或其他行政程序，或者如果该等政府机构颁布任何解释或执行规则要求我们获得中国证监会或其他监管机构的批准或完成所需的备案或其他行政程序，则我们 能否或我们需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序是不确定的。或者，如果建立了获得上述要求的豁免程序，则可获得此类豁免。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成未来任何离岸证券发行的备案或其他行政程序，或撤销我们获得的任何此类批准，可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在任何此类情况下，这些监管机构还可能对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟 或限制将未来任何离岸证券发行的收益汇回中国，或采取可能 对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们完成未来任何离岸证券发行的能力产生不利影响的其他行动。中国证监会或任何其他中国政府机构也可能采取行动，要求或建议我们停止未来的任何离岸证券发行。因此，如果您在结算和交割之前进行市场交易或其他活动 , 您这样做的风险是这样的结算和交割可能不会发生。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传 都可能对我们股票的交易价格产生重大不利影响。

我们在中国的子公司在向我们的控股公司支付股息和其他款项时受到 限制。

CLPS有限公司是我们在开曼群岛注册成立的控股公司。由于控股公司的结构，它目前依赖于我们在中国的子公司的股息支付。然而，中国法规目前只允许从累计利润中支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国会计准则和法规，我们在中国的子公司还必须预留一部分税后利润 ，为某些准备金提供资金。中国政府还对人民币兑换外币和外币汇出中国实施管制。我们在完成获取和汇出外汇所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来因自己的债务而产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或其他付款的能力。如果我们在中国的子公司 无法向我们支付股息或其他款项，我们可能无法为我们的股票支付股息。

中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府干预，或者以其他方式限制 或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资本的能力，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年12月，CAC颁布了修订后的《网络安全审查办法》，要求个人信息超过100万用户的网络空间运营商在此类运营商计划海外上市的情况下，向CRO提交网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》规定，如果发行人掌握了100万以上用户的个人信息，则该发行人的证券在境外上市前，必须由该发行人提出网络安全审查申请，该发行人必须是其中所界定的“网络平台经营者”，并且如果该政府有关部门认定该经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响中国的国家安全，中国政府有关部门可以启动网络安全审查。修改后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日起施行。

根据中国现行网络安全法， 关键信息基础设施运营商有意购买可能影响国家安全的互联网产品和服务的，必须接受网络安全审查。2021年7月30日，中华人民共和国国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例要求，除其他外，某些主管当局应确定关键的信息基础设施。如发现关键信息基础设施，应及时通知相关运营商和公安部。

目前，网络安全法律法规 尚未直接影响我们的业务和运营，由于修订后的《网络安全审查办法》于2022年2月生效， 我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，在满足其要求方面可能面临挑战，并可能对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出 必要的改变。截至本F-3表格日期，我们尚未 参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查，也未收到任何此类查询、通知、警告或 处罚。基于上述情况，我们和我们的中国法律顾问预计，截至本F-3表格的日期，中国现行适用的网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书，包括在此引用的文件，包含的信息可能是适用证券法所指的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均属“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来营运的管理计划、策略及目标的陈述， 任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述， 任何有关管理层的信念、目标、策略、意图及目的的陈述，以及任何与上述任何事项有关的假设陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、 “预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、 “打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的陈述 ，都是前瞻性表述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括 关于影响我们业务的因素或其可能影响的程度的正确衡量和识别，关于我们的业务战略基于业务成功的因素的公开可用信息的准确性和完整性 。

前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或可能实现的次数的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或暗示的大不相同。

关键信息

通过我们组织的现金流

CLPS Inc.是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国大陆的业务主要通过我们在中国的子公司进行。因此，虽然我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但CLPS Inc.向股东支付股息 以及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司 以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向CLPS Inc.支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向CLP有限公司支付股息。此外，我们的中国子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款。根据中国法律，CLPS Inc.仅可通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度，CLPS Inc.并无向其中国附属公司提供贷款。截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度，CLPS Inc.的中国附属公司并无向CLPS Inc.提供贷款。CLPS Inc.没有宣布或支付任何现金股息 以支付其普通股的任何现金股息。截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度，中国公司的现金及现金等价物分别为人民币1,299万元(189万美元)、7,791万元(1,103万美元)、6,266万元(971万美元)。

汇率信息

我们的业务在中国开展，我们的大部分收入都是以人民币计价的。我们财务报表的资本项目按发生资本交易时的人民币历史汇率折算为美元 。人民币不能自由兑换成外币 所有外汇交易必须通过授权机构进行。没有表示人民币金额 可能已经或可能按照翻译中使用的汇率兑换成美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。2022年8月12日，美联储统计数据公布的买入汇率为6.7425元人民币兑1美元。

消息来源：https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/default.htm.

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有说明，我们从出售本招股说明书提供的证券中获得的净收益将由 我们用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，吾等并未将所得款项净额的任何部分拨作任何特定用途。净收益可以暂时投资，直到用于其规定的目的为止。关于出售任何证券所得收益用途的具体信息 将包括在与此类证券有关的招股说明书补编中。

普通股和交易市场价格区间

自2018年5月24日起，我们的股票 在纳斯达克挂牌上市，股票代码为CLPS。下表列出了纳斯达克上报道的我们股票的最高和最低 市场价格。

普通股持有人 有权在我们的所有股东大会上投票。普通股持有人有权在董事会宣布时获得股息 。

普通股说明

概述

我们是一家开曼群岛公司 ，我们的事务受我们的《开曼群岛组织章程大纲和章程细则》以及《开曼群岛公司法(修订本)》管辖，我们 将其称为下文《公司法》。截至本文日期，我们的法定股本由100,000,000股普通股组成，每股面值为0.0001美元。截至2022年8月17日，共有22,446,822股已发行和已发行股票。以下概要说明 阐述了我们普通股的一些一般条款和规定。由于这是摘要描述，因此不包含可能对您重要的所有 信息。有关我们普通股的更详细说明，请参阅我们的备忘录 和在任何发售时生效的组织章程细则。

我们的股东无需采取进一步行动即可发行授权和未发行的普通股 ，除非适用法律或纳斯达克全球市场规则或我们的证券当时可能在其上市的任何证券交易所要求采取此类行动。除非需要我们股东的批准，否则我们的董事会不会为发行和出售我们的普通股寻求股东的批准。

普通股

将军。我们所有的已发行普通股均已缴足股款且不可评估。代表普通股的证书以登记 形式发行。我们的股东，不论是否非开曼群岛居民，均可根据组织章程大纲及细则自由持有及转让其普通股 。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的公司章程 规定，如果我们的财务状况合理，并且法律允许，我们的董事会可以宣布和支付股息。

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股普通股有权投一票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非本公司股票在其上市交易的任何证券交易所的规则规定以投票方式投票，或该等会议的主席或持有不少于所有有权在该会议上投票的股东总投票权的一名或多名股东要求以投票方式投票。股东大会所需的法定人数包括一名股东 ，该股东至少持有我们已发行有表决权股份的三分之一。股东大会可以每年举行一次。除年度股东大会外，每一次股东大会均为特别股东大会。特别股东大会可由本公司董事会的多数 召开，或在提出申请之日持有不少于本公司总股本40%的股东的要求下召开，该股东有权在股东大会上投票。在这种情况下，召开股东周年大会和其他股东大会需要提前至少120整天的通知。 股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上投普通股的票数中获得简单多数的赞成票，而特别决议需要在会议上投普通股的票数中不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改公司章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

普通股转让。在符合下列限制的情况下，本公司任何股东均可透过转让文件以通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何普通股的转让，无论该普通股是否已缴足股款或本公司对其没有留置权 。如果我公司董事会拒绝办理转让登记，应在提出转让之日起两个月内， 向转让方和受让方发出拒绝通知。本次发售完成后，我们打算放弃我们拒绝转让任何普通股的权利。转让登记可以在遵守要求我们股票上市的证券交易所的任何通知后，在我公司董事会决定的时间和期限内暂停，但条件是，在任何一年，转让登记不得超过30天。

普通股的赎回和普通股的没收。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股 股。《公司法》和我们的组织备忘录允许我们购买自己的股票。根据我们的组织章程细则，只要获得必要的股东或董事会批准，我们可以按我们的选择或该等股份持有人的选择，以该等条款和方式发行受赎回的股份，前提是我们的董事会可能决定满足公司法下的 要求，包括从资本中赎回。

检查书籍和 记录。根据我们的公司章程，我们普通股的持有者没有查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本的一般权利。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。 请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

增发 股。我们的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时增发普通股 。我们的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列股票，并就任何系列股票确定该系列股票的条款和权利，包括：

我们的董事会可以 在授权但未发行的范围内发行这些股票，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更 ，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的股票，并指定此类股票的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的 股东进一步投票或采取任何行动，但不得超过授权但未发行的范围。

章程-排他性论坛条款

我们的组织章程细则 规定，开曼群岛法院应是以下方面的唯一和排他性法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称任何董事或本公司高管违反对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据公司法、本公司组织章程大纲或本公司组织章程细则的任何规定向本公司提出索赔的任何诉讼，及(Iv)就股东作为股东的权利或股息分配向本公司提出申索的任何诉讼。这种论坛条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高管和员工的此类诉讼。 或者，包括开曼群岛法院在内的法院可能会发现我们的公司章程中的这些条款不适用于 或对于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序不可执行，这可能要求我们在其他司法管辖区产生与解决此类事项相关的额外 费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

公司法中的差异

《公司法》是以英国的公司法为蓝本的，但没有遵循英国最新的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司(尤其是特拉华州)及其股东的法律之间的一些重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》规定将两家或两家以上的公司合并或合并为一个实体。该法律对“合并”和“合并”进行了区分。在合并中，每个参与合并的公司组成一个新的实体，因此，独立的合并各方不复存在，各自受到公司注册处 的打击。在合并中，一家公司仍然是幸存的实体，实际上已经吸收了随后遭受打击并不复存在的其他合并方。

两家或两家以上在开曼群岛注册的公司可以合并或合并。在开曼注册的公司也可以与外国公司合并或合并，条件是外国司法管辖区的法律允许这种合并或合并。

根据《公司法》，合并或合并计划应由每个组成公司通过以下方式授权：(I)每个组成公司的成员通过一项特别决议；以及(Ii)该组成公司的备忘录和公司章程细则可能规定的其他授权(如有)。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权 ，前提是该开曼群岛子公司的每一名成员都收到了合并计划的副本，除非该成员另有同意。就此目的而言，子公司是指母公司拥有至少90%(90%)投票权的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值。 除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外，评估权的行使将排除任何其他权利的行使。

此外，还有促进公司重组和合并的法定条款，条件是该安排须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人 数量的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)面值的75%(75%)，该等股东或债权人必须亲自 或委派代表出席为此目的召开的大会或会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

虽然持不同意见的股东 有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准 安排：

当收购要约在四个月内提出并被不少于90%股份的持有人接受时，要约或可能在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这种安排和重组获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，持不同意见的美国公司股东通常可以获得 美国公司持不同意见的股东所享有的权利，即有权获得司法确定的股票价值的现金付款。

股东诉讼。在 原则中，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼 不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。《公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿，或针对受补偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程允许赔偿现任和前任高级管理人员和董事因其身份而发生或遭受的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任，除非该等损失或损害是由于该等董事的不诚实行为或高级管理人员的故意欺诈行为造成的。此行为标准通常与特拉华州通用公司法对特拉华州公司的许可标准相同。鉴于本公司的董事、高级职员或根据上述条款控制吾等的人士可就证券法项下产生的责任向每位现任及前任高级职员作出弥偿，我们已获告知，根据美国证券交易委员会的意见，此类弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其 股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须 告知自己，并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳 利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易出具了此类证据，董事必须证明交易的程序公平，交易对公司具有公允价值。作为开曼群岛法律的问题，开曼群岛公司的董事对其各自的公司负有受托责任，其中包括, 在与公司或代表公司打交道时本着诚信行事，诚实地行使其权力并履行其职责。核心职责是：真诚地按照董事认为是公司最大利益的东西行事的义务(在这方面，应该注意的是，该义务是对公司负有的，而不是关联公司、子公司或控股公司的义务)；不从董事办公室产生的机会中个人获利的义务；对公司资产的托管义务，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力被授予的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事也有义务以技巧、谨慎和勤奋的方式行事。董事在履行职责时，不需要表现出比他或她的知识和经验所合理预期的更高程度的技能。

经 书面同意的股东行动。根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利 。开曼群岛法律及本公司的组织章程细则规定，股东 可透过每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，条件是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东将业务提交股东大会或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。 我们的公司章程允许持有不低于我们已发行股本全部投票权40%的股东要求召开股东大会。 除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的公司章程并不 赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有义务根据法律 召开股东年会。

累积投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在 董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据《公司法》，没有关于累积投票权的禁令，但我们的公司章程没有规定累积投票权。

董事的免职。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有投票权的已发行股份的多数批准后，公司的董事可被除名。根据我们的公司章程，董事可以通过我们股东的普通决议被免职。

与感兴趣的 股东交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在 利益股东成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。《公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，并 为了适当的公司目的而进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。根据《公司法》，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议进行解散、清算或清盘。

更改 股票的权利。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据《公司法》和我们的公司章程，如果我们的股本被分成多个类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或经该类别股份持有人在单独的股东大会上通过的特别决议的批准下，更改附属于该类别的权利。

修订管理 文件。根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在《公司法》允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只有在我们的股东通过特别决议后才能修改。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的备忘录 和公司章程中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

优先股的说明

以下对 优先股的描述以及我们根据本协议选择发行的任何特定系列优先股的条款描述以及将在相关招股说明书附录中阐述的 未完成。通过参考与该系列相关的指定证书 ，对这些描述进行了完整的限定。每个系列的优先股的权利、优先、特权和限制 将由与该系列相关的指定证书确定。

本公司目前的法定股本为10,000,000美元，分为100,000,000股，每股面值0.0001美元，属于单一类别。因此，公司需要获得股东的批准，才能设立新的优先股类别，并修订其组织章程大纲和章程细则，以规定优先股在发行前的权利。在本公司正式授权设立新的优先股类别后，

在法律和当时有效的组织章程大纲和章程细则规定的限制下，董事会将 有权规定发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个此类系列的股份数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利以及资格、限制或限制，包括但不限于以下内容：

特此提供的所有优先股(在正式创建和授权发行后)在发行时将全额支付且不可评估，并且 将不享有任何优先购买权或类似权利。在本公司正式授权设立新的优先股类别及组织章程大纲及章程细则所载优先股权利的情况下，本公司董事会可授权 发行优先股，其条款及条件可能会阻止收购或其他可能涉及股份持有人溢价或持有人可能认为符合其最佳利益的交易。

我们将在招股说明书附录中列出与所提供的一系列优先股有关的以下事项：

任何系列优先股的转让代理和登记机构 将在适用的招股说明书补编中阐明。

手令的说明

我们可能会发行认股权证以购买普通股。认股权证可以单独发行，也可以与本招股说明书提供的其他证券一起发行，视具体情况而定。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列认股权证将根据吾等与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人订立的单独 认股权证协议发行。适用的招股说明书 将包括认股权证协议的详情。认股权证代理人将仅作为我们的 代理人，不会与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人建立代理关系。

下文阐述了本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证的具体条款以及本节中描述的一般条款适用于这些认股权证的范围将在适用的招股说明书附录中阐述。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款 可能与以下描述的条款不同。

每份认股权证的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。此描述将包括以下部分或全部内容：

每份认股权证将使 持股人有权按适用招股说明书附录中所述的行使价购买普通股。 除非我们在适用招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在截止日期 交易结束后，未行使的认股权证将失效。

债务证券说明

本说明是对债务证券和相关契约的重大拨备的摘要。我们敦促您阅读作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件 提交的契约表格，因为您作为债务证券持有人的权利 受契约而不是本说明管辖。本招股说明书中提及的“债券”是指我们可以发行一系列债务证券的特定债券。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议设立，并以高级船员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价补充条款。 招股说明书附录将列出与以下部分或全部相关的具体条款：

除招股说明书副刊另有说明外，债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣 出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。

交换和转让

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室进行转让或交换。

我们不会对任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府费用 。

如果发生任何系列债务证券的潜在赎回，我们将不需要：

我们最初可能会指定 受托人为安全注册商。除证券注册商外，我们最初指定的任何转让代理人将在招股说明书附录中命名为 。我们可以指定其他转让代理或更改转让代理或更改转让代理的办公室 。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。

环球证券

任何 系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券表示。每个全球安全部门将：

任何全球证券不得全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，则托管人或代名人将被视为契约项下所有目的的全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，在全球证券中拥有实益权益的所有者：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的托管人或其指定人。一些司法管辖区的法律要求证券的某些购买者以最终形式进行此类证券的实物交付。这些法律可能会削弱转让全球证券中受益的 利益的能力。

在保管人或其被指定人处有账户的机构称为“参与者”。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有受益权益的人员。保管人将在其簿记登记和转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。

全球担保中受益权益的所有权 将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录中，或任何参与人关于参与人代表其持有的人的利益的记录中，并通过这些记录生效。

与全球担保中的实益权益有关的付款、转让和交换 将受制于保管人的政策和程序。

托管政策和 程序可能会不时更改。我们和受托人都不会对保管人的记录或任何参与者在全球证券中的实益权益承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除招股说明书补编另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何 付息日期支付债务证券的利息将支付给在正常的 记录日期收盘时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。公司信托办公室将被指定为我们的唯一付款代理。

我们还可以在招股说明书附录中指定任何其他 付款代理。我们可以指定其他付款代理商、更换付款代理商或更改任何 付款代理商的办公室。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定 系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为任何债务担保支付给付款代理的所有款项在到期两年后仍无人认领，我们将向我们偿还 。此后，持票人只能向我们索要此类款项。

资产的合并、合并和出售

除招股说明书附录中另有规定外，在我们不是尚存的公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

违约事件

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则契约将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的一个或多个：

一个 系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如果违约事件(上文第(5)款所述违约事件除外)将发生并继续发生，受托人或该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金立即到期和支付。

如果发生上文第(5)款中所述的违约事件，该系列所有债务证券的本金将自动变为立即到期和应付。在任何此类加速之后，吾等就次级债务证券支付的任何款项将受以下“次级债务证券”项下所述的附属条款的约束。

加速后，如果除未支付加速本金或其他指定金额外的所有违约事件已被治愈或放弃，该系列未偿还证券的多数本金总额的持有人 在某些情况下可以撤销和 撤销加速。

除了在违约事件中采取必要的谨慎行动的义务外，受托人将没有义务应持有人的要求 行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。一般而言，任何系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施或行使受托人获得的任何信托或权力。

持有人无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约采取任何其他补救措施，除非：

然而，持有人可以起诉 ，要求在到期日或之后强制支付任何债务担保的本金或利息，而无需遵循上文(1)至(3)中所列的程序。

修改及豁免

除接下来的两段规定外，适用受托人和我们可以对契约进行修改和修订(包括但不限于，通过就未偿还证券的投标要约或交换要约获得的同意)，并可放弃任何现有的违约或违约事件(包括但不限于，通过与未偿还证券的投标要约或交换要约获得的同意)，并经受修改或修订影响的每个系列的未偿还证券本金总额的多数持有人同意。

但是，未经受修订或放弃影响的该系列的每一未清偿证券的持有人同意，吾等或受托人均不得作出任何修订或放弃，前提是此类修订或放弃将包括：

尽管有上述规定， 未经任何未偿还证券持有人同意，吾等和受托人可修改或补充契约：

根据契约，批准任何拟议修正案的特定形式并不需要征得持有人的同意。只要这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。

满足感和解脱；失败

如果我们向受托人存入足够的现金，以支付债务证券在规定到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，我们就可以解除我们对已到期或将在一年内到期或赎回的任何系列债务证券的义务 。

每份契约都包含一项条款，允许我们选择：

要进行上述任何一项选举，我们必须以信托形式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金和利息。此 金额可以现金和/或美国政府债务的形式支付。作为上述任何一次选举的条件，我们必须向 受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者将不会因为该行动而确认联邦所得税目的的收入、收益或损失 。

如果发生上述任何事件 ，该系列债务证券的持有人将无权享受该契约的利益，但持有人收到债务证券付款或债务证券转让和交换登记以及替换丢失、被盗或残缺不全的债务证券的权利除外。

通告

对持有人的通知将通过邮寄方式发送到安全登记册中持有人的地址。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

如果受托人成为我们的债权人，则该契约限制了其获得债权付款或担保其债权的权利。

受托人被允许 从事某些其他交易。然而，如果受托人获得了任何冲突的利益，而他们作为受托人的任何系列的债务证券 下出现违约，受托人必须消除冲突或辞职。

从属关系

在契约规定的范围内，对次级债务的偿付 证券的偿付权利将从属于我们所有优先债务的优先全额偿付(但票据持有人可以接收和保留(I)允许的次级证券和(Ii)从 “清偿和清偿；失败”项下描述的信托中支付的款项)。任何次级债务证券实际上也从属于所有债务和其他债务，包括租赁义务(如果有的话)。

当我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时进行任何分配时，支付次级债务的本金和利息的权利将排在优先债务持有人 满意的全额现金或其他付款之前。如果次级债务证券因违约事件而加速， 任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权获得任何付款或分配之前，有权获得全额现金付款或其他令所有优先债务持有人满意的其他付款，但“清偿和清偿；失败”项下所述信托所作的某些付款除外。如果次级债务证券因违约事件而加速偿付，契约要求我们或受托人 立即通知指定优先债务的持有人。

在以下情况下，我们可能不会对次级债务证券进行任何付款 ，包括根据任何次级债务证券持有人的选择赎回或根据我们的选择进行赎回：

如果受托人或票据的任何持有人 在所有优先债务以现金、财产或证券的方式全额偿付(包括以抵销的方式)或优先债务持有人满意的其他付款 之前，收到违反次级债务证券附属条款的任何对吾等资产的付款或分派，则该等付款或分派将以信托形式为优先债务持有人或其代表的利益而持有，以支付全部现金或优先债务持有人 满意的所有未清偿优先债务的款项。

在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会 比我们的其他债权人(包括我们的贸易债权人)获得更少的比例。这种从属关系不会防止 契约项下任何违约事件的发生。

我们不被禁止在合同项下承担债务，包括优先债务。我们可能会不时招致额外的债务，包括优先债务。

我们有义务向受托人支付合理的 赔偿，并赔偿受托人因其在契约项下的职责而产生的某些损失、债务或费用。就受托人收取或持有的所有资金而言，受托人对这些付款的债权一般优先于票据持有人的债权。

某些定义

“负债” 指：

(1)借款的所有债务、债务和其他负债，包括透支、外汇合同、货币兑换协议、利率保障协议，以及来自银行的任何贷款或垫款，或债券、债券、票据或类似票据证明的债务，但因获取材料或服务而在正常业务过程中发生的任何应付账款或其他应计流动负债或债务除外；

(2)与信用证、银行担保或银行承兑汇票有关的所有偿付义务和其他负债；

(3)与租赁有关的所有义务和负债 需要按照公认会计原则在我们的资产负债表上作为资本化租赁债务入账。

(4)任何租赁或相关文件规定，我们有合同义务购买或促使第三方购买租赁财产，从而向出租人保证租赁财产的最低剩余价值，以及我们根据租赁或相关文件购买或促使第三方购买租赁财产的义务和与房地产租赁有关的所有义务和其他责任。

(5)与利率或其他掉期、上限或领口协议或其他类似工具或协议或外币对冲、兑换、购买或其他类似工具或协议有关的所有义务；

(6)所有直接或间接的担保或类似的协议，以及我们购买、收购或以其他方式保证债权人免受上述(1)至(5)所述类型的债务、义务或债务的损失的义务或责任。

(7)以上第(1)至(6)项所述的任何债务或其他 债务，由我们拥有或持有的财产上存在的任何按揭、质押、留置权或其他产权负担担保；以及

(8)上述第(1)至(7)款所述债务、义务或负债的任何和所有再融资、更换、延期、续期、延期和退款，或对其进行的修订、修改或补充。

“获准次级证券” 指(I)本公司的股权；或(Ii)本公司的债务证券，其从属于所有优先债务及 为换取优先债务而发行的任何债务证券，其程度与该契约项下的票据 从属于优先债务的程度大致相同或更大。

“优先债务” 指本金、溢价、利息(如有)，包括破产后的任何利息，以及我们当前或未来债务的租金或终止付款或 我们当前或未来债务的其他应付金额，无论是产生的、产生的、假定的、担保的或实际上由我们担保的， 包括对上述债务的任何延期、续期、延期、退款、修改、修改或补充。但是，高级负债 不包括：

对权利的描述

本节介绍我们可能通过本招股说明书向证券持有人发行的购买我们某些证券的权利的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述当时发行的权利的具体条款，本节中描述的条款和规定 仅在未被适用的招股说明书附录的条款取代的范围内适用。

在适当的记录日期，我们可以免费向我们证券或任何类别或系列证券的记录持有人发放股息，购买普通股或优先股的权利，购买普通股、优先股、存托股份、债务证券或单位可行使的认股权证，购买债务证券、购买存托股份或购买由两个或两个以上以上的单位组成的单位的权利。在本招股说明书中，我们将这类权利称为“股东权利”。如果股东权利 如此发行给现有证券持有人，则每项股东权利将使其登记持有人有权购买根据适用的招股说明书补编中规定的条款行使权利后可发行的证券。

如果发行了股东权利，适用的招股说明书附录将描述此类股东权利的条款，包括以下适用条款：

除 股东权利及其行使时可发行的证券的条款外，招股说明书副刊还可以说明，对于有效行使向该股东发出的所有股东权利的该等股东权利的持有人，如何认购根据向其他股东发出的未行使的股东权利而可发行的未认购证券，但该等股东权利尚未行使。

股东权利的持有人 将无权以该等股东身份投票、投票、同意、收取股息、接收有关选举本公司董事或任何其他事项的任何 股东大会的通知，或行使作为本公司股东的任何权利，但相关招股说明书附录所述的范围除外。此外，持有购买 债务担保认股权证的股东权利的持有人将无权因持有该等权利而收取可于行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息，或强制执行适用契约中的契诺，但相关招股说明书附录所述的范围除外。

存托股份名称

一般信息

我们可以选择 提供零碎股份，而不是普通股的全部股份。如果我们决定这样做，我们将为存托股份签发收据 ，每份收据将代表普通股的一小部分，如下所述。

存托股份所代表的任何部分普通股 将根据我们之间的一项或多项存托协议进行存入，存托人将在适用的招股说明书附录中指定的存托人，以及根据该协议不时发行的存托凭证持有人之间进行存托。在符合适用的 存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人将按存托股份所占普通股的适用比例，享有该协议所代表的普通股的所有权利(如适用，包括股息、投票权、赎回权、认购权及清算权)。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将分发给购买零碎普通股的人。

以下说明 阐述了任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的特定条款，以及该等一般规定 可适用于如此发售的存托股份的范围(如有)，将在适用的招股说明书副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的存托股份或存托协议的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被与该等存入股份有关的招股说明书附录视为已被取代。 存托协议和存托收据表格将作为证据提交给通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书的文件 。

以下存托股份及存托协议若干条款的摘要并不完整，须受存托协议及适用的招股说明书增刊的所有条文(包括定义)的明示参考，并受其全文规限。

在我们发行普通股后，我们将立即将股票作为零碎股份提供，我们将把股票存入托管机构，然后托管机构将发行 并将存托凭证交付给买家。存托凭证只能证明整个存托股份。 存托凭证可以证明任何数量的完整存托股份。

在编制最终存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面命令，签发与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证(并赋予其持有人与最终存托凭证相关的所有权利)，但不是以最终形式。 最终存托凭证将在此后无不合理延迟地编制，并且此类临时存托凭证将 可兑换为最终存托凭证，费用由我方承担。

股息和其他分配

托管人将按持有人持有的存托股数的比例，将收到的与普通股有关的所有现金股利或其他现金分配分配给存托股份的记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照持有人拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给有权 持有的存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不能在持有人之间按比例进行分配，或者不可行进行分配，在这种情况下，经我们的批准，托管机构可以采取其认为公平和可行的任何方法来实现分配，包括以公开或私下方式出售所收到的证券或财产或其任何部分，在它认为适当的一个或多个地方，按其认为适当的条款 。在上述任何一种情况下分配的金额将减去我们或托管机构因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。

存托股份的赎回

如果任何与存托股份相关的普通股需要赎回，存托股份将从存托收到的收益中赎回， 全部或部分赎回存托股份所产生的收益。每股存托股份的赎回价格将等于每股普通股赎回价格的适用部分。如果我们赎回托管人持有的普通股 ，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的普通股 股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，将以 整批或由存托人确定的实质上同等的方法选择要赎回的存托股份。

于指定赎回日期后，当证明存托股份的存托凭证交予存托人时，被称为赎回的存托股份将不再被视为尚未赎回，而存托股份持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回时应付款项的权利及存托股份持有人于赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。我们为存托股份存入的任何资金，如持有人未能赎回，将在资金存入之日起两年后返还给我们。

投票标的普通股

在收到任何普通股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与普通股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与相关普通股的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人将有权指示托管人 行使与其存托股份所代表的普通股数量有关的投票权。 托管人将根据指示，在切实可行的范围内努力投票或安排投票表决托管股份所代表的普通股数量，只要托管人在会议之前充分收到指示，使其能够投票表决或安排投票表决普通股，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动 以使托管人能够这样做。托管机构将在未收到代表普通股的存托股份持有人的具体指示的范围内对普通股投弃权票。

股票的撤回

当存托收据交回托管公司的公司信托办事处，并缴付存款协议所规定的税项、收费及手续费后，存托股份持有人将有权在该办事处交付有关普通股的全部股份数目及存托股份所代表的任何金钱或其他财产(如有)。存托股份持有人将有权获得相关普通股的全部股份，但全部普通股的持有人 此后将无权将普通股存入存托机构或由此获得存托股份 。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过拟提取的相关普通股的完整股份数，则该存托凭证将同时向持有人 或其命令交付新的存托收据，证明超过的存托股数。

存款协议的变更和终止

证明任何系列存托股份的存托收据格式 和适用的存托协议的任何条款可在任何时间和不时通过吾等与存托机构之间的协议修改。然而，任何对任何系列存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案，除非获得当时已发行存托股份的至少多数 持有人的批准，否则不会生效。在修改生效时，存托凭证的每一持有人通过继续持有存托凭证，将被视为受经如此修正的存托协议的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份持有人于交出证明存托股份的存托凭证后，在符合存托协议规定的任何条件下，收取相关普通股股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。在不少于60天前向托管机构发出书面通知的情况下，本公司可随时终止托管协议，在此情况下，托管公司应在不迟于通知日期后30天的日期向托管股份持有人交付或提供托管股份持有人在交出证明存托股份的存托凭证时，相关普通股的完整或零碎 股份数量。存托协议在所有已发行存托股份全部赎回或与清算有关的相关普通股已进行最终分配后自动终止。, 解散或清盘，分派已分发给存托股份的持有者。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和 其他税款以及政府费用。我们将支付托管人的费用，包括与相关普通股的初始存托和初始发行相关的费用和相关普通股的所有股份提取费用，但存托股份持有人将支付转让 和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由其承担的任何其他费用。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可以通过向我们递交其选择辞职的书面通知来随时辞职，而我们可以随时移走该托管人。任何辞职或免职将在指定继任托管机构后生效，继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内 指定，且必须是主要办事处设在美国且资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

杂类

托管人将 将我们交付给托管人的所有报告和通信转发给存托股份持有人，并且我们 需要向相关普通股持有人提供这些报告和通信。托管人的公司信托办事处将在适用的招股说明书补编中确定。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则托管机构将担任存托凭证的转让代理和登记人，如果普通股可以赎回，则托管机构还将同时担任相应存托凭证的赎回代理。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。以下信息与我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息一起，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的任何此类单位的重要条款和条款 。虽然以下信息一般适用于我们 根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中详细描述任何系列单位的特定条款。 招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下文描述的一般条款不同。

我们将在提交提供该系列单位的适用招股说明书补充文件的同时，提交我方与单位代理之间的单位协议(如果有)的形式，该协议描述了我们提供的一系列单位的条款和条件，以及任何 补充协议。 本摘要受单位协议(如果有)的所有条款以及适用于特定系列单位的任何 补充协议的约束，并通过参考其全文进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议(如果有)，以及包含单位条款的任何补充 协议。

我们可以发行由 一个或多个股票和认股权证组成的单位，以任何组合。每个单元的发行将使该单元的持有者也是该单元中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的证券的持有人的权利和义务。 根据该单位协议，可以发行一个单位(如果有的话)，该单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列产品的条款。

本节中所述的规定以及“股本说明”和“认股权证说明”中所述的规定将分别适用于每个单位和每个单位所包括的任何股份或认股权证。我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

配送计划

我们可以将招股说明书提供的证券 出售给或通过承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理将这些证券出售给一个或多个其他买家，包括根据普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易，或者如果招股说明书补充说明，根据延迟交付合同，通过再营销公司或其他方式进行的销售。承销商 可以向交易商或通过交易商销售证券。每份招股说明书副刊将列出发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及因发行和销售特定系列或发行的证券而应向他们支付的任何费用或补偿，证券的公开发行价和出售证券的 收益。

证券可不时在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协议价格出售，包括直接在纳斯达克或其他现有证券交易市场进行的销售。证券的发售价格可能会因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。对于以固定价格发行证券，承销商已作出善意的努力，以适用的招股说明书附录中确定的初始发行价出售所有证券，则公开发行价格可能会降低，此后可能会不时进一步修改为不高于招股说明书附录中确定的首次公开发行价格，在这种情况下，承销商实现的补偿将减少 买方为证券支付的总价低于承销商向我们支付的总收益的金额。

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权赔偿我们的某些责任，包括证券法下的责任，或该等承销商、交易商或代理可能被要求为此支付的款项。这些承销商、经销商和代理商可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

对于任何证券发行，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格 高于公开市场上可能存在的水平。该等交易一旦开始，可随时终止。 任何承销商、交易商或代理人，如吾等向其出售或透过该等证券公开发售本公司普通股以外的证券，并可出售该等证券，则该等承销商、交易商或代理人将无义务这样做，并可在任何时间终止任何该等做市行为，而无须另行通知。不能保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展，也不能保证任何此类市场的流动性，无论该等证券是否在证券交易所上市。

发售证券的地点、交割时间、 和其他条款将在适用的招股说明书附录中说明。

某些所得税方面的考虑

适用的招股说明书 附录可能描述受美国联邦所得税的初始投资者收购、拥有和处置本招股说明书所提供的证券的某些美国联邦所得税后果。

民事责任的强制执行

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司 有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。我们在开曼群岛注册是因为开曼群岛公司的某些好处，例如：(1)政治和经济稳定；(2)有效的司法制度；(3)优惠的税收制度；(4)没有外汇管制或货币限制；以及(5)提供专业和 支持服务。

然而，在开曼群岛注册也有一些不利之处。这些不利因素包括但不限于：(1)与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也较少；(2)开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的所有业务都是在美国境外进行的，我们的所有资产都位于美国以外。我们有相当数量的官员 是美国以外司法管辖区的国民或居民。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。您也可能难以执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高管和董事的判决。

我们已指定德州19808威尔明顿小瀑布大道251号的服务公司作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问欧吉尔和我们的中国法律顾问格兰德韦律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否将分别：

Ogier已告知我们， 不确定开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼 。此外，开曼群岛法律存在不确定性， 根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁决， 不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。Ogier进一步告知我们，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在开曼群岛法院获得的判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但条件是：(A)由有管辖权的外国法院作出判决，(B)规定判定债务人有责任支付判决所涉的违约金。(C)是最终的，(D)不是关于税收、罚款或罚款，(E)不是以某种方式获得的，(F)不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。

格兰威律师事务所已通知我们，外国判决的承认和执行是根据《中国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠 规定相互承认和执行外国判决。此外， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

专家

CLPS Inc.截至2021年6月30日止年度的年报(Form 20-F)所载CLPS法团的综合财务报表 已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审核，其报告所载内容包括 ，并在此并入作为参考。该等合并财务报表在此并入作为参考，以依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告。安永华明律师事务所位于中华人民共和国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。

法律事务

与此次发行相关的美国联邦法律的某些事项将由Loeb&Loeb LLP为我们传递。股份的有效性以及与开曼群岛法律有关的发行的某些法律事项将由Ogier为我们传递。与此次发行有关的法律事宜，将由人民Republic of China律师事务所代为办理。此外，与本招股说明书下的任何证券发售相关的某些法律事项，将由承销商、交易商或代理人在发售时指定的律师就适用法律事项 转交给任何承销商、交易商或代理人。

第II部

招股说明书不需要的资料

《公司法》没有 限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度， 但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而发生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实 故意欺诈行为引起的。此行为标准通常与特拉华州《一般公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。

如果根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人 对责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。

以下签署的登记人特此承诺：

(A)(1)在提出要约或出售的任何时间段内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书 ；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定 ，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可反映在根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书表格 中，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表 中规定的最高发行总价的20%；

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；然而，前提是以上第(A)(1)(I)、(br}(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所述承诺不适用于以下情况：注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或向美国证券交易委员会提交的报告中包含了上述第(Br)段要求包括在生效后修正案中的信息，该等报告通过引用并入注册声明中，或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，且届时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售。

(3)通过生效后的修订从注册中删除在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券。

(4)在任何延迟的 发售开始时或在连续发售期间，对登记报表提交生效后的 修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。不需要提供证券管理委员会第10(A)(3)节要求的财务报表和信息，提供注册人在招股说明书中包括第(4)款规定的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管有上述规定，关于F-3表格的登记声明，如果注册人根据证券法第10(A)(3)节或S-K法规第3-19条所要求的财务报表和信息 包含在注册人根据第13条或交易所法案第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，并通过引用将其纳入注册声明中，则无需提交生效后的修正案以包括该等财务报表和信息。

(5)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书应自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起被视为登记说明书的一部分；及(B)依据第424(B)(2)、 (B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、 (Vii)、 (Vii)、 (Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供证券法第10(A)条所要求的信息，应视为自招股说明书首次使用之日起 或招股说明书中所述的首次证券销售合同生效之日起 为注册说明书的一部分并包括在招股说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方而言， 登记声明或招股说明书中的任何声明，如该注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分，或在通过引用并入或被视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的声明，则不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中作出的任何声明。

(6)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任， 签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人提供证券的第一次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券通过下列任何一种通信方式被提供或出售给 该购买者，则该签署的注册人将是该购买者的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书 ；

(3)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ；和

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知 。

(B)为了确定《证券法》下的任何责任，根据《证券法》第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一次(以及根据《交易法》第15(D)条提交员工福利计划年度报告的每一次)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明 ，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(C)如果根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 根据前述条款，或以其他方式，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿的责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据经修订的《1933年证券法》的规定，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年8月18日在香港特别行政区正式授权签署本注册书。

授权书

签名出现在下面的每个人构成并任命林明辉为其真正合法的事实代理人和代理人，具有完全的替代和替代权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和代理签署本注册声明的任何或 所有修正案，并将其连同其所有证物以及与此相关的其他文件和相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人： 而他们中的每一人都有完全的权力和权限来作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，并在此批准并确认其所有 或其所述代理人或其任何一名或多名代理人可凭借本协议合法地作出或安排作出 。本委托书可以一式多份签署，每份均视为正本，但合在一起应构成一份文书。根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2022年8月18日由下列人员以指定身份签署。

根据修订后的1933年《证券法》的要求 ，本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期签署：

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