根据2022年8月18日提交给美国证券交易委员会的文件

REGISTRATION NO. 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Hello Group Inc。

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		不适用
(州或其他司法管辖区 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

B座20楼

望京搜狐2号楼

富通东街1号

北京市朝阳区100102

人民Republic of China

+86-10-5731-0567

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204号套房

德州纽瓦克，邮编：19711

+1-302-738-6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

		复制到：
首席财务官惠鹏 B座20楼 望京搜狐2号楼 富通东街1号 北京市朝阳区100102 人民Republic of China +86-10-5731-0567				海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心2座46楼 上海市南京西路1539号 人民网讯Republic of China +86-21-6193-8200

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明的生效日期之后不时出现。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框。☐

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法下的规则415以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果 本表格是根据《通用指示I.C.》或其生效后的修正案提交给证券交易委员会的注册声明，并在根据《证券法》的第462(E)条向美国证券交易委员会备案后生效，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则*。☐

*新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

招股说明书

Hello Group Inc。

A类普通股

我们可能会不时在一项或多项发行中发售我们的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股 。就本招股说明书而言，A类普通股亦包括A类普通股重新分类及重新指定的股份。

此外，将在招股说明书中列出姓名的出售股东可能会不时发售他们持有的A类普通股或美国存托凭证。出售股东(如有)可透过公开或私下交易，按现行市价或私下议价出售我们的A类普通股或美国存托凭证。我们将不会通过出售股东而从出售我们的A类普通股或美国存托凭证中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新、 或更改本招股说明书中包含的信息。在您购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一次发售中发售，也可以在不同的发售中发售；出售给 或通过承销商、交易商和代理商；或直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第30页开始的题为分销计划的部分。

美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为MOMO。2022年8月17日，纳斯达克全球精选市场上美国存托凭证的最新成交价为每美国存托股份4.46美元。

投资我们的证券涉及高度风险。 您在投资我们的证券之前，应仔细考虑从本招股说明书第5页开始、任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的文件中的风险因素？项下所述的风险。

本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非 附有招股说明书附录。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。任何承销商的名称将在适用的招股说明书附录中注明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年8月18日

目录

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
企业信息			4
风险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
美国存托股份说明			17
民事责任的可执行性			26
课税			28
出售股东			29
配送计划			30
法律事务			33
专家			34
在那里你可以找到更多关于美国的信息			35
以引用方式将文件成立为法团			36

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不应依赖它。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息在其各自的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

i

关于这份招股说明书

我们是一家知名的经验丰富的发行人，如修订后的1933年证券法或证券法 中规则405所定义。这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以随时和 不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或将我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息作为参考加入本招股说明书中包含的信息，从而对本招股说明书中的信息进行添加、更新或更改。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参阅 注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和 规则要求将协议或文件作为登记声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们推荐您参考的文件 下面，您可以在下面找到关于我们的更多信息和通过引用合并文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以 在美国证券交易委员会的网站上阅读，如下所述：在那里您可以找到关于我们的更多信息。

在本招股说明书中，除 另有说明或文意另有所指外：

•

？美国存托凭证是指我们的美国存托股份，每一股代表两股A类普通股 ；

•

？中国或中国大陆指Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；

•

？挚文集团，？我们的公司，？或？我们的公司，是指 我们的控股公司Hello Group Inc，以前的名称？陌陌，其子公司，在描述我们的经营和综合财务信息的上下文中，合并的附属实体及其子公司；

•

？股份或普通股？是指我们的A类和B类普通股，面值为每股0.0001美元，包括A类和B类普通股重新分类和重新指定的股份；以及

•

所有对人民币或人民币的引用都是对中国法定货币的引用，所有对$、$、美元和美元的引用都是对美国的法定货币的引用。

在任何招股说明书附录中，对随附的招股说明书的引用是指本招股说明书，对招股说明书的引用是指本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售证券的要约。

1

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件可能包含反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据美国《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下词语或短语来识别其中一些前瞻性声明： 可能、将会、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国的移动社交网络平台、视频直播服务、移动营销服务、移动游戏和在线娱乐服务的预期增长；

•

我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；

•

我们对用户基础和用户参与度的期望；

•

我们的盈利战略；

•

我们计划投资于我们的技术基础设施；

•

本行业的竞争；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述、本文引用的文件以及任何招股说明书附录均受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明，您应该将这些声明与本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素一起阅读，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或合并文件日期作出，我们 不承担任何义务更新前瞻性陈述，除非适用法律要求。

2

我们公司

概述

我们是 中国在线社交网络空间的领军企业。通过我们产品组合中的陌陌、Tantan和其他属性，我们使用户能够发现新的关系，扩大他们的社会关系，并建立有意义的互动。MOMO是一款移动应用程序，它基于位置、兴趣和各种在线娱乐活动来连接人们并促进社交互动。Tantan于2018年5月通过收购加入我们的应用系列，是领先的社交和约会应用 。Tantan的设计目的是帮助用户找到并建立浪漫的联系，以及结识有趣的人。从2019年开始，我们还孵化了一系列其他新应用，如Hertz、Soulchill和Duidui，它们瞄准了更多利基市场和更具选择性的人群。

自2011年推出以来，我们在陌陌上建立了庞大的用户基础。 陌陌的MAU从2020年12月的1.138亿增加到2021年12月的1.141亿，比2019年12月的1.145亿有所下降。2021年陌陌MAU的增长主要归功于我们营销方式和产品创新的改进。2020年陌陌的MAU减少的主要原因是新冠肺炎大流行以及采取相关措施控制疫情。2021年12月，坦坦拥有2700万个MAU。

我们的移动应用系列中的MOMO、Tantan和其他移动应用可以 免费下载和使用，我们的收入来自我们在我们的平台上提供的各种服务。我们的收入从2019年的人民币170.151亿元下降到2020年的人民币15024.2亿元，并在2021年进一步下降到人民币145.757亿元(22.872亿美元)。我们目前的收入来自视频直播服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务。我们的直播服务于2015年9月在陌陌平台上推出，并于2020年在Tantan平台上推出，允许用户购买并向其他主持直播的用户发送现场虚拟礼物，目前它在我们收入中的贡献最大 ，2019年、2020年和2021年分别占我们净收入的73.2%、64.1%和57.5%。2019年、2020年和2021年，我们的净收入分别有24.1%、34.0%和41.0%来自增值服务，这与陌陌和坦途的 会员订阅套餐有关，后者为会员提供了我们平台上的额外功能和特权，并从2016年第四季度开始提供虚拟礼物服务，允许陌陌用户在直播视频服务之外购买并向其他用户发送 虚拟礼物。移动营销服务、手机游戏和其他服务在2019年分别占我们收入的2.0%、0.5%和0.2%，在我们2020年的收入中分别占1.4%、0.3%和0.2%，在2021年我们的收入中分别占1.1%、0.3%和0.1%。我们在2019年和2020年的净收益分别为29.608亿元和21.004亿元，2021年净亏损29.257亿元(4.591亿美元)。

有关我们公司的更多信息，请在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，参阅2021年Form 20-F中的项目4.公司信息，该信息通过引用并入本招股说明书中，以及任何随附的招股说明书附录。

3

企业信息

我们的主要执行办公室位于北京朝阳区富通东大街1号望京SOHO 2座B座20楼，邮编：100102，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-10-5731-0567.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House信箱309号。我们已指定位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号Suit204，特拉华州19711的Puglisi&Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达程序 ，该诉讼与通过注册说明书登记的证券的发售有关，本招股说明书是其组成部分。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交 文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Https://ir.hellogroup.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

4

风险因素

在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，请参阅我们的2021 Form 20-F中的项目3.主要信息D.风险因素，本招股说明书通过引用并入本招股说明书，并由我们随后根据交易法提交的通过引用并入本招股说明书的文件进行更新，以及任何随附的招股说明书附录 。

有关我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件以及通过引用并入本招股说明书的信息，请参见此处 信息和某些文件的引用并入。

5

收益的使用

我们打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书附录所述。

我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书 补编中说明。

6

股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的第二份经修订及重述的章程大纲及经不时修订的组织章程细则及开曼群岛的《公司法》(经修订)(下称《公司法》)所管限。

截至本招股说明书日期，我公司法定股本为100,000,000股，分为1,000,000,000股，包括：(1)8亿股每股面值0.0001美元的A类普通股，其中344,976,324股已发行，315,837,228股已发行；(2)1亿股B类普通股，每股面值0.0001美元，其中80,364,466股已发行并发行在外；及(Iii)100,000,000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据经修订及重述的第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定(不论如何指定)。

以下是我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。

我们的第二份修订和重新修订的组织备忘录和章程

本公司的宗旨。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权履行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，将拥有相同的权利。我们的普通股是以登记形式发行的。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换。我们的B类普通股可以随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 当B类普通股的持有人或该B类普通股的实益所有人将任何B类普通股的实益所有权出售、转让、转让或处置给不是该 持有人或实益所有人的关联方的任何个人或实体时，每一股该B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股。

红利。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议案宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，可以宣布股息并从合法的可用资金中支付股息，即从利润、留存收益或我们的股票溢价账户中支付股息，前提是如果这将导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ，则不能支付股息。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权。

A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别就股东在本公司任何股东大会上提交表决的所有事项进行投票。每股A类普通股有权对本公司股东大会表决的所有事项投一(1)票，每股

7

B类普通股在本公司股东大会表决的所有事项上享有十(10)票的投票权。于任何股东大会上表决之决议案应以举手方式决定，除非该大会主席或任何一名亲身或委派代表出席之股东要求以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席或委派代表出席的股东，并持有我公司所有已发行股份不少于50%(50%)的投票权。股东可以亲自出席或委托代表出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司主席或过半数董事会成员自行召开，或应持有本公司已发行不少于三分之一有表决权股本的股东向董事提出要求。 召开本公司年度股东大会及任何其他股东大会须提前至少十个历日发出通知。

股东将于股东大会上通过的普通决议案，需要亲身或受委代表(或如属公司，则由其正式授权的代表)出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附表决的简单多数 赞成票，而特别决议案则要求亲身或受委代表(或如属公司，则由其正式授权的代表)出席股东大会的该等股东所投普通股所附投票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由公司全体股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要一项特别决议。普通股持有者除其他事项外，可通过普通决议分割或合并我公司股本中的股份。

普通股转让。在本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下(如下文所载)，本公司任何股东均可透过书面转让文书及本公司董事会批准的任何惯常或通用形式转让其全部或任何普通股，并须由转让人或其代表签立，而就任何零股或部分缴足股款股份或如吾等董事要求，亦须由受让人或其代表签立。

然而，我们的董事会可以根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们将就此向我们支付纳斯达克全球精选市场可能确定的最高金额或我们董事可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方发出拒绝通知。

转让登记可以在14个历日内以在上述一份或多份报纸上刊登广告、电子方式或按照纳斯达克规则的任何其他方式发出通知

8

在本公司董事会可能不时决定的时间及期间内，暂停及关闭全球精选市场，但在任何一年内，转让登记 不得超过本公司董事会可能决定的30天。

清算。如果我们的公司将被清盘，而可供股东分配的资产不足以偿还全部股本，则资产的分配将尽可能使损失由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。如果在清盘中可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从到期的股份中扣除因未缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

普通股的赎回、回购和退还。吾等可按该等股份须予赎回的条款、吾等的选择权或持有人的选择权、于发行该等股份前由吾等董事会或吾等股东的特别决议案决定的条款及方式发行股份。本公司亦可回购本公司任何股份，前提是购买方式及条款已获本公司董事会或本公司股东通过普通决议案批准，或本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及细则另有授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付，或从资本 (包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，不得赎回或回购任何股份(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。任何类别股份所附带的权利(除非 该类别股份的发行条款另有规定)可在持有该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，作出重大不利更改。除非 该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得因本公司 公司于该现有类别股份或之后再发行与该类别股份相同的股份或赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份 。

增发新股。本公司经修订及重述的第二份组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会按董事会决定不时增发普通股，但以现有授权但未发行的股份为限。

我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

9

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人 将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除我们的组织章程大纲和章程、我们的抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议 外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。查看在哪里可以找到更多信息。

反收购条款。我们第二份组织备忘录和公司章程的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的第二份组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的 公司的要求基本上与普通公司相同，但获得豁免的公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)；

•

可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为存续期有限的公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

会员登记册。根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

•

我们成员的名称和地址，以及每个成员持有的股份的声明，以及该 声明应确认：(I)已支付或同意视为已支付的股票金额

10

(Br)每个成员的股份数量和类别，以及(Iii)成员持有的每个相关类别的股份是否具有公司组织章程第 条规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的成员登记册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则 成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册上登记的成员根据开曼群岛法律被视为拥有 成员登记册上相对于其名称的股份的合法所有权。于本次发售完成后，本公司将立即更新股东名册，以记录及实施吾等以托管人身份向托管人(或其代名人)发行股份的事宜。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在将任何人不再是我们公司的成员的事实列入登记册时出现任何违约或不必要的延误，感到受屈的人或成员(或我们公司的任何成员或我们公司本身)可以向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，法院可以拒绝这种申请，或者如果法院信纳案件的公正，可以下令更正登记册。

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司成立的目的是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何目的。

董事会

我们的董事会由七名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事 。董事在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中以任何方式直接或间接有利害关系的，应在董事会会议上申报其利益的性质。 在符合适用的纳斯达克证券市场规则和相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可以就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票，尽管他或她可能有利害关系。如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，他或她可能被计入审议该合同或交易或拟议合同或交易的相关董事会会议的法定人数。董事可以行使公司的一切权力，借入资金，抵押或抵押公司的业务、财产和资产(现有和未来的)和未催缴资本，并发行债券或其他证券，无论是直接的或作为抵押品的，以担保公司或任何第三方的任何债务、债务或义务。我们的非执行董事均未与我们签订有关终止服务时提供福利的服务合同。

我们在 董事董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。

公司法中的差异

公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此，

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《公司法》和英国现行《公司法》。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的可比法律之间的某些重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(I)合并是指两个或更多组成公司的合并，并将其业务、财产和 债务归属于其中一家公司，作为尚存公司；(Ii)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和 债务归属于合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到 (A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并在开曼群岛宪报上公布合并或合并的通知，一并提交开曼群岛公司注册处。符合这些法定程序的合并或合并不需要 法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一个成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在对合并或合并持不同意见时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)， 条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，以及 须另外代表亲自或受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上投票的每类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院或大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果大法院裁定以下情况，则可例外地批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

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•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同政见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约情况下，除非有欺诈、不守信用或串通的证据，否则这一点不太可能成功。

如果通过安排方案作出的安排和重组因此获得批准和批准，或如果根据上述法定程序提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利 ，除非收购要约的反对者可以向大法院申请大法院拥有广泛酌情权的各种命令，否则这些命令通常可供持异议的特拉华州公司的股东使用，从而提供就司法确定的股份价值接受现金付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外)，这些原则允许少数股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼 以：

a)

违法或者越权，不能得到股东认可的行为；

b)

虽然不越权，但需要获得尚未获得多数的合格(或特殊)多数(即，超过简单多数)的授权的行为；以及

c)

构成对少数群体的欺诈的行为，其中违法者自己控制着公司。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律[br}没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事及其 遗产代理人因公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害上述一般性的情况下， 董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任。 此行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们第二次修订和重述的公司章程大纲和章程所规定的额外赔偿。

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鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事 以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在 知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就一项交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此彼对该公司负有下列责任：真诚地为该公司最佳利益行事的责任、不因其身为董事而牟利的责任(除非公司准许他这样做)、 不使其处于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的位置的责任以及为行使该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比人们对其 知识和经验合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第二次经修订及重述的组织章程细则规定，股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无须举行会议的每位股东或其代表签署的一致书面决议案，批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司第二次经修订及重述的组织章程细则允许持有不少于三分之一有权在股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份的股东要求本公司股东召开特别股东大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将所要求的决议案付诸表决。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的第二份修订和重述的公司章程并不赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

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累积投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它 允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累计投票，但我们第二次修订和重述的组织章程没有规定累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司经第二次修订及重述的组织章程细则，在符合其中所载若干限制的情况下，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。任命董事的条件可以是，董事 应在下一届或下一届股东周年大会上、在任何特定事件时或在公司与董事之间的书面协议中规定的任何期限之后自动退任(除非他已提前离任)；但如无明文规定，则不隐含该条款。此外，董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故 或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，且董事会决议罢免其职位；(V)根据第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他规定而被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与有利害关系的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但公司董事必须遵守开曼群岛法律规定他们对公司负有的受托责任，包括确保他们认为此类交易必须真诚地为公司的最佳利益和适当的公司目的而进行，而不是对小股东构成欺诈的影响。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。

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根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可通过其成员在股东大会上的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据我们第二次修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议或以我们公司无法偿还到期债务为基础的普通决议来解散、清算或清盘。

更改 股权。根据特拉华州一般公司法，公司可在获得该类别流通股的多数批准后更改该类别的权利，除非公司注册证书另有规定 。根据本公司经修订及重述的第二份组织章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，经该类别已发行股份持有人的书面同意，或经该类别股份持有人的另一次会议通过的特别决议案批准，吾等可对任何类别股份所附带的权利作出重大不利更改。

管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准后进行修订。根据《公司法》，我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。

非居民或外国股东的权利 。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有要求公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权的条款。

证券发行史

以下是我们过去三年的证券发行摘要：

认购权及限售股份单位的授予

我们已将购买A类普通股和限售股单位的选择权授予我们的某些董事、高管和员工。见我们截至2021年12月31日的财政年度表格20-F的年度报告中的项目6.董事、高级管理人员和员工B.薪酬和股票激励计划，通过引用并入本招股说明书。从2022年4月1日至本招股说明书之日，我们已向我们的某些董事、高管和员工授予了3,127,240份购买A类普通股和130,000股限制性股票的期权。

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美国存托股份说明

美国存托股份

德意志银行美国信托公司作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表两股A类普通股的所有权，存放于作为托管银行托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还 代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的主要办事处位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。托管机构的主要执行办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。

直接登记系统是由存托信托公司管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应通过托管人向有权享有美国存托股份的持有人发布的定期声明来证明。

我们不将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您没有股东权利 。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人是您的美国存托凭证的A类普通股的持有者。作为美国存托凭证持有人，您拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管人和您与美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅可找到其他信息的位置。

持有美国存托凭证

您将如何持有您的美国存托凭证？

您可以(I)直接(A)持有美国存托凭证或ADR，这是以您的名义登记的证明特定数量的美国存托凭证，或(B)通过在DRS持有美国存托凭证，或(Ii)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有您的美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS是通过DRS签发的。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或该其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份 持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或其他金融机构，以找出这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何 获得股息和股票的其他分配？

托管人已同意将其或托管人从A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除费用和费用后支付给您。您将根据您的美国存托凭证所代表的A类普通股的数量按比例获得这些分配，该记录日期将尽可能接近我们A类普通股的记录日期(这将尽可能接近我们A类普通股的记录日期)。

•

现金。托管人将在可行的基础上将我们为A类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何A类普通股、权利、证券或其他权利所得的任何净收益转换为美元，并可以将美元转移到美国。如果该 不切实际或不合法，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构将外币分配给美国存托股份持有人，或将外币代为 美国存托股份持有人的账户

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在这种情况下，它不会投资外币，也不会承担任何利息。在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府收费以及托管人的费用和 费用。请参阅费用和支出和税款的支付。它将仅分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最近的 整美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

•

股份。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何A类普通股。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售任何需要它交付部分美国存托股份的A类普通股，并以与现金相同的方式分配净收益 。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，在法律允许的范围内，已发行的美国存托凭证也将代表新的A类普通股。托管人还可以出售全部或部分未分配的A类普通股，并按照现金分配的方式分配净收益。此外，托管人可以出售已分配的A类普通股的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支以及任何税费和政府收费。

•

现金或股票的选择性分配。如果吾等向A类普通股持有人提供 以现金或股票形式收取股息的选择权，托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定 作为美国存托凭证持有人向阁下提供此类选择性分派的程度。我们必须首先指示保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管机构可决定向您提供此类选择性分发不合法或合理可行。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的A类普通股作出的相同决定 ，以与现金分配相同的方式分配现金，或以与股票分配相同的方式分配代表A类普通股的额外美国存托凭证。托管银行没有义务向您提供一种以股票而非美国存托凭证的方式收取选择性股息。您可能没有机会按照与A类普通股持有者相同的条款和条件获得选择性分派。

•

认购额外股份的权利。如果吾等向A类普通股持有人提供任何 认购额外股份的权利或任何其他权利，托管人可在与吾等磋商后，并在接获吾等在存托协议中所述有关分派的及时通知后，向阁下提供此等权利。我们 必须首先指示托管机构向您提供此类权利，并向托管机构提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认为提供权利 不合法且合理可行，或者如果权利已经提供但尚未行使并且似乎即将失效，保管人可以按照与现金相同的方式努力出售权利并分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人将权利提供给您，它将代表您行使权利并购买股票。然后，托管机构将 存入股票并将美国存托凭证交付给您。只有当你向它支付行使价格和权利要求你支付的任何其他费用时，它才会行使权利。托管银行将出售需要其交付部分美国存托股份的股票，并 以与现金相同的方式分配净收益。

保管人可以出售分配权的一部分，足以支付与该分配权相关的费用和开支以及任何税费和政府收费。

您可能没有机会以与A类普通股持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使该等权利。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如， 您可能无法在

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美国。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的受限存托股份，但需要做出修改以实施必要的限制 。

•

其他分发。根据存款协议中所述，在收到我方的及时通知后， 将请求向您提供任何此类分销，并且只要托管机构已确定此类分销是合法且合理可行的，并根据存款协议的条款，托管机构将以其认为可行的任何方式将我们分销的任何其他已托管证券发送给您。如果存托机构不能以这种方式进行分配，它可能会努力出售我们分配的内容，并以与 现金相同的方式分配净收益。如果保管人无法出售我们分配的财产，它可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式处置这些财产，只需象征性的或不支付对价。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着， 如果我们向您提供这些股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

如何发放美国存托凭证 ？

如果您或您的经纪人向托管人存放A类普通股或获得A类普通股权利的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何注销美国存托股份？

您可以在托管机构的主要办事处或向您的经纪人提供适当的说明来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把A类普通股和任何其他以美国存托凭证为标的的证券交付给您或您指定的托管人办公室的人员。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其公司信托办公室交付已存放的证券。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，托管银行将签署一份美国存托凭证，并将证明这些美国存托凭证的美国存托凭证交付给您。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示 托管机构对您的美国存托凭证相关的A类普通股或其他托管证券进行投票。否则，如果您退出A类普通股，您可以直接行使投票权。然而，您可能没有提前足够多的时间了解会议情况，无法撤回A类普通股。

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如果我们要求您的指示，并按照保证金协议的规定及时通知我们，保管人将通知您即将举行的投票，并安排通过常规邮递或电子传输将我们的投票材料发送给您。该等资料将(I)描述待表决事项及(br}(Ii)解释阁下如何指示托管银行按阁下的指示投票A类普通股或其他以阁下的美国存托凭证为标的的证券，包括明示如未收到指示，可根据本段倒数第二句向托管银行发出或视为作出该等指示，并指示托管银行向吾等指定的人士委派酌情委托书。为使您的投票指示有效，托管机构必须在指定日期或之前收到 书面指示。在符合适用法律和存款协议、已交存证券以及我们的组织章程大纲和章程细则规定的情况下，托管人将尽可能按照您的指示投票或让其代理人对普通股或其他已交存证券进行投票。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设立的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证所代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示 托管人就该等已交存证券委托吾等指定的人进行全权委托，而托管人应委托吾等指定的人对该等已交存证券进行表决。然而，, 如吾等通知托管人，吾等不希望给予该等委托书、存在重大反对意见或该事项对A类普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不得就任何事宜发出该全权委托书。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或投票方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

费用及开支

作为美国存托股份持有人，您 需要向托管机构支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(此外，您的任何美国存托凭证所代表的托管证券还需支付任何适用的手续费、开支、税金和其他政府手续费)：

服务		收费
*   向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人		每张美国存托股份最高可获0.05美元
*   取消美国存托凭证，包括终止押金协议		每个美国存托股份取消最高0.05美元
*现金股利的   分配		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*   分配现金权利(现金股息除外)和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他权利的收益		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*   根据权利的行使分配美国存托凭证		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*   托管服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元

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作为美国存托股份持有人，您有责任支付托管机构产生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(以及您的任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用费用、支出、税费和其他政府收费)，例如：

•

登记及转让代理就开曼群岛A类普通股收取的A类普通股转让及登记费用(即A类普通股存入及提取时)。

•

将外币兑换成美元所发生的费用。

•

电报、电传、传真和电子传输以及证券交付的费用。

•

证券转让的税项及税项，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即存放或提取A类普通股时)。

•

交付A类普通股保证金或为A类普通股、已交存证券及/或美国存托凭证提供服务所产生的费用及开支。

•

因遵守交易所管制规定及适用于A类普通股、存托证券、美国存托凭证及美国存托凭证的其他监管规定而产生的费用及开支。

发行和注销美国存托凭证时应支付的托管费通常由从托管机构接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给托管机构注销的经纪人(代表其客户)向托管机构支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分发现金或证券有关的应付托管费用和托管服务费由托管银行向自适用美国存托股份记录日期起的美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配应支付的存托管理费 一般从分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分派(即股票分红、配股)，托管机构在分派的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否经过证明)，托管银行会将发票发送给美国存托股份的适用记录日期 持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，托管通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向经纪和在其DTC账户中持有美国存托凭证的托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。

托管人同意按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件，补偿我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。

缴税

您应对您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税金或其他政府费用负责。托管机构可拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券 ，直到支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售 存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映销售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、保管人、托管人和每个人

21

我们及其各自的代理人、董事、员工和关联公司对因您获得的任何退税、减税或预扣或其他税收优惠而产生的任何与税款(包括适用的利息和罚款)有关的索赔，并使他们各自不受损害。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：		然后：
*   更改我们A类普通股的面值 *   对任何存放的证券进行重新分类、拆分、细分或合并		在法律允许的范围内，托管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券，每个美国存托股份将自动代表其在新存款证券中的平等份额。
*   在A类普通股上分配未分配给您的证券		托管机构可能会交付新的美国存托凭证，或要求你交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。
*   对我们的资产进行资本重组、重组、合并、清算、出售或采取任何类似行动		如果托管人收到的任何证券不能合法地分配给美国存托凭证的部分或全部持有人，则托管人可以出售这类证券，并以与分配现金相同的方式分配净收益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、传送费或类似费用以外的其他费用，包括与外汇管理条例有关的费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害，该修正案直到托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天才对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，要求修改存款协议以符合 的要求，吾等和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止定金协议？

如果我方要求，托管机构将终止存管协议，在此情况下，托管机构将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管机构及其 代理人将根据托管协议执行以下操作，但不执行其他操作：

•

收集存放的证券的分配。

•

出售权利和其他财产。

•

在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后注销美国存托凭证时交付A类普通股和其他存款证券。终止后六个月或以上，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。

22

在此之后，存托机构将持有从出售中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他 现金，以按比例惠及未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行 帐户。终止后，我们在存款协议下的唯一义务将是赔偿托管人，并支付我们同意支付的托管人的费用和开支。

存托之书

托管人 在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就本公司的业务或与美国存托凭证或存款协议有关的事宜与其他持有人沟通的目的。

托管人在纽约设有设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

如果托管机构或吾等出于法律、任何政府机构、委员会或美国存托凭证或美国存托凭证上市的任何证券交易所的任何要求，或根据托管协议的任何条款或托管证券的任何条款或任何其他原因，出于法律、任何政府机构或委员会或任何证券交易所的任何要求，或出于法律、任何政府机构或委员会或任何其他原因的任何要求，托管人或我们善意地认为有必要或适宜采取任何此类行动，则可不时关闭这些设施。

对义务和法律责任的限制

我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还将我们的责任和保管人的责任限制如下：

•

我们和托管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动，而不存在重大疏忽或故意不当行为。

•

如果我们任何一方因法律或超出我们 控制范围之外的情况而被阻止或延迟履行我们在存款协议下的义务，包括但不限于任何适用司法管辖区的任何现行或未来法律、法规、政府或监管机构或股票交易所的要求、我们的组织章程大纲和组织章程细则目前或未来的任何规定，或因可能的民事或刑事处罚或限制而阻止或延迟履行我们的义务，则吾等和托管机构不承担任何责任，包括但不限于存款协议规定的任何天灾、战争或超出我们控制范围的其他情况。

•

如果我们任何一方行使或未能行使存款协议允许的酌处权，吾等和托管银行不承担任何责任。

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向存入证券持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益，吾等和托管银行概不负责。

•

我们和托管银行没有义务代表您或代表任何其他一方卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他诉讼程序，除非我们或托管银行认为此类诉讼程序可能涉及我们或托管银行的费用或责任，除非根据需要就所有费用和 债务提供令人满意的赔偿。

•

我们和托管人可以信赖我们真诚地相信是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据。

23

•

吾等及托管银行不承担任何因依赖法律顾问、会计师、任何提交A类普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料，或任何其他真诚地相信有资格提供该等意见或资料的其他人士的意见或资料而采取的任何行动/不采取任何行动的责任。

•

对于任何 违反存款协议条款或其他方面的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿，我们和托管银行不承担任何责任。

托管机构及其任何代理人也不对下列任何事项承担任何责任：

•

没有执行任何投票指示。

•

任何投票的方式。

•

任何投票的效果。

•

未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或根据存款协议的规定允许任何 权利失效。

•

对于我们的任何通知的失败或及时性、我们提交给它以分发给您的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确。

•

与收购存款证券的权益相关的任何投资风险。

•

保证金的有效性或价值。

•

任何第三方的信誉。

•

任何可能因持有美国存托凭证、A类普通股或存放的证券而产生的税务后果。保管人及其代理人对继任保管人的任何作为或者不作为不负责任，但保管人在作为保管人期间履行义务时不得有重大过失或故意不当行为。

此外，存款协议 规定，存款协议各方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益拥有人和权益持有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在与我们的股票、美国存托凭证或存款协议有关的任何 诉讼或诉讼中，其可能拥有的由陪审团审理的任何权利。

在保证金 协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管银行发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取A类普通股之前，托管银行可能需要满足下列条件：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何A类普通股或其他托管证券而收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费。

•

存款协议中任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明。

•

遵守适用的法律和政府条例，以及托管机构可能不时制定的符合托管协议和适用法律的合理规章和程序，包括提交转让文件。

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为有必要或可取的任何时间，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

24

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

除下列情况外，您有权随时注销您的美国存托凭证并撤回相关的A类普通股：

•

出现暂时性延迟的原因如下：(1)受托管理人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)A类普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在为A类普通股支付股息；

•

欠款支付手续费、税金及类似费用；或

•

当为遵守适用于美国存托凭证或A类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资时。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

存管协议规定，除非美国存托股份持有人特别要求，在托管人可用的范围内，美国存托凭证应由通过DRS/Profile发行的美国存托凭证证明。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有该权利的美国存托股份持有人定期发布的 声明来证明。资料修改系统或资料是存托凭证系统的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人登记此类转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存款协议各方理解，托管机构将不会核实、确定或以其他方式确定前款所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者拥有代表美国存托股份持有人行事的实际授权(尽管统一商业代码有任何要求)。

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民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定，

•

一个有效的司法系统，

•

有利的税制，

•

没有外汇管制或货币限制，以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

我们的大部分业务都在中国进行。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民。因此，股东可能很难向这些人送达美国境内的诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定位于特拉华州纽瓦克204室图书馆大道850号的Puglisi&Associates作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问韩坤律师事务所分别建议我们开曼群岛和中国的法院不太可能：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•

在每个司法管辖区提起的最初诉讼中，根据美国或美国任何州的证券法，对我们或我们的董事或高级职员施加责任，只要这些条款施加的责任是惩罚性的。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项，但条件是：

(a)

是由具有管辖权的外国法院发出的；

26

(b)

对判定债务人施加一项法律责任，支付已作出判决的经算定的款项；

(c)

是最终的和决定性的；

(d)

不涉及税收、罚款或处罚，或与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致；以及

(e)

不能以欺诈或多重损害赔偿为由受到弹劾，而且不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)的那种。

如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

韩坤律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的国家之间的条约，或者基于两地司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行与民事责任有关的外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。不违反中华人民共和国法律基本原则或者国家主权、安全、公共利益的判决，可以由中国法院根据中国与判决所在国签订的条约或者司法管辖区之间的对等原则予以承认和执行。然而，截至本招股说明书发表之日，中国与美国或开曼群岛之间并无任何条约或其他形式的互惠协议规管判决的承认及执行。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

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课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的某些所得税考虑事项将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐述。

28

出售股东

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，出售股东可不时发售其持有的我公司A类普通股 。此类出售股东可将A类普通股出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，或直接出售给买方或适用的招股说明书补编中另有规定。见分配计划。此类出售股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股。

如果任何出售股东根据本招股说明书发行及出售A类普通股，我们将向您提供招股说明书补充资料，列明每名该等出售股东的姓名及每名该等出售股东实益拥有的A类普通股数目。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何 出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内曾在本公司担任过任何职位或职位，或曾受雇于本公司，或在其他方面与本公司有重大关系。

29

配送计划

我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

•

向承销商、经纪人或交易商或通过承销商、经纪人或交易商；

•

通过代理商；

•

在本招股说明书所提供的证券上市的任何国家的交易所或任何可通过该证券报价的自动报价系统；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

在谈判销售或竞争性投标交易中直接卖给一个或多个采购商；或

•

通过以上任何一种方法的组合。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给 第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给 第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。

我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过 上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们或 适用的招股说明书附录中指定的出售股东可通过以下方式出售本招股说明书提供的证券：

•

固定的一个或多个价格，可以改变；

•

销售时的市价；

•

与该等现行市场价格有关的价格；或

•

协商好的价格。

我们或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东可能会不时征求直接从公众购买证券的要约。吾等或在适用的招股说明书附录中指名的出售股东亦可不时指定代理人，代表吾等或其代表向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书 将列出指定招股的任何代理人的名称，并将包括有关在该发售中向代理人支付任何佣金的信息。代理人可被视为承销商。根据证券法中不时对该术语的定义，我们或适用招股说明书附录中点名的销售股东可以作为委托人向一家或多家交易商出售证券。交易商可能被视为证券法中定义的承销商，然后可以向公众转售这些证券。我们或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东可以不时将证券出售给一个或多个承销商，承销商将购买证券作为本金，以公司承诺或最佳方式向公众转售。

30

努力的基础。如果吾等或适用的招股说明书附录中所指名的出售股东向承销商出售证券，吾等或适用的招股说明书附录中所指名的出售股东将在出售时与他们签署承销协议，并在适用的招股说明书附录中指名。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们或适用的招股说明书附录中指定的销售股东那里获得了补偿，也可能从其可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的买家的佣金形式的补偿。承销商、交易商、代理人和其他人士可能有权根据他们可能与我们或适用招股说明书附录中指定的出售股东订立的协议，获得我们或适用招股说明书附录中指定的出售股东对民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项的分担。

适用的招股说明书副刊将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开募集或者收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一名交易商经理来为我们管理认购权发售。

我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记有关的费用。

承销商、经销商、代理商及其联营公司可以是挚文集团及其子公司的客户或贷款人，并可以与支付宝及其子公司进行交易和提供服务。此外，我们可能会向或通过我们的附属公司作为承销商、交易商或代理商提供证券。我们的附属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付的交易。具体地说，任何承销商都可以超额配售与此次发行相关的股票，从而为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何此类证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中的证券，承销团可收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项

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可以将证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商不需要参与这些活动，并可随时终止任何此类 活动。

除非在适用的招股说明书补充文件或销售确认书中另有说明，证券的购买价格将被要求以纽约市的即时可用资金支付。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

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法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交承销商。 在任何发行中提供的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由韩坤律师事务所为我们转交。世达律师事务所、Arps律师事务所、Slate律师事务所、Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中国法律管辖的事项上则依赖韩坤律师事务所。

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专家

挚文集团股份有限公司的财务报表以及Hello Group Inc财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中进行了审计。这类财务报表以会计和审计专家的身份，依据这些公司的报告而引用。

德勤会计师事务所位于北京市朝阳区振直路23号中国人寿金融中心12楼，邮编100026，邮编：Republic of China。

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在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们遵守交易法的报告要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他 信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Https://ir.hellogroup.com.我们网站上的 信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和所发行证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，因此受 参考这些文件的限制。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

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以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为 自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间，或通过引用并入本招股说明书的不同文件中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们通过引用并入以下文件：

•

我们于2022年4月27日提交的截至2021年12月31日的财政年度表格 20-F年度报告(文件编号001-36765)；

•

在本招股说明书日期 之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；

•

根据交易法第12节于2014年11月28日提交的我们的8-A表格中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及

•

我们在本招股说明书日期 之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告通过引用将其并入本招股说明书。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给每个人，包括收到本招股说明书副本的任何受益的 所有人，应此人的书面或口头请求：

Hello Group Inc。

B座20楼

望京SOHO 2号楼

富通东街1号

北京市朝阳区100102

人民Republic of China

+86-10-5731-0567

关注：投资者关系

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书 附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文件正面日期外的任何日期都是准确的。

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第II部

招股章程不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如对构成故意违约、故意疏忽、欺诈或不诚实行为的赔偿，例如民事欺诈或犯罪后果。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事及其遗产代理人因公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈行为除外，包括在不损害上述一般性的情况下，董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。

根据经修订的赔偿协议(其表格已作为我们关于F-1的注册声明(文件第333-199996号)的附件10.5提交)，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因其为董事或高级管理人员而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

承销协议的形式将作为本注册声明的附件1.1存档，该协议还将规定对我们和我们的高级管理人员和董事的赔偿。

鉴于根据上述条款对根据经修订的1933年证券法(证券法)产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行，我们已被告知，美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

项目9.展品

此注册声明的展品列在下面的展品索引中。

第10项承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，条件是数量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

II-1

(3)列入登记说明中未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是， 本项第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所规定须纳入生效后修订的资料，如所载资料载于注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的定期报告内，而该等报告以引用方式并入注册说明书，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书形式，即注册说明书的 部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表生效后的修正案，以列入表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新，则无需提供财务报表和证券法第10(A)(3)节另有要求的信息。尽管有上述规定，如果财务报表和信息包含在注册人 根据交易法第13条或第15(D)条提交给美国证券交易委员会的定期报告中，且通过引用并入本注册说明书中，则无需提交生效后的修正案以纳入证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)为了根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)提供《证券法》第10(A)节所要求的信息 ，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，而在当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约；但是， 作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为登记声明或招股说明书一部分的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方而言，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明或 在任何此类文件中作出的任何声明。

(6)为确定《证券法》规定的注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人在根据本注册声明进行的首次证券发行中承担责任，无论采用何种承销方式将证券出售给

II-2

买方，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 ；

(Ii)由下述注册人或其代表拟备或由下述注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告，如适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份年报)应被视为与注册声明中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为首次真诚提供证券。

(C)对于根据证券法产生的责任的赔偿，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据前述条款或其他规定予以赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-3

展品索引

展品 数		描述
1.1*		股权证券承销协议格式
4.1		注册人A类普通股注册人证书样本(参考2014年11月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明(第333-199996号文件)附件4.2并入)
4.2		美国存托股份登记人、美国存托股份持有人和实益所有人于2014年12月10日签署的存托协议，由根据该协议发行的美国存托凭证证明(合并于2015年1月30日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明(第333-201769号文件)附件4.3)
5.1**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP对登记的A类普通股的有效性的意见
8.1**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛若干税务事宜的意见(载于附件5.1)
8.2**		韩坤律师事务所对中华人民共和国若干法律问题的意见
23.1**		独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意
23.2**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1)
23.3**		韩坤律师事务所同意书(见附件8.2)
24.1**		授权委托书(附于本文件签字页)
107**		备案费表

*	作为本注册声明生效后修正案的证物，或作为根据1934年《证券交易法》提交的报告的证物，并通过引用并入本文。

**	在表格F-3中与此注册声明一起提交。

II-4

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年8月18日在北京由下列签署人正式授权代表其签署了本注册书，即Republic of China。

II-5

授权委托书

签名如下的每个人构成并指定Li、王和惠鹏为其真实和合法的人事实律师根据证券法第462(B)条，在完全有权替代和再代理的情况下，以任何和所有身份，以其姓名、地点和代理的身份，签署对本注册书和任何和所有相关注册书的任何 或所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物以及与此相关的其他 文件提交美国证券交易委员会，特此批准和确认所有上述内容事实律师并且代理人或其替代者可根据本协议合法地作出或导致作出任何事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明已于2022年8月18日由下列人员以下列身份签署。

签名				标题
/s/唐燕 严汤				执行主席
/完/Li/王菲 Li 王				董事和首席执行官 (首席执行官 )
/完/Li勇 勇·Li				董事
/何琪/哈利文 何基哈利文				董事
/Benson Bing Chung Tam Benson Bing Chung Tam				董事
/s/戴夫·大庆齐齐 戴夫·大庆				董事
/s/吴永明 吴永明				董事
/s/许鹏 惠鹏				首席财务官 (首席财务 和会计官)

II-6

登记人的授权代表签字

根据1933年证券法，签署人，即挚文集团公司在美国的正式授权代表已于2022年8月18日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明或其修正案。

II-7