EX-2.1

附录 2.1

执行版本

单位购买协议

日期截至 2022 年 8 月 17 日

一而再而三地间

DORMAN PRODUCTS, INC.，

超级全地形车，有限责任公司，

本协议的卖方，

和

LINDSAY HUNT，

作为卖家代表


			页面

第一条购买和出售购买的单位				2

	第 1.01 节。	已购买的单位		2
	第 1.02 节。	购买价格		2
	第 1.03 节。	购买价格的支付		2
	第 1.04 节。	第三方托管		3
	第 1.05 节。	收购价格调整		3
	第 1.06 节。	购买价格的分配		8
	第 1.07 节。	赚钱注意事项		8

第二条。关闭				15

	第 2.01 节。	截止日期		15
	第 2.02 节。	卖方交货		15
	第 2.03 节。	买方配送		16
	第 2.04 节。	预扣税款		17

第三条。当事人结算义务的先决条件				17

	第 3.01 节。	卖方义务的先决条件		17
	第 3.02 节。	买方义务的先决条件		18

第四条。卖家的陈述和保证				19

	第 4.01 节。	协议的授权和有效性		19
	第 4.02 节。	已购买单位的所有权		19
	第 4.03 节。	没有冲突或违规行为		20
	第 4.04 节。	同意和批准		20
	第 4.05 节。	经纪人和发现者费用		20
	第 4.06 节。	诉讼		20

第五条公司的陈述和保证				21

	第 5.01 节。	组织；权力；授权		21
	第 5.02 节。	资本结构		22
	第 5.03 节。	没有冲突或违规行为		23
	第 5.04 节。	同意和批准		24
	第 5.05 节。	财务报表		24
	第 5.06 节。	没有某些变化		25
	第 5.07 节。	税务问题		26
	第 5.08 节。	不存在未披露的负债		28
	第 5.09 节。	不动产		28
	第 5.10 节。	资产所有权		29


	第 5.11 节。	应收账款；库存	29
	第 5.12 节。	服务；产品	29
	第 5.13 节。	知识产权	30
	第 5.14 节。	员工福利计划	31
	第 5.15 节。	人事；劳资关系	32
	第 5.16 节。	环境合规	33
	第 5.17 节。	执照和许可证	34
	第 5.18 节。	保险	35
	第 5.19 节。	合同和承诺	35
	第 5.20 节。	客户和供应商	37
	第 5.21 节。	遵守法律	38
	第 5.22 节。	诉讼	38
	第 5.23 节。	关联方交易	38
	第 5.24 节。	经纪人和发现者费用	39
	第 5.25 节。	银行设施	39
	第 5.26 节。	产品责任	39
	第 5.27 节。	制裁	40
	第 5.28 节。	免责声明	40

第六条买方的陈述和保证			40

	第 6.01 节。	组织；权力	40
	第 6.02 节。	协议的授权和有效性	40
	第 6.03 节。	没有冲突或违规行为	41
	第 6.04 节。	同意和批准	41
	第 6.05 节。	经纪人和发现者费用	41
	第 6.06 节。	以投资为目的购买	41
	第 6.07 节。	资金充足性	42
	第 6.08 节。	尽职调查；不依赖	42

第七条。交易前契约			43

	第 7.01 节。	接入；合作	43
	第 7.02 节。	排他性	43
	第 7.03 节。	肯定契约	44
	第 7.04 节。	负面盟约	44
	第 7.05 节。	无法控制公司集团的业务	48
	第 7.06 节。	[故意省略]	48
	第 7.07 节。	批准；通知	48
	第 7.08 节。	现金分配	50
	第 7.09 节。	融资	50
	第 7.10 节。	终止关联方安排	53
	第 7.11 节。	某些事项的通知	53

第八条。生存			54

	第 8.01 节。	生存	54


第九条。机密性			54

	第 9.01 节。	机密信息	54

第十条. 终止			55

	第 10.01 节。	终止事件	55
	第 10.02 节。	终止的效力	57

第十一条。其他协议			57

	第 11.01 节。	转让税	57
	第 11.02 节。	准备纳税申报表	57
	第 11.03 节。	税务合作	59
	第 11.04 节。	税收保障	60
	第 11.05 节。	董事和高级管理人员赔偿	63
	第 11.06 节。	员工福利	64
	第 11.07 节。	销售代表和保修政策	66
	第 11.08 节。	放弃陈述方面的冲突；不主张律师-委托人特权	67
	第 11.09 节。	发布	68
	第 11.10 节。	收盘后留存奖金	69
	第 11.11 节。	税收优惠安排	70

第十二条。卖家代表			70

	第 12.01 节。	任命卖家代表	70
	第 12.02 节。	管理费用账户	71

第十三条。杂项			72

	第 13.01 节。	公开公告	72
	第 13.02 节。	成本和开支	72
	第 13.03 节。	进一步的保证	73
	第 13.04 节。	通知等的地址	73
	第 13.05 节。	标题	74
	第 13.06 节。	施工	74
	第 13.07 节。	可分割性	75
	第 13.08 节。	完整协议和修正案	75
	第 13.09 节。	无豁免；累积补救措施	75
	第 13.10 节。	利益方；无追索权	76
	第 13.11 节。	继任者和受让人；分配	77
	第 13.12 节。	具体表现	77
	第 13.13 节。	管辖法律；管辖权和管辖地	77
	第 13.14 节。	豁免陪审团审判	79
	第 13.15 节。	对应方	79
	第 13.16 节。	以引用方式纳入	79

iii

展品和时间表


附录 A		定义
附录 B		卖家
附录 C		托管协议的形式
附录 D		会计方法
附录 E		租赁条款表
附表 1.05		营运资金的说明性计算
附表 1.06		分配方法
附表 11.11		税收优惠安排

单位购买协议

本单位购买协议（协议）的日期为2022年8月17日，由以及 (a) 宾夕法尼亚州的一家公司 Dorman Products, Inc.（买方）、(b) 印第安纳州有限责任公司（以下简称 “公司”）Super ATV, LLC，（c）本协议签名页上列出的卖家（每个卖方和卖家合称），以及 (d) Say Hunt，以卖家代表的身份。

目击者：

鉴于每位卖家拥有本公司会员权益单位的相应数量和类型（单位），与本文所附附的附录 B 中此类卖家名称对面；

鉴于卖家集体拥有所有已发行和流通的单位并记录在案，这些单位共同构成公司已发行和未偿还股权的100％；

鉴于在本协议发布日期之前，公司成为Armor Plastics已发行和未偿还的有限责任公司权益（Armor Plastics权益）100％的唯一所有者；

鉴于该公司实益地拥有南通的所有已发行和流通股份，而Armor Plastics和Nanton是该公司唯一的子公司；

鉴于买方希望从每位卖家那里购买，而每个卖家都希望向买方出售，则根据本协议中规定的条款和条件，这些商品与附录 B（已购买的单位）中与卖家名称相反；

鉴于此处使用但未另行定义的大写术语应具有本文所附附录 A 中赋予的的含义；

鉴于在本协议执行的同时，作为买方愿意签订本协议的条件，某些卖家签订了限制性契约协议，该协议的日期自本协议签订之日起生效（限制性契约协议）；以及

因此，现在，考虑到上述内容以及本协议中包含的共同契约和承诺以及其他善意而有价值的对价，特此确认其收取和充分性，本协议双方打算受法律约束，特此商定如下：

协议

第一条。

购买和出售购买的单位

第 1.01 节。已购买的单位。根据条款并遵守本协议中规定的条件，在收盘时，买方应从每位卖方购买、收购和接受，每个卖方应分别出售、转让、转让、转让和交付给买方，该卖方持有的已购单位的所有权和权益，不受联邦政府可能施加的任何转让限制以外的所有抵押权以及州证券法。卖方放弃遵守公司管理文件中规定的适用于本协议所设交易的任何现有转让限制。

第 1.02 节。购买价格。根据第 1.05 节（购买价格）的规定，买方就所购商品向卖方支付的总对价应为：

(a) 四亿八千九百万美元、六十四万八千美元和诺/100美元（489,648,000.00美元）（基本金额）；

(b) 加上截止日期现金；

(d) 减去截止日期的债务；

(e) 减去截止日期交易费用。

第 1.03 节。支付购买价格。收盘时，买方应通过电汇立即可用的资金以现金支付预计成交金额，如下所示：

(a) 应向个人或银行账户支付相当于资金债务还款金额的金额，金额应按回报信中规定的金额支付；

(b) 应向付款电子表格中指定的账户支付一笔金额，该账户应支付给支付电子表格中指定的账户（应支付给公司集团任何员工的交易费用除外，该费用应由公司或其子公司交付给公司或其子公司进行工资或其他适用的付款处理）br} 公司或其适用的子公司依照以及适用于该人的安排条款）；

(d) 管理费用金额应存入管理费用账户，供卖方代表用于第 12.02 节所述的目的；以及

(e) 预计成交金额的剩余部分应根据付款电子表格支付给卖家，支付到付款电子表格中指定的相应账户。

第 1.04 节。托管。收盘时，买方应代表卖方存入或安排将700万美元和100美元（7,000,000.00美元）（营运资金托管金额）存入托管代理人，通过电汇即时可用的联邦资金，用于履行卖方根据第1.05（h）条承担的任何义务。营运资金托管金额及其所有收益应按照托管协议的条款和条件进行持有、投资和支付，基本上按照附录C（托管协议）所附的形式，并符合第 1.05 (g) 节、第 1.05 (h) 节和第 1.05 (i) 节的条款和条件。

第 1.05 节。对购买价格的调整。

(a) 在截止日期前至少五 (5) 个工作日，卖方代表应促使公司向买方交付 (i) 预计收盘日资产负债表，(ii) 一份报表（卖方收盘报表），合理详细地列出 (x) 公司对 (A) 截止日营运资金（预计截止日营运资金）、(B) 截止日现金的真诚估计（预计收盘日现金）， (C) 截止日债务（预计截止日债务），(D) 截止日期交易费用（预计截止日交易费用）和 (y) 估计期末金额的计算以及 (iii) 付款电子表格（以及根据会计方法确定的合理详细的支持计算，每种情况下均根据会计方法确定）。卖方代表应本着诚意考虑买方就卖方结算表提供的与会计方法一致的任何评论，如果卖方代表接受任何此类评论，则应促使公司向买方交付卖方收盘陈述的更新版本，该更新版本将取代本协议下所有目的的先前版本，前提是如果卖方代表和买方无法达成双方收盘前达成协议日期，卖方代表向买方提供的卖方收盘声明（可能经过修改以包括卖方代表和买方同意的任何变更）应为卖方收盘声明，就本协议下的所有目的而言；此外，买方提出的任何此类评论不得延迟结算日期，在任何情况下，此类评论的提出或此类卖方结算声明的交付都不应被视为构成协议买方关于中列出的任何估计金额此类卖方收盘声明，以及卖方收盘陈述的交付或收盘的完成均不得解释为买方放弃其在第 1.05 节下的任何权利。卖方应并应促使公司集团向买方、其会计师和提供其财务记录、参与编制卖方结算表的会计人员和顾问

其他代表在买方审查卖方收盘陈述期间的合理时间。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方承认并同意，买方有权依赖卖方在付款电子表格中对卖方结算声明中规定的每位卖家的计算结果，该计算列出了其中列出的所有物品的真实、完整和准确的清单，以及该卖方根据公司管理文件有权获得的金额的真实、完整和准确的计算，如自收盘前夕起生效，在与本协议所设想的交易有关，在任何情况下，买方或其任何关联公司（包括收盘后的公司集团）均不因计算或分配付款电子表格中规定的任何项目或金额而对任何卖方或任何其他人承担任何责任。

(b) 在截止日期之后，买方应尽快，但无论如何不得迟于此后的九十 (90) 个日历日，准备并向卖方代表提交一份截至生效时间的公司集团合并资产负债表，该资产负债表应根据会计方法编制，资产负债表应根据会计方法编制，（收盘日期资产负债表）和 (ii) 对账单（买方收盘价）声明）合理详细地列出了买方对 (A) 截止日营运资金（买方截止日营运资金确定）；(B) 截止日现金（买方截止日现金确定）（C）截止日债务（买方截止日债务确定）；以及 (D) 截止日交易费用（买方截止日交易费用确定）；以及 (iii) 根据前述计算得出的拟议调整额（合计）每种情况下都有合理详细的辅助计算方法（会计方法）。

(c) 卖方代表应尽快在收到买方收盘声明后的三十 (30) 个日历日内天内，以书面形式通知买方是否接受或质疑买方收盘声明中包含的物品的准确性。在这三十 (30) 天的时间内，卖方代表及其代表应在正常工作时间的合理时间内可以合理地访问买方和公司集团在准备收盘日资产负债表和买方收盘报表中计算时使用的档案、记录、相关人员和会计师，前提是卖方代表及其代表必须已输入变成惯例保密协议以及买方或公司集团会计顾问合理要求的任何惯常访问信。如果卖方代表接受买方收盘声明，或者卖方代表未能在这三十 (30) 天内将与之有关的任何争议通知买方，(i) 买方截止日期营运资金决定应被视为最终截止日营运资金，(ii) 买方截止日现金确定应被视为最终截止日现金，(iii) 买方截止日债务确定应为 {}

被视为最终截止日债务；(iv) 买方截止日交易费用决定应被视为最终截止日交易费用。

(d) 如果卖方代表对买方收盘声明中包含的任何项目的准确性提出异议，则卖方代表应在收到收盘声明后的三十 (30) 个日历日内向买方发出书面通知（争议通知），争议通知应合理详细地说明此类分歧的原因以及具体的拟议调整，包括美元金额（如果已知）。在争议通知送达后的三十 (30) 个日历日内，双方应尽出商业上合理的努力，真诚地共同努力解决任何此类分歧。在这三十 (30) 天内，应向买方和卖方代表及其各自的代表提供在合理的时间内合理访问另一方（和公司集团）的档案、记录、相关人员和会计师的机会，以协商和解决争议通知中规定的项目中规定的项目，前提是该方及其代表必须合理地签订惯常的保密协议和任何惯常的访问信由对方要求各方的会计顾问。所有此类讨论和与之相关的通信（除非买方和卖方代表另有约定）均应受《联邦证据规则》第408条和任何适用的类似州规则的管辖，他们就任何有争议的金额以书面形式同意的任何决议均为最终的、具有约束力的和决定性的。如果双方按照上述程序解决在争议项目上的分歧，则最终截止日营运资金、最终截止日期现金、最终截止日期债务和最终截止日交易费用以及应由他们商定的金额。

(e) 如果卖方代表和买方无法在这三十 (30) 个日历日内解决争议通知中规定的任何有争议的事项，无论是事实还是法律问题，则卖方代表在争议通知中提出的所有未解决的争议事项均应提交给德勤，或者如果德勤无法或无法担任该职务，则应提交给另一家具有相互合理地位的独立注册会计师事务所经卖方代表和买方同意（独立会计师）供最终决定。独立会计师应充当仲裁员，而不是专家，仅裁定争议通知中提出的仍有争议的问题，独立会计师的裁决应采用争议通知中规定的卖方代表或买方收盘声明中规定的买方代表的立场，要么导致调整在相应立场的范围内。独立会计师不得考虑买方在买方收盘声明送达后提交的头寸，也不得考虑卖方代表在争议通知送达后提交的头寸。在解决任何有争议的物品时，独立会计师应 (i) 为任何一方索赔的该物品的最大价值或小于任何一方索赔的该物品的最低价值；(ii) 仅考虑卖家代表在争议通知中提出争议但仍存在争议的物品或金额。如有可能，独立会计师应仅根据卖方代表和买方及其各自代表的陈述做出决定；前提是，如果独立会计师

会计师无法在此基础上得出结论，独立会计师应审查独立会计师合理认为必要的额外信息并执行其他程序，但在任何情况下，任何一方都不得与独立会计师进行任何单方面沟通。应指示独立会计师，从卖方代表发出争议通知到任何有争议的项目提交给独立会计师之日之间，买方和卖方代表及其各自的代表可能已经交换了与争议项目有关的某些提案，这些提案仅用于促进和解讨论，并且此类提案是保密的，仅在不允许此类提案的条件和谅解下提供允许在任何法庭或仲裁听证会上或就独立会计师参与争议进行披露，独立会计师将被指示在审议争议项目时无视此类和解提案和谈判的任何证据。尽管有上述规定，但独立会计师有待解决的争议范围应仅限于买方和卖方代表向独立会计师提交的有争议的细列项目，以及对最终结算日营运资金、最终收盘日现金、最终收盘日债务和最终收盘日交易费用的任何有争议的决定是否根据本协议和会计方法中的定义进行了正确计算。卖方代表和买方应尽各自的商业上合理的努力，促使独立会计师尽快做出决定，但无论如何不得迟于争议提交之日后的四十五 (45) 个日历日。此类裁决应是最终的、具有约束力的、对各方具有决定性的（不存在欺诈或明显错误）。独立会计师对任何此类分歧的解决应反映在书面报告中，该报告应立即提交给卖方代表和买方。独立会计师的所有费用和开支均应由独立会计师不同意其决定的一方支付，其依据是独立会计师根据卖方代表对争议金额的立场裁定的总金额以及独立会计师根据买方对争议金额的立场判给的总金额。如果独立会计师要求预付款，则预聘金应在买方和卖方代表之间平均分配；但是，前提是该独立会计师的费用和开支的一部分，如果任何一方都支付了该预付金的一部分，则该方有权在本第 1.05 (e) 节要求的范围内由另一方报销。如果向独立会计师提交了任何事项，则最终截止日营运资金、最终截止日现金、最终截止日债务和/或最终截止日交易费用（如适用）应为独立会计师根据本第 1.05 (e) 节确定的金额（不存在欺诈或明显的错误）。

(f) 估计的收盘金额应 (i) 减去最终结算日营运资金少于预计收盘日营运资金的金额（如果有），或者增加最终收盘日营运资金超过预计收盘日营运资金的金额（如果有）， (ii) 减去最终收盘日现金少于预计收盘日的金额（如果有）

Date Cash，或增加最终收盘日现金超过预计截止日现金的金额（如果有），(iii) 减去最终收盘日期债务超过预计截止日债务的金额（如果有），或者增加最终收盘日债务低于预计截止日债务的金额（如果有），以及 (iv) 减去金额（如果有）其中，最终截止日期交易费用超过了预计的截止日期交易费用，或者增加了金额（如果有）最终截止日期交易费用低于预计的截止日期交易费用。根据本第 1.05 (f) 节，根据本第 1.05 (f) 节增加或减少估计成交金额的净金额在本文中应称为调整金额（可以是正数或负数）。

(g) 如果调整金额为正数，则 (i) 买方应在确定调整金额后的五 (5) 个日历日内代表卖方向卖方代表支付一笔金额，金额等于 (x) 调整金额和 (y) 等于调整上限的金额，通过电汇到卖方代表书面指定的账户，以及 (ii) 买方和卖方代表应指示托管代理人在之后的五 (5) 个日历日内确定后，代表卖方向卖方代表支付周转资金托管金额，方法是将即时可用的资金电汇至卖家代表以书面形式指定的账户。

(h) 如果调整金额为负数，则买方和卖方代表应指示托管代理人在确定调整金额后的五 (5) 个日历日内，(i) 从营运资金托管金额中向买方支付一笔金额，该金额等于 (x) 调整金额的绝对值（以正数表示）和 (y) 等于营运资金托管金额通过电汇将即时可用的资金转入买方以书面形式指定的账户，以及 (ii) 支付给卖方代表代表卖方将剩余的营运资金托管金额（如果有）通过电汇将即时可用资金汇至卖方代表以书面形式指定的账户。如果调整金额导致购买价格降低，则从营运资金托管金额中向买方付款应是买方的唯一补救措施和付款来源，买方不得就此类付款向卖方代表或卖方追索任何追索权。

(i) 如果调整金额为零，则买方和卖方代表应指示托管代理人在确定调整金额后的五 (5) 个日历日内代表卖方向卖方代表支付周转资金托管金额，将即时可用的资金电汇到卖方代表以书面形式指定的账户。

(j) 除根据本第1.05节外，任何一方均无权就根据本第1.05节调整的购买价格的确定提出任何索赔。未根据此调整购买价格

第 1.05 节本身应被视为对本协议或任何相关协议的任何陈述、保证或其他条款的违反。

第 1.06 节。购买价格的分配。本协议双方同意，出于美国联邦和州所得税的目的，将收购价格分配给公司集团的资产和负债，其分配方式与附表1.06（方法）、《守则》第755条和第1060条以及据此颁布的《美国财政条例》（税收分配）中规定的分配方法一致。尽管方法中有任何相反的规定，分配给南通股权的收购价格金额不得超过三千五百万美元和不超过/100美元（35,000,000.00美元）。在确定最终购买价格后的九十 (90) 天内，卖方代表应向买方提供以符合方法的方式编制的税收分配草案。如果在税收分配草案交付后的二十 (20) 个工作日内，买方通知卖方代表买方反对税收分配草案，则买方和卖方代表应本着诚意寻求在十 (10) 个工作日内解决此类争议。如果买方和卖方代表无法在十 (10) 个工作日内解决此类争议，则买方和卖方代表应根据第 1.05 (e) 节中规定的争议解决程序将此类分歧提交给独立会计师，该程序的决定应为最终决定且具有约束力，独立会计师的费用和开支将按此方式由双方承担位于第 1.05 (e) 节。争议项目解决后，应调整税收分配声明以反映该决议。如果买方通知卖方代表其接受税收分配，或者在这二十 (20) 个工作日期间没有将对税收分配的任何异议通知卖方代表，则买方应被视为已接受卖方代表提供的税收分配，并且此类税收分配应是最终的、决定性的并对各方具有约束力。双方同意 (i) 根据最终的税收分配及时向有关当局提交所有美国国税局税务表格（包括美国国税局8594表格）和所有其他纳税申报表和表格（如适用），以及（ii）不采取任何立场，导致其关联公司采取与最终税收分配不一致的立场（包括与任何税务审计、审查、审查或诉讼有关的立场），除非每种情况都另有规定法律要求或《守则》第 1313 (a) (1) 条所指的裁决（或相应的）提供州、地方或非美国法律）。

第 1.07 节。 Earn-Out 注意事项。交易结束后，作为本协议和相关协议所设想的交易的额外对价，买方应以现金向卖方支付或安排向卖方支付根据本第 1.07 节确定的金额（如果有）：

(a) 在母公司 2023 和 2024 财年（每个财年均为年度盈利期）结束后的九十 (90) 天内，买方应向卖方代表提交其真诚计算的 (i) 该年度盈利期的公司收入和公司利润率，以及由此计算出的该年度盈利期的盈利补助金（如果有），根据本第 1.07 节确定，以及描述公司收入、公司的相当详细的支持文件已计算或以其他方式确定了保证金和 Earn-Out Payment（如果适用）（均为盈出账单）。尽管如此，如果收盘发生在 2022 年 12 月 31 日之后，那么

第一个年度盈利期应为从 (i) 截止日期（如果截止日期为一个月的第一天）开始的十二个月期，或者否则为 (ii) 收盘后一个月的第一天，随后的年度盈利期应为该第一个年度盈利期结束后的十二个月期。

(b) 卖方代表应尽快以书面形式通知买方是否接受或质疑盈利报表中包含的物品的准确性，但无论如何不得迟于收到盈利报表（Earn-Out 审查期）后的六十 (60) 个日历日。在 Earn-Out Review 期间，卖方代表及其代表应在正常工作时间的合理时间内有合理的访问权限，查阅买方和公司集团在准备盈利报表中计算时使用的文件、记录、相关人员和会计师，因为他们可以合理地要求对盈利报表做出回应，前提是卖方代表及其代表必须签订惯例保密协议以及任何习惯访问信由家长或公司集团会计顾问合理要求。如果卖家代表接受 Earn-Out 声明，或者卖方代表未能在盈利审核期内将与有关的任何争议通知买方，则盈出声明中包含的公司收入、公司保证金和盈利补助金的计算应被视为最终结果。如果卖家代表善意地对 Earn-Out 声明中包含的任何项目的准确性提出异议，则卖方代表应在盈利审查期（Earn-Out 争议通知）期间向买方发出书面通知，其中应合理详细说明此类分歧的原因以及具体的调整，包括已知的美元金额。在 Earn-Out 争议通知送达后的三十 (30) 个日历日内（Earn-Out 解决期），双方应尽商业上合理的努力，本着诚意共同努力解决任何此类分歧。在 Earn-Out 解决期内，每位买方和卖方代表及其各自的代表应在合理的时间内获得对方（以及公司集团）的档案、记录、相关人员和会计师的合理访问权限，以协商和解决 Earn-Out 争议通知中规定的项目，前提是该方及其代表必须签订惯常的保密协议以及任何合理的惯常访问信应另一方的会计顾问的要求。与之相关的所有此类讨论和沟通（除非买方和卖方代表另有约定）均应受《联邦证据规则》第408条和任何适用的类似州规则的管辖，他们就任何有争议的金额以书面形式商定的任何决议均为最终的、具有约束力的和决定性的。如果双方按照上述程序解决在争议项目上的分歧，则他们为此类年度盈利期的公司收入、公司保证金和盈利补助金商定的每种金额均应被视为最终金额。如果在盈利解决期结束时，卖方代表和买方无法解决 Earn-Out 争议通知中规定的任何有争议的事项，无论是事实问题还是法律问题，则卖方代表在 Earn-Out 争议通知中提出的所有未解决的争议事项均应提交给独立会计师进行最终解决。独立会计师应代理

符合第 1.05 (e) 节中规定的标准，该标准应适用 比照适用， 但独立会计师应以符合本第 1.07 节、公司收入和公司利润率的定义以及本第 1.07 节中使用的所有其他定义术语的方式做出决定，（如适用）。卖方代表和买方应尽各自的商业上合理的努力，促使独立会计师尽快做出决定，但无论如何不得迟于争议提交之日后的四十五 (45) 个日历日。就本第 1.07 节而言，独立会计师就该年度盈利期做出的此类决定对双方具有约束力和决定性（不存在欺诈行为或明显错误）。独立会计师的所有费用和开支应由独立会计师不同意其决定的一方支付，其依据是独立会计师根据卖方代表对争议金额的立场裁定的总金额以及独立会计师根据买方对争议金额的立场判给的总金额。如果独立会计师要求预付款，则预聘金应在买方和卖方代表之间平均分配；但是，前提是预聘人应被视为该独立会计师费用和开支的一部分，如果任何一方支付了该预聘金的一部分，则该方有权在本第 1.07 节所要求的范围内获得另一方的报销。

(i) 对于从 2023（2023 年盈利期）开始的年度盈利期，

(A)

如果公司收入低于披露附表第 1.07 (c) (i) (A) (x) 节（2023 年收入门槛）中规定的金额，或者公司毛利率低于披露附表（保证金门槛）第 1.07 (c) (i) (A) (y) 条规定的金额，则该年度盈利期的盈利支付应为 0 美元；

(B)

如果公司毛利率等于或大于利润门槛，且公司收入大于或等于 2023 年收入门槛但小于《披露表》第 1.07 (c) (i) (B) 节（2023 年收入目标）中规定的金额，则该年度盈利期的盈利补助金应为 (x) 30,000,000 美元，再加 (y) 金额等于 (I) 20,000,000 美元乘以 (II) 分数（不得大于一 (1) 也不得小于零 (0)）的乘积，(a) 其分子为该年度盈利期的公司收入超过2023年收入门槛的金额，(b) 其分母为21,500,000美元；

(C)

如果公司毛利率等于或大于利润门槛，并且公司收入大于或等于 2023 年收入目标，则该年度盈利期的盈利补助金应为 50,000,000 美元；以及

(D)

2023年盈利期的盈利补助金少于5000万美元的金额（如果有）应为2023年的剩余金额。

(ii) 对于从 2024 年（2024 年盈利期）开始的年度盈利期，

(A)

如果公司收入低于披露附表第 1.07 (c) (ii) (A) (x) 节（2024 年收入门槛）中规定的金额，或者公司毛利率低于利润门槛，则该年度盈利期的盈利补助金应为 0 美元；

(B)

如果公司毛利率等于或大于利润门槛，且公司收入大于或等于 2024 年收入门槛但小于《披露附表》第 1.07 (c) (ii) (B) 节（2024 年收入目标）中规定的金额，则该年度盈利期的盈利补助金应为 (x) 30,000,000 美元，再加 (y) 等于 (I) 20,000,000 美元乘以 (II) 分数（不得大于一 (1) 也不得小于零 (0)）乘积的额外金额，(a) 其分子为该年度盈利期的公司收入超过2024年收入门槛的金额，(b) 其分母为20,000,000美元；以及

(C)

如果公司毛利率等于或大于利润门槛并且公司收入大于或等于2024年的收入目标，则该年度盈利期的盈利补助金应为 (x) 5000,000,000美元，加上 (y) 等于 (I) (A) 0.25 乘积乘以 (B) 金额中较小的金额，如果有，则公司收入超过了2024年的收入目标和（II）2023年的剩余金额（如果有）。

(d) 在每个年度盈利期的 Earn-Out 付款最终确定并根据第 1.07 (b) 条对各方具有约束力的六十 (60) 个日历日内，买方应根据卖方代表向买方指定的书面电汇指示，通过电汇立即可用的资金向卖方支付或促使支付应付款根据第 1.07 (c) 和第 11.10 节遵守这样的年度盈利期。为避免疑问，买方根据本第 1.07 节可以支付的最高金额为

总计 1 亿美元。尽管本协议中有任何相反的规定，但在遵守税收赔偿上限的前提下，如果买方（代表买方或任何买方受赔偿方）根据本协议第11.04条提出任何赔偿申请，但尚未完全解决，则买方有权扣留 (i) 任何此类索赔的金额和 (ii) 剩余总金额中较小的金额根据税收补偿上限，从支付任何和所有本应支付的盈利补助金（以及此后变为根据第 1.07 节支付），直到此类赔偿索赔得到全面解决。附表11.11第1.08节的规定以引用方式纳入此处。

(e) 除非适用法律另有要求，否则根据本第 1.07 节支付的任何款项均应视为 (i) 出于税收目的对购买价格的调整，以及 (ii) 由利息要素和本金要素组成，利息要素的计算和报告均应符合《守则》第483条和据此颁布的《财政条例》。

(f) 在每个年度盈利期内，买方应尽最大努力使公司集团的账簿和记录的保存方式便于单独记录、汇编和分析与根据本第 1.07 节确定和计算公司收入和公司利润率有关的所有信息。在每个年度盈利期内，买方应在母公司每个财季结束后的四十五 (45) 天内提交该年度盈利期内母公司上一财季的公司收入和公司利润率的估计计算结果，前提是这种估计值仅为说明性且不具约束力，与收益报表无关，盈利报表应在出现任何差异时进行控制任何此类估算值与 Earn-Out 声明之间存在冲突。本协议双方明确同意并承认，就与盈利报表有关的任何争议，不得向独立会计师提交或在提供给独立会计师的任何信息中提及此类季度估算。

(g) 尽管本协议中有任何相反的规定，但每位卖方均承认并同意 (i) 母公司有权经营其业务及其关联公司（包括公司集团）的业务，包括业务，由母公司自行决定，母公司不得采取任何行动或不采取任何行动恶意行动, 其主要目的是减少, 推迟,错误描述、转移或取消任何年度盈利期的公司收入或公司毛利率，以避免或减少盈利补助金，(ii) 母公司、买方、公司集团及其关联公司没有义务运营公司集团或业务以实现任何盈利补助金或最大限度地提高任何公司收入、公司总利润保证金或盈利补助金的金额，(iii) 此处考虑的 Earn-Out 付款是投机性的，受多种因素的影响，包括之外的许多因素母公司、买方、公司集团及其关联公司的控制权，(iv) 无法保证卖方会收到任何 Earn-Out 付款，母公司、买方、公司集团、业务及其任何关联公司均未承诺或计划支付任何 Earn-Out

向任何卖方支付的款项，无论是书面还是口头，提供任何关于盈利补助金的可实现性或可能性的保证或承诺，(v) 卖方获得任何 Earn-Out 付款的或有权利不以任何证书或其他工具为代表，不可转让，也不是对母公司、买方、公司集团或其关联公司的投资，此类或有权利不得赋予任何卖方作为母公司、买方、公司集团或其股东或其股东或股权持有人的任何权利关联公司和 (vi) 任何人均不对任何卖家因违反本第 1.07 节而产生的任何附带、间接或惩罚性损害承担责任。

(h) 某些定义条款。就本第 1.07 节而言，以下术语应具有以下含义：

(i) 公司收入是指根据GAAP计算的公司集团净收入总额，该公认会计准则与公司财务报表中适用的公司过去的会计惯例一致，在每种情况下，均扣除，仅限于公司集团的此类净收入，(i) 外部经纪人佣金，(ii) 任何非经常性、一次性或非经营性项目，(iii) 产生的收益或抵消或费用来自任何因规模、性质或类型而被定性为非同寻常的事件），（iv）截至收盘时在正常业务过程之外出售或以其他方式处置公司集团资产所产生的收益，以及 (v) 与前一时期相关的调整所产生的收益，前提是公司收入应 (x) 不重复排除截至收盘时通过gBoost现有销售渠道（即GBoost网站和GBoosts交易商网络）获得的任何净收入（即截至收盘时的gBoost网站和GBoosts交易商网络）)，以及，除本定义最后一句外，任何人的净收入，母公司或其关联公司在适用的年度盈利期或收盘期至2024年盈利期之间收购的运营资产、业务或业务范围（无论是通过合并、资产购买、合并、合并还是股权购买），以及 (y) 不重复地包括 (A) 通过公司集团截至收盘时的现有销售渠道（即公司集团）作为GBoost产品出售的产品的销售网站，截至收盘时的公司集团经销商网络和公司市场），提供了，，为了计算公司收入，本条款 (A) 所述在适用的年度盈利期内的此类销售金额不得超过披露附表第 1.07 (h) (i) 节规定的适用金额，以及 (B) 截至截止日由公司集团出售或以其他方式处置的任何个人、运营资产、业务或业务范围的净收入适用的年度盈利期以及通过以下方式停止或减少的任何产品线的净收入由于公司集团在适用的年度盈利期内收购了此类产品线的供应商或替代供应商，在每种情况下，如果该人、业务或业务范围或已停产或蚕食的产品线（如适用）未被出售或以其他方式处置、停产或蚕食，并且在此期间仍是公司集团的一部分，则会产生替代产品线的蚕食该年度盈利期以及与之相关的任何费用

出售或其他处置，为此假设适用的年度盈利期剩余时间内的平均月净收入等于此类出售、处置或终止或蚕食之前十二个月的平均月净收入。对于公司集团在收盘后和2024年盈利期结束之前收购的任何新业务（无论是通过合并、资产购买、合并、合并还是股权购买），预计将产生收入协同效应，卖方代表和买方指定的个人应尽商业上合理的努力，在收购该收购业务完成之前就此类收入协同效应的部分达成真诚协议就本而言，这将被视为公司收入，在符合披露附表第 1.07 (h) (i) (y) 节中规定的指导方针。

(ii) 公司毛利率是指分数，(a) 的分子，即 (i) 公司收入，减去 (ii) 公司成本，(b) 其分母是公司收入，其分母是公司收入，该收入是根据GAAP计算的，该公认会计准则与公司财务报表中适用的公司过去的会计惯例一致；前提是，仅适用于公司集团此后最初开发的任何新的中断修复产品收盘时由公司集团在收盘后首次推向市场，其公司毛利率等于或大于或等于或大于的公司集团低于40％但低于保证金门槛，则此类产品的公司毛利率将被视为等于保证金门槛。

(iii) 公司销货成本是指公司集团销售商品的总成本，仅包括以下内容，不得重复：(i) 按标准销售的商品成本，(ii) 出库和入库运费，(iii) 固定销售商品成本（包括租金、公用事业、生产和装配补偿和福利及相关税），(iv) 库存缩减，(v) 过时商品的收缩和/或报废，(vi) 返工，(vii) 保修索赔，(viii) 正常生产过程之外的其他库存调整废料，(ix) 差异至标准成本，(x) 用品和设备（包括设备租赁费用）以及（xi）计入公司财务报表销售成本计算中的其他费用。与标准成本的差异仅包括物料成本、人工成本、入库运费成本和可变间接费用成本的差异。可变管理费用仅包括生产用品和设备、工艺报废、设备维修和维护、公用事业和设备租赁。差异使用154天的DIO计入库存，这是根据GAAP计算的2018-2020年的三年平均值（COVID之前的水平）。应根据需要相应调整公司的销货成本，以反映与公司收入定义中根据第 (y) 条或其最后一句句包含的任何收入相对应的商品销售成本。

第二条。

关闭

第 2.01 节。截止日期。本协议所设想的交易（收盘）应在 (a) 第五 (5) 日完成^第四) 满足或放弃第三条中规定的条件之后的工作日（本质上应在收盘时满足但须满足或在允许的情况下放弃这些条件的条件除外）或 (b) 买方和卖家代表以书面形式共同商定的其他日期（例如截止日期、截止日期），自上午 9:00 起生效（美国东部时间）截止日期或买方与卖方代表共同同意的其他时间（夏令时）以书面形式（生效时间）。作为当面结算的代替，可以通过传真或电子邮件（PDF 格式）将必要文件传真或电子邮件（PDF 格式）传送给双方各自的法律顾问办公室来完成，并在需要时正式签署。本协议各方承认并同意，在收盘时的所有诉讼均应被视为已提交，各方在收盘时执行和交付的所有文件均应被视为在截止日期同时拍摄和执行，在所有都已提取、执行和交付之前，不得将此类诉讼视为已提出，也不得将任何文件视为已执行或交付。

第 2.02 节。由卖家方配送。在收盘时，卖方（如适用）应向买方交付（或安排交付）以下文件的原件（如果指定）或副本：

(a) 由卖方代表正式签署的托管协议的对应物；

(b) 买方在截止日期前至少五 (5) 个工作日以书面形式确认的公司集团高管、董事和经理（如适用）辞职；

(d) (i) 经认证的公司组织证书、包括其所有修正案、(ii) 公司运营协议，包括其所有修正案，以及 (iii) 公司董事会通过的决议的副本，这些决议的副本授权和批准本协议及公司作为当事方的相关协议的执行和的交付，以及本协议及其所设想的交易的完成，由军官认证为真实、完整、正确且完全有效本公司的；

(e) 公司每家子公司的管理文件副本，包括其所有修正案，每份文件均由该子公司的授权代表核证为真实、完整、正确且具有完全效力；

(f) 由所有各方正式签署的薪酬书；

(g) 每位卖家的国税局W-9；

(h) 一份截至截止日期的证书，由南通公司、Armor Plastics和Sellers正式签署，证明第3.02 (b) 节、第3.02 (c) 节（仅针对该人作出的陈述、保证和契约）和第3.02 (f) 条规定的条件已得到满足；以及

(i) 披露附表第 2.02 (i) 节中列出的每份同意、豁免、授权和批准的副本；以及

(j) 买方合理满意的证据，证明任何集团公司根据披露附表第2.02 (j) 节所列每份合同终止或以其他方式消灭的任何义务；

(k) 对位于 (i) 印第安纳州麦迪逊市密歇根路2753号、(ii) 印第安纳州麦迪逊市克利夫蒂大道1200号和 (iii) 路易斯安那州什里夫波特凯巷1039号（关联方租赁）各处房产租赁的修正案，仅反映出租人正式签署的租赁条款表中为此类关联方租赁规定的条款；以及

(l) 书面证据 (i) 附表 11.11 第 1.01 (a) 节所述的每项撤回、撤销或终止（如适用）的有效性，（ii）附表 11.11 第 1.01 (b) 节第 1.01 (b) 节中描述的转让和书面同意，以及 (iii) 附表 11.11 第 1.01 (c) 节所述的豁免和终止，以及 (iii) 附表 11.11 第 1.01 (c) 节所述的豁免和终止 11 关于中描述的每份文件，在第 (i) 至 (iii) 条的每种情况下，均由其所有各方正式签署。

如果买方在收盘时或之前签订了书面声明，则可以放弃本第 2.02 节中规定的任何交付。

第 2.03 节。由买方交货。在收盘时，买方应按照本协议第 1.03 节的规定支付或安排支付预计成交金额，并应向卖方代表交付（或安排交付）以下文件的原件（如果指定）或副本（如适用）：

(a) 由买方正式签署的托管协议的对应物；

(b) (i) 截至截止日期有效的买方公司章程、(ii) 截至截止日期生效的经修订和重述的买方章程，以及 (iii) 买方董事会通过的授权和批准执行和交付本协议以及买方为一方的相关协议和消费者的相关协议的决议副本此处及由此而设想的交易的证明，每笔交易均由该官员认证为真实、完整、正确且完全有效购买者；

(d) 一份截至截止日期、由买方官员正式签发的证书，证明第 3.01 (b) 和 3.01 (c) 节中规定的条件已得到满足；以及

(e) 每份关联方租赁的正式执行对应物。

如果卖家代表在收盘当天或之前签订了书面声明，则可以放弃本第 2.03 节中规定的任何交货。

第 2.04 节。预扣税。买方、托管代理人、公司集团及其各自的关联公司及其每位代理人应有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和预扣根据任何适用的税法支付的任何此类付款所需的金额。在截止日期前至少四 (4) 个工作日，卖方代表应向买方提交一份正式签署的美国国税局 W-9，供买方审查和评论，买方应尽商业上合理的努力将任何缺陷告知卖方。在根据本第 2.04 节进行任何扣除和预扣之前（补偿金额的任何此类扣除或预扣除外，或者由于任何卖方未能在收盘时交付正式签署的美国国税局W-9表格），买方应尽商业上合理的努力向卖方代表发出两 (2) 个工作日的通知，告知其打算从任何此类付款中扣除和预扣款项。如果根据任何适用法律扣留款项，并支付给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类预扣金额应被视为已支付给进行此类扣除和预扣的适用收款人。应卖方代表的要求，买方应合理地与卖方代表合作，以减少或减少任何此类预扣款。

第三条。

结算义务的先决条件

的政党

第 3.01 节。卖方义务的先决条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务以在交易结束时满足以下条件为前提，如果适用法律允许，卖方代表可以书面形式免除其中任何一项或多项条件（由卖方代表自行决定）：

(a) 买方应已向卖方交付了第 2.03 节中规定的物品（如适用）。

(b) (i) 买方在本协议中做出的所有陈述和保证（买方在第 6.01 节、第 6.02 节和第 6.05 节（统称为 “买方基本陈述”）除外）在所有方面均应真实正确（不影响其中包含的任何材料或重要性限定）此类陈述和保证），就像买方在该日期作出的一样（但此类陈述和保证除外提及在特定日期存在的事实只需要在该日期之前是真实和正确的），除非此类陈述失败和

保证如此真实和正确不会单独或总体上对买方完成此处设想的交易的能力产生重大不利影响，和 (ii) 自本文发布之日和截止日起，买方基本陈述在所有重大方面均应真实正确，就好像买方在该日期作出的一样（所指的陈述和保证除外在特定日期存在的事实只需要在该日期之前是真实和正确的).

(d) 买方或卖方均不得受具有管辖权的政府实体法院下达的任何禁令、临时限制令或其他类似法令的约束，这些法令仍然有效，并阻止或禁止完成本协议所设想的交易。

(e)《高铁法》规定的任何适用的等待期（及其任何延期）均应已到期或终止。

第 3.02 节。买方义务的先决条件。买方完成本协议所设想的交易的义务的前提是自成交日起满足以下条件，如果适用的法律允许，买方可以书面形式免除其中任何一项或多项条件（由其全权和绝对酌情决定）：

(a) 卖方（如适用）应已向买方交付第 2.02 节中规定的件物品。

(b) 各卖方在第四条和第五条中作出的所有陈述和 (i)（卖方在第 4.01 节、第 4.02 节、第 4.03 (a) 节、第 4.03 (b) 节和第 4.05 节中做出的陈述和保证以及公司在第 5.01 节第 5.02 节第 5.02 节第 5.03 (a) 节中做出的陈述和保证以及公司在第 5.01 节第 5.02 节第 5.03 (a) 节中做出的陈述和保证除外，自本文发布之日和截止日期（没有）之日起，第 5.03 (b) 条和第 5.24 节（统称为 “基本陈述”）和第 5.06 (a) 节在所有方面均应真实正确使此类陈述和保证中包含的任何实质性、实质性或重大不利影响限定具有效力），就好像该卖方在该日期作出的一样（但提及特定日期存在的事实的此类陈述和保证只需要在该日期的真实和正确），除非任何此类陈述和保证单独或总体上未能如此真实和正确公司在第 5.06 (b) 节中对重大不利影响 (ii) 必须是真实的自本协议发布之日和截止日起，在所有方面都正确无误，就好像公司在该日期所作以及 (iii) 适用的卖方在基本陈述中的陈述在所有方面都应是真实和正确的，就像该卖方在该日期所作的一样（但提及特定日期存在的事实的陈述和保证只需要是截至该日期的真实和正确）。

(e)《高铁法》规定的任何适用的等待期（及其任何延期）均应已到期或终止。

(f) 自本协议签订之日起，不得发生任何重大的不利影响并持续下去。

第四条

卖家的陈述和保证

每位卖方，单独而非共同地（仅针对自己、他或她自己，视情况而定），特此向买方陈述并保证如下：

第 4.01 节。协议的授权和有效性。该卖方拥有所有必要的法律行为能力、权力和权限，可以签订、执行和交付本协议以及该卖方是（或将在收盘时成为）一方的相关协议，完成此处或由此设想的交易，履行本协议以及该卖方是（或将在收盘时成为）一方的相关协议下的所有此类卖家义务，并遵守和履行条款和 {} 本协议的条件及其现有（或在截止时将要签订）的相关协议一个派对。如果该卖方不是自然人，则根据其注册管辖区的法律，该卖方组织良好，有效存在且信誉良好，拥有拥有或租赁和经营其财产、权利和资产以及按照现在的经营方式开展业务的所有必要权力和权限。本协议以及卖方是（或在收盘时将成为）一方的相关协议的执行、交付和履行已获得该卖方所有必要的公司或其他行动（如适用）的正式授权，该卖方无需采取其他程序即可授权该卖方执行、交付或履行本协议以及该卖方所加入的每份相关协议（或将在闭幕时成为）一个聚会。本协议一直是，而且该卖家在收盘时已经或将要加入的每份相关协议都由该卖家正式签署和交付，并构成或将在执行和交付时（如适用）构成该卖家的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件对该卖家强制执行，除非可执行性可能受到适用的限制破产、破产、重组、暂停或类似的法律与之相关或具有影响力的法律一般地强制执行债权人的权利，或者根据公平原则强制执行债权人的权利（无论是在法律程序还是衡平程序中适用）。

第 4.02 节。已购买单位的所有权。此类卖家对所有列为拥有的已购商品拥有良好、有效且适销的所有权，并且是其唯一记录、合法和受益所有人

由该卖家在附录 B 上撰写，不含所有抵押款。该卖方拥有完全且不受限制的权力和无条件的权利出售、转让、转让、转让和交付给买方持有的已购单元，在向买方交付该卖方拥有的已购单位后，买方将获得该卖方拥有的已购单位的记录、合法和实益所有权，以及对这些已购买商品的良好、有效和可销售的所有权，不受任何限制以外的所有抵押权根据适用的联邦和州证券法可能规定的转让。该卖方不是任何可转换证券、看涨期权、优先权、期权、认股权证、认购权、购买权或其他合约（本协议除外）或计划的一方，也不是要求该卖方发行、购买、赎回、出售、转让或以其他方式处置该卖方拥有的已购单位或禁止或与此类卖方在本协议下的义务发生冲突的计划的一方。

第 4.03 节。没有冲突或违规。此类卖方执行、交付、完成和履行本协议及每份相关协议不会：(a) 如果该卖家不是自然人，则违反或抵触该卖家管理文件中的任何规定；(b) 与适用于该卖家或该卖家拥有的已购商品可能受其约束的任何法律、执照、许可证或命令相抵触或违反；(c) 违反或违反违反、丧失任何福利或权利，或构成违约（或在适当通知或时间过后发生的事件或两者都将构成违约），或需要通知任何第三方，或征得其同意或批准，或导致或允许终止或修改任何条款，或导致或允许加快履行任何合同、执照、许可证、命令或其他文书或义务下的任何义务的到期或取消卖方为一方或该卖方拥有的已购单位可能受其约束的其他文书或义务的到期或取消；或 (d) 导致对该卖方拥有的已购商品征收任何抵押金（有或没有适当通知或时间流逝或两者兼而有之），但在中，第 (b) 至 (d) 条的每种情况除外，如果这种违规行为、所需的同意、批准或授权单独或总体上对整个公司集团来说都不重要。

第 4.04 节。同意和批准。除披露附表第 4.04 节另有规定外，除根据《高铁法》提交的文件外，该卖方无需征得任何政府实体的同意、放弃、授权、许可或批准，也无需向任何政府实体申报或向任何政府实体申报或向任何政府实体注册，即 (a) 该卖方执行和交付本协议或任何相关协议，(b) 该卖方履行其根据本协议或本协议承担的义务或 (c) 完成此处或由此设想的交易由这样的卖家撰写。

第 4.05 节。经纪人和发现者费用。任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他个人均无权因该卖方的任何行为或承诺或任何集团公司可能承担责任而获得与本协议或相关协议或本协议及相关协议所设想的交易相关的任何经纪费、任何佣金、发现者费或其他金额。

第 4.06 节。诉讼。没有针对该卖方或其任何子公司或直接或间接股东的诉讼悬而未决，据该卖方所知，也没有针对该卖方或其任何子公司或直接或间接股权持有人或其各自的任何资产或财产受到约束的命令，无论哪种情况，

单独或总体上阻止、重大损害或实质性延迟该卖方签订本协议及其（或将要成为）的相关协议，或者履行其在本协议和本协议项下的义务或完成此处及由此而设想的交易的能力。

第 V 条。

公司的陈述和保证

公司特此向买方声明并保证，但截至本协议签订之日（披露附表）同时交付的披露附表（披露附表）中披露的例外情况除外，具体如下：

第 5.01 节。组织；权力；授权。

(a) 根据印第安纳州法律，公司是一家按照正当组织、有效存在且信誉良好的有限责任公司。公司拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，可以拥有或租赁和经营其财产、权利和资产，并拥有按照现在的经营方式开展业务。公司已获得外国有限责任公司的正式资格或许可，可以进行业务交易，并且根据每个司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，的业务开展或财产所有权需要此类资格或授权，每个司法管辖区均在披露附表第5.01 (a) 节中规定，但不符合个人或信誉良好的司法管辖区除外总体而言，不合理地预计对公司集团具有重要意义，作为一个整体来看。该公司没有违反其组织文件。在本协议发布日期之前，公司已向买方提供了目前有效的公司管理文件的真实、正确和完整的副本。

(b) 南通是一个根据中华民国法律正式成立、有效存在且信誉良好的实体。南通拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有或租赁和经营其财产、权利和资产，并按照现在的经营方式开展业务。南通已获得外国公司的正式资格或许可，根据每个司法管辖区的法律，南通的业务开展或财产所有权都需要此类资格或授权，并且每个司法管辖区均在披露附表第5.01 (b) (i) 条中规定，但不符合资格或信誉良好的司法管辖区除外，不包括个人或在总体而言，不合理地预计对公司集团来说是重要的，视为整个。南通没有违反其组织文件。Armor Plastics是一家根据印第安纳州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。Armor Plastics 拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有或租赁和经营其财产、权利和资产，并按现在的方式开展业务。Armor Plastics 已获得外国公司的正式资格或许可，可以交易业务，并且根据每个司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，其业务开展或财产所有权需要此类资格或授权，每个此类司法管辖区均在披露附表第 5.01 (b) (ii) 节中规定，但不符合个人或信誉良好的司法管辖区除外合理，预计该总量不会对公司具有重要意义

组，作为一个整体来看。Armor Plastics 没有违反其组织文件。在本协议发布日期之前，公司已向买方提供了目前有效的南通和Armor Plastics管理文件的真实、正确和完整的副本。南通和Armor Plastics是该公司的唯一子公司。

(c) 公司拥有签订、执行和交付本协议以及公司是（或将在收盘时成为）一方的相关协议，完成本协议或由此设想的交易，履行公司在本协议和公司成为（或将在收盘时成为）一方的相关协议下的所有义务，并遵守和履行本协议的条款和条件以及其成为（或在收盘时将成为）一方的相关协议。本协议以及公司是（或将在收盘时成为）一方的相关协议的执行、的交付和履行已获得公司所有必要的有限责任公司或其他行动的正式授权，公司无需提起任何其他程序即可授权公司执行、交付或履行本协议以及公司已经（或将要签订的每份相关协议）the Closing be）是一个聚会。本协议过去和公司在收盘时已经或将要签署的每份相关协议都由公司正式签署和交付，构成或将在执行和交付（如适用）时构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件对公司强制执行，除非强制执行可能受到以下限制适用的破产、破产、重组、暂停或与之有关或影响的类似法律一般地强制执行债权人的权利，或者根据公平原则强制执行债权人的权利（无论是在法律程序还是衡平程序中适用）。

第 5.02 节。资本结构。

(a) 披露附表第5.02 (a) 节列出了公司授权、已发行和未偿还的单位总数、每位持有人的姓名以及每位持有人持有的单位数量。购买的单位构成公司所有已发行和未偿还的股权。所有商品均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付且不可评估，发行时未违反任何先发制人或类似权利，且发行符合适用的证券法或其豁免。除非披露附表第5.02 (a) 节另有规定，否则公司没有表决债务或其他股权或表决权益，也没有任何未偿还的期权、认股权证或其他任何种类的收购权公司任何单位、有表决权的债务、其他股权或表决权益，也没有任何可转换为或可兑换为或以其他方式赋予其持有人收购任何单位的权利的未偿还证券、有表决权的债务、或公司的其他股权或表决权益，或任何认购权或购买公司中的任何单位、有表决权的债务或其他股权或有表决权的权益，或任何规定发行（或有或其他方式）的协议。公司未承诺发行任何此类期权、认股权证、权利或担保。除非披露附表第5.02 (a) 节另有规定，否则公司不是任何第一权利的当事方

拒绝、首次要约权、代理人、投票权协议、表决信托、注册权协议或股东协议，涉及出售或投票任何单位、有表决权的债务或其他股权或公司的有表决权益或任何可转换为任何单位、可交换或行使的证券、有表决权的债务、有表决权的债务、其他股权或有表决权益的股东协议。任何集团公司均无任何债券、债券、票据、债务证券或其他债务，有权就公司任何股权持有人或公司集团任何成员可以投票的任何事项进行表决（或可转换为可兑换、可兑换、有权投票的证券）（有表决权的债务）。除南通和Armor Plastics外，该公司没有子公司，也不拥有任何其他人的任何股本、其他所有权权益或其他证券。每位获得构成公司利润权益的单位的人都已及时就此类单位提交了《守则》第83 (b) 条的选择。所有构成公司利润权益的单位的授予的门槛权益价值至少等于该单位在适用的授予日的公允市场价值，并且每个此类单位的门槛权益价值等于与根据税收程序93-27和2001-43年将该单位视为利润权益的金额一致。

(b) 公司每家子公司的授权、已发行和未偿还股权总额载于披露附表第5.02 (b) 节。公司每家子公司的所有股权均归公司所有，公司对所有这些股权拥有良好、有效和适销的所有权，并且是所有此类股权的唯一记录、合法和受益所有人，除适用的联邦和州证券法可能施加的转让限制外，不存在所有抵押权。没有未偿还的期权、认股权证或其他任何形式的权利可以收购公司任何子公司的任何股本、有表决权的债务或其他股权或表决权益，也没有任何可转换为或可兑换为或以其他方式赋予其持有人收购公司任何子公司股权、有表决权债务或其他股权或表决权益的未偿还证券，或任何订阅权或购买权，或任何规定以下内容的协议发行（或有或其他方式）公司任何子公司的任何股权、有表决权的债务或其他股权或有表决权益。本公司的子公司均未承诺发行任何此类期权、认股权证、权利或担保。公司的任何子公司均不是任何优先选择权、首次要约权、代理权、表决权协议、表决信托、注册权协议或股东协议的当事方，这些协议涉及出售或投票本公司任何子公司的任何股本、有表决权的债务或其他股权权益或表决权益，或任何可转换为或可交换或行使的证券、有表决权的债券或其他股权或表决权益，或任何可转换或可兑换或可行使的证券、投票权债务或其他股权益或有表决权益的任何股本本公司任何子公司的。南通和Armor Plastics均没有任何子公司，也不拥有任何其他人的任何股权、其他所有权权益或其他证券。

第 5.03 节。没有冲突或违规。公司执行、交付、完成和履行本协议（以及与之相关的所有数据，包括个人数据）和每份相关协议不会：(a) 违反或冲突任何集团公司管理文件中的任何条款或任何集团公司的管理机构或股东通过的决议，(b) 与任何集团公司的管理机构或股东通过的决议相冲突或违反；(b) 与任何协议相冲突或违反

material 尊重适用于任何集团公司或业务或其任何财产或资产可能受其约束的法律、执照、许可、命令或隐私义务的任何条款； (c) 除非披露附表第 5.03 节另有规定，否则违反或导致任何利益或权利的违反、丧失，或者构成控制权变更或违约（或经适当通知或 lap的事件根据或导致或允许的任何第三方，时间或两者兼而有之，将成为违约），或者需要向任何第三方发出通知，或者征得其同意或批准终止或修改任何集团公司作为当事方或公司集团权利、资产或财产可能受其约束的任何重大合同、许可证、命令、隐私义务或其他文书或义务下的任何义务的任何条款或义务的到期或取消的到期或取消；或 (d) 导致对任何资产施加任何抵押权，任何集团公司的财产或权利（有或没有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之）。

第 5.04 节。同意和批准。假设买方陈述和保证的真实性和准确性，但披露附表第 5.04 节规定的除外，以及 (a) HSR 法案下的申报除外，(b) 符合《证券法》和任何其他适用的证券法的任何适用要求，以及 (c) 未能单独或在中无法合理汇总的那些陈述和担保，预计对公司集团具有重要意义，从整体上看，或者预防、重大损害或重大延误在 (i) 公司执行和交付本协议或任何相关协议、(ii) 公司履行本协议或其任何相关协议、(ii) 公司履行本协议或其任何相关协议、(ii) 公司履行其在本协议项下的义务或本协议项下的义务时，任何集团公司均不要求公司或卖方能够遵守或履行其在本协议下的义务，也无需获得任何政府实体的同意、放弃、授权、许可或批准，也无需向任何政府实体申报或向任何政府实体进行申报或注册或 (iii) 完成此处或由此设想的交易由公司撰写。

第 5.05 节。财务报表。

(a) 随函附上的披露附表第5.05 (a) 节是以下财务报表（公司财务报表）的真实完整副本：（i）截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司集团（不包括Armor Plastics和GBoost）经审计的合并资产负债表，以及该财年的相关经审计的合并收益和综合收益、成员权益和现金流变动表之后结束的年份，连同其附注和审计报告（经审计的财务报表）；以及（ii）截至2022年6月30日（资产负债表日）公司集团未经审计的合并资产负债表（但不包括Armor Plastics和 gBoost）（公司中期资产负债表），以及截至该日止六（6）个月的六（6）个月的相关合并未经审计的收益、成员权益变动和现金流报表（未经审计的财务报表）。除披露附表第5.05 (a) 节另有规定外，财务报表均按照 GAAP 编制，其适用方式与公司集团过去的做法（但不包括Armor Plastics和GBoost）一致（但不包括Armor Plastics和GBoost），并在所有重大方面公允地反映了公司集团（但不包括Armor Plastics和GBoost）的财务状况，并在所有重大方面公允地反映了公司集团（但不包括Armor Plastics和GBoost）的财务状况和 gBoost) 截至相应日期，除非其中另有说明，或者，中期余额

表格，没有附注（如果出示，则与经审计的财务报表中的票据没有重大区别）以及正常和经常性的年终调整（无论是单独还是总体而言，这些调整都对公司集团没有重要意义（但不包括Armor Plastics和GBoost），从整体上看）。

(b) 作为披露附表第5.05 (b) 节随函附后附表是以下财务报表（Armor Plastics财务报表以及与公司财务报表一起的财务报表）的真实完整副本：(i) 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的Armor Plastics未经审计的合并资产负债表以及相关的未经审计的合并收益表、综合收益表和现金报表截至该日结束的财年的流量（但没有现金流量表除外截至2019年12月31日的财年）及其附注（Armor Plastics年度财务报表）；以及（ii）截至资产负债表日的Armor Plastics未经审计的合并资产负债表（Armor Plastics临时资产负债表以及中期资产负债表），以及截至该日的六（6）个月的相关合并未经审计的收益和现金流表。除披露附表第5.05 (b) 节另有规定外，Armor Plastics财务报表是按照 GAAP编制的，其适用方式与Armor Plastics账簿和记录中Armor Plastics过去的做法一致，在所有重大方面都公允地反映了截至相应日期的Armor Plastics的财务状况，除非其中另有说明，或者就Armor Plastics临时资产负债表而言，因为没有笔记（如果出示这些注释都不会有重大区别）Armor Plastics年度财务报表中的那些）以及正常和定期的年终调整（无论是单独还是总体而言，这些调整都不是Armor Plastics的重要内容）。

(c) 公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证，即 (i) 交易是在管理层授权下执行的，(ii) 交易是在必要时记录的，以便根据 GAAP 为外部目的编制准确的财务报表。自2018年1月1日以来，任何集团公司或任何集团公司任何关联公司的高级管理人员、董事或雇员 (A) 规避任何集团公司的内部会计控制，(B) 伪造任何集团公司的任何账簿、记录或账目，或 (C) 就任何审计、审查或审查向会计师作出虚假或误导性陈述，或企图胁迫或欺诈性影响任何集团公司的财务报表。

第 5.06 节。缺少某些更改。除披露附表第 5.06 节另有规定外，自资产负债表日期 (a) 至本协议签订之日，没有任何事件、情况、发展、条件、发生、变化或影响单独或总体上导致或合理预计会导致重大不利影响，(b) 除了为考虑本协议所设想的交易而采取的行动之外 {} 协议，集团公司在正常业务过程中开展业务，(c) 没有集团公司没有采取了任何行动，如果在未经买方同意的情况下在本协议签订之日到截止日期期间采取将构成违反第 7.03 节或第 7.04 节的行为。

第 5.07 节。税务问题。除披露附表第 5.07 节中规定的情况外：

(a) 集团公司已按时提交或促成提交集团任何公司根据适用法律必须提交或要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表。所有这些纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且是在严格遵守所有适用法律的情况下编制的。无论是否在任何纳税申报表上显示，集团公司均已缴纳集团各公司的所有所得税和其他重大税，或为支付这些税款做好了准备。在任何集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区，任何政府实体均未提出书面主张该集团公司正在或可能受该司法管辖区纳税。公司集团的任何资产均不存在因未能缴纳任何税款而产生的抵押权（允许的抵押权除外）。

(b) 集团公司没有给予或被要求豁免或延期（也不会受到任何其他人的豁免或延期）任何与任何集团公司或任何集团公司可能承担责任的税款相关的任何时效法规、评估或征收时间（在延期或豁免生效之后）尚未到期，而且在每个时效期限内（在此类延期或豁免生效之后）尚未到期案例，但按惯例延长公司提交纳税申报表（如果按时提交，则自动批准）的时间除外普通业务过程中的小组。

(d) 集团公司已预扣并向相应的政府实体缴纳了与已支付或欠公司集团任何员工、独立承包商、债权人、客户、股东或其他方的金额有关的所有重大税，并遵守了与之相关的所有重要的报告和记录保存要求。

(e) 政府实体没有对公司集团的任何税收项目或纳税义务进行的审计或程序，或政府实体以书面形式申报或提出。没有政府实体正在进行或目前对公司集团的任何纳税申报表进行或由政府实体以书面形式申报或提出的审计或程序。在确定任何集团公司的纳税义务方面，没有与任何政府实体签订的结算协议、私人信函裁决、委托书或类似的协议或安排，这些协议或安排会对截止日期之后结束的期限（或其部分）产生持续影响。根据《美国财政条例》第1.6011-4 (b) 条的规定，集团公司均未进行任何应申报的交易。在过去的两 (2) 年中，没有任何集团公司在中分配过他人的股票或由其他人分配其股票

声称或意图全部或部分受《守则》第 355 或 361 条管辖的交易。

(f) 出于所得税目的，公司自成立以来一直被视为合伙企业，未选择作为公司纳税。在此类条款生效日期之前，从未选择将《BBA审计规则》的规定适用于公司或其任何子公司，这些子公司是或曾经是美国联邦所得税目的的合伙企业。公司的所有收入分配和分配均根据公司的管理文件进行。第 5.07 (f) 节规定了公司每家子公司的联邦所得税分类。

(g) 就所得税而言，南通被视为公司。公司中以所得税为目的的公司的任何子公司都不是或曾经是《守则》第 897 条所指的美国不动产权益或《守则》第 1297 条所指的被动外国投资公司的实体。出于美国联邦所得税目的的公司子公司是外国公司，在该子公司的应纳税年度（包括但不在截止日期）中，不得确认法典第952条所定义的大量F小节收入或第951A条所定义的全球无形低税收入。

(h) 公司集团的未缴税款 (i) 截至资产负债表日期未超过财务报表正文（而不是其任何附注）中列出的税收准备金（不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金），以及 (ii) 不超过根据过去的惯例和惯例根据截止日期之前的时间推移而调整的准备金公司集团提交纳税申报表。

(i) 任何集团公司 (i) 均未成为提交合并、联合、统一或合并纳税申报表（《守则》第 1504 (a) 条所定义的关联集团除外，其共同母公司为公司，仅包括公司及其子公司）或 (ii) 根据第 1.1502-6 条对集团其他公司以外的任何其他人的税款承担任何责任《美国财政条例》（或州、地方或外国法律的任何类似条款），作为受让人或继承人，通过合同或否则。

(j) 由于 (i) 收盘前发生的会计方法变化或不正确，(ii) 收盘前发生的分期销售或未平仓交易，(ii) 收盘前发生的分期销售或未平仓交易，(iii) 预付的已收款或应计的递延收入，任何集团公司都无需在收入中计入任何重大金额，或排除任何重要的扣除项目在收盘之前，正常业务过程中产生的此类金额除外，并且符合过去的惯例如财务报表所示，（iv）《守则》第7121条所述的结算协议（或任何相应或类似的州或地方所得税法税法），（v）美国财政部描述的任何公司间交易或任何超额亏损账户

《守则》第 1502 条规定的法规（或州或地方所得税法的任何相应或类似条款），(vi) 通过适用的政府实体根据 CARES 法案或任何州、地方或非美国司法管辖区的任何类似计划提供的任何自动延期或其他减免而提供的任何应缴税款的延期，或 (vii) 根据根据法典第 965 条做出的任何选择。

(k) 集团各公司在所有重大方面均遵守所有适用的转让定价法律和法规。任何集团公司都没有常设机构（在适用的税收协定的含义范围内），也不得在其成立国以外的国家/地区设有办事处或固定营业地点，或者是纳税居民。

(l) 各集团公司仅根据适用的法律、命令和条件以及其他相关规定申请、接受和使用向其提供的所有公共援助（包括补助金、税收抵免、退税、任何形式的税收优惠或类似计划）。无需因为本协议所设想的交易完成或任何其他已知情况而撤销、偿还或中止此类援助。公司或公司的任何子公司，无论是出于美国联邦所得税目的还是合伙企业，都没有选择在合伙企业层面缴纳州、其政治分支机构或哥伦比亚特区征收的所得税。

第 5.08 节。不存在未披露的负债。除非披露附表第5.08节另有规定，否则除了 (a) 自资产负债表日以来正常业务过程中产生或应计的债务和负债（均不涉及或源于违反合同、违反保证、侵权行为、侵权行为或挪用），(b) 在中具体而充分地反映、应计或保留的债务或负债截至资产负债表日的资产负债表，以及 (c) 普通合约中产生的执行债务GAAP未要求将业务过程反映在财务报表中（这些报表均与违反合同、违反保证、侵权行为、侵权行为或侵权行为无关，也没有引起财务报表）。

第 5.09 节。不动产。任何集团公司均不拥有任何不动产。披露附表第5.09节列出了 (a) 集团公司拥有租赁权益的所有不动产（统称为租赁不动产）的准确完整清单，以及 (b) 证明此类权益的合同（以及所有修正、修改和补充，不动产租赁）。在本文发布日期之前，公司集团已向买方提供了所有不动产租赁的完整而准确的副本。集团公司持有每块租赁不动产的良好和有效的租赁权益，除允许的抵押权外，不含所有抵押权。根据其条款，每份不动产租赁均合法、有效，对适用的集团公司具有约束力并可对之强制执行，据公司所知，对其他一方或多方当事人具有约束力，并可强制执行。不存在构成任何不动产租赁下违约的违约或违约，也不存在任何事件或情况，据公司所知，其交易对手也没有违约。任何集团公司以及据公司所知，各自的房东在任何不动产租赁下均未签订书面或口头转租、许可证、特许权或其他类似合同，向集团以外的任何人授予

公司有权使用或占用任何租赁不动产。租赁不动产上的建筑物、装修和固定装置处于良好的运行状态和维修状态，没有实质性结构或机械缺陷，就租赁不动产而言，每份不动产租赁要求的房东或租户进行的所有租户改善工作均已根据该不动产租赁的条款在所有重大方面完成，并由房东或租户接受，视情况而定这样的不动产租赁。

第 5.10 节。资产所有权。除非披露附表第5.10节中规定的，否则每家集团公司对中期资产负债表表中反映为该集团公司拥有或自资产负债表日起在正常业务过程中收购的所有权利、财产和资产拥有良好、有效和适销的所有权，不包括所有抵押权（允许的抵押权除外（任何子公司的股权除外），除非自资产负债表日起在正常业务过程中处置但未违反本协议，并且拥有或被许可使用卖方或其任何关联公司目前拥有的所有其他资产、权利和财产，这些资产、权利和财产用于开展当前业务和收盘前夕的业务，不存在与上述任何财产和资产有关的首次要约权、买入/卖出协议或类似安排，而这些财产和资产构成开展业务所必需的所有重要财产和资产目前开展的业务和即时开展的业务在收盘之前。

第 5.11 节。应收账款；库存。

(a) 中期资产负债表中反映的应收账款以及自资产负债表日以来产生的所有应收账款均已根据公认会计原则入账，据公司所知，代表或将代表对债务人就正常业务过程中产生的正常业务过程中的正常销售、提供的服务或其他费用提出的善意索赔，不受抵消、争议或反索赔的约束，可在普通过程中收取商业的。

(b) 临时资产负债表中反映的所有库存物品，以及自资产负债表日期以来购置的所有库存，均包含在正常业务过程中可用和可出售的质量和数量，但陈旧物品和除外在处理中工作货物，所有这些商品均已根据公司截至截止日期的惯例和政策，在临时资产负债表或公司集团会计记录中注销或减记为可变现净值，视情况而定，但须视确定最终收盘日营运资金时考虑的库存储备而定。

第 5.12 节。服务；产品。买方已获得本公司集团每项服务和产品的标准销售条款和条件的完整而准确的副本（包含适用的担保、担保和赔偿条款）。除披露附表第 5.12 节中规定的情况外，除此类标准条款和条件外，公司集团提供的任何服务或销售的产品均不受任何明示或暗示的担保、担保或其他赔偿。

第 5.13 节。知识产权。

(a)《披露附表》第5.13 (a) 节列出了 (i) 任何集团公司拥有或申请的所有全球专利、专利申请、注册商标、商标注册申请、商品名称、注册版权、版权注册申请和域名（统称为专有知识产权）以及 (ii) 所有专利、注册和未注册商标、商品名称和许可给任何集团公司的注册版权根据一份包含此类知识产权的书面合同由适用的集团公司识别和使用，主要用于目前开展的业务（统称为 “许可知识产权”）的运营。

(b) 公司集团拥有所有专有知识产权（允许的抵押权除外），并有权根据有效有效的合同使用所有许可知识产权，以及所有软件许可、商业秘密、工艺、方法、发明、技术知识、专有知识和其他机密专有信息以及其他全球范围内使用的知识产权（统称为 “知识产权”），以及用于开展其业务的材料（统称为商业知识产权）。

(c) 所有商业知识产权注册均有效、未过期，并且 “公司知情” 是有效和可执行的。除披露附表第5.13 (c) 节另有规定外，集团公司成员均未收到任何人就任何知识产权的使用、有效性或可执行性向任何集团公司提出的任何书面索赔，也未就任何与该知识产权有关的任何合同的有效性或有效性提出质疑或质疑。任何集团公司均未侵犯或侵犯他人的任何知识产权。据公司所知，没有人侵犯任何集团公司的知识产权，也不存在会引起知识产权争议的情况或理由。本第 5.13 (c) 节构成本协议下公司集团对任何实际或涉嫌的无效、无效、侵权、盗用或其他侵犯知识产权行为的唯一陈述和保证。

(d) 集团各公司均已采取合理措施来维护 (i) 其知识产权中的商业秘密权以及其中包含的所有机密信息和商业秘密信息的机密性，以及 (ii) 业务中使用的计算机、计算机软件、代码、网站、应用程序、数据库、网络、硬件、服务器和所有其他信息技术相关设备（统称为 IT 资产）的完整性、持续操作和安全 }（以及包含的所有数据，包括个人数据）其中或由此进行处理），除了在没有物质成本或责任或通知任何人的义务的情况下解决的违规行为、中断、违规、中断或未经授权的披露或访问这些违规行为、中断、中断或未经授权的披露或访问行为。

(e) 集团各公司使用的的 IT 资产运行良好，足以按目前的方式运营其业务。各集团公司 (i) 使用的所有物质 IT 资产均按照其规格运作，

文档和/或所有重要方面的预期用途；以及 (ii) 不存在重大缺陷、缺陷、错误、禁用机制、病毒、时间锁、特洛伊木马、恶意软件或其他污染物或腐蚀物。

(f) 任何集团公司都没有向任何人许可，也没有同意不向任何人主张任何集团公司拥有的任何知识产权的任何权利，无论是通过许可、不起诉承诺、承诺不主张还是其他方式。

第 5.14 节。员工福利计划。

(a) 披露附表第5.14 (a) 节包含每份员工计划的真实正确清单。对于每份员工计划，公司集团已在适用的范围内向买方提供了 (i) 当前计划文件或其书面描述的正确和完整的副本，如果员工计划不是书面形式，包括其任何重大修改，(ii) 5500 表格（或类似表格）的最新年度报告及所附附附表，(iii) 向提供的最新计划摘要描述参与者及其任何重大修改摘要，(iv) 最新的裁决书或从美国国税局收到的意见书，（v）向任何政府实体提交的有关每份员工计划的所有非常规文件，以及（vi）所有当前的信托协议、保险合同或保单、团体年金合同和任何其他融资安排以及最新的精算估值报告。任何员工计划都不在美国司法管辖区之外维护，也没有涵盖或曾经为美国境外的个人提供保障。

(b) 每个员工计划的制定、维护、资助、运营和管理都严格遵守其条款和适用法律，包括ERISA和本守则。所有打算根据《守则》第401 (a) 条获得资格的员工计划都已收到美国国税局国税局的赞成决定信，或者是美国国税局关于此类员工计划的赞成意见信的主题，据公司所知，没有任何事实或情况有可能对任何此类员工计划的合格状态产生不利影响。没有发生任何事件，据公司所知，根据的条款或与该员工计划、ERISA、《守则》或其他适用法律相关的条款，不存在任何导致或可以合理预期会导致任何重大责任的条件或一系列情况。

(c) 除了披露附表第 5.14 (c) 节另有规定外，集团公司或任何 ERISA 关联公司赞助商、维持、出资或对任何 (i) 受ERISA第四章约束的养老金计划承担任何责任（或曾经赞助、维持、缴款或承担任何责任）或《守则》第 412 条，(ii) 多雇主计划，(iii) ERISA 所指的多雇主计划或受《守则》第 413 (c) 条约束的员工福利计划守则或 (iv) ERISA 第 3 (40) 条所指的多雇主福利安排。

(d) 除非披露附表第 5.14 (d) 节另有规定，否则集团公司均不赞助、维持、出资或对任何向公司集团现任或前任员工（包括任何配偶、受益人或任何配偶、受益人或受益人）提供离职后医疗、健康、人寿或其他福利福利的安排（或曾经赞助、维持、捐款或承担任何责任受抚养人），无论是在员工计划还是其他计划下，法律要求除外。

(e) 没有悬而未决的诉讼或索赔，据公司所知，没有涉及任何员工计划的威胁诉讼或索赔（员工计划正常运作中应付福利的例行索赔除外），包括任何政府实体的审计或调查，而且，据公司所知，不存在任何可以合理预期会导致任何此类诉讼、索赔、审计或调查的事实（其他而不是在员工计划的正常运作中例行申请应付的福利）。

(f) 没有集团公司从事过ERISA第406条或该守则第4975条所指的非豁免违禁交易，也没有任何集团公司违反ERISA第一章对任何员工计划规定的任何义务。

(g) 除披露附表第 5.14 (g) 节另有规定外，本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成，都不能单独或与任何其他事件（无论是偶然事件还是其他事件）有关（i）使公司集团的任何现任或前任员工有权根据任何员工计划获得任何报酬或额外福利，(ii) 加速付款、融资或归属的时间，或者增加任何应得的任何薪酬或福利的金额根据任何员工计划，包括免除任何贷款，(iii) 限制或限制在截止日期当天或之后修改、终止或转让任何员工计划资产的权利，或 (iv) 单独或与任何其他付款或福利一起产生任何构成第 2800 条所指的超额降落伞付款的付款或福利《守则》的 G。任何员工计划均未规定该守则第 409A 条或第 4999 条征收的任何税款的总额、赔偿或报销。受《守则》第 409A 条约束的每份员工计划均已记录在案，并在很大程度上符合《守则》第 409A 条。

第 5.15 节。人事；劳资关系。

(a) 除了披露附表第 5.15 (a) 节规定的情况外，自 2019 年 1 月 1 日以来，没有发生任何针对任何集团公司的罢工、封锁、争议、放缓、停工或类似的重大劳资纠纷或中断，或据公司所知，任何集团公司均未参与任何集体谈判或类似的谈判或以其他方式受其约束与任何劳工组织达成协议，(iii) 根据公司的知识，没有人试图组织任何团体或其所有员工集团公司由工会或其他集体劳工代表代表，(iv) 没有集团公司有

收到了任何书面通知，表示任何负责执行劳动法或就业法的政府实体打算对任何集团公司公司进行调查或其他调查，据公司所知，此类调查或其他调查尚未进行或受到威胁，(v) 没有任何待审的诉讼或据公司所知，在任何论坛上受到威胁任何在场者或代表公司集团的前雇员、任何求职者或任何一个或多个类别的求职者前述指控违反任何明示或暗示的雇佣合同、任何管理雇佣或终止雇佣合同的法律或与雇佣关系有关的其他歧视、不当或侵权行为，以及 (vi) 没有任何形式的协议限制任何集团公司搬迁、关闭或终止其任何业务或设施。

(b) 除披露附表第 5.15 (b) 节另有规定外，任何集团公司均未与公司集团的任何人员达成任何遣散费或类似安排，导致任何集团公司在终止雇用（包括因本协议所设想的交易而终止雇用）时向任何此类人员支付任何款项。

(c) 自 2019 年 1 月 1 日以来，每家集团公司均严格遵守与就业、雇佣惯例、薪酬、福利、工时、雇佣条款和条件以及终止雇用有关的所有适用法律、协议、合同、政策、计划和计划，包括但不限于根据1988年《员工调整和再培训通知法》（或类似法律）或与员工分类有关的任何义务免除或不免于加班费要求、劳资关系以及集体谈判、提供用餐和休息时间、支付所有工作时间的工资、请假、移民和工作许可、平等就业机会（包括防止歧视、骚扰和报复）、同工同酬、职业安全和健康，以及将个人适当归类为非雇员承包商或顾问。

(d) 自2019年1月1日以来，没有集团公司关闭任何工作地点，对员工进行任何重大集体裁员，也没有实施任何提前退休、离职激励或其他重大集体离职计划，也没有任何集团公司计划或宣布未来任何此类行动或计划。

(e) 自 2019 年 1 月 1 日以来，公司集团的任何高管、董事或管理层雇员 (i) 没有受到未决或据公司所知受到威胁的性骚扰或性侵犯指控，或 (ii) 据公司所知，参与过任何此类行为。自 2019 年 1 月 1 日以来，没有集团公司就任何董事或员工的性骚扰或性行为不端指控签订任何和解协议。

第 5.16 节。环境合规。

(a) 没有处置、溢出、泄漏、释放任何危险物质，也没有危险物质存在于任何租赁不动产中、之处、上方或下方，或据所知

公司、任何其他地点严重违反任何环境要求，或者在合理预期会导致任何集团公司承担重大责任的情况下。任何集团公司在任何租赁不动产内外生成、制造、处理、储存、运输、使用、处置或安排处置或以其他方式处理任何危险物质，但除外，在实质上符合所有要求，而且根据任何环境要求，都无法合理地预期会对任何集团公司承担重大责任。

(b) 集团各公司均严格遵守所有环境要求，并且在任何重大方面均未违反任何环境要求，并且拥有并实质上遵守了根据任何环境要求或要求的所有许可证和许可证，并且没有严重违反任何许可证和许可证。在过去五 (5) 年中，没有集团公司收到任何书面通知，也没有因任何违反或可能违反任何环境要求而被指控。集团公司与任何政府实体或其他个人就任何环境问题或任何环境或危险材料清理达成任何协议（公司集团在正常业务过程中签订并载于披露附表第 5.16 (b) 节的租赁协议除外），也没有通过合同（公司集团在正常业务过程中签订的租赁协议除外）承担或保留关于披露附表）的第 5.16 (b) 条或法律运作，根据任何环境要求或与之相关的任何责任。

(d) 集团公司均未收到任何书面通知，说明在任何环境要求下，任何集团公司均未收到任何书面通知，说明存在于租赁的不动产上、上方或下方，或 (ii) 业务运营产生的危险物质 (i) 在每种情况下都已导致或合理预计会导致任何集团公司承担重大责任。

(e) 公司集团已向买方提供了公司集团在过去五 (5) 年中拥有或控制的所有环境报告的真实完整副本，或者据公司所知，此前任何时候都提供了有关可能合理预计会对公司集团产生重大影响的任何事项的真实完整副本。

第 5.17 节。执照和许可证。披露附表第5.17节列出了集团各公司拥有或拥有的每份重要执照和许可证的真实正确清单。除非单独或总的来说不会干扰或合理地预计会干涉公司集团目前开展的业务或以其他方式对公司集团具有重要意义的业务的任何重大方面，否则 (i) 集团各公司已获得并保持在目前正常业务过程中运营业务所需的所有重要许可证和许可证，(ii) 除非另有规定

在披露附表第 5.17 节中，此处设想的交易的完成不应赋予任何政府实体终止任何重要执照和许可证的权利，(iii) 每家集团公司都遵守了重要许可证和许可证的所有重要条款、条件和要求，任何集团公司都没有就撤销或限制向任何集团公司提起任何与撤销或限制有关的诉讼悬而未决或已受到书面威胁重大执照和许可证，（iv）集团公司未收到任何许可证政府实体关于严重不遵守任何此类许可证和许可证以及 (v) 公司知情的任何书面通知，都没有合理的依据撤销、不利修改或不续订任何此类执照或许可证，或者没有按照本协议和相关协议的设想将任何此类执照或许可证转让给公司或由公司控制。

第 5.18 节。保险。

(a) 披露附表第5.18节列出了为公司集团财产、资产或运营投保的所有所有权、责任、火灾、伤亡、营业中断、工伤补偿和所有其他形式的保险（包括自保安排）（统称为保单和个别保单，保单）的真实、完整和准确的清单。在本协议发布日期之前，每份保单的副本已提供给买方。各集团公司在所有重要方面都遵守了适用法律和重大合同下购买、持有或维持保险的所有要求。

(b) 每份保单（包括在之后签订的任何替代保单）均已完全生效。根据此类保单到期应付的所有保费均已支付。任何集团公司均未根据任何保单就任何保单的承保人拒绝或质疑哪些保险提出索赔，而且，据公司所知，没有理由拒绝任何保单下的任何索赔。截至本协议签订之日，集团公司均未收到关于取消、终止或不续订任何保单的书面通知。

第 5.19 节。合同和承诺。披露附表第 5.19 节包含集团公司作为当事方的以下所有合同（员工计划除外）的准确完整清单（与任何关联方安排，即重大合同）：

(a) 除在正常业务过程中与客户签订的购买订单外，任何合同（或一组相关合同）(i) 与材料客户、(ii) 与材料供应商或 (iii) 提供或接收产品或服务的合同（或一组相关合同），每种合同都规定每年向公司集团或由公司集团支付超过25万美元的款项；

(b) 就业（在正常业务过程中签订的规定随意就业且不包括遣散费或解雇补助金的录用通知书除外）和咨询协议，规定每年年薪超过100,000美元；

(d) 合同（或一组相关合同）(i) 任何集团公司根据这些合同创建、承担、承担或担保任何本金超过25万美元的债务，(ii) 根据这些合同，任何集团公司允许其任何资产成为抵押或 (iii) 限制任何集团公司承担债务（包括担保）或产生留置权的能力；

(e) 任何与知识产权或 IT 资产相关的重要合同，但不包括 (i) 在正常业务过程中授予客户的非排他性许可，以及 (ii) 现成的shrinkwrap、clickwrap或类似的市售非定制软件，年费低于15万美元。

(f) 与任何人分享利润或损失的任何合资企业、合伙企业、战略联盟或类似安排有关的合同；

(g) 任何集团公司作为每年超过15万美元的任何不动产（包括不动产租赁）或任何机械、设备、机动车辆、办公家具、固定装置或其他个人财产的出租人或承租人的合同；

(h) 涉及或与收购或处置集团公司以外其他人的企业或资产、财产或证券或对集团公司以外的其他人的任何其他投资（无论是通过合并、出售股票、出售资产、租赁、许可或其他方式），或者与在本协议签订之日之前的三 (3) 年期内的任何时候出售或转让任何集团公司任何资产有关的合同，但正常业务过程除外，或者任何集团公司据此承担持续的义务（包括持续经济义务，涉及支付与收益、递延购买价格或购买价格调整有关的任何金额）或负债；

(i) 要求在任何12个月期间内资本支出超过25万美元的合同；

(j) (i) 要求任何集团公司在排他性基础上开展业务或限制或限制任何集团公司在任何地理位置拥有、管理、招揽或经营任何业务的合同，(ii) 包含最低付款额义务，要么接受要么付款在每种情况下，集团公司的义务或履约担保，(iii) 向第三方授予任何优先选择权或首次报价权或类似的权利，或 (iv) 规定全部或部分以集团公司控制权变更为条件的任何付款、权利或义务；

(k) 除与南通有关的业务和合同外，合同，包括任何销售或采购订单，规定以美元以外的任何货币进行任何付款；

(l) 限制或声称限制支付任何子公司的单位或股本的股息或分配、任何子公司的单位或股本的质押、任何集团公司因借款或担保而产生的债务，或者限制任何集团公司在质押、出售、转让或以其他方式处置任何重大资产或业务方面的能力的合同；

(m) 与政府实体签订的合同；

(n) 与任何劳工组织的集体谈判或类似协议；以及

(o) 反映任何威胁或待决程序的和解的合同，要么是 (i) 自2019年1月1日起签订的金额超过25万美元的合同，或 (ii) 包含对任何集团公司的持续义务或限制的合同。

在本合同发布日期之前，已向买方提供了每份材料合同（包括所有证物、附表和附件及其任何修订、修改和补充）的真实完整副本。所有重大合同均具有完全的效力和效力，并且根据其条款对集团公司适用的当事方以及据公司所知，对合同的另一方有效和可执行。据公司所知，适用的集团公司一方及其任何其他当事方均未违反其中的任何重大条款，也没有根据的条款构成重大违约，也不存在任何会导致集团公司相关方或据公司所知的任何其他方根据任何条款陷入重大违约的情况（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）} 重大合同。除非披露附表第5.03节另有规定，否则本协议所设想的交易的完成不应赋予任何其他方终止任何此类重大合同的权利。

第 5.20 节。客户和供应商。

(a)《披露附表》第5.20 (a) 节根据适用时期的总收入，列出了 (i) 截至2021年12月31日的日历年度和 (ii) 截至2022年6月30日的六 (6) 个月期间公司集团排名前十 (10) 位客户（重要客户）的名单。除披露附表第5.20 (a) 节另有规定外，自2021年12月31日以来，没有任何重大客户终止或向任何集团公司发出书面通知，表示打算终止与公司集团的业务关系或大幅减少与公司集团的业务量。

(b)《披露附表》第5.20 (b) 节列出了公司集团在 (i) 截至2021年12月31日的日历年度和 (ii) 截至2022年6月30日的六 (6) 个月期间中排名前十 (10) 位供应商（材料供应商）的名单，

基于该期间的总支出。除披露附表第5.20 (b) 节另有规定外，自2021年12月31日以来，没有Material 供应商终止或向任何集团公司发出书面通知，表示打算终止与公司集团的业务关系或大幅减少与公司集团的业务量。

第 5.21 节。遵守法律。除披露附表第5.21节中规定的外，各集团公司自2017年1月1日起在所有重大方面都遵守了所有适用的法律和隐私义务，除非单独或总体上不会或合理地预期对公司集团具有重要意义。除披露附表第5.21节另有规定外，在过去的五 (5) 年中，任何集团公司均未收到任何政府实体、涉嫌或可能违反或未能遵守适用于本公司集团的任何法律或隐私义务的任何条款或要求的书面通知。在过去五 (5) 年中，没有集团公司及其任何经理、董事或高级职员，据公司所知，代表任何集团公司（以其身份）行事的任何员工（如适用）都没有使用集团公司的任何公司资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支，(b) 将任何直接或间接的非法开支用于非法行为用公司资金向政府官员或雇员付款，或设立或维持任何非法或未记录的资金，(c) 向公司集团的任何客户或供应商或该客户或供应商的任何经理、高级职员、代理人或雇员进行任何非法付款或给予任何其他非法报酬，或 (d) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》或其他反腐败法的任何条款。公司集团已实施并维持有效的政策和程序，或以其他方式受其约束，这些政策和程序旨在确保其及其经理、董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法和贸易管制法。

第 5.22 节。诉讼。除披露附表第 5.22 节中规定的之外，以及仅在正常业务过程中针对过去十二 (12) 个月内针对此类单件产品的库存单位提出的所有索赔或报销总额不超过 50,000 美元的唯一个人产品的保修索赔除外，不涉及任何人身伤害或财产损失索赔， (a) 没有待审的诉讼，或者据公司所知，没有受到威胁，针对任何集团公司，(b) 没有任何针对任何集团公司的未得到执行的判决，(c) 集团公司及其任何资产和财产均不受任何政府实体或仲裁员的任何命令、令状、判决、裁决、禁令或法令的约束。

第 5.23 节。关联方交易。除了雇佣关系以及正常业务过程中的薪酬和福利支付、集团各公司的管理文件或披露附表第5.23节披露的情况外，任何集团公司均不欠任何卖方或任何关联方（公司集团除外）（任何此类协议、安排、承诺或合同，关联方，关联方的任何协议、安排、承诺或合同，或与之签订的任何协议、安排、承诺或合同安排）。

第 5.24 节。经纪人和发现者费用。除非披露附表第5.24节另有规定，否则任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他个人均无权因任何集团公司或任何集团公司可能承担责任的任何行为或承诺而获得与本协议或相关协议所设想的交易相关的任何经纪费、佣金、发现者费或其他金额。

第 5.25 节。银行设施。披露附表第5.25节列出了真实、正确和完整的清单：(a) 每家集团公司在其中开设账户或保险箱或其他安排的每家银行、储蓄和贷款机构或类似金融机构的名称，以及该集团公司在其中保存的此类账户、保险箱或其他安排的任何数字或其他识别码；(b) 所有获准提款的人的姓名任何此类账户或使用任何此类保险箱设施或此类其他安排；以及 (c) 由集团各公司或代表各集团公司签署的任何未执行的授权书。

第 5.26 节。产品责任。

(a) 除了披露附表第 5.26 (a) 节另有规定外，没有 (a) 因违反产品或服务保修而未决的索赔，或据公司所知，存在因违反产品或服务保修而提出的索赔（但正常业务过程中仅针对更换总额不超过 50,000 美元的独特个别产品或补偿金额不超过购买价格的保修索赔除外对于过去十二 (12) 个月内就此类单项产品的库存单位提出的所有索赔，以及不涉及任何人身伤害或财产损失索赔）、赔偿或担保或类似索赔、严格侵权责任、产品设计疏忽、服务提供疏忽、未发出警告或任何其他责任指控，包括或由该公司或代表其销售、制造、制造、包装、标签（包括使用说明）或销售的任何产品的材料、设计、测试、制造、制造、包装、标签（包括使用说明）或销售的任何产品集团公司或公司集团提供的服务或 (b) 知情公司、设计缺陷、未能提供充分警告或制造缺陷，这些缺陷将为针对任何集团公司的任何产品责任诉讼或类似索赔或诉讼提供合理依据。

(b) 除了披露附表第 5.26 (b) 节另有规定外，在本协议签订之日之前的三 (3) 年内，(i) 没有任何产品召回，也没有待召回，或者，据公司所知，(ii) 没有提交或要求提交任何涉及任何产品的任何问题或缺陷的报告，在每种情况下，任何集团公司，根据任何适用法律与任何政府实体合作，并且 (iii) 没有合理可能必要的调查结果召回公司集团的任何产品。除披露附表第 5.26 (b) 节另有规定外，没有未决案件，而且在过去的三 (3) 年中，没有任何与涉及公司集团任何产品的产品责任有关的诉讼、索赔或书面威胁，在过去三年中没有得到解决、裁决或以其他方式处置此类诉讼、索赔或威胁 (3) 年。

第 5.27 节。制裁。任何集团公司或其各自的高级管理人员和董事、经理、员工、代理人或其他代表该集团公司行事的人都不是或曾经是 (i) 受制裁人员，(ii) 与任何受制裁人员进行任何交易或商业往来，或 (iii) 在任何受制裁国家或与任何制裁国家进行任何交易或商业往来。截至本协议签订之日，目前没有任何集团公司违反适用的贸易管制法。

第 5.28 节。免责声明。除第四条、本第五条或任何相关协议中明确规定外，在根据本协议或本协议交付的任何证书中，或者在欺诈的情况下，卖方、公司集团或其各自的代表均未在法律或衡平上作出任何明示或暗示的陈述或担保，特此明确否认任何其他此类陈述和保证，包括任何关于条件的暗示陈述或担保，适销性、非侵权性、适用性或特定适用性目的。尽管有相反的规定，但 (a) 除第四条、本第五条或任何相关协议或根据本协议或本协议交付的任何证书中明确作出的声明或保证外，卖方、公司集团或其各自的任何代表均不得被视为向买方作出任何陈述或保证，以及 (b) 卖方、公司集团或其各自代表均未作出任何陈述或保证买方关于 (i) 任何预测、估计或预算此前已向买方或其代表交付或提供给买方或其代表公司集团的未来收入或支出或未来经营业绩，或 (ii) 除非第四条、本第五条或任何相关的协议或根据本协议或其交付的任何证书中明确包含的陈述或担保，否则向买方或其代表提供的任何其他信息或文件（财务或其他方面）卖方或公司集团。买方特此承认并同意此类免责声明，除非第四条或本第五条另有具体规定，否则公司集团的资产、财产和权利状况应保持原样，其中是。

第六条。

买方的陈述和保证

买方特此向卖方声明并保证如下：

第 6.01 节。组织；权力。 Purchaser 是一家根据宾夕法尼亚联邦法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有其财产和资产，并按照现在的经营方式开展业务。

第 6.02 节。协议的授权和有效性。买方拥有签订、执行和交付本协议以及其成为（或将在收盘时成为）一方的相关协议，完成本协议或所设想的交易，履行其在本协议及其（或在收盘时将成为）一方的相关协议下的所有义务，并遵守和履行本协议和相关协议的条款和条件对于来说，它是（或将在收盘时成为）一个聚会。买方已正式授权本协议及其作为（或将在收盘时成为）一方的相关协议的执行、交付和履行，买方无需采取其他程序即可授权其执行、交付或履行本协议和每份相关协议

它是（或将在收盘时成为）一个聚会。本协议一直是，买方在收盘时已经或将要签订的每份相关协议都由买方正式签署和交付，并构成或将在执行和交付（如适用）时构成买方合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款和条件对买方强制执行，除非可执行性可能受到适用的限制破产、破产、重组、暂停或与之有关或影响的类似法律一般地强制执行债权人的权利，或者根据一般衡平原则（无论是在法律程序还是衡平程序中适用）来强制执行债权人的权利。

第 6.03 节。没有冲突或违规。买方执行、交付、完成和履行本协议及每份相关协议不会：(a) 违反买方管理文件的任何规定或买方董事会通过的决议，或与之冲突；(b) 假设已获得第 5.04 节和第 6.04 节所设想的所有同意、批准和授权，且其中描述的所有申报均已获得已经制定，在任何重大方面都违反了适用于买方的任何法律规定；或 (c) (i) 需要征得任何同意或批准或 (ii) 违反或导致违反或导致违约（或者事件，经适当通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为违约），但买方为一方或买方资产或财产可能受其约束的任何合同、同意、命令或其他文书或义务，但第 (b) 至 (c) 条除外，前提是此类违规行为、所需的同意、批准或授权单独或总体上不会对买方的能力产生重大不利影响履行根据本协议承担的义务。

第 6.04 节。同意和批准。假设第4.04节中包含的卖方陈述和保证以及第5.04节中包含的公司陈述和保证是真实和准确的，除了 (a) 根据《高铁法》提交的文件，(b) 遵守《证券法》和任何其他适用的证券法的任何适用要求以及 (c) 未能获得此类同意的个人或总体上不会获得此类同意的要求除外对买方履行本协议义务的能力造成重大不利影响，未经同意，在 (i) 买方执行和交付本协议或任何相关协议、(ii) 买方履行本协议或本协议项下的义务或 (iii) 完成买方本协议或其下的义务或 (iii) 完成买方本协议或由此设想的交易时，买方需要对任何政府实体进行豁免、授权、许可或批准，或者向任何政府实体申报或向任何政府实体申报或登记。

第 6.05 节。经纪人和发现者费用。由于母公司或其子公司（包括买方）的任何行为或承诺，任何卖家都可能承担责任，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他个人均无权获得与本协议或本协议所设想的交易相关的任何经纪费、佣金或出资人费。

第 6.06 节。以投资为目的购买。买方是合格投资者，该术语在《证券法》第501（a）条中定义。买方是为自己的账户收购购买的单位，而不是为了分销或转售《证券法》第 2 (11) 条所指的。买方同意，未经注册或不得出售、转让、出售、质押、抵押或以其他方式处置已购买的单位

符合《证券法》、任何适用的州证券法或根据此类注册或资格的豁免。

第 6.07 节。资金充足。买方在截止日拥有或将拥有足够的可用资金，债务承诺书（定义见下文）所设想的净收益，如果在截止日期按照其条款注资，并合计手头现金或其他即时可用的资金来源，将为买方提供足够的资金，使其能够支付收购价格和买方在收盘时要求支付的任何其他款项向本协议的条款及其所有代表披露与本协议所设想的交易相关的费用和开支，并完成本协议所设想的交易。在任何情况下，母公司或其任何子公司或其关联公司（包括买方）收到或获得任何资金或融资或任何其他融资均不得成为买方完成本协议下设想的交易或任何相关交易或任何相关协议的义务的条件。买方已向公司交付了美国银行、北美银行、美国银行证券公司、富国银行银行、全国协会、富国银行证券有限责任公司、PNC银行、全国协会、PNC资本市场有限责任公司、北卡罗来纳州BMO哈里斯银行和BMO资本市场公司（贷款人）的全面执行承诺书的真实、正确和完整的副本以及其中提及的相关费用信，只要不对会产生不利影响的条款进行修改，则可以对与费用和其他经济条款相关的条款进行编辑债务融资的条件、可用性或终止（此类承诺书和费用信，根据本协议不时修改、修改、补充、延长或替换，即债务承诺书），根据该协议，贷款人承诺向母公司提供债务融资，以完成本协议设想的总金额的交易，但须遵守其中规定的条款和条件第四（债务融资）。

第 6.08 节。尽职调查调查；没有依赖。买方承认，它有机会对公司集团和本协议所设想的交易进行尽职调查。卖方、公司集团或其各自的任何代表或关联公司均未向买方或其任何代表、关联公司或融资来源作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或担保（第四条第五条或任何相关协议或根据本协议或其交付的任何证书中明确规定的陈述和保证除外），除此之外除外，对于本条中明确规定的陈述和担保IV、第五条或任何相关协议中，在根据本协议或其交付的任何证书中，或者在欺诈的情况下，对迄今为止向买方或其代表提供的关于公司集团未来收入或支出或未来经营业绩的任何预测、估计或预算、交付给买方或其任何代表、关联公司或融资来源的机密信息备忘录不作任何陈述或保证，任何管理层演示文稿或随附演讲材料，或任何数据室或虚拟数据室。买方没有理由认为第四条、第五条或任何相关协议中规定的任何陈述或保证都是不真实和正确的。买方代表自己和母公司及其子公司承认并同意它没有依赖也不依赖任何明示或暗示、作出或声称作出（口头或书面）的陈述或担保

由任何卖方、公司集团或其各自的代表或关联公司或其他个人提供，但第四条第五条或任何相关协议或根据本协议或其交付的任何证书中明确规定的陈述和保证除外，买方代表自己并代表母公司及其子公司及其各自的代表和融资来源，明确表示不依赖任何第 IV 条第 V 款中未规定的其他陈述或保证或在任何相关协议或根据本协议或其交付的任何证书中。

第七条。

收盘前的契约

第 7.01 节。接入；合作。公司应 (a) 在合理的事先发出书面通知后，允许买方及其代表（统称为买方集团）在正常工作时间内访问公司集团的办公室、财产、人员、账簿、记录和文件，以检查其记录和业务运营；(b) 向买方提供合理要求的有关公司集团的额外访问权限或信息；但是 , 此类访问权的行使方式必须符合公司集团合理的安全政策和程序，不会不合理地干扰公司集团的运营，并应由买方集团与公司总裁或其指定人员进行协调，以启动并完成对公司集团的尽职调查。公司同意指示其代表与买方集团合作处理其合理的信息请求。买方集团应根据保密协议将其根据本第 7.01 节收到的任何信息保密，并承认并同意，除非与本协议有关，否则不使用任何此类信息，如果本协议因任何原因终止，则买方集团应根据保密协议将所有此类信息（及其所有副本）退还给公司。根据本第 7.01 节向买方集团提供的任何信息都不会影响或被视为修改本协议中的任何陈述或保证、买方根据本协议就此类事项获得赔偿的任何权利或买方完成交易义务的条件。

第 7.02 节。排他性。除非且在本协议根据第 10.01 条终止之前，卖方不得也不得允许其代表直接或间接地 (a) 征求、便利、发起、鼓励或接受任何人的任何询问、谈判或提议，与之讨论或谈判，向任何人提供任何非公开信息，或考虑其案情，或与任何人签订任何协议（{br 除外} 买方）涉及任何集团公司的任何企业合并交易或出售或转让公司或全部或部分业务的任何股权，但在业务的正常过程中出售库存除外，包括要约、许可、公司集团的合并、资本重组或合并或业务或单位的出售，或 (b) 参与任何讨论或谈判，或向任何人（买方除外）提供任何信息尊重或以任何方式与之合作，或协助或参与、促进或鼓励任何努力；或任何人企图进行或寻求上述任何行为。卖方应并应促使其关联公司（包括公司集团）指示卖方代表立即停止任何现有活动、与的讨论和谈判以及提供

向任何人（买方及其代表除外）提供与上述任何内容有关的机密信息，立即终止在本协议发布日期之前授予任何此类人员或其各自代表的所有物理和电子数据室访问权限，并在此类保密协议条款所考虑或允许的范围内，立即向任何已签订保密协议或限制的此类个人发出指示与涉及任何潜在交易有关尚未根据其条款到期或终止的集团公司，其销毁根据该保密协议的条款收到的与集团公司有关的的任何机密信息。如果任何卖方或其各自代表收到与上述中描述的任何交易有关的任何询问、建议或报价，则卖方应立即（无论如何在一个工作日内）将提出此类提案的人的身份及其重要条款和条件告知买方。

第 7.03 节。平权契约。除非 (i) 在适用法律要求的范围内，(ii) 本协议另有明确规定，或 (iii) 经买方事先书面同意，在从本协议签订之日起至截止日期和本协议根据第十条终止之日这两者中较早的一段时间内，公司和卖方应并应促使公司集团：

(a) (i) 在正常业务过程中经营业务，(ii) 保持目前的业务组织和运营完好无损，(iii) 采取商业上合理的努力，(A) 维持所有许可证的有效性，(B) 保持其董事、高级管理人员和雇员的服务， (C) 与重要客户、材料供应商、政府实体和其他与他们有重要业务关系的人保持令人满意的关系；

(b) 支付集团公司的所有债务、税款和其他负债，及时提交所有纳税申报表并及时预扣所有税款，并保持获得向任何集团公司提供的任何公共援助（包括补助、税收抵免、退税、任何形式的其他税收优惠或类似计划）的资格；

(d) 遵守本协议和相关协议中规定的义务。

第 7.04 节。负面契约。除非 (i)《披露附表》第 7.04 节所述，(ii) 在适用法律要求的范围内，(iii) 本协议另有明确规定或 (iv) 事先书面同意（买方不会不合理地拒绝、条件或延迟同意），在此期间自本协议截止日期和本协议终止之日中较早者为准根据第 X 条，公司和卖方不得就公司集团、业务或公司集团而言资产和负债（并应导致公司集团不这样做）：

(a) 转让、授权发行、发行或出售或同意或承诺发行或出售（无论是通过发行或授予期权、认股权证、承付款、认购、购买权或其他方式）、交付、授予、授予、质押、抵押或以其他方式处置 (i) 公司集团的任何股权或任何集团公司的其他股权或与资本股有关的任何直接或间接权利任何集团公司的其他股权，或 (ii) 任何期权、认股权证、看涨权、转换权或其他权利，规定任何集团公司有义务发行、交付或出售任何集团公司的任何股权或其他股权或参照任何集团公司的股权价值进行估值的协议、安排或承诺；

(b) 修改、放弃、修改或以其他方式对任何集团公司管理文件中的任何条款或公司或任何子公司发行的任何未偿还证券的任何条款进行任何变更；

(c) 除非法律或本协议之日生效的任何员工计划的条款要求并在披露附表第5.14 (a) 节中列出，或者交易奖金将在收盘时或之前向披露附表第 7.04 (c) 节所列公司集团的员工支付，除非买方双方同意，否则不得超过其中规定的总金额 Aser 和卖家代表， (i) 增加应付给或应付给任何人员的补偿年基本工资超过15万美元的公司集团，(ii) 向公司集团的任何现任或前任员工授予任何股权或股权或现金奖励，(iii) 向公司集团的任何现任或前任人员授予任何新的或额外的遣散费、留用、解雇费或因控制权变更或本协议所设想的交易而触发的任何付款或福利，(iv) 设立、采用、签订、修改或终止任何员工计划或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他计划如果在本协议签订之日已经存在，则该安排将成为员工计划，(v) 雇用除预期基本工资不超过15万美元的员工以外的任何员工，或者解雇任何基本工资超过15万美元的员工（有原因除外），(vi) 采取任何行动加快归属或付款，或以任何方式为其支付提供资金或以任何方式获得付款，任何员工计划下的薪酬或福利，包括任何基于股权或股权的奖励，(vii) 向其贷款或预付任何资金或其他财产公司集团的任何现任或前任员工，或 (viii) 授予公司集团任何现任或前任员工任何报销、赔偿或支付任何税款的权利，包括根据《守则》第 409A 或 4999 条产生的任何税款。尽管有上述规定，但如果在2023年2月1日之前尚未收盘，则公司集团有权在的正常业务过程中进行薪酬调整，但须事先与买方协商；

(d) 签订任何旨在限制、限制或限制其可能开展的业务种类，或其可能在任何重要方面开展的地理位置或区域的合同；

(e) 除非本协议第 11.09 (b) 节另有规定，否则通过合并或合并或购买或的大量股权进行收购

任何人或其他商业组织或其部门的大部分资产，但在正常业务过程中收购库存品和原材料除外；

(f) 剥离、出售、许可、租赁或以其他方式处置、放弃、允许失效、到期或抵押公司集团作为一个整体（包括公司集团的股权）的任何重大资产、权利、财产或权益，但不包括 (i) 在正常业务过程中出售库存或 (ii) 与过时资产有关的库存或 (ii) 与过时资产有关的或账面价值微不足道或没有账面价值；

(g) 通过一项计划或协议，包括全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组、重新分类、股票分割、细分或其他重组或对任何集团公司的资本重组进行类似的变更；

(h) 更改其会计政策、惯例或程序，除非是必须遵守公认会计原则；

(i) 作出、更改或撤销任何税收选择，更改任何与税收有关的会计期或方法，提交任何经修订的纳税申报表，签订任何结算协议，解决或妥协与任何集团公司有关的任何税收申请或评估的任何程序，要求放弃任何申请退税的权利，要求就税收作出任何裁决，签订任何结算协议，同意延长或豁免时限适用于任何集团公司的任何税收或采取任何其他类似的行动的期限申报或缴纳任何税款，或采取任何有理由预计会削弱、减少、取消或要求偿还或收回向任何集团公司提供的公共援助（包括补助金、税收抵免、退税、任何形式的税收优惠或类似计划）的行动；前提是，就本第 7.04 (i) 节而言，本协议各方承认买方这样做是不合理的拒绝同意本条款 (i) 中描述的任何行动，前提是此类行动不会影响任何跨界期或应纳税截止日期之后开始的期限；

(j) 以任何重大不利的方式修改其发布的隐私政策或其 IT 资产的安全，除非适用法律另有要求；

(k) 更改其财政年度；

(l) 申报或支付其股权益的非现金股息，或就其股权进行任何其他非现金分配，但股息和公司子公司向公司的分配除外；

(m) 直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何集团公司的任何未偿股权；

(n) 作出或同意进行任何资本支出，但 (i) 根据披露附表第7.04 (n) 条规定的公司集团资本支出预算的设想，或 (ii) 总额低于 250 万美元的资本支出除外；

(o) (i) 除非在正常业务过程中产生的非实质金额，承担、产生、假设、担保或以其他方式承担任何借款债务的责任，前提是该债务在收盘时或之前无法向公司集团解除， (ii) 向任何其他人提供任何贷款、预付款或资本出资（在普通过程中向公司集团员工预付费用除外）对公司集团的业务或贷款、预付款或出资）或 (iii) 取消任何重要的第三方欠任何公司集团的债务；

(p) 在任何重大方面修改或修改或终止或放弃、放弃或转让任何重大合同项下的任何实质性权利或索赔，或者签订任何关联方安排或任何其他根据第 5.19 节第 (a)、(d)、(f)、(g)、(g)、(h)、(j) 和 (m) 条款签订任何关联方安排或任何其他合同（如果该合同是在之前签订的）本文的日期；

(q) 采取任何重大行动或同意任何限制，限制任何集团公司申报或支付股息或分配或承担、承担或担保任何债务的能力；

(r) 取消或允许失效或以其他方式终止任何保单，除非同时被基本相似的保险单所取代；

(s) 根据任何房地产租赁续订、转让、转租、许可、取消、行使任何期权、授予任何豁免或给予任何同意；

(t) 在每种情况下，都以正常业务过程之外的方式，推迟支付应付账款或加快应收账款的收款；

(u) 在任何集团公司的经理中增加任何经理或观察员，增加或减少其规模，或以其他方式改变其组成；

(v) 承认任何工会是公司集团任何雇员的代表，或者签订任何集体谈判协议，除非适用法律另有要求；

(w) 启动诉讼，或放弃、解除、转让、和解或妥协（在每种情况下针对任何集团公司）任何待决或威胁提起的针对任何集团公司（或其各自的任何董事或高级管理人员）的诉讼除外，该诉讼仅涉及任何集团公司单独支付金额不超过100,000美元的金钱损害赔偿（包括由此产生的任何单一或合计索赔）或类似的事实, 事件或情况) 或合计300,000美元 (按每个案件确定)扣除保险收益），没有对任何集团公司或其任何高级管理人员或董事施加公平救济或承认有不当行为；或

(x) 授权或签订任何执行协议、承诺或承诺，从事上述条款所禁止的任何活动。

第 7.05 节。无法控制公司集团业务。除了就第 7.04 节所述事项获得同意或不同意的权利外，此处包含的任何内容均不得直接或间接赋予买方在收盘前的任何时候控制或指导公司集团运营的权利。

第 7.06 节。 [故意省略].

第 7.07 节。批准；通知。

(a) 在本协议执行后，买方和卖方各方应立即尽其合理的最大努力，根据《高铁法》向任何政府实体提交与本协议所设想的交易有关的所有申报、通知、信息和其他文件。买方和卖方应立即提供任何政府实体可能需要或可能建议的与任何此类申报、通知或提交有关的所有信息。

(b) 如果买方和卖方尚未这样做，则买方和卖方应在本协议发布之日后的十 (10) 个工作日内提交根据高铁法案要求向联邦贸易委员会和美国司法部提交的与本文所设想的交易有关的任何通知和报告表及相关材料。买方应支付《高铁法》要求的申报费。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果提起或威胁提起任何诉讼，或者下达或威胁要下达任何命令，在每种情况下，质疑本协议所设想的交易的完成或本来会阻碍或实质上拖延本协议所设想的交易的完成，则本协议各方应尽合理的最大努力，包括本节中规定的行动 7.07 (e)，竞争、避免、撤销、修改或暂停所有此类内容继续进行或下达命令。

(d) 在遵守法律要求的适用的保密性限制或限制的前提下，买方和卖方应分别将以下事项通知卖方代表或买方：(i) 内任何政府实体的任何官员就根据本协议提交的任何文件、同意或呈件或任何要求提供更多信息或文件材料的任何重要意见或问题，以及 (ii) 任何政府实体提出的修改或补充此类申报的任何请求，同意、提交或请求其他信息或文件材料。每当发生任何需要在根据第 7.07 (a) 节或第 7.07 (b) 节提交的任何文件、同意或陈述的修正或补充中列明的事件时，买方或卖方代表（视情况而定）将立即将此类事件通知对方，并合作向适用的政府实体提交此类修正或补充。在不限制上述内容的笼统性的前提下，由一方或公司集团或以其名义向任何政府实体或任何相关政府实体的工作人员或监管机构提出的所有分析、出庭、会议、讨论、演讲、备忘录、简报、文件、争论和提案

本协议所设想的交易（但是，为避免疑问，不包括买方或公司集团在正常业务过程中与政府实体之间的任何互动或任何保密或法律不允许的披露）应在提交、提交或出席之前向买方和卖方代表披露，双方的意图是相互磋商和合作，并考虑本着诚意表达彼此对任何此类观点的看法分析、出庭、会议、讨论、演讲、备忘录、简报、文件、论点和提案。各方应就与任何政府实体或任何政府实体的工作人员或监管机构的任何实质性会议、讨论、出庭或接触向买方和卖方代表发出通知，该通知足以让其他各方有机会出席和参与此类会议、讨论、露面或接触。为解决合理的特权或保密问题，可以根据需要编辑或隐瞒与本第 7.07 (b) 节交换的任何材料，并删除与公司估值或买方对本协议所设想的交易的考虑有关的提法或其他竞争敏感材料；前提是双方可以在他们认为可取和必要的情况下指定根据本节向另一方提供的任何竞争敏感材料 7.07 仅作为外部法律顾问。

(e) 在不限制买方根据本第 7.07 节承诺的一般性的前提下，买方同意尽最大努力采取一切必要或任何政府实体可能要求的行动，以迅速完成本协议所设想的交易，包括 (i) 出售、许可或以其他方式处置、或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置任何实体、资产或设施收盘后的公司集团或母公司的任何实体、设施或资产其任何子公司，(ii) 终止、修改或转让现有关系以及合同权利和义务（可能导致违反第三方合同义务的终止除外），以及 (iii) 修改、转让或终止现有许可或其他协议（导致违反许可或其他与第三方方的协议的终止除外），并签订此类新的许可或其他协议；前提是上述任何此类行动都必须以完成本协议所设想的交易；此外，尽管本协议中有任何相反的规定，但本第 7.07 节或本协议的任何其他条款均不得要求任何买方或其任何关联公司（包括母公司）同意，或以其他方式要求采取任何行动，包括上文 (i)-(iii) 中设想的任何行动，无论是单独还是总体而言，都不会要求买方或其任何关联公司（包括母公司）同意或以其他方式要求采取任何行动，包括上文 (i)-(iii) 中设想的任何行动预计将对财务状况、资产、负债产生重大不利影响，整体而言，公司集团的业务或经营业绩，或者母公司及其子公司的财务状况、资产、负债、业务或经营业绩，作为一个整体（就本但书而言，应被视为与整个公司集团的规模相同）。在任何情况下，未经买方事先书面同意，公司或卖方均不得提出、谈判、实施或同意上述任何行动。

(f) 买方不得也应促使其母公司及其子公司不收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他方式），或公开宣布打算收购或签订任何最终协议，规定收购任何人（或其任何业务或部门）的很大一部分资产或股权，但以任何此类收购为限 (i) 涉及与主要产品和/或服务直接竞争的产品和/或服务业务以及 (ii) 可以合理地预计（而且确实如此）会导致本协议根据 HSR 法案或其他适用的反垄断法对交易进行实质性审查时造成严重的额外延迟，这阻碍了在结束日期之前满足第 3.01 (d) 条、第 3.01 (e) 条、第 3.02 (d) 条和第 3.02 (e) 节中规定的条件。

第 7.08 节。现金分配。在调整时间之前，公司集团可以向其成员或股东分配现金，使用现金支付债务或交易费用或上述各项的任意组合。在调整时间或之后以及收盘之前，公司不得向其成员或股东分配现金（包括通过分红、分配或资本回报），不得使用现金来支付债务或交易费用，也不得采取任何其他可能导致收购价格变化的行动。

第 7.09 节。融资。

(a) 买方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以 (i) 维持债务承诺书的有效性，并根据债务承诺书中描述的条款和条件（或在任何重大方面对买方不亚于优惠的条款）安排和获得债务融资；（ii）谈判、敲定和签订债务融资根据贷款人可接受的条款和条件 (A) 和 (B) 中的条款和条件，就此达成最终协议总的来说，对买方的有利程度不大于债务承诺书中所载的；(iii) 及时满足其控制范围内适用于买方的此类最终协议中的所有条件； (iv) 不迟于截止日期完成债务融资；(v) 如果债务融资的所有条件都得到满足或免除，则全面执行其在债务承诺下的权利在适用的债务融资来源违规的情况下，在可用的范围内发出信函。

(b) 未经公司事先书面同意，买方不得同意对债务承诺书下任何条件或其他条款的任何修正或修改或给予任何豁免，前提是此类修订、修改或豁免将减少或合理地预计会将适用的债务融资总额（包括将债务融资的应支付费用或原始发行折扣）减少到必要金额以下在以下情况下完成本协议所设想的交易加上买方手头的其他现金或其他在截止日可供买方使用的现金来源（包括任何替代融资，如果适用），施加新的或额外的条件，或者以其他方式扩大、修改或修改债务承诺书中的任何条件，这些条件有可能 (i) 阻止、延迟或损害买方完成本协议所设想的交易的能力

协议或 (ii) 对买方对债务承诺书其他各方行使其权利的能力产生不利影响。买方不得解除或同意终止贷款人根据债务承诺书承担的义务，除非在每种情况下，(I) 根据债务承诺书银团筹集债务融资或 (II) 根据本第 7.09 (b) 节用替代融资承诺取代债务承诺书的条款转让和替换个人贷款人（另一种选择融资）。如果债务融资 (x) 的任何部分无法使用或 (y) 按债务承诺书中设想的方式或来源不可用， (i) 买方应立即通知公司；(ii) 对于第 (x) 款，买方应尽其合理的最大努力安排和获得、谈判和签订融资承诺和最终协议关于另类金融机构提供的另类融资，其金额足以完成本协议所设想的交易，加上买方手头的其他现金或其他现金来源，以便在截止日期向买方提供（如果适用，包括任何其他替代融资），其条款和条件在所有重大方面对买方的优惠程度不亚于本协议签订之日有效的债务承诺信中的条款和条件，在切实可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易此类事件的发生。买方应 (x) 在与债务融资有关的最终文件执行后立即向公司提供完整、正确和已签发的副本，(y) 立即通知公司，说明任何一方违反或违约任何债务承诺书或任何与债务融资有关的替代融资承诺或任何终止债务融资或债务融资承诺的任何一方之间存在的任何重大争议或分歧，或者债务信承诺的任何一方之间存在任何重大争议或分歧到为债务融资提供资金的义务或金额在收盘时提供资金的债务融资，以及 (z) 以其他方式在合理的最新基础上向公司合理详细地通报买方安排债务融资（或任何替代债务融资）的努力状况以及与债务融资状况有关的所有重大进展。

(c) 在收盘之前，公司应尽其合理的最大努力提供买方合理要求的与债务融资安排有关的合作，并应促使其子公司尽合理的最大努力提供这种合作（前提是所请求的合作不会 (w) 不合理地干扰公司集团的业务或运营，(x) 要求公司或其任何子公司采取任何行动与任何适用法律相冲突或违反任何适用法律的行为，公司或其任何子公司的组织文件或任何重大合同，(y) 导致公司或其任何子公司违反本协议中的任何陈述或保证，或 (z) 导致公司或其任何子公司的董事、经理、员工、高级管理人员、会计师、法律顾问或其他代表承担任何实际或潜在的个人责任），包括尽最大努力参与：(i) 在合理数量的会议上（包括与潜在贷款人的会晤和投资者）、演讲、路演、起草会议和尽职调查会议，包括尽最大努力协调公司及其子公司的高级管理层和独立审计师与实际和潜在贷款人之间的直接接触，或

另一方面，投资者（其中可能包括一对一与潜在贷款人或投资者会面），以及与评级机构举行会议，在合理的时间和地点举行会议，并提前合理地发出通知，(ii) 在合理可行的情况下尽快向买方提供公司及其子公司未经审计的合并资产负债表以及相关未经审计的综合收益（亏损）、股东权益变动和现金流合并报表未经审计的财务报表，在六十 (60) 天内每个此类财季的结束以及 (B) 买方可能合理要求的有关公司及其子公司的其他相关和惯常信息，前提是完成债务融资所需的与债务承诺书有关的信息，(iii) 协助买方准备 (A) 用于评级机构和贷款人陈述的惯常材料以及 (B) 债务融资的最终文件，包括任何证书和与之相关的附表，并以其他方式提供合理的协助为债务融资所设想的担保和抵押品提供便利，(iv) 在截止日期前至少三 (3) 个工作日提供所有文件和其他信息，了解您的客户以及反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和 31 C.F.R. §1010.230 规定的受益所有权法规，并且买方至少有十 (10) 个合理要求) 截止日期之前的工作日以及 (v) 无论如何与本协议相反，请确保在截止日期之前，未经债务融资来源的书面同意，公司及其其子公司或代表公司发行、配售、安排或安排债务证券、商业银行或其他信贷额度的竞争性发行、发行、配售、安排或银团发行。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 任何集团公司均无需支付任何承诺或其他费用或承担任何其他责任或义务（第 7.09 (c) 节中规定的与债务融资有关的义务除外），(ii) 不得根据第 7.09 (c) 节根据第 7.09 (c) 节签订的任何文件、证书或文书承担任何责任在收盘前生效，或者如果没有收盘则生效， (iii) 不得要求任何集团公司执行或在收盘前交付任何贷款协议或任何相关文件或任何其他协议或文件（包括任何证书、法律意见书或质押或证券文件）或本协议下要求的任何其他与债务融资有关的行动，或承担任何责任或义务，但第 7.09 (c) (iii) 节中提及的惯常授权书除外，以及 (iv) 不得要求任何集团公司提供访问或披露任何信息或文件的访问权限或披露除非根据第 7.01 节。应公司或卖方代表的要求，买方应立即向公司和/或卖方偿还任何集团公司、卖方或其各自代表因第 7.09 (c) 条所设想的公司及其关联公司的合作而产生的所有合理且有据可查的成本和开支（包括合理的律师费）。公司或其代表根据第 7.09 (c) 节提供的所有非公开或其他机密信息都将根据保密协议保密，但允许买方向任何债务融资来源或潜在的债务融资来源和其他可能成为债务融资当事方的金融机构以及与之相关的任何安排人和初始贷款人披露此类信息

按照债务承诺书的设想，向债务融资（以及每种情况下各自的官员、员工、代表和顾问）或评级机构提供，前提是此类信息应根据惯常的保密保护措施保密，这些保护措施至少与保密协议中的保护措施一样严格。

(e) 不得要求卖方、公司集团的任何成员或其各自的关联公司或代表 (i) 采取任何行动使任何此类人员承担实际或潜在的责任，(ii) 承担任何成本或费用，或支付任何承诺或其他类似费用，或支付任何其他款项，对卖方或公司集团的任何成员而言，这些款项将在截止日期之前生效，或 (iii)) 承担任何其他责任，或者提供或同意提供任何赔偿，在每种情况下，均与债务融资或其履行本第 7.09 节规定的各自义务以及与之相关的任何信息。对于根据本第 7.09 节提供的任何财务信息、数据或其他信息，卖方均不对买方承担任何责任。买方应向每位卖方、公司集团的每个成员及其关联公司和代表提供赔偿、辩护并使其免受损害任何和所有责任、损失、损害、索赔、合理且有据可查的责任、损失、损害、索赔自掏腰包他们因债务融资和履行本第 7.09 节规定的各自义务以及与之相关的任何信息而蒙受的利息、奖励、判决和罚款或支出；前提是在任何情况下都不得要求买方就任何其他人根据本承担的任何费用、费用或损失向任何卖方、公司集团的任何成员或其各自的关联公司或代表进行赔偿第 7.09 节源于或由此产生在具有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决中，卖方、公司集团的任何成员或其各自的关联公司或代表的重大过失、欺诈、故意虚假陈述或故意不当行为。公司或其代表根据第 7.09 (c) 条提供的所有非公开或其他机密信息都将根据保密协议进行保密（据理解并同意，允许买方请求按惯例加入向保密协议提供债务融资的融资来源）。

第 7.10 节。终止关联方安排。关于收盘，卖方应根据买方合理接受的文件，采取必要行动，终止除披露附表第7.10节中规定的合同以外的每项关联方安排，该安排在收盘当天或之前生效，公司集团在收盘后没有进一步的义务或责任。

第 7.11 节。某些事项的通知。在成交之前，(a) 各方应立即将针对该方提起或威胁提起的任何诉讼通知另一方，以限制、禁止或以其他方式质疑本协议或任何相关协议所设想的任何交易的合法性；(b) 卖方应立即将针对卖方或任何集团公司提起或威胁提起的任何诉讼通知买方，如果对卖方或任何集团公司作出不利裁定卖方或该集团公司将单独或在总量，对公司集团来说是重要的。

第八条。

生存

第 8.01 节。生存。本协议以及根据本协议交付的任何证书中规定的所有陈述和保证均应在生效时终止，并且不得出于任何目的在交易结束后继续有效，此后，本协议的任何一方或其各自的任何关联公司均不承担任何责任（无论是在合同还是侵权行为、法律或衡平法中，还是由法规授予），也不得就此提出任何索赔，除外，(i) 对于与任何陈述或保证有关的任何欺诈行为，在这种情况下，此类陈述或保修将在交易结束后继续有效，直到任何与之相关的索赔得到解决或 (ii) 第 11.04 节另有规定。买方、公司和卖方的所有契约和其他协议，除非本协议另有明确规定，否则应根据其条款在生效时间内继续有效。所有收盘前契约均应在生效时间（包括第七条中规定的契约）终止，本协议各方代表自己及其每位关联公司以及通过或代表该方提出索赔的另一方，特此不可撤销地放弃以违反任何收盘前契约为由提出任何索赔的权利，仅受第 10.02 条的约束。

第九条。

保密

第 9.01 节。机密信息。

(a) 每位卖方同意，除非与本协议所设想的交易有关，否则应保密且不得使用、传播或披露其在为完成本协议所设想的交易而进行的谈判过程中获得的与公司集团或本协议其他各方有关的所有文件、材料和其他信息（无论是在本协议的日期、之前还是之后获得的）of) 或本协议或任何相关协议的编写协议。每个卖方对此类文件、材料和其他信息进行保密处理以及不使用、传播或披露此类材料的义务不适用于以下任何信息：(i) 该卖方能够证明在其他方披露之前已经合法持有；(ii) 已为公众所知且未因披露方违反法律义务而广为人知；(iii) 此后由该卖方从其他来源合法收购；(iv) 必须披露根据任何法律的规定，或任何证券交易所或类似机构的规定；或 (v) 必须根据任何具有管辖权的法院的规则或命令进行披露。不管本协议所设想的交易是否实际完成，每个卖方都有义务保密处理此类文件、材料和其他信息，不使用、传播或披露此类材料，并且如果本协议所设想的交易并未实际完成和/或本协议根据以下规定终止，则不得免除双方根据本第 9.01 (a) 节承担的任何义务第 10.01 节。如果本协议所设想的交易并未实际完成，则每个卖方应立即向提供或披露此类文件的一方退还并交付任何其他方提供的所有文件、材料和其他信息（及其所有副本），

材料和其他信息，并删除或以其他方式销毁其中的任何和所有电子副本。买方承认，向其提供的与本协议所设想的交易相关的信息受保密协议的条款和条件的约束。双方应遵守保密协议的条款和条件，该协议将在收盘时自动终止。

(b) 自收盘之日起及之后，每位卖方同意对所有机密信息保密，不使用或向任何人披露所有机密信息，除非法律、任何具有管辖权的法院的规则或命令要求披露任何此类信息，或者与针对买方的任何索赔、争议或诉讼有关。尽管有上述规定，但仍应允许每位卖方根据第 13.01 节（ii）披露与其潜在或当前的有限合伙人、受托人、股东、成员或投资者有关的与其各自的筹款和申报活动有关的惯常披露（须遵守惯例保密义务），（iii）与该卖方提交的任何纳税申报表有关或其各自的任何关联公司，以及 (iv)在提起或辩护任何索赔的过程中，或与买方与该卖方之间的任何争议有关的纠纷中。尽管有上述规定，但对于每位非自然人的卖家，本第 9.01 节中规定的适用于该卖方的限制和义务应终止，并且对第三方 (3) 没有进一步的效力和影响^第三方) 截止日期的周年纪念日。

第十条。

终止

第 10.01 节。终止事件。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议可以在交易完成之前的任何时候终止，具体如下：

(a) 一方面是卖方代表，另一方面是买方，通过书面通知另一方：

(i) 如果截止日期为 2022 年 11 月 15 日（结束日期）之前尚未完成收盘；但是，前提是，如果仅就与任何反垄断法有关而言，第 3.01 (d) 条、第 3.01 (e) 节、第 3.02 (d) 节和第 3.02 (e) 节中规定的任何收盘条件在结束日期当天或之前未得到满足或放弃，但是第三条中规定的所有其他结算条件均已得到满足或免除（就其性质而言，在收盘时必须满足的条件除外，前提是这些条件可以合理地满足满意，或者如果允许的话，如果截止日期是结束日期，则结束日期应自动延长九十 (90) 天（如果延长，则该日期应为结束日期），前提是，，无需任何一方采取进一步行动

此外，根据上述但书，结束日期的延长不得超过一 (1) 次；但是，此外，如果买方或任何卖方违反本协议，则买方或卖方代表无权根据本第 10.01 (a) (i) 条终止本协议，分别是本协议所设想的交易未能在终止日期之前完成的主要原因或主要原因；或

(ii) 如果 (x) 任何政府实体已发布禁令或采取任何其他行动（本协议各方应尽商业上合理的努力解除该禁令或其他行动），永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，并且此类禁令或其他行动应已成为最终且不可上诉或 (y) 应有一项法律规定本协议所设想的交易是非法的或以其他方式被禁止的；但是，提供了以下权利如果买方或任何卖方分别违反本协议是此类禁令或其他行为的主要原因或主要结果，则买方或卖方代表不得根据本第 10.01 (a) (ii) 条终止本协议。

(b) 通过卖方代表和买方的联合书面协议；

(c) 买方在收盘前的任何时候向卖方代表发出书面通知，如果 (i) 任何卖方违反了其在本协议中做出的陈述、保证或契约，(ii) 此类违规行为无法在终止日期之前得到纠正，或者在书面通知结束日期前天和书面通知后的二十 (20) 天之前无法纠正此类违规行为买方的此类违规行为（只要此类违规行为可以治愈）和 (iii) 此类违规行为如果得不到纠正，将使第 3.02 节中规定的任何条件失效截至截止日期无法得到满足；但是，如果买方违反了本协议，并且此类违规行为导致截至截止日期未能满足第 3.01 节中的条件，则买方无权根据本第 10.01 (c) 节终止本协议；或

(d) 卖方代表在收盘前的任何时候向买方发出书面通知，如果 (i) 买方违反了其在本协议中作出的陈述、保证或契约，(ii) 此类违规行为无法在终止日期之前得到纠正，或者在终止日期之前的当天和书面通知后的二十 (20) 天之前的较早日期之前无法得到纠正卖家代表的违规行为（如果此类违规行为可以治愈）以及 (iii) 此类违规行为如果得不到纠正，将使中规定的任何条件都达到无法满足第 3.01 节；但是，前提是，如果任何卖方违反了本协议，并且此类违反导致截至截止日期未能满足第 3.01 节中的条件，则卖方代表无权根据本第 10.01 (d) 节终止本协议；

第 10.02 节。终止的影响。

(a) 如果本协议根据第 10.01 节终止，则双方的所有权利和义务均应终止，而不承担任何一方对其他方的责任；但是，前提是双方的权利和义务载于本第 10.02 节、第 7.09 (d) 节、第 7.09 (e) 节、第 9.01 (a) 节、第 13.01 节、第 13.02 节，第 13.02 节 13.12、第 13.13 节和第 13.14 节在本协议终止后无限期有效；但是，在遵守本协议条款和条件的前提下，如果此类终止应由于 (i) 任何一方故意违反另一方履行义务的条件或 (ii) 一方故意违反此处包含的协议或契约，不得免除该方因此类故意违约而对另一方承担的任何责任；此外，任何终止均不得免除任何一方因欺诈而对任何其他方承担的任何责任。

(b) 本第 10.02 节中的任何内容均不限制本协议任何一方根据第 13.12 节为具体履行或禁令救济而对本协议另一方提起或维持任何诉讼的权利。

第十一条。

其他协议

第 11.01 节。转让税。与本协议和本协议所设想的交易（转让税）有关的所有转让、印章、跟单、注册和其他类似税款（转让税）均应由买方在到期时承担和支付。买方特此同意及时提交或安排提交与此类转让税有关的所有必要纳税申报表。卖方代表将与买方合作提交有关转让税的任何纳税申报表，包括立即提供买方合理要求的填写此类纳税申报表所需的任何信息。

第 11.02 节。准备纳税申报表。

(a) 卖方代表应在截止日期之前准备并及时提交公司集团的所有纳税申报表（考虑到如果及时提交则自动批准的任何延期），或者应让准备并及时提交公司集团的所有纳税申报表。此类纳税申报表应以符合公司过去惯例的方式处理此类纳税申报表上的项目（适用法律另有要求的除外）。

(b) 卖方代表应自费准备并及时档案，或安排公司集团为任何收盘前纳税期提交的任何流通纳税申报表，该期限的到期日（考虑到延长的申报时间）是在收盘之后。最后一个收盘前纳税期的流通纳税申报表应包括所有交易税收减免。除非本协议或法律要求，否则卖方代表应以符合公司集团过去的程序和惯例的方式准备所有 Flow-Through 纳税申报表。卖方代表应在至少提前二十 (20) 天向买方提交任何此类流通纳税申报表的草稿供其审查

提交此类流通纳税申报表的截止日期（考虑到申报时间的延长）（如果提交此类纳税申报表的截止日期在截止后的二十（20）天内，则应在合理可行的情况下尽快）。买方应在收到此类流通纳税申报表草稿后的十 (10) 天内将任何异议通知卖方代表，卖方代表应纳入买方向卖方代表提交的任何合理意见；前提是，如果买方和卖方代表在真诚谈判后无法就任何此类纳税申报表的最终形式达成一致，则应将争议提交给独立会计师并由其解决设定了争议解决程序参见第 1.05 (e) 节。

(c) 买方应准备并及时提交或安排公司集团在任何收盘前纳税期内提交的所有纳税申报表（卖方代表将根据第 11.02 (b) 节准备的所得税申报表除外），其截止日期（考虑到申报时间的延长）在截止日期之后。如果任何此类纳税申报表是流通式纳税申报表或申报卖方赔偿税（但仅限于此类纳税申报表申报了卖方赔偿税）（例如纳税申报表、卖方审查纳税申报表），则买方应以符合公司集团过去的程序和惯例的方式编制此类纳税申报表，除非本协议或法律另有要求。买方应在提交此类卖方审查纳税申报表的截止日期前至少二十 (20) 天（考虑到延长提交时间）（如果提交此类纳税申报表的截止日期在截止后的二十 (20) 天内，则在合理可行的情况下尽快提交卖方审查纳税申报表的草稿，供其审查。卖方代表应在收到卖方审查纳税申报表草稿后的十 (10) 天内将任何异议通知买方，买方应纳入卖方代表向买方提交的任何合理意见；前提是，如果买方和卖方代表在真诚谈判后无法就任何此类纳税申报表的最终形式达成一致，则争议应提交给独立会计师并由独立会计师根据争议解决方案解决第 1.05 节中规定的程序(e)。

(d) 对于要求公司集团提交跨期纳税申报表的任何特定税款，双方同意在适用法律允许的范围内，使用以下惯例来确定归属于截止日当天结束的跨界期部分（包括根据本第 11.02 节准备任何纳税申报表）的税额：(i) 如果是定期征收的财产税和其他类似税，则应归属于该税的金额收盘前的纳税期应等于整个跨界期的税费乘以一个分数，其分子是截止日期当天结束的部分的日历天数，其分母是整个跨界期的日历天数；(ii) 对于所有其他税收（包括所得税、销售税），就业税和预扣税），归属于收盘前纳税期的金额应根据临时账目结算确定截至截止日营业结束时（以及为此，任何合伙企业的应纳税期

或公司集团持有实益权益的其他直通实体在此时应被视为终止）。

(e) 未经卖方代表的事先书面同意（不得不合理地扣留、附加条件或延迟），买方不会也将促使公司集团在任何收盘前纳税期内对每种情况下的纳税或纳税申报表采取以下任何行动：(i) 在向卖方报告的范围内修改公司集团的任何流通纳税申报表或任何纳税申报表在任何收盘前纳税期的每种情况下，（ii）更改与公司集团有关的任何税收选择追溯效力适用于任何收盘前纳税期，(iii) 在任何收盘前纳税期延长或免除公司集团税收或纳税申报表的任何时效规定，或 (iv) 就公司集团在任何收盘前期间的税收启动任何自愿披露程序。

第 11.03 节。税务合作。

(a) 本协议各方应合理合作，并应促使各自的代表和关联公司进行合理的合作，包括同意在合理可行的情况下根据要求尽快向对方提供或安排向对方提供与公司集团税收有关的信息和协助，包括查阅账簿和记录，这是准备和提交所有纳税申报表（包括修改后的纳税申报表和退税申请）所合理必需的，在做出任何与税收有关的选择时，在处理审计时，审查、调查和与税收有关的行政、法庭或其他诉讼，以解决与此类纳税申报表和税款、公司集团先前的任何纳税申报表和税款有关的所有争议、审计和退款申请，以及所有其他适当的税务事务。

(b) 尽管第 11.03 (a) 节有规定，除了本第 11.03 条规定的自截止日期起七 (7) 年内的所有其他义务外，卖方和买方同意在转移、销毁或丢弃任何与税务事项有关的文件和记录之前，分别向买方或卖方代表发出合理的书面通知收盘前纳税期的公司集团，如果该另一方合理要求，则应允许该另一方占有或获取此类文件和记录的副本。

(c) 推迟选举和754年选举。尽管本协议中有任何相反的规定，但对于 BBA 审计规则生效的任何收盘前纳税期，双方应合作，促使公司及其子公司（如适用）根据《守则》第 6226 (a) 条及时做出选择（以及州和地方法律规定的任何相应选择），将合伙企业调整视为该实体的每位成员考虑的调整 (包括前成员），符合《守则》第 6226 (b) 条。此外，公司应根据《守则》第 754 条及任何同等的选择，并应促使其作为美国联邦所得税目的的合伙企业的每家子公司及时作出选择

用于适用的州和地方所得税目的）适用于包括截止日期在内的应纳税年度。

(d) 预期的税收待遇。双方打算并同意，出于美国联邦、州和地方税收的目的，根据税收裁决 99-6，1999-1 C.B. 432（1999 年 1 月 15 日），情况 2，出于所得税目的，特此考虑的交易应被视为卖方出售合伙企业权益和买方购买资产，根据《守则》第 708 (b) 条，出于所得税目的，公司的合伙企业地位应终止 (1) 由于本协议在截止日期设想的交易（统称为 “预期的税收待遇”）。除非买方和卖方代表（代表卖方）可能以其他方式同意，或者根据其他要求，或者根据守则第 1313 (a) (1) 条（或州、地方或非美国的相应条款）所指的决定法律）、买方、公司和卖方及其各自的关联公司应以与预期税收待遇一致的方式报告本协议所设想的交易（为避免疑问，包括所有纳税申报表），并且不得在任何纳税申报表、任何退款申请、任何诉讼或程序中，或者以其他方式与预期的税收待遇不一致的方式对任何纳税申报表采取任何立场。

第 11.04 节。税收赔偿。

(a) 税收赔偿。

(i) 卖方应向买方赔偿方提供赔偿，使其免受损失由任何卖方赔偿税所产生、与之相关或由此产生的任何损失，总金额不超过500万美元和不/100美元（5,000,000.00美元）（税收赔偿上限）。尽管有上述规定，(x) 卖方有义务赔偿买方免受任何和所有非最终税收赔偿事项成本（定义见下文）的损失不受税收赔偿上限的约束，也不得计入税收补偿上限，(y) 卖方对最终截止日债务中包含的任何税款或任何税款不承担责任公司归因于买方或幸存者在正常业务过程中采取的、本协议中未考虑的行为公司在截止日期和收盘之后。

(ii) 根据本第 11.04 (a) 节要求支付的任何赔偿金均应在买方或相关的买方赔偿方向卖方代表提出书面要求后的六十 (60) 天内支付；前提是，除非第 11.04 (a) (iii) 或 11.04 (a) (iv) 节另有规定，卖方代表可在六十 (60) 天内支付期限，以书面形式对赔偿要求的有效性或赔偿要求的金额提出异议，在提供争议的书面通知后，双方应使用为解决任何争议所做的商业上合理的努力。如果买方或相关的买方赔偿方和卖方代表无法解决税收赔偿争议，则应根据第 1.05 (e) 节规定的争议解决程序将该问题提交给独立会计师。

(iii) 尽管第 11.04 (a) (ii) 节中有任何相反的规定，但如果根据本第 11.04 节提出的书面赔偿要求赔偿由于根据第 11.02 (c) 条编制的卖家评论申报表（包括其中规定的争议解决程序，如果适用）上显示的任何卖家赔偿税款所致、与之相关或由此产生的损失，则卖家代表无权对此类卖家赔偿税的金额提出异议。

(iv) 尽管第 11.04 (a) (ii) 节中有任何相反的规定，但如果根据本第 11.04 节提出的书面赔偿要求赔偿由于、与收盘前税务程序有关的通知或其他信函中显示的任何卖方赔偿税所产生、与之相关或由此产生的损失，则上面显示的卖方赔偿税金额应为就此类要求而言，假定是准确的。如果此类收盘前税务程序尚未得到完全和最终解决（就此而言，是非最终税收赔偿问题），卖方代表可以选择但没有义务在二十 (20) 天（或法律规定的更短期限）内通知买方卖方代表希望对此类非最终税收赔偿问题提出异议、质疑、上诉或以其他方式提出异议在这种情况下，卖方代表有权根据控制此类收盘前税务程序第 11.04 (b) 节。如果卖方代表选择对任何此类非最终税收赔偿问题提出异议和控制，则卖方可以推迟履行本第 11.04 节规定的与此类非最终税收赔偿事项有关的赔偿义务的义务，但卖方应向买方赔偿方提供赔偿，使其免受与此类非最终税收赔偿相关的任何和所有额外税款、增税、罚款或利息的损害在卖方之日之后对买方或其关联公司施加的事项代表选举（非最终税收赔偿事项成本）和此类非最终税收赔偿事项成本不应受税收赔偿上限的约束或计入税收赔偿上限。为明确起见和避免疑问，非最终税收赔偿事项费用应仅限于与有争议的税务机关的适用通知或信函中详述的问题直接相关的税务事项；如果税务机关发布了与新税务或额外税务事项相关的额外通知或其他通信，则此类通知和通信应根据卖方赔偿税被视为单独的索赔参见本节 11.04。

(v) 根据第 11.04 (a) 条任何买方赔偿方有权获得赔偿的损失，应按以下方式进行赔偿：(i) 首先，如果销售代表和保修政策为此类损失提供保险，则根据销售代表和保修政策，不超过其中包含的任何保单限额，(ii) 其次，如果此类损失无法根据保修代表获得赔偿政策，直接来自卖家。买方应尽商业上合理的努力，尽最大可能从销售代表和保修政策中弥补损失。

(b) 税务诉讼。如果买方或任何收到公司集团在截止日当天或之前结束的应纳税期（但不包括任何跨界期的任何税务诉讼）（收盘前税务程序）的审计、诉讼、诉讼、争议、索赔、审查、缺陷、评估或其他类似程序（税务诉讼）的通知对于其关联公司，买方应在二十 (20) 内向卖方代表发出有关此类收盘前税务程序的书面通知收到此类通知后的天数。未发出此类通知不应影响本第 11.04 节规定的赔偿义务，除非赔偿方因此种失误而受到重大偏见。卖方代表有权在收到买方通知后的二十 (20) 天内选择控制任何收盘前的税务程序，费用由卖方自行承担；前提是，但是，卖方代表应合理地告知买方任何此类诉讼的状态，应向买方提供买方可能合理要求的任何诉状、信函和其他文件的副本，应查阅与买方共享，并应在结算前获得买方的事先书面同意，或任何此类程序的妥协，不得不合理地限制同意、拒绝或拖延同意。买方应自费有权参与但不能指挥对卖方代表控制的任何此类收盘前税务程序的起诉或辩护。卖方和卖方代表在任何税务诉讼中的权利应受保险公司根据代表和保修政策在该税务诉讼中的任何权利的约束，除非卖方代表同意卖方将对此类税务诉讼造成的任何损失承担全部责任，尽管本第 11.04 节中有任何相反的规定。买方应有权自费控制与公司集团有关的任何其他税务诉讼。在合理期望卖方根据本第 11.04 节对任何此类税务诉讼负有赔偿义务的情况下，买方应合理地将任何此类诉讼的状态告知卖方代表，并应向卖方代表提供买方可能合理要求的任何诉状、信函和其他文件的副本，未经卖方代表同意，不得和解或妥协此类税务程序，卖方代表不得同意受到不合理的限制，扣留或延迟。

(c) 退税、抵免和扣除额。公司集团实际收到的与卖方根据本协议应负责的税款有关的税款退款或代替税收抵免的任何退款，或者卖方先前满足买方赔偿方的书面赔偿要求的收盘前卖方补偿税款的全部和最终决议所减少的任何税款，在每种情况下，均扣除的任何税款} 由此产生的公司集团以及任何合理的自掏腰包在准备任何此类退款、抵免或减免索赔时产生的费用应记入卖方的账户，除非任何此类退款或抵免反映在最终截止日期的债务中，或者归因于收盘后产生的税收属性（包括净营业亏损、净资本损失、国外税收抵免或研发抵免）的结转。买方应在收到任何此类退款、抵免额或减免后的十 (10) 天内向卖方代表支付这些退款、抵免额或减免。

(d) 赔偿付款的处理。双方同意，除非适用法律另有要求，否则根据本第 11.04 节支付的任何赔偿金均应视为出于税收目的对最终购买价格的调整。

(e) 税务事项陈述和契约的存续。第 5.07 节中公司集团的税务陈述以及本第 11.04 节中包含的卖方和买方的义务，包括但不限于第 11.04 (a) 条中的税收赔偿，应在 (x) 中较晚者一直有效，直到 (i) 所有美国联邦所得税事务截止日期六 (6) 周年后的六十 (60) 天，以及 (ii) 所有其他税务事项的截止日期十周年（10）周年，包括美国各州、地方和非美国税务事务税务事宜，以及 (y) 对于买方 (i) 已向卖方代表提交书面赔偿要求或 (ii) 已收到正在进行或威胁提起诉讼、调查、诉讼、争议、审查、评估或其他类似程序的书面通知的任何赔偿事项，在每种情况下，在上文 (x) 条规定的日期当天或之前，全面和最终的解决方案此类事项以及向相关的买方赔偿方支付赔偿损失（如果有）。第 11.03 (c) 条和第 11.03 (d) 节中包含的卖方和买方的义务应一直持续到适用的时效到期之日营业结束（使对任何豁免、缓解或延期产生效力）。

第 11.05 节。董事和高级管理人员赔偿。

(a) 收盘时，买方应由买方出资购买（或促使公司集团购买），并应促使公司集团在收盘后的六（6）年内继续通过购买尾巴为公司集团的高管、董事或经理（如适用）提供高级管理人员和董事责任保险 Company Group 为现任高级管理人员和董事提供的所有责任保险（D&O Tail Policy）损失、索赔、损害赔偿、负债、成本和开支（包括律师费和开支）、判决、罚款、损失以及与任何实际或威胁的诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查（均为D＆O索赔）有关的和解金额，前提是任何此类D&O索赔基于或源于 (a) 该人是或曾经是经理、董事这一事实公司集团的董事或高级职员（如适用），在收盘前的任何时候，或者应公司集团的要求正在或曾经担任董事、经理，在收盘前或 (b) 本协议或本协议所设想的任何交易之前的任何时候担任另一人的高级职员、雇员或代理人，前提是任何此类董事和经营索赔涉及在收盘前或收盘时出现或发生的任何事项或事实，不管此类D&O索赔是在收盘之前、之时还是之后提出或提出的，其范围应为实质内容与公司集团现有的现任高级管理人员和董事责任保险类似，已向其提供该保险的副本买方，包括 (x) 不少于公司集团现有高级管理人员和董事责任保险下的总承保金额，以及 (y)《证券法》和《交易法》规定的责任保额，金额不少于现任高管下此类负债的保险金额，以及

公司集团的董事责任保险；前提是，买方无需为此类D&O Tail保单支付的总金额超过公司集团为高级管理人员和董事责任保险支付的最后一年保费的300％；此外，如果该D&O Tail保单的总成本超过该金额，则买方只需获得D&O Tail 保单的合理承保金额最大，费用不超过该金额。

(b) 在收盘后的六 (6) 年内，买方不得且也不得允许公司集团修改、废除或修改（以对受益人不利的方式）公司集团管理文件中与免除或赔偿任何高管、经理或董事有关的任何条款，本协议各方的意图是截止日期之前的公司集团将继续有权获得公司集团的此类免责和赔偿法律和买方应使公司集团为此类高管、董事和经理开脱罪责并向其提供赔偿。如果买方、公司集团或其各自的任何继承人或受让人 (i) 与合并或合并为任何其他人，并且在该合并或合并中不得成为持续或存续的公司或实体，或 (ii) 将其全部或几乎所有财产和资产转让给任何人，则无论在这种情况下，都应作出适当的规定，以便继任者和受让人买方或公司集团（视情况而定）应承担本第 11.04 节中规定的所有义务。

第 11.06 节。员工福利。

(a) 在截止日期后的九十一 (91) 个日历日之前的任何时候，如果不完全遵守WARN的要求，买方不得也应促使公司集团不要实施WARN中定义的大规模裁员或工厂关闭，或任何类似的适用州法律规定的类似行为，全部或部分影响公司集团的任何设施、工作地点、运营单位或员工或此类适用的州法律。

(b) 在截止日期后的一 (1) 年内，买方应向公司集团在收盘前夕雇用并在收盘后继续受雇于公司集团的个人（包括休假的人）提供或促使公司集团提供基本可比的年薪或基本工资、年度目标现金奖励机会和长期激励性薪酬机会，总额，指在收盘前不久向此类员工提供的总额日期，前提是，为避免疑问，(A) 公司集团提供的在收盘时有效的2022财年的长期激励性薪酬机会将由买方根据适用安排的条款在中兑现，(B) 收盘后授予的任何长期激励性薪酬机会都可以在买方或其关联公司维持的激励计划下提供；(ii) 带薪休假福利除外关于银行业务，将在下文中讨论但书），总体而言，这些条件与提供的条件基本相当

在截止日期之前的此类员工，前提是买方将根据公司集团休假政策的条款和程序在中兑现每位员工在 2023 年 1 月 1 日之前储存的任何应计和未使用的休假，允许员工使用此类休假，如果过渡到不提供休假银行服务的买方或关联公司保单，则向此类员工支付以下价值过渡时未使用的银行休假（不超过公司集团的保单上限为240小时）；以及(iii) 雇员福利（不包括任何基于股权和股权的安排、递延薪酬、控制权变更，留用或交易相关福利、固定福利养老金福利、带薪休假福利（见本第 11.06 (b) 条第 (ii) 款）和退休后福利福利），总体而言，这些福利与截止日期前立即向此类员工（及其受保受抚养人和受益人）提供的员工福利基本相当。

(c) 自截止日期起及之后，买方应并应促使公司集团向公司集团员工发放抵免额，用于在截止日期之前获得的公司集团服务，用于 (i) 根据买方或公司集团可能在收盘当天或之后设立或维持的相应福利计划下的累积假期和遣散费确定（新计划），以及 (ii)) 有资格参与选任员工延期缴款并授予的对等缴款（但适用于购买者401（k）计划下的避免疑问，不用于利润分享或其他全权供款）（为避免疑问，应在必要时修改买方401（k）计划，以实现上述目标），前提是截至截止日期，此类服务在相应的员工计划下用于相同的目的，并且不会导致福利重复。买方将或将促使公司集团采取商业上合理的努力来：(A) 放弃或促使放弃所有先前存在的疾病排除以及在工作中积极工作任何新计划（团体健康计划、人寿保险计划和/或伤残福利计划）下的要求、资格等待期和保险要求的证据，前提是公司集团员工（包括任何受保的受抚养人或受益人）在截止日期之前根据相应的员工计划满足或免除的健康计划年度内产生的任何承保费用；以及 (B) 导致任何公司集团员工在包括截止日期在内的适用的健康计划年度内产生的任何承保费用（或其受保受抚养人）将被纳入账户用于满足适用的免赔额、共同保险、最高限额自掏腰包或截止日期发生的计划年度内任何新计划下的类似条款，前提是适用的员工计划将此类费用考虑在内。

(d) 第 11.06 (b) 或第 11.06 (c) 节中包含的任何内容均不得 (i) 为任何公司集团人员设定或授予任何权利、补救措施或主张，或任何人的任何雇佣或继续雇用权或任何特定的雇佣条款或条件；(ii) 被视为建立、修改或修改任何员工计划；(iii) 更改或限制买方的权利或公司集团修改、修改或终止任何员工计划、新计划或其他员工福利计划或安排；或 (iv) 授予任何权利或福利，包括除本协议各方以外的任何人的任何第三方受益权。

(e) 如果任何个人获得与本协议所设想的交易有关的单独或合计为降落伞付款的任何款项或福利，则公司集团应不迟于收盘前五个日历日天，以符合第 280G (b) 条的方式采取任何必要行动提交批准)《守则》(5) (A) (ii) 和 280G (b) (5) (B) 以及据此发布的最终财政部条例，权利每个被取消资格的个人（定义见《守则》第 280G (c) 条）（被取消资格的个人）（被取消资格的个人）获得或保留和福利，以及根据该守则第 280G (b) (2) 条可能被视为降落伞补助金的部分和福利，超过该类 (2) 条下可能被视为降落伞补助金的 299% 个人基本金额（定义见《守则》第280G (b) (3) 条）。在根据本协议征求任何豁免或投票之前，公司集团应向买方提供此类豁免的草稿和此类选票招标材料（以及计算结果和支持文件），供其审查和评论。公司集团应真诚地考虑从买方收到的所有意见。如果向被取消资格个人提供的任何豁免款项和福利未按上述设想获得批准，则不得以任何方式支付或提供此类免除的款项和福利。

(f) 如果买方在收盘日前至少五 (5) 个工作日提出要求，公司董事会（或其相应委员会）应通过决议并采取必要的公司行动，终止公司集团维持的任何401（k）计划（公司集团401（k）计划），自截止日前一天起生效。在通过此类决议或采取此类行动之前，公司集团应为买方提供合理的机会，以审查和评论此类决议以及与此类公司行动有关的任何文件。如果公司集团401（k）计划终止，买方应允许所有参与公司集团401（k）计划的个人立即有资格参与由买方或其子公司赞助的401（k）计划。

第 11.07 节。销售代表和保修政策。在买方或其关联公司获得代表和保修政策时，卖方应根据买方的合理要求向买方提供合理的合作。此类合作应包括向买方提供两份完整的电子数据室副本，其格式和介质应为代表和保修政策的承保人所接受。销售代表和保修政策应规定按惯例放弃对卖家的代位权，但欺诈除外。未经卖家代表事先书面同意，买方不得（也应促使其关联公司不会）修改、修改或放弃销售代表和保修政策中关于放弃代位权的任何条款，以对卖方不利为限。买方应全权负责与销售代表和保修政策相关的所有保费、承保费、成本和开支。

第 11.08 节。放弃有关陈述的冲突；不主张律师-委托人特权。

(a) 自收盘之日起及之后，买方和公司在涉及本协议或Ice Miller LLP (IM) 此处设想的交易的任何事项上放弃且不得主张，并同意促使公司集团放弃和不主张任何卖方或公司集团（任何此类人员、指定人员）收盘后的陈述所产生或与之相关的任何利益冲突与本协议或本协议所设想的交易（当前陈述）有关。

(b) 自收盘之日起及之后，买方和公司放弃且不得主张，并同意促使公司集团放弃和不主张任何律师-委托人之间与当前陈述（统称为 “收购特权通信”）相关的任何沟通的任何律师-委托人特权，包括与争议有关的在卖方与买方或公司集团之间，双方的意图是，所有权利这种律师-委托人特权以及控制这种律师-委托人特权和对客户信任的期望应由指定人员保留，除非卖方代表另有明确的书面同意，否则不得移交给买方或公司集团，也不得由买方或公司集团主张；前提是上述对保留的豁免和确认不得延伸到不涉及本协议或本协议所设想的交易的任何通信，也不得延伸到与任何人的通信指定人员以外的人人。

(c) 买方承认并同意，IM已获得有关公司集团的特权和机密信息（公司机密信息），用于代表公司集团参与本文设想的交易。公司机密信息包括所有特权通信，无论是书面还是电子通信，包括即时通信、公司集团与其各自的代表、人员和关联公司之间的任何特权通信，以及主要与本协议和本协议收盘前考虑的交易（统称为 IM 工作产品）有关的所有文件、律师笔记、草稿或其他文件（统称为 IM 工作产品）。如果卖方方与买方或公司集团之间就本协议或本协议所设想的交易发生争议，如果截至截止日期，IM拥有的任何公司机密信息，则该卖方可以自行决定代表任何卖方使用与此类争议相关的公司机密信息。买方和公司放弃并同意促使公司集团放弃访问任何 IM Work 特权产品的权利，除非是合理必要的，但与不构成卖方与买方或公司集团之间与本协议或本协议所设想的交易有关的争议的诉讼除外。尽管有上述规定，但如果买方或公司集团与卖方以外的第三方在收盘后发生争议，则买方和公司集团可以主张律师-委托人的特权

禁止向此类第三方披露收购特权通信；但是，未经卖方代表事先书面同意，买方和公司集团均不得放弃此类特权。买方和公司特此同意 IM 为了卖方的利益披露和使用公司集团（包括其各自的代表、人员和关联公司）在截止日期之前向其披露的任何信息（机密或其他信息）。

(d) 无论收盘是否发生，买方和公司集团（如果收盘）都同意不会这样做，而且在收盘之后，除非法律要求，否则公司集团不会 (i) 故意访问或使用收购特权通信或即时通讯工作产品，包括审查任何电子数据、通信或其他信息，或试图获取任何电子数据、通信或其他信息卖方放弃律师-委托人或其他特权，或者以其他方式声称买方或公司集团拥有权利放弃律师-委托人或其他特权或 (ii) 寻求从 IM 获得收购特权通信或 IM 工作产品；前提是，如果法律要求买方或公司集团出示其拥有的任何收购特权通信，则买方应在法律允许的范围内立即以书面形式通知卖方代表，以便卖方代表可以寻求保护令或采取其他采取适当行动，买方和公司集团同意全部使用为此作出商业上合理的努力。

(e) 买方特此承认，它有机会讨论并获得关于本第 11.08 节豁免、许可和其他条款的重要性和重大风险以及合理的可用替代方案，包括有机会咨询律师。

第 11.09 节。发布。

(a) 自收盘之日起，买方和每家集团公司代表自己、母公司及其子公司（包括公司集团）、代表、成员、股东、继任人和受让人以及任何其他通过或根据上述任何条款提出索赔的人，特此在允许的最大范围内全面、不可撤销和无条件放弃、释放、无罪释放和永久解雇法律，任何种类或性质的诉讼、责任、权利、成本、损失、费用或补偿的每位卖方合同或侵权行为，在法律或衡平法上，由于收盘前出现的与管理或运营有关的任何事项、情况、事件、行动、不作为、不作为、不作为、遗漏、原因或任何事情，或者这些个人以与公司集团有关的任何身份采取或未能采取的任何行动（统称为 “公司发布的索赔”）；前提是, 尽管有上述规定，但公司发布的索赔不应包括任何人在 (i) 执行本协议和相关协议、(ii) 任何集团公司与任何卖方之间任何合同下的任何权利或义务方面的权利或义务，且本协议中的任何内容均不得解除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响任何人的权利或义务（以该合同为限）未在收盘时终止）和（iii）任何欺诈索赔或法律上无法发布的索赔。这是的完整版本和最终版本，

和买方和各集团公司明确放弃美国任何州或领地（包括波多黎各联邦）的任何法律要求或普通法原则（与《加利福尼亚州民法典》第1542条类似、相当或等同）所赋予的任何和所有条款、权利和福利，以及加利福尼亚民法第1542条本身赋予的权利和福利，规定：A GENERAL 解除不适用于债权人或解除方不知道或怀疑存在的债权他或她在执行解除协议时的青睐，如果他或她知道这一点，将对他或她与债务人或获释方的和解产生重大影响。

(b) 自收盘之日起，每位卖方代表自己、自己和其关联公司、代表、成员、股东、继任者和受让人，以及通过或根据上述任何条款提出索赔的任何其他人，特此在法律、买方和各集团公司允许的最大范围内，全面、不可撤销和无条件地放弃、释放、无罪释放和永久解除来自任何和所有诉讼、责任、权利、成本、损失、费用或赔偿，不论其种类或性质，在合同或侵权行为中，在法律上或在权益方面，源于收盘前在管理或运营方面出现的任何事项、情况、事件、行动、不作为、疏忽、原因或任何事情，或此类人员以任何身份采取或未能采取的任何与公司集团（统称为 “卖方解除的索赔”）有关的任何行动；前提是，尽管有上述规定，但卖方发布的索赔不得包括任何内容，也不得包含任何内容本协议应解除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响任何人的权利或义务涉及 (i) 执行本协议和相关协议，(ii) 任何集团公司与卖方或其任何关联公司之间任何合同下的任何权利（前提是该合同未在收盘时终止），(iii) 任何欺诈索赔或法律上无法解除的索赔，(iv) 根据法律规定应计和未支付的任何工资和福利公司集团在收盘前雇用该卖方，以及 (v) D&O Tail Policy 下的任何权利或索赔。这是一份完整的最终版本，每位卖家明确放弃美国任何州或领地（包括波多黎各联邦）的任何法律要求或普通法原则（与《加利福尼亚州民法典》第 1542 条类似、相当或等同）所赋予的任何和所有条款、权利和利益，以及《加利福尼亚民法典》第 1542 条本身赋予的权利和福利，该条款规定：A 一般免责不适用于债权人或解除方不知道或怀疑的债权在执行免责令时存在对他或她有利的情形，如果他或她知道的话，这将对他或她与债务人或被解除债务人的和解产生重大影响。

第 11.10 节。收盘后留存率奖金。买方和卖方特此同意，根据留存奖金计划（留存奖金计划），公司应使用根据第1.07节到期应支付给卖方的盈利补助金总额中的一部分（买方应促使公司）向披露附表第11.10节规定的个人支付其中规定的个人金额，作为留存奖金付款，不太适用的预扣税。留用奖励计划的条款将是

在本协议签署后和收盘前由买方和卖方共同商定，并应包括披露附表第 11.10 节中规定的条款。

第 11.11 节。税收优惠安排。附表 11.11 以引用方式纳入此处。

第十二条。

卖家代表

第 12.01 节。任命卖家代表。

(a) 在执行和交付本协议时，每位卖方特此不可撤销地构成并任命林赛·亨特为最初的真实合法代理人，以及事实上的律师该卖家的（卖方代表）拥有完全的权限和替代权，可以代表该卖家在完成下文所设想的交易方面以该卖方的名义、地点和名义行事。在不限制上述条款一般性的前提下，卖方代表完全有权代表每位卖方及其继任者和受让人 (i) 解释本协议和相关协议的条款和规定，(ii) 执行、交付和接收在连接中要求或允许提供的所有协议、修正案、证书、声明、通知、批准、延期、豁免、承诺和其他文件的交付随着本协议所设想的交易的完成, (iii)谈判和解决与第1.05节所设想的任何收盘后购买价格调整有关的任何争议，包括代表卖方从与之相关的营运资金托管金额中向买方支付或授权任何款项，(iv) 就本协议下的任何索赔接受诉讼送达，(v) 同意，协商，达成和解和妥协，代表卖方付款，并承担对任何索赔的辩护，索赔，提出索赔并遵守与此类索赔有关的命令和判决，并采取一切必要或卖方代表认为适当的行动来实现上述目标，(vi) 发出和接收通知和通信，(vii) 反对分别交付用于购买价格调整的营运资金托管金额，(viii) 将卖方代表收到的营运资金托管金额或调整金额的任何部分分配给卖方，(ix) 准备并交付付款电子表格，(x) 采取根据判断所必需或适当的所有行动卖家代表卖家处理本协议，以及 (xi) 根据第 10.01 节终止本协议。

(b) 买方和任何其他人可以在不经卖方代表的任何同意、批准或行动的情况下最终绝对依赖卖方代表的同意、批准或行动（视情况而定），作为本文提及的所有事项的每位卖家个人和所有卖家作为一个群体的同意、批准或行动，并且每位卖方都确认卖方代表因被任命为卖方代表而应做或促成的一切行为。如果出于任何原因在任何时候都没有卖家代表，则此处或此处设想的任何其他协议或文书中的所有提法均指卖家代表受权代表行事的卖家代表

的卖家应被视为指持有大部分商品的卖家（作为一个整体）。买方根据本协议向卖方代表支付的任何款项均应被视为买方向卖方支付的款项，对于任何卖方提出的未收到该卖方根据本协议或其他协议有权获得的部分款项的任何索赔，买方不承担任何责任。根据本协议的规定向卖家代表发出的通知应构成对本协议下所有目的的卖家的通知。

(c) 每位卖方承诺并同意，他、她或卖方不得自愿撤销本第 12.01 节中授予的委托书。如果任何卖方死亡或丧失行为能力、残疾或无行为能力（例如死亡、丧失行为能力、残疾或无行为能力的卖方是前卖方），并且本第 12.01 节授予的委托书因法律的实施而被撤销，则只要继承人、受益人、遗产、管理人、遗嘱执行人、监护人、保管人，则该前卖方不得违反本协议该前卖方（均为继任卖方）的代理人或其他法定代表人确认委任卖方代表为代理人还有事实上的律师对于这样的继任卖方。

(d) 每位卖家特此同意并同意卖方代表根据本协议本着诚意采取或遗漏的所有作为或不作为，并特此同意赔偿卖方代表因卖方代表与卖方代表之间的任何索赔、争议或诉讼而产生的所有损害、损失、负债、费用、罚款、费用和费用（包括法庭费用和律师费及开支），并使卖家代表免受损害（或任何）其中）或卖家代表与任何第三方或因此类作为或不作为或由此产生的其他原因或损失。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，但卖方代表无权修改本协议或任何相关协议，或以其他方式代表任何卖方采取任何行动，前提是此类修订或行动会 (A) 未经卖方事先书面同意，(B) 增加卖方相对于本协议下其他卖家的责任，任何相关协议或与本协议相关的超出责任范围该卖方在收盘时同意，未经该卖方事先书面同意，和/或 (C) 未经卖方事先书面同意，要求卖方遵守除该卖方在收盘时同意的限制性契约之外的任何限制性契约（例如不竞争、不招标、不贬低或保密）。

第 12.02 节。管理费用账户。

(a) 卖方代表应将管理费用金额存入管理费用账户，作为一项基金，卖方代表可以从中支付卖方根据本协议应付的任何款项，包括任何税款（和纳税申报表的准备）以及任何损失、第三方费用、费用或由卖家代表或代表卖家履行本协议规定的职责和义务所产生的任何费用，包括根据程序产生的损失、费用、成本和开支还有

第 1.05 节和第 XI 条中规定的条款，以及审查、分析和辩护根据本协议或根据本协议引起的任何索赔或程序所产生的法律、会计和顾问费、费用和成本（统称为 “管理费用”）。

(b) 应从管理费用账户中提取用于支付管理费用的金额，以反映每个卖方根据其各自的比例份额对此类管理费用承担的责任。

(d) 卖方代表应报告并预扣其认为在任何分配时生效的任何法律或法规可能要求的任何税款（从管理费用账户支付的金额中）。

第十三条。

杂项

第 13.01 节。公开公告。除非买方和卖方代表共同商定公告本协议或任何相关协议中规定或设想的交易，否则本协议的任何一方均不得公开宣布本协议或任何相关协议中规定或考虑的交易，除非法律或任何适用证券交易所或监管机构的规章制度或 {br Governity} 相关方受其约束的实体；前提是提议根据任何此类披露义务发布任何新闻稿或类似的公告或通信的一方在发布之前应尽商业上合理的努力与另一方进行真诚的磋商，(b) 与双方之间的法律诉讼相关的披露，包括在强制执行双方各自在本协议下的权利所必需的范围内，以及 (c) 任何仅包含先前根据本第 13.01 节或其他规定公开披露的信息的通信在所有重要方面都与买方和卖方代表先前联合发表的声明一致。尽管有上述规定，(a) 每个卖方都可以在正常业务过程中提供与其投资回报或基金营销和披露有关的惯常信息，以及 (b) 任何一方都可以向其成员、股东、潜在投资者和代表披露根据本第 13.01 条已经向公众披露的任何信息，这些信息涉及本协议或任何相关协议中规定的或中规定的交易。

第 13.02 节。成本和开支。不管本协议和相关协议所设想的交易是否完成，除非本协议或托管协议中另有明确规定，否则各方均应承担其在中与本协议和相关协议以及其中任何一方所设想的交易有关的所有费用和成本，包括任何法律顾问的费用和支出，

独立会计师或其服务已被该方使用过的任何其他个人或代表；但是，前提是所有交易费用应是卖方的直接义务。

第 13.03 节。进一步的保证。自本协议发布之日起及之后，双方应就本协议或任何相关的协议规定的各自义务所要求采取的任何步骤进行合理的合作，并应：(a) 根据彼此的要求提供进一步的信息；(b) 执行并向对方交付此类其他文件；(c) 采取其他任何其他行为和事情，尽其所能为实现本协议及相关协议所设想的交易意图而提出的请求协议。

第 13.04 节。通知、等的地址根据本协议或任何相关协议的条款要求或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，在所有方面均应视为已足够，并且已按以下方式正式送达：(a) 如果是亲自送达，则在实际送达之日送达；(b) 如果通过电子邮件发送到本第 13.04 节中规定的电子邮件地址，则在收到时。（前提是此类传输不会产生错误消息或未送达通知）；(c) 如果通过邮寄的头等舱邮件寄出，则在邮寄后的第三个工作日，要求退回收据，邮资预付并按照本第 13.04 节的规定妥善处理；或 (d) 在全国认可的隔夜快递服务之后的第三个工作日，根据收据进行隔夜送达，并按照收据的规定妥善地址本节：


如果给卖家还是		林赛·亨特
卖方代表（或收盘前的公司）：		密歇根路 1430 号印第安纳州麦迪逊 47250
		电子邮件：lindsaybrookehunt@gmail.com

附上副本（该副本不构成本协议项下的通知）：		Ice Miler LLP 美国广场一号， Suite 2900
		印第安纳州印第安纳波利斯市
		注意：约翰 ·R. Thornburgh
		电子邮件：John.Thornburgh@icemiller.com

如果给买方（或收盘后的公司）：		多尔曼产品有限公司 E. Walnut 街 3400 号
		宾夕法尼亚州科尔马 18915 注意：Joseph Braun
		电子邮件：JBraun@dormanproducts.com

附上副本（该副本不构成本协议项下的通知）：		Simpson Thacher & Bartlett LLP 列克星敦大道 425 号
		纽约州纽约 10017 注意：Jakob Rendtorff
		电子邮件：jrendtorff@stblaw.com

根据本第 13.04 节的条款，任何一方均可通过向对方方发出通知来更改其地址或其他联系信息以备通知。在任何情况下，仅向被复制的人交付均不构成向该被复制人所代表的一方交付。

第 13.05 节。标题。本协议中的文章、部分和段落标题仅供参考，不应影响本协议的含义或解释。

第 13.06 节。施工。

(a) 双方共同参与了本协议和相关协议的谈判和起草，如果出现含糊不清、意图问题或需要解释，则应将本协议和相关协议解释为由双方共同起草，不得因任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任本协议或任何相关协议。

(b) 此处提及的披露附表应与本协议的组成部分一起解释，其程度与本协议逐字列出的程度相同。披露附表任何部分中的任何事实或项目的披露均应被视为与披露附表的其他所有部分有关的披露，但前提是此类其他部分的含义从如此披露的表面上可以合理地看出。

(d) 在本协议下，在本协议中，和类似含义的词语应被视为对整个本协议的提及，而不是对本协议的任何特定条款、章节或其他条款的提及。

(e) 包括（并具有相关含义包括）是指，包括但不限制该术语之前任何描述的笼统性。

(f) 或者是从包容意义上使用和/或。

(g) “应”、“将”、“不能” 和 “不会” 这句话不是命令的表达，而不仅仅是对未来意图或期望的表达。

(h) “在范围内” 一词是指本协议的所有目的的程度，而不是。

(i) 如果任何期限在非工作日的天到期，或者本协议条款要求任何事件或条件在非工作日当天发生或满足，则该期限将在下一个工作日到期，或者此类事件或条件应在下一个工作日发生或满足（视情况而定）；

(j) 每当在提及文件时使用已提供、已交付或类似含义的词语时，均指该文件已在本协议签订日期前的工作日纽约市当地时间下午 5:00 之前交付给买方或其代表，或者以其他方式在Intralinks托管的SINATRA项目电子数据室中可供买方或其代表查看，如该网站截至前一个工作日纽约市当地时间下午 5:00 时已存在截至本协议签订之日；以及

(k) 提及文件、文书或协议也应视为指其所有增编、附录、附录、附表或修正案。

第 13.07 节。可分割性。本协议或任何相关协议的任何条款的不合法、无效或不可执行，均不影响本协议或任何相关协议中任何其他条款的有效性或可执行性。在可能的情况下，本协议的每项条款均应根据适用法律以有效和有效的方式进行解释。如果此处包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或在任何方面都不可执行，则该等条款在无效、非法或不可执行的范围内，但仅限于此类无效、非法或不可执行的条款的其余部分无效，除非如此构造是不合理的。

第 13.08 节。完整协议和修正案。本协议、保密协议和相关协议，包括此处和其中提及并入的附录、附表和披露附表，包含各方对本协议和相关协议主题事项的全部理解。除本协议、保密协议或相关协议中明确规定或规定的陈述、承诺、担保、契约或承诺外，没有任何其他陈述、承诺、保证、契约或承诺。本协议、保密协议和相关协议取代本协议双方先前就本协议和相关协议所设想的交易达成的所有协议和谅解，包括母公司、公司和卖方之间于2022年7月22日签订的经2022年8月4日特定信函协议修订的某些信函协议。除非第 13.07 节中另有规定，否则除非买方和卖方代表签署书面协议，否则不得对本协议进行修改、补充或以其他方式修改。尽管此处有任何相反的规定，但未经债务融资来源事先同意，不得以不利于债务融资来源关联人的方式修改、修改、修改或免除任何融资条款。

第 13.09 节。无豁免；累积补救措施。除非本协议中特别规定，否则本协议各方的权利和补救措施是累积性的，而不是替代性的。除非本协议中另有明确规定，否则任何一方未能或拖延行使本协议或任何相关协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得构成对此类权利、权力或补救措施的放弃，任何一次或部分行使任何此类权利、权力或补救措施均不得阻碍以其他或进一步行使此类权利、权力或补救措施，或任何其他权利、权力或补救措施的行使补救措施。在适用法律允许的最大范围内：(a) 不存在因本协议或任何相关条款而产生的索赔或权利

协议可由一方通过放弃或放弃索赔或权利来全部或部分解除，除非由寻求收取索赔或权利的当事方以书面形式签署；(b) 除非在特定情况下一方可能给予的放弃均不适用；(c) 对一方的任何通知或要求均不得视为对该方任何义务的放弃或发出此类通知或要求的方有权根据本协议或任何条款的规定，在不另行通知或要求的情况下采取进一步行动相关协议。

第 13.10 节。利益方；无追索权。

(a) 本协议中的任何内容均无意向除买方、卖方及其各自的继任人和允许的受让人以及适用第 11.05 条的的经理、董事和高级管理人员以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利或补救措施。

(b) 本协议，以及可能基于本协议、任何相关的协议或本协议所设想的任何交易（包括债务融资）、谈判、执行或以任何方式与本协议、任何相关的协议或本协议所设想的任何交易（包括与债务融资有关的交易）、与之有关或与之相关的任何索赔、义务、责任或诉讼理由（无论是在合同、侵权行为、权益或其他方面），或谈判、执行或履行本协议或任何相关协议（包括在中作出、与之相关或作为的任何陈述或担保本协议的诱因）只能针对本协议或本协议所设想的交易提起和强制执行，而任何基于、由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的诉讼只能对明确指定为本协议当事方的人提起，而且只能以其身份提起。除非是本协议的指定方（并且仅以其身份），(i) 没有过去、现在或将来的人员、成员、合伙人、经理、股权持有人、关联公司、债务融资来源关联人或任何指定方或上述任何关联方的代表，以及 (ii) 没有过去、现在或将来的人员、股权持有人、关联公司或代表或关联公司将对任何一项或多项陈述、保证、契约承担任何责任（无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面），本协议中任何一方或多个指定方的协议或其他义务或责任，或因本协议或本协议所设想的交易或其谈判、执行、履行或违反而产生或与之相关的任何索赔或诉讼，并且，在法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃并免除对任何此类非方的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。尽管有上述规定，但债务融资来源相关人员应是每项融资条款的第三方受益人（据理解并同意，这些条款的规定将由债务融资来源强制执行）。尽管有上述规定，但债务融资来源关联人应是每项融资条款的第三方受益人（据理解并同意，这些条款的规定将由债务融资来源强制执行）。尽管有上述规定，各方都同意、同意并承认，仅受债务承诺书中买方权利的约束，本协议的任何一方（根据债务承诺书提出的权利、索赔或原因的买方除外）及其各自的任何关联公司均不得对任何债务融资来源或其各自的过去、当前或任何债务融资来源拥有任何权利、索赔或诉讼理由未来将军或

有限合伙人、股权持有人、经理、成员、董事、高级职员、关联公司、员工、律师、代表或代理人，与债务融资、本协议或本协议及其下设想的交易有关或由此产生的交易，无论是法律还是股权、合同、侵权行为还是其他方面。

第 13.11 节。继任者和受让人；分配。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经买方事先书面同意，本协议的任何一方均无权全部或部分转让或委托其在本协议下或任何相关协议项下的权利或责任，如果买方进行任何转让或委托；前提是，(i) 在不违反第 12.01 条的情况下，(i) 在不违反第 12.01 条的情况下，卖家代表可以根据本协议或任何相关的协议转让或委托其权利和职责（仅以其身份），以及未经任何其他方同意，不包括其作为卖方对继任卖方代表的权利、义务或义务；(ii) 买方，仅在收盘之后，公司才可以在未经卖方代表事先书面同意的情况下将其在本协议下的权利（但不包括其义务）转让给 (x) 其任何关联公司（只要买方仍承担全部责任其在本协议下的所有义务）和/或（y）任何融资来源（前提是买方仍对其所有融资来源承担全部责任）本协议下的义务）用于在本协议中设立担保权益或以其他方式转让任何债务融资的抵押品。任何未经必要同意而尝试的转让从一开始就无效。本协议项下任何义务的转让均不得免除本协议各方的任何此类义务。

第 13.12 节。具体性能。双方同意，如果本协议中的任何契约未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，除了任何其他补救措施外，双方还有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议和其他相关协议中规定的契约，并具体执行本协议及其中的契约的条款和规定，包括买方有义务根据第2.01条在截止日期完成本协议所设想的交易。双方明确同意第 13.13 节所述法院的管辖权，以寻求和管理此类补救措施，并放弃基于缺乏属人管辖权或对地点布置提出的任何异议。本协议各方特此故意、自愿和故意放弃该方就任何此类补救措施或其所依据的索赔在陪审团审判中可能享有的任何权利。

第 13.13 节。管辖法律；管辖权和地点。

(a) 特拉华州法律应管辖与本协议和相关协议以及其中任何协议所设想的所有交易和协议的创建、解释、建构、有效性、执行和履行有关的所有事项，以及任何基于或以任何方式引起或与之相关的任何和所有索赔或争议（无论是合同还是侵权纠纷、法律或衡平法，还是由法规授予）对于本协议或任何相关协议，或本协议的谈判、执行或履行，相关协议或交易

在此设想（包括基于本协议中或与之相关的任何陈述或保证，或作为签订本协议的诱因而产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由），但不影响可能导致适用 {br Delaware} 以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区），包括时效法规.尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方同意，除非债务承诺书中另有具体规定，否则针对任何债务融资来源或其各自的任何代表、关联公司或其各自的任何经理、董事、高级职员、员工、合伙人、成员、股权持有人提出的所有索赔或诉讼理由（无论是法律、股权、合同、侵权还是其他方面），律师、顾问、代表或代理人，以任何方式与债务融资或其履行或其中设想的融资，应完全受纽约州内部法律的管辖，并根据纽约州的内部法律进行解释，如果这些原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区的法律，则不影响这些原则或规则或法律冲突。

(b) 任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的的诉讼，该诉讼旨在执行、质疑或解释本协议或任何相关协议的条款或规定，以及基于本协议或任何相关协议、其谈判、执行或履行或本协议所设想的交易、引起或与之相关的任何索赔，均应只能在州大法官法院提起诉讼和提起诉讼特拉华州，除非特拉华州大法官法院拒绝接受对特定事项的管辖权，在这种情况下，任何具有属事管辖权且位于特拉华州威尔明顿的州或联邦法院（连同其上诉法院，即选定法院）。各方特此不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在任何选定法院确定任何此类诉讼的地点提出的任何异议或辩护，任何声称在任何选定法院提起的任何此类诉讼都是在不方便的法庭上提起的，或者任何关于任何选定法院在任何此类诉讼中对任何一方都没有属人管辖权的说法。此外，各方不可撤销地同意通过预付邮资的挂号信将诉讼副本邮寄给该当事方，并同意，在适用法律允许的最大范围内，(i) 在本协议或任何相关协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，此类服务在各个方面均应被视为有效的诉讼送达 (ii) 应被视为有效的个人服务和专人送达。此处包含的任何内容均不影响各方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。尽管本第 13.12 节中有任何相反的规定，但双方均应按照第 1.05 节所述的方式解决因第 1.05 节而产生的任何争议。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，它不会对任何债务融资来源、其各自的任何代表和关联公司或任何各自的经理、高管、董事、员工、合伙人、成员、股权提起或支持（也不会支持其任何关联公司提起或支持）任何诉讼（无论是法律、股权、合伙人、成员、股权）上述各方的持有人、律师、顾问、代理人和代表，以及他们各自的继承人和

允许受让人以任何方式与本协议或本协议所设想的任何交易（包括任何相关的债务融资）有关，包括因债务承诺书、债务融资或其履行而产生的或以任何方式与债务承诺书、债务融资或其履行有关的任何争议，但纽约县和曼哈顿自治市镇的任何纽约州法院或联邦法院（及其上诉法院）除外。

第 13.14 节。放弃陪审团审判。在适用法律未禁止且不可放弃的范围内，对于基于本协议、债务承诺书或向法院提交的任何相关协议或由本协议、债务承诺书或任何相关协议引起或与之相关的任何诉讼或程序，各方特此明确且不可撤销地放弃在此类诉讼中由陪审团审判的任何权利，包括但不限于强制执行或捍卫本协议下任何权利的诉讼，债务承诺书或任何相关协议或任何修正案、同意、弃权、文书，已交付或将来可能交付的文件或协议，或与本协议、债务承诺书或任何相关协议相关的任何关系所产生的文件或协议。各方同意, 在任何此类诉讼或诉讼中, 有关事项应由法院审理, 而不是由陪审团审理。

第 13.15 节。对应方。

(a) 本协议和相关协议可以由两 (2) 个或更多个对应协议签署，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个协议。传真或电子传输（包括符合美国 2000 年联邦电子签名法案的电子邮件或任何电子签名，例如，www.docusign.com）的对应物应构成本协议的原件。

(b) 本协议和相关协议，在通过传真机或电子传输方式签署和交付的范围内，应在所有方面都被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的约束法律效力。应本协议或任何相关协议任何一方的合理要求，本协议或其任何相关协议的另一方均应重新签订其原始表格并将其交付给所有其他方。本协议或任何相关协议的任何一方均不得提出使用传真机或电子传输来交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子手段传输或传递的事实作为合同订立的辩护，并且这些各方都永远放弃任何此类辩护。

第 13.16 节。以引用方式纳入。本协议的序言和叙述、本协议所附的所有附录以及披露附表构成本协议不可分割的一部分，

特此通过此提及纳入此处，并应被视为本协议的一部分，其范围与本协议文本中规定的范围相同。

[签名页面如下]

为此，本协议各方自上文首次撰写之日起已签署本协议，以昭信守。


购买者

多尔曼产品有限公司

来自：		/s/ 凯文·奥尔森
		凯文·奥尔森，总裁兼首席执行官

[单位购买协议的签名页面]


公司

Super ATV, LLC

来自：		/s/ Lindsay Hunt
		林赛·亨特，总统

卖家代表

/s/ Lindsay Hunt
林赛·亨特

[单位购买协议的签名页面]


卖家

/s/ 哈罗德·亨特
哈罗德·亨特

/s/ 达蒙·斯蒂芬
达蒙·斯蒂芬

/s/ Lindsay Hunt
林赛·亨特

HH Holdco，L.P.

来自：		亨特教育网络公司
它是：		普通合伙人

来自：		/s/ Harold W. Hunt
		哈罗德·亨特，股东兼总裁

DS Holdco，L.P.

来自：		Stephan Education Network
它是：		普通合伙人

来自：		/s/ 达蒙·斯蒂芬
		达蒙·斯蒂芬，股东兼总裁

LBH Holdco，L.P.

来自：		LBH 教育网络, Inc.
它是：		普通合伙人

来自：		/s/ Lindsay B. Hunt
		林赛·亨特，股东兼总裁

[单位购买协议的签名页面]

附录 A

定义

在本协议中，以下术语的含义如下所示：

2023 年盈利期的含义见第 1.07 (c) (i) 节。

2023 年剩余金额的含义见第 1.07 (c) (i) (D) 节。

2023 年收入目标的含义见第 1.07 (c) (i) (B) 节。

2023 年收入门槛的含义见第 1.07 (c) (i) (A) 节。

2024 年 Earn-Out 期限的含义见第 1.07 (c) (ii) 节。

2024 年收入目标的含义见第 1.07 (c) (ii) (B) 节。

2024 年收入阈值的含义见第 1.07 (c) (ii) (A) 节。

会计方法论的含义见附录 D。

应收账款是指： (a) 公司集团客户的所有贸易应收账款和其他付款权以及此类账户或债务的所有担保的全部利益，包括代表向客户发运的货物、出售的产品或提供的服务的应收金额的所有贸易应收账款；(b) 所有其他应收账款或票据以及此类账户或票据所有担保的全部利益；以及 (c) 任何索赔、补救措施和其他与上述任何内容相关的权利。

收购特权通信的含义见第 11.08 (b) 节。

调整金额的含义见第 1.05 (f) 节。

调整上限是指等于截至收盘时的周转资本托管金额的金额。

调整时间是指截止日期前一天纽约当地时间晚上 11:59 。

管理成本的含义见第 12.02 (a) 节。

管理费用账户是指卖家代表开设的账户，用于支付第 1.03 (d) 节所要求的款项，以及卖家代表应持有管理费用金额的任何继任账户。

管理费用金额是指二十万新元/100 美元（200,000.00美元）。

附录 A-1

关联公司是指，(i) 就任何人而言，任何直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的其他人，以及 (ii) 指任何自然人、任何此类人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是通过血统、收养还是婚姻，居住在该个人的住所或任何信托或类似实体中，为上述任何人的利益而居住。在本定义中，控制（包括其由共同控制和共同控制的相关含义）是指直接或间接拥有指导或促成管理层或政策指导的权力（无论是通过合同或其他方式拥有 25％（25％）或更多的未偿有表决权证券、合伙企业或其他所有权权益）。除非本协议另有规定，否则就本协议而言，公司集团应被视为自收盘之日起及之后买方的关联公司。尽管有上述规定，但提及母公司或买方的任何关联公司应指母公司和母公司的每家直接或间接子公司（包括买方和其子公司）。

协议的含义见本协议的序言。

另类融资的含义见第 7.09 (b) 节。

年度盈利期的含义见第 1.07 (a) 节。

《反腐败法》是指经修订的1977年《美国反海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及任何其他适用的国内外反腐败或反贿赂法的规定。

反垄断法是指《高铁法》、经修订的1890年《谢尔曼反垄断法》以及根据该法颁布的规则和条例、经修订的1914年克莱顿法案以及据此颁布的规章制度；经修订的1914年联邦贸易委员会法、据此颁布的规章和条例以及所有其他适用的联邦、州、省和外国法规（如果有），规则, 条例, 命令, 法令, 行政和司法理论以及其他旨在或意图禁止的适用法律,限制或监管具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动。

Armor Plastics 是指印第安纳州的一家有限责任公司 Armor P

Armor Plastics 年度财务报表的含义见第 5.05 (b) 节。

Armor Plastics 财务报表的含义见第 5.05 (b) 节。

Armor Plastics 权益的含义在本协议的叙述中中规定。

Armor Plastics 临时资产负债表的含义见第 5.05 (b) 节。

Armor Plastics MIPA是指公司与Armor Plastics卖方签订的截至2022年8月11日的某些会员权益购买协议。

Armor Plastics票据是指公司发行的某些期票，日期为2022年8月11日，，有利于Armor Plastics的卖方。

Armor Plastics赎回协议是指Armor Plastics与Armor Plastics卖家之间签订的截至2022年8月11日的某些赎回协议。

Armor Plastics Seller 是指印第安纳州的一家有限责任公司 HDL Hold

ASC 855 的含义见附录 D。

经审计的财务报表的含义见第 5.05 (a) 节。

审计师方法的含义见附录 D。

资产负债表日期的含义见第 5.05 (a) 节。

基本金额的含义见第 1.02 (a) 节。

BBA审计规则是指2015年《两党预算法》第1101条。

业务是指设计、制造、分销、销售和维修特种车辆的售后零件和配件的业务，包括全地形车 (ATV)、多功能工作车 (UTV)、个人运输车辆 (PTV) 和雪地摩托车，以及设计、配制和应用聚碳酸酯涂层，以及分销涂层和非涂层聚碳酸酯塑料。

工作日是指除周六、周日以外的任何一天，以及法律授权印第安纳州或宾夕法尼亚州商业银行关闭的任何一天。

商业知识产权的含义见第 5.13 (b) 节。

CARES法案是指美国任何司法管辖区的 2020 年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（H.R. 748）以及任何类似的或后续法律、行政命令或行政备忘录（包括 2020 年 8 月 8 日的《关于在持续的 Covid-19 灾难的情况下推迟工资税义务的备忘录》和 2020-65 年美国国税局通知），以及任何旨在解决 COVID-19 后果的后续法律，包括健康和经济复苏综合紧急情况《解决方案法》和《健康、经济援助、责任保护和学校法》。

现金是指，没有重复的现金、现金等价物（为避免疑问，不包括存款证、抵押贷款支持证券和各种经纪账户中持有的其他有价证券的投资）以及截至调整时公司集团在途或任何锁箱账户中的支票存款，扣除针对公司集团账户发行的汇票、汇票、支票和电汇，但截至调整时仍未偿还的汇票、汇票、支票和电汇调整时间，扣除任何保证金或托管存款后的净额未包含在营运资金计算中的范围，扣除任何限制性现金、存留现金、不可免费使用或分发的现金或现金等价物，没有限制、限制或使用税，包括对股息和汇回的限制或公司集团或买方在正常业务过程中采取的任何其他形式的限制。

结算的含义见第 2.01 节。

截止日期的含义见第 2.01 节。

截止日期资产负债表的含义见第 1.05 (b) 节。

截止日期现金是指截至调整时间确定的现金，但不影响本协议所设想的在截止日发生的交易。

截止日期债务是指在收盘前夕确定的债务，不影响公司集团在买方的指示下为全部或部分收购价格提供资金而产生的任何债务；前提是调整时间至收盘日之间偿还的所有债务都将包含在截止日债务中。

截止日期交易费用是指截至收盘时的所有交易费用；前提是在调整时间和收盘日之间偿还的任何交易费用都将包含在交易费用中。

截止日期营运资金是指截至调整时间确定的营运资金，但不影响本协议所设想的在截止日期发生的交易。

代码是指经修订的1986年《美国国税法》。

公司的含义见本协议序言。

COGS 公司的含义见第 1.07 (h) (iii) 节。

公司机密信息的含义见第 11.08 (c) 节。

公司毛利率的含义见第 1.07 (h) (ii) 节。

公司集团统指公司及其子公司。

公司集团 401 (k) 计划的含义见第 11.06 (f) 节。

公司收入的含义见第 1.07 (h) (i) 节。

机密信息是指公司集团的商业秘密、其他知识产权以及其他有关公司集团、公司集团业务和其他业务运营的信息，这些信息：(a) 用于业务中，属于公司集团（包括公司集团的任何员工）所有、关于或创建，用于业务；(b) 截至截止日期用于业务，约为或由公司集团（包括任何公司集团人员）创建用于业务；(c) 被公司集团指定和/或实际上被视为机密信息；或 (d) 不为任何非公司集团人员所知；但是，该机密信息不得包括以下任何信息：(a) 已为公众所知且未因该卖方违反法律义务而广为人知； (b) 是在此之后合法获得的该卖方从其他来源完成的交易不受约束

对公司集团负有保密义务；或 (c) 被公司集团明确指定为非机密信息。

保密协议是指买方或其关联公司于2022年4月21日签订的有利于公司的某些保密协议。

合同是指任何合同、协议、契约、票据、债券、贷款、工具、租赁、有条件销售合同、抵押贷款、许可证、特许经营、保险单、承诺或其他安排或协议。

信贷协议是指旧国民银行与公司之间签订的截至2021年12月23日的某些第三次修订和重述的商业贷款协议。

当前陈述具有第 11.08 (a) 节中规定的含义。

D&O 索赔的含义见第 11.05 (a) 节。

D&O Tail Policy 的含义见第 11.05 (a) 节。

债务是指：截至确定之时，公司集团的所有财务债务、本金、应计或未付利息、费用、支出、保费、罚款或其他还款义务（包括任何预付保费、提前终止费或类似的破产费用费用或本定义中描述的任何负债的任何退休或预付款，无论是否在收盘时到期或应付）(a) 借款；(b)) 由债券、债券、票据、债务证券或其他类似工具证明，包括与收购财产、资产或业务有关的债务；(c) 与信用证、履约保证金、银行担保、银行承兑汇票或类似票据有关的债务，仅限于；(d) 任何集团公司应承担的财产或服务的延期购买价格的债务，但正常交易应付账款除外；(e) 集团公司对信函的所有偿还义务的信贷，以提取的为限，银行承兑汇票或为之签发的类似便利公司集团的账户；(f) 在财务报表中或根据公认会计原则作为资本或融资租赁资本化的租赁，但根据ASC 842 “租赁” 资本化并归类为经营租赁的租赁除外；(g) 任何利率或货币互换协议或利率或货币对冲协议下的所有付款义务任何集团公司为当事方的协议，假设此类协议在确定之时已终止；(h) 所欠的任何利息关于上述所述的债务以及与之相关的预付保费或费用；(i) 在收盘前申报、预留或支付的与公司股权有关的任何股息或其他分配，以截至确定之时未付的金额为限；(j) (I) 任何无准备金或资金不足的养老金、退休后福利和递延薪酬计划债务，(II) 应计遣散费或终止雇佣金，(II) 应计遣散费或终止雇佣金根据 GAAP 计算的相关付款或福利义务以及与之相关的任何其他付款在每种情况下，如果尚未向公司集团的现任或前任董事、高级职员、雇员或其他个人服务提供者支付和应付的款项， (III) 留存款和福利，但不包括交易费用或包含在最终净营运资金的计算中，(IV) 附表 A (1) 中规定的公司长期激励计划的金额的

披露附表和 (V) 公司集团应缴的所有工资、就业和类似税款中与本条款上述子条款中描述的任何金额相关的雇主部分 (j)，但不包括交易费用或包含在最终净营运资金的计算中（在确定时不考虑公司集团根据 CARES 法案推迟此类税款的任何能力）；(k) 未缴纳的纳税额任何收盘前纳税期的公司集团（包括因第 965 条而产生的纳税期和任何推迟根据第 965 条应缴纳的税款的适用选择）未包含在最终净营运资金的计算中，该金额应：(I) 仅出于本小节 (k) 的目的，将任何关税或关税排除在税款之外， (II) 的金额不得小于零，(III) 应考虑可用的税收资产（包括公司集团的退税和多付的税款）进行计算为了根据适用法律抵消相关司法管辖区的此类税款，(IV) 在确定时不考虑任何买方或其关联公司在收盘后采取的行动，且 (V) 不包括任何或有税或递延税；(l) 资产、财产、证券或服务的延期和未付购买价格的所有负债，包括所有盈利付款、收购价格调整、滞留、托管、卖方票据和其他类似付款（无论是或有还是其他），计算为根据或依据该支付的最高金额债务，包括根据突击工业应付或可能应付的任何款项，Keller Performance 或 gBoost 收购；以及 (m) 对于任何维持任何个人财务状况的任何保管协议或其他协议，任何集团公司直接或间接就上文 (a) 至 (l) 条所述类型的他人（任何集团公司除外）的债务或由抵押担保的其他人（任何集团公司除外）的任何债务提供的任何担保对公司集团的任何资产进行抵押。“债务” 一词不包括 (A) 交易应付账款、账龄少于360天的应付账款，或在最终截止日营运资金中考虑的在正常业务过程中产生的类似金额，以及 (B) 印第安纳州麦迪逊市和公司之间于2022年6月30日签订的某笔贷款协议下的任何义务，以及根据该协议或与之相关的所有相关文件相同。

债务承诺书的含义见第 6.07 节。

债务融资的含义见第 6.07 节。

债务融资来源相关人员是指债务融资来源及其各自的关联公司，以及其各自的关联公司高管、董事、员工、律师、合伙人（普通合伙人或有限合伙人）、控股方、顾问、成员、经理、代理人和代表，以及他们各自的继任者和受让人。

债务融资来源是指承诺提供或安排或以其他方式签订与债务融资或任何替代融资有关的协议的人，包括贷款人以及与债务融资或任何替代融资有关的任何债务承诺书、订约书、合并协议、契约、信贷协议或类似协议的任何其他当事方。

“指定人员” 的含义见第 11.08 (a) 节。

披露时间表的含义见第五条。

争议通知的含义见第 1.05 (d) 节。

被取消资格的个人的含义见第 11.06 (e) 节。

Earn-Out 争议通知的含义见第 1.07 (b) 节。

Earn-Out Payment 的含义见第 1.07 (c) 节。

盈利解决期限的含义见第 1.07 (b) 节。

Earn-Out Review 期限的含义见第 1.07 (b) 节。

Earn-Out 声明的含义见第 1.07 (a) 节。

生效时间的含义见第 2.01 节。

员工计划是指ERISA第3 (3) 节中定义的任何员工福利计划（无论是是否受ERISA的约束）以及其他计划、保单、计划、实践、协议、谅解、安排或承诺，无论是正式还是非正式、资金或无资金、投保还是没有保险、注册或未注册、书面或不成文， (i) 其中任何现任或前任人员（或其任何受抚养人或受益人）的公司集团参与，(ii) 由任何人维持、赞助或捐助（或要求捐款）集团公司， (iii) 任何集团公司拥有或可能承担任何或有或其他负债，或 (vi) 据此向公司集团任何现任或前任员工支付款项、提供福利或福利的权利，包括所有就业、个人咨询、激励、奖金、递延薪酬、员工贷款、控制权变更、留用、遣散费、解雇、退休、退休，利润分享，度假，假期，带薪休假，病假，自助餐厅，特权，附带福利、健康、福利、医疗、牙科、残疾、意外、人寿保险、股权或股权投资、股权购买、期权、股权增值、幻影股权、受限股权或其他类似的福利计划、保单、计划、实践或安排。

抵押权是指任何留置权（法定或合意）、抵押权、抵押权、质押、担保权益、信托契约、租赁、抵押权、期权、优先选择权或首次要约权、地役权、奴役、抵押、侵占、使用限制，通行权，不利的所有权权益、扣押权或其他获得权益的权利、有条件的销售协议或对所有权转让或投票权的类似限制以及其他任何种类或性质的抵押权。

结束日期的含义见第 10.01 (a) (i) 节。

环境报告是指任何报告、研究、评估、审计或其他类似文件，这些文件涉及任何实际或潜在的不合规问题、实际或潜在的责任或由此产生的费用，或与之相关的实际或潜在影响，或与之相关的实际或潜在影响，或与之相关的实际或潜在影响

任何环境要求或任何环境要求中的任何拟议或预期的变更或补充。

环境要求是指任何政府实体签发的所有法律、指导文件、批准、计划、授权、执照或许可证，以及与人类健康、污染或环境保护（包括环境空气、地表水、地下水、土地地表或地表地层）有关的所有司法、行政和监管法令、判决和命令，包括：(a) 与危险物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律；(b) 与识别、生成、制造有关的法律，处理、分销、使用、处理、储存、处置、回收、运输或以其他方式处理危险物质；(c) 1980年《综合环境应对补偿和责任法》；《有毒物质控制法》；《危险材料运输法》；《资源保护和回收法》；《清洁水法》；《安全饮用水法》；《清洁空气法》；1954年《原子能法》；以及《职业安全与健康法》；以及 (d)) 任何与上述相似的法律，例如此类要求和任何其修正案在截止日期当天或之前颁布并生效。

股权权益指 (a) 证明任何人拥有所有权权益的任何股本、股份、合伙企业或会员权益、参与单位或其他类似权益（无论如何指定），以及 (b) 任何期权、认股权证、购买权、转换权、交易权或其他合同义务，使任何个人有权收购该人的任何此类权益或以其他方式使任何人有权分享股权、利润、收益、亏损或该人的收益（包括股票升值、幻影股、利润分成或其他类似权利）。

ERISA是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及不时根据该法颁布的规则和法规。

ERISA关联公司是指根据《守则》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条及其相关法规被视为公司集团单一雇主的任何实体（无论是否成立）。

托管代理人是指摩根大通，北卡罗来纳州

托管协议的含义见第 1.04 节。

预计收盘金额意味着 (a) 基本金额，(b) 加上或减去，视情况而定，即预计收盘日营运资金大于或小于目标营运资金的金额，加上，(c) 预计的截止日现金，减去 (d) 预计的截止日债务，减去 (e) 预计的截止日交易费用。

预计收盘日余额表是指公司集团的估计合并资产负债表，反映了公司集团截至调整时的合并财务状况，但不影响本协议所设想的在截止日进行的交易，该协议是根据公认会计原则编制的，符合会计方法。

预计截止日期现金的含义见第 1.05 (a) 节。

预计截止日期债务的含义见第 1.05 (a) 节。

预计截止日期交易费用含义见第 1.05 (a) 节。

预计截止日期营运资金的含义见第 1.05 (a) 节。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及不时根据该法颁布的规章制度。

出口控制法是指《美国出口管理法》、《美国出口管理条例》、《美国武器出口管制法》、《美国国际武器贸易条例》及其各自的实施细则和条例；以及适用于公司集团的其他类似的出口管制法律、法规或限制。

最终截止日期现金是指根据第 1.05 节最终确定的截止日期现金。

最终截止日债务是指根据第 1.05 节最终确定的截止日债务。

最终截止日期交易费用是指根据第 1.05 节最终确定的截止日期交易费用。

最终收盘日期营运资金是指根据第 1.05 节最终确定的截止日期营运资金。

财务报表的含义见第1.05节。

融资条款统指第 10.02 条（终止的影响）、第 13.13 条（管辖法律；管辖权和地点）、第 13.08 条（完整协议和修正案）、第 13.10 条（利益方；无追索权）和第 13.14 条（放弃陪审团审判），以及每种情况下其中使用的定义术语（仅用于其中使用的目的）。

Flow-Through 纳税申报表是指公司的任何所得税申报表，其目的在于公司是个流通实体，其收入和扣除项目需要在卖方的纳税申报表中申报。

前卖家的含义见第 12.01 (c) 节。

欺诈是指与本协议或任何相关协议中包含的明确陈述或保证有关的实际和故意的普通法欺诈。

基本表述具有第 3.02 (b) 节中规定的含义。

融资债务是指信贷协议。

资金债务偿还金额是指为完全偿还所有本金、利息、预还款保费、罚款、破损成本和任何其他费用而需要支付的总金额

截至预计截止日（以及此后的每日应计额），资金债务项下到期并应付的货币债务。

GAAP是指美国不时生效的普遍接受的会计原则。

gBoost 是指公司从 gBoost Technology, Inc. 收购的业务。

就任何特定实体而言，管理文件是指：(a) 如果是公司，则为该实体的章程或公司注册证书和章程；(b) 如果是普通合伙企业，则为合伙协议和任何合伙声明；(c) 如果是有限合伙企业，则为有限合伙企业协议和有限合伙企业证书；(d) 如果是有限责任公司，则为组织章程或证书，以及有限责任公司，则为有限责任公司，组织章程或证书，以及运营协议或有限公司责任公司协议；(e) 如果是其他类型的人、任何其他章程或就该人的设立、组建或组织而通过或提交的类似文件；(f) 所有股东协议、投票协议、有表决权的信托协议、合资企业协议、注册权协议或与任何人的组织、管理或运营有关或与任何人的股东的权利、职责和义务有关的其他协议或文件；以及 (g) 对上述任何条款的任何修正或补充。

政府实体是指任何美国或外国 (a) 联邦、国家、超国家、州、省或地方政府、(b) 法院或其他法庭（包括任何公共仲裁法庭）、政府机构、分支机构、部门、官员、委员会、董事会、局或部门，或 (c) 行使或有权行使任何行政、司法或税收权力或权力的机构。

集团公司是指公司及其每家直接或间接子公司。

危险物质是指：(a) 根据任何环境要求被定义或监管为危险、有毒或污染物、污染物或类似含义的词语的任何物质、材料或废物；(b) 石油（包括原油及其任何部分）或石油产品、多氯联苯、尿素甲醛隔热材料、放射性、石棉或含石棉的材料、氡等多氯联苯、全氟烷基和多氟烷基物质以及 1,4-二恶烷；以及 (c) 任何天然气或合成气体（无论是液态或气态）。

HSR法案是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》，以及不时根据该法颁布的规则和法规。

IM 的含义在第 11.08 (a) 节中规定。

IM Work Product 的含义见第 11.08 (c) 节。

进口法律是指与海关有关的所有适用法律，以及由美国海关和边境保护局或任何其他适用的进口机构管理的进口商品。

独立会计师的含义见第 1.05 (e) 节。

知识产权的含义见第 5.13 (b) 节。

预期税收待遇的含义见第 11.03 (c) 节。

临时资产负债表的含义见第 5.05 (a) 节。

IT 资产的含义见第 5.13 (d) 节。

“公司知识” 一词或类似含义的词语是指在经过合理的适当调查后，仅就与南通有关的事项实际了解（i）哈罗德·亨特、林赛·亨特、埃迪·阿特金斯、达蒙·斯蒂芬、贝丝·利希利特、查克·亨斯勒、罗恩·乌贝尔、乔什·南方和查克·萨奇，(ii) 仅针对与南通有关的事项上文）、Serhiy Moiseyenko 以及 (iii) 仅与公司物流和贸易合规有关的事项（除上文 (i) 条中确定的人员外）， Shari Wilson。

法律是指任何政府实体颁布、颁布、签订、同意或实施的任何地方、县、州、联邦、外国或其他法律（包括普通法）、法规、法规、政策、命令、法令、判决、同意令、和解协议或政府要求。

租赁不动产的含义见第 5.09 节。

租赁条款表是指作为附录F附录的某些条款表。

贷款人的含义见第 6.07 节。

对任何人的责任，是指该人任何种类、性质或描述的任何责任或义务，无论是已知的还是未知的、绝对的还是偶然的、应计的还是未应计的、有争议的还是无争议的、清算的还是未清算的、有担保的还是无抵押的、共同的或多重的、既得的还是未归属的、执行的、确定的、可确定还是其他的，以及是否相同必须在该人的财务报表中累计。

许可知识产权的含义见第 5.13 (a) 节。

执照和许可证是指与业务经营或公司集团资产运营直接相关或必要的所有执照、许可证、特许经营权、证书、批准、同意和授权，以及所有待处理的申请或续期。

长期激励计划是指公司的激励计划，于2022年1月1日生效。

损失是指任何和所有损失、损害、税款、负债、缺陷、索赔、利息、裁决、判决、罚款、成本和开支（包括合理的文件）自掏腰包律师费、费用和其他合理且有据可查的费用自掏腰包调查、准备或为上述内容辩护所产生的费用）。

保证金阈值的含义见第 1.07 (c) (i) (A) 节。

重大不利影响是指任何事件、情况、发展、状况、发生、变化或影响，无论是单独还是与所有其他事件、情况、发展、发展、条件、事件、变化和影响，(i) 已经或合理地预计会对整个公司集团的业务、资产、负债、财产、运营或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或 (ii) 已经或有理由预期会阻止或严重损害其中任何一项的能力卖方履行本协议或相关协议规定的各自义务或完成本协议或由此设想的交易；前提是，仅出于上述条款 (i) 的目的，以下任何事件、情况、发展、条件、事件、变化或影响，无论是单独的还是组合的，都不应被视为构成或将要考虑在内有理由预计会产生重大不利影响：(A) 公告本协议的执行，或本协议所设想的交易尚未完成（前提是本条款 (A) 不适用于任何陈述、担保或条件，这些陈述、担保或条件涉及卖方签订本协议或相关协议、履行本协议下各自义务或或完成此处设想的交易或由此产生的影响的能力），(B) 日期之后发生变化在一般经济或政治条件下或证券、信贷或金融市场，(C) 公司集团运营所在行业总体状况的变化或发展，包括本文发布之日之后任何政府实体在这些行业的法律、政策、授权、指导方针或其他要求的变化（包括拟议或待定的变更），（D）在本文发布之日之后国家或国际政治或社会状况的变化，包括美国或任何其他方面的参与在敌对行动中的国家或团体，无论是否根据宣布进入国家紧急状态、任何形式的政府监管或限制，包括在本协议发布之日后发生的任何流行病、流行病或国家健康危机（包括 COVID-19）、战争，或者对美国或任何其他国家、或其各自领土、财产、外交或领事馆或美国或任何军事设施、装备或人员进行任何军事或恐怖袭击或任何军事设施、装备或人员发生的任何军事或恐怖袭击其他国家或集团，或 (E) 在本协议发布日期之后发生的变化 (包括公认会计原则中的拟议或待定修改），但前述条款 (B)、(C)、(D) 或 (E) 除外，前提是其中提及的事件、情况、事态发展、条件、事件、变化或影响已经或可以合理地预计会对整个公司集团产生重大不成比例的影响，与其他情况相似的公司集团相比在公司集团运营的行业中运营的人员，或 (F) 公司集团本身未能与内部会议或公开会面任何时期的预测、预测或收入或收益预测（前提是，在确定是否存在或合理预计会产生重大不利影响时，可以考虑此类失败背后的事件、情况、发展、条件、事件、变化或影响）。

重大合同的含义见第 5.19 节。

重要客户具有第 5.20 (a) 节中规定的含义。

材料供应商的含义见第 5.20 (b) 节。

方法的含义在第 1.06 节中阐述。

多雇主计划是指任何属于 ERISA 第 4001 (a) (3) 条或第 3 (37) 条所指的多雇主计划的员工计划。

南通是指南通亨特汽车零部件有限公司，（英文翻译）是一家根据中华人民共和国法律组建的公司，注册号为 91320621MA1WP0DR8C。

新计划具有第 11.06 (c) 节中规定的含义。

非最终税收赔偿事项的含义见第 11.04 (a) (iv) 节。

非最终税收赔偿 Matter Costs 的含义见第 11.04 (a) (iv) 节。

命令是指任何政府实体的所有判决、命令、令状、禁令、决定、裁决、法令和裁决。

正常业务过程是指某人采取的任何行动，前提是该行为与该人过去的做法一致，并且是在正常的正常过程中采取的日常该人的运作。

母公司是指宾夕法尼亚州的一家公司 Dorman Products, Inc.

付款电子表格是指卖方代表根据本协议向买方交付的电子表格，其中规定了购买价格的分配，包括收款人和有关此类付款的电汇指令、管理费用金额和营运资金托管金额。购买价格应根据卖家代表确定的付款电子表格在卖家之间进行分配。买方及其关联公司应有权完全依赖付款电子表格中的信息，如果买方根据付款电子表格进行付款，对任何人不承担任何责任。

Payoff Letters 是指每位融资债务持有人以惯例形式发出的还款信，说明在收盘时全额清偿此类融资债务所需的金额，如果此类融资债务有担保，则该持有人承诺在结算时解除与结算任何担保该融资债务有关的抵押权。

允许的抵押是指以下任何：(a) 市政章程、开发协议、限制或法规、所有适用的分区、建筑法规和其他土地使用法的规定，以及建筑或规划限制或法规，在每个案例中，均由任何政府实体颁布，公司集团目前使用或占用此类不动产或业务运营均未违反这些规定，(b) 法定留置权数十个房东、承运人、工人、仓库工、修理工、机械师、承包商，在正常业务过程中产生或产生的材料人员和其他类似人员以及其他留置权，这些留置权尚未到期应付，或者有诚意争议，并且已根据公认会计原则在财务报表中为此设立了充足的储备金；(c) 地役权、通行权、限制和其他类似费用，以及

不对公司集团或企业任何资产的价值造成重大影响或对其使用或运营造成重大干扰的记录抵押权；(d) 未到期应付的税款和其他政府摊款、费用或索赔的留置权，或者纳税人本着诚意提出异议并已为此设立了适当和充足的储备金的留置权根据公认会计原则编制的财务报表；(e) 购买资金留置权保障租赁安排下的租金反映在财务报表中；以及 (f) 为公司集团任何债务提供担保，这些债务将在收盘时公布。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托或非法人组织、合资企业、协会或其他类似实体，无论是否为法律实体。

个人数据是指 (a) 单独或与其他信息结合、识别或可以合理用于识别个人自然人或 (b) 根据适用的法律定义为个人数据、个人信息、个人身份信息或 PII 的任何信息。

就任何人而言，人事是指该人的任何董事、经理、高级职员、雇员或其他个人服务提供者。

政策或政策的含义见第 5.18 (a) 节。

收盘前契约是指本协议中包含的本协议任何一方的任何契约，该契约必须在截止日期当天或之前全部履行。

收盘前纳税期是指在截止日期或之前结束的任何纳税期，以及截至截止日营业结束的任何跨界期中结束的那一部分。

收盘前税收程序的含义见第 11.04 (b) 节。

隐私义务是指 (i) 公司集团的所有公开或发布的政策和陈述以及适用的具有约束力的行业标准，在每种情况下都与个人数据有关，包括处理、使用、共享、收集或安全，包括但不限于适用法律的要求，以及 (ii) 公司集团与个人数据的处理、使用、共享、收集或安全有关的所有合同。

就卖家而言，Pro Rata 份额是指附录 B 上标有 Pro Rata Share 标签的列中与此类卖家姓名旁边列出的百分比。

诉讼是指任何索赔、诉讼、诉讼理由、指控、要求、命令、诉讼申请、仲裁、调解、投诉、听证、争议解决程序、政府审计、调查、刑事起诉、调查、诉讼或诉讼。

专有知识产权的含义见第 5.13 (a) 节。

购买价格的含义见第 1.02 节。

购买的商品具有本协议叙述中规定的含义。

买方具有本协议序言中规定的含义。

买方截止日期现金决定的含义见第 1.05 (b) 节。

买方截止日期债务确定具有第 1.05 (b) 节中规定的含义。

买方截止日期交易费用决定的含义见第 1.05 (b) 节。

买方截止日期营运资金决定的含义见第 1.05 (b) 节。

买方收盘声明的含义见第 1.05 (b) 节。

买方集团的含义见第 7.01 节。

买方赔偿方是指买方及其关联公司（包括公司及其子公司）及其各自的高级管理人员、董事、员工、股东、代理人和其他代表。

不动产租赁的含义见第 5.09 节。

相关协议是指托管协议、限制性契约协议以及本协议任何一方根据本协议所设想的交易或与本协议所设想的交易有关的所有证书、票据和其他文件。

就任何人而言，关联方是指 (i) 此类人员、关联公司以及该类个人和关联人当前或未来的直接或间接股权持有人、控股人、股东、董事、高级职员、员工、代理人、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人或受让人， (ii) 任何直接或间接拥有、控制或持有投票权的已发行有表决权证券的5％或以上的人该人以及 (iii) 任何此类人员直系亲属的同伙或直系亲属（例如术语分别在《交易法》第12b-2条和第16a-1条中定义）。

关联方安排的含义见第 5.23 节。

关联方租赁的含义见第 2.02 (k) 节。

代表和保修政策是指买方或其关联公司获得的与本协议所设想的交易相关的陈述和保修保险单。

代表是指对于任何人、该人的任何人员、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问。

限制性契约协议的含义见本协议的叙述。

留存奖金计划的含义参见第 11.10 节。

制裁国是指受到全面制裁的国家或地区（截至本协议签订之日，克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚等所谓的卢甘斯克人民共和国地区）。

受制裁人员是指：(i) 任何与制裁相关的指定、限制或封锁人员名单上列出的任何人，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室维护的任何此类名单（包括但不限于出现在特别指定国民和封锁人员名单、外国制裁逃避者名单或部门制裁身份名单上的任何人名单)；(ii) 以下国家的任何国民，或者居住在以下国家的法律或根据其法律组建的人受制裁国家；(iii) 由本定义第 (i) 条所述个人或个人直接或间接拥有或以其他方式控制的任何实体；或 (iv) 以其他方式成为制裁对象或目标的任何个人。

制裁是指对公司集团拥有管辖权的任何政府实体（包括美国、联合国安全理事会、欧盟、其成员国或英国）实施的所有适用的经济或金融制裁和贸易禁运。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法不时颁布的规章制度。

卖方和卖方具有本协议序言中规定的含义。

卖家结算声明的含义见第 1.05 (a) 节。

卖方补偿税是指 (i) 公司集团在任何收盘前纳税期内的任何税款；(ii) 买方或公司集团因纳入《守则》第 951 或 951A 条而应缴的任何税款，前提是归因于收盘前的纳税期或 (x)《守则》第 965 条规定的任何选择（包括根据第 956 (h) 条进行任何选择的结果) 本守则）；(iii) 任何卖家因本协议所设想的交易而产生的税款（直接或间接），包括任何预扣税，但是不包括根据第 11.01 节分配给买方的转让税；以及 (iv) 因违反 (y) 第 5.07 节中包含的任何陈述或保证或 (z) 第 7.04 (i) 节、第 11.03 (c) 节或第 11.03 (d) 节中规定的任何契约而产生的任何税。

卖方是指公司、卖家和卖家代表。

卖家审查纳税申报表的含义见第 11.02 (b) 节。

卖家代表的含义见第 12.01 (a) 节。

具体政策的含义见附录 D。

跨期是指从截止日期之前或开始并在截止日期之后结束的任何纳税期。

子公司是指，对于作为法人实体的任何个人而言，该实体应被视为另一人的子公司，前提是该其他人直接或间接拥有该实体的多数未偿股权或所有权权益，或足以使该实体能够选出该实体董事会中至少多数成员的有表决权的证券，则该实体应被视为该实体的子公司。或其他管理机构。尽管有上述规定，提及公司的任何子公司均应包括南通和Armor Plastics。

继任者卖方的含义见第 12.01 (c) 节。

目标营运资本意味着60,048,000美元。

税收或税收是指对个人征收的所有联邦、州、地方和外国税（包括消费税、增值税、占用税、就业税、失业税、从价税、关税、关税、转让税和费用）、征税、征税、征税、评估和其他任何性质的政府费用，包括对任何个人财产、不动产、有形财产征收的所有税款和政府费用或无形资产、收入、收入、工资单、交易、股权转让、股权权益，个人的净资产或特许经营权（包括个人必须向任何政府征收或缴纳的所有销售税、使用税、预扣税或其他税款），无论是否有争议，以及所有相关的增税、罚款或利息。

税收分配的含义见第 1.06 节。

税收赔偿上限的含义见第 11.04 (a) (i) 节。

税务诉讼的含义见第 11.04 (b) 节。

纳税申报表是指并包括所有申报表、报表、申报、估算、表格、报告、信息申报表和任何其他文件（包括其所有合并、关联、合并或统一版本），包括所有相关和支持信息，包括任何税收的确定、评估、报告、支付、征收或管理，包括其任何附表或附件，以及其任何修订。

税务机关是指对任何税收拥有或声称行使管辖权的任何政府实体。

贸易管制法是指出口管制法、进口法和制裁。

交易费用是指（在交易结束时生效并假设交易已完成，并且不重复债务中包含的任何项目）公司集团或代表公司集团在谈判、准备或执行本协议和相关协议以及与之相关的任何最终协议中产生或应付的所有 (i) 成本、费用和开支（包括报销）

收购 gBoost，或评估或完成此种交易（包括公司收购 Armor Plastics 权益），包括任何经纪费或投资银行费用、发现者费、财务咨询费或佣金，以及第三方顾问、法律顾问、会计师和其他顾问或服务提供商的成本、费用和开支，(ii) (A) 所有应付的遣散费或类似的债务或福利由公司集团支付或在当天或之后应付的款项与本协议所设想的交易有关（但不包括任何此类遣散费或类似义务或因买方实际采取的任何行动而被解雇而应支付的福利，前提是此类遣散费或类似的义务或应付的福利不会仅作为本协议所设想的交易的结果支付，(B) 所有留存、交易、终止、税收总额-up、激励、控制权变更或类似债务、公司集团应支付的金额、奖金或福利，这些金额、奖金或福利，这些金额、奖金或福利，在本协议或任何最终协议中与收购 gBoost 和 (C) 所有工资、就业和类似税款、工资处理费以及与所述任何项目相关的类似成本和开支中应支付的或与之相关的应付金额、奖金或福利在第 (ii)、(iii) 条中，公司递延工资税集团根据《CARES法案》，(iv) 公司集团应向任何卖方或其关联公司支付的任何交易或其他费用以及成本和开支（无论是延期、应计和在执行本协议、相关协议或完成此处或由此设想的交易时支付的未付或应付的），以及 (v) 公司因收购 Armor Plastics 权益而应支付的任何金额，包括任何金额根据装甲塑料兑换协议、装甲塑料 MIPA 或Armor Plastics 票据，为避免疑问，包括 Armor Plastics 票据下所有本金和利息的回报。

交易税减免是指（a）交易奖金导致或归因于交易奖金的所有损失或扣除项目的总和，前提是出于美国联邦所得税的目的，其扣除额很可能达到标准或更高，控制权变更在截止日当天或之前向公司集团员工支付的款项、遣散费、留存金或类似款项，或包含在最终截止日债务或最终截止日营运资金的计算中，(b) 费用、支出和利息（包括未摊销的原始发行折扣和出于联邦所得税目的被视为利息的任何其他金额以及任何预付款罚款或破损费或延期融资费）公司集团因支付任何债务而产生的与最终截止日债务（或其支付）有关的，或者包含在最终截止日债务或最终截止日营运资金的计算中，（c）公司集团支付的交易费用金额，以及（d）加速归属公司集团员工持有的限制性单位，如果是前面条款 (a) 至 (d) 中描述的与之相关的每个项目本协议所设想的交易，由卖方代表确定，且仅限于此类成本或费用由在经济上由卖方承担。

转让税的含义见第 11.01 节。

TTM 的含义见附录 D。

未经审计的财务报表的含义见第 5.05 (a) 节。

单位的含义见本协议的叙述。

有表决权的债务的含义见第 5.02 (b) 节。

WARN是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》。

故意违约是指由于故意行为或故意不采取行动而导致的违约行为，实际知道该行为或不作为构成或将导致违反本协议。

营运资金是指 (a) 公司集团流动资产（不包括现金、公司间应收账款和关联方应收账款）的总和，减去 (b) 公司集团流动负债的总和，但不包括任何交易费用或债务、任何流动或递延所得税资产或负债或使用权资产，其格式均与附表1.05中规定的营运资金的说明性计算一致，计算方法如下按照会计方法。为避免疑问，卖方和买方同意，印第安纳州麦迪逊市与公司之间于2022年6月30日签订的某些贷款协议，以及根据该协议或与之相关的所有相关文件，不应包括在营运资金的计算中。

营运资金托管金额的含义见第 1.04 节。