8-K

DORMAN 产品公司

日期：2022 年 8 月 18 日

/s/ 大卫·赫西森

高级副总裁、首席财务官兼财务主管

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2022年8月17日

LOGO

DORMAN 产品公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

宾夕法尼亚州

000-18914

23-2078856

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

东核桃街 3400 号, 科尔马, 宾夕法尼亚州18915

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (215)997-1800

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

用复选标记注明注册人是1933年《证券法》第405条（本章*230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司 (*240.12b-2本章的）。

☐

新兴成长型公司

☐	如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值0.01美元

宿舍

纳斯达克全球精选市场

项目 1.01

签订重要最终协议。

购买协议

2022 年 8 月 17 日，宾夕法尼亚州的一家公司 Dorman Products, Inc.（以下简称 “公司”）签订了单位购买协议（”购买协议”）与印第安纳州的一家有限责任公司 Super ATV, LLC（“SuperaTV”）合作，其签名页上列出的卖家（”卖家”），以及作为卖方代表的林赛·亨特（Lindsay Hunt），根据该条款，除其他外，公司将收购SuperaTV 100％的已发行和未偿还股权（“交易”），总对价为4.9亿美元，但须根据截至当天SuperaTV业务的现金、债务和营运资金金额等进行某些惯例调整交易完成，再加上潜在的赚钱向卖方支付的款项总额不得超过1亿美元，这仍取决于SuperaTV在2023和2024财年能否实现某些收入和毛利率目标。假设购买协议中规定的条件得到满足，公司预计该交易将于2022年下半年完成。

交易条件

交易的完成取决于某些条件的满足或豁免，包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》规定的任何适用的等待期到期或提前终止。此外，公司、SuperaTV和卖方完成交易的义务均受某些其他条件的约束，包括 (a) 其他各方陈述和保证的准确性，但须遵守某些削减标准，(b) 双方在购买协议下的义务的实质性履行，以及 (c) 公司完成交易的义务，对Super没有重大不利影响全地形电视。

其他交易条款

购买协议包含此类性质交易的惯常各方的陈述和保证。对于违反SuperaTV的陈述和保证，公司的主要追索权将是针对惯例陈述和担保的保险单，但须遵守某些保单限制、免赔额、免赔额和其他条款和条件。

此外，购买协议还包含此类性质交易的惯常当事方的契约。除其他外，在购买协议终止和交易完成之前，SuperaTV已同意按照过去的惯例按正常流程运营其业务，并已同意某些其他运营契约，如购买协议中所述。

购买协议的副本作为本表格8-K的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。本报告中对购买协议的描述为摘要，并完全受购买协议条款的限制。包括购买协议和上述描述是为了向投资者提供有关交易条款的信息。它们无意提供有关SuperaTV或购买协议任何一方或其各自的关联公司或股权持有人的任何其他事实信息。购买协议中包含的陈述、保证和契约仅为购买协议的目的而作出，截至具体日期，仅为协议双方的利益，可能用于在各方之间分配风险而不是确定事实问题，可能受与通常适用于投资者的合同标准不同的重要性合同标准的约束，并且可能受双方就谈判条款商定的资格或限制的约束的交易，包括通过时间表和各方披露的其他信息进行限定。因此，投资者不应依赖购买协议中的陈述、担保和契约作为事实信息的陈述。

项目 7.01

法规 FD 披露。

交易融资

关于签订收购协议，公司已与美国银行、北卡罗来纳州美国银行、美国银行证券公司、PNC银行、全国协会、PNC资本市场有限责任公司、富国银行、全国协会、富国银行、全国协会、富国银行证券有限责任公司、北卡罗来纳州BMO哈里斯银行和BMO Capital Markets Corp.（统称，那个”贷款人”）关于根据公司截至2021年8月10日的当前信贷协议提供的5亿美元优先担保增量定期贷款额度（“增量贷款”）（“增量贷款”）（”现有设施”），由公司、贷款方和北卡罗来纳州美国银行担任行政代理人。增量融资机制的资金取决于惯例条件的满足，包括最终贷款的执行和交付

根据承诺书中规定的条款提供的有关增量融资的文件。公司可以通过增量融资机制和现有融资机制下的借款来为交易的全部或部分以及相关费用和开支提供资金。

2022年8月18日，公司发布了一份宣布此次交易的新闻稿（“新闻稿”）。新闻稿的副本作为本最新表格报告的附录99.1附后 8-K并以引用方式纳入此处。

2022年8月18日，公司发布了与交易公告相关的投资者简报（“投资者演示文稿”）。投资者演示文稿将不时用于与投资者的会面。投资者演示文稿的副本作为附录99.2附于本最新报告的表格中 8-K并以引用方式纳入此处。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，根据本第7.01项（包括附录99.1和99.2）披露的信息，不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中，除非另有规定在任何此类文件中均以具体提及方式明确列出。

这份 8-K 表格最新报告包含前瞻性陈述。非历史或当前事实的陈述，包括关于信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述。除其他外，这些前瞻性陈述涵盖了交易完成的时间、交易中用于支付对价的预期资金来源以及交易成交条件的性质。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，重要因素可能导致实际结果与预期存在重大差异，包括：（1）交易可能无法在预期的时间范围内完成或完成；（2）与交易有关的成本（包括交易融资）可能高于预期；（3）政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准与交易有关的必要监管批准；（4) 其他成交条件可能不会及时或完全满足可能会延迟或阻止交易或要求豁免此类条件；以及 (5) 公司年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 下确定的其他因素 10-K截至2021年12月25日的财年，如公司随后向美国证券交易委员会提交的报告和新闻稿中所更新。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日，公司没有义务根据新信息或未来事件对其进行更新。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d)

展品


展览没有。		描述

2.1		单位购买协议，日期为2022年8月17日，由Dorman Products, Inc.、Super ATV, LLC、其签名页上列出的卖方和作为卖方代表的林赛·亨特签署。*

99.1		2022年8月18日的新闻稿。

99.2		2022年8月18日的投资者简报。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

*	根据S-K法规第601 (b) (2) 项，附表和证物已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供此类附表和证物或其任何部分的副本。