美国美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)条发表的委托书

注册人提交了

由注册人以外的另一方提交	☐

选中相应的框：

	初步代理声明

☐	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐	明确的代理声明

☐	权威的其他材料

☐	根据§240.14a-12征求材料

HHG 资本公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付申请费(勾选相应的框)：

	不需要费用。

☐	费用以前与初步材料一起支付。

☐	费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物表格计算

HHG 资本公司

1 英联邦巷

#03-20, Singapore, 149544

2022年8月

尊敬的股东：

我谨代表HHG Capital Corporation董事会(“公司” or “我们)，我邀请您出席我们的年度股东大会年会“)。我们希望您能加入我们的行列。年会将举行：

	在：	Loeb&Loeb LLP，香港特别行政区康乐广场中环1号怡和大厦2206-19 (并通过视频会议在Https://www.cleartrustonline.com/hhgc.
	关于：	2022年9月
	时间：	上午10点当地时间

本函件所附的股东周年大会通知、委托书及委托卡，连同本公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格的年报，将于2022年8月左右首次邮寄给本公司的股东。

正如所附委托书中所讨论的，年会将致力于

(I) 修正(“宪章修正案“)公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(”宪章“)延长公司完成业务合并的截止日期( ”延拓)十二(12)次，自2022年9月23日起每次延长一个月(1)(当前终止日期)至2023年9月23日(如此延长的终止日期，延期终止日期”);

(Ii) 修正(“信托修正案“)公司的投资管理信托协议(”信托协议)，日期为2021年9月20日，由本公司和美国股票转让与信托公司( )受托人)，以延长开始清盘信托账户的日期(信任帐户“)因本公司首次公开招股而设立(”首次公开募股(IPO)从2022年9月23日至2023年9月23日，通过将首次公开募股中发行的已发行和已发行公司普通股(每股，a)存入信托账户0.0155美元，12次 (12)次，每次额外一(1)个月公有股份“)未赎回的(如果没有赎回，则总计88,867美元)(”延期付款“)如果公司在延长的终止日期前仍未完成业务合并，则每次延期一个月；

(Iii) 选举五名董事的建议，任期至下一届股东周年大会，直至其各自的继任者已获正式选举及符合资格，或直至其先前辞职、免职或去世为止；及

(Iv) 采取行动处理会议或其任何一次或多次延期可能适当处理的其他事项(“休会提案”).

公司日期为2021年9月20日的IPO招股说明书规定，公司最初有时间在2023年3月23日之前(经过两次三个月的延期)完成初步业务合并。公司章程最近一次修订和重述是在2021年9月20日，目前的终止日期为2022年9月23日，在两次三个月的延期后，可以延长到2023年3月23日。根据当前的宪章和信托协议，延长合并期限而不需要单独进行股东投票的唯一方法是，我们的内部人士或其关联公司或指定人在适用的截止日期前五天提前通知，将575,000美元(即每股已发行公开股票0.10美元)存入信托账户。对于每次延期三个月，在适用的截止日期或之前的。《宪章修正案》和《信托修正案》的目的是让本公司有选择权进一步延长完成业务合并的时间。本公司董事会已决定，允许本公司将完成业务合并的时间总共延长十二(12)次，每次延长一个月，以符合本公司股东的最佳利益，并规定，如果本公司尚未完成业务合并，则本公司停止运营的日期将同样延长至延长后的终止日期。这将使公司能够从2022年9月23日起按月将完成初始业务合并的日期延长最多十二(12)次。

《章程修正案》和《信托修正案》的目的是允许十二(12)个月延期，每个未赎回的公开股票每月需要支付0.0155美元的延期付款(或假设没有赎回，则总计88,867美元)。我们的内部人员或其附属公司或指定人员将选择仅按月和按需执行每次延期。我们的赞助商及其某些关联公司已与本公司签署了一份放弃协议(豁免协议“)据此，彼等同意放弃其持有的3,084,000股公众股份的任何及所有存入信托账户的延期付款的权利。建议的宪章修订及信托协议与豁免协议一并生效，将不会对所有其他公众股东在信托基金中的现有权利及按比例持有的信托基金股份造成任何经济上的改变，而所有其他公众股东将继续按其目前根据现行章程及信托协议享有的每股0.10美元(每三次延期一次，并假设没有赎回)应计每股利息。

我们知道我们的许多股东将无法出席年会。我们正在征集委托书，以便每位股东都有机会就年度大会上提交给股东的所有事项进行投票。无论您是否计划出席，请现在花时间阅读委托书，并通过邮寄提交您的委托书或投票指示的纸质副本进行投票，以便在会议上代表您的股份。您也可以在年会之前的任何时间撤销您的委托书或投票指示并更改您的投票。无论您持有多少公司股票，对于法定人数而言，您亲自出席或委派代表出席都很重要，您的投票对于适当的公司行动也很重要。

感谢您对HHG Capital Corporation的持续关注。我们期待着在年会上与您见面。

如果您对委托书有任何疑问，请与我们联系，地址为HHG Capital Corporation，1 Federal Lane，#03-20，新加坡， 149544。

真诚地


齐祥(基思)角
首席执行官

HHG 资本公司

1 英联邦巷

#03-20, Singapore, 149544

股东年会通知
将于2022年9月举行

致 HHG Capital Corporation股东：

兹通知 HHG Capital Corporation股东周年大会(“公司” or “我们“)，一家英属维尔京群岛公司，将在香港特别行政区康乐广场中环1号怡和大厦2206-19号Loeb&Loeb LLP的办公室举行(并通过视频会议在Https://www.cleartrustonline.com/hhgc 并输入代理卡上包含的控制号码)，时间为2022年9月10日上午10点。当地时间，用于以下目的：

1. 建议修改(《宪章修正案“)公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(”宪章“)延长公司完成业务合并的截止日期( ”延拓)十二(12)次，自2022年9月23日起每次增加一(1)次(当前终止日期)至2023年9月23日(如此延长的终止日期，延期终止日期”).

2. 建议修改(《信托修正案“)公司的投资管理信托协议(”信托协议)，日期为2021年9月20日，由本公司与大陆股票转让信托公司 (受托人)，以延长开始清盘信托帐户的日期(信任帐户“)与本公司首次公开招股有关而成立(”首次公开募股(IPO)从2022年9月23日至2023年9月23日，每一股未赎回的公开股票(或如果没有赎回，则为总计88,867美元)存入信托账户，每次增加一(1)个月，共十二(12)次次(延期付款 “)如果公司在延长的终止日期前仍未完成业务合并，则每次延期一个月。

3. 建议选举五(5)名董事任职至下一届年度股东大会，直至其各自的继任者经正式选举并具备资格，或直至其先前辞职、免职或去世。

4. 采取行动处理会议或其任何休会或休会可能适当处理的其他事项(“休会提案”).

董事会已将2022年8月17日的截止营业时间定为大会的记录日期，只有在该时间登记的股份持有人才有权获得股东周年大会或其任何续会或续会的通知及于会上投票。

	根据董事会的命令


	Chee Shiong (Keith) Kok
	首席执行官

新加坡
[*], 2022

重要

如果您不能亲自出席年会，请注明您对所附委托书上所列问题的投票，并将日期、签名和邮寄日期放在所附的写有地址的信封中，如果在美国境内邮寄，则不需要邮资。

关于将于2022年9月召开的年度股东大会的代理材料供应情况的重要通知。这份致股东的委托书将在Http：//www.sec.gov/.

HHG 资本公司
英联邦巷1号
#03-20, Singapore, 149544

Proxy 语句
用于
年度股东大会
将于2022年9月举行
2022年8月左右首次邮寄

年会日期、时间和地点

随函附上的委托书由董事会征集 (“冲浪板“)HHG Capital Corporation(The”公司“)，一家英属维尔京群岛公司，与将于香港特别行政区康乐广场中环1号怡和大厦2206-19号Loeb&Loeb LLP办公室举行的股东周年大会有关(并通过视频会议在Https://www.cleartrustonline.com/hhgc并输入代理卡上包含的控制编号)，时间为2022年9月10点。当地时间及其任何休会，用于随附的会议通知中所述的目的。

该公司的主要执行办公室是新加坡联邦大道1号03-20，邮编149544，包括区号在内的电话号码是+65 6659 1335。

年会的目的

在年会上，您将被要求考虑和表决以下事项：

	1.	建议修改(“宪章修正案“)公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(”宪章“)延长公司完成业务合并的截止日期( ”延拓)十二(12)次，自2022年9月23日起每次增加一(1)次(当前终止日期)至2023年9月23日(如此延长的终止日期，延期终止日期”).

	2.	建议修改(“信托修正案“)公司的投资管理信托协议(”信托协议)，日期为2021年9月20日，由本公司和美国股票转让与信托公司 (受托人)，以延长开始清盘信托帐户的日期(信任帐户“)与本公司首次公开招股有关而成立(”首次公开募股(IPO)“)从2022年9月23日至2023年9月23日，每次额外增加一(1)个月，共十二次 (12)次，方法是将未赎回的每股公开股票存入0.0155美元(如果没有赎回，则总计88,867美元)( ”延期付款“)，如公司在延长终止日期前仍未完成业务合并，则每次延期一个月。。

	3.	提议选举五(5)名董事任职至下一届年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选举并具备资格，或直至其先前辞职、免职或去世。

	4.	在会议或其任何一个或多个休会之前适当处理的其他事项(“休会提案”).

公司的IPO招股说明书规定，公司最初有时间在2023年3月23日(经过两次三个月的延期)完成最初的业务合并。我们于2021年9月完成首次公开募股后，我们的代表与企业主就潜在的业务合并机会进行了广泛的讨论。宪章修正案和信托修正案的目的是允许本公司选择进一步延长完成业务合并的时间。本公司董事会已决定，延长当前终止日期以允许本公司将完成业务合并的时间延长最多十二(12)次，每次额外一个(1)个月，符合我们股东的最佳利益，方法是将未赎回的每股公开股票的延期付款存入信托账户(如果没有赎回，则总计88,867美元)，并规定如果本公司延长一个月，则本公司停止运营的日期尚未完成的业务合并将同样延长至延长的终止日期(“延拓根据我们目前的章程，为了延长我们完成初始业务组合的时间，我们的内部人士或他们的关联公司或指定人将被要求每延长三(3)个月，将每股未赎回的公开普通股存入信托账户0.10美元(如果没有赎回，则存入总计575,000美元)。首次延期付款必须在当前终止日期之前支付，而第二次延期付款必须在当前终止日期前不少于五个日历日存入信托帐户。信托协议和公司章程都将进行修订，以反映前述规定。宪章修正案作为附件A附于本文件，信托修正案作为附件B附于本文件。

我们的赞助商胡国伟先生(“赞助商“)，希望仅按月和按需支付低于现行《宪章和信托协定》规定的每三个月延期0.10美元的延期金额。根据目前的宪章和信托协议，每三个月延期付款为575,000美元，如果按月支付而不是每三个月支付，则为191,667美元。现在拟为每月延期支付的金额为每月88 867美元(假设没有赎回)，即每三个月支付266 600美元。然而，这将与我们剩余公众股东的利益背道而驰，他们在信托账户中的资金将比不修改延期条款的情况下更少。

为补救此情况，本公司已达成协议(“豁免协议)与发起人、我们最大的公共股东以及公共股票的某些其他持有者(锚定股东“) ，截至2022年8月17日，他们总共拥有3,084,000股公众股票，占我们公众股东拥有的所有已发行普通股的53.63%。根据豁免协议，Anchor股东已同意放弃按比例于本协议日期后向信托户口支付所有延期付款。因此，支付到信托账户的每笔每月延期付款(如果没有赎回，则为88,867美元 )将被分离，以便只有尚未赎回其股票的公司公众股东，不包括Anchor股东，于赎回或本公司于本公司经修订章程生效后进行清盘时，将按比例收取各该等每月延期付款的按比例 (除彼等当时在信托账户内的按比例份额外)。豁免协议还规定，除赎回股份或公司被迫解散或清算外，锚股东将同意不出售或以其他方式转让其任何股份(转让给某些家族成员和其他关联公司的惯常例外情况除外)。豁免协议的条款连同《宪章修正案》和《信托修正案》，将使我们的所有股东(锚定股东除外)处于相同的财务状况，如果每个月延期付款等于我们当前章程规定的每三个月延期付款的三分之一。

在与赞助商协商后，公司管理层有理由相信，如果章程修正案和信托修正案提案获得批准，赞助商或其关联公司将在每一次月度延期中向公司提供88,867美元(假设没有赎回) 作为贷款(每笔贷款在本文中被称为贡献“)如果公司运营账户中的资金余额(不包括信托账户最低要求)在适用截止日期前五(5)天提前通知低于100,000美元，公司可将资金存入信托账户作为延期付款。每笔延期费用支付将在现有终止日期 (或部分)前两个工作日内存入信托账户，但第一笔延期费用支付将在信托修订提案批准后一天支付。出资将不产生利息，并将在完成初始业务合并后由本公司偿还给发起人。如果公司无法完成除信托账户以外的任何资金以外的初始业务合并，赞助商或其关联公司将免除贷款。章程修正案、信托修正案、董事选举提案和休会提案在随附的委托书中都有更全面的描述。

截至8月 [●]，2022年，大约有$[●]信托账户里有一百万美元。如果章程修正案提案和信托修正案提案获得批准，公司将合并期限延长至2023年9月23日，并从2022年9月23日开始每次延长一个(1)月，则在我们最初业务合并或公司后续清算的会议上，适用于除Anchor 股东以外的所有股东的每股赎回价格将约为 $[●]每股(假设延期三(1)个月，不考虑任何利息)，而目前的赎回价格约为$[●]每股(假设一(1)延期三个月)。

如果《宪章修正案》和《信托修正案》提案未获批准，我们保留权利将合并期限延长两(2)次，每次延长三(3)个月，从2022年9月23日至2023年3月23日，方法是将575,000美元或每股公开股份0.10美元存入信托账户。

如果《宪章修正案》和《信托修正案》未获批准，并且我们没有在2023年3月23日之前完成初始业务合并(假设两次延期三个月)，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，我们购买普通股的认股权证将一文不值。

投票权和代理的撤销

本次征集的记录日期为2022年8月17日的截止日期(“记录日期“)及只有当时登记在册的股东才有权在股东周年大会及其任何续会或续会上投票。

该公司的普通股(“普通股“)由及时收到的所有有效签立的委托书代表被带到会议且之前未被撤销的委托书将在会议上投票表决。股东可于投票前的任何时间，通过向本公司秘书提交撤销通知或注明较后日期的正式签立的委托书，撤销该委托书。我们打算在2022年8月左右向我们的股东发布这份委托书和随附的代理卡。

持不同政见者的评价权

普通股持有人根据英属维尔京群岛的法律或本公司的管理文件，不享有与本次招标相关的评估权。

已发行股和法定人数

有权在会议上投票的已发行普通股数量为7,477,000股。每股普通股有权投一票。亲自或委派代表出席3,738,501股股东的股东周年大会，或已发行普通股数量的多数将构成法定人数。没有累积投票。就所有事项的法定人数而言，投弃权票或在某些事项上的投票权被扣留的股份(所谓的“经纪人无投票权”)将被视为出席。

经纪人无投票权

以街头名义持有普通股的持有者必须指示持有其股票的银行或经纪公司如何投票。如果股东不向其银行或经纪公司发出指示，则仍有权就“常规”项目投票股票，但不允许就“非常规”项目投票。在非常规项目的情况下，这类股票将被视为该提议的“经纪人无投票权”。本公司相信，本次年会上提交给股东的所有提案都将被视为“非常规”项目。因此，如果银行或券商没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对提案1、2、3或4的股票进行投票。请提交您的投票指示表格，以便您的投票被计算在内。

每项提案需要票才能通过

假设出席年会的法定人数：

建议书	需要投票	经纪人 Discretionary Vote Allowed

宪章修正案	亲自或委托代表出席并有权投票的股份的多数	不是

信托修正案	65% 亲自出席或委托代表出席并有权投票的股份	不是

选举董事	亲自或委托代表出席并有权投票的股份的多数	不是

休会	多数流通股由虚拟出席或代表出席并有权在年会上表决的流通股	不是

弃权不会被算作对每一项提案投反对票。

投票程序

您以您的名义持有的每一股普通股都有权对年会的每一项提案投一票。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。

	●	您可以在股东周年大会之前通过填写、签署、注明日期并退回随附的已付邮资信封中的代理卡来投票您的普通股。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有您的“街名”股票，您将需要遵循您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在年会上获得代表并投票。如果您使用代理卡投票，您的“代理人”(其名称列在代理卡上)将根据您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您签署并退回代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的普通股将按照我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议投票支持宪章修正案、信托修正案提案、本委托书声明中点名的每个被提名人以及休会提案。

	●	您可以出席年会并亲自投票，即使您以前通过提交委托书进行了投票。您到达时将获得抽签。但是，如果您的普通股是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。只有这样，我们才能确保经纪商、银行或被提名者尚未投票您的股票。

征集代理

委托书的征集由本公司进行。征集委托书的费用由本公司支付。我们可以通过邮寄方式征集代理人，公司的管理人员和员工可以亲自或通过电话征集代理人，不会从此类活动中获得额外的补偿。本公司将报销经纪公司和其他被提名人向其所持股份的实益拥有人发送委托书和委托书材料所产生的费用。

向家庭交付代理材料

根据股东的事先明示或默示同意，只有一份《2021年年报》(Form 10-K)和本委托书将送达两名或两名以上股东同姓或以其他方式合理地看起来是同一家族成员的地址。

如有书面或口头要求，我们将以Form 10-K格式提供2021年年度报告的单独副本和本委托书。如果您与至少一位其他股东共用一个地址，目前在您的住所收到一份我们的10-K表格年度报告和委托书，并希望在未来的公司股东大会上收到我们的10-K表格年度报告和委托书的单独副本，请以书面说明此类请求，并将此类书面请求发送到HHG Capital Corporation，1 Federal Lane，#03-20，新加坡，149544；注意：首席执行官，或立即致电公司+65 66591335。

如果您与至少一个其他股东共用一个地址，并且目前收到多份Form 10-K年度报告和委托书，并且您希望收到Form 10-K年度报告和委托书的单份副本，请以书面说明此类请求，并将此类书面请求发送至HHG Capital Corporation，1 Federal Lane，#03-20，新加坡，149544；注意：首席执行官。

赎回权利

根据我们目前的章程，任何持有我们公开股票的人都可以要求按比例赎回这些股份，按信托账户存款总额减去应缴税款，从年会召开前两个工作日开始计算。无论您投票赞成还是反对《宪章修正案》和《信托修正案》，只要您的请求得到了适当的提出，且《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准，该等股份将停止发行，并只代表有权按比例收取存放于持有本公司首次公开招股所得款项的信托账户内的总金额的份额(以股东周年大会前两个营业日计算)。为说明起见，根据信托账户中约#美元的资金[*]2022年8月，预计每股赎回价格约为$[*].

为了行使您的赎回权，您必须在东部时间9月5日下午5：00之前提交书面申请[●]， 2022(年会前两个工作日)，我们将您的公开股票赎回给我们的转让代理美国股票转让信托公司，地址如下：

美国股转信托有限责任公司

纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219

收件人：费利克斯·奥里韦拉

总裁空间服务管理局高级副局长

关系管理

电子邮件：邮箱：Forihuela@astfinial.com

和

●

☐

在年度会议召开前至少两个工作日，通过DTC将您的公开股票以实物或电子方式交付给我们的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。我们的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，我们无法控制此过程，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与其经纪人、银行或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面的请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。

任何赎回要求一旦提出，可随时撤回，直至执行赎回请求(以及向转让代理提交股票)的截止日期，此后，经我们同意，直至就《宪章修正案》和《信托修正案》进行表决。如果您将您的股票交付给我们的转让代理进行赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权，您可以要求我们的转让代理(以实物或电子方式)退还您的股票。您可以通过以上列出的电话号码或地址联系我们的转账代理来提出此类请求。

在行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。我们不能向您保证您将能够在公开市场出售您的普通股，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您的普通股将在紧接股东周年大会之前停止发行(假设《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准)，您的普通股将只代表按比例收取存入信托账户的总金额的权利。您将不再拥有这些股份，并且将无权参与或拥有公司未来的增长(如果有的话)的任何权益。只有在您正确和及时地申请赎回的情况下，您才有权获得这些股票的现金。

流通股持有人在对公股行使赎回权前，必须将标的公股、公权和公股认股权证分开。

如果您持有以您自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书提交给American Stock Transfer&Trust Company， LLC，并附上书面说明，将此类单位分为公开股份、公开权利和公开认股权证。这项工作必须提前完成，以便将公开发行的股票邮寄给您，以便您可以在公开股份从单位中分离后对公开发行的股票行使赎回权。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的单位，您必须指示该代理人将您的单位分开。您的代理人必须通过传真将书面指示发送到American Stock Transfer&Trust Company。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的存款提取托管(DWAC)系统、相关单位的提取和同等数量的公共股票、公共权利和公共认股权证，以电子方式启动。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公开股份与单位分离后行使您对公开股份的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股票分离，您很可能无法行使您的赎回权。

安全某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了以下有关我们有投票权证券的实益拥有权的某些信息：(I)我们所知的持有我们已发行和已发行普通股超过5%的每个人，(Ii)我们的每名高级职员和董事，以及(Iii)截至2022年8月17日我们的所有高级职员和董事作为一个集团。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)	普通股实益所有权的数额和性质		已发行普通股的大约百分比

虎角围(2)		3,614,500		48.34	%
赤祥(基思)角		160,000		2.14	%
陈淑文(Lora)		80,000		1.07	%
金侯		5,000		*
相永周		0		*
威仪模具		5,000		*
丁子飞(Philip Ting)		5,000		*
所有董事和高级职员(6人为一组)		255,000		3.41	%

* 不到1%。

(1)	除非另有说明，否则每个人的营业地址为c/o HHG Capital Corporation，1 Federal Lane，#03-20 新加坡，邮编：149544。

(2)	代表本公司保荐人Hooy Kok Wai先生持有的股份，其地址为香港九龙尖沙咀科学馆道1号康宏广场北座21楼15室。

提案 1：宪章修正案

拟议的宪章修正案将修改我们现有的章程，以延长公司完成业务合并的日期 (“延拓)十二(12)次，从2022年9月23日至2022年9月23日(如此延长的终止日期，延期终止日期“)。最初，公司必须在2022年9月23日之前完成初步业务合并，然后实施两次为期三个月的延期(当前终止日期“)。根据拟议章程修正案的条款，为了延长我们可用来完成初始业务组合的时间，我们的内部人士或其关联公司或指定人必须为每一(1)个月的延期将每股未赎回的公开普通股存入信托账户0.0155美元(如果没有赎回，则存入总计88,867美元)。第一次延期付款必须在当前终止日期之前支付，而第二次延期付款(以及之后的所有延期付款)必须在当时的终止日期不少于两个工作日之前存入信托账户。内部人将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，则不会偿还，除非信托账户外有资金可以这样做。此类票据将在我们最初的业务合并完成后支付。我们打算发布新闻稿，宣布在将资金存入信托账户后立即将资金存入。建议修订及重述的第三份完整的组织章程大纲及章程细则作为附件A附于本委托书后。本公司鼓励所有股东阅读建议的修订全文，以更完整地说明其条款。然而，如与此相关的公众股份赎回将导致本公司的有形资产净值低于5,000,001美元，则本公司将不会继续进行章程修订，在此情况下，我们不会影响章程修订或信托修订，我们将在股东周年大会后立即行动清算信托账户及解散公司。

提出宪章修正案的理由

公司提议修改其章程，允许公司从2022年9月23日至2023年9月23日，将其寿命延长十二(12)次，每次延长一个月。

公司的IPO招股说明书规定，公司最初有时间在2023年3月23日(经过两次三个月的延期)完成最初的业务合并。本公司董事会已决定，允许本公司将完成业务合并的时间延长十二(12)次，每次再延长三(3)个月，以符合本公司股东的最佳利益，并且规定，如果本公司尚未完成业务合并，本公司停止运营的日期将同样延长至延长后的终止日期。

为补救此情况，本公司已达成协议(“豁免协议)与发起人、我们最大的公共股东以及公共股票的某些其他持有者(锚定股东“) ，截至2022年8月17日，他们总共拥有3,084,000股公众股票，占我们公众股东拥有的所有已发行普通股的53.63%。根据豁免协议，Anchor股东已同意放弃按比例于本协议日期后向信托户口支付所有延期付款。因此，每月支付给信托账户的88,867美元延期付款(假设没有赎回)将被分开，以便只有公司的公众股东没有赎回他们的股票，不包括Anchor股东，于赎回或本公司于本公司经修订章程生效后进行清算时，将按比例收取每次该等每月延期付款的按比例份额 (除彼等当时在信托账户内的按比例份额外) 豁免协议还规定，Anchor股东将同意不出售或以其他方式转让其任何股份(转让给某些家族成员和其他关联公司的惯常例外情况除外)，但与赎回其股份有关或在本公司被迫解散或清算的情况下除外。豁免协议的条款，连同《宪章修正案》和《信托修正案》，将使我们的所有股东(锚定股东除外)的财务状况与如果每个月延期付款等于本公司现行章程规定的每三个月延期付款的三分之一时相同。

在与赞助商协商后，公司管理层有理由相信，如果章程修正案和信托修正案提案获得批准，赞助商或其关联公司将在每一次月度延期中向公司提供88,867美元(假设没有赎回) 作为贷款(每笔贷款在本文中被称为贡献“)如果公司运营账户中的资金(不包括信托账户的最低要求)低于100,000美元，公司可在适用截止日期前五(5)天提前通知，将资金存入信托账户作为延期付款。每笔延期费用将在额外延期开始前两个工作日内存入信托账户 (或部分)，但第一笔延期费用将在信托修订提案批准后一天支付。出资将不产生利息，并将在完成初始业务合并后由本公司偿还给发起人。如果公司无法完成除信托账户以外的任何资金以外的初始业务合并，赞助商或其关联公司将免除贷款。章程修正案、信托修正案、董事选举提案和休会提案在随附的委托书中都有更全面的描述。

如果《宪章修正案》提案未获批准，且我们尚未完成业务合并，或我们的信托账户在当前终止日期前仍未收到575,000美元的延期费用，我们将(A)停止除清盘目的外的所有业务， (B)在合理可能的范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的公开股份，按每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息收入，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利(如有)，但须受适用的法律所规限)，及(C)在赎回后合理地尽快进行，但须待吾等其余股东及本公司董事会批准后，解散及清盘，并在每宗个案中均须遵守吾等根据英属维尔京群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定提供的义务。信托帐户不会向我们的认股权证或权利进行分配，如果我们终止，这些认股权证或权利将到期而毫无价值。

如果《宪章修正案》提案未获批准，我们有权将合并期延长两(2)倍，从2022年9月23日至2023年3月23日，每次延长三(3)个月，方法是将575,000美元或每股公开股票0.10美元存入信托账户。

如果宪章修正案未获批准，并且我们没有在2023年3月23日之前完成初始业务合并(假设延长两次三个月)，我们将被要求解散并清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，我们购买普通股的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等美国政府实体的审查，或者最终被禁止。

我们的赞助商是Hooy Kok Wai，非美国人。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为“外国人”，并且只要我们的赞助商有能力根据CFIUS的法规对我们实施控制，我们未来将继续被视为“外国人”。因此，与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查，其范围已由2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有美国业务基础的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国业务的潜在初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会决定要求我们强制提交申请，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在关闭初始业务合并之前或之后继续进行初始业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们寻求我们认为对我们和我们的股东有利的某些初始业务合并机会。结果, 我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能有限，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2022年9月23日之前完成我们的初始业务合并(如果我们的赞助商延长了两次，则在2023年3月23日之前完成)，因为审查过程拖延到该时间框架之后，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.30美元，我们的认股权证和权利到期将一文不值。这还会导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

需要投票和董事会的建议

批准经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的章程修正案需要至少50%的已发行股份的赞成票。如果您的股票是以街道名义持有的，则您的经纪人、银行、托管人或其他代名人持有人不能对您的股票进行投票，除非您通过标记您的委托卡指示持有人如何投票。经纪人未投赞成票、弃权或未能就《宪章修正案》进行投票将不算作在年会上投下的一票，也不会对任何提案的投票结果产生影响。

董事会建议投票支持《宪章修正案》。

提案 2：信托修正案

建议的信托修正案将修订我们现有的信托协议，允许本公司将完成我们的初始业务组合的可用时间延长十二(12)次，从2022年9月23日至2023年9月23日(“信托修正案”)，每次额外一个(1)月(“信托修正案”)，方法是将尚未赎回的每股公开普通股(或如果没有赎回，则总计88,867美元)存入信托账户，每次延期一个月，并进行其他符合规定的修订。建议的信托修正案的副本作为附件B附在本委托书之后。我们鼓励所有股东阅读建议的修订全文，以获得更完整的条款说明。首次延期付款必须在当前终止日期之前支付，而第二次延期付款必须在当前终止日期前不少于五个日历日存入信托帐户。内部人将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户外有资金可用，否则将不会偿还保证金。此类票据将在我们最初的业务合并完成后支付。建议修订的完整文本作为附件B附于本委托书后。我们鼓励所有股东阅读建议修订的全文，以获得更完整的条款说明。但是，如果赎回与信托相关的公众股份会导致公司的有形资产净值低于5,000,001美元，并且在这种情况下，公司将不会继续进行信托修正案, 我们不会影响《宪章修正案》或《信托修正案》，我们将在年会后立即采取行动清算信托账户并解散公司。

提出信托修正案的原因

公司提议修改其信托协议，允许公司从2022年9月23日至2023年9月23日，将其寿命延长十二(12)次，每次延长一个月。

信托修正案对于允许公司选择进一步延长完成业务合并的时间至关重要。信托修正案的批准是延期实施的一个条件。

我们的赞助商胡国伟先生(“赞助商“)，希望仅按月和按需支付低于现行《宪章和信托协定》规定的每三个月延期0.10美元的延期金额。根据目前的宪章和信托协议，每三个月延期付款为575,000美元，如果按月支付而不是每三个月支付，则为191,667美元。现在建议每月延期的费用为每月88.867美元，相当于每三个月的费用为266 600美元。然而，这将与我们剩余公众股东的利益背道而驰，他们在信托账户中的资金将少于不修改延期条款的情况。

为补救此情况，本公司已达成协议(“豁免协议)与发起人、我们最大的公共股东以及公共股票的某些其他持有者(锚定股东“) ，截至2022年8月17日，他们总共拥有3,084,000股公众股票，占我们公众股东拥有的所有已发行普通股的53.63%。根据豁免协议，Anchor股东已同意放弃按比例于本协议日期后向信托户口支付所有延期付款。因此，每月支付给信托账户的88,867美元延期付款(假设没有赎回)将被分开，以便只有公司的公众股东没有赎回他们的股票，不包括Anchor股东，于赎回或本公司于本公司经修订章程生效后进行清算时，将按比例收取每次该等每月延期付款的按比例份额 (除彼等当时在信托账户内的按比例份额外) 豁免协议还规定，Anchor股东将同意不出售或以其他方式转让其任何股份(转让给某些家族成员和其他关联公司的惯常例外情况除外)，但与赎回其股份有关或在本公司被迫解散或清算的情况下除外。豁免协议的条款，连同《宪章修正案》和《信托修正案》，将使我们的所有股东(锚定股东除外)的财务状况与如果每个月延期付款等于本公司现行章程规定的每三个月延期付款的三分之一时相同。

如果信托修正案提案未获批准，并且我们尚未完成业务合并，或者我们的信托账户在当前终止日期前尚未收到$575,000延期费用，我们将(A)停止除清盘目的以外的所有业务， (B)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的公开股份，按每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息收入，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用的法律所规限)，及(C)在赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须征得本公司其余股东及本公司董事会的批准，且每宗赎回均须遵守吾等根据英属维尔京群岛法律规定债权人的债权及其他适用法律的要求。信托帐户不会对我们的权证或权利进行分配，如果我们破产，这些权证或权利将到期而毫无价值。

如果信托修正案提案未获批准，我们有权将合并期延长两(2)倍，从2022年9月23日至2023年3月23日，每次延长三(3)个月，方法是将575,000美元或每股公开股票0.10美元存入信托账户。

如果信托修正案未获批准，并且我们没有在2023年3月23日之前完成初始业务合并(假设延长两次三个月)，我们将被要求解散并清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，我们购买普通股的认股权证将到期而一文不值。

需要投票和董事会的建议

持有至少65%已发行股份的持有者必须投赞成票才能批准信托修正案。经纪人投反对票、弃权或未能就信托修正案投票将不会被算作年会上的投票，也不会对任何提案的投票结果产生影响。

董事会建议投票支持信托修正案。

提案 3：选举董事

董事提名名单

在年会上，五名董事将被重新选举，这些董事的任期将持续到下一届年度股东大会，直到他们各自的继任者被选出并具备资格，或者直到他们之前的辞职、免职或死亡，除非成员决议另有规定。

如果由于某种不可预见的原因，一名或多名被提名人不能作为董事的候选人，委托书可能会投票给董事会提名的其他候选人。

下表列出了每个被提名人目前在公司担任的职位和职位，以及他们在记录日期的年龄。未作相反标记的委托书将投票赞成每个被提名人当选。

名字	年龄	职位

齐祥(基思)角	49	董事和首席执行官

Kym Hau	41	董事

祥勇州	48	独立董事

威仪模具	52	独立董事

子弟飞飞(菲利普)廷	40	独立董事

以下是我们董事提名者的个人信息摘要：

Chee Shiong(Keith)角。自2021年6月以来，郭志祥先生一直担任董事的首席执行官。Kok先生在金融、并购、风险管理、业务战略整合、资产剥离方面拥有二十多年的经验，并拥有广泛的政府和商业网络，尤其是在亚洲的实际运营专业知识。自2019年9月以来，柯先生一直担任董事和英特尔展览有限公司的首席执行官。一家展览组织者Bhd.自2017年6月至2019年8月，Kok先生担任EN Projects Sdn的首席财务官。Bhd.，一家从事管理与政府相关的航空航天和海事展览的公司，并在2019年被当时的马来西亚总理评为利马最佳国际展览组织者。2013年1月至2017年3月，Kok先生担任渣打银行马来西亚分行交易银行业务主管，随后担任该银行业务主管。在渣打银行马来西亚任职期间，他带领该行在2014年赢得了渣打银行全球企业银行最佳现金管理交易，在2015年获得了资产AAA级的马来西亚最佳流动性管理交易，并在2016年与CGC(信用担保公司)获得了马来西亚最佳中小企业支持者。2007年8月至2013年1月，Kok先生担任三菱东京日联银行新加坡分行(“BTMU”)亚洲及大洋洲地区(不包括北亚)交易银行业务主管。Kok先生在BTMU工作期间，曾协助新加坡国际企业, 新加坡政府制定政府担保计划的部门(春季) 在2008年全球金融危机期间帮助中小企业。Kok先生还帮助BTMU发展了全球交易银行部，并带领BTMU成为世界上第一家完成电子信用证贴现的银行，以及新加坡第一家处理电子信用证业务的银行。2007年1月至2007年8月，郭先生在香港上海汇丰银行(一家银行公司)贸易部担任总裁副经理。2005年12月至2007年1月，郭先生担任花旗银行马来西亚分行副行长助理总裁。从2002年到2005年，Kok先生从事自己的咨询业务，并在多家马来西亚本地公司工作。1996年至2002年，Kok先生在渣打银行马来西亚公司银行部担任多个职位。Kok先生于1995年在伦敦大学获得银行和金融的理科学士学位。Kok先生还分别于2007年和2008年获得了国际商会金融咨询服务成就证UPSKILL 600和M5规章制度。

Kym Hau。自2021年6月以来，侯京华女士一直是我们的董事。自2014年以来，侯女士一直在律师事务所万阳侯律师事务所工作。侯女士于2014年6月加入万阳侯律师事务所，担任法律顾问，并于2015年6月晋升为合伙人。自2020年11月以来，侯女士一直担任万阳侯律师事务所的法律顾问。侯逸凡于2022年3月开设了自己的律师事务所--KYMS律师事务所。自2019年3月以来，侯女士一直是灰熊资本有限公司的董事成员，该公司从事一般咨询服务的提供。侯女士分别于2003年和2004年在香港城市大学获得法律学士学位和法学研究生证书。

祥勇州。自2022年4月14日以来，周先生一直是我们的独立董事。Chew先生于1996年毕业于新加坡南洋理工学院银行与金融管理专业，荣获郭炳江基金会杰出学生奖。毕业后，周先生在全球大宗商品贸易公司瑞富新加坡担任高管。他随后于2009年从新加坡调至香港兴业银行，担任机构销售主管。自2012年起，他一直担任香港招商证券证券国际有限公司的董事。招商证券证券是中国国有企业招商证券集团的子公司。该集团涉及银行、物流和大宗商品交易。周先生负责中国招商证券的全球大宗商品部门。周先生精通黄金、白银、铂、钯、铁矿石、石油产品和许多其他矿产资源等大宗商品交易。

伟艺地。自2021年6月以来，狄维毅先生一直是我们的独立董事。自2019年6月以来，迪先生一直担任董事和马球润滑油有限公司的首席执行官，该公司是一家从事发动机油生产的公司。自2002年以来，Di先生一直担任洛罗达润滑油无锡有限公司的首席执行官，该公司从事润滑油的研发、制造和分销。1994年至2004年，迪先生担任无锡江南炼油有限公司销售经理，随后被提升为董事董事总经理。Di先生于2010年在清华大学获得工商管理硕士学位。

Tzu 飞飞(Philip)Ting。自2021年6月以来，丁子飞先生一直是我们的独立董事。自2010年9月以来，他一直是Philip Ting&Kwan律师事务所的创始合伙人，专注于基金咨询、房地产、技术和可再生能源行业。自2020年11月以来，丁俊晖一直是Tableapp有限公司的董事用户。Bhd.，一家从事马来西亚高端餐厅在线预订的公司。丁俊晖也是FunNow Sdn的创始合伙人。Bhd.，一家应用软件产品公司，于2018年7月在马来西亚成立。自2015年10月以来，丁先生一直担任Clearbrook Global Advisers LLC的董事董事总经理，该公司是一家全球投资咨询公司，为亚洲的战略融资机会提供咨询。自2009年5月以来，丁先生一直是Solarcorp有限公司的董事。一家在马来西亚从事太阳能发电和销售的公司。2006年10月至2007年8月，丁先生完成了在斯基林律师事务所的见习工作。2007年11月至2008年9月，丁先生在香港安理律师事务所担任律师助理。2008年10月至2009年1月，丁先生担任Richards Butler与Reed Smith(香港)的注册外国律师。丁先生于2003年及2005年分别于英国诺丁汉大学取得法律学士学位及于英国伦敦经济学院取得法律及会计硕士学位。丁先生分别于2004年、2007年和2008年在英国、马来西亚和美国获得大律师资格。丁先生于2006年通过特许金融分析师(CFA)一级考试。

我们相信凭借他们丰富的经验和互补的技能，我们的高级管理人员和董事完全有资格担任我们的董事会成员。

任期

如果当选，董事提名人的任期为一年，直至下一届股东年会和他们各自的继任者选出并具备资格为止，或者直到他们之前的辞职、免职或去世。

需要投票和董事会的建议

获得亲自出席或委派代表出席的多数股份的被提名人将被选入董事会。如果您的股票是以街道名义持有的，则您的经纪人、银行、托管人或其他指定持有人不能对您的股票进行投票，除非您通过标记您的代理卡指示持有人如何投票。就董事选举而言，弃权不算作在年会上投下的一票，也不影响对任何提案的表决结果。

董事会建议对上述所有董事提名者进行投票。

与相关人员、发起人和某些控制权的交易

人

2020年7月，我们向本公司的初始认购人发行了10,000股内幕股票。2020年11月，初始认购人将其持有的内幕股份转让给HHG投资基金SPC-HHG Capital Fund SP(“HHG基金“)，本公司进一步向HHG基金及永远幸福有限公司(”FHL“)发行1,240,000股内幕股份。2021年2月，本公司进一步向HHG基金配发187,500股内幕股票，共计1,437,500股已发行普通股，收购总价为25,000美元，约合每股0.017美元。2021年5月，HHG、FHL和所有其他股东将总计1,437,500股内幕股票转让给Expert Capital Investments Limited，而Expert Capital Investments Limited又于2021年6月将全部1,437,500股内幕股票转让给我们的保荐人。截至2021年6月底，我们的保荐人向董事转让了总计255,000股普通股。

同时，随着首次公开招股的完成，我们的保荐人以私募方式向我们购买了总计255,000个私人单位，每个私人单位10.00美元( 总购买价2,550,000美元)。我们从这些购买中获得的所有收益都存入了信托账户。

为了在完成初始业务合并之前满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计利息，或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合后，最多500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，这将导致持有人获得50,000股普通股、37,500股普通股的认股权证，以及如果500,000美元的票据如此转换，将获得5,000股普通股的权利)。我们的股东已批准在转换该等票据时发行单位和标的证券，只要持有人希望在完成我们的初始业务组合时进行如此转换。如果我们没有完成业务合并，贷款将从不在信托账户中持有的资金中偿还，并且仅在可用范围内偿还。

根据将于首次公开招股时签署的协议，于本委托书日期发行及发行的本公司内部股份的持有人，以及私人单位(及所有相关证券)的持有人，均有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。持有大多数内部人股份的人可以选择在这些普通股份解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付营运资金贷款而发行的大部分私人单位或证券的持有人可以在完成业务合并后的任何时间选择行使这些登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

截至2021年6月30日，HHG基金已借给我们总计100,000美元，用于支付成立费用和此次发行的部分费用。贷款已经还清了。

杨宝仪女士已同意，自2021年9月20日起至吾等完成初步业务合并或本公司清盘之前，将向吾等提供若干一般及行政服务，包括办公地方、公用事业及行政支援，以吾等不时需要的时间为准。我们已经同意为这些服务支付每月10,000美元。但是，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会确定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息，并在不迟于完成我们的初始业务组合的日期到期并支付。杨宝仪女士是赞助商的工作人员。我们相信，杨宝仪女士收取的费用至少是我们从非关联人士那里获得的最优惠的费用。

除上述费用外，除上述费用外，将不会向在本次发行前拥有本公司普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事，或向在业务合并之前或与业务合并有关的任何关联公司支付任何补偿或费用，包括发现人费用、咨询费或其他类似补偿。

我们将报销我们的高级管理人员和董事因代表我们进行某些活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定和调查可能的目标业务和业务组合。我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类支出超过未存入信托账户的可用收益，则除非我们完成初始业务合并，否则此类支出将不会得到我们的报销。我们的审计委员会将审查和批准向我们的任何初始股东或管理团队成员或我们或他们各自的附属公司支付的所有报销和付款，我们向审计委员会成员支付的任何报销和付款都将经过我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

我们与我们的任何高管和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易，包括支付任何补偿，将需要我们的大多数不感兴趣的独立董事(如果我们有任何董事)或在交易中没有利害关系的董事会成员事先批准，在任何情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的独立董事(或，如果没有独立董事，则为我们的独立董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们可以从非关联第三方获得的条款。

关联方交易审批流程

我们的《道德守则》要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益(不包括仅仅因为是董事的股东或拥有另一实体不到10%的实益 )。当某人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

我们的审计委员会根据其书面章程，负责审查和批准我们进行的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或我们董事会中与交易没有利害关系的成员的事先批准，在这两种情况下，他们都可以使用我们的律师或独立的法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正的“独立”董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对非关联第三方此类交易的条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了将潜在的利益冲突进一步降至最低，我们同意不会完成与任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从独立投资银行公司获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务获得任何报酬、咨询费或其他补偿。

第16(A)节实益所有权报告合规性

1934年《证券交易法》第 16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和拥有注册的股权证券类别超过10%的人员向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。法规要求高级管理人员、董事和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。我们相信，在截至2021年12月31日的年度内，适用于我们的高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都得到了遵守。

董事独立

公司目前有三(3)名独立董事：项永洲、狄伟仪和丁子飞。根据纳斯达克商城规则，每个商家都是独立的。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

公司管理层负责识别、评估和管理企业面临的重大风险。董事会，特别是审计委员会，负责监督公司评估和管理风险的流程。首席执行官和首席财务官每位在适当情况下听取其他适当管理层成员的意见后，向董事会和/或审计委员会报告，并直接向董事会和/或审计委员会提供相关信息，说明本公司正在或可能面临的各种重大财务风险、声誉、法律、运营、环境和业务风险，以及针对某些显著风险的缓解策略。根据纳斯达克资本市场的要求及其章程规定，审计委员会与公司独立审计师高级管理层定期审查和讨论公司的业务和财务风险管理以及风险评估政策和程序。审计委员会向董事会报告其风险评估职能。董事会和审计委员会在风险监督过程中的角色并未影响董事会的领导结构。

董事会在截至2021年12月31日的年度内召开了一次会议，并以书面同意的方式开展业务。在截至2021年12月31日的年度内，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会分别举行了一(1)次会议。在截至2021年12月31日的财政年度内，董事出席的董事会委员会会议中，董事出席的比例低于75%。

审计委员会

我们在首次公开招股结束时成立了董事会审计委员会，目前由周向勇、狄伟仪和丁子飞组成，每个人都是独立的董事。丁飞(Philip Ting)担任审计委员会主席。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

	●	审查并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议经审计的财务报表是否应包括在我们的Form 10-K中；

	●	与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断。

	●	与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

	●	监督独立审计师的独立性；

	●	核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责按法律规定审查审计的审计伙伴的轮换；

	●	审核，审批所有关联交易；

	●	询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

	●	预先批准由我们的独立审计师执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括将执行的服务的费用和条款。

	●	任命或更换独立审计师；

	●	确定为编制或发布审计报告或相关工作而对独立审计师工作的报酬和监督(包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧)；

	●	建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制的投诉，或对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的报告；以及

	●	批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。

审计委员会财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的“独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们还必须向纳斯达克证明，委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的经验或背景。董事会认定林瑞麟为美国证券交易委员会规章制度下的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

我们在首次公开招股结束时成立了董事会薪酬委员会，目前由周相勇、狄更斯和丁子妃组成，每个人都是独立的董事。狄维义担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

	●	按年审核并批准与我们总裁和首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目的评估我们总裁和首席执行官的业绩，并根据该评估确定和批准我们总裁和首席执行官的薪酬(如果有)；

	●	审查并批准我们所有其他高管的薪酬；

	●	审查我们的高管薪酬政策和计划；

	●	实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

	●	协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

	●	批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排。

	●	制作一份高管薪酬报告，包括在我们的年度委托书中；以及

	●	审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会

我们在首次公开募股结束时成立了董事会提名委员会，目前由项永洲、狄伟仪和丁子飞(菲利普) 组成，每个人都是独立的董事。周相勇担任提名委员会主席。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定，拟提名的人：

	●	在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就的；

	●	是否应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并将各种技能、不同的视角和背景带到董事会的审议中；以及

	●	应该具有最高的道德标准，强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

股东希望推荐提名委员会考虑的个人成为我们下一届股东年会的董事会被提名人，可以通过向提名委员会HHG Capital Corporation提交书面推荐来实现这一点，HHG Capital Corporation， 1 Federal Lane，#03-20，Singapore，149544；注意：首席执行官，按照本委托书中“股东提案”标题下的程序。要考虑股东提名的董事会候选人，必须按照规定的程序及时提交有关每位被提名人的以下信息：

	●	候选人的姓名、年龄、业务地址、居住地址、主要职业或职业、候选人实益拥有的我们的股本的类别和数量、与我们的任何直接或间接关系的简要描述，以及为选举候选人为董事征集代理人所需的其他信息；

	●	被提名人签署同意书，同意被提名为被提名人，配合合理的背景调查和个人面试，并在当选后担任董事的角色；以及

	●	作为提出该提名的股东的、该股东的名称和地址、该股东实益拥有的本金股票的类别和数量、该股东与该候选人与作出该推荐所依据的任何其他一个或多个个人(包括他们的姓名)之间的所有安排或谅解的描述、该股东已向其推荐该候选人在该财政年度当选为董事候选人的所有其他公司的名单，以及股东拟亲自或委派代表出席会议以提名其通知中所指名的人的陈述。

股东通信

希望与董事会或指定董事会成员沟通的股东应发送任何信息至HHG Capital Corporation，地址：1 Federal Lane，#03-20，新加坡，邮编：149544；注意：首席执行官。

任何此类通报应说明作出通报的股东实益拥有的股份数量。我们的秘书将将此类通信转发给整个董事会或该通信所针对的董事会任何一名或多名成员，除非该通信具有不适当的敌意、威胁性、非法或类似的不适当，在这种情况下，秘书有权放弃该通信或就该通信采取适当的法律行动。

道德准则

根据适用的联邦证券法律，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。

高管和董事薪酬

我们的董事或高管均未因向我们提供的服务而从我们那里获得任何补偿。关于我们的执行官员：

	●	我们不维护、赞助或向任何福利计划捐款，也没有也没有任何义务向任何福利计划捐款，包括任何限定或不限定的界定福利计划、非限定的界定缴费计划或其他递延补偿计划，

	●	我们未与我们签订任何雇佣、服务、保留或其他协议，或订立任何协议以在终止与我们的雇佣或其他服务时提供福利，以及

	●	我们尚未授予任何基于股权的奖励。

除支付予杨宝仪女士的每月行政费外，本公司不会就完成业务合并前或与业务合并相关的服务向本公司内部人士或本公司现任管理团队任何成员支付任何补偿或任何费用，包括发起人费用、咨询费及其他类似费用。但是，这些个人将获得报销，以补偿他们因代表我们的活动而产生的任何自付费用。我们可报销的自付费用金额没有限制，但如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益，则除非我们完成业务合并，否则此类费用不会得到我们的报销。

股东提案

希望在公司下一届年度股东大会的委托书中提出建议的股东可按照1934年《证券交易法》(经修订)第14a-8条规定的程序提交。要符合资格，我们必须在以下日期或之前在我们的主要执行办公室收到股东建议书[*]，2023年。根据美国证券交易委员会规则，您必须在提交建议书之前连续持有至少一年(并持续持有至会议日期)市值至少2,000 美元，或我们已发行股票的1%，才能提交您寻求包含在公司委托书材料中的建议书。根据美国证券交易委员会的审查和指导方针，我们可能会拒绝在我们的代理材料中包含任何建议。

希望在下一届年会上提出提案的股东必须在不迟于的时间内通知我们[●]，2023年。如果希望提交建议书的股东没有在以下日期通知我们[●]，2023年，管理层为会议征求的委托书将授予自由裁量权，如果股东的提案被适当地提交给会议，就可以对其进行投票。

其他业务

虽然随附的股东周年大会通告就处理股东周年大会可能适当提交的其他事务作出规定，但本公司并不知悉将于股东周年大会上呈交的任何事项，但通告内所列建议 1、2及3除外。然而，随附的委托书赋予了在需要提出任何其他事项的情况下的自由裁量权。

年度报告

如向HHG Capital Corporation秘书提出书面请求，地址为1 Federal Lane，#03-20，新加坡，邮编：149544，我们将免费向每位索要我们2021年年度报告副本的人提供一份Form 10-K，包括随附的财务报表。我们将应具体要求向提出请求的股东提供未包含在其中的任何证物。

提案 4：休会提案

如果延期提案获得批准，将要求年会主席(他已同意采取相应行动)将年会推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。休会建议将仅在以下情况下提交给我们的股东：根据统计的票数，股东大会召开时没有足够的票数批准本委托书中的宪章修正案建议。如果本公司股东未批准休会建议，大会主席有权将年会延期至稍后日期，根据统计的票数，在股东周年大会上没有足够票数批准章程修订建议及信托修订建议的情况下，会议主席有权将年会延期。

需要投票和董事会的建议

如于股东周年大会上以虚拟出席或委派代表就该事项投票的股份占多数股份投票赞成休会建议，股东周年大会主席将行使上文所述的权力将会议延期。

推荐

公司董事会建议您投票支持休会提案。

	根据董事会的命令。

	/s/ 齐祥(基思)角
	齐祥(基思)角
	首席执行官

新加坡
2022年8月

附件 A

宪章修正案

英属维尔京群岛领土 2004年《英属维尔京群岛商业公司法》

	third AMENDED AND RESTATED 备忘录和公司章程共个 HHG资本公司于15月15日注册为英属维尔京群岛商业公司^这是2020年7月修订了，并在[]2022年9月

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法案2004

第三份修订和重述的公司章程大纲

的

HHG 资本公司

A股份有限公司

(修订并于[]2022年9月)

名字

公司名称为HHG Capital Corporation。

状态

公司为股份有限公司。

3	注册办事处和注册代理

3.1	该公司的第一个注册办事处位于VG 1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。

3.2	本公司的首家注册代理商为维斯特拉企业服务中心的维斯特拉(英属维尔京群岛)有限公司，维斯特拉企业服务中心位于维克汉姆斯礁II，托尔托拉路镇，VG 1110，英属维尔京群岛。

3.3	公司可以通过董事决议或者成员决议变更其注册办事处或者注册代理人。变更应在书记官长登记根据该法第92条提交的变更通知后生效。

容量和功率

4.1	在该法案和任何其他英属维尔京群岛现行法律的约束下，公司拥有：

	(a)	具有进行或承担任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易的全部能力；及

	(b)	对于 (A)段的目的，指完全的权利、权力和特权。

4.2	受第4.1条和第23条的约束，公司可开展的业务不受限制。

数量和股票类别

5.1	公司获授权发行500,000,000股单一类别股份，每股面值0.0001美元。

5.2	公司可由董事会酌情决定发行零碎股份或将零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整数，并且零碎股份(如经董事会授权) 可拥有与同一类别或系列股票的整个股份相对应的零碎权利、义务和负债。

6	指定赋予股票优先购买权

6.1	公司的每一股股票授予该成员(除非该成员放弃)：

	(a)	在第11条的规限下，在公司成员会议上或在任何成员决议上有一票的权利；

	(b)	根据第23.2条规定的自动赎回事件或根据第23.5条规定的投标赎回要约或根据第23.5条规定的修订赎回要约或根据23.11条规定的修订赎回事件获得赎回的权利；

	(c)	在本公司支付的任何股息中享有平等份额的权利；以及

	(d)	在符合和遵守第23条规定的前提下，在公司清算时，在分配公司剩余资产时获得彼此平分份额的权利，但条件是，如果公司在完成业务合并之前或之前进行清算，则在这种情况下，如果公司的任何剩余资产(剩余资产)仍然跟随公司履行其根据第23条赎回公众股份和分配信托账户中持有的与该等赎回有关的适用义务，公众股份无权接受信托账户外持有的剩余资产的任何份额，该等剩余资产只能(按比例)针对非公开股份分配。

6.2	在细则第6条及第23条的规限下，董事可酌情通过董事决议案赎回、购买或以其他方式收购本公司全部或任何股份。

6.3	董事拥有董事决议的授权和权力：

	(a)	授权和创建其他类别的共享；以及

	(b)	确定与根据本备忘录可获授权发行的任何及所有类别股份有关的名称、权力、优惠、权利、资格、限制及限制(如有)。

权利变更

7.1	无论公司是否正在清盘，第6.1条规定的股份所附带的权利只能在持有该类别已发行股份50%(50%)以上的书面同意的情况下，或通过持有出席会议并投票的股东会议的50%(50%)以上股份的持有者在会议上通过的决议的情况下才能改变。或除非该类别的发行条款另有规定。

8	权利不因发行同等股份而改变

除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人以优先或其他权利发行的权利，不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等权益的额外股份而被视为改变。

已注册股

9.1	本公司仅发行记名股票。

9.2	本公司未获授权发行不记名股份、将登记股份转换为不记名股份或以记名股份交换不记名股份。

转让股份

A股可根据公司章程第4条的规定转让。

11	章程大纲和章程细则修正案

11.1	公司可通过成员决议或董事决议修改其章程大纲或章程细则，但不得通过董事决议进行修改：

	(a)	限制成员修改备忘录或章程的权利或权力；

	(b)	更改通过成员决议以修改备忘录或章程所需的成员百分比；

	(c)	在《章程大纲》或《章程细则》不能由成员修改的情况下；或

	(d)	更改第7或8条、第11条或第23条(或任何此类条款或第23条中使用的任何定义的术语)。

11.2	尽管有第11.1条的规定，不得对本备忘录或章程进行任何修改以修改：

	(a)	第(Br)23条在企业合并之前，除非公众股持有人有机会在任何此类修订获得批准后，按第23.11条规定的方式和价格赎回其公开发行的股票；或

	(b)	此目标业务收购期间的第11.2条。

定义和解释

12.1	在本组织备忘录和所附的组织章程中，如果不与主题或上下文不一致：

	(a)	法案是指《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)，包括根据该法案制定的条例；

	(b)	年度股东大会是指会员的年度股东大会；

	(c)	修正案具有条例23.11中赋予它的含义；

	(d)	修改赎回事件具有第23.11条规则中赋予的含义；

	(e)	批准的修正案具有条例23.11中赋予它的含义；

	(f)	第条是指所附的公司章程；

	(g)	自动赎回事件应具有规则23.2中赋予的含义；

	(h)	董事会是指公司的董事会；

	(i)	业务合并是指公司通过合并、换股、股份重组、合并、资产或股份收购、合同安排或其他类似的业务合并交易，以公允价值进行的目标业务的初始收购；

	(j)	《企业合并章程》是指关于公司完成企业合并义务的第23条；

	(k)	营业天数是指除星期六、星期日或纽约商业银行被要求或被授权关闭营业的任何其他日子外的一天；

	(l)	董事长是指被任命为董事长主持公司会议的人，董事会主席是指根据公司章程被任命为董事长主持公司董事会会议的人。

	(m)	指定证券交易所是指纳斯达克证券市场有限责任公司、纽约证券交易所美国交易所或纽约证券交易所(视情况而定)的场外公告板、全球精选市场、全球市场或资本市场；但在股票在任何该等指定证券交易所上市之前，该指定证券交易所的规则不适用于本公司及本备忘录或章程细则；

	(n)	董事指公司的任何董事，不时；

	(o)	与本公司的分派有关的分派是指将股份以外的资产直接或间接地转让给成员或为成员的利益而转移，涉及成员持有的股份，无论是通过购买资产、赎回或以其他方式收购股份、分配债务或其他方式，并包括股息；

	(p)	符合资格的人是指个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体。

	(q)	企业是指本公司和本公司(或其任何全资子公司)作为当事人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业吸收的本公司(或其任何全资子公司)吸收的合并或合并中吸收的任何其他法人、组成法人(包括组成企业的任何组成部分)，应本公司的要求作为高管、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人提供服务的其他企业；

	(r)	《证券交易法》指经修订的1934年美国证券交易法；

	(s)	费用应包括所有直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有法律费用和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费用、私人调查员和专业顾问费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、传真费、秘书服务和所有其他与起诉、辩护、准备起诉或辩护有关的合理支出、义务或开支。调查、成为或准备成为诉讼中的证人、和解或上诉，或以其他方式参与诉讼，包括对被赔偿人花费的时间进行合理补偿，而公司或任何第三方不会对他或她进行补偿。费用还应包括与所有判决、债务、罚款、罚款和为达成和解而支付的所有判决、债务、罚款、罚款和金额有关的任何或所有上述费用(包括与该等费用、判决、罚款和为和解而支付的金额相关或应支付的所有利息、评估和其他费用)，这些费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额是实际和合理地发生的(无论是由被赔偿人或其代表)，与该诉讼或其中的任何索赔、争论点或事项有关，或与任何诉讼引起的任何上诉有关，包括但不限于本金、保费、任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的担保和其他费用，但不包括被赔付人为达成和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额；

	(t)	公允价值应至少等于签署企业合并最终协议时信托账户余额的80%(不包括任何递延承销费和信托账户余额应缴税款)；

	(u)	FINRA 指美国金融业监管局；

	(v)	受偿人是指条例第15条(A)和(B)分段所列的任何人；

	(w)	初始股东是指发起人和首次公开募股前持有股份的任何成员；

	(x)	IPO 是指单位的首次公开发行，包括本公司的股份和认股权证以及获得本公司股份的权利。

	(y)	成员是指其姓名作为一股或多股或零碎股的持有人登记在本公司股票登记册上的合资格人士；

	(z)	备忘录指本公司的公司章程大纲；

	(Aa)	高级人员指公司的任何高级人员，不时；

	(Bb)	每股赎回价格除非任何公开股票持有人另有约定或放弃，否则：

(i)

对于自动赎回事件，指存入信托账户的存款总额，包括赚取的利息，但净额为应缴税款除以当时已发行的公众股票数量；

	(Ii)	对于修订赎回事件，指信托账户中的存款总额，包括赚取的利息但扣除应缴税款后的净额，除以当时已发行的公众股票数量；以及

	(Iii)	对于投标赎回要约或赎回要约，指在企业合并完成前两个工作日的信托账户存款总额，包括已赚取但应缴税款净额，除以当时已发行的公众股票数量；

	(抄送)	诉讼程序是指任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼程序，无论是以本公司的名义或其他方式提起的，也不论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政或调查性质的，指因受赔者是或曾经是本公司的董事或高管而参与其中或以其他方式参与的任何被赔付人。因他在以董事、高级管理人员、雇员或顾问身分行事时所采取的任何行动(或没有采取行动)或他本人在以董事、高级管理人员、雇员或顾问的身分行事时所采取的任何行动(或没有采取行动)，或由于他是或应公司要求以任何其他企业的高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员、顾问或代理人的身份服务，在每种情况下，不论在招致任何赔偿、补偿、或可根据本条款规定垫付费用；

	(Dd)	公开发行股份是指首次公开发行的单位所持有的股份；

	(EE)	赎回要约具有第23.5(B)条规定的含义；

	(FF)	登记声明具有第23.10条规定的含义；

	(GG)	相关制度是指无证持股、转让股票的相关制度；

	(HH)	董事决议意味着：

	(i)	经正式召开并组成的公司董事会议或公司董事会委员会以出席会议并投票的董事以过半数赞成通过的决议，但如董事拥有超过一票的投票权，他的票数应以他为确立多数票而投出的票数计算；或

	(Ii)	经公司全体董事或董事会全体成员(视情况而定)书面同意的决议；

(Ii)

股东决议是指本公司股东在正式召开和组成的会议上以出席会议并经表决的有权投票的股份的过半数赞成票通过的决议；

(JJ)

印章是指已正式采用为公司法团印章的任何印章；

	(KK)	美国证券交易委员会指美国证券交易委员会；

	(Ll)	证券是指公司的各种股份、其他证券和债务，包括但不限于期权、认股权证、接受股份或其他证券的权利或债务；

	(毫米)	证券法是指经修订的1933年美国证券法；

	(NN)	股份是指本公司已发行或将发行的股份，应据此解释股份；

	(面向对象)	Sponsor means Mr. Hooy Kok Wai;

	(PP)	目标业务是指公司希望与其进行业务合并的任何业务或实体。

	(QQ)	目标业务收购期限应指自向美国证券交易委员会提交的与公司首次公开募股相关的登记声明生效之日起至(I)企业合并首次发生为止的期间。或(Ii)终止日期。

	(RR)	投标赎回要约具有第23.5(A)条赋予它的含义；

	(SS)	终止日期具有第23.2条规定的含义；

	(TT)	库存股是指以前发行但被公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的股份；

	(UU)	信托账户是指公司在首次公开募股前设立的信托账户，将一定数额的首次公开募集资金和同时私募的类似单位的收益与包括在公司的首次公开募股被存入，其余额的利息可不时发放给本公司，以支付本公司的收入或其他纳税义务；和

	(VV)	书面或任何类似术语包括通过电子、电气、数字、磁、光学、电磁、生物测定或光子手段生成、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，和“书面形式”应作相应解释。

12.2	在《备忘录》和《章程》中，除非上下文另有要求，否则：

	(a)	条例是指条款的条例；

	(b)	第条是指备忘录中的一条条款；

	(c)	成员投票是指参与投票的成员所持股份的投票权。

	(d)	《法案》、《备忘录》或《章程》是对《法案》或经修订的文件的引用；

	(e)	单数包括复数，反之亦然。

12.3	除文意另有所指外，法案中定义的任何词语或表述在备忘录和章程中具有相同的含义，除非本文另有定义。

12.4	插入标题仅为方便起见，在解释《备忘录》和条款时不应考虑标题。

我们，VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心的维斯特拉(BVI)有限公司，目的是根据英属维尔京群岛的法律成立一家BVI商业公司，现签署本组织备忘录 15^这是2020年7月的那一天。

合并者

[雷克塞拉·D·霍奇]


(SD) Rexella D.Hodge
授权的签字人
维斯特拉 (BVI)有限公司

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法案2004

第三部修订和重述的公司章程

的

HHG 资本公司

A股份有限公司

(修订并于[]九月2022)

1	REGISTERED SHARES

1.1	每位会员均有权获得由本公司董事或加盖印章的证书，证书上注明其持有的股份数量，董事和印章的签名可以是传真。

1.2	任何收到证书的成员应赔偿并使公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因任何人错误或欺诈性使用或陈述而招致的任何损失或责任。拥有。如股票损毁或遗失，可于出示已损毁的股票或证明其遗失令人满意后，连同董事决议案所规定的弥偿续期。

1.3	如有多名合资格人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一名合资格人士均可就任何分派发出有效收据。

1.4	如公司法及指定证券交易所规则另有许可，本章程细则并无规定任何股份或其他证券的所有权须由证书证明。

1.5	受制于指定证券交易所的法案和规则，董事会在不与任何股票或证券的持有人进一步协商的情况下，可决议任何类别或系列的已发行或将不时发行的股票或其他证券可以发行，注册或转换为未经认证的形式，以及相关系统的操作员制定的做法。本章程细则不适用于任何未经认证的股份或证券，只要它们与以未经认证的形式持有该等股份或证券或通过相关制度转让该等股份或证券的所有权相抵触。

1.6	将以凭证形式持有的股份转换为非凭证形式持有的股份，反之亦然，可由董事会行使其绝对酌情决定权以其认为合适的方式作出(始终受有关制度的要求所规限)。本公司或任何经正式授权的转让代理须以未经证明及经证明的形式在股东名册上登记每名股东所持有的股份，并须按有关系统的要求保存每宗个案的股东名册。尽管这些条款有任何规定，一类或一系列股份不得仅因该类别或系列包括已登记股份及未登记股份，或因本章程细则只适用于已登记股份或未登记股份的任何规定而被视为两个类别。

1.7	规则1.5和1.6中包含的任何内容都不意味着禁止股票进行电子交易。为免生疑问，股份只可在首次公开招股完成后以电子方式买卖及转让。

2	股份

2.1	受制于本章程的规定和指定证券交易所的规则。本公司的未发行股份将供董事处置，并可于有关时间向该等合资格人士发行股份及其他证券，并授予购入股份或其他证券的选择权。按董事藉董事决议案厘定的代价及条款。

2.2	在不损害以前授予任何现有股份持有人的任何特别权利的情况下，董事可获得具有该等优先、递延或其他特别权利或该等限制的股份，无论是关于股息、投票或董事可能不时决定的其他表决或其他决定，但须受第23.7条规限。

2.3	该法案第 46节不适用于本公司。

2.4	可发行任何形式的股份以供考虑，包括货币、期票、不动产、个人财产(包括商誉和专有技术)或未来服务合同。

2.5	不得以金钱以外的代价发行股票，除非已通过董事决议，声明：

	(a)	发行股票的贷方金额；以及

	(b)	他们认为，此次发行的非货币对价的现值不低于将计入股票发行的金额。

2.6	公司应保存一份登记册(股份登记册)，其中包括：

	(a)	持股人姓名、地址；

	(b)	每个成员持有的每一类别和系列股票的数量；

	(c)	每个成员的姓名登记在股票登记簿上的日期；以及

	(d)	任何符合资格的人停止成为会员的日期。

2.7	股份登记册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。除非董事另有决定，否则磁性、电子或其他数据储存形式应为原始股份登记册。

2.8	当股东姓名登记在股份登记册内时，股份即视为已发行。

2.9	在符合该法和企业合并章程的规定的情况下，股票可以按可赎回的条款发行。或由本公司选择按董事于该等股份发行前或发行时所厘定的条款及方式赎回。董事可发行购股权、认股权证、权利或可换股证券或赋予持有人权利的类似证券，以按董事不时厘定的条款认购、购买或收取任何类别的股份或证券。尽管有上述规定，董事亦可发行与本公司首次公开招股有关的购股权、认股权证、收购或收取股份或可换股证券的权利。

3	没收

3.1	发行时未缴足股款，或按董事于配发时决定须予没收的条款发行的股份，受本条例中规定的没收条款的约束，为此，为本票或未来服务合同而发行的股份被视为未全额支付。

3.2	应向拖欠股份付款的成员送达指定付款日期的催缴通知。

3.3	第3.2条所指的书面催缴通知应指定一个不早于通知送达之日起计14天内的日期，通知所要求的付款应在该日期或之前支付。并应包含一项声明，即在通知中指定的时间或之前发生未付款的情况下，或其中任何一项，则未获付款的可被没收。

3.4	如已根据规例3.2发出催缴通知，而该通知的规定并未获遵守，则董事可于提出付款前任何时间没收及注销与通知有关的股份。

3.5	本公司并无责任将任何款项退还其股份已根据第3.4条注销的股东，而该股东将被解除对本公司的任何进一步的责任。

4	TRANSFER OF SHARES

4.1	在本章程大纲的规限下，经证明的股份可由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书转让，该文书须送交本公司登记。股东有权透过相关系统转让无凭据股份，而有关系统的营运者须为转让该等无凭据股份而担任股东的代理人。

4.2	当将受让人的姓名登记在股份登记簿上时，股份转让即生效。

4.3	如果公司董事信纳与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可通过董事决议决议：

	(a)	接受他们认为适当的股份转让证据；以及
	(b)	尽管没有转让文书，但仍应将受让人的姓名登记在股份登记簿上。

4.4	在本章程大纲的规限下，已故会员的遗产代理人可转让股份，即使该遗产代理人在转让股份时并非会员。

5	分配

5.1	在企业合并章程的规限下，公司董事可通过董事决议，授权在合理理由下，在分派后立即进行分派，并授权分派他们认为合适的金额。公司的资产价值将超过其负债，公司将有能力在债务到期时偿还债务。

5.2	股息可以以货币、股票或其他财产支付。

5.3	公司可通过董事决议，不时向股东支付董事认为根据本公司利润合理的中期股息，但条件是他们始终基于合理理由信纳，在分配之后，公司的资产价值将超过其负债，公司将能够在债务到期时偿还债务。

5.4	有关可能已宣派的任何股息的书面通知须根据规例21向每名股东发出，而于该通知发出后三年内无人认领的所有股息可由董事决议没收，以使本公司受益。

5.5	任何股息不得计入本公司的利息。

6	赎回股票和库存股

6.1	公司可以购买、赎回或以其他方式收购和持有自己的股票，但公司不得购买、赎回或以其他方式收购自己的股票，除非得到要购买股票的成员的同意，赎回或以其他方式收购股份，除非公司法或本章程大纲或章程细则的任何其他条文允许或规定本公司在未经有关同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

6.2	在下列情况下，公司购买、赎回或以其他方式收购自己的股份不被视为分配：

	(a)	公司根据成员的权利购买、赎回或以其他方式收购股份赎回其股份或以其股份交换公司的金钱或其他财产，或

	(b)	公司根据公司法第179节的规定购买、赎回或以其他方式收购股份。

6.3	该法第60、61和62节不适用于本公司。

6.4	在符合第23条规定的前提下，公司购买的股份，根据本规例赎回或以其他方式收购的股份可作为库存股注销或持有，但如该等股份超过已发行股份的50%，则不在此限。该等股份将予注销，但可供重新发行。

6.5	库存股附带的所有权利和义务均暂停执行，公司在作为库存股持有该股期间不得行使该权利和义务。

6.6	库务本公司可按本公司藉董事决议案厘定的条款及条件(不得在其他方面与本章程大纲及细则抵触)出售股份。

6.7	如果股份由本公司直接或间接持有的另一法人团体持有，且在该另一法人团体的董事选举中有50%以上的投票权，与另一法人持有的股份相关的所有权利和义务均被暂停另一法人不得行使。

6.8	公司有权出售(公司应尽其合理努力确保获得的最佳价格)一名成员的股份或个人有权通过以下方式获得的股份死亡或资不抵债或通过法律的实施，如果和规定：

	(a)	总计不少于三(3)张的所有张支票，用于支付给此类股票的持有人的任何现金款项，已有十二(12)年未兑现；

	(b)	公司应在十二(12)年期满后在全国性报纸和会员最后为人所知的地址或服务地址所在地区发行的报纸上刊登广告可根据这些条款发出通知，并通知其有意出售上述股份；和

	(c)	在此类广告发布后的三(3)个月内(如果在不同日期发布，则为最后一次发布)，公司应未收到关于该成员或个人的下落或存在的指示。

任何该等出售所得款项净额应归本公司所有，当本公司收到该等净收益时，本公司将欠前股东相当于该等净收益的款项。为免生疑问，本细则的前述条文须受本公司股份或任何类别的股份不时引入的有关在任何无纸化系统中持有及/或转让证券的任何规例所适用的任何限制所规限。

7	MORTGAGES AND CHARGES OF SHARES

7.1	除非成员另有约定，否则成员可以书面形式将其股票抵押或抵押。

7.2	根据会员的书面要求，应将记入股票登记册：

	(a)	他所持有的股份被抵押或抵押的陈述；

	(b)	the name of the mortgagee or chargee; and

	(c)	将第(A)及(B)分段所列详情记入股份登记册的日期。

7.3	如按揭或押记的详情已记入股份登记册，则该等详情可予注销：

	(a)	经指定的抵押权人或承押人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或

	(b)	于令董事满意的证据显示按揭或押记所担保的责任已获解除，并发行董事认为必需或合宜的弥偿。

7.4	当股份的按揭或押记的详情根据本规例记入股份登记册时：

	(a)	不得转让属于该等事项标的的任何股份；

	(b)	公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何此类股份；以及

	(c)	不得就该等股份签发补发证书，

		未经指定的抵押权人或抵押权人的书面同意。

8	MEETINGS AND CONSENTS OF MEMBERS

8.1	本公司的任何董事均可在董事认为必要或适宜的时间、方式及英属维尔京群岛内外的地点召开股东大会。业务合并完成后，股东周年大会将于董事决定的日期及时间举行。

8.2	如有权就会议事项行使10%或以上投票权的股东提出书面要求，董事应召开股东大会。

8.3	董事召集成员会议应在不少于10天的时间内发出书面通知：

	(a)	在发出通知之日以股东身分列名于本公司股东名册并有权在大会上投票的成员；及

	(b)	the other Directors.

8.4	董事召集会员大会，应在大会通知中注明确定有权在会上投票的会员的记录日期。会议通知应注明会议地点、日期和时间，并注明是由召集会议的人或在其指示下发出的。

8.5	如果在违反通知要求的情况下召开的成员会议对会议审议的所有事项拥有至少90%的总投票权，则该会议有效成员已放弃会议通知，为此，成员出席会议即构成对该成员持有的所有股份的弃权。

8.6	董事召集会议以向成员或其他董事发出会议通知的无意中失败，或成员或其他董事未收到通知，不会使会议无效。

8.7	成员可由代表该成员发言和投票的代理人在成员会议上代表。

8.8	委派代表的文件应在文件中指定的人拟表决的会议举行时间之前在指定的会议地点出示。

8.9	委任代表的文件实质上应采用以下格式或会议主席认为可恰当证明委任代表的成员意愿的其他格式。

	HHG Capital Corporation

	本人/我们为上述公司的成员，特此委任
	______________________________________________________________________________________of
	_______________________________________________________________________________or failing him
	______________________________________________________________________________________of
	_____________________________________________________________to be my/our proxy to vote for me/us
	at the meeting of Members to be held on the_____ day of _____________________, 20 _____ and at
	any adjournment thereof.

	(此处插入投票的任何限制。)

	Signed this __________ day of _____________________, 20 _______



	_________________________________
	成员

8.10	以下适用于共同拥有股份的情况：

	(a)	如果两人或两人以上共同持有股份，他们中的每一人都可以亲自或委托代表出席成员会议，并可以成员身份发言；

	(b)	如果只有一名共同所有人亲自或委托代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

	(c)	如果两名或两名以上的共同所有人亲自或委派代表出席，他们必须以一人的身份投票，如果任何一名共同所有人之间存在分歧，则由名字排在第一位的共同所有人投票(或最早)于股份登记册内有关股份的投票权应记为该等股份的投票权。

8.11	如果成员通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参加会议的成员都能听到对方的声音，则该成员应被视为出席了成员会议。

8.12	如于会议开始时，有亲身或委派代表出席，且有不少于50%的股份有权就将于会议上审议的成员的决议案表决，则正式组成股东会议。如果公司有两个或两个以上类别的股票，会议的法定人数可以用于某些目的，但不能用于其他目的。法定人数可以由一名成员或代表组成，然后该人可以通过成员决议和由该人签署的证书，其中该人持有委托书副本的委托书应构成有效的成员决议。

8.13	如果在指定的成员会议时间后两小时内，出席会议的人数不足法定人数，由董事会主席酌情决定解散或延期至会议在同一时间和地点举行的司法管辖区内的某个营业日，如果在延期的会议上，在指定的会议时间起一小时内，亲自或委派不少于有权投票的股份或有权投票的每一类别或系列股份(视情况而定)的三分之一的人出席，对于会议将审议的事项，出席者应构成法定人数，否则会议将被解散或继续休会由董事会主席酌情决定。

8.14	在每次成员会议上，董事会主席应主持会议。如果没有董事会主席或董事会主席没有出席会议，则出席的成员应在他们当中选出一人担任主席。如果成员因任何原因无法选出主席，则代表亲自或委派代表出席会议的有表决权股份最多的的人将作为主席主持会议，如果未能出席，则由出席的成员中年龄最大的个人成员或代表主持会议。

8.15	根据第8.14条被任命为会议主席的人可以不时地在不同地点休会任何会议。为免生疑问，会议可由主席决定休会任何次数，而会议可按主席决定的时间无限期地继续举行。

8.16	在任何成员会议上以举手表决的方式进行表决，除非主席要求进行投票。在举手表决时，每一位亲自出席的成员(如果成员是公司，由其正式授权的代表)或由受委代表投一票，投票时，每名成员均应亲自出席(如果成员为公司，由其正式授权的代表)或由受委代表对该股东为持有人的每股股份有一票投票权。任何亲自出席或委派代表出席的成员如对主席宣布的表决结果提出异议，可在该宣布后立即要求进行投票表决，而主席须安排进行投票表决。如果在任何会议上进行投票，结果应向会议宣布，并记录在会议纪要中。

8.17	在符合本条例中关于任命成员代表(个人除外)的具体规定的情况下，任何个人代表或代表成员的权利应由司法管辖区的法律确定，以及由构成或派生成员存在的所提供的文件。如有疑问，董事可真诚寻求法律意见，除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，否则董事可信赖及依据该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。

8.18	除个人以外的任何成员可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的个人作为其在任何成员或任何类别成员会议上的代表，获授权的个人应有权代表其所代表的成员行使与该成员如为个人可行使的相同权利。

8.19	由代表或代表任何成员投票表决的任何会议的主席可在会议上要求出示经公证证明的该代表或授权的副本，但此后不得出示。在被要求的7天内或该代表或代表该成员所投的票不予理会。

8.20	本公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并于会上发言。

8.21	在本公司首次公开招股完成前，股东在会议上可能采取的任何行动也可由股东书面同意的决议采取，而无需任何事先通知。如股东的任何决议案并非经全体股东一致书面同意而通过，则该决议案的副本应立即送交所有不同意该决议案的股东。同意书可以采用份副本的形式，每个副本由一个或多个成员签署。如果同意是在一个或多个副本中，并且副本的日期不同，则决议案将于持有足够股份票数以构成股东决议案的合资格人士同意该决议案的最早日期生效。本公司首次公开招股后，要求或准许本公司成员采取的任何行动必须由本公司会议作出，该等会议将根据本章程细则正式召开及举行。

9	董事

9.1	本公司首任董事须于本公司注册成立后30 日内由第一家注册代理委任；其后，除第9.7条另有规定外，董事应由股东以决议案方式选出，任期由股东厘定。

9.2	任何人不得被任命为本公司的董事，除非他已书面同意担任董事的职务。
9.3	董事的最小人数应为两人，且董事的人数不设上限。

9.4	每名董事的任期(如果有)由按照第9.1条任命他的成员决议确定，或直到他较早去世，辞职或撤职(前提是在完成初始业务合并之前，不得通过成员决议将董事撤职)。如果董事的任命没有确定的任期，董事将无限期任职，直到他去世、辞职或被免职。

9.5	A 董事可因以下原因或无原因被免职：

	(a)	(在完成初始业务合并后，但不是在此之前的任何时间)为移除董事或包括移除董事在内的目的而召开的会员会议上通过的会员决议；或

	(b)	董事会议通过了董事决议。

9.6	董事可以向本公司发出辞职书面通知而辞职，辞职自本公司收到通知之日起生效，或自本公司向其注册代理人办公室发出通知之日起生效。在通知中列明。董事存在的，应当立即辞去董事职务，或根据该法案被取消作为董事的资格。

9.7	董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。如董事委任一名人士为董事以填补空缺，其任期不得超过已不再担任董事的人士停任时的剩余任期。

9.8	如果董事在其任期届满前去世或因其他原因停任，则会出现与董事有关的空缺。

9.9	公司应保存一份董事登记册，其中包括：

	(a)	担任公司董事的人员的姓名和地址；

	(b)	登记在册的每个人被任命为公司董事的日期；

	(c)	每个被指名为董事的人不再是公司董事的日期；以及

	(d)	该法案可能规定的其他信息。

9.10	董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果是以磁性、电子或其他数据存储形式保存，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。在另有决定的董事决议通过之前，磁性、电子或其他数据存储应为董事的原始登记册。

9.11	董事，或股票(或存托凭证)在指定证券交易所上市或报价的，如指定证券交易所要求，其任何委员会可通过董事决议，确定董事以任何身份向公司提供的服务的薪酬。

9.12	董事不需要持有股份才能获得任职资格。

9.13	在完成与以下各项的任何交易之前：

	(a)	any affiliate of the Company;

	(b)	在公司投票权中拥有权益并使其对公司产生重大影响的任何成员；

	(c)	公司的任何董事或高管以及该董事的任何亲属或高管；以及
	(d)	由第9.13(B)和(C)条所述的人直接或间接拥有公司投票权的重大权益的任何人，或该人能够对其施加重大影响的任何人，

此类交易必须获得在交易中没有权益的董事会多数成员的批准，该等董事已获准(由本公司承担费用)接触本公司的律师或独立法律顾问，除非无利害关系的董事认定此类交易的条款对本公司的有利程度不低于本公司就无关联的第三方进行此类交易时可获得的条款。

10	POWERS OF DIRECTORS

10.1	本公司的业务及事务应由本公司董事管理，或在本公司董事的指示或监督下进行。公司董事拥有管理、指导和监督所需的所有权力，本公司的业务及事务。董事可支付本公司注册成立前及与此有关的所有开支，并可行使公司法或章程大纲或章程细则规定须由股东行使的本公司所有权力。

10.2	如果本公司是控股公司的全资子公司，本公司的董事在行使董事的权力或履行董事的职责时，以他认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。

10.3	每个董事应出于正当目的行使其权力，不得采取或同意公司违反本备忘录、章程细则或法案的方式行事。每个董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实守信地以董事认为符合公司最佳利益的方式行事。

10.4	任何属法人团体的董事均可委任任何人士为其正式授权代表，以在签署同意书或其他事项上代表其出席董事会议。

10.5	即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事仍可行事。

10.6	在符合第23.7条的规定下，董事可通过董事会决议行使本公司的所有权力，以承担本公司或任何第三方的债务、债务或义务，并保证债务、债务或义务。只要在企业合并完成之前发生同样的情况，公司必须首先从贷款人那里获得对信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。

10.7	支付给公司的所有支票、本票、汇票、汇票和其他流通票据以及支付给公司的所有收据应根据具体情况签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立，以董事决议案不时决定的方式。

10.8	该法第(Br)175节不适用于本公司。

11	PROCEEDINGS OF DIRECTORS

11.1	本公司任何一家董事均可通过相互发送书面通知的方式召开董事会会议。

11.2	本公司董事或其任何委员会可于召开会议通告规定的时间及方式及英属维尔京群岛境内或境外的地点召开会议。

11.3	如果董事通过电话或其他电子方式参与，且所有参与会议的董事都能够相互听到，则该人被视为出席了董事会议。

11.4	在企业合并完成前，董事不得指定替代者。企业合并完成后，董事可以书面形式指定一名候补人选，该候补人选不必是董事，任何此类替代人有权在任命他的董事缺席的情况下出席会议，并有权投票或同意代替董事，直至任命失效或终止。

11.5	应向董事发出不少于三天的董事会议通知，但在没有向所有董事发出三天通知的情况下召开的董事会议，如果所有有权在会议上投票的董事放弃会议通知，则该会议有效。为此，董事出席会议应构成该董事的弃权。疏忽未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，不会使会议无效。

11.6	如果在会议开始时有亲自出席或在企业合并完成后由不少于总董事人数一半的轮流出席，则就所有目的而言，董事会议都是正式组成的。除非只有两个控制器，在这种情况下法定人数为两个。

11.7	如果公司只有一个董事，则本文中关于董事会议的规定不适用，并且该唯一的董事有权在法案未规定的所有事项中代表公司并代表公司行事。要求成员行使的备忘录或章程。唯一的董事将以书面形式记录所有需要董事决议的事项，并签署说明或备忘录，以代替会议记录。这种说明或备忘录在任何情况下都构成该决议的充分证据。

11.8	董事会主席出席的次董事会议，由董事长主持。如果没有董事会主席或如果董事会主席不在场，则出席的董事应从他们当中选出一人担任会议主席。如董事因任何原因未能选出主席，则出席会议的最年长的名董事个人(就此而言，替任董事应被视为与其代表的董事的年龄相同)将主持会议。在董事会议上票数均等的情况下，董事会主席有权投决定票。

11.9	可由董事或董事委员会在会议上采取的行动也可由全体董事或委员会全体成员根据具体情况通过董事决议或董事委员会决议采取。无需任何通知。同意书的形式可以是由一名或多名董事签署的同意书。如果同意存在于一个或多个对应方，并且对应方的同意日期不同，则该决议自最后一个董事同意签署的对等方同意该决议之日起生效。

12	委员会

12.1	董事可以通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将他们的一项或多项权力(包括加盖印章的权力)委托给该委员会。

12.2	董事无权将下列任何权力委托给董事委员会：

	(a)	修改《备忘录》或《章程细则》；

	(b)	指定董事委员会；

	(c)	将权力转授给董事委员会；

	(d)	to appoint Directors;

	(e)	to appoint an agent;

	(f)	批准合并、合并或安排的计划；或

	(g)	宣布偿付能力或批准清算计划。

12.3	规例 12.2(B)及(C)并不阻止董事委员会(如获委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权)委任小组委员会及将委员会可行使的权力转授予小组委员会。

12.4	由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应受管理作必要的变通根据规管董事议事程序的细则的条文，但不得被设立该委员会的董事决议案的任何条文所取代。

13	OFFICERS AND AGENTS

13.1	本公司可于其认为必要或适宜的时间，藉董事决议委任本公司高级职员。这些高级管理人员可由董事会主席一名、首席执行官一名、总裁一名、首席财务官一名(每种情况下可能有一名以上的此类高级管理人员)、一名或多名副总裁、秘书和财务主管以及其他可能不时被认为是必要或权宜之计的官员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

13.2	高级职员应履行其被任命时规定的职责，但须受董事决议规定的职责的任何修改。如果没有任何具体的职责规定，应由董事会主席(或联席主席，视情况而定)主持董事和成员会议、行政总裁(或联席行政总裁，视属何情况而定)管理本公司的日常事务，副总裁在首席执行官(或联席首席执行官)缺席时按资历顺序行事，但以其他方式履行由首席执行官(或联席首席执行官，视情况而定)、秘书转授给他们的职责，以维持股票登记册，记录本公司的账簿和记录(财务记录除外)，并确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序要求，财务主管负责本公司的财务事务。

13.3	所有高级职员的薪酬应通过董事决议确定。

13.4	公司高级职员的任期至死亡、辞职或免职为止。任何由董事选举或委任的高级职员均可随时经董事决议罢免，不论是否有理由。本公司任何职位如有空缺，可由董事决议填补。

13.5	董事可通过董事会决议，委任任何人士为本公司的代理人，包括一名董事用户。公司的代理人应具有公司章程或委任代理人的董事决议中规定的权力和董事的权力，包括盖章的权力和权力。除非任何代理人对条例 12.2中规定的事项没有任何权力或授权。委任代理人的董事决议案可授权代理人委任一名或多名代理人或代理人，以行使本公司赋予代理人的部分或全部权力。董事可罢免本公司委任的代理人，并可撤销或更改授予他的权力。

14	CONFLICT OF INTERESTS

14.1	本公司的董事在知悉其于本公司进行或将会进行的交易中拥有权益后，应立即向本公司所有其他董事披露该权益。

14.2	就第14.1条而言，向所有其他董事披露董事为会员，董事或另一指定实体的管理人员，或与该实体或个人有信托关系，并应被视为在登记或披露日期后可能与该实体或个人订立的任何交易中有利害关系，即充分披露与该交易有关的利益。

14.3	如果首先满足第9.13条的要求，公司的董事对本公司进行或将要进行的交易有利害关系的，可以：

	(a)	对与交易有关的事项进行表决；

	(b)	出席与交易有关事项的董事会议，并将其列入出席会议的董事中，以达到法定人数；以及

	(c)	代表公司签署文件，或以董事的身份做与交易有关的任何其他事情，

此外，在遵守公司法及本章程细则的情况下，不会因其职务而就其从该等交易中获得的任何利益向本公司负责，且不会因任何该等权益或利益而避免该等交易。

15	赔偿

15.1	在符合以下规定的限制的前提下，公司应赔偿、保持无害并免除任何类型或性质的所有直接和间接成本、费用和开支，任何人：

	(a)	由于该人是或曾经是本公司的董事、高级管理人员、关键员工、顾问，或应本公司的要求，该人是或曾经是或可能被列为任何诉讼的一方；或

	(b)	是否或应公司要求，担任另一家企业的董事或以任何其他身份为另一家企业代理或曾为其代理。

15.2	条例第15.1条所载的弥偿只适用于有关获弥偿保障人以本公司最佳利益为目的的诚实及善意行事，而在刑事法律程序的情况下，获弥偿保障人并无合理理由相信其行为违法。

15.3	在没有欺诈的情况下，董事就受偿人是否诚实善意地行事和是否为了公司的最佳利益以及该受偿人是否没有合理理由相信其行为是非法的作出的决定如下：就本条款而言，除非涉及法律问题，否则已足够。

15.4	通过任何判决、命令、和解、定罪或通过以下方式终止任何法律程序：中止起诉书本身并不推定有关受赔人没有诚实及真诚地行事，以期达致本公司的最佳利益或该受赔人有合理理由相信其行为违法。

15.5	公司可以购买和维护保险，购买或提供类似的保障，或作出其他安排，包括但不限于，提供信托基金、信用证、或与任何受弥偿人有关的担保担保，或应本公司要求正在或曾经担任另一家企业的董事、高级管理人员或清盘人，或以任何其他身份正在或曾经为另一家企业代理，对该人士以该身份承担的任何责任，不论本公司是否有权或是否有权就该等细则所规定的责任向该人士作出赔偿。

16	记录

16.1	公司应将下列文件存放在其注册代理人的办公室：

	(a)	the Memorandum and the Articles;

	(b)	股份登记簿或股份登记簿副本；

	(c)	董事名册或董事名册副本；以及

	(d)	公司在过去10年向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本。

16.2	如果本公司仅在其注册代理人办公室保存一份股东名册副本或一份董事名册副本，应：

	(a)	在任何一份登记簿发生任何变更后15天内，以书面形式将变更通知注册代理；

	(b)	向注册代理人提供保存原始股份登记册或原始董事登记册的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

16.3	公司应在其注册代理人的办公室或董事们决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地方保存以下记录：

	(a)	成员会议纪要、决议和成员类别；

	(b)	董事和董事委员会的会议记录和决议；以及

	(c)	an impression of the Seal, if any.

16.4	本条例所指的原始记录保存在本公司注册代理人的办公室和更改原始记录的地点以外的地方的，公司应在变更地点之日起14日内向注册代理商提供公司记录中新地点的实际地址。

16.5	本公司根据本规例保存的记录应以书面形式保存，或全部或部分作为符合《电子交易法案》要求的电子记录。

17	REGISTERS OF CHARGES

17.1	公司应在其注册代理人办公室保存一份抵押登记簿，其中应记录有关公司产生的每项抵押、抵押和其他产权负担的以下详情：

	(a)	the date of creation of the charge;

	(b)	押记担保责任的简短说明；

	(c)	对被抵押财产的简短描述；

	(d)	担保受托人的姓名和地址，如果没有这种受托人，则提供被押记人的姓名和地址；

	(e)	除非押记是不记名保证金，押记持有人的姓名或名称及地址；及

	(f)	详细说明文书中包含的任何禁止或限制，该文书规定本公司有权在未来设定任何优先于或等同于该押记的收费排名。

续写

公司可通过成员决议或董事决议，以英属维尔京群岛以外司法管辖区法律规定的方式继续作为公司注册。

封印

公司可以有一个以上的印章，这里提到的印章是指董事决议正式采纳的每个印章。董事应确保印章的安全保管，并将印章的印记保存在注册办事处。除本协议另有明文规定外，加盖于任何书面文件上的印章须由任何一名董事或不时藉董事决议授权的其他人士见证及签署。此类授权可以在加盖印章之前或之后，可以是一般性的，也可以是具体的，可以指任何数量的印章。董事可提供印章及任何董事或获授权人士签署的传真件，并可于任何文书上以印刷或其他方式复制，其效力及效力犹如印章已加盖于该文书，并已如上文所述经核签。

20	ACCOUNTS AND AUDIT

20.1	公司应保存足以显示和解释公司交易的记录，以便在任何时候能够合理准确地确定公司的财务状况。

20.2	本公司可透过股东决议案要求董事定期编制损益表及资产负债表。编制损益表和资产负债表应分别真实、公允地反映本公司某一财政期间的利润和亏损，真实、公允地反映本公司于财政期末的资产和负债。

20.3	公司可通过成员决议要求审计师对账目进行审查。

20.4	如该等股份于指定证券交易所上市或报价，而该指定证券交易所要求本公司设有审计委员会，则董事应采纳正式的书面审计委员会章程，并每年审查及评估正式书面章程的充分性。

20.5	如股份于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审核，如有需要，应利用审核委员会审核及批准潜在的利益冲突。

20.6	如果适用，并受适用法律和美国证券交易委员会及指定证券交易所规则的约束：

	(a)	于股东周年大会或其后每年的股东大会上，股东应委任一名核数师，直至股东委任另一名核数师为止。该核数师可以是成员，但董事或公司高管或员工在其继续任职期间均无资格担任核数师。

	(b)	除退休审计师外的个人不能在年度股东大会上被任命为核数师，除非在年度股东大会之前不少于十天已发出书面通知，表示有意提名此人担任核数师职务，而且公司应将该通知的副本发送给即将退休的核数师；和

	(c)	在根据本章程细则召开及举行的任何会议上，股东可在核数师任期届满前的任何时间以决议案方式罢免核数师，并在该会议上以决议案委任另一核数师代其完成余下的任期。

20.7	核数师的酬金应由董事决议以董事决定的方式或指定证券交易所及美国证券交易委员会的规则及规例规定的方式厘定。

20.8	核数师的报告应附于帐目后，并应在向本公司提交帐目的股东会议上宣读，或以其他方式分发给股东。

20.9	公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿和凭证，并有权要求本公司董事及高级职员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。

20.10	本公司的核数师有权收到有关本公司损益表及资产负债表的任何股东会议的通知，并出席该等会议。

21	通告

21.1	本公司向股东发出的任何通知、资料或书面声明，可透过邮寄、传真或其他类似的电子通讯方式以个人送达方式寄往股份过户登记册内所示地址的每名股东。

21.2	任何须送达公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，可以寄送方式送达，或以挂号邮递方式寄往公司的注册办事处，或寄往公司的注册办事处，或以挂号信邮寄至本公司的注册代理。

21.3	任何须送达公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述的送达，可通过证明传票、通知、命令、文件、程序文件、资料或书面声明已送交本公司的注册办事处或注册代理商，或在邮寄的时间内已邮寄至本公司的注册办事处或注册代理商，以承认其已在正常交付过程中送达本公司的注册办事处或注册代理商在规定的服务期限内，地址正确，邮资已预付。

22	VOLUNTARY WINDING UP

	公司可以通过成员决议或董事决议任命一名自愿清算人。

23	BUSINESS COMBINATION

23.1	第23.1至23.11条规定在任何企业合并完成后终止。

23.2	公司自IPO结束起12个月内完成业务合并，但条件是，如果董事会预计在公司没有提交委托书的情况下，公司可能无法在12个月内完成业务合并，在该12个月期限内，公司可通过董事决议将完成企业合并的期限延长至最多十二(12)次，每项额外增加一(1)个月(总计最多24个月，以完成企业合并)，受制于初始股东根据信托协议所载及注册声明所述条款将额外资金存入信托账户。如果公司没有在首次公开募股结束后12个月内或在首次公开募股结束后最多24个月内完成业务合并 (在后一种情况下，每种情况下均须延长一个月的有效期限) (该日期为12个月或最多24个月，如果适用，在首次公开募股结束后(br}称为终止日期), 该失败将触发公众股票的自动赎回(自动赎回事件)，公司董事应采取所有必要的行动(I)在合理范围内尽快，但不超过十(10)之后的工作日，以现金形式赎回公开发行的股票，每股赎回金额等于适用的每股赎回价格；及(Ii)在实际可行范围内尽速停止所有业务，但作出该等分派及其后结束本公司事务的目的除外。在发生自动赎回事件的情况下，只有公开发行股票的持有人才有权获得从信托账户按比例进行的赎回分配(包括利息，但不包括应付税款) 。

23.3	除非法律或指定证券交易所的规则规定必须进行股东投票，或者董事全权酌情决定举行股东投票基于业务或其他原因，公司可以进行企业合并，而无需将企业合并提交其成员批准。

23.4	虽然不需要，但如果举行了股东投票，并且在批准企业合并的会议上出席的有权投票的股份的多数投票通过了该企业合并，本公司应获授权完成业务合并。

23.5

	(a)	在公司根据第23.4条规定的股东表决权以外的其他方面完成企业合并的情况下，公司将在符合以下规定的情况下，根据交易法规则13E-4和条例14E ，并受相关最终交易协议中规定的任何限制(包括但不限于现金要求)的限制，提出以现金赎回公开股票至初始业务组合 (投标赎回要约)，但本公司不得赎回根据该等投标赎回要约由初始股东或其关联公司持有的股份，不论该等持有人是否接受该投标赎回要约。公司将在完成业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的有关业务组合的财务和其他信息以及赎回权与根据条例在委托书征集中所要求的基本相同。Br}《交易法》第14A条。根据《交易法》, 投标赎回要约将在至少20个工作日内有效，在该期限届满之前，本公司不得完成其业务组合。如果持有公众股票的成员接受投标赎回要约，而公司没有以其他方式撤回投标要约，则公司应在企业合并完成后立即按比例向该赎回成员支付：现金等于适用的每股赎回价格。

	(b)	在公司根据交易法第14A条(赎回要约)根据第23.4条进行的股东投票中完成企业合并的情况下，在符合以下规定的前提下，公司将按比例提出赎回公开发行的股票，但初始股东或其关联公司持有的股票除外，无论该等股票是投票赞成还是反对企业合并、现金、以相当于适用每股赎回价格的每股金额计算，但条件是：(I)公司不应赎回初始股东或其关联公司根据该赎回要约持有的股份，无论该等股东是否接受该赎回要约；和(Ii)任何其他赎回成员，单独或与其任何附属公司或与其一致行动的任何其他人或作为“团体” (该术语在第交易所法案)不得赎回，在未经董事同意的情况下，首次公开招股中出售的公众股份总数的15%(15%)以上。

	(c)	在任何情况下，公司都不会完成第23.5(A)或23.5(B)条下的投标赎回要约或赎回要约，或23.11条下的修订赎回事件如果此类赎回会导致在完成企业合并之前或之后，本公司的有形净资产不得低于5,000,001美元 (以及支付承销商费用和佣金后) 。

23.6	只有在发生自动赎回事件时，公开股票的持有者才有权从信托账户获得分配，修改赎回事件或在事件中，他接受投标赎回要约或业务合并完成后的赎回要约。在任何其他情况下，公开股份持有人不得对信托账户享有任何权利或利益。

23.7	首次公开招股后，本公司将不会在业务合并前发行任何证券(公众股除外)，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金；或(Ii)对任何业务合并进行投票。

23.8	在公司寻求与与初始股东有关联的公司完成业务合并的情况下，本公司将获得独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对本公司是公平的。

23.9	本公司不会与另一家“空白支票”公司或类似的名义上经营的公司进行业务合并。

23.10	在公司首次公开募股之后，本公司从首次公开招股(包括任何行使承销商超额配售选择权的收益)以及本公司同时进行私募所得的净收益(如本公司的所述)在美国证券交易委员会备案的S-1表格登记声明(该登记声明在其最初生效时，注册说明书)存放在信托账户中，此后应将其存放在信托账户中，直至根据本条例23在企业合并或其他情况下解除为止。董事或公司员工将支付信托账户中所持收益的任何，直至(I)企业合并、或(Ii)自动赎回事件或支付公司选择购买的任何股票的收购价格，根据本条例第23条赎回或以其他方式取得, 在每种情况下，本公司均须根据管限信托户口的信托协议作出规定；惟信托户口所赚取的利息(如注册声明所述)可不时发放予本公司，以支付本公司的税务责任。

23.11	在本公司董事为批准或配合完成以下事项的目的而提出对第23条或任何其他股份权利提出任何修订的情况下(但非 )，如备忘录第6.1条所述，会影响本规例第23条所述本公司向任何公开股份持有人支付或要约支付每股赎回价格的义务的实质或时间的业务合并 (修正案)，且该修正案(I)经各成员决议(br})正式批准；和(Ii)反映此类修订的经修订的章程大纲和章程细则将提交公司事务登记处(经批准的修订)，公司将按比例提出赎回任何成员的公开股票以换取现金，每股金额等于适用的每股赎回价格(修订赎回事件)，但公司不得赎回初始股东或其关联公司根据该要约持有的股份，无论这些持有者是否接受此类要约。

我们，VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心的维斯特拉(BVI)有限公司，目的是根据英属维尔京群岛的法律成立一家BVI商业公司，现于2020年7月15日签署本组织章程。

	合并者

	[雷克塞拉·D·霍奇]



	(SD) Rexella D.Hodge

	授权的签字人

	维斯特拉 (BVI)有限公司

附件 B

修正案

投资管理信托协议

本修正案第1号修正案(本《修正案》)，日期为[•]HHG Capital Corporation(“本公司”)与作为受托人(“受托人”)的美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC) 于2022年订立投资管理信托协议(定义见下文)。所有使用但未在此定义的术语应具有信托协议中赋予它们的含义。

鉴于，本公司与受托人于2021年9月20日签订了一份投资管理信托协议(经修订为“信托协议”)；

鉴于《信托协议》第1(I)节规定了在其中所述情况下管理信托账户清算的条款；

鉴于，在2022年9月*举行的公司年度股东大会上，公司股东批准了(I)修改和重述公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，规定要求本公司实施企业合并的日期应延长十二(12)次，从2022年9月23日至9月23日每次延长一(1)个月，2023年和(Ii)在公司尚未完成业务合并的情况下延长开始清算信托账户的日期的提案；和

鉴于，本公司于本协议日期向英属维尔京群岛公司事务注册处(“英属维尔京群岛”)提交宪章修正案。

现在因此，同意：

现将《信托协议》修改如下：

1. 前言。现将信托协议序言中的第三条条款修改并重述如下：

“鉴于，如果企业合并没有在首次公开募股结束后的最初12个月内完成，公司内部人士可以将该期限延长12个月，总计最多12个月，方法是将每股公开股票0.0155美元(或如果没有赎回，则总计88,867美元)存入信托账户(定义如下) 不迟于首次公开募股的12个月周年纪念日，以及随后的每个一个月周年纪念日，直至2023年8月20日(每个，适用的“适用的最后期限”)，每次延期一个月(每次“延期”)，作为交换，他们将收到期票；和

2. 第1(I)节。现将信托协议第1(I)条修订和重述如下：

“(I) 只有在收到由公司首席执行官或董事会主席总裁以及秘书或助理秘书代表公司签署的信函 (”终止信函“)的条款后，才立即开始清算信托账户，该信函的形式与本文件附件中的附件A或附件B大体相似，如果终止信函的格式与本合同附件中附件的格式基本相似，则由EF Hutton确认并同意。完成信托账户的清算，仅按照终止函及其中提到的其他文件的指示分配信托账户中的财产；然而，倘若受托人在首次公开招股结束后12个月仍未收到终止函件，或如本公司将完成业务合并的时间延长至自首次公开招股结束起计最多24个月，但仍未在适用的截止日期(“最后日期”)的每月周年日内完成业务合并，则信托户口将根据作为附件B所附终止函件所载的程序进行清算，并于最后日期分发给公众股东。

3. 附件D现对信托协议附件D进行修改，全文重述如下：

[公司信头 ]

[插入日期]

美国股转信托有限责任公司

第15大道6201号

纽约布鲁克林，邮编：11219

联系人：关系管理

回复：

信托帐户-扩展信函

先生们：

根据HHG Capital Corporation(“Company”)和American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“受托人”)于2021年9月20日签订的经修订的投资管理信托协议(“信托协议”)第1(I)段，兹通知您，本公司正在将可用时间再延长一(1)个月，以便完成与目标企业的业务合并。由_。本协议中使用的未作其他定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义。

此延期函应在适用的截止日期之前作为延期所需的通知。

根据信托协议的条款，我们特此授权您在收到后将_美元(假设没有赎回)电汇给您，存入信托账户投资。

此是最多12封延期信函中的_。

	非常真正的您，
	HHG 首创公司

	发信人：
		[●],

抄送：	EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

	3.	信托协议的所有其他条款不受本协议条款的影响。

	4.	本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本都应是正本，并且所有副本都应被视为一份相同的文书，具有相同的效力，就像在同一份文书上签署一样。就本修正案而言，传真签名应视为原始签名。

	5.	本修正案旨在完全符合信托协议第7(C)条所要求的信托协议修正案的要求，在此，本协议各方特此批准、特意放弃和放弃在满足有效修改信托协议所需条件方面存在的每一缺陷。

	6.	本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不得影响因适用另一司法管辖区的实体法而导致的法律原则冲突。

[签名页面如下]

自上文首次写明的日期起，双方已正式签署本《投资管理信托协议修正案》，特此为证。

美国股转信托有限责任公司为受托人

发信人：
姓名：
标题：	副总裁

HHG 资本公司

发信人：
姓名：
标题：	首席执行官

代理卡

HHG 资本公司

年度股东大会代表
本委托书由董事会征集

关于9月1日召开的股东大会代理材料供应情况的重要通知[●]，2022：《委托书》和《Form 10-K年度报告》可在[●], 2022.

签署人现分别委任李嘉诚及陈冯富珍作为署名人之代理人，出席HHG Capital Corporation于九月举行之股东周年大会(“年会”)。[●]，2022年上午10：00当地时间：香港特别行政区康乐广场中环1号怡和大厦2206-19号，Loeb&Loeb LLP的办公室，虚拟访问Https://www.cleartrustonline.com/hhgc 并输入你的委托书上所包括的控制号码，以及任何延期或延期，以及投票，犹如以下签署人当时亲自出席了日期为2022年8月的年度会议通知( “通知”)中所列的所有事项一样，以下签署人已收到该通知的副本如下：

批准对公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案将公司必须完成业务合并的日期延长十二(12)次，从9月23日起每次再延长一个月，2022年至2023年9月23日。

对于 ☐

针对 ☐

弃权 ☐

建议 2.信托修正案-批准对公司投资管理信托协议的修正案，日期为[*](“信托协议”)，由公司和美国股票转让与信托公司(“受托人”)签订，允许公司自9月23日起将合并期延长十二(12)次，每次延长一(1)个月。2022年至2023年9月23日(“信托修正案”) 每延期一个月，向信托账户存入88,867美元。

对于 ☐

针对 ☐

弃权 ☐

选举五名董事任职至下一届年度股东大会，直至其各自的继任者正式选出并符合资格，或直至其较早的辞职、免职或去世。(勾选一项)

对于以下列出的所有被提名者(指定的除外)。☐ 保留投票给下面列出的所有提名者的权限。☐

如果您希望不投票给任何个人被提名人，请在该被提名人的姓名中划一条线，如下所示：

Chee 向(基思)角金口
相庸周
威仪模具
[br]童子飞(菲利普)

休会 -批准指示特别股东大会主席在必要时将特别股东大会延期至一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集和表决委托书，前提是根据会议时间的票数，没有足够的票数批准提案1、2和3。

For ☐

针对 ☐

Abstain ☐

注：委托书持有人有权酌情就年会及其任何续会可能适当提出的其他事项或事项进行表决。

此代理将根据上面的具体指示进行投票。如无该等指示，本委托书将投票赞成该等建议，并在委托书持有人酌情决定的情况下，就股东周年大会或其任何延期或休会前适当提出的任何其他事项表决。

日期：
		股东签名：

请打印姓名

证书编号

拥有的股份总数

与您的股票证书上显示的姓名完全相同地签名。公司由总裁或者其他经授权的人员签名，并指定其担任职务。遗嘱执行人、管理人、受托人等被要求在签署时注明。如果股票以两个名称登记，或作为共同承租人或共同财产持有，则两个利害关系人应签署。

请完成以下内容：

我计划参加年会(第一圈)：是的。

无出席人数：

请注意：

股东应立即签署委托书，并尽快将其装在所附信封中返还，以确保在年度会议之前收到委托书。请在以下空白处注明地址或电话号码是否有任何变化。