Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-238729​

招股说明书补充资料
(截至2020年5月27日的招股说明书)​

$300,000,000

同意有限合伙

4.800% Notes due 2032

特拉华州有限合伙企业(以下简称经营合伙企业)将发行本金总额为300,000,000美元的票据。营运合伙公司发售2032年到期的4.800厘债券(以下简称“债券”)。该批债券的利率为年息4.800厘，将於二零三二年十月一日期满。该批债券的利息将於每年四月一日及十月一日支付，由二零二三年四月一日开始。

经营合伙公司可随时按“票据说明 - 可选赎回”一文中所述的价格赎回部分或全部票据。如该批债券在2032年7月1日或之后(即债券到期日前3个月)赎回，赎回价格将相等于将赎回的债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未偿还利息(如有)。

债券将是经营合伙企业的优先无抵押债务，与其所有其他现有及未来优先无抵押债务享有同等的偿付权，并将实际上从属于其所有现有及未来按揭债务及其他有担保债务(以担保该等债务的抵押品的价值为限)、其附属公司(并非票据下的担保人及我们采用权益会计方法核算的任何实体)的所有现有及未来债务及其他负债。以及并非由其拥有的附属公司(并非票据下的担保人)的所有现有及未来优先股，以及我们采用权益会计方法核算的任何实体的现有及未来优先股。

票据将由我们唯一的普通合伙人、马里兰州的Agree Realty Corporation和我们的全资子公司(截至2022年6月30日总资产约为1220万美元的Agree NJ，LLC除外)全面和无条件地担保，这些子公司(现在或将来)为我们的债务或任何其他担保人的债务提供担保。该等担保为担保人的优先无抵押债务，将与所有其他现有及未来的优先无担保债务并列清偿权利，并将实际上从属于经营合伙企业的所有有担保债务及担保人的每位担保人(以担保该等债务的抵押品价值为限)。债券在结构上将优先于协和置业有限公司不时尚未偿还的所有现有及未来债务及其他负债，惟该等债务并不由经营合伙公司担保。

投资票据涉及风险。阁下应仔细阅读及考虑我们在本招股说明书附录S-5页及随附的招股说明书第2页开始的“风险因素”中所描述的风险，以及我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所描述的风险(该报告已并入本文作为参考)，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告(“美国证券交易委员会”)中所描述的风险。

(1)

如果结算发生在2022年8月22日之后，另加2022年8月22日起的应计利息。

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(2)

有关承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书附录S-29页开始的“承保”部分。

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美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过托管信托公司为其参与者的账户提供簿记形式的票据，包括Clearstream Banking S.A.和欧洲清算银行SA/NV，作为欧洲清算系统的运营商，于2022年8月22日左右在纽约支付。

联合账簿管理经理

本招股说明书增刊日期为2022年8月15日。

 

目录

招股说明书副刊

Prospectus

我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但通过引用包含或并入本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中未包含或通过引用方式并入的任何信息或陈述。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成出售或邀请购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息在除文件正面日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用方式并入本文或其中的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是准确的，即使本招股说明书附录是在稍后的日期交付或证券出售的。当我们交付本招股说明书附录和随附的招股说明书或根据本招股说明书附录和随附的招股说明书进行销售时，我们并不暗示这些信息截至交付或销售之日是最新的。

 

S-i

 

关于本招股说明书和招股说明书

本招股说明书补编对随附的招股说明书以及通过引用并入随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新，是我们已提交给美国证券交易委员会的自动搁置登记声明的一部分，该声明根据1933年《证券法》(下称《证券法》)第405条规则的定义，定义为“知名的经验丰富的发行人”。根据自动搁置注册程序，随着时间的推移，我们可能会出售所附招股说明书中描述的任何证券组合。我们的注册说明书的证物包含了我们在随附的招股说明书中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册说明书和证物可从美国证券交易委员会获得，如本招股说明书附录中“以参考方式并入某些文件”一节所示。本招股说明书补充、更新或更改所附招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本文和其中的信息。因此，如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。此外，我们在根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交的文件中做出的任何声明，都将增加, 更新或更改我们向美国证券交易委员会提交的较早提交的文件中包含的信息，应视为修改或取代较早提交的文件中的此类信息。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中标题为“通过引用并入某些文件”一节中所述的其他信息。

我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，凡提及“本公司”时，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指联合地产公司、马里兰州的一间公司及其合并附属公司，包括联合有限合伙公司，以及在合并基础上的直接及间接附属公司。

 

S-ii

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用合并的文件均包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的文件可能包含前瞻性声明。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“预期”、“估计”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“寻求”、“可能”、“项目”或类似的表述来识别。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对我们的运营结果、财务状况、现金流、业绩或未来的成就或事件产生重大影响。然而，目前最重要的因素之一是当前流行的新型冠状病毒或新冠肺炎对公司及其租户的财务状况、经营业绩、现金流和业绩、房地产市场以及全球经济和金融市场的潜在不利影响。新冠肺炎对我们和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法自信地预测，包括大流行的范围、严重性和持续时间，以及为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动, 以及大流行的直接和间接经济影响以及遏制措施等。此外，告诫投资者解读本招股说明书补编中讨论并通过引用并入本招股说明书补编和随附的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素中确定的许多风险，以及以下列出的风险，这些风险是由于新冠肺炎疫情的持续和众多不利影响而加剧的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的其他因素包括但不限于：

•

截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的因素，包括在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的因素；

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•

全球和国家经济状况以及总体经济、金融和房地产市场状况的变化；

​

•

租户财务失败或其他拖欠租约规定的付款，以及可能导致的空置；

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•

我们专注于某些租户和某些市场，这可能会使我们更容易受到不利事件的影响；

​

•

我们业务战略的变化；

​

•

我们的收购和开发项目无法按预期执行的风险；

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•

零售业的不利变化和干扰以及租户的财务稳定，可能会影响租户支付租金和费用报销的能力；

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•

我们的分红能力；

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•

与信息技术和网络安全攻击、机密信息丢失以及其他相关业务中断相关的风险；

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•

密钥管理人员流失；

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•

可能需要从运营现金流中为改善或其他资本支出提供资金；

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•

融资风险，如无法以优惠条件或根本不能获得债务或股权融资；

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•

利率水平和波动性；

​

•

我们能够在租约到期时续订或重新租赁空间；

​

 

S-iii

 

•

租户在房地产税、保险和运营成本偿还义务方面的租约限制；

​

•

一个或多个主要租户的损失或破产，以及破产法，如果租户破产并拒绝租约，破产法可能会限制我们的补救措施；

​

•

环境污染的潜在责任，可能导致巨额成本；

​

•

我们的负债水平，这可能会减少可用于其他业务目的的资金，并降低我们的运营灵活性；

​

•

我们信用协议中的契约、我们的无担保票据和管理我们2028年到期的2.000的优先票据、2030年到期的2.900的优先票据和2033年到期的2.600的优先票据的契约(“现有票据”)，可能限制我们的灵活性并对我们的财务状况产生不利影响；

​

•

信贷市场发展可能会减少我们循环信贷安排下的可用性；

​

•

市场利率上升，这可能会提高我们现有和未来债务的利息成本；

​

•

利率下降，可能导致房地产收购的额外竞争或对我们的经营业绩产生不利影响；

​

•

我们的对冲策略，这可能不会成功地降低我们与利率相关的风险；

​

•

立法或监管变化，包括对管理REITs的法律的变化；

​

•

出于联邦所得税的目的，我们有能力保持作为房地产投资信托基金的资格，以及我们作为房地产投资信托基金的地位对我们的业务施加的限制；以及

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•

我们未能获得联邦所得税的REIT资格，这可能会对我们的运营和分配能力产生不利影响。

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任何前瞻性声明仅说明发布之日。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事。

 

S-iv

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

S-4

 

RISK FACTORS

投资票据涉及风险。在获取根据本招股说明书补编发行的票据之前，阁下应仔细考虑本招股说明书补编中讨论并以引用方式并入本招股说明书附录及随附的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，以及我们在本招股说明书增补日期后提交给美国证券交易委员会的文件中陈述的风险、不确定因素和其他信息，以及这些风险、不确定性和其他信息被视为已通过参考纳入本招股说明书副刊及随附的招股说明书中。有关这些报告和文件的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅本招股说明书附录中的“通过引用合并某些文件”。我们在本招股说明书副刊及随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书副刊及随附的招股说明书的文件中讨论的风险和不确定因素，是我们目前认为可能对本公司产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为不重要的风险也可能对我们的财务状况、流动资金、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。另请参阅本招股说明书补编中题为“有关前瞻性陈述的特别说明”一节。

与此产品相关的风险

我们的负债水平可能会对我们的财务状况产生重大和不利的影响，包括减少可用于其他业务用途的资金、降低我们的运营灵活性、限制我们向股东进行分配的能力以及限制我们履行票据项下义务的能力，我们可能有未来的资本需求，可能无法以可接受的条款获得额外融资。

于2022年6月30日，我们的总债务与企业价值的比率(假设将经营合伙企业中有限合伙的已发行普通股单位(“OP单位”)转换为我们的普通股)约为24.8%。我们将企业价值定义为净债务、公司优先股的清算价值和公司普通股流通股的市值的总和，假设经营合伙普通股单位转换为公司普通股。产生大量债务可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响：

•

要求我们将现金流的很大一部分用于支付利息和本金，这减少了可用于分配、收购和资本支出的金额；

​

•

使我们更容易受到经济和行业衰退的影响，并降低我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性；

​

•

要求我们同意不太有利的条款，包括更高的利率，以产生额外的债务，并以其他方式限制我们为未来的运营、营运资金或收购融资而借款的能力；或

​

•

限制我们开展业务的灵活性，包括我们为资产融资或再融资、向合资企业贡献资产或根据需要出售资产的能力，这可能会使我们与债务较少或债务条款限制较少的竞争对手相比处于劣势。

​

管理我们债务的协议，包括管理现有票据的契约，以及契约将包含限制或将限制我们经营业务能力的限制和契诺。此外，在以下情况下，杠杆的使用会带来额外的风险：(I)我们物业租赁支付的现金流不足以支付债务；(Ii)我们无法根据需要或按优惠条件为我们的债务进行再融资；(Iii)利率上升；(Iv)我们的财务义务违约或(V)偿债要求增加。如果一项物业被抵押以保证偿还债务，而我们无法偿还按揭还款，该物业可能会被取消抵押品赎回权，从而导致我们的收入和资产价值损失。

我们一般打算将总债务(包括建筑或收购融资)与总市值的比率保持在65%或更低。然而，我们的债务水平可能会在很长一段时间内超过总市值的65%。如果我们的债务资本化政策改变，我们的杠杆率可能会更高，从而导致偿债能力增加

 

S-5

 

可能会对我们的运营现金流和我们向股东进行预期分配的能力产生不利影响，并可能导致我们债务违约的风险增加。

票据和担保将是无抵押的，实际上从属于我们和担保人现有和未来的有担保债务，以担保该等债务的资产价值为限，而票据的有效和结构性从属关系可能会限制我们履行票据项下义务的能力。

票据和担保将不会得到担保。在破产、清盘、重组或与吾等或吾等财产有关的类似程序中向吾等债权人作出任何分派后，吾等担保债务及吾等各附属公司(包括附属担保人)的担保债务的持有人将有权行使担保贷款人根据适用法律及根据管辖该等债务的文书而可获得的补救办法，从担保该担保债务的资产中全数偿付，然后才可就非该等资产担保的票据支付任何款项。在这种情况下，由于票据和担保将不会以我们的任何资产作抵押，因此可能没有资产可以偿还票据持有人的债权(包括根据担保)，或者，如果有任何资产剩余，剩余的资产将不足以全额偿付该等债权。若该等剩余资产的价值少于债券的未偿还本金总额、应计利息及所有未来债务与债券及担保的等值，本行将无法完全履行债券项下的责任。此外，如果我们未能根据我们的担保债务履行我们的付款或其他义务，该担保债务的持有人将有权取消我们担保该担保债务的资产的抵押品赎回权，并清算这些资产。因此，我们可能没有足够的资金来支付债券的到期金额。因此，债券持有人在债券上的投资可能损失部分或全部价值。此外，债券和担保的条款将允许我们在遵守某些债务比率的情况下产生额外的有担保债务。票据和担保实际上将从属于任何该等额外的担保债务。

这些票据将与我们不时未偿还的所有其他优先债务，包括我们的循环信贷安排、我们的优先无担保票据、我们现有的票据和任何无担保定期贷款并驾齐驱。此外，在遵守某些公约的情况下，管限我们现有票据的契约不会限制我们招致巨额债务的能力，而契约亦不会限制我们的负债能力。在一定程度上，我们招致了额外的债务，与我们杠杆相关的风险将会增加。若违反本公司任何债务或票据项下的契诺或其他违约事件，票据的贷款人或持有人(视属何情况而定)将可加快支付其中一项或所有该等协议项下的未清偿款项。在我们的资产和担保人的资产不能完全偿还我们的无担保债务的范围内，该等债务的持有人将有权就任何缺口提出索赔，该缺口将与票据具有同等的支付权。在这种情况下，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有债券的金额。

票据和担保在结构上将从属于支付我们的子公司的所有债务和其他负债以及任何不担保票据的优先股，以及我们使用权益会计方法核算的任何实体的优先股。

经营合伙、母担保人和子担保人将是票据的唯一债务人，母担保人和子担保人将是担保的唯一义务人。我们的非担保人附属公司是独立和不同的法人实体，将没有义务支付票据或担保的任何到期金额，或提供任何资金，无论是通过股息、分派、贷款或其他付款。票据持有人从我们的非担保人附属公司的任何资产中获益的权利，须视乎该等附属公司的债权人及任何优先权益持有人的债权是否事先获得清偿而定。因此，债券及担保在结构上将从属于不担保债券的附属公司的所有债务、担保及其他负债，包括对我们的其他负债、租赁协议项下的付款责任、贸易应付款项及优先股权益的担保。截至2022年6月30日，我们的非担保人子公司的总负债约为7450万美元，在结构上将高于债券。

 

S-6

 

联邦和州法规允许法院在特定情况下撤销担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的款项。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，担保可以被宣告无效，或者关于担保的债权可以从属于该担保人的所有其他债务，条件包括担保人在发生其担保所证明的债务时：

•

因此类担保的产生而获得的合理等值或公平对价；以及

​

•

因此而资不抵债或破产；

​

•

从事担保人剩余资产构成不合理小资本的业务或交易的；或

​

•

打算招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务。

​

此外，担保人根据其担保支付的任何款项都可以作废，并要求退还给担保人，或退还给我们的债权人或担保人的债权人的基金。

这些欺诈性转让法所适用的破产措施将因确定是否发生欺诈性转让而适用的任何法律而有所不同。然而，一般来说，担保人在以下情况下将被视为破产：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；

​

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；或

​

•

它无法在到期时偿还债务。

​

我们不能向您保证法院在作出这些裁决时将适用什么标准。此外，每个担保将包含一项规定，旨在将担保人的责任限制在其可能产生的最大数额之内，而不会导致其担保项下的债务发生欺诈性转移。这一规定可能不能有效地保护担保不被欺诈性转让法废除，或者可能消除担保人的义务或将担保人的义务减少到实际上使担保变得一文不值的程度。

母担保人是一家控股公司，没有直接业务。因此，母担保人依赖从经营合伙公司收到的资金来支付其债务，包括其为票据到期付款提供全额和无条件担保的义务。

母担保人将为票据到期的所有付款提供全面和无条件的担保。然而，母担保人是一家控股公司，其所有业务都通过经营合伙企业进行。母担保人除拥有经营合伙企业的所有权外，并无任何独立业务。因此，母担保人依赖经营合伙公司的分派来履行其偿债和其他义务，包括全面和无条件地担保票据到期的所有付款的义务。

经营合伙企业的子公司向经营合伙企业进行分配的能力，以及经营合伙企业依次向母担保人进行分配的能力，将取决于其经营业绩以及经营合伙企业或其子公司所承担的任何债务的条款。这类贷款可能包含锁箱安排、准备金要求、金融契约和其他限制资金分配的条款。此外，如果这些贷款发生违约，违约的子公司将被禁止分配现金。

母担保人对票据的担保将与母担保人的所有优先无担保债务，包括我们的循环信贷安排及其对我们的信贷安排的担保，以及优先无担保票据(包括现有票据)，将与母担保人的所有优先无担保债务并列

 

S-7

 

对其所有次级债务的偿付，并将在担保这些债务的抵押品价值的范围内实际上从属于其所有有担保债务。

截至2022年6月30日，母担保人拥有经营合伙企业中约99.6%的运营单位。然而，运营伙伴关系可能会在未来发行更多的行动单位。此类发行可能会降低母公司担保人在经营合伙企业中的持股比例。

票据没有公开市场，任何人都不能开发、维护或保持流动性。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为债券报价。我们不能向你保证，未来任何一批债券的交易市场都会活跃。即使市场发展，债券交易市场的流动资金及债券的市场报价可能会受到固定收益证券整体市场的变化、财政表现或前景的变化，或房地产投资信托基金或房地产业的前景变化的不利影响。

部分或全部担保可能会自动解除。

在“票据 - 担保说明”所述的各种情况下，附属担保人应自动解除担保责任。根据契约的规定，在出售、处置或转让该附属担保人的股本或该附属担保人的几乎所有资产后，该等解除可于任何时间发生，或如在尚未发生违约事件且该等票据仍在继续的任何时间，该附属担保人不再担保吾等或任何担保人的任何其他债务。因此，债券可能并非在任何时候都由部分或全部附属公司担保，而这些附属公司会在债券最初发行之日为债券提供担保。请参阅本招股说明书附录中的“票据 - 担保说明”。

 

S-8

 

使用收益

我们预计将从此次发行中获得约2.946亿美元的净收益(扣除承销折扣和我们应支付的与此次发行相关的估计费用)。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括减少我们循环信贷安排下的未偿还金额，并为物业收购和开发活动提供资金。

考虑到远期起始掉期的终止，债券的有效全息利率约为3.76%，并将我们的加权平均债务期限延长至约八年，不包括我们的循环信贷安排。

截至2022年6月30日，我们的循环信贷安排下的未偿还债务本金为3.7亿美元，利率约为2.56%。我们的循环信贷安排将于2026年1月15日到期，但有两个六个月的延期选择权，我们可以根据某些惯例条件行使这两个选择权。我们的循环信贷安排下的未偿还借款所得款项已用于偿还我们的循环信贷安排下的未来借款所得款项，用于偿还其他未偿债务，为我们的物业收购和开发活动提供资金，以及用于营运资金和其他一般公司用途。

本次发行的某些承销商和/或其各自的关联公司是我们循环信贷安排下的贷款人，我们将按比例获得此次发行净收益的一部分，前提是我们使用任何此类收益来减少其下的未偿还余额。请参阅本招股说明书补充资料中的“承销”。

 

S-9

 

备注说明

以下对债券的说明(在随附的招股说明书中称为“债务证券”)补充了对随附的招股说明书中有关债务证券的一般条款和规定的描述，并在不一致的情况下取代了对债务证券的一般条款和规定的描述。以下对票据的描述并不完整，受经营合伙、母担保人及受托人之间日期为2020年8月17日的票据及契约(“基础契约”)的实际条款及条文所规限，并受日期为2020年8月17日的票据及契约(“基础契约”)的实际条款及条文所规限，并附有日期为2022年8月的高级人员证明书(“高级职员证书”，以及基础契约“契约”)，该等证明书在此并入作为参考。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有附注或契约(视适用情况而定)给予它们的含义。如本节所用，(I)凡提及“吾等”、“吾等”及“吾等”时，指协和有限合伙作为发行人，而非指其附属公司；(Ii)凡提及“母担保人”时，指协和地产公司；(Iii)凡提及“附属担保人”时，指契约中所载的附属担保人；及(Iv)凡提及“担保人”时，指协和地产公司及其附属担保人。

General

我们将发行契约项下的票据。票据的条款将包括参照经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)而成为契约一部分的条款。债券受所有这些条款所规限，债券持有人须向契约及信托投资协会查询该等条款的声明。

债券最初的本金总额将限制为3.00亿美元。除发行日期、发行价及首次付款日期外，吾等日后可在未经持有人同意的情况下，按与本期债券相同的条款发行额外债券。该等票据及其后根据该契约发行的任何额外票据将被视为一个单一系列，而在此发行的票据适用于该契约项下的所有用途，包括但不限于豁免、修订、赎回及购买要约；然而，如果该等额外票据不能与适用于美国联邦所得税的先前未偿还票据互换，则该等额外票据将有一个独立的CUSIP编号。

以下是对义齿材料规定的概述。它没有重申协议的全部内容。我们敦促您阅读本契约，因为它而不是本说明定义了您作为注释持有人的权利。如下文“-附加信息”所述，可获得牙印的复印件。在本说明书中使用但在下文中未定义的某些限定术语具有在本发明中赋予它们的含义。除本招股说明书附录标题为“-Covenants”所载者外，本契约并不包含任何适用于票据的条文，该等条文将限制本公司、本公司附属公司或任何担保人招致债务的能力，或在涉及本公司的高杠杆或类似交易或控制权变更时为票据持有人提供保护。

债券将只以正式登记形式发行，最低面额为2,000元，整数倍数为1,000元。该批债券将以记账形式以注册全球票据形式发行。

本息

该批债券的息率为年息4.800厘，将於二零三二年十月一日(“指定到期日”)期满。债券无权享有任何偿债基金付款的利益。债券未偿还本金的利息将由二零二二年八月二十二日起累算，每半年支付一次，日期为每年四月一日及十月一日(每个日期为“付息日”)，由二零二三年四月一日起付给债券持有人，而持有人如在紧接三月十五日或九月十五日(视属何情况而定)之前的三月十五日或九月十五日(视属何情况而定)交易结束时，以债券名义登记在适用于债券的保证登记册内(每个日期均为“定期纪录日期”)。债券的利息应自紧接之前已支付利息或正式可供支付的利息支付日(或如尚未就债券支付利息或正式可供支付则包括发行日期在内)起计，但不包括适用的付息日期、所述到期日、加速日期或较早赎回日期(所述到期日，

 

S-10

 

加速日期或提前赎回日期(视具体情况而定)。该批债券的利息按一年360日计算，其中包括12个30日月。

如果任何利息支付日期或到期日的日期不是营业日，则应在下一个营业日支付所需的利息，犹如该利息支付日期或到期日是在付款到期之日一样，从该利息支付日期或到期日(视属何情况而定)起至下一个营业日为止的一段时间内，应支付的利息不应累算利息。就《附注》而言，营业日指法律、法规或行政命令授权或规定银行机构关闭的任何日子，但星期六或星期日除外，或纽约市的法定假日(或与任何付款地点有关的日子)。

票据的本金、保费(如有)及利息须于受托人的公司信托办事处支付；但如无提供电汇，本行可将支票寄往有权收取款项的人士的地址，邮寄至适用于该等票据的登记册所载的地址，以支付利息。虽然票据登记为已登记的全球票据，但票据的本金、溢价(如有的话)及利息须以电汇方式支付至保管人或其代名人的账户。票据可交回以登记转让或交换，并可向本行送达有关票据及契约的通知或要求，亦可在该公司信托办事处办理。

如果我们赎回债券，我们将向债券持有人支付累计和未偿还的利息(如果有)，这些持有人交出这些债券进行赎回。然而，如果赎回日期在定期记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前，我们将在相应的定期记录日期的营业时间结束时向记录持有人支付于该利息支付日期到期的应计和未付利息(如有)的全部金额(而不是持有人交出其用于赎回的票据)，赎回价格(定义如下)不包括截至(但不包括)赎回日期的应计和未付利息(如有)。

Ranking

债券将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务(包括现有债券)享有同等的偿还权。票据的支付权实际上将从属于：

•

我们现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务(以担保此类债务的抵押品的价值为限)；

​

•

我们的子公司(如果不是附属担保人)和我们使用权益会计方法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

​

•

在我们的子公司(如果不是附属担保人)和我们使用权益会计方法核算的任何实体中，并非我们拥有的所有优先股，如果有的话。

​

虽然契约将包含将限制母担保人及其子公司(包括我们)产生有担保和无担保债务的能力的契诺，但这些契诺受到重大例外的限制，母担保人及其子公司(包括我们)可能能够在不违反这些契约的情况下产生大量额外的有担保和无担保债务。

有关更多信息，请参阅“Risk Fensors - Risks to This Offering - ”。在结构上，票据和担保将从属于支付我们子公司的所有债务和其他负债以及不担保票据的任何优先股，以及我们使用权益会计方法核算的任何实体的优先股。

Guarantee

除母担保人外，那些(现在或将来)为本行或任何担保人的债务提供担保的附属公司(Agree NJ，LLC)将自动成为票据的子担保人。母担保人和各子担保人将担保我们的

 

S-11

 

债券项下的全部及无条件责任，包括到期及准时支付债券的本金、溢价(如有)及利息(如有)，不论是在指定到期日、加快赎回或其他情况下，以及逾期本金及溢价(如有)的利息，以及债券的任何利息(如合法)。根据担保条款，债券持有人在直接向任何担保人提出诉讼前，将无须向本行行使其补救措施。每个担保人的义务将限于以下最高金额：在担保人的最高金额和担保人的所有其他或有债务和固定负债生效后，以及在担保人的任何收款生效后，从担保人或其代表就担保人在契约项下的义务收取分摊款或付款的权利生效后，担保人在其担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。此外，每位担保人同意，在适用法律允许的范围内，在我方破产、破产、解散、清算或重组的情况下，担保人不得提交(或加入任何申请)或以其他方式寻求参与提交任何寻求暂缓执行或禁止(甚至暂时)执行担保的动议或请求，并放弃和同意不从任何此类暂缓执行中获益，无论是否根据破产法第362或105条或其他规定。见“与本次发行相关的风险因素 - 风险 - 联邦和州法规允许法院在特定情况下撤销担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。”

该等票据及担保将为吾等及担保人的优先无抵押债务，并将与吾等及担保人的所有其他现有及未来优先债务(包括现有票据)及担保人(包括现有票据的担保)并列，并优先于吾等及任何担保人的所有未来次级债务(如有)。在结构上，债券将从属于附属公司(如非附属担保人)的所有现有及未来债务及其他负债(包括担保)，并在担保该等债务的资产价值的范围内，实际上从属于吾等及各担保人的所有有担保债务。债券在结构上将优先于母担保人不时未偿还的所有现有及未来债务及其他债务，惟该等债务并非由吾等担保。

(Br)任何附属担保人将自动无条件地(I)在一次交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)该附属担保人的股本或其他权益的多数投票权(我们或我们的任何关联公司除外)；或(Ii)出售或处置该担保人的全部或基本上所有财产(我们的任何关联公司除外)；或(Iii)如在债券方面并无违约事件发生且仍在继续的任何时间，该附属担保人不再担保本行或任何担保人的任何其他债务(或该担保同时解除或将在附属担保人解除后立即解除)。

如果我们按照基础契约第VIII条的规定对票据行使我们的法律无效或契约无效选择权，或者如果我们根据基础契约关于票据的义务被解除，则票据的担保也将自动解除。

母担保人除了在美国的直接和间接投资外，通常没有任何重大业务或物质资产。

有关更多信息，请参阅“Risk Fensors - Risks to This Offering - ”。在结构上，票据和担保将从属于支付我们子公司的所有债务和其他负债以及不担保票据的任何优先股，以及我们使用权益会计方法核算的任何实体的优先股。

可选赎回

于2032年7月1日(“票面赎回日”)之前，假设债券已到期，而债券的应计及未付利息亦已于票面赎回日支付，吾等可于2032年7月1日(“票面赎回日”)前随时选择全部或不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于以下较大者：(A)将赎回的票据本金的100%，及(B)将赎回的票据的其余预定支付的本金及利息的现值之和(不包括适用赎回日的应计利息)，以这样的赎回日期每半年贴现一次，假设一年360天，其中包括12个30天月，按国债利率加35个基点计算(确定

 

S-12

 

(br}于发出赎回通知日期前的第三个营业日)，由有关赎回日期起计本金及利息(“全数溢价”)，就上文(A)及(B)两项而言，另加将赎回至但不包括该赎回日期的债券本金的应计及未付利息。

于票面赎回日期及之后，吾等可随时按吾等选择全部或不时赎回部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加将赎回的债券本金至适用赎回日期的应计未付利息。

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两项规定厘定的收益率。

国库券利率应由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后)根据赎回通知发出之日前第三个工作日根据最近一天的收益率或收益率(视情况而定)确定，在这一天之后，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中被指定为“选定利率(每日) - H.15”​(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券 - 财政部恒定到期日 - 名义”​(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在厘定国库券利率时，我们会视乎情况选择：(1)国库券于H.15到期的收益率，与赎回日至票面赎回日的期间(“剩余寿命”)完全相等；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两种收益率 - 一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率立即短于剩余寿命 - ，一个对应于H.15上的国库券恒定到期日的收益率立即长于剩余寿命，并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，以直线方式插入到面值看涨期权日期；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言, 适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数相等的到期日。

如果在赎回通知发出日期前的第三个工作日H.15 Tcm或任何后续指定或出版物不再发布，我们将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，即发出赎回通知的日期前第二个工作日到期的美国国库券的年利率，或其到期日最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。赎回通知将邮寄或通过电子传输发送(或在全球纸币的情况下, 根据存托信托公司的适用程序发出)于赎回日期前最少10但不超过60个历日，发给每名于最后登记地址赎回的票据纪录持有人及受托人(如通知将由本行交付)。债券的赎回通知将列明将赎回的债券的本金总额、赎回日期、赎回价格，以及在交出和交还将赎回的债券时将会支付的款项地点。除非我们拖欠赎回价格，否则符合以下条件的债券将停止计息(如果有的话)。

 

S-13

 

于赎回日、赎回日及之后被赎回(除非吾等拖欠赎回价格)，该等票据将不再有权根据该契约享有任何利益或抵押，而该等票据持有人除有权收取其赎回价格外，无权就该等票据收取任何利益或抵押。

如果我们选择赎回少于全部债券，受托人将以其认为公平和适当的方式，根据DTC(或相关托管机构)的惯例程序选择要赎回的债券(最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍)。

如果赎回票据，我们将不需要：

•

在选择赎回票据前15天开始营业之日起，至有关赎回通知被视为已向所有票据持有人发出赎回通知的最早日期收市为止的期间内，发行或登记任何票据的转让，或

​

•

登记任何如此选择赎回的票据的转让，全部或部分，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外。

​

合并、合并或出售

在满足以下条件的情况下，我们或母担保人可以与任何其他人合并或合并，或将我们各自的全部或基本上所有财产和资产转让、出售、转让或租赁给任何人：

•

如果通过任何此类合并或合并而形成的继承实体不是我们或母担保人(视属何情况而定)，则我们或母担保人应是尚存实体，或者在我们的情况下，接受资产转移的人应明确承担所有票据的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的支付，并适当和准时履行和遵守契约中的所有契诺和条件，在母担保人的情况下，明确承担其在担保项下的所有义务；

​

•

交易在形式上立即生效后，不应发生并继续发生违约事件，也不应发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；以及

​

•

(Br)高级人员的证书及大律师的意见，每一份均述明该等合并、合并、转易、出售、移转或租赁及该等补充契据(如有)符合该契约，以及该契约所规定的与该等交易及该补充契据有关的所有先决条件已获遵从，并须交付受托人。

​

如果发生前一段所述并符合上一段所列条件的任何交易，而吾等或母担保人(视属何情况而定)并非持续实体，则继承人实体将根据契约继承并取代吾等或母担保人(视属何情况而定)，并在符合契约条款的情况下，吾等或母担保人(视属何情况而定)将获解除吾等或母担保人根据契约及担保(视属何情况而定)的责任。

我们和母担保人不会允许任何子担保人与任何其他人合并或合并，或将其各自的全部或基本上所有财产和资产出售或转让给任何人，除非：

•

该附属担保人应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生的后续实体(如果不是该附属担保人)，或已收到资产转移的实体应以美国、该州任何州或哥伦比亚特区为住所，并应通过补充契约明确承担该附属担保人在票据或其担保项下的所有义务(如有)；但上述要求不适用于已全部出售给另一人(母担保人或母担保人的关联公司除外)的子担保人(X)，无论是通过合并、合并或出售股本或已出售，

​

 

S-14

 

租赁或转让其全部或几乎所有资产，或(Y)因处置其全部或部分股本而不再是子公司的；

•

紧接交易按形式生效后(包括与此相关的任何债务的产生)，不会发生任何契约项下的违约事件，也不会发生在通知或时间流逝后或两者都会成为违约事件的事件；和

​

•

高级船员证书和涵盖这些条件的大律师意见应交付受托人。

​

如果发生前款所述并符合前一款所列条件的任何交易，而该附属担保人不是持续实体，则该附属担保人的成立或剩余继承人将接替该附属担保人，并可行使该附属担保人的一切权利和权力，该附属担保人应被解除其在契约项下的义务。

本“资产合并、合并或出售”公约不适用于：

•

母担保人、我们或附属担保人之间或之间的合并、合并、出售、转让或其他资产处置；

​

•

母担保人或其任何附属公司与母担保人或该附属公司之间的合并，而该等附属公司或附属公司纯粹是为了将母担保人或该附属公司在美国另一州重新注册或重组而成立或组成的。

​

虽然判例法对“全部或基本上全部”一词的解释很有限，但在适用法律下没有对这一词的确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上所有”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

控制权变更时不提供任何保护

如果吾等或母担保人发生控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)，而该等交易可能对票据持有人造成不利影响，则票据将不会包含任何可能为票据持有人提供保障的条文。

Covenants

债务限制

总债务测试

母担保人不会，也不会允许其任何子公司承担任何债务，如果在立即实施该等额外债务的产生并按预计基础使用额外债务的收益后，母担保人及其子公司按照公认会计原则确定的综合基础上的债务未偿还本金总额大于(无重复)总和的60%：

•

母担保人截至最近一个财政季度末的总资产，在母担保人的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视情况而定)中涵盖，在发生此类额外债务之前最近一次向美国证券交易委员会提交(如果根据交易法不要求此类提交，则提供给受托人)；以及

​

•

自本财政季度结束以来，母担保人或其任何附属公司收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买总价，以及母担保人或其任何子公司自本财政季度末以来收到的任何证券发行收益的总额(如果此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务)，包括与产生此类额外债务相关的收益。

​

 

S-15

 

偿债测试

母担保人不会，也不会允许其任何子公司产生任何债务，如果在产生此类额外债务的日期之前的最近四个会计季度，可用于偿债的综合收入与年度服务费用的比率小于1.5至1.0，则在实施此类债务的产生和收益的运用后，并根据以下假设计算：

•

自该四个季度的第一天起，母担保人或其子公司发生的此类债务和任何其他债务，以及由此产生的收益的运用，包括从该四个季度的第一天起用于对其他债务进行再融资，已在该四个季度的第一天发生；

​

•

(Br)母担保人或其附属公司自该四个季度期间的第一天已偿还或注销的任何其他债务(以任何其他债务的收益偿还或注销的债务除外，这些债务的偿还或注销应按照紧接的前一个项目而非本项目计算)(但在进行此类计算时，任何循环信贷安排、信贷额度或类似安排下的债务数额应根据该期间内此类债务的日均余额计算)；

​

•

如果母担保人或其任何子公司自该四个季度的第一天以来因任何收购而产生的已收购债务，相关收购已在该四个季度的第一天发生，并将与该收购有关的适当调整计入该预计计算中；和

​

•

如果母担保人或其任何附属公司自该四个季度的第一天以来收购或处置任何资产或资产组，包括但不限于通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售，则该等收购或处置及任何相关的债务偿还已于该四个季度的第一天发生，有关该等收购或处置的适当调整已计入备考计算内。

​

如果导致需要进行本公约所述计算的债务或在相关的四个季度的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息(在此类债务已被套期保值以固定利率计息的范围内，只有该债务中未被套期保值的部分(如果有))，则为了计算年度服务费，这类债务的利率将按形式计算，如同在整个这一期间内有效的平均利率是整个这一期间的适用利率一样。

维护未担保资产总额

母担保人及其子公司的未担保资产总额将始终不低于母担保人及其子公司按公认会计原则综合确定的未担保债务本金总额的150%。

担保债务测试

如果母担保人及其子公司的担保债务的未偿还本金总额在根据公认会计原则综合确定的基础上大于(不重复)的40%，母担保人将不会、也不会允许其任何子公司产生任何担保债务：

•

母担保人及其子公司截至最近一个财政季度末的总资产，包括母担保人在产生此类额外债务之前最近一次向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(或在交易法不允许的情况下，提交给受托人)；以及

​

•

收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买总价，以及收到的任何证券发行收益的总金额(如果此类收益不是

​

 

S-16

 

自本财政季度结束以来，母担保人或其任何子公司用于收购房地产资产或应收或用于减少债务的抵押贷款)，包括因产生此类额外债务而获得的收益。

就本《债务限制》中所述的契诺而言，只要母担保人或其子公司对债务产生、承担、担保或以其他方式承担责任，债务应被视为由母担保人或其任何子公司“产生”。

此外，本“-债务限制”项下所述契诺的任何规定，均不得阻止母担保人或其任何附属公司在母担保人或其任何附属公司之间或之间产生债务。

未来子公司担保人

母担保人的每家附属公司(除协议NJ，LLC外)担保(现在或将来)本行或任何担保人的其他债务，应立即并自动成为票据的担保人，而无需签立或交付任何文书或其他诉讼，与票据的任何其他担保人共同和个别地成为票据的担保人，并应受适用于票据担保人的所有契约条款和条款的约束。母担保人应在30天内安排每一位附属担保人签署一份担保书，并向受托人交付一份担保书，根据该担保书，该附属担保人将无条件地以连带方式保证按时支付与本公司第十条所述担保相符的票据本金、保费(如有)和利息。

Existence

除“-合并、合并或出售”所允许的情况外，母担保人和吾等将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持吾等和任何担保人的存在、权利(包括宪章和法定权利)和特许经营权；但是，如果吾等或母担保人认为在开展吾等或该担保人的业务时不再需要保留权利或特许经营权，则吾等或任何担保人均不需要保留任何权利或特许经营权。

提供财务信息

只要有任何票据未偿还，吾等和母担保人将在吾等或母担保人被要求提交年报、季报以及信息、文件和其他报告的美国证券交易委员会副本之日起15天内交付受托人；如果吾等或母担保人均不受《交易法》第13或15(D)节的要求，则吾等和母担保人应继续(1)在本应要求吾等或母担保人提交此类文件的日期或之前，(1)向美国证券交易委员会提交此类报告和其他文件(除非美国证券交易委员会不接受此类提交)，以及(2)向受托人提交此类报告和其他文件的副本；如果美国证券交易委员会出于任何理由不接受此类备案，我们将在要求我们向美国证券交易委员会备案时适用的时间框架内，在母担保人的网站上提供前款提到的报告。通过EDGAR系统提交给美国证券交易委员会的报告、信息和文件将被视为在通过EDGAR提交给受托人和持有人时已交付给受托人和持有人。

我们和母担保人还将向票据的受托人提交文件，并按照该法案规定的时间和方式，向持有人发送根据《税务条例》所要求的信息、文件和其他报告及其摘要。

物业维护

我们和主担保人将维护和保持我们的物业状况良好，维修和工作正常，正常损耗、伤亡和报废除外，并提供所有必要的设备，并将根据我们认为必要的情况进行一切必要的维修、更新、更换、改进和改进；前提是，我们可以

 

S-17

 

(1)永久移走任何已遭谴责或遭受意外损失的财产；(2)如本公司合理判断，移走任何财产对票据持有人并无重大不利，则停止任何财产的维修或营运；或(3)在正常业务过程中出售或以其他方式处置该等财产以换取价值。

缴纳税款和其他索赔

吾等和母担保人应在违约前支付或解除(或如适用，将其转让为债券或其他担保)或促使偿付或解除对吾等、母担保人或任何附属公司或吾等、母担保人或任何附属公司的收入、利润或财产征收或征收的所有重大税项、评估和政府收费；倘若吾等真诚地质疑任何税项、评估或收费的适用性或有效性，且吾等或母担保人(视何者适用而定)已根据公认会计原则为其建立足够的准备金，或未能履行此等款项在吾等或母担保人的合理判断下对票据持有人的任何重大方面并无不利，吾等及母担保人将不会支付或解除(或转移至债券或其他担保)或导致支付或解除任何税款、评估或收费。

Insurance

我们和母公司担保人将，并将促使子公司根据当时的市场状况和可用性，按照行业惯例金额和风险覆盖范围，对我们及其所有财产和业务保持有效的保单，并向财务状况良好和信誉良好的承运人提供保险。

某些定义

就上述公约而言，适用以下定义：

“已取得债务”是指某人(I)在成为附属公司时已存在的债务，或(Ii)因向该人收购资产而承担的债务，但因该人成为附属公司或该项收购而招致或因预期该人成为附属公司或该项收购而招致的债务除外。所获得的债务应被视为在从任何人获得相关资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

任何期间的“年度服务费”，不重复地是指该期间母担保人及其子公司债务的利息支出以及该期间母担保人及其子公司债务的任何原始发行折扣的摊销金额。

任何期间的“可用于偿债的综合收益”，是指母担保人及其子公司的经营所得，加上扣除的金额，减去下列金额(不重复)：

•

母担保人及其子公司的债务利息支出，

​

•

母担保人及其子公司按收入计提税金准备，

​

•

摊销债务贴现、溢价和其他递延融资费用，

​

•

计提损益准备和折旧摊销，

​

•

在确定该期间的运营收益时，由于会计原则的改变而产生的任何非现金费用的影响，

​

•

债务清偿损益，以及

​

•

所有其他非现金费用。

​

母担保人或其任何子公司的“债务”是指母担保人或其任何子公司的任何债务，不包括任何应计费用或应付贸易，不论是否或有：

•

以债券、票据、债权证或类似工具证明的借款，

​

 

S-18

 

•

由母担保人或其任何子公司拥有的财产上的任何留置权担保的债务，但仅限于(X)如此担保的债务金额和(Y)父担保人或其任何子公司拥有的财产上受该留置权限制的财产的公平市场价值中较小者的范围内，

​

•

与实际签发和催缴的任何信用证有关的或有或有偿还义务，或代表任何财产或服务的购买价格的递延和未付余额的金额，或任何所有权保留协议下的所有有条件销售义务或义务，或

​

•

母担保人或其任何子公司作为承租人进行的任何财产租赁，反映在母担保人的综合资产负债表上，并根据公认会计准则归类为融资租赁，

​

在紧接上述第一个和第三个项目下的负债项目的范围内，任何该等项目(信用证除外)将按照公认会计准则在母担保人的综合资产负债表上显示为负债，并且还包括母担保人或其任何附属公司作为债务人、担保人或其他(在正常业务过程中收款的目的除外)对另一人(母担保人或其任何附属公司除外)的债务负责或偿付的任何义务；但“债务”一词不应包括对母担保人或其任何附属公司的允许无追索权担保，直至这些担保成为母担保人或其任何附属公司的主要义务，并根据该义务到期并须由母担保人或其任何附属公司支付。

任何期间的“经营收益”是指在母担保人及其子公司按照公认会计原则综合基础上确定的该期间财务报表中反映的不包括投资销售损益的净收益。

“留置权”是指任何抵押、留置权、押记、产权负担、信托契约、信托契约、债务担保契约、担保协议、质押、担保权益、担保协议或其他任何形式的产权负担。

“无追索权债务”是指母担保人(或我们是其普通合伙人或管理成员的实体)的合资企业或子公司的债务，该债务由该合资企业或子公司(或作为借款人的我们是普通合伙人或管理成员的实体)的房地产资产或其他与房地产有关的资产(包括股本)直接或间接担保，并且对母担保人或其任何子公司无追索权(根据许可的无追索权担保除外)，也不涉及母担保人(或我们是借款人的普通合伙人或管理成员的实体)的合资企业或子公司；此外，如果任何此类债务对母担保人或其任何子公司有部分追索权(根据允许的无追索权担保以及对作为借款人的母担保人(或我们是普通合伙人或管理成员的实体)的合资企业或子公司除外)，因此不符合上述标准，则此类债务中只有符合上述标准的部分才构成“无追索权债务” 。

“允许的无追索权担保”是指在母公司担保人或其任何子公司的融资交易中，在母公司担保人或其任何子公司(或我们是其普通合伙人或管理成员的实体)直接或间接担保的融资交易中，根据此类无追索权债务向贷款人提供的惯常完成担保或预算担保、赔偿或其他惯常担保(包括通过单独的赔偿协议、分割担保或对借款人股权的质押)，在每一种情况下，借款人是这种融资的借款人，但对母担保人或其任何其他子公司没有追索权，但符合行业惯例的完成担保或预算担保、赔偿或其他担保(包括通过单独的赔偿协议或剥离担保或质押借款人的股权)除外(如因违反转让限制而触发的环境赔偿和追索权触发以及无追索权责任的其他习惯例外)。

“担保债务”是指以母担保人或其任何子公司的任何财产或资产为留置权担保的债务。

 

S-19

 

“附属担保人”是指在任何日期，母担保人的所有子公司(如有)按照担保的规定为本公司在契约和票据项下的义务提供担保，而“附属担保人”是指任何一名附属担保人；但一旦该附属担保人按照契约解除或解除其担保，该附属担保人即不再是附属担保人。

“总资产”是指截至任何日期(I)未折旧的房地产资产和(Ii)母担保人及其子公司的所有其他资产的总和，但不包括应收账款、与经营租赁有关的使用权资产和非房地产无形资产，根据公认会计原则综合确定。

“未担保资产总额”是指母担保人及其子公司的未计折旧房地产资产与母担保人及其子公司的所有其他资产(应收账款、与经营租赁有关的使用权资产和非房地产无形资产除外)在合并基础上确定的价值之和，在任何情况下均不受任何借款留置权的约束；但“未担保资产总额”不包括对未合并合营企业、未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体的投资。

截至任何日期的“未折旧房地产资产”是指母担保人及其子公司在该日期的房地产资产(及相关无形资产)的成本(原始成本加资本改善)，折旧和摊销费用是根据公认会计原则综合确定的。

“无担保债务”是指不以母担保人或其任何子公司的任何财产上的任何留置权作为担保的定义第一项和第三项中所述类型的债务。

违约事件

本契约将规定，对于特定系列的票据，以下事件为“违约事件”：

•

该系列票据项下的任何利息分期付款违约30天；

​

•

到期应付的该系列债券的本金或保费(如有)未予支付；

​

•

吾等或任何担保人未能履行吾等或任何担保人在该系列债券或契约中与该系列债券有关的任何其他协议，而吾等在接获受托人或持有当时未偿还的该系列债券未偿还本金总额不少于25%的通知后，未能在收到该通知后60天内纠正(或获得豁免)此类违约；

​

•

(Br)未能偿付我方、母担保人或任何重大附属公司(定义见契约)或吾等为普通合伙人或管理成员的任何实体的任何债务(无追索权债务除外)，以及(B)最终到期日或任何适用宽限期届满后加速偿还的未偿还本金金额超过50,000,000美元，该债务未获清偿，或此类拖欠付款或加速付款未予治愈或撤销，在受托人(或持有该系列未偿还债券本金最少25%的持有人向吾等及受托人发出书面通知后60天内)；

​

•

破产、资不抵债或重组的某些事件，或本行、母公司担保人或任何重要附属公司的破产管理人、清盘人或受托人的法院指定，或其各自的全部或几乎所有财产；或

​

•

(Br)任何担保人的担保并不(或任何担保人以书面向受托人声称不是)就该系列债券而具有十足效力及效力(按照契约的条款除外)。

​

如果本契约项下关于某一系列票据的违约事件已发生并且仍在继续(除了上面倒数第二个项目符号中指定的违约事件，将导致

 

S-20

 

(br}自动加速)，则在任何情况下，受托人或持有该系列未偿还债券本金不少于25%的持有人可宣布所有该系列债券的本金(或指明金额)、溢价(如有)及应计及未付利息，须立即以书面通知吾等(及如持有人发出有关通知，则向受托人)。然而，在对一系列票据作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还票据的过半数本金持有人可以放弃所有违约或违约事件，并在下列情况下撤销和废除该声明及其后果：

•

我们或母担保人应已向受托人存放该系列债券的本金、保费(如有)和利息的所有规定付款，以及受托人的某些费用、开支、支出和垫款；以及

​

•

除未能支付该系列债券的加速本金(或其指定部分)或溢价(如有)及利息外，所有违约事件均已按照契约的规定予以补救或豁免。

​

《契约》还将规定，持有任何系列未偿还债券本金不少于多数的持有人，可放弃过去对该系列债券的任何违约及其后果，违约除外：

•

支付该系列债券的本金、溢价(如有的话)和利息(但该系列未偿还债券的大部分本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约)；或

​

•

就契约所载的契诺或条文而言，未经受影响的该系列票据的持有人同意，不得修改或修订。

​

受托人须就受托人实际所知的某系列债券的失责，在失责发生后90天内向该系列的债券持有人发出通知；但如受托人认为扣发通知是符合该系列债券持有人的利益，则受托人可不向该系列的债券持有人发出关于该系列债券的任何失责的通知(但如该系列债券的本金及溢价(如有的话)及利息出现失责，则受托人可不向该系列的债券持有人发出通知)。

《契约》将规定，任何系列债券的持有人在收到持有该系列债券本金不少于25%的持有人提出的就该系列债券的违约事件提起法律程序的书面请求后，不得就该系列债券提起任何司法或其他法律程序，或为委任接管人或受托人或根据该等法律程序进行任何补救，但受托人在60天内没有采取行动的情况除外，以及令受托人满意的弥偿要约，而在该60天期间内并无向受托人发出与提起法律程序的请求不符的指示。然而，这项条文并不阻止任何系列债券的持有人提起诉讼，要求强制执行该系列债券的本金、溢价(如有的话)及利息在有关到期日的付款。一系列票据的持有人不得使用该契约损害该系列票据的另一持有人的权利或取得较该系列票据的另一持有人的优先权或优先权，但如按该契约所规定的方式及为该系列票据的所有持有人同等及应课差饷租值利益而使用，则属例外。

在符合契约中有关失责情况下其责任的某些条文的规定下，受托人并无义务应任何根据契约发行的未清偿票据系列的持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该系列票据的持有人已向受托人提出令其合理满意的保证或弥偿。持有一系列未偿还债券(或当时根据有关契约未偿还的所有债券，视属何情况而定)的过半数本金的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使任何授予受托人的信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或契约相抵触的指示，或受托人认为会使受托人承担个人法律责任的指示。

 

S-21

 

在每个财政年度结束后120天内，我们和家长担保人必须向受托人提交一份高级人员证书，证明签署人员是否知道契约下的任何持续违约，如果知道，则具体说明每一种违约以及纠正这种违约应采取的步骤。

修改和豁免

只有在持有该系列所有未偿还债券本金不少于多数的持有人同意后，才能对每个系列的债券进行修改和修改；但未经每个受影响的持有人同意，不得进行任何修改或修改：

•

降低持有人必须同意修改、补充或豁免的该系列债券的本金金额；

​

•

降低或延长该系列债券的利息(含违约利息)支付期限；

​

•

降低该系列债券的本金或保费，或更改其固定到期日；

​

•

免除该系列债券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有)的违约事件(但持有该系列当时未偿还债券的本金总额至少过半数的持有人撤销加快该系列债券的发行，以及免除因该等加快发行而导致的拖欠付款)；

​

•

使该系列债券的本金、溢价或利息以该系列债券中所述货币以外的货币支付；

​

•

更改本契约的某些条文，其中涉及该系列债券持有人收取该系列债券的本金或溢价(如有)及利息(如有)的权利，以及就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，以及豁免过往的违约或修订的权利；

​

•

豁免该系列债券的赎回付款；只要赎回不是由我们选择的；或

​

•

解除任何担保人作为该系列票据的担保人，而不是按照契约的规定，或者以任何对持有人不利的方式修改担保。

​

尽管有上述规定，本公司及受托人仍可在未经该系列债券持有人同意的情况下，为下列任何目的而对该系列债券的契约作出修改及修订：

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；但这一行动不得在任何实质性方面对该系列票据持有人的利益造成不利影响；

​

•

就所有或任何一系列票据，证明作为债务人的我们的继承人或作为本契约担保人的任何担保人；

​

•

做出不会对当时未偿还的任何该系列票据的持有人的利益造成不利影响的任何变更；

​

•

根据本契约规定的限制发行额外票据；

​

•

规定由继任受托人接受委任，或便利超过一名受托人管理契约下的信托；

​

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以生效或保持《国际义齿协定》下的义齿资格；

​

•

反映作为担保人的任何担保人根据《契约》的规定被免除；

​

 

S-22

 

•

保护所有或任何系列的笔记；

​

•

为所有或任何系列票据添加担保人；

​

•

提供任何系列的无证书票据，以补充或取代任何系列的有证书票据；以及

​

•

使本契约、任何担保或附注的文本符合本“附注说明”的任何条文，只要本“附注说明”的条文旨在逐字逐句背诵本契约、该等担保或附注(经高级人员证明书证明)的条文。

​

在决定一系列未偿还债券所需本金金额的持有人是否已据此提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在一系列债券持有人的会议上是否有法定人数出席时，本公司将规定，我们或任何担保人或任何其他义务人所拥有的系列债券在一系列债券或我们的任何关联方或任何担保人或任何其他义务人的债券上应不予理会。

本契约将载有召开系列票据持有人会议的规定。在任何情况下，受托人将允许在任何情况下，在按照契约规定发出通知的情况下，由受托人召开会议，并在提出请求时，由吾等或母担保人或该系列未偿还票据本金至少10%的持有人召开会议。除受契约若干修改及修订影响的每一系列票据的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议案，如有法定人数出席，均可获该系列未偿还票据本金的过半数持有人以赞成票通过；然而，除上文所述外，持有某一系列未偿还债券本金金额少于过半数的指明百分比的持有人所提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何决议案，均可在妥为重新召开的大会或续会上通过，而该大会或续会须经持有该系列未偿还债券本金金额中指明百分比的持有人以赞成票通过。在按照契约妥为举行的任何系列债券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债券的所有持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议和任何复会的法定人数将是持有或代表一系列未偿还债券本金过半数的持有人；但条件是, 如大会就持有某一系列未偿还债券本金不少於指定百分比的持有人同意或豁免采取任何行动，则持有或相当于该系列未偿还债券本金不少于指定百分比的持有人即构成法定人数。

转账调换

持有者可以根据本契约转让或交换票据。司法常务官及受托人可要求持有人提供与转让票据有关的适当批注及转让文件。持有者将被要求支付在转让时应缴纳的所有税款。我们不需要转移或兑换任何选择赎回的票据。此外，在邮寄赎回一系列债券的通知前15天内，我们无须发行、转让或兑换任何票据。

Notices

除契约另有规定外，发给某系列债券持有人的通知将以电子方式或邮寄至适用于该系列债券登记册的该系列债券持有人的地址；但以簿记形式发给持有该系列债券的持有人的通知可透过DTC或任何后续托管机构发出。

在某些情况下票据和某些公约无效

法律败诉

本契约将规定，我们可能被视为已支付并解除了与特定系列票据有关的任何和所有义务(登记的某些义务除外)

 

S-23

 

(Br)转让或交换票据，替换被盗、遗失或损坏的票据，并维持付款机构和某些与付款机构持有的资金处理有关的规定)。在受托人以信托形式向受托人存入不可撤销的美元现金和/或美国政府债务(定义见下文)后，我们将被解除责任，通过按照其条款支付本金和利息，我们将提供国家认可的独立公共会计师事务所认为足够的资金，以支付和解除特定系列票据的每一期本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)，按照契约和票据的条款说明这些付款的到期日。

只有在我们向受托人提交了官员证书和律师的意见，声明我们从美国国税局收到了裁决，或美国国税局发布了裁决，或者自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应根据该意见确认，未偿还票据的持有者将不会确认由于存款而产生的美国联邦所得税收入、收益或损失，这种情况才可能发生。如果没有发生存款、失败和解除，则应缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间相同。此外，存款不得导致，且在存款时不应存在关于该系列票据的违约或违约事件。

“美国政府债务”是指美利坚合众国的直接债务或由其担保的证券，其全部信用和信用被质押，且不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府债务而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

某些公约失效

在符合某些条件后，契约将提供这一点：

•

我们可以省略以遵守契约中规定的某些约定，并且

​

•

对于适用的票据系列而言，任何遗漏遵守这些公约的行为都不构成违约或违约事件，也不构成公约失效。

​

条件包括：

•

不可撤销地向受托人存放美元现金和/或美国政府债务，通过按照其条款支付本金和利息，提供的现金数额将足以由国家认可的独立会计师事务所根据契约和该系列票据的条款，就所述付款的声明到期日支付和清偿每一期本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的适用系列票据，

​

•

向受托人交付一份高级人员证书和一份律师意见，大意是，由于存款和相关契诺的失败，适用票据系列的持有人将不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按存款和相关契诺失败的情况下相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，以及

​

•

存款不得是原因，且在存款时不应存在与适用票据系列相关的违约或违约事件。

​

公约失效和违约事件

如果我们行使我们的选择权，对特定系列的票据实施契约失效，而该系列的票据因发生任何情况而被宣布为到期和应付

 

S-24

 

如果发生违约，存放在受托人的美元现金和/或美国政府债务可能不足以支付违约事件导致的债务加速时应付的票据金额。在这种情况下，我们仍将对这些付款负责。

满意与解脱

在下列情况下，义齿将被解除，并停止对根据其发行的特定系列的所有票据具有进一步效力：

•

either:

​

•

所有经认证并已交付受托人注销的票据(已销毁、遗失、被盗或销毁并已更换或支付的票据，以及已将付款款项存入信托并在此后偿还的票据除外)；或

​

•

(Br)所有尚未交付受托人注销的该系列票据：(I)因送交赎回通知或其他原因而到期及应付；(Ii)将于一年内于其述明的到期日到期及须予支付；(Iii)已被要求赎回或将于一年内根据受托人满意的安排被赎回或被赎回，而受托人须以我们的名义并由我们支付费用发出赎回通知；或(4)如标题“--票据和某些契诺在某些情况下的失效 - 法律失效”中所述，被视为已付清和解除；如属(I)、(Ii)或(Iii)项，吾等已不可撤销地以信托方式向受托人存放美元现金及/或美国政府债务，而该等现金将会提供足够现金，以支付及清偿未交付受托人的票据的全部债务，以按照契约及票据的条款，注销票据的本金、溢价(如有)及截至到期日或赎回日期(视属何情况而定)的利息；

​

•

我们已经支付或导致支付了我们根据本契约应支付的所有款项；以及

​

•

我们已向受托人交付了本契约所要求的所有交付成果。

​

治国理政

本契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，一旦发行，票据和担保也将如此。

当日结算付款

债券的结算将由购买者以立即可用的资金进行。只要DTC继续提供当日资金结算系统，本行将以即时可用资金或同等金额支付票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)。

不承担个人责任

董事的过去、现在或将来，我们的高级职员、雇员、股东、成员、经理或合伙人，或我们的任何担保人或我们的任何继承人或任何担保人，都不会对我们或任何担保人在票据或契约下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每名票据持有人接受票据后，均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

Trustee

美国银行信托公司，作为美国银行全国协会的利息继承人，将成为受托人、登记人和付款代理。根据契约，受托人可就债券辞职或被免职，并可委任一名继任受托人代为处理债券事宜。

 

S-25

 

向受托人交付报告、资料和文件仅供参考，其收到的报告不应构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括我们遵守我们在契约或票据(受托人有权完全依赖高级人员证书)下的任何契诺的情况。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认我们遵守公约的情况，或监督或确认我们是否遵守提交给美国证券交易委员会或EDGAR或根据契约规定的任何网站的任何报告或其他文件，或参加任何电话会议。

我们将提供本契约规定的任何计算的附表，包括根据本契约或票据向受托人支付的任何金额的计算。受托人有权最终依赖我们计算的准确性，而无需进行独立验证。

受托人没有义务或责任监督或确保我们或我们的子公司遵守本文所述的任何公约。

《契约》将规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务的情况下所采取的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契约相抵触的指示，或拒绝遵循受托人认为过度损害任何其他持有人的权利的指示(应理解，受托人没有确定任何该等指示是否对该等持有人有不当损害的肯定责任)，或任何会使受托人承担个人法律责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就因采取或不采取该等行动而造成的任何损失、法律责任或费用获得令其合理满意的保证或赔偿。受托人也有权要求我们提供高级人员证书和/或意见，并有权不承担责任地依赖该等证书和/或意见。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人成为我们的债权人或任何担保人，其获得债权付款或将因任何此类债权而获得的某些财产变现的权利将受到限制，例如担保或其他。受托人被允许与我们和任何此类担保人进行其他交易。然而，如果违约事件发生并仍在继续，而受托人获得了任何冲突的利益，它必须消除该冲突或辞职。

美国银行信托公司全国协会作为美国银行全国协会的利益继承人，以其各自的身份，包括但不限于作为受托人和付款代理，对本文档或相关文件中包含的关于我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对于我们或任何其他方未能披露可能发生的事件并可能影响此类信息的重要性或准确性，概不负责。

我们在正常业务过程中与受托人及其关联公司保持银行关系。

受托人(包括以付款代理人的身份)不负责确定契约和票据所要求的金额和调整。

其他信息

您可以向我们索要牙印副本和备注格式。

 

S-26

 

图书录入、交付和表格

代表债券的证书将以完全登记的形式发行，不含利息券。

Global Notes

我们预计，根据DTC制定的程序，(I)在发行每一种全球纸币时，DTC或其托管人将在其内部系统中贷记该全球纸币所代表的个别实益权益到期时的本金，并将其贷记到在该托管人(“参与者”)有账户的个人账户中；(Ii)全球纸币的实益权益的所有权将显示在上，该所有权的转移将仅通过以下方式进行：DTC或其被提名人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于参与者以外的人的利益)。此类账户最初将由承销商或代表承销商指定，全球票据的实益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有权益的人。如果持有人是该系统的参与者，可直接通过DTC持有其在全球纸币中的权益，或间接通过作为该系统参与者的组织持有该等权益。

只要DTC或其代名人是票据的登记拥有人或持有人，则DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。全球票据权益的实益拥有人不得转让该权益，除非按照DTC的程序，此外还有契约中关于该票据的规定。

全球票据的本金、溢价(如有的话)及利息将支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)作为其登记拥有人。吾等、受托人或任何付款代理人均不会就与全球票据的实益拥有权权益有关的任何纪录或因该等实益拥有权权益而作出的付款，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或法律责任。

我们预期DTC或其代名人在收到全球票据的本金及溢价(如有)的任何付款后，将按DTC或其代名人的记录所示，按参与者在全球票据本金金额中的实益权益按比例向参与者的账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有的以此类客户的代名人名义登记的证券一样。此类付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则通过DTC的当日资金系统以普通方式进行，并以当日资金结算。如果持有人出于任何原因要求实物交付证书证券(定义见下文)，包括向要求实物交付票据的州的人出售票据，或质押此类证券，该持有人必须按照DTC的正常程序和契约中规定的程序转让其在全球票据中的权益。

DTC参与方与EuroClear或Clearstream参与方之间的跨市场转账将由各自的托管机构按照DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照该系统的规则和程序并在该系统的既定最后期限(布鲁塞尔时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过以DTC交付或接收相关全球票据的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，以代表其实施最终结算。欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者不得直接向欧洲清算银行或Clearstream的托管人交付指令。

DTC已通知我们，它将仅在一名或多名参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动(包括如下所述的出示票据以进行兑换)

 

S-27

 

存托凭证在全球票据中的权益记入其账户的贷方，且仅就该参与者或该等参与者已经或已经发出该指示的票据本金总额中的某一部分。然而，如果契约项下发生违约事件，DTC将把适用的全球票据交换为认证证券(定义如下)，并将这些票据分发给其参与者。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的“清算公司”，以及根据交易法第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有参与者存放在DTC的美国和非美国股票、公司和市政债券发行，并为其提供资产服务。DTC还通过参与者账户之间的电子计算机化账簿转账和认捐，便利参与者之间的已交存证券销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。

参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。间接参与者也可以使用DTC系统，例如直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。虽然DTC、EUROCLEAR和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EUROCLER和Clearstream参与者之间的全球票据转让或权益转移，但它们没有义务执行该等程序，且该等程序可随时终止。

受托人和我们对DTC、EuroClear和Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务的行为概不负责。

认证证券

只有在下列有限情况下，全球票据才可兑换为无息票的完全登记形式的证书票据(“证书证券”)：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，并且我们未能在该通知发出后90天内指定继任托管人，或

​

•

应已发生并将继续发生与票据有关的违约事件。经认证的证券可兑换全球票据的实益权益。

​

一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，转让债券的能力将受到这样的限制。

 

S-28

 

承销

花旗全球市场公司、富国银行证券有限责任公司和PNC资本市场有限责任公司作为以下各承销商的代表，已与经营合伙企业、母担保人和附属担保人就票据和担保签订了承销协议。在某些条件的约束下，我们已同意出售，承销商已同意分别而不是共同购买下表所示的本金金额的票据。

在符合包销协议所载条款及条件的情况下，承销商已个别而非共同同意购买根据包销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。

承销商发售债券时，须事先售出，并须经其律师批准法律事宜(包括债券的有效性)及承销商收到高级人员证书及法律意见等法律事项后方可接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商向公众发售的债券最初将按本招股说明书补充资料首页所载的首次公开招股价格发售。承销商出售予证券交易商的任何债券，均可从首次公开发售价格折让至债券本金额的0.400%。任何该等证券交易商可将从承销商购入的任何债券转售予若干其他经纪或交易商，价格较首次公开发售价格最高可达债券本金的0.250折让。若所有债券未按首次公开发售价格发售，承销商可更改发行价及其他发售条款。

债券构成新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已告知营运合伙公司，承销商有意在债券上做市，但并无责任这样做，并可随时终止做市，而无须另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动资金。

有关是次发行，承销商可在公开市场买卖。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的债券本金总额超过其在发售时所需购买的债券。稳定交易由某些出价或

 

S-29

 

在发售过程中，为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在场外交易市场或其他地方进行。

运营合作伙伴估计，不包括承销折扣，此次发行的总费用约为100万美元。本次发售的全部费用将由我们支付。我们还同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达20,000美元。

债务人同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行、商业银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

吾等预期债券将于本招股章程增刊封面所指定的截止日期(即本招股章程增刊日期后的第五个营业日)(结算周期称为“T+5”)当日或前后于付款时交付。根据《交易法》颁布的《美国证券交易委员会》第15c6-1条规则，二级市场上的交易一般需要在两个工作日内交割，除非交易各方在交易时另有明确约定。因此，由於债券最初会延迟交收，有意在债券截止日期前的第二个营业日前进行交收的购买者，须在进行任何此类交易时指定另一个交收周期，以防止出现无法交收的情况，并应征询其顾问的意见。

其他关系

承销商及其关联公司已不时为我们提供，并可能在未来为我们提供他们已经收到或将收到常规费用和支出的各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他服务。

承销商及其关联公司在正常业务活动中，可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信贷敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对债券未来的交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

承销商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受托人的附属公司。

此外，本次发行的某些承销商和/或他们各自的附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人。如本招股说明书附录“收益的使用”所述，至

 

S-30

 

只要我们使用本次发行的任何净收益偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款，这些承销商和/或其各自的关联公司将获得用此次发行的净收益偿还的任何未偿还借款的比例份额。承销商及其联营公司(视乎情况而定)从偿还借款中收取的总金额预计将超过是次发行所得款项的5%(不包括承销折扣)。

截至2022年6月30日，我们的循环信贷安排下的未偿还本金为3.7亿美元，利率约为2.56%。我们的循环信贷安排将于2024年1月15日到期，但有两个六个月的延期选择权，我们可以根据某些惯例条件，在2025年1月15日的最长到期日行使这两个选择权。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

债券不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订或取代，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例(经修订或取代的《招股章程规例》)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“优先认购债券规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区散户投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据招股章程规例的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出任何债券要约，而无须刊登招股章程的规定。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

英国潜在投资者须知

该等债券不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不得向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)2000年金融服务及市场法令(“FSMA”)的条文及根据FSMA为实施保险分销指令而订立的任何规则或规例所指的客户，而该客户并不符合专业客户资格，如(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是招股章程规例第2条所界定的合资格投资者，因为其凭借EUWA(“英国招股章程条例”)而构成国内法律的一部分。因此, 由于PRIIPs规例根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)构成本地法律的一部分，因此并无就发售或出售债券或以其他方式向英国的散户投资者发售债券而拟备任何关键资料文件，因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例下的豁免而在英国提出任何债券要约，而无须刊登发售债券的招股章程。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项

除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)管理此次发行的法律，否则这些票据没有、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或宣传。

 

S-31

 

证券发行和销售。此外，本招股说明书补编并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局DFSA的批准或提交。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书附录及随附的招股说明书涉及根据DFSA的要约证券规则的豁免要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅供分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士。它们不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录或随附的招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书附录或随附的招股说明书中所载信息，也不对本招股说明书附录或随附的招股说明书负责。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的附注可能缺乏流通性及/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录或随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

就迪拜国际金融中心(“迪拜国际金融中心”)的使用而言，本招股说明书附录严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。债券的权益不得直接或间接在迪拜国际金融中心向公众发售或出售。

香港潜在投资者须知

本招股说明书副刊未获香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或登记。根据本招股章程补编发售的债券，除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，不得以任何其他文件发售或出售。香港法律)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在不构成《公司条例》(香港法例)所指的向公众作出要约的情况下；或。(C)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(香港法例)所界定的“招股章程”；或任何人士不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发行或管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但与只能出售给或拟出售予香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(香港法例)所界定的“专业投资者”的债券除外。香港法律)及根据该条例订立的任何规则。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并未根据新加坡证券及期货法令第289章(“证券及期货条例”)向新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(A)根据《证券及期货法》(新加坡)第289章第274条向机构投资者；(B)根据《证券及期货法》第275(1A)条向有关人士或任何人士发出；并根据《SFA》第275条中规定的条件或(C)根据《SFA》的任何其他适用条款并按照其条件。

如果债券是由相关人士根据第275条认购或购买的，该相关人士是：(I)唯一业务是持有投资的公司(不是认可投资者)，以及

 

S-32

 

(Br)其全部股本由一名或多名个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或(Ii)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该公司的股份、债权证及股份及债券单位，或受益人在该信托中的权利及权益，在该公司或该信托根据第275条取得票据后六个月内，不得转让，但下列情况除外：(1)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或向有关人士或根据《证券及期货条例》第275(1A)条及按照《证券及期货条例》第275条规定的条件转让；(2)不考虑转让的；或者(3)法律的实施。

新加坡证券及期货法令产品分类-仅为履行其根据证券及期货事务管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)条承担的义务，吾等已决定，并特此通知所有相关人士(定义见证券及期货(资本市场产品)规例2018年第309a条)，该等债券为“订明资本市场产品”(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

瑞士潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。债券不得直接或间接在瑞士公开发售、出售或宣传，也不得在瑞士证券交易所或瑞士境内的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录或随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条理解，且本招股说明书附录或随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何其他与发售、票据或我们有关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书副刊及随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，而票据的发售亦不会由瑞士金融市场监管局监管，而票据的发售并未亦不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“集体投资计划法案”)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的收购人提供的投资者保障，并不包括债券的收购人。

台湾潜在投资者须知

根据适用的证券法律及法规，票据尚未、亦不会经台湾金融监督管理委员会、Republic of China(“台湾”)及/或台湾其他监管机构登记、备案或批准，且不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售，或在构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的要约的情况下，须经台湾金融监督管理委员会及/或台湾其他监管机构登记、备案或批准。在台湾，任何人士或实体均无权提供、出售或分发或以其他方式中介发售票据或提供与本招股章程增刊及随附招股章程有关的资料。债券可供在台湾境外的台湾居民投资者购买，供在台湾居住的投资者在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售、出售或转售，但台湾法律法规另有许可的除外。认购债券的认购或其他要约在本行或台湾以外任何承销商(“承兑地”)收到及接受之前，对本行不具约束力，而由此产生的买卖合约应被视为在承兑地订立的合约。

 

S-33

 

法律事务

与票据发行和销售相关的某些法律事项以及某些税务事项将由Honigman LLP为我们提供，与马里兰州法律相关的某些法律事项将由位于马里兰州巴尔的摩的Ballard Spahr LLP为我们提供。承销商由加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP代表参与此次发行。

EXPERTS

经审计的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估以参考方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分，在独立注册会计师均富律师事务所作为会计和审计专家的授权下，以参考方式并入本招股说明书附录和所附招股说明书其他部分。

通过引用合并某些文件

以下列出的文件已由我们根据交易法向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书：

•

我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们关于附表14A的最终委托书于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会；

​

•

我们在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度中发布的Form 10-Q季度报告；以及

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年1月4日、2022年1月5日、2022年4月5日、2022年5月5日、2022年5月25日、2022年6月1日和2022年7月6日提交。

​

在本招股说明书附录日期或之后以及在终止发售本招股说明书及随附的招股说明书所涵盖的任何证券之前，吾等根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用方式并入本招股说明书附录，并将自动更新和取代本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何以前提交的文件中的信息。

这意味着有关我们的重要信息将出现在或将出现在这些文档中，并将被视为出现在本招股说明书附录中。在以后提交的文件中出现的信息与之前的信息不一致的情况下，后面的陈述将起控制作用，先前的信息，除非被修改或取代，将不再是本招股说明书附录的一部分。

应书面或口头要求，本招股说明书附录及随附的招股说明书(不包括该等信息的证物，除非该等证物特别以引用方式并入)的所有文件的副本将免费提供给每个人，包括本招股说明书副刊或随附的招股说明书所提供的证券的任何实益拥有人。请联系我们的秘书，地址是密歇根州布卢姆菲尔德山龙湖路70号，邮编：48304(电话号码：(2487374190))。您也可以通过访问我们的网站www.greerealty.com免费获取这些文件的副本；但是，位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是也不应该被视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的一部分，或通过引用将其并入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

 

S-34

PROSPECTUS

同意房地产公司

Common Stock
优先股
存托股份
Warrants

协议有限合伙企业​的债务证券担保

同意有限合伙

债务证券

Agree Realty Corporation可不时发售和出售本招股说明书中描述的以下证券，每种情况下的条款将在发售时确定：

•

Common Stock

​

•

优先股

​

•

存托股份

​

•

Warrants

​

•

协和有限合伙企业债务证券担保

​

协议有限合伙企业可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。

本招股说明书介绍了适用于证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。我们还可能授权向您提供与此次发行相关的一份或多份免费撰写的招股说明书。招股说明书副刊和任何自由编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分配计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。招股说明书副刊亦会向公众列出证券的价格，以及我们预期从出售该等证券所得的净收益。

Agree Realty Corporation的普通股(“普通股”)在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“ADC”。2020年5月26日，纽约证券交易所最近一次报告的普通股销售价格为每股64.69美元。

我们对我们股本的所有权和转让施加了一定的限制。您应该阅读本招股说明书中标题为“普通股 说明-所有权和转让的 限制”一节中的信息，以了解这些限制的说明。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑我们最新的10-K年度报告、通过引用并入本招股说明书的其他文件、本招股说明书第2页以及适用的招股说明书附录中所包含的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年5月27日。

 

目录

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但通过引用的方式包含或并入本招股说明书及随附的本招股说明书附录的信息除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中未包含或通过引用方式并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的本招股说明书附录不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或邀请购买证券的要约，而出售或邀请买入任何证券的要约或要约购买该等证券在任何司法管辖区均属违法。您不应假设本招股说明书或招股说明书附录中的信息在除文件正面日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过参考纳入的文件日期之后的任何日期都是准确的，即使本招股说明书或任何招股说明书附录是在稍后的日期交付或证券出售的。当我们交付本招股说明书或增刊或根据本招股说明书或增刊进行销售时，我们并不暗示这些信息在交付或销售之日是最新的。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据证券法第405条规则定义的“知名经验丰富的发行商”。根据自动搁置登记程序，随着时间的推移，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的证券的任何组合。我们的注册说明书的附件包含了我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和展品可以从美国证券交易委员会获得，如标题为“哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”部分所示。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含您在注册说明书或注册说明书的证物中可以找到的所有信息。每当我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。因此，如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料之间存在不一致之处，, 你应该依靠招股说明书副刊中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些文档”部分中描述的其他信息。

 

ii

 

1

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书提供的证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书中引用纳入本招股说明书的风险因素，包括截至2019年12月31日的10-K表年报和截至2020年3月31日的10-Q表季报，以及在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的文件中陈述的风险、不确定因素和额外信息，以及通过引用方式包含或合并到任何适用的招股说明书附录中的信息。有关这些报表和文档的说明，以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及通过引用方式并入本招股说明书的文件中讨论的风险和不确定因素是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为不重要的风险也可能对我们的财务状况、流动资金、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。

 

2

 

担保人披露情况

协议房地产公司和我们的某些子公司可以为协议有限合伙企业的债务证券提供担保，如“债务证券和相关担保说明”所述。协和房地产公司的任何此类担保将是对每一系列此类未偿还担保债务证券的持有人的全额、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。

2020年3月，美国证券交易委员会通过了对S-X规则3-10的修正，并设立了S-X规则13-01，以简化与某些注册证券相关的披露要求。该规定将于2021年1月4日生效，但允许提前遵守。由于对《条例S-X》规则3-10的修订，母公司担保债务的子公司发行人无需提供单独的财务报表，前提是子公司债务人并入母公司的合并财务报表，母公司担保是“完全和无条件的”，并且除某些例外情况外，提供《条例S-X》规则13-01所要求的替代披露，其中包括叙述性披露和财务信息摘要。因此，协议有限合伙企业的单独合并财务报表尚未列报。

此外，根据S-X规则第13-01(A)(4)(Vi)(A)条的许可，本公司已将Agree Limited Partnership及预期附属担保人(如有)的财务摘要资料剔除，因为吾等预期担保任何债务证券的资产、负债及营运业绩与Agree Realty Corporation的综合财务报表中的相应金额并无重大差异，而管理层相信该等财务摘要资料将会重复，不会为投资者提供增值。

 

3

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们以引用方式并入的文件均包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的文件可能包含前瞻性声明。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“预期”、“估计”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“寻求”、“可能”、“项目”或类似的表述来识别。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对我们的运营结果、财务状况、现金流、业绩或未来的成就或事件产生重大影响。然而，目前最重要的因素之一是当前流行的新型冠状病毒或新冠肺炎对公司及其租户的财务状况、经营业绩、现金流和业绩、房地产市场以及全球经济和金融市场的潜在不利影响。新冠肺炎对我们和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法自信地预测，包括大流行的范围、严重性和持续时间，以及为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动, 以及大流行的直接和间接经济影响以及遏制措施等。此外，我们奉劝投资者解读本招股说明书中讨论并通过引用并入本招股说明书的风险因素中识别的许多风险，这些风险来自我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告，以及以下列出的风险，这些风险因新冠肺炎的持续和众多不利影响而加剧。可能导致实际结果与当前预期大不相同的其他因素包括但不限于：

•

截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的因素，包括在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的因素；

​

•

截至2020年3月31日的季度报告10-Q表中包含的因素；

​

•

全球和国家经济状况以及总体经济、金融和房地产市场状况的变化；

​

•

租户财务失败或其他拖欠租约规定的付款，以及可能导致的空置；

​

•

我们专注于某些租户和某些市场，这可能会使我们更容易受到不利事件的影响；

​

•

我们业务战略的变化；

​

•

我们的收购和开发项目无法按预期执行的风险；

​

•

零售业的不利变化和干扰以及租户的财务稳定，可能会影响租户支付租金和费用报销的能力；

​

•

我们的分红能力；

​

•

与信息技术和网络安全攻击、机密信息丢失以及其他相关业务中断相关的风险；

​

•

密钥管理人员流失；

​

•

可能需要从运营现金流中为改善或其他资本支出提供资金；

​

•

融资风险，如无法以优惠条件或根本不能获得债务或股权融资；

​

•

利率水平和波动性；

​

•

我们能够在租约到期时续订或重新租赁空间；

​

 

4

 

•

租户在房地产税、保险和运营成本偿还义务方面的租约限制；

​

•

一个或多个主要租户的损失或破产，以及破产法，如果租户破产并拒绝租约，破产法可能会限制我们的补救措施；

​

•

环境污染的潜在责任，可能导致巨额成本；

​

•

我们的负债水平，这可能会减少可用于其他业务目的的资金，并降低我们的运营灵活性；

​

•

我们信贷协议中的契约，这可能会限制我们的灵活性，并对我们的财务状况产生不利影响；

​

•

信贷市场发展可能会减少我们循环信贷安排下的可用性；

​

•

市场利率上升，这可能会提高我们现有和未来债务的利息成本；

​

•

利率下降，可能导致房地产收购的额外竞争或对我们的经营业绩产生不利影响；

​

•

我们的对冲策略，这可能不会成功地降低我们与利率相关的风险；

​

•

立法或监管变化，包括对管理REITs的法律的变化；

​

•

出于联邦所得税的目的，我们有能力保持作为房地产投资信托基金的资格，以及我们作为房地产投资信托基金的地位对我们的业务施加的限制；以及

​

•

我们未能获得联邦所得税的REIT资格，这可能会对我们的运营和分配能力产生不利影响。

​

任何前瞻性声明仅说明发布之日。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。因此，投资者应谨慎依赖过去的前瞻性陈述，这些陈述是基于作出陈述时的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。对于可能影响我们未来业绩、业绩或交易的这些和其他因素的进一步讨论，请参阅上文题为“风险因素”的章节和我们从截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中纳入的风险因素，以及我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的文件中陈述的风险、不确定因素和其他信息，这些风险、不确定性和其他信息被视为通过引用而并入本招股说明书，以及通过引用方式包含或并入任何适用的招股说明书附录中的信息。

使用收益

除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算使用我们出售证券的净收益为一般公司用途提供额外资金，包括为我们的投资活动、偿还或再融资未偿债务、营运资本和其他一般用途提供资金。将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书的相关附录中说明。

 

5

 

普通股说明

以下对Agree Realty Corporation普通股的描述仅为摘要，并列出招股说明书附录可能涉及的普通股的若干一般条款和规定，包括招股说明书附录，其中规定普通股将可在转换公司优先股或行使公司发行的普通股认股权证时发行。下列描述普通股的陈述在各方面均受本公司章程及经修订及重订的本公司附例(“章程”)的适用条文及马里兰州公司法(“马里兰州公司法”)的适用条文所规限，并受其整体规限。

General

根据《宪章》，本公司有权发行94,000,000股股本，每股面值$.0001，其中90,000,000股被归类为普通股，每股面值$.0001，以及4,000,000股被归类为优先股，每股面值$.0001。截至2020年5月26日，公司已发行普通股53,851,092股，没有优先股。

Dividends

在任何已发行优先股的优先权利的规限下，普通股持有人将有权在获得公司董事会(“董事会”)的授权和公司宣布的情况下，从合法可供分红的资产中获得股息。于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人将有权在支付或拨备支付本公司债务及其他负债及任何本公司任何已发行优先股的优先金额后，按比例平均分享任何可供分配予他们的资产。

投票权

普通股将在董事选举和某些其他公司事务上拥有投票权，每股普通股持有人有权投一票。普通股持有者在董事选举中没有累计投票权。

Other Rights

普通股在发行以换取其对价时，将得到全额支付和不可评估。普通股的持有者一般没有优先权、转换、交换、偿债基金或评估权，也没有优先认购权来认购公司的任何证券。在符合《宪章》关于限制本公司股票所有权和转让的规定的情况下，普通股每股将享有平等的分配、清算和其他权利。

所有权和转让限制

根据守则，本公司的已发行及已发行股本价值(定义见下文)不得超过50%由五名或以下人士(定义包括若干实体)直接或间接拥有，而该等股本必须在12个月的课税年度的至少335天或较短课税年度的相称部分内由100名或以上人士实益拥有。此外，公司毛收入的某些百分比必须来自特定活动。约章载有对股本股份的所有权及转让的限制，使本公司有资格成为房地产投资信托基金。

除《宪章》规定的某些例外情况外，《宪章》规定，除例外持有人外，任何持有人不得实益拥有或根据《守则》的归属条款被视为拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的普通股流通股，或超过9.8%(价值)的流通股总数。

 

6

 

公司股票的所有类别和系列(统称为“股权股票”)。这些限制中的每一个都称为“所有权限制”，统称为“所有权限制”。董事会可行使其唯一及绝对酌情决定权(前瞻性或追溯性)，豁免特定股东的其中一项或两项所有权限制，或订立不同的所有权限制(“例外持有人限制”)，如董事会作出章程所载的若干决定，则例外持有人限制可不时调整。作为任何该等豁免的一项条件，董事会可要求美国国税局(“IRS”)作出裁决或获得董事会以其唯一及绝对酌情决定权满意的大律师的意见，以决定或确保其作为房地产投资信托基金的地位，或董事会以其唯一及绝对酌情决定权要求要求豁免的人士作出的申述及/或承诺。即使收到任何该等裁决或意见，委员会仍可就批准该项例外施加其认为适当的条件或限制。在符合《宪章》规定的情况下，《宪章》规定，参与公开发行或非公开配售股票的承销商或配售代理人，或在根据规则第144A条进行的交易中首次购买股票的人，可以实益拥有或建设性地拥有超过所有权限额的股票，但仅限于促进这种公开发行所必需的范围。, 私募或规则144A交易。如果董事会认定继续符合REIT资格不再符合本公司的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。此外，宪章规定，任何人士不得以实益或建设性方式拥有股本股份，只要该等股份会导致本公司按守则第856(H)条的涵义被紧密持有，或会导致本公司不符合资格成为房地产投资信托基金。如向任何人士发行或转让导致本公司实益拥有人数少于100人的股本股份，则章程规定，该等发行或转让从一开始即属无效，而预期受让人将不会获得该等股份的任何权利；然而，如董事会确定该等转让不会对本公司继续符合房地产投资信托基金资格的能力造成不利影响，则董事会可免除该转让限制。宪章规定，转让超过所有权限额的股份，以及转让会导致本公司被封闭持有或以其他方式不符合REIT资格的股份，将自动转让给一个或多个信托，以使一个或多个慈善受益人独有受益。此种转让将被视为自据称转让前一个营业日营业结束之日起生效。宪章还规定，被禁止的所有者(如本文所界定的)将对受托人持有的股份没有任何权利，也不会从受托人以信托方式持有的任何此类股份的所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也不拥有任何投票权或可归因于以信托方式持有的此类股份的任何其他权利。虽然这些股票是以信托形式持有的, 受托人将有权投票和分享与以信托方式持有的股票有关的任何股息或其他分配，这些权利将为慈善受益人的独有利益而行使。在收到本公司通知股权股份已转让至信托后20天内，受托人将在不违反《宪章》规定的所有权和转让限制的情况下，将股份出售给任何可能持有该等股份的人。一旦出售，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将出售的净收益分配给违反上述所有权限制或其他所有权限制拥有股权股票的人(“被禁止所有者”)，该人将获得(1)被禁止所有者为股份支付的价格，或者，如果被禁止所有者没有给出与导致股票在信托中持有的事件有关的股票价值，则将获得 的较小者。(2)受托人出售或以其他方式处置信托所持股份所得的每股价格。受托人将向禁止拥有人支付的应支付给禁止拥有人的款额减去已支付给禁止拥有人且由禁止拥有人欠受托人的股息和其他分配额，并将超出应支付给禁止拥有人的金额的任何销售收益净额支付给慈善受益人。此外, 该等以信托方式持有的股票可由本公司购买，直至受托人以相等于在导致转让予信托的交易中为该股票支付的价格与本公司决定购买该股票当日的股票市场价格两者之间的较低者的价格出售该等股票为止。

所有代表股票的证书都将带有涉及上述限制的图例。

 

7

 

为使本公司遵守其备存纪录的规定，章程规定，每名实益或推定权益拥有人及每名为实益或推定拥有人持有股票的人士(包括登记在册的股东)应向本公司提供本公司要求的资料，以确定其作为房地产投资信托基金的地位，并确保遵守所有权限制。约章还要求持有一定比例股权的每一位拥有人不迟于每年1月30日向本公司提交书面通知，说明该拥有人的姓名和地址、实益拥有的股权的股份数量以及该等股份的持有情况。此外，每名该等股东必须提供本公司可能要求的额外资料，以确定该股东实益拥有股本对本公司作为房地产投资信托基金的地位的影响，并确保遵守所有权限制。

除非董事会认定维持房地产投资信托基金的地位不再符合本公司的最佳利益，否则这些所有权限制可能会阻止第三方获得对本公司的控制权。对转让的任何限制都不会阻止通过纽约证券交易所的设施进行的交易的结算。

转让代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构为ComputerShare Trust Company，N.A.

Listing

普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“ADC”。

其他库存类别和系列

董事会获授权不时设立一个或多个类别及系列的股票(包括优先股系列)，并厘定每个类别或系列的股份数目，以及厘定有关类别或系列的优先股、换股及其他权利、投票权、限制、有关股息的限制、资格及赎回条款及条件，而无需股东进一步投票或采取行动，除非适用法律或任何证券交易所的规则或本公司证券可在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取该等行动。截至本日止，除普通股外，并无发行或发行任何优先股或任何类别或系列股本。

发行额外类别或系列股本可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而无需股东采取进一步行动。发行具有投票权和转换权的额外类别或系列股本可能会对公司股本持有人的投票权产生不利影响，包括丧失对他人的投票权控制权。董事会有权授权发行额外类别或系列股本，同时就可能的收购或其他公司目的提供灵活性，这可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购本公司大部分已发行有表决权股票，即使此类收购可能对本公司或本公司股东有利。发行更多类别或系列股本也可能导致可用于支付普通股股息的金额减少；限制普通股的股息支付或分配，或购买或赎回普通股；以及限制普通股持有人在清算时分享公司资产的权利，直至给予其他类别或系列股本持有人的任何清算优先权得到满足。董事会不得将普通股的任何授权但未发行的股份分类或重新分类为本公司的优先股或任何类别或系列的股份。

马里兰州法律、宪章和附例的某些条款

以下《章程》及章程及附例的若干条文摘要并不完整，并受《章程》及《章程》及附例的整体规限及规限。

 

8

 

董事会分类、空缺和董事免职

董事会分为三类董事，交错任期三年。在每届年度股东大会上，将选出的董事级别一般为三年，其他两个级别的董事将继续任职。在任何类别或系列选举董事的权利的规限下，董事只有在获得有权在董事选举中投票的普通股流通股80%的持有者作为一个单一类别一起投票的情况下，才能因此而被罢免。本公司相信，分类董事会将有助于确保董事会的连续性和稳定性，以及董事会决定的公司业务战略和政策。使用交错的董事会可能会推迟或推迟公司控制权的变更或现任管理层的撤职。

章程及细则规定，在优先股持有人任何权利的规限下，除非董事会另有决定，否则任何空缺均可由股东投票或过半数剩余董事投票填补，但少于法定人数者除外，但因增加董事人数而产生的空缺则除外，该空缺只能由股东投票或全体董事会过半数成员投票填补。此外，章程和附例规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，只有过半数的董事会成员才可增加或减少董事会的任职人数。这些规定可能会暂时阻止股东扩大董事会，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

股东提名和股东提案预告条款

《董事宪章》及其章程为股东提名董事候选人或在年度股东大会上提出其他业务建立了预先通知程序。

(Br)章程规定：(I)只有由董事会或在董事会指示下提名的人士，或在选举董事的会议前已及时向本公司秘书发出载有指定资料的书面通知的股东，才有资格当选为董事；及(Ii)在股东周年大会上，只有由董事会或在董事会指示下或由已及时向本公司秘书发出书面通知表示有意将该等业务提交大会的股东，方可处理该等业务。一般而言，如股东提名通知或建议业务(根据美国证券交易委员会规则第14a-8条须包括在本公司委托书内的业务除外)将于股东周年大会上及时进行，有关通知必须于上一年度股东周年大会通知邮寄日期一周年前不少于120天至不超过150天送达本公司。该细则还为股东在选举董事的特别股东会议上提名董事的候选人建立了类似的事先通知程序。

要求股东就提名及其他业务预先通知本公司的目的，是让董事会有机会考虑建议被提名人的资格或其他建议业务的可取性，并在董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东及就该等被提名人或业务提出建议，以及确保股东会议的程序井然有序。虽然章程及附例并无赋予董事会权力阻止股东提名选举董事或提出行动建议，但它们可能会阻止股东提出提名人选或业务、在不符合程序要求的情况下阻止董事选举或考虑股东建议，以及阻止第三方为非管理层董事名单或建议征求委托书，而不论该名单或建议的是非曲直。

董事会将考虑的相关因素

(Br)章程规定，在厘定业务合并或某些控制权变更事件中符合本公司最佳利益的事项时，本公司各董事须考虑本公司股东的利益，并可酌情考虑所有相关因素，包括但不限于(I)本公司雇员、供应商、债权人及租户的利益；及(Ii)本公司及本公司股东的长期及短期利益，包括本公司继续保持独立最符合此等利益的可能性。

 

9

 

根据该条文，董事会可考虑影响建议的主观因素，包括若干非财务事项，并可基于该等考虑而反对仅以财务价值评估可能对本公司部分或大部分股东有吸引力的业务合并或其他交易。

业务组合

马里兰州法律禁止本公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的“业务合并”，自该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内。这些业务组合包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转移或股权证券的发行或转让、清算计划或股权证券的重新分类。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

•

实益拥有本公司股票10%或以上投票权的任何个人或实体；或

​

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，本公司的联属公司或联营公司是本公司当时已发行有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人。

​

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准交易时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令后，本公司与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司之间的任何业务合并通常必须由董事会推荐，并至少以以下赞成票批准：

•

公司当时已发行的有表决权股票的持有者有权投的表决权的80%；以及

​

•

本公司有表决权股票的持有人有权投三分之二的票，但由将与其达成业务合并的有利害关系的股东持有的股票或由有利害关系的股东的关联公司或联系人士持有的股票除外。

​

如果普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前获得董事会批准或豁免的企业合并。董事会已豁免与Richard Agree先生或与Richard Agree先生一致行动或作为一个集团行事的任何其他人士的任何业务合并，不受该条例的这些规定的约束。

控股权收购

马里兰州法律规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰公司的 “控制权股份”的持有者对控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二的投票批准。收购方或作为我们雇员的高级管理人员或董事所拥有的股份不在有权就此事投票的股份之列。控制股份是有表决权的股票，如果与收购人目前拥有的所有其他股票合并，或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，将使收购人有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或更多但不到多数；或

​

•

所有投票权的多数或更多。

​

 

10

 

控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。已作出或拟作出控制权股份收购的人士，可迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在股东大会上获得批准，或如果收购人没有提交马里兰州法律要求的声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或于任何股东会议考虑股份投票权而未获批准之日厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。如果股东大会批准了控制权，且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就这些评估权而言，股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。如本公司为交易一方，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或换股中收购的股份，亦不适用于经章程或附例批准或豁免的收购。

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