美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据《公约》第14(A)节的委托书
1934年证券交易法
(修订号)
|
注册人提交了 [X]由登记人以外的另一方提交[_] 选中相应的框： [_]初步 代理声明 [_]保密， 仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) [X]明确的 代理声明 [_]权威的 其他材料 [_]根据§240.14a-12征求 材料 |
Coment可转换
和收益基金
(注册人的确切名称见其章程)
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)
|
支付申请费(勾选适当的方框)： [X]不需要 费用。 [_]费用 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11按下表计算。 |
|||
| (1) | 交易所适用的每类证券的名称： | ||
| (2) | 交易适用的证券总数： | ||
| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)： | ||
| (4) | 建议的交易最大合计价值： | ||
| (5) | 已支付的总费用： | ||
|
[_]前期材料已支付的费用 ： [_]如果按照交易所法案规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中 框，并确定之前支付了抵消费用的申请 。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。 |
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| (1) | 以前支付的金额： | ||
| (2) | 表格、附表或注册号： | ||
| (3) | 提交方： | ||
| (4) | 提交日期： | ||
Coment可转换和收益基金(纽约证券交易所代码： AVK)
第七大道888号31楼
纽约，纽约10019
年度股东大会通知 将于2022年9月28日举行
本基金股东周年大会(“股东大会”)将于2022年9月28日(星期三)上午10时举行，特此向Advent可转换及收益基金(“基金”)股东发出通知。(东部时间)。年度 会议的目的如下：
| 1. | 选举所附委托书中点名的下列受托人被提名人：兰德尔·C·巴恩斯先生、德里克·梅迪纳先生和杰拉尔德·L·西泽特先生为第一类受托人，任期至基金2025年年度股东大会或其各自继任者选出并具备资格为止。 |
| 2. | 处理在股东周年大会或任何延会前可能适当处理的其他事务， 延期或延期。 |
基金董事会(“董事会”)，包括独立受托人，一致建议您投票支持基金董事会的提名人。
董事会已将于2022年8月5日(“记录日期”)的收市日期定为记录日期，以确定有权就股东周年大会及其任何延期、延期或延迟作出通知及表决的股东 。
由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的影响，并为了支持基金股东的健康和福祉， 年会将仅作为电话会议举行。股东将不能亲自出席年会或在年会上投票。要参加年会，截至记录日期的股东必须在下午5：00之前注册 电话会议的拨入号码。(东部时间)2022年9月26日，联系基金的代理服务提供商Broadbridge，电话：(855)742-8274。股东应准备好提供他们的姓名、地址、
和控制编号，以便Broadbridge验证其股东身份 。控制号码在您的代理卡上找到。一旦核实，股东将收到参加 电话年会的指示。如果您想要在年会正式事务之后举行的提问和评论环节中提出问题 ，您可以在注册参加会议时这样做。鼓励所有股东在年会前提交其代表投票指示。
请您的股票出席年会，这很重要。无论您是否计划参加电话年会，我们 敦促您按照所附代理卡上的说明填写、签署、注明日期并寄回已付邮资的信封内的代理卡，或通过电话或互联网进行投票，以便您将派代表出席年会。
根据董事会的命令
凯瑟琳·M·奥林
凯瑟琳·M·奥林，基金秘书
纽约，纽约
2022年8月16日
你的投票很重要
请 按照所附代理卡上的说明，在已付邮资的信封中填写、签名、注明日期并寄回已付邮资的信封，或通过电话或互联网投票。为了节省基金进一步募集的任何额外费用，请立即通过电话或互联网邮寄您的代理卡或投票。
由于新冠肺炎疫情对公众健康的影响，并为了支持基金股东的健康和福祉， 年会将仅作为电话会议举行。股东将不能亲自出席或在年度大会上投票 。
鼓励股东在年会前提交他们的代理投票指示 。
这一页故意留空。
Coment可转换和收益基金(纽约证券交易所代码： AVK)
委托书
年度股东大会
将于2022年9月28日举行
本 委托书(“委托书”)是向Advent可转换及收益基金(“基金”)每股面值0.01美元的实益普通股持有人提供的委托书，与信托董事会(“董事会”)征集将于2022年9月28日(星期三)举行的基金股东年会及其任何续会、延期或延迟(“年会”)表决的委托书有关。年会将于2022年9月28日(星期三)上午10：00举行。(东部时间)。
由于冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)对公众健康的影响，并为了支持基金股东的健康和福祉， 年会将仅作为电话会议举行。您不能亲自出席年会，也不能亲自投票。
本 文件将为您提供就随附的股东周年大会通知 (“年度会议通知”)所列事项进行投票所需的信息。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，本委托书中的大部分信息都是必需的。如有任何不明白之处，请致电(800)345-7999与基金联络。
应要求，基金将免费向任何股东提供基金的最新年度报告和半年度报告的副本。请联系古根海姆基金分销商，地址：伊利诺伊州芝加哥西门罗街272号7楼，电话：60606。
股东周年大会通知、本委托书和随附的代理卡将于2022年8月16日左右首次发送给基金的 股东。
| • | 为什么要召开股东大会？ |
这些股票在纽约证券交易所(“NYSE”)上市， 基金的协议和信托声明以及纽约证券交易所的规则要求基金在每个财政年度举行年度股东大会以选举受托人。
1
| • | 将对什么提案进行表决？ |
选举本委托书中点名的下列受托人被提名人：Randall C.Barnes先生、Derek Medina先生和Gerald L.Seizert先生为第一类受托人，任职至基金2025年度股东大会或其各自的继任者选出并具备资格为止。
| • | 你的投票会有影响吗？ |
是!您的投票很重要，无论您持有多少股份，都可能对基金的治理产生影响 。
| • | 谁在要求您的投票？ |
随附的委托书由董事会征集，以供于2022年9月28日(星期三)举行的股东周年大会上使用，如股东周年大会延期、延期或延迟，则为股东周年大会通告所述的目的而于其后的任何会议上使用。
| • | 董事会如何建议股东对该提议进行投票？ |
董事会一致建议您投票“支持”董事会的每一位提名人。
董事会审查了基金董事会提名人的资格和背景，并认为他们在监管投资公司方面经验丰富，熟悉基金、其投资策略和运作以及基金的投资顾问。董事会已批准 本委托书中提名的候选人，并相信他们的当选符合您作为股东的最佳利益。
| • | 谁有资格投票？ |
于2022年8月5日收市时登记在册的股东 (“登记日期”)有权出席股东周年大会或任何延期、延期 或其延迟，并就建议投票。每股股票有权对其持有者有权投票的提案投一票。由正式签署的委托书代表的股票将按照您的指示进行投票。
| • | 你如何投票你的股票？ |
无论您是否计划参加年会，我们都敦促您 填写、签署、注明日期并将随附的代理卡放在已付邮资的信封中寄回，或者通过电话或互联网投票。 这样您的股票就会代表您出席年会。有关如何投票(通过电话或互联网)的说明如下
2
包括在随附的代理卡上。所附代理卡上印有互联网和电话投票所需的控制编号 。控制编号用于将代理卡与股东的 各自账户相匹配，并确保在执行多张代理卡时，根据带有最新日期的代理卡投票股票。
由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的影响， 为了支持基金股东的健康和福祉，年会将仅作为电话会议举行。 股东将不能亲自出席或在年会上投票。鼓励所有股东在年会前提交其代表投票指示 。
于股东周年大会前 收到的经妥善签立的委托书所代表的所有股份，将根据股东周年大会上所注明的指示或按股东周年大会规定的其他方式投票表决。如果您在委托卡上签字，但没有填写投票，您的股份将根据董事会的建议进行投票。 如果在年会之前有任何其他业务提出，您的股份将由代理人酌情投票。
通过电话或互联网执行委托卡或记录投票指示的股东可在投票前的任何时间通过向基金秘书提交书面撤销通知 并交付(包括通过电话或互联网)正式签署并注明较晚日期的委托书来撤销委托书。不过，仅参加 电话年会并不会撤销之前提交的任何委托书。
为其客户和客户的利益而持有“街名”股份的经纪自营商公司将在年会前征求此类客户和客户关于如何投票表决其股份的指示 。基金了解，根据纽约证券交易所的规则，如果在经纪自营商公司要求投票的日期之前没有收到任何指示，此类经纪-交易商公司可在没有客户和客户指示的情况下，就某些 “例行”事项授予董事会指定的 代理进行投票的酌情决定权。该提案是一项“例行公事”，不提供委托书或不退还代理卡的受益所有人的股票可能会被经纪交易商公司投票支持该提案。由股份实益所有人正确签署的代理卡或其他 授权，如果没有具体说明实益所有人的股份应如何对提案进行投票，则可被视为对此类股份投票赞成提案的指示。不是纽约证券交易所会员的经纪自营商可能会受到其他规则的约束，这些规则可能会也可能不会
3
允许他们在没有指示的情况下投票表决你的股票。我们敦促您 向您的经纪人或被提名人提供指示，以便计算您的选票。
| • | 选举受托人被提名人需要什么票数？ |
以虚拟电话方式出席或由受委代表出席并有权在有法定人数出席的股东周年大会上就此事投票的股份中，以虚拟电话方式出席或由代表出席并有权就该事项投票的多数股份的赞成票是选举受托人提名人所必需的 。
| • | 截至记录日期，已发行的股票有多少？ |
截至2022年8月5日收盘，已发行34,593,769股 。
4
建议：选举受托人
基金的协议和信托声明以及纽约证券交易所的规则要求基金在每个财政年度举行年度股东大会以选举受托人。本委托书要求股东选举以下受托人提名人：Randall C.Barnes先生、Derek Medina先生和Gerald L.Seizert先生为第一类受托人，任职至基金2025年度股东大会或其各自的继任者选出并具备资格为止。
校董会的组成
受托人分为三类受托人。以下是目前的I类受托人、II类受托人和III类受托人：
第一类受托人。兰德尔·C·巴恩斯先生、德里克·梅迪纳先生和杰拉尔德·L·塞泽特先生是基金的第一类受托人。Randall C.Barnes先生、Derek Medina先生和Gerald L.Seizert先生将在年会上竞选连任。
第二类受托人。Daniel·布莱克先生、迈克尔·A·斯马特先生和南希·E·斯图贝女士是该基金的二级受托人。第二类受托人的任期将持续到2023年年度股东大会或直至选出继任者并具备资格为止。
第三类受托人。Tracy V.Maitland先生和Ronald A.Nyberg先生是基金的三类受托人。第三类受托人的任期将持续到2024年年度股东大会，或直到选出继任者并获得资格为止。
每名受托人提名人如在年会上当选，任期为三年，或直至其继任者当选并符合资格，或直至其辞职或以其他方式被免职。其他受托人将继续按其现有条款任职，并将在随后的股东年会上连任，如上所述。
除非 授权被扣留或提供其他指示，否则委托卡中指定的人打算投票支持上述受托人提名人的选举。Barnes先生、Medina先生和Seizert先生已同意担任受托人，如果在年会上当选，他们将竞选连任。但是，如果指定受托人被提名人拒绝或因其他原因不能参加选举，委托书将赋予其中指定的人自由裁量权，以投票支持替代受托人被提名人 。
关于基金现任受托人、受托人被提名人和管理人员的某些信息列于下表。唯一的 “有利害关系的”受托人(定义见经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)第2(A)(19)节) 见下表。“独立受托人”是指与基金或Advent Capital没有利害关系的人。
5
管理层，有限责任公司(“Advent”)，基金的投资顾问，并符合1934年证券交易法规则10A-3所界定的“独立”定义中所载的要求。
董事会领导结构
董事会的主要职责是代表股东的利益，并对基金的管理进行监督。基金的日常运作由基金的投资顾问和已获联委会核准的其他服务提供者管理。董事会目前由八名受托人组成，其中七名为独立受托人，其中一人被归类为利益受托人。独立受托人由独立法律顾问代表出席董事会及委员会会议。一般而言，董事会以全体受托人的多数票行事，如适用法律规定，亦包括独立受托人的多数票。
董事会已委任一名有利害关系的受托人为主席，而董事会的独立受托人已委任Daniel L.布莱克先生为首席独立受托人，主持独立受托人的会议或执行会议，检讨及评论董事会会议的议程，代表独立受托人对管理层的意见，并促进独立受托人与其法律顾问之间的沟通。
董事会设立了两个常设委员会(如下所述)，并将某些职责下放给这些委员会，每个委员会均由独立受托人组成。董事会及其委员会全年定期开会，以监督基金的活动，审查与服务提供商的合同安排，审查基金的财务报表，监督监管要求的遵守情况，并审查业绩。董事会已确定，这种领导结构是适当的，包括一名利益相关的受托人担任主席、一名首席独立受托人、董事会中的绝大多数独立受托人、委员会成员仅限于独立受托人，以及独立法律顾问的参与和建议，因为它允许董事会 对其职权范围内的事项作出知情和独立的判断，并以加强有效监督的方式在受托人委员会和全体董事会之间分配职责范围。
董事会在风险监管中的作用
与基金行政和运作有关的各种风险的日常管理是由基金的投资顾问和董事会或管理层聘用的其他服务提供者负责的，这些服务提供者大多雇用具有风险管理责任的专业人员。作为其监督职责的一部分，董事会监督这一风险管理职能。 董事会履行这一风险管理监督职能
6
对于各种事项，直接或通过董事会设立的审计委员会和提名和治理委员会。每个委员会定期向董事会报告其活动。以下说明概述了联委会监督基金风险管理的许多方面，但不是所有方面。在这方面，董事会获悉，识别可能影响基金的所有风险或制定旨在消除所有此类风险的程序或控制措施并不切实可行，适用的证券法法规 并未考虑识别和处理所有此类风险。
董事会与基金投资顾问和其他服务提供者的人员合作，努力查明基金面临的主要风险。一般而言，这些风险包括但不限于投资风险、信用风险、流动性风险、估值风险、运营风险、声誉风险、监管风险、与潜在法律变更相关的风险以及影响Advent和Guggenheim基金关联公司管理基金的利益冲突风险。董事会通过并定期审查旨在应对基金面临的这些风险和其他风险的各种政策和程序。此外，基金的官员、基金的投资顾问和基金的其他服务提供者也实施了各种程序、程序和控制措施，以应对基金面临的特殊风险。董事会和受聘为董事会提供建议和服务的人员定期 审查和/或监测这些政策和程序的有效性的变化和发展。
董事会要求基金官员酌情在董事会及其委员会的定期和特别会议上向董事会全体报告各种事项，包括与风险管理有关的事项。审计委员会还收到基金的独立注册公共会计师事务所关于内部控制和财务报告事项的报告。董事会至少每季度与基金首席合规官会面，包括在执行会议期间与独立受托人举行单独会议，讨论合规事项，并每季度收到首席合规官关于合规事项的报告 。联委会在基金管理层的协助下，在审查基金业绩的同时审查投资政策和风险。此外，委员会还收到基金投资顾问关于基金投资和证券交易的报告。关于估值，董事会批准了适用于基金证券估值的公平估值程序，董事会和审计委员会定期审查这些程序。联委会还要求基金的投资顾问定期并根据需要向联委会报告与风险管理有关的其他事项。
7
基金网站(www.guggenheimInvestments.com/avk.)介绍了投资于基金的主要风险。
| 第 个 | 其他 公共 | |||
| 中的投资组合 | 公司 或 | |||
| 名字, | 职位 | 基金 综合体(5) | 投资 | |
| 地址(1) 和 | 持有 | 主要职业 | 监管者： | 公司 |
| 出生年份 | 基金 | 在过去五年中 | 受托人 | 担任董事职务 |
| 独立的 受托人： | ||||
| 兰德尔·C·巴恩斯 | 受托人(3) | 现任： 私人投资者(2001年至今)。 | 1 | 现任： 受托人， |
| 出生年份：1951年 | 资金 在 | |||
| 前者： 高级副总裁和 | 古根海姆基金基金 | |||
| 百事公司财务主管(1993-1997)； | 复杂； 资金在 | |||
| 必胜客国际的总裁 | 目的 投资 | |||
| (1991年-1993年)；高级副总裁， | 基金 基金综合体 | |||
| 战略规划和新业务 | (2014年至今)。 | |||
| 发展，百事公司(1987-1990)。 | ||||
| Daniel L.布莱克 | 受托人(3) | 现任： 管理合伙人，威克斯 | 1 | 当前： Sprouts，LLC |
| 出生年份：1960年 | 有限责任公司 集团公司(2003年至今)。 | (2015年至今)； 哈莱姆区 | ||
| 曲棍球和领导力， | ||||
| 前任： 董事管理兼联席主管 | Inc. (2014年至今)。 | |||
位于纽约的招商银行集团 资本市场，纽约梅隆银行的一个部门 |
前者：天线 | |||
| (1998-2003)；以及美国 | 国际， Inc.(2010- | |||
| 纽约梅隆银行的企业银行业务 | 2020)； 本登公司 | |||
| (1995-1998). | (2012-2016); Bonded | |||
| 服务， 有限公司 | ||||
| (2011-2016). | ||||
| 德里克·麦迪纳 | 受托人(2) | 现任：高级副总裁，商务 | 1 | 当前： 奥利弗学者 |
| 出生年份：1966 | ABC新闻的事务 (2008年至今)。 | (2011年至今)。 | ||
| 原： 总裁商务副主任 | 前： 杨 | |||
| 和ABC新闻的新闻策划 | 学者学院 | |||
| (2003年至2008年)； 董事办公室执行董事 | (2005-2020). | |||
| 《美国广播公司新闻》的总裁(2000年至2003年) | ||||
| Cleary Gottlieb Steen&的助理 | ||||
| 汉密尔顿 (律师事务所)(1995-1998)；助理律师 | ||||
| 在摩根大通/摩根大通的公司融资方面 | ||||
| Guaranty (1988-1990). | ||||
| 罗纳德·A·尼伯格 | 受托人(2) | 现任：Momkus LLC律师 | 1 | 现任： 受托人， |
| 出生年份：1953 | (2016-至今)。 | 资金 在 | ||
| 古根海姆基金基金 | ||||
| 前合伙人：Nyberg&Cassioppi，LLC | 复杂；PPM资金 | |||
| (2000年-2016年)； 常务副总裁， | (2018年2月至今)； | |||
| 法律顾问 和公司秘书Van | 爱德华-埃尔姆赫斯特 | |||
| 坎本投资公司(1982-1999)。 | 医疗保健 系统 | |||
| (2012年至今)。 | ||||
| 杰拉尔德·L·塞泽特 | 受托人(2) | 现任： 苍鹭湾管理合伙人 | ||
| 出生年份：1952 | 资本管理(2020年至今)。 | |||
| 前： Seizert管理合伙人 | 1 | 现任： 密歇根大学 | ||
| Capital Partners，LLC(2000-2019年)； | 托莱多 基金会 | |||
| 联席首席执行官(1998-1999)和 | (2013年至今)； | |||
| 管理 合作伙伴和首席投资 | 博蒙特医院 | |||
| Offer -MunderCapital的股权 | (2012年至今)。 | |||
| 管理，有限责任公司(1995-1999)；副 | ||||
| 总裁 和Loomis投资组合经理， | ||||
| 赛尔斯 &Co.，L.P.(资产管理公司) | ||||
| (1984-1995年)； 总裁副和他的投资组合 | ||||
| 美国第一银行经理 | ||||
| (1978-1984). | ||||
8
| 第 个 | 其他 公共 | |||
| 中的投资组合 | 公司 或 | |||
| 名字, | 职位 | 基金 综合体(5) | 投资 | |
| 地址(1) 和 | 持有 | 主要职业 | 监管者： | 公司 |
| 出生年份 | 基金 | 在过去五年中 | 受托人 | 担任董事职务 |
| 独立受托人 继续： | ||||
| Michael A.Smart | 受托人(2) | 现任： 合伙人，Dominus Capital | 1 | 当前： 投资 |
| 出生年份：1960年 | (2003年至今)。 | 自闭症咨询委员会 | ||
| 影响 基金(2020- | ||||
| 前： CSW管理合伙人 | 目前)； 短跑 | |||
| 私募股权(2014年7月至2021年)； | 实业 控股 | |||
| 负责人， 第一大西洋资本有限公司 | (2007年至今)。 | |||
| (2001-2003)； 在 | ||||
| 投资 银行-私人银行 | 前： 乡村纯品 | |||
| 股权 集团(1995-2001)和一个副 | Foods (2001-2006); | |||
| 投行领域的总裁 - | 伯克希尔哈撒韦公司， | |||
| 企业财务(1992-1995)： | 控股， Inc.(2006- | |||
| 美林创始合伙人 | 2016)； Sqwincher | |||
| CARPEDIEM组的 | Holdings (2006-2015); | |||
| 安置 事务所(1991-1992)；助理 | H2O Plus Holdings | |||
| 在Dillon，Read and Co.(投资 | (2008-2011); The Mead | |||
| bank) (1988-1990). | School (2012-2016); | |||
| 沃顿商学院 | ||||
| (2000-2004). | ||||
| 南希·E·斯图贝 | 受托人(4) | 目前：董事投资者关系部， | 1 | 没有。 |
| 出生年份：1964 | 互动 经纪集团，Inc. | |||
| (2016-至今)。 | ||||
| 前任： 高级股票分析师和高级 | ||||
| Gabelli Asset投资组合经理 | ||||
| 管理 (2015-2016)；高级研究 | ||||
| AIS Capital分析师兼投资组合经理 | ||||
| 管理， 有限责任公司(2008-2015)；高级 | ||||
| 股票分析师兼投资组合经理， | ||||
| Gabelli 资产管理公司(2005-2008)。 | ||||
| 感兴趣的 受托人： | ||||
| Tracy V.Maitland* | 受托人(2), | 现任：总裁，Advent创始人 | 1 | 没有。 |
| 出生年份：1960年 | 主席先生， | 资本管理，有限责任公司(2001年至今)。 | ||
| 总裁 | ||||
| 和 酋长 | 前任：安永资本的总裁 | |||
| 执行人员 | 管理， Utendahl Capital的一个部门。 | |||
| 军官 | ||||
| * | 梅特兰先生是基金的利害关系人，因为他是顾问及其某些附属机构的官员。 |
| (1) | 每一位现任受托人的营业地址均为c/o Advent Capital Management，LLC，地址为纽约第七大道888号31层，New York 10019。 |
| (2) | 自基金开始运作以来成为受托人。(3)基金受托人，自2005年9月20日起 |
| (4) | 自2020年12月3日起担任基金受托人。 |
| (5) | 该基金是“基金综合体”中唯一的基金。 |
受托人的经验、资格和技能
董事会认为，总的来说，受托人拥有均衡和多样化的经验、技能、属性和资历，这使董事会能够在管理基金和保护股东利益方面有效运作。
9
受托人是根据他们的技能、经验、判断力、分析能力、勤奋程度、 与其他受托人、基金投资顾问、其他服务提供者、法律顾问和独立审计师有效合作的能力、出席会议和履行受托人责任以及在履行受托人职责时作出有效的商业判断而被挑选出来的。 对于每一位独立受托人来说，他们都表现出愿意对管理层采取独立和质疑的观点。每一位受托人现在也相当熟悉基金、基金的投资顾问和其他服务提供商及其运作，以及受监管投资公司的特殊监管要求，以及投资公司受托人因其长期担任受托人而承担的特殊责任。
每名受托人是否有能力有效地履行其职责，取决于他的教育背景或专业培训；商业 职位；担任受托人、其他投资基金、上市公司或非营利实体或其他组织的经验； 多年来对董事会和委员会会议的持续承诺和参与；或其他相关生活经历。
以下是每个受托人的经验、资历、特点和技能的摘要，这些经验、资格、属性和技能支持了截至本委托书的日期，每个受托人应根据基金的业务和结构担任受托人的结论。对受托人的资格、属性和技能的提及是根据美国证券交易委员会的要求进行的，并不构成对 董事会或任何受托人的否认具有任何特殊专业知识，也不应因此而要求任何该等人士或 董事会承担更大的责任或责任。
| 受托人 | 经验、资历和技能 |
| 特蕾西·V·梅特兰 | 梅特兰先生作为受托人的服务和他作为总裁和首席执行官的经历 |
| Advent Capital Management，LLC的投资官为他提供 | |
| 具有财务、会计、监管、治理和投资方面的经验 | |
| 事务，具有特殊经验和实际业务知识的 | |
| 投资管理行业。 | |
| 德里克·麦迪纳 | 麦迪纳先生作为受托人的服务，他作为高级副总裁在 |
| ABC新闻，以及他受过的专业培训和之前在 | |
| 一家律师事务所和一家金融服务公司为他提供了 | |
| 财务、监管、投资、法律和治理事务。 | |
| 罗纳德·A·尼伯格 | Nyberg先生作为受托人的服务及其专业培训和经验 |
| 作为律师事务所和资产管理公司的律师兼合伙人 | |
| 为他提供金融、监管、法律、投资方面的经验 | |
| 管理和治理事务。 | |
| 杰拉尔德·L·塞泽特 | Seizert先生作为受托人的服务以及他在各种资产管理公司的服务 |
| 公司，包括担任首席执行官和董事会成员，为他提供了 | |
| 在金融、会计、监管、治理、资本市场和 | |
| 投资 至关重要。 | |
| Michael A.Smart | 斯马特先生作为受托人和董事会成员、管理合伙人和 |
| 多家金融和运营公司的员工 为他提供 | |
| 在财务、会计、监管、治理、投资方面的经验 | |
| 银行， 私募股权和投资。 | |
10
| 受托人 | 经验、资历和技能 |
| Daniel L.布莱克 | 布莱克先生作为受托人和过去担任董事会成员的服务 |
| 组织 包括信息、教育和媒体企业以及HIS | |
| 长期担任一般管理、商业管理方面的领导职务 | |
| 银行和信贷、投资银行、私募股权和夹层投资 | |
| 为他提供财务、会计、监管、治理方面的经验 | |
| 投资也很重要。 | |
| 兰德尔·C·巴恩斯 | 巴恩斯先生作为受托人的服务，他在 |
| 全球多家食品和饮料公司，以及他的个人投资 | |
| 经验， 为他提供了财务、会计、监管、 | |
| 治理 和投资。 | |
| 南希·E·斯图贝 | 斯图贝女士作为受托人的服务，她作为董事或投资者的经验 |
| Interactive Brokers Group，Inc.的关系 和她作为高级职员的服务 | |
| 多家资产管理公司的分析师和投资组合经理，提供她 | |
| 在财务、会计、监管、治理和 | |
| 投资 至关重要。 | |
行政人员
基金的高级职员不会从基金获得报酬，但也可以是基金的投资顾问或附属公司的高级职员或雇员，并可以此类身份领取报酬。
| 第 期 | |||
| 名字, | 职位 | 办公室(2) 和 | |
| 业务地址 (1) | vbl.持有 | 长度 | |
| 和 年 | 使用 | % 时间 | 主要职业 |
| 出生日期： | 基金 | 服侍 | 在过去五年中 |
| 凯瑟琳·M·奥林 | 族长 | 军官 | 总法律顾问兼首席合规官， |
| 出生年份：1970年 | 合规性 | 自2021年以来 | Coment 资本管理有限责任公司(2021年至今)。 |
| 警官 和 | 以前， 总法律顾问兼全球首席 | ||
| 秘书 | 有限责任公司Aperture Investors合规官 | ||
| (2019-2020)； 全球首席合规官， | |||
| 董事副总法律顾问兼总裁， | |||
| Indus Capital Partners，LLC(2012-2019)；法律 | |||
| 和齐默·卢卡斯合伙公司合规官， | |||
| 有限责任公司 (2011-2012)；高级助理-投资 | |||
| 管理 集团，Seward&Kissel LLP(2001- | |||
| 2011)； 加德纳公司联营集团， | |||
| Carton &Douglas LLP(1997-2000)。 | |||
| 托尼 Huang | 恶习 | 军官 | 副 联席投资组合经理兼分析师总裁 |
| 出生年份：1976年 | 总裁 | 自 2014 | Coment 资本管理有限责任公司(2007年至今)。 |
| 和 | 以前，高级副总裁，投资组合 | ||
| 助理员 | 埃塞克斯投资公司经理兼分析师 | ||
| 秘书 | 管理 (2001年-2006年)；总裁副主任， | ||
| 珠算投资分析师(2001)；副 | |||
| 总裁，M/C Venture投资组合经理 | |||
| 合伙人 (2000-2001)；助理，富达 | |||
| 投资 (1996-2000)。 | |||
| 罗伯特·怀特 | 族长 | 军官 | Advent Capital首席财务官 |
| 出生年份：1967 | 金融 | 自2005年以来 | 管理， 有限责任公司(2005年至今)。以前，副 |
| 警官 和 | 总裁， 高盛客户服务经理 | ||
| 司库 | 优质经纪业务(1997-2005)。 | ||
| (1) | 每位管理人员的营业地址是纽约纽约10019号第七大道888号31层c/o Advent Capital Management，LLC。 |
| (2) | 官员的任职由董事会决定，直至任命其继任者并符合资格为止，或直至其提前辞职或被免职。 |
11
董事会委员会
受托人认为，基金事务的有效处理使得将某些具体事项的责任下放给董事会的委员会是可取的。委员会根据需要定期开会，或者与受托人的定期会议一起开会，或者以其他方式开会。董事会的常设委员会是审计委员会和提名及管治委员会。
审核 委员会。审计委员会由所有独立受托人组成，负责为基金挑选一家独立的注册公共会计师事务所，并与会计师一起审查会计事项。审计委员会的成员是Seizert先生、Smart先生、Barnes先生、Black先生、Medina先生和Nyberg先生以及Stuebe女士，他们都是独立受托人。审计委员会的大多数成员 是审计委员会的财务专家，就适用于基金的审计委员会财务专家的定义而言是独立的。
审计委员会提交以下 报告：
审计委员会履行以下职能：(1)审计委员会与基金管理层审查并讨论了经审计的基金财务报表；(Ii) 审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了关于审计准则第114号的声明 需要讨论的事项，(Iii)审计委员会收到了独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会规则3526的规定提供的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了审计师的独立性，以及(Iv)审计委员会建议董事会将财务报表包括在基金上一财政年度的年度报告中。
审计委员会受书面审计委员会章程管辖，董事会于2018年12月6日批准了该章程的最新版本。基金网站上没有审计委员会章程。根据美国证券交易委员会颁布的委托书规则，基金审计委员会章程至少每三年提交一次，作为基金委托书的证物。 基金2020年委托书的附录A附有审计委员会章程。
提名 和治理委员会。提名和治理委员会由所有独立受托人组成，履行提名和治理委员会章程中规定的职能。作为提名和治理委员会，独立受托人在执行会议上作为一个小组定期开会。
12
作为其职责的一部分，提名和治理委员会就董事会选举候选人向董事会全体成员提出建议。提名和治理委员会将考虑股东推荐的受托人候选人供其考虑。 在考虑股东向提名和治理委员会推荐的候选人时，提名和治理委员会 将考虑董事会的需求和候选人的资格。提名和治理委员会还可以 考虑推荐股东持有的股份数量和持有这些股份的时间长度 。要让提名和治理委员会审议候选人推荐，股东必须提交书面推荐 ，并且必须包括：
| • | 股东姓名及持有该基金股份的证据，包括所持股份数目及持股期限；及 |
| • | 推荐候选人的姓名、候选人的简历或其受托人资格的列表，以及提名和治理委员会选择并由董事会提名的受托人同意被任命为受托人的同意。 |
为了让提名和治理委员会考虑股东推荐的候选人，上述信息必须发送给基金秘书，c/o Advent Capital Management，LLC，地址：纽约纽约第七大道888号31层 10019。
提名和治理委员会认为，担任受托人的最低资格是候选人在其所在领域取得显著成就， 证明有能力为董事会监督基金的业务和事务做出有意义的贡献，并在其专业和个人活动中具有无可挑剔的诚实和道德行为的记录和声誉。此外，提名和治理委员会根据其他承诺、潜在的利益冲突以及独立于管理层和基金的情况，审查候选人的具体经验和技能、是否有时间可用。提名和治理委员会的政策是在确定受托人提名候选人时考虑背景和经验的多样性。 提名和治理委员会认为董事会通常受益于其成员的背景、经验和观点的多样性，并考虑如何期望特定候选人为这种整体多样性做出贡献，从而提高董事会的 有效性。
提名和治理委员会由提名和治理委员会章程管辖，董事会于2018年12月6日批准了最新版本的提名和治理委员会章程。提名与治理
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基金网站上没有委员会章程。 根据美国证券交易委员会颁布的委托书规则，基金提名委员会章程至少每三年提交一次，作为基金委托书的证物。提名和治理委员会章程作为附录A附于本文件。
受托人通信
股东和其他相关方可以邮寄方式与董事会或董事会任何成员联系。要与董事会或董事会的任何成员进行沟通，应向董事会或您希望以姓名或头衔与之沟通的董事会成员发送信函。 所有此类信函均应发送至纽约纽约10019号第七大道888号31层的基金秘书。
证券的受托人及高级人员实益拥有权
截至2022年8月5日，受托人实益拥有的基金权益证券总额如下。该基金是“基金综合体”中唯一的基金。
| 美元 范围 | ||
| 受托人名称 | 第 个 | % 股权 |
| 或 受托人提名人 | 拥有的股份 | 证券 |
| 独立受托人： | ||
| 兰德尔·C·巴恩斯 | 11,355 | Over $100,000 |
| Daniel 布莱克 | 15,941 | Over $100,000 |
| 德里克·麦迪纳 | 7,100 | Over $100,000 |
| 罗纳德·A·尼伯格 | 9,255 | Over $100,000 |
| 杰拉尔德·L·塞泽特 | 58,738 | Over $100,000 |
| Michael A.Smart | 4,805 | $50,001-$100,000 |
| 南希·E·斯图贝 | 1,104 | $10,001-$50,000 |
| 感兴趣的 受托人： | ||
| 特蕾西·V·梅特兰(1) | 41,250 | Over $100,000 |
| (1) | 只包括梅特兰直接持有的股票。凭借他对Advent的控制， 梅特兰先生可能被视为间接实益持有Advent拥有的另外59,048股股份。 |
截至2022年8月5日，基金管理人员实益拥有以下数额的基金权益证券：
| 名字 | 拥有股份数量 |
| 凯瑟琳·M·奥林 | 0 |
| 托尼 Huang | 7,100 |
| 罗伯特·怀特 | 0 |
截至2022年8月5日，每位受托人和高级职员个人持有的流通股不到1%。截至2022年8月5日，基金受托人和高级管理人员作为一个集团持有的流通股不到1%。
14
董事会会议
在基金截至2021年10月31日的上一财年期间，董事会举行了五次会议。
在基金截至2021年10月31日的上一个财政年度内，审计委员会举行了四次会议。
在基金截至2021年10月31日的上一财年期间，提名和治理委员会举行了四次会议。
每名受托人至少出席以下总数的75%：(I)在截至2021年10月31日的上一个财政年度内举行的董事会所有定期会议；及(Ii)受托人所服务的所有董事会委员会在截至2021年10月31日的财政年度内举行的所有会议。
邀请受托人出席基金股东联席会议是基金的政策。2021年9月22日举行的基金股东年会通过电话会议举行，每个受托人都参加了会议。
受托人补偿
下表列出了基金在2021年10月31日终了的财政年度向每位受托人支付的赔偿金。该基金是“基金综合体”中唯一的基金。
| 累计 薪酬 | |
| 名字 | 来自基金 |
| 独立受托人： | |
| 兰德尔·C·巴恩斯 | $85,000 |
| Daniel 布莱克 | $87,750 |
| 德里克·麦迪纳 | $85,000 |
| 罗纳德·A·尼伯格 | $83,000 |
| 杰拉尔德·L·塞泽特 | $83,000 |
| Michael A.Smart | $83,000 |
| 南希·E·斯图贝 | $60,250 |
| 感兴趣的 受托人： | |
| 特蕾西·V·梅特兰 | $0 |
股东批准
以虚拟电话方式亲自出席或由受委代表出席并有权在有法定人数出席的股东周年大会上就此事投赞成票的股份， 大多数股份须投赞成票，方能就基金选出受托人提名人。股份持有人将拥有平等的投票权(i.e., 每股一票)。弃权将与对提案投反对票具有相同的效果。“经纪人非投票权”(i.e., 经纪或代名人持有的股份(I)
15
尚未收到实益拥有人或有权投票的人的指示，以及(Ii)经纪人对特定事项没有酌情投票权)不会对提案的投票结果产生影响 。
董事会推荐
包括独立受托人在内的董事会一致建议基金的股东投票支持董事会的每一位被提名人 。
16
附加信息
关于投票和年会的更多信息
有权在以虚拟电话方式或委派代表出席的大会上就任何事项投票的 过半数股份持有人应构成就该事项进行业务的股东大会的法定人数。弃权和经纪人 未投赞成票的股份将计入出席年会的股份以达到法定人数。
董事会已将2022年8月5日的收盘日期定为确定基金股东有权在年会上通知并投票的创纪录日期。截至记录日期收盘时，股东将有权就所持每股股份的每个待表决事项投一票 ，对于没有累计投票权的零碎股份则有零星投票权 。
无论您是否计划参加电话年会，我们都敦促您填写、签署、注明日期并将随附的代理卡放在已付邮资的信封中寄回，或者通过电话或互联网投票，以便在年会上代表您的股票。有关如何通过电话或互联网投票的说明 包含在所附的代理卡上。随附的代理卡上印有互联网和电话投票所需的控制号码。控制编号用于将代理卡与股东各自的 帐户相匹配，并确保在执行多个代理卡时，根据带有最新 日期的代理卡投票股票。
由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的影响，并为了支持基金股东的健康和福祉， 年会将仅作为电话会议举行。股东不能亲自出席或在年会上投票 。
为了参加年会，截至记录日期的股东必须在下午5：00之前注册电话会议的拨入号码 。(东部时间)2022年9月26日，请致电(855)742-8274联系基金的代理服务提供商Broadbridge。 股东应准备好提供他们的姓名、地址和控制号码，以便Broadbridge验证他们作为股东的身份。 控制号码在您的代理卡上找到。经过验证后，股东将收到参加电话年度会议的指示。如果您想在年会正式 事务之后举行的提问和评论环节中提出问题，您可以在注册参加会议时这样做。我们鼓励所有股东在股东周年大会前提交其代表投票指示。
于股东周年大会前收到的经妥善签立的委托书所代表的所有 股份，将于股东周年大会上根据其上标明的指示或其内规定的其他方式投票表决。如果你签署了
17
委托卡，但不填写投票，您的股票将根据董事会的建议进行投票。如果在年会之前有任何其他业务提出，您的股份将由代理人自行投票表决。
通过电话或互联网执行代理卡或记录投票指示的股东 可在投票前的任何时间通过向基金秘书提交书面撤销通知并交付(包括通过电话或互联网)正式签署并注明较晚日期的委托书来撤销委托书。然而，仅仅参加电话年会并不会撤销之前提交的任何委托书。
经纪自营商 为其客户和客户的利益持有“街道名称”股票的公司将在年会前就如何投票表决其股票向此类 客户和客户征询指示。基金了解到，根据纽约证券交易所的规则 ，如果在经纪自营商公司要求投票指示的日期之前没有收到任何指示，此类经纪-交易商公司可在没有客户和客户指示的情况下，就某些“例行”事项授予董事会指定的投票代理人自由裁量权。该提案是一项“例行公事”，不提供委托书或不退还代理卡的受益所有人 其股票可能会由经纪交易商公司投票赞成该提案。正确签署的委托卡或股份实益所有人的其他授权，如果没有具体说明实益所有人的股份应如何对提案进行投票，则可被视为对此类股份投票赞成提案的指示。不是纽约证券交易所会员的经纪交易商 可能会受到其他规则的约束，这些规则可能允许也可能不允许他们在没有指示的情况下投票表决您的股票。 我们敦促您向您的经纪人或被指定人提供指示，以便计算您的选票。
关于为2022年9月28日召开的股东大会提供代理材料的重要通知
本委托书可在因特网www.proxyvote.com上查阅。
投资顾问
Coment 资本管理有限责任公司担任基金的投资顾问。Coment负责就基金资产的投资作出投资决定。Coment位于纽约第七大道888号31层，邮编：10019。截至2022年7月31日，Advent管理的资产超过90亿美元。
维修代理
古根海姆 基金分销商，LLC(“服务代理”)充当基金的服务代理。维修代理位于伊利诺伊州芝加哥西门罗街227号，邮编：60606。根据与基金的服务协议，服务代理向基金提供各种服务，包括：(I)答复股东或准股东要求提供有关基金的信息的要求
18
股东、经纪人或公众；(2)通过与基金在纽约证券交易所指定的做市商、封闭式基金分析员社区和专门传播封闭式基金信息的各种信息提供者的定期书面和口头沟通，协助基金的二级市场支持；(3)协调和监督基金管理人的活动；(Iv)为基金开发及维持网站及(V)与董事会及其委员会会议的进行及管理有关的会前事宜，并经其协商及同意后，监督 。
管理员
MUFG 投资者服务(美国)有限责任公司(“MUFG”)担任基金的管理人。MUFG位于马里兰州罗克维尔国王农场大道805号，邮编：20850。根据与基金的管理协议，三菱UFG向基金提供某些行政、簿记和会计服务。
独立审计师
普华永道会计师事务所(“普华永道”)已获审计委员会选定为基金的独立注册会计师事务所，并获董事会多数成员(包括大部分独立受托人)以亲自投票方式批准，以审核基金于本财政年度及本财政年度的账目。该基金不知道普华永道在该基金中有任何直接或间接的财务利益。
普华永道的代表 将亲自或通过电话出席年会，如果他们希望这样做，将有机会发表声明 ，并将在必要时回答问题。
审计费
普华永道为审计基金截至2020年10月31日的财政年度的年度财务报表而提供的专业服务，向基金收取的费用总额为100,000美元。普华永道为审计基金截至2021年10月31日的财政年度的财务报表而向基金收取的专业服务费用总额为100,000美元。
审计相关费用
由普华永道支付并经审计委员会批准的基金截至2020年10月31日的财政年度与基金年度财务报表审计业绩合理相关的担保和相关服务的费用总额为0美元。在截至2021年10月31日的基金财政年度，由普华永道支付并经审计委员会批准的与基金财务报表审计业绩合理相关的担保和相关服务的费用总额为0美元。
普华永道 在该期间并无履行任何其他须经审计委员会批准的担保及相关服务。
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税费
在截至2020年10月31日的基金财政年度，普华永道为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的总费用为17,510美元(该等费用涉及普华永道提供的与基金消费税计算和基金纳税申报表审查相关的税务服务)。在截至2021年10月31日的基金财政年度，普华永道为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的总费用为17,510美元(该等费用涉及普华永道提供的与基金消费税计算和审查基金纳税申报表相关的税务服务)。
普华永道在该期间并无提供任何其他税务合规或税务筹划服务，或提供任何须经审计委员会批准的税务建议。
所有其他费用
除上文在审计费、审计相关费用和税费中报告的服务外，普华永道提供的产品和服务的费用总额在截至2020年10月31日的基金财政年度为0美元，在截至2021年10月31日的财政年度为0美元。
非审计费用合计
普华永道在截至2020年10月31日的财政年度向基金提供的服务的非审计费用总额为17,510美元。在截至2021年10月31日的财政年度，普华永道向基金提供的服务的非审计费用总额为17,510美元。
在截至2020年10月31日和2021年10月31日的财政年度，普华永道不向Advent或由Advent控制、控制或与Advent共同控制的任何向基金提供持续服务的实体 收取非审计费用。
审计委员会的审批前政策和程序
审计委员会通过了预先批准的政策和程序，作为审计委员会章程的一部分。审计委员会已预先批准了 普华永道向基金提供的所有审计和非审计服务，以及普华永道向Advent提供的所有非审计服务，或由Advent控制或与Advent共同控制、向基金提供与基金运营相关的持续服务的任何实体。审计委员会已审议了普华永道在截至2020年10月31日和2021年10月31日的财政年度向Advent或由Advent控制、控制或与Advent共同控制的任何实体提供的非审计服务是否符合根据17 CFR 210.2-01(C)(7)(Ii)预先批准的规定
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维护预委会的独立性。根据这一考虑，审计委员会已确定该等非审计服务符合保持普华永道的独立性。
在基金最近一个财政年度，为基金提供服务的Advent及其附属公司未向普华永道支付上述以外的服务费用或任何其他服务费用，包括信息系统设计和实施费用。
主要股东
据基金所知，截至2022年8月5日，没有任何人实益拥有基金任何证券类别的有表决权证券的5%以上 ，但下列情况除外：
| 股东名称 | |||
| 和 地址 | 第 类股份 | 共享 控股 | 拥有百分比 |
| 摩根士丹利(1) | 普通股 股 | 3,989,868 | 11.3% |
| 1585 百老汇 | |||
| 纽约，邮编：10036 | |||
| 参数组合 | |||
| 合伙人 LLC | |||
| 800 第五大道 | |||
| 西雅图，华盛顿州98104 |
| (1) | 基于摩根士丹利和参数投资组合顾问有限责任公司于2022年2月19日提交的时间表G/A |
拖欠款项第16(A)条报告
1934年《证券交易法》第16(A)节和1940年《证券交易法》第30(H)节要求基金的高级职员和受托人、基金投资顾问的某些高级职员、投资顾问的关联人以及实益拥有基金10%以上股份的人向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交某些所有权报告(“第16条备案文件”)。 根据基金对其收到的第16条备案文件的此类表格副本的审查，基金认为截至10月31日的财政年度：2021年，及时完成并提交了适用于这类人的所有申请。
基金的私隐原则
基金致力于维护股东的隐私，并保护他们的非公开个人信息。提供以下信息以帮助您了解基金收集哪些个人信息、基金如何保护这些信息以及基金在某些情况下为何可以与选定的其他各方共享信息。
一般来说，基金不会收到任何与其股东有关的非公开个人信息，尽管基金可能会获得其股东的某些非公开个人信息 。该基金不会披露有关其股东或前股东的任何非公开个人信息。
21
股东向任何人提供服务，除非法律允许或为股东账户提供服务而有必要 (例如，向转让代理或第三方管理人)。
该基金将其股东的非公开个人信息限制为Advent的员工和具有合法业务需求的服务代理。该基金维持实体、电子和程序保障，旨在保护其股东的非公开个人信息。
股东提案截止日期
基金经修订及重订的附例(“附例”)要求股东遵守某些程序，以便 适当地提名基金受托人或为基金提出其他业务。如果根据章程有权这样做的股东希望提名一名或多名人士参加受托人选举或为基金提出其他业务建议，该股东 必须向基金主要执行办公室的基金秘书提交书面通知。此类通知必须包括关于提名人和提案的某些信息，或在提名的情况下，包括被提名人的信息。章程的副本，包括关于股东提名和提议要求的规定，可写信给基金秘书 c/o Advent Capital Management，LLC，纽约第七大道888号，31层，New York 10019。任何考虑提出提名或其他提议的股东应仔细审查并遵守章程的规定。
股东 根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则14a-8，拟纳入基金2023年年度股东大会的提案必须在2023年4月18日之前由基金的主要执行办公室收到，才能考虑纳入基金的委托书。 及时提交提案并不一定意味着该提案将包含在基金的委托书中。
在基金2023年股东周年大会上提交的提案(根据规则14a-8提交的提案除外) 必须不早于2023年5月1日和不迟于2023年5月31日(该日也是根据《交易所法案》规则14a-8以外提出的股东提名和提案不被视为《交易所法》规则14a-4(C)所指的“及时”的日期)之前由基金秘书在基金的主要执行办公室收到。如果一项提案 不是规则14a-4(C)所指的“及时”，则董事会为2023年股东周年大会征集的委托书中被点名为代表的人士可对任何此类提案行使酌情投票权。
22
委托书征集的开支
征集委托书的费用将由基金承担。基金的某些官员和Advent的某些官员和员工、服务代理或其各自的附属公司(因此不会获得任何额外补偿)可以通过电话、邮件、电子邮件和个人面谈的方式征集代理人。经纪公司、银行和其他受托机构可能被要求向其委托人转发委托书征集材料，以获得执行委托书的授权，并将由基金偿还此类自付费用。
其他事项
基金管理层不知道要在年会上提出的其他事项。然而，如股东周年大会有任何其他目前并不为人所知的事项，则随附的委托书所指名的人士将根据其对该等事项的判断投票。
出席年会的法定人数不足 可能会导致休会。股东周年大会主席亦可酌情动议任何会议延期，包括允许就一项建议进一步征集代表委任代表，条件是 彼等确定休会及进一步征集代表意见是合理及符合股东最佳利益的。任何延期的会议 均可在无需另行通知的情况下举行。在随附的委托书中被点名的人士将投票赞成任何此类延期，如果他们认为延期和额外的委托书征集是合理的，并且符合基金 股东的最佳利益。为确定是否有法定人数，弃权票和经纪人否决权将被视为出席会议的股份。
请立即投票，在随附的代理卡上签名并注明日期，并将其放在随附的邮资已付回执信封中寄回，或按照所附的指示通过电话或互联网投票。
2022年8月16日
23
这一页故意留空。
24
附录A
Coment Claymore可转换证券 和收益基金
提名和治理委员会宪章
应设立董事会提名和治理委员会，该委员会应由与Advent Claymore可转换证券和收益基金(“基金”)的任何投资顾问没有利害关系的所有受托人(“独立受托人”)组成。委员会的一般目的是协助基金董事会(1)履行其监督基金适当和有效治理的责任，(2)挑选和提名候选人 参加董事会选举，以及(3)(A)履行经修订的1940年法令(“1940 法令”)第15(C)节规定的责任，审议基金投资管理和投资咨询安排的年度核准，以及(B)审议需要类似考虑的任何其他合同的年度核准。
A. 治理责任
委员会的治理职责包括 以下内容：
25
| • | 每年至少每年审查和评估其自身的业绩； |
| • | 每年审查和评估本宪章的充分性，并提出任何修改建议，以供独立受托人批准。 |
| • | 要求、审查和评估根据《1940年法令》第15(C)条，基金的投资经理和投资顾问以及基金的任何其他服务提供者就董事会对基金的管理和咨询安排的年度审议以及要求董事会每年审议批准的任何其他基金合同所需提供的材料，并就该等考虑向董事会提出建议。 |
B. 潜在提名者的确定和评估
委员会将：
| • | 当出现空缺或董事会寻求扩大董事会规模时，寻找合适的候选人提名董事会成员。 |
| • | 审查被推荐为潜在提名人的个人的资格， |
| • | 制定关于受托人的最低资格、建议的来源和考虑建议的过程的程序和政策，以及 |
| • | 就董事会候选人向董事会全体成员提出建议。 |
委员会将考虑股东推荐的受托人候选人。在考虑股东提交的候选人时，委员会将考虑董事会的需要和候选人的资格。委员会亦可考虑推荐股东持有的股份数目及持有该等股份的时间长短。要让委员会审议候选人 ，股东必须提交书面推荐，并且必须包括：
| • | 股东姓名及持有该基金股份的证据，包括所持股份数目及持股期限；及 |
| • | 候选人的姓名、候选人的简历或其作为基金受托人的资格清单 如果由委员会挑选并由董事会提名，则该人同意被任命为受托人。 |
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委员会认为，担任基金受托人的最低资格是候选人在其所在领域取得显著成就，证明有能力为董事会监督基金的业务和事务作出有意义的贡献，并在其专业和个人活动中具有无可挑剔的诚实和道德行为方面的无可挑剔的记录和声誉。 此外，委员会还审查候选人的具体经验和技能、根据其他承诺是否有时间可用、 潜在的利益冲突以及对管理层和基金的独立性。委员会还寻求让董事会代表不同的背景和经验。此外，在任何情况下，如果受托人候选人的任期在该候选人年满七十二(72)岁后开始 ，则该候选人不得被提名。
如果委员会愿意，它还可以审查改选的受托人。
C. 会议和程序
委员会将至少每年召开一次会议，并将视情况需要召开特别会议。委员会应以出席至少半数成员出席的会议的多数成员亲自出席或通过会议电话、亲自出席或通过会议电话或经过半数成员书面同意的方式行事。
委员会有权征询独立律师和其他服务提供者的意见，并雇用或聘用专家，或订阅或以其他方式获得其认为有助于履行职责的信息，费用由基金承担。
委员会将保存其核准的每一次会议的会议记录，并将此类会议记录的副本提供给董事会和基金。
27
代理制表器邮政信箱9112
纽约州法明戴尔，邮编：11735
 |
扫描至 查看材料和投票> |
重要的是，委托书必须迅速投票。 每一位股东的投票都很重要。 | |
 |
通过互联网投票
1)阅读委托书，并持有下面的代理卡 |
 |
通过电话投票
1)阅读委托书并附上下面的代理卡 |
 |
要通过邮件投票
1)请阅读委托书。 |
| 若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号： | ||
| D89987-P78704 | 把这部分留作你的记录 | |
| 分离并仅退回此部分 |
| 1. | 选举受托人 ： | ||||
| I类提名者： | 对于 | 针对 | 弃权 | ||
| 1a. | 兰德尔·C·巴恩斯先生 | c | c | c | |
| 1b. | 德里克·梅迪纳先生 | c | c | c | |
| 1c. | Gerald L.Seizert先生 | c | c | c | |
| 2. | 处理在股东周年大会或其任何延期、延期或延迟之前可能适当处理的其他事务。 |
请在此填写、签名并注明日期，并立即将委托书装在所附信封中寄回。
如您的名字出现在基金的记录中，请在此处准确地注明日期和签名。如果股份是共同持有的，每个持股人都应该签名。作为代理人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、公司或其他实体的高级管理人员或任何其他代表身份签名时，请 在签名项下填写完整标题。
签名[请在方框内签名] |
日期 |
签名[共同所有人] |
日期 |
有关年度会议代理材料供应的重要通知： 该通知和代理声明可在www.proxyvote.com上查看。
基金已选择召开年度股东大会作为电话会议。有关如何执行以下操作的详细信息
参与情况包括在基金的委托书中，也张贴在www.proxyvote.com上。
D89988-P78704
由董事会征集 Coment可转换和收益基金 年度股东大会 2022年9月28日
Advent可转换及收益基金(以下简称“基金”)股东周年大会将于2022年9月28日(星期三)上午10时举行。东部时间(“年会”)。 由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的影响，并为支持基金股东的健康和福祉，年会将作为电话会议举行。签署人现委任凯瑟琳·M·奥林和罗伯特·怀特及其各自的指定人作为代表，代表签署人的所有股份 ，并在股东周年大会及其所有的延期、延期或延迟会议上投票，如果签署人亲自出席，则具有所有权力，具有完全的替代和撤销权力。
本委托书所代表的股份将按指示投票。 如果对该提案没有指示，则该委托书应投票支持该提案。受委代表可酌情就会议或其任何延期、延期或延迟可能适当提出的任何其他事项进行表决。
请在背面签名并注明日期。