正如 于2022年8月17日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-[]

美国 美国

证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 S-1

根据1933年《证券法》登记的声明

ETF 经理人集团商品信托I
(注册人)

特拉华州

(国家或公司或组织的其他司法管辖区)

6770

(主要 标准行业分类代号)

36-4793446

(I.R.S. 雇主身分证号码)

C/o ETF Manager Capital LLC
枫树街30号，
套房2
峰会，新泽西州07901
Phone: (908) 897-0518
(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

塞缪尔·马苏奇三世
首席执行官
ETF管理公司Capital LLC
枫树街30号，
套房2
峰会，新泽西州07901
Phone: (908) 897-0518

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 复制到：
埃里克·D·西马内克，Esq.
苏利文·伍斯特律师事务所
西北K街1666号
华盛顿特区20006

大约 建议开始向公众销售的日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书可能于2022年8月17日更改

招股说明书

BreakWave 油轮航运ETF

*主要美国上市交易所：NYSE Arca，Inc.

BreakWave Tanker Shipping ETF(“基金”)是ETF Manager Group Commodity Trust I(“Trust”)的系列产品， 是在NYSE Arca，Inc.证券交易所(以下简称“NYSE Arca”)发行股票的交易所买卖基金。基金的投资目标是通过跟踪由交易所结算的原油运输成本期货合约(“运费期货”)组成的投资组合(“基准投资组合”)的表现，为投资者提供对油轮运费期货价格每日变化的风险敞口。基金寻求通过将其几乎所有资产投资于目前构成基准投资组合的货运期货来实现其投资目标。基准投资组合由BreakWave Advisors LLC (“BreakWave”)维护，该公司也是基金的大宗商品交易顾问。

基金及信托基金由其保荐人 及投资管理公司ETF Manager Capital LLC(“保荐人”)管理及控制。基金有义务向赞助商支付管理费 (“赞助费”)，按日计算并按月支付，相当于(I)基金平均每日净资产的0.30%或(Ii)50,000美元中的较大者。基金还向Breakwave支付许可证和服务费，金额相当于基金每日平均净资产价值的1.45%(“CTA费用”，与赞助商费用一起，“管理费用”)。基金负责支付基金的所有日常业务、行政和其他普通费用， (统称为“其他费用”)。BreakWave已同意免除其CTA费用，赞助商已同意承担基金的 其他费用(不包括经纪费、利息费用和非常费用)，以便基金截至2024年1月31日的年度总费用 (“总费用”)(即管理费加上其他费用)不超过3.50%( “费用上限”)。基金还可能负责某些非经常性或非常费用和开支。保荐人已支付本招股说明书中与组织和发售股票有关的所有费用，估计约为 $57,000。这些费用不向赞助商报销。

假想的股票投资要在未来12个月内实现盈亏平衡，假设售价为25.00美元，则投资 必须产生XXX%的回报或XXX美元。

该基金是一种交易所交易基金。这意味着，决定购买或出售基金股票的大多数投资者通过其经纪人下达交易订单，并可能产生惯例的经纪佣金和费用。股票在纽约证券交易所的交易代码是“BWET”，整个交易日都是以买入和要价买卖，就像其他公开交易的证券一样。

股票 最初被“授权参与者”购买后在纽约证交所Arca交易，机构公司通过基金的分销商ETFMG Financial LLC(“分销商”)以25,000股为单位购买 股票，称为“篮子”(此处称为“创设篮子”或“赎回篮子”，视情况而定)。基金的初始 授权参与者预计为[]。预计在本招股说明书发布日期后，初始 授权参与者将在符合某些条款和条件的情况下，以每股25.00美元的初始价格购买至少四个初始创建 篮子的25,000股基金股票，相当于每个创建篮子625,000美元。基金将不会开始交易，除非和直到其最初的授权参与者完成最低初始购买。在初始授权参与者进行初始购买 之后，基金的股票将在基金资产净值的创设篮子中提供给授权参与者。

篮子的价格等于购买篮子的订单被 总代理商接受之日25,000股的资产净值。资产净值的计算方法是(纽约证券交易所收盘后)基金总资产的当前市值减去任何负债，再除以流通股总数。然后，授权参与者可以 不时地以每股市场价格从他们创建的任何创建篮子中向公众提供股票。基金股票的发售是“尽力而为”的发售，这意味着分销商和任何授权参与者都不需要购买特定数量或美元金额的股票。基金支付的分配费包括固定的年度数额 加上按基金年度净资产额收取的基于资产的费用，但以最低金额为限。授权参与者 不会从基金、赞助商或其任何关联公司获得与出售股份有关的任何费用或其他补偿。

投资者 白天从其经纪人手中买入或卖出股票，其价格相对于基金总资产净值的溢价或折让 是因为二级交易市场的供求力量与影响基金投资的运费期货价格以及基金持有的现金或其他现金等价物的力量密切相关，但并不完全相同。投资于该基金涉及重大风险。见第6页开始的“基金投资涉及的风险因素”。

基金股票的发售是根据1933年证券法(“1933年法令”)在美国证券交易委员会登记的。 本次发售将是一次持续发售，预计不会终止，直至所有登记的股份全部售出或自最初发售之日起计三年内(以较早者为准)，但在基金没有合适或可行的投资时，发售可暂时中止。本基金不是根据1940年《投资公司法》(“1940法案”)注册的共同基金，不受该法案的监管。见第15页“本基金不是注册的投资公司，因此股东不受1940年法案的保护”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准本招股说明书中提供的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

基金是商品池，保荐人是商品池运营商，受CFTC和美国国家期货协会(NFA)根据修订后的《商品交易法》监管。保荐人在商品期货交易委员会注册为商品池运营商，是NFA的成员。

商品期货交易委员会没有传递参与这个集合的优点，也没有传递本披露文件的充分性或准确性。

本招股说明书的日期为[___________], 2022

商品 期货交易委员会风险披露声明

您 应仔细考虑您的财务状况是否允许您加入商品池。在这样做时，您应该 意识到，大宗商品利息交易可能很快导致巨大的损失，也可能带来巨大的收益。此类交易损失可能会大幅降低资金池的资产净值，从而降低您在资金池中的权益价值。此外，对兑换的限制可能会影响 您撤回参与池的能力。

此外，商品池可能需要收取高额管理费、咨询费和经纪费。受这些费用影响的那些池可能有必要赚取可观的交易利润，以避免其资产枯竭或耗尽。本披露 文件在第29页对每笔费用进行了完整的说明，并在第3页对盈亏平衡(即收回初始投资金额)所需的百分比回报进行了说明。

本简短声明不能披露评估您参与此商品池所需的所有风险和其他因素。因此，在您决定参与此商品池之前，您应仔细阅读本披露文件，包括第2页对此投资的主要风险因素的描述。

您 也应该知道，这个大宗商品池可能会交易外国期货合约。在位于美国以外的市场进行的交易，包括与美国市场正式挂钩的市场，可能会受到法规的约束，这些法规可能会对资金池及其参与者提供不同或减弱的保护 。此外，美国监管当局可能无法强制执行监管当局或非美国法域市场的规则，在这些法域中，可能会对集合进行交易。

目录表

投资基金所涉及的风险因素

在做出投资决策之前，您应仔细考虑下面介绍的风险。您还应参考本招股说明书中包含的其他信息。

对该基金的投资涉及风险。您在基金中的投资可能会全部或部分损失，基金的表现可能会落后于其他投资。基金受制于下列主要风险，这些风险可能对基金的资产净值、交易价、收益率、总回报和实现其投资目标的能力产生不利影响。

与货运期货相关的风险

基金股份的价值与基金持有的运费期货及其他资产的价值及已实现利润或亏损直接相关，价格波动可能会对基金股份造成重大影响。

基金股票的资产净值与基金持有的运费期货、现金和现金等价物以及通过基金投资运费期货而建立和维持的投资组合的平均期限直接相关。这些资产价格的波动可能对基金股票投资的价值和业绩产生重大不利影响。过去的业绩不一定代表未来的业绩；基金的全部或几乎所有投资都可能损失。与投资有关的风险的主要类型如下所述。

该基金及其资产受到油轮航运业固有风险的影响。

对运费期货的投资通常会随着现货租船费率的变化而波动。油轮租赁费波动较大，自历史高点以来已大幅下降，未来可能保持在较低水平或进一步下降。因此，现货油轮运费的任何下降都可能导致运费期货价值下降，从而可能对基金的业绩产生负面影响。租船费率一般会随着石油运输的供求而变化。地缘政治事件和政府行动将影响油轮的供求，从而影响现货租船费率。影响油轮运费的因素包括但不限于：

新冠肺炎 在2020年席卷全球，并以意想不到和不可预测的方式损害了全球、地区和国家经济。这场大流行对全球经济产生了实质性的不利影响，引发了广泛的失业和风险资产的负重估。经济动荡和市场崩溃导致中央银行和其他政府机构在地区和国家经济中采取了前所未有的大规模刺激措施。尽管进行了大规模干预，但经济复苏非常脆弱，因为新冠肺炎病毒的持续存在仍然是全球的主要风险。不能保证中断将很快结束，也不能保证股票的价值不会受到大流行及其后果的实质性和不利影响。疫情升级或持续时间延长可能会 加剧本文确定的其他风险因素，并对股票价值产生重大不利影响。

中国人民的Republic of China(“中国”)占石油需求的相当大一部分，中国经济和政治环境的变化以及政府采取的经济调控政策可能会对油轮租赁费 产生重大不利影响，从而影响运费期货。

中国经济一直处于从计划经济向更加市场化的过渡状态，在政府参与程度、发展状况、增长速度、外汇管制、知识产权保护和资源配置等方面，都与大多数发达国家的经济有很大不同。

尽管中国的大部分生产性资产仍然属于各级政府所有，但近年来，中国政府 实施了经济改革措施，强调在中国经济发展中利用市场力量和高度的管理自主权。中国经济在过去20年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。经济增长也伴随着高通胀时期。 中国政府不时采取各种措施来控制通胀，抑制经济增长速度。

中国政府进行了经济改革，以实现权力下放和利用市场力量发展中国经济。这些改革带来了显著的经济增长和社会进步。然而，不能保证中国政府将继续推行这样的经济政策，或者，如果中国政府这样做了，这些政策是否会继续成功。 这些经济政策的任何调整和修改都可能对中国经济产生不利影响，从而对石油需求产生不利影响。此外，中国政府可能会不时采取纠正措施来控制经济增长，这也可能对经济产生不利影响。中国的政治变化、社会不稳定和不利的外交事态发展可能导致政府施加额外的限制，包括没收资产、没收税收或将在华公司持有的部分或全部财产国有化。如果基金投资于中国证券，其投资可能会受到中国国内经济、政治、外交和社会条件的影响。此外，投资可能会受到地缘政治发展的影响，如中国对香港和台湾的姿态、国际社会对中国人权记录的审查 包括中国对待其一些少数民族的方式，以及美国和中国之间的竞争。这些国内和外部条件可能会引发国际贸易的大幅减少、关税的实施、政府实体的制裁或其他贸易壁垒、某些制成品的供过于求, 商品大幅降价，以及个别公司和/或中国出口行业大部门可能倒闭。此类事件及其后果很难预测 ，可能会对基金的业绩产生负面影响，包括当贸易壁垒或其他投资限制导致证券受到限制时被迫出售造成的损失。此外，与更发达的市场相比，中国的法律、会计和财务报告制度普遍较差，这可能会降低与中国发行人相关的财务信息的范围或质量。

中国 经历了恐怖主义、紧张的国际关系以及重大健康危机等安全问题。这些健康危机包括但不限于，通常被称为SARS、MERS和新冠肺炎(冠状病毒)的新型病毒的快速和大范围传播。 此类健康危机可能会加剧前面提到的政治、社会和经济风险，可能会减少消费需求或经济产出，导致市场关闭、旅行限制或隔离，通常会对中国经济产生重大影响。

对中国经济的任何不利影响都可能对原油需求产生负面影响，从而影响租金价格。特别是，中国石油使用量的任何减少都可能对油轮需求产生实质性的负面影响，从而对油轮运费产生重大负面影响。租船费率的任何变化都可能影响运费期货的价值。

俄乌战争

最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突对油价和油轮费率产生了深远的影响，并可能继续 影响未来一年的油轮费率水平。俄罗斯的石油产量占全球的10%以上。为限制俄罗斯原油和成品油出口而实施的制裁 导致了油轮贸易模式的重新洗牌，并导致油轮运费的波动性增加。由于俄罗斯的海运原油出口有限，炼油商和石油贸易商一直在寻找原料原油的替代来源，对传统的原油交易模式造成了重大破坏。油轮运费的波动性增加了，尤其是运输成品油的油轮。随着现货租船费率的波动性增加，预计运费期货的交易量将会增加，因为市场参与者往往会增加他们的套期保值要求。此外，油价波动显著增加，影响了油轮现货运费(运费包括现货和运费期货合约的燃料费)。

VLCC TD3C核心航线的总运费波动率(以往绩六个月计算)在俄罗斯入侵乌克兰后大约翻了一番，这在很大程度上反映了油价波动加剧导致燃油成本的波动性增加。在入侵后的六个月内，以新加坡基准现货价格衡量的燃油价格上涨了近45%，在2022年5月下旬达到峰值 。

然而，VLCC TD3C核心航线的燃油净运费在入侵后的六个月内减弱，因此，今年前六个月俄罗斯和乌克兰战争对运费的影响大多反映了燃油成本上升的影响 。

因俄乌战争而对俄罗斯实施的持续经济制裁将继续显著影响油轮运费。

俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争以及对俄罗斯的经济制裁应该会继续对油轮运费产生重大影响。对于核心的VLCC TD3C部分，主要反映了从中东流向中国的石油流动，其影响应该不那么深远 ，因为来自中国的实际石油需求仍然是油轮需求的主要驱动力。对于较小尺寸的油轮(Suezmax、Aframax、Panamax)， 往往在包括俄罗斯和乌克兰在内的更多地区和地区运营，持续的冲突应该会继续增加这些细分市场的运费波动 并间接影响较大尺寸的油轮(VLCC)。

此外，油价还直接影响船用燃料价格，从而影响运费总水平。在其他条件不变的情况下，油价上涨应会导致毛运费上涨。另一方面，如果石油需求因高油价和/或经济增长放缓而放缓，那么在其他条件不变的情况下，总运费也应该下降。俄罗斯和乌克兰的战争预计将继续影响全球能源价格，因此油价高于历史水平的波动预计将持续下去。

由于石油和燃油价格波动较大，现货运费波动较大，油轮运费期货的波动性也应较大。 因此，由于燃油价格波动较大，基金的波动性也应高于正常水平，并在较小程度上受到燃料净运费的影响。

运费期货市场流动性不足 可能使基金无法实现盈利、亏损或轧平头寸。

货运期货市场依赖于市场参与者从事本金对本金交易的意愿，缺乏其他市场的 结构，在其他市场，做市商有义务在任何时候提供流动性。因此，可能会出现流动性有限或根本没有流动性的时期。在此期间，基金可能无法执行其投资策略、滚动头寸、 将投资组合重新平衡至所需的权重，或满足创建和赎回请求。

运费 期货可能会波动，这可能会导致基金份额价格的大幅波动，应由 投资者始终如一地监控。

期货 合约具有高度的价格变化性，偶尔会发生快速而实质性的变化。由于本基金将把其几乎所有资产投资于货运期货，因此您在本基金的投资可能会损失很大一部分。运费和运费期货价格的变动 将不在保荐人的控制范围内，保荐人可能无法预料到。 基金面临运费期货风险，可能会经历比预期更大的波动。基金不是一个多元化的投资工具，因此可能比多元化的投资组合或更多元化的商品池受到更大的波动性。

油轮 运费期货包括燃料成本，因此受油价波动的影响。

油轮 运费期货以每吨货物美元报价和交易，其中包括燃料油成本。因此，运费期货价格的波动可能源于燃料油价格的波动，而燃料油价格与石油价格高度相关。因此，尽管燃料油净运费的价格可能会增加/减少，但这种增加/减少可以通过燃料价格的相对增加/减少来部分或完全抵消。最近，由于地缘政治紧张局势，尤其是与俄罗斯入侵乌克兰有关的紧张局势，油价波动越来越大。即使在油轮运输的供需平衡保持相对平衡的时期，油轮运费也受到这种石油波动的影响 。

自然灾害/流行病风险。

自然灾害或环境灾害，如地震、火灾、洪水、飓风、海啸和其他与天气有关的恶劣现象，以及广泛传播的疾病，包括流行病和流行病(例如新型冠状病毒新冠肺炎)，已经并可能对经济和市场造成极大的破坏，最近并可能继续导致市场波动加剧和市场重大损失。这种自然灾害和健康危机可能加剧上述政治、社会和经济风险，并导致受影响的重要的全球、地方和区域供应链出现重大故障、延误、停工、社会孤立和其他干扰，对基金的运作业绩及其投资可能产生相应的后果。不确定性和恐慌气氛，包括传染性病毒或疾病的蔓延，可能会对全球、区域和当地经济产生不利影响，并 减少潜在投资机会的可获得性，并增加进行尽职调查和对市场状况进行建模的难度 ，可能会降低财务预测的准确性。在这种情况下，基金可能难以实现其投资目标，这可能会对业绩产生不利影响。此外，此类事件可能对经济和市场造成严重破坏，严重扰乱个别公司(包括但不限于赞助商和第三方服务提供商)、部门、行业、市场、证券和商品交易所、货币、利率和通货膨胀率、信用评级、投资者情绪以及影响基金投资价值的其他因素的运作。这些因素可能导致市场大幅波动。, 交易所交易暂停和关闭，可能会影响基金完成赎回的能力，否则会影响基金在二级市场的业绩和基金交易。一场大范围的危机也可能以目前无法预见的方式影响全球经济。无法预测此类事件将持续多长时间，以及它们将继续还是再次发生。这些事件的影响可能会对基金的业绩产生重大影响，导致您的投资损失。

风险 由于全球经济冲击，当前的假设和预期可能过时。

新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发对全球金融市场和经济造成了重大冲击，许多政府 采取极端措施减缓和遏制新冠肺炎的传播。这些行动已经并可能继续对全球经济产生严重的经济影响，因为在某些情况下，经济活动基本上已经停止。全球金融市场正经历着至少相当于2008年全球金融危机期间的严重困境。2020年3月，美国股市进入熊市，这是美国金融市场历史上最快的熊市。与美国新冠肺炎大流行同时，石油经历了供需冲击，影响了石油价格和波动性。截至本报告之日所经历的全球经济冲击可能会导致基金的基本假设和预期很快过时或不准确，从而造成重大损失。

与基金运作有关的风险

执行风险

基金寻求将其资产最大限度地投资于货运期货，以实现其投资目标，即在基金负债和支出之前，为投资者提供对货运期货每日变化的风险敞口。但是，由于各种原因，资产净值的变化可能无法复制运费期货的表现，包括但不限于：

投资者买卖股票的市场价格可能明显高于或低于资产净值。

投资者买卖股票的市场价格可能显著低于或高于资产净值。随着基金投资组合资产市值的波动，基金的每股资产净值将全天变动。投资者白天从其经纪人手中买卖股票的公开交易价格可能不同于股票的资产净值。价格差异可能主要与基金股票二级交易市场的供求力量有关，这些力量与影响基金资产运费期货、现金和现金等价物价格的力量密切相关，但并不完全相同。

基金股票的资产净值也可能受到纽约证交所和运费期货市场之间非同步交易时间的影响 。而该基金的股票从上午9：30开始在纽约证交所Arca交易。至下午4：00美国东部时间，货运市场的交易时间在这段时间内并不一致。因此，交易价差和由此产生的股票溢价或折价可能会扩大，因此增加了股票价格与股票资产净值之间的差异。

运费期货价格中没有“现货溢价”或“期货溢价”可能会降低股票的价值 。

由于基金的运费期货即将到期，它们将被到期时间较晚的合同所取代。例如，在2023年1月购买并持有的合同可能会指定2023年3月到期。随着该合同即将到期并进行现金结算， 可以通过购买将于2023年4月到期的合同来取代该合同。这一过程被称为“滚动”。当到期期限较短的大宗商品合约的价格高于期限较长的合约时，存在现货溢价。 在这种情况下，在没有其他因素的情况下，2023年1月合约的结算价格将高于2023年4月合约的购买价格。一旦基金购买了2023年4月的合同，并假设当时的石油现货价格和现货油轮运费价格与期货合同之间的价格关系没有其他变化，则假设2023年4月合同的价值将随着时间的推移而增加，从而为基金创造收益。

相反，当期限较长的商品合约价格高于期限较短的合约价格时，就会出现期货溢价。在这种情况下，在没有其他因素的情况下，2023年1月合同的结算将以低于2023年4月合同购买价格的价格完成。一旦基金购买了2023年4月的合同，并假设目前的海运现货价格或现货运费价格与期货合同之间的价格关系不发生其他变化，则假设2023年4月合同的价值将随着时间的推移而增加，从而给基金造成损失。

基金打算持有所有期货头寸至到期，并现金结算这些头寸，在购买下一个可用日历季度的同时不出售任何到期的合约，从而降低交易成本和跟踪误差。

有关详细信息，请参阅 下面标题为“期货滚动对总回报和基金分配的影响”一节。

基金的投资目标并非旨在与参考指数或任何其他运费指数的任何现货价格相关联， 这可能导致基金股票的价格与运费现货价格的变化有很大差异。

该基金的投资目标是向投资者提供近期运费期货每日变动的风险敞口，而不是现货运费。运费期货反映了市场参与者对运费平均水平的预期，而不是对未来任何特定价格水平的预期。现货租船费率的积极变化不一定会转化为运费期货的积极变化 ，因为市场参与者可能会认为这种增长是暂时的。另一方面，期货价格可能会偏离现货汇率的价格，因为参与者预计未来的现货水平不同。运费期货市场没有实物交割，因此没有套利交易，这意味着与其他大宗商品市场相比，运费期货价格水平通常更多地与现货价格脱节。

基金资产净值与运费现货价格或波罗的海污秽油轮指数等现货指数之间的相关性可能较弱 (如下所述)。投资者可能无法有效对冲运费相关交易的亏损风险，也可能无法间接投资于现货运费。

由于在资产净值计算之日无法获得运费期货结算价时采用的估值方法，资产净值可能被夸大或低估。

资产净值将部分包括未平仓货运期货的任何未实现利润或亏损。在正常情况下，资产净值将反映计算资产净值之日未平仓运费期货的结算价。然而，在基金接受创建和赎回指令的当天，运费期货合约可能不会进行交易。因此，基金可能会尝试计算此类运费期货的公允价值。在这种情况下，保荐人可以使用运费期货交易的最近日期的结算价格作为确定该合约在该日的市场价值的基础，或使用替代的公允价值方法。 因此，如果保荐人出于任何原因采用公允价值方法来计算运费期货的价值，则存在在适用日期计算资产净值的风险，这可能会对对基金股票的投资产生不利影响。

运费 期货可能不会在不同期限之间统一变化。

该基金将投资于不同到期日的运费期货。一般来说，基金将持有期限为1-6个月的期货。 运费期货价格不会统一变化，因此，如果现货租赁率上升，基金的投资业绩将受到基金当前到期风险敞口的影响，这可能与保荐人和投资者对基金的预期不同。在任何时候，由于现货租赁率或短期运费期货的变动会对业绩产生负面影响，基金的到期风险敞口可能不是最佳的。此外，运费期货以每月现货租船费率的平均值结算，因此，现货租船费率出现任何正负变动的时机对运费期货的定价和交易非常重要。

如果基金被要求以低于收购价格的价格出售美国国债或现金等价物，基金可能会出现亏损。

如果基金被要求以低于收购价格的价格出售美国国债或现金等价物，基金将蒙受损失。这一损失可能对基金股票的价格产生不利影响。美国国债和其他债务证券的价值通常与利率走势成反比。由于利率的变化，期限较长的证券的价格受到更大的市场波动的影响。虽然基金对美国国债和现金等价物的投资具有短期性质，应可将基金面临的利率风险降至最低，但基金持有的美国国债和现金等价物可能会贬值。

当利率上升时，固定收益证券的价值通常会下降。在利率上升的环境下，为了避免 亏本出售这些投资，基金可能无法在当前对美国国债的任何投资到期之前完全以现行利率进行投资。短期投资的利率风险一般较低，较长期投资的利率风险通常较高。 由于长期处于历史低位的利率结束，潜在的货币政策举措以及由此产生的市场对这些举措的反应，未来基金面临的利率上升风险可能会更大。当利率下降时，基金可能被要求以较低的利率将出售、赎回或提前偿还美国国债或货币市场证券的收益进行再投资。

基金不会采取防御性立场来防范运费下降，因为运费下降可能会导致基金的 股票价值下降。

无论保荐人对 预期运费变动的看法如何， 基金将维持目标平均期限约为50-70天的投资组合。如果运费下降或赞助商预期运费将下降，基金将不会采取防御立场。基金的业绩将对运费变化高度敏感，随着运费的下降，基金份额的价值将会下降。

如果此次股票发行不能筹集到足够的资金，使基金未来的运作可行，基金可能被迫终止 ，投资者可能会损失全部或部分投资。

在本招股说明书日期之前发生的所有与基金有关的费用已由保荐人支付或将由保荐人支付。保荐人支付的这些款项 旨在使基金有能力开始公开发行其股票。截至本招股说明书发布之日，基金支付其运作的费用、成本和开支。如果发起人和基金无法筹集到足够的资金，使基金的支出相对于其资产净值来说是合理的，基金可能被迫终止，投资者可能会损失全部或部分投资。

股份的流动资金可能会受到授权参与者退出的影响，这可能会对股份的市场价格产生不利影响。

如果一个或多个积极参与股票买卖的授权参与者停止参与， 股票的流动性可能会减少，这可能会对股票的市场价格产生不利影响，并导致您的投资亏损。

在续签现有或签订新的合同关系时，基金可能会产生更高的费用和支出。

如果基金与其服务提供商签订新的合同关系或续订现有关系，可能会产生更高的费用 和支出，并需要更改其应计项目或引入新的费用和支出。任何此类变化都可能使投资者；投资利润下降。

该基金并非主动管理，将尝试在运费期货价格持平或下跌以及上涨期间向投资者提供运费期货价格每日变化的风险敞口。

保荐人将寻求在运费期货价格每日变动持平或下降期间以及运费期货价格上涨期间持有运费期货，并且不会根据任何其他酌情决定标准积极管理基金。例如，如果基金在货运期货的头寸价值下降，基金不会平仓，除非在再平衡 期间或根据其投资目标进行创建和赎回。基金的运费期货仓位的任何价值下降都将导致资产净值下降，并可能导致股票的市场价格下降。

有几个因素可能会影响基金持续跟踪基准投资组合和实现基金投资目标的能力。

由于 跟踪基准的所有基金，由于各种原因，基金的业绩可能不会密切跟踪基准的业绩。例如，基金产生的业务费用和投资组合交易费用不是基准发生的。基金还需要管理现金流，可能会遇到基准投资组合没有的运作效率低下的问题。此外，基金 可能不会始终完全投资于其基准投资组合的内容，或者可能持有未包括在其基准投资组合中的证券。因此，不能保证基金将能够实现其投资目标。

该基金没有运营历史，这限制了投资者在决定是否购买股票时评估过去业绩的能力。

该基金没有任何交易业绩记录来评估对该基金的投资。过去的表现并不一定预示着未来的结果。

基金的成功取决于CTA准确执行交易系统的能力，如果做不到这一点，基金可能会在此类交易中蒙受损失。

CTA将使用数学公式来促进运费期货的买卖。CTA必须进行准确的计算，并执行此类计算所规定的交易。此外，基金还依赖秘书处秘书处妥善操作和维护其计算机和通信系统。公式的执行和系统的操作会受到人为错误的影响。在执行任何公式或系统或执行基金交易方面的任何失败、不准确或延误，都可能损害基金实现其投资目标的能力。

信托是作为合伙企业征税的，适用的税法对投资者来说是复杂和繁重的，可能会导致投资者承担超过他们可能获得的与股票有关的任何分配的税负。

投资者的纳税义务可能超过其股票的分派金额(如果有的话)。现金或财产将由赞助商自行决定是否派发。保荐人没有，目前也不打算就股份进行现金或其他分配。投资者将被要求就其在基金应纳税所得额中的可分配份额缴纳美国联邦所得税，在某些情况下，还需缴纳州、地方或外国所得税，无论他们是否收到分配或任何分配的金额。 因此，投资者对其股票的纳税义务可能超过分配的现金或财产价值(如果 有)。

投资者的应税收入或亏损的可分配份额可能与其股票的经济收益或亏损不同。

由于基金在进行税务分配时采用的假设和惯例以及其他因素，投资者在基金收入、收益、扣除或亏损中的可分配份额可能与其在一个课税年度的经济利润或亏损不同。这种差异可能是暂时的，也可能是永久性的，如果是永久性的，可能会导致股东 对超过其经济收入的金额征税。

如果美国国税局(“IRS”) 不接受基金在分配这些项目时应用的假设和惯例，可能会重新分配与股票有关的收入、收益、扣除、损失和信贷项目 ，这可能会对投资者造成不利影响。

与合伙企业征税的实体有关的美国税收规则很复杂，其适用于基金等大型上市交易合伙企业的 实体在许多方面都不确定。基金采用某些假设和惯例，以符合适用规则的意图，并以适当反映股东经济损益的方式报告应税收入、收益、扣除、损失和信用。然而，这些假设和惯例可能并不完全符合《国税法》(“守则”)和适用的财政部条例的所有方面，国税局可能会成功地 挑战基金的分配方法，并要求基金以对投资者不利的方式重新分配收入、收益、扣除、损失或信贷项目。如果发生这种情况，投资者可能会被要求提交修改后的纳税申报单，并支付额外的 税和不足的利息。

出于联邦所得税的目的，该基金可被视为一家公司，这可能会大幅降低股票的价值。

基金已获得法律顾问的意见，根据现行的美国联邦所得税法，基金将被视为信托基金，对于美国联邦所得税而言，基金将被视为不应作为公司纳税的信托，前提是(I)基金的年度总收入 至少90%由《准则》所定义的“合格收入”组成，(Ii)基金的组织和运作是按照其管辖协议和适用法律进行的，并且(Iii)基金不选择作为一家公司对联邦所得税征税。 虽然发起人预计基金将满足其所有纳税年度的“合格收入”要求，但不能保证这一结果。该基金没有也不会要求美国国税局就其分类 作为公司不应为联邦所得税征税的信托做出任何裁决。如果美国国税局成功地认定该基金在任何纳税年度作为一家公司应纳税，而不是按比例将其收入、收益、亏损和扣除转嫁给股东，则该基金将按公司税率缴纳该年度净收益的税款。此外， 虽然发起人目前不打算就股票进行分配，但任何分配都将作为股息收入向股东征税 。对作为公司的基金征税可能会大幅减少股票投资的税后回报， 可能会大幅降低股票的价值。

根据信托声明和适用的州法律的规定，该基金作为特拉华州法定信托组织和运营，因此，该基金的税务处理比传统共同基金更为复杂。

根据管理信托协议(“信托协议”) 和适用的州法律的规定，基金作为信托组织和运作。国际货币基金组织不为其收入缴纳美国联邦所得税。相反，基金将在每一年向股东提供美国国税局附表K-1(表格1065)上的税务信息，每个美国股东都被要求在其美国联邦收入纳税申报单上报告其在基金的收入、收益、损失和扣除中的可分配份额。这必须在不考虑股东在纳税年度内从基金获得的现金或财产的分配金额(如果有)的情况下进行报告。合伙企业权益的纳税申报可能很复杂，可能会建议股东咨询税务专家。因此，股东可以获得基金分配的收入或收益，但不能获得用于支付分配所产生的纳税义务的现金分配，或者可以 获得不足以支付此类负债的分配。

除联邦所得税外，股东可能还需缴纳其他税种，如州和地方税、非公司营业税、商业特许经营税和遗产税、遗产税或无形资产税，这些税种可能由基金开展业务或拥有财产或股东居住地的不同司法管辖区征收。尽管此处未介绍对这些税种的分析 ，但每个潜在股东都应考虑其对基金投资的潜在影响。提交适当的美国联邦、州、地方和外国纳税申报单是每个股东的责任。

其他 风险

基金的某些投资可能缺乏流动性，这可能会在任何时候或不时给投资者造成巨大损失。

虽然基金打算持有仓位至期满，并以现金结清这些仓位，但如果需要，货运期货仓位不能总是以所需的价格进行平仓。当市场上的买入和卖出订单数量相对较少时，很难以特定的价格执行交易。市场混乱也可能使平仓变得困难。基金可能获得的大量头寸 增加了流动性不足的风险，这既使其头寸更难结清，也可能在试图结清头寸时增加损失。

纽约证交所Arca可能会暂停该基金股票的交易，这将对投资者出售股票的能力造成不利影响。

该基金的股票在纽约证券交易所上市交易，市场代码为BWET。股票交易可能会因市场状况或纽约证交所Arca的规则和程序而被暂停，原因是在NYSE Arca看来，股票交易是不可取的。 此外，根据“熔断机制” 规则，由于异常的市场波动，股票交易将受到暂停交易的影响，该规则要求根据特定的市场下跌在特定的时间内停止交易。此外，不能保证 保持基金股票上市所需的要求将继续得到满足或保持不变。 纽约证交所Arca上市规则要求至少有25,000股流通股才能继续上市，这将是基金的最低要求。

基金股票缺乏活跃的交易市场，可能导致投资者在卖出股票时对基金的投资蒙受损失。

尽管基金的股票在纽约证券交易所上市和交易，但不能保证股票交易市场将保持活跃 。如果投资者需要在没有活跃的交易市场的情况下出售股票，投资者 在出售股票时收到的价格(假设股票能够出售)可能会低于存在活跃市场的情况。

主办方人员精简，严重依赖关键人员来管理基金和其他资金。

在管理和指导基金的日常活动和事务方面，赞助商在很大程度上依赖其首席执行官塞缪尔·马苏奇三世、首席财务官约翰·弗拉纳根和首席财务官雷什玛·A·坦佐斯的服务。如果其中任何一人离职或无法履行其目前的职责，可能会对基金的管理产生不利影响。

在 异常波动或市场混乱期间，基金份额的市场价格可能显著偏离基金投资组合的市场价值或基金份额的资产净值。

基金份额的资产净值一般会随基金所持证券市值的变动而波动。股票的市场价格通常会随着基金资产净值的变化和纽约证交所Arca的股票供求而波动。 无法预测基金股票的交易价格将低于、等于或高于其资产净值。在异常波动或市场混乱期间，基金股份的市场价格可能会大幅偏离基金所持证券的市值或基金股份的资产净值 。

基金有可能得不到足够的交易收益来弥补其必须支付的费用和开支，因此基金可能不会获得任何利润。

正如 在本招股说明书第3页题为“盈亏平衡分析”一节中更详细地讨论的那样，基金估计 为了使假设的股票投资在未来12个月内实现盈亏平衡，假设卖价为25.00美元(基金最初预计发行股票的价格)，投资必须产生XXX%的回报或XXX美元。基金 及其管理人(发起人)都是新成立的，没有经营历史，因此，盈亏平衡金额可能高于 估计。无论基金的活动是否盈利，基金的管理费和其他费用都必须在所有情况下支付。因此，基金必须赚取足以补偿这些费用和开支的交易收益，才能赚取任何利润。

期货和期权市场的监管范围广泛且不断变化；未来的监管发展无法预测，但 可能对基金产生重大不利影响。

期货市场受到全面的法律、法规和保证金要求的约束。此外，CFTC和期货交易所 有权在发生市场紧急情况时采取非常行动，例如，追溯实施投机头寸限制或更高的保证金要求，建立每日价格限制和暂停交易。 美国对商品利益交易的监管是一个快速变化的法律领域，可能会受到政府和司法行动的持续修改 。监管机构对在美国公开分发的非传统投资池给予了相当大的关注。未来任何监管变化对基金的影响是无法预测的，但它可能是实质性的和不利的。

对该基金的投资可能很少或根本不会带来多样化的好处。

运费 历来与其他资产类别的相关性很小或没有相关性。然而，如果运费下降，基金股票的投资者 将遭受损失，同时投资者可能会遭受其他投资的损失。

基金不是注册投资公司，因此股东不受1940年《投资公司法》(“1940 法案”)的保护。

该基金不是受1940年法案约束的投资公司。因此，投资者得不到该法规所提供的保护。 1940年法案旨在通过以下方式保护投资者：内部人士管理投资公司，使其受益并损害公共投资者的利益；发行具有不公平或歧视性规定的证券；由不负责任的人管理投资公司；使用不健全或误导性的方法计算收益和资产价值；未经投资者同意改变投资公司的性质；以及投资公司避免过度杠杆化。为实现这些目标，1940年法案要求对基金资产进行妥善保管和适当估值，严格限制与关联公司的交易，限制杠杆操作，并对基金管理提出治理要求。

基金和发起人可能存在利益冲突。

基金受到实际和潜在的内在冲突的影响，涉及保荐人、各种商品期货经纪人和授权参与者。 保荐人的高级管理人员、董事和员工并不将他们的时间专门用于基金。这些人是可能与基金竞争其服务的其他实体的董事、管理人员或雇员。他们在对基金和其他实体的责任之间可能会有冲突。

该基金还可能与其通过其进行运费期货交易的FCM有关的某些冲突，包括但不限于因从其他客户那里获得更多补偿，或代表通过FCM交易的第三方账户购买相反或竞争的 头寸而导致的冲突。

股东 的投票权非常有限，只有在特定情况下才有权取代发起人。股东不参与基金的管理，也不控制发起人，因此他们对影响基金的基本事项没有任何影响力。

股东 在基金事务方面的投票权非常有限，没有通常与公司股份所有权有关的任何法定权利(例如，包括提起“压迫”或“衍生”诉讼的权利)。股东只有在保荐人自愿辞职或丧失有限责任公司章程的情况下，才可以选举替代保荐人。股东不得参与基金的管理或控制，或参与基金业务的运作。因此，股东必须依靠发起人的责任和判断来管理基金的事务。

基金可能随时终止，导致投资者投资的清算和潜在损失，并可能扰乱投资者投资组合的整体 到期日和时机。

根据信托协议的条款，基金可以随时终止，无论基金是否发生了亏损。特别是， 不可预见的情况，包括保荐人死亡、被判定不称职、破产、解散或解除保荐人作为基金管理人的职务，可能会导致基金终止，除非证券持有人在事件发生后90天内的多数权益选择继续基金。然而，任何程度的损失都不会要求发起人终止基金。基金的终止 将导致投资者投资的清算和潜在损失。终止投资也可能对投资者投资组合的整体到期日和时机产生负面影响。

基金不希望进行现金分配。

共同基金、商品池或其他投资池积极管理其投资，试图从其投资活动中实现收入和收益，并将这些收入和收益分配给投资者，与之不同的是，基金一般不会将现金分配给证券持有人。如果投资者需要基金的现金分配来为其在基金中的收入和收益份额缴纳 税，或出于任何其他原因，则投资者不应投资于基金。尽管如此，尽管基金不打算 进行现金分配，但直接持有或作为保证金入账的投资收入可能达到值得分配的水平，例如，在这种收入不是支持其基本投资所必需的水平，以及投资者对对此类收入征税而没有收到可用于支付此类税款的分配的不利反应。如果这笔收入变得可观，则可以进行现金分配 。

在短时间内意外出现的赎回请求数量可能会对基金的导航。

如果基金在相对较短的时间内收到大量赎回请求，基金可能无法满足基金未承诺进行交易的资产的赎回请求。因此，可能有必要在交易策略规定进行清算之前结清基金交易头寸。

金融市场目前正处于缓慢的恢复期，金融市场仍然相对脆弱。

自2008年以来，金融市场经历了非常困难的环境和波动，以及重大的不利趋势。虽然金融市场有所回升，但金融市场仍然脆弱。财务复苏不佳可能会对基金的服务提供者和授权参与方的财务状况和业务成果产生不利影响，从而影响发起人实现基金投资目标的能力。

结算经纪人或基金托管人的倒闭或破产可能导致基金资产的重大损失 ，并可能损害基金执行交易的能力。

根据商品期货交易委员会的规定，清算经纪人将客户的资产保存在一个大宗独立账户中。如果结算经纪人未能做到这一点，或者即使结算经纪人将客户的资金隔离，但结算经纪人无法满足客户账户的巨额赤字，结算经纪人的其他客户在该结算经纪人破产时可能面临资金大幅损失的风险 。在这种情况下，结算经纪人的客户，如基金，有权追回所有可供分配给该结算经纪人所有客户的财产的比例份额，即使这些财产是明确可追查的。清算经纪人的破产可能导致在结算经纪人处公布的基金资产的全部损失。基金还可能面临进行商品利息合约交易的任何交易所和市场及其结算组织(如果有的话)无法履行或延迟履行的风险。

此外，如果要求基金的结算经纪人将基金资产作为保证金提交给票据交换所，则保证金将保存在一个综合账户中，其中包含结算经纪人所有客户的保证金。如果基金的结算经纪人因结算经纪人的其他客户之一违约或其他原因而违约至票据交换所，则结算所可查看综合账户中的所有保证金，包括基金和结算经纪人的任何其他非违约客户的保证金，以履行结算经纪人的义务。

结算经纪商在其正常业务过程中可能不时受到法律或监管程序的影响。结算经纪参与昂贵或耗时的法律程序，可能会将财务资源或人员从结算经纪的交易业务中分流出来，这可能会削弱结算经纪成功执行和清算基金的交易的能力。

此外，基金的大部分资产以美国国库券、现金和/或现金等价物的形式在U.S.Bancorp基金服务有限责任公司(“托管人”)持有。托管人破产可能导致该托管人持有的基金资产完全丧失，在任何时候，这些资产都可能占基金总资产的很大一部分。

虽然基金的股份是有限责任投资，但某些情况，如破产或赔偿，可能会增加股东的责任。

该基金的股份为有限责任投资；股东的损失不得超过他们的投资加上他们的投资确认的任何利润。但是，根据破产法，在基金实际上破产或违反信托协议时，股东可以被要求将他们收到的任何分配退还给基金的财产。股东还在信托协议中同意，他们将赔偿基金因与基金业务无关的股东行动而遭受的任何损害。

前瞻性陈述

本招股说明书包括“前瞻性陈述”，一般与未来事件或未来业绩有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”等术语或其他类似术语来识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的涉及未来将要或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)，包括期货市场和追踪此类变动的指数的变动、基金的运作、保荐人的计划以及对基金未来成功和其他类似事项的提及，均属前瞻性陈述。这些声明只是预测。实际 事件或结果可能大不相同。这些陈述基于赞助商基于其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及在当时情况下被视为适当的其他因素而做出的某些假设和分析。然而，实际结果和发展是否符合赞助商的期望和预测， 受到许多风险和不确定性的影响，包括本招股说明书中讨论的特殊考虑因素、一般经济、市场和商业状况、政府当局或监管机构的法律或法规(包括与税收有关的法律或法规)的变化，以及其他世界经济和政治发展。因此，本招股说明书中的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，不能保证保荐人 预期的实际结果或发展将会实现或, 即使在很大程度上实现了这一点，它们也将对基金的业务或其股份价值产生预期的后果或产生预期的影响。

有关该基金、其投资目标和投资的其他 信息

基金是一个商品池，发行可在纽约证券交易所Arca买卖的实益普通股。该基金是根据特拉华州法定信托法于2014年7月23日成立的特拉华州法定信托基金的系列。该基金是一个商品池，发行可在纽约证券交易所Arca买卖的实益普通股。信托基金目前由两个 系列组成；每个系列作为一个单独的商品池运营。未来可能会创建更多的信托系列。信托和基金根据信托协议运作。该基金由发起人管理和控制。保荐人在CFTC注册为CPO，是NFA的成员。BreakWave在CFTC注册为CTA，并将作为该基金的CTA。

基金的投资目标和策略

基金将寻求通过购买通过主要交易所结算的运费期货(见下文运费期货说明)来实现其目标。基金将向执行经纪人下达货运期货的购买订单。经纪商将确定卖出/买入交易对手，并在交易完成的同时，将大宗交易的运费期货提交给相关的交易所或结算所进行清算，从而完成并创建已清算的期货交易。如果交易所或结算所 出于任何理由不接受该交易，则该交易被视为无效且不具有法律效力。

运费期货的主要市场是ICE Futures US(“ICE”)和芝加哥商品交易所(“CME”)。 在这两种情况下，适用的交易所作为每个会员的交易对手进行结算。基金对运费期货的投资将由芝加哥商品交易所和/或洲际交易所结算。

基准投资组合将由最近的货运期货日历季度的三个月带状头寸组成，并不断滚动至下一个日历季度 。四个日历季度分别为1月、2月和3月(Q1)，4月、5月和6月(Q2)， 7月、8月和9月(Q3)，以及10月、11月和12月(4季度)。在整个季度，基准投资组合和基金 将尝试按比例在附近的日历季度滚动头寸。例如，如果基金目前持有由1月、2月和3月月度合同组成的第一季度日历季度，基金将在2月份的每个星期尝试购买第二季度运费合同，金额大约相当于2月份到期头寸的四分之一。因此，到2月底，基金将把2月份的头寸滚动到第二季度合同，留下3月和第二季度的合同。 到3月底，基金将完成滚动，然后将只持有第二季度的风险敞口，包括4月、5月和6月的月度合同 。由于运费期货合约是以现金结算的，基金无须结清现有合约。相反，它将持有此类合同到到期，并应用上述方法来获得附近的日历合同。

基准投资组合将每年重新平衡。基准投资组合的初始分配将约为90%的TD3C VLCC 合同和10%的TD20 Suezmax合同。鉴于每项资产在年内的个别价格变动，这些百分比可能会偏离目标分配。每年12月期间，基准投资组合和基金将对投资组合进行再平衡，以使资产配置回到与基准投资组合的目标分配一致的理想水平。在此期间，基金将买入或卖出运费期货，以实现其目标配置。因此，在此期间，基金可能产生高于平均水平的费用，表现为更高的经纪人佣金、结算费和其他与交易有关的费用。这种年度再平衡导致的成本增加程度将取决于TD3CVLCC合约和TD20 Suezmax期货合约价格在本年度的相对变动。

基金还可能通过持有美国国债实现利息收入，这些利息收入可以作为保证金或以其他方式持有，以支付基金对货运期货的剩余名义风险敞口。发起人将向托管人交存基金净资产的一部分，用于满足其当前或潜在的保证金或抵押品要求。主办方预计，基金的运费期货头寸将持有至到期，并根据波罗的海交易所和洲际交易所或芝加哥商品交易所公布的相应参考指数以现金结算。但是，结清头寸可能是为了满足赎回篮子的订单，在这种情况下，结清头寸的收益将不会再投资。

基金的投资组合将进行交易，以反映基准投资组合的表现，无论基准投资组合在任何特定时期是上涨、下跌还是持平。为保持基金与基准投资组合变化之间的相关性，保荐人可根据需要每天调整基金的投资组合，以回应设立和赎回指令或其他要求 。

某些 情况可能导致基金投资于基准投资组合中包括的运费期货以外的运费期货合约，包括期限与基准运费期货不同的运费期货。这些情况包括：

基金的非酌情投资策略旨在允许投资者以经济高效的方式获得对运费期货价格每日变化的敞口，和/或允许航运或其他行业的参与者对冲其 运费敞口的风险。因此，根据个人投资者的投资目标，可能存在与投资运费相关的风险 。该基金旨在作为完整投资组合的一部分作为多元化机会，而不是完整的投资计划。

油轮行业概述

以下是对全球油轮行业的简要介绍。下面提供的数据源自各种第三方来源发布的信息。尽管赞助商相信这一信息是准确的，但它并没有独立核实这一信息。 以下提供的某些信息来自的第三方来源包括联合国贸易和发展会议、波罗的海和国际海事理事会、Clarksons Research、彭博社和其他机构。

海运原油运输是一个有130多年历史的行业，专注于用被称为原油油轮的船只运输未精炼原油。 现代原油油轮是指在船舶的液货舱内可以运载多达200万桶原油的船舶。原油油轮将未加工的石油从开采点或储存点运往炼油厂。这些专门建造的船只通常不运载任何其他类型的石油货物，通常被称为“脏”货轮。原油油轮是世界上最大的船舶类型之一 考虑到使海运成为其所运输商品的买家和卖家的可行选择所需的规模经济。

原油运输的框架由三个主要特征决定：原油密度(根据开采地点的不同而有所不同)、运输货物的包裹大小以及搬运过程中所需的清洁程度。原油油轮 需要专用的港口基础设施来装卸货物，而且由于它们的规模，它们可以停靠的港口数量受到限制。这些油轮的载货能力以吨计--称为载重量吨位(“DWT”)，通常使用年限为25年。

原油 油轮有各种尺寸：

油轮 船舶补给

全球约有2140艘原油油轮，运载能力约为4.32亿载重吨，平均船龄为11.2年。 原油油轮的供应是动态的。

影响原油油轮供应的因素包括新订单、旧船报废、新造船技术、港口船只拥堵、主要航道关闭(包括运河)、战争和其他地缘政治冲突，这些冲突可能限制可用于运输原油的船只的使用。

来源： 克拉克森

海运石油需求

海运原油运输的客户包括主要的独立和国有石油公司、石油贸易商、炼油厂运营商和国际政府实体。船舶对原油运输的需求根据世界石油消费量的不同而季节性波动。年需求高峰期是由炼油商和供应商对原油产品季节性消费的预期造成的。消费因季节和趋势而异，例如北半球的冬季和旅游旺季。

对油轮运费的需求 通常以吨-英里衡量，这相当于一英里运载的一吨货物。这种措施既考虑了货物运输量，也考虑了装卸港之间的距离。在过去5年中，原油油轮需求以每年约-1%的速度下降。全球石油需求在2019年达到顶峰，此后一直稳步下降 主要是受新冠病毒19大流行的影响。然而，国际能源署预计，到2023年，石油需求将增加到每天1.016亿桶，回到大流行前的水平。

2010年，随着全球经济，特别是受大衰退影响最大的国家的经济恢复增长，对石油的需求开始增加。2010-2017年间，原油油轮需求年均增长2.3%。2017年，原油油轮需求增长 增长5.3%，2018年需求增长2.7%。2019年，原油油轮需求开始收缩-1.8%，随后是2020年-6.5%，2021年-4.3%。2022年，俄罗斯入侵乌克兰对石油价格和石油需求产生了重大影响，因为西方对俄罗斯的制裁限制了原油和成品油的供应，导致油价大幅上涨。

影响运输油轮运费需求的因素包括全球经济增长、石油需求、政府法规、税收和关税、燃料价格、船速和新的贸易路线。

来源： 克拉克森

当前地缘政治事件

俄罗斯于2022年初入侵乌克兰，并由此对俄罗斯实施经济制裁，对全球石油市场产生了深远的影响。在入侵之前，俄罗斯占全球石油产量的13%以上，占全球石油出口的17%左右。此外，俄罗斯占全球成品油出口的近20%。因此，入侵带来的破坏，加上主要由美国和欧洲采取的严厉制裁，显著增加了油价的波动性，改变了石油交易模式，并造成了相关的炼油瓶颈。

油轮市场对上述事件的反应在入侵后的头几个月里很平静。然而，尽管原油油轮市场在入侵后的一段时间内仍然相对疲软，但成品油市场开始经历 越来越大的波动，因为鉴于世界各地闲置的炼油能力有限，各国和地区寻求用替代来源取代从俄罗斯进口的成品油 。

此外，由于全球整体石油产能趋紧和石油库存相对较低，俄罗斯入侵乌克兰导致油价上涨。因此，包括燃油成本部分在内的油轮总运费也有所增加。然而，油价上涨对石油需求产生了负面影响，石油需求下降也转化为对油轮运输的需求下降。2022年年中，尽管油轮运费有所回升，并处于近两年来的最高点(尽管这是多年来最糟糕的时期)，但油轮运费仍低于过去10年的平均水平。

由于对俄罗斯持续的经济制裁而导致的石油贸易模式的转变应该会继续影响油轮市场。在其他条件不变的情况下，由于替代路线较长而导致的平均行程长度增加 可能会对油轮运费产生积极影响。另一方面，如果对俄罗斯石油的需求被更接近需求中心的石油所取代，对油轮运费的影响可能是负面的。从长远来看，提高全球石油产能、缓解石油生产和出口中断风险的努力应会对油轮运费产生积极影响。

油轮租船费率

原油 石油运费反映了船舶将运输的每吨石油货物的价格。“美元每吨费率”包括 燃料的成本，也称为燃料油，在预定航线的航程中将被烧掉。因此，原油运费不仅受船舶供应和潜在船舶需求的影响，还受燃料油成本的影响。

净运费组件

燃料库 组件

船运运费一般按定期租船当量计算，计算方法为航次收入减去包括运河、燃油和港口成本在内的航程费用，然后用总航程除以往返航程天数。这样的计算为航运公司提供了一种工具来衡量期间之间的变化。

尽管上述计算有助于航运公司计算其净利润并决定是否接受参考现货汇率，但现货油轮市场是以每吨美元为基础进行交易的。这样的“毛”价格包括所有航程费用(燃料、运河和港口费用等)。

鉴于运费期货市场主要用于石油市场参与者的套期保值，油轮运费期货也按美元/吨报价。

波罗的海交易所是新加坡交易所的全资子公司，是一个会员组织，也是海运市场信息的独立来源，用于实物和衍生品航运合同的交易和结算。根据波罗的海交易所的说法，该信息 被船舶经纪人、船东和运营商、贸易商、融资人和租船人用作对干货和油轮市场的可靠和独立看法 。

波罗的海参考指数由波罗的海交易所的子公司波罗的海交易所信息服务有限公司(“波罗的海”)发布，该公司每天和(在某些情况下)每周发布一系列市场报告、固定价格清单和市场汇率指标。 波罗的海指数包括参考指数，是对海运主要原材料价格的评估。 指数基于对各种散货运输成本的评估，包括湿货(如原油和石油产品)和干货(如煤和铁矿石)，由世界各地的主要船舶经纪公司按吨和日租金计算。信息 由波罗的海交易所整理和发布。与波罗的海指数管理相关的程序载于2016年11月的《波罗的海交易所市场基准指南》(《指南》)，包括生产方法、计算、保密和透明度、专门小组成员的职责、行为守则、审计和质量控制。该指南可在www.balticexchange.com上 获取。根据该指南，这些程序符合国际证券监理署(“国际证监会组织”)发布的“财务基准原则”(“国际证监会组织原则”)。IOSCO原则旨在通过为基准管理人和其他相关机构制定以下方面的准则来加强基准的完整性、可靠性和监督：

根据每个基准的特殊性，IOSCO原则提供了一个可能以不同方式满足的标准框架。 除了一套高级原则外，该框架还为具有特定 风险的基准提供了更详细的原则子集，这些基准因依赖提交材料和/或其所有权结构而产生风险。有关IOSCO原则的更多信息， 见http://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD415.pdf.

在单个船舶的基础上，费率通常指的是波罗的海交易所公布的各种航线的评估。 更具体地说：

以适用的TD3C指数衡量，在现货航运率方面，波动最大的船舶类别是VLCC。以下是TD3C指数衡量的过去四年的利率范围：

从2012年到2021年底的10年间，TD3C指数费率的平均价格为11.36美元/吨，中间价为10.09美元/吨。2019年价格最高为58.73美元/吨，2017年最低为5.10美元/吨。

来源： 波罗的海交易所

现货 航班费本质上是不稳定的，反映出当从特定港口的运输需求上升时，船舶需要很长的提前期才能及时到达该特定港口。现货汇率波动率对运费期货的已实现历史波动率和隐含未来波动率具有重要影响。

运费 期货

油轮货运市场是全球贸易的重要组成部分，运输着世界上近一半的石油。过去十年 在海运贸易量的供需动态以及船舶的数量和类型等因素的推动下，油轮运输空间出现了前所未有的波动。

运费期货是一种金融期货合约，允许船东、承租人和投机者对冲运费波动的风险。运费期货建立在TD3C指数、TD20指数、TD25指数和TD22指数等指数的基础上。除了原油 油轮航线外，还有与成品油(汽油、柴油、 等)运输对应的航线的运费期货。

运费期货是在交易所外交易，但随后通过交易所结算的金融工具。市场参与者主要通过电话或即时消息平台通过执行经纪人网络传达他们的买入或卖出订单，并带有与价格、规模和订单类型相关的具体交易指令。执行经纪商收到此类订单，然后尝试将其与交易对手进行匹配。 一旦匹配，交易双方确认交易后，执行经纪商将交易详情(包括交易详情、交易对手详情和账户)提交给相关交易所进行结算，从而完成已结算的大宗期货交易。 交易所随后将要求相关会员或FCM提交必要的保证金，以支持类似于其他期货的结算和保证金要求的头寸。

TANKER 运费期货在以下交易所上市和结算：芝加哥商品交易所(CME)和洲际商品交易所(ICE)。

运费 期货按月结算，高于相关标的产品合约月份现货指数评估的算术平均值， 四舍五入至小数点后三位。运费期货结算所依据的每日指数出版物由波罗的海交易所发布。

虽然历史上一直使用世界范围的方法作为交易手段，但最近越来越多地使用每吨美元报价方法 。这两种运费报价方法是相同的：WorldScale表示预先确定的固定费率的百分比，称为 “固定费率”，有效地将报价的运费从每吨美元换算为统一费率的一个百分比。例如， 按WorldScale 40(WS 40)报价的统一费率为每吨18美元的统一费率的40%，或每吨7.20美元。 无论该费率是按世界标准报价还是按美元每吨报价，得出的运费都是相同的(每吨7.20美元)。

运费 经纪商最近在WorlScale和每吨美元的基础上报告运费期货。

通常，运费期货从大约凌晨03：00开始交易。东部时间(“E.T.”)到下午13：00左右绝大多数交易量 发生在伦敦营业时间，大约从凌晨4点开始。东部时间到下午12：00左右E.T.一些有限的交易也在亚洲营业时间(中午12：00至凌晨3：00)进行。E.T.)。结算的最终收盘价每天下午1点左右公布。E.T.最终现金结算发生在到期日之后的第一个工作日。

运费 期货以美元/公吨报价，最小批量为1,000公吨。一批代表运输1000公吨美元的运费 。合约的名义价值只是批次和运费期货价格的乘积。 从当月开始，最多有连续72个月的运费期货合约可供每艘船进行交易 。

运费 期货主要通过远期运费协议经纪商协会(“FFABA”)的经纪商会员在交易所外交易， 例如Clarkson‘s Securities、Freight Investor Services、GFI Group和ICAP。FFABA的成员必须是波罗的海交易所的成员，如果居住在英国，则必须受金融市场行为监管局的监管，如果不是居住在英国，则必须受同等机构的监管(如果司法管辖区当局要求)。

与其他期货类似，运费期货也受到相关交易所的保证金要求。发起人预计约有20%至50%的基金资产将用作支付或抵押品运费期货合约。为了抵押其货运期货头寸，基金将持有此类资产，并将保证金记入其FCM，金额等于相关交易所要求的保证金 ，并将FCM可能单独要求的任何额外金额转移到其FCM。

大多数日常交易都是通过电话和即时通讯平台进行的。交易屏幕也存在，一些交易也通过这样的屏幕进行。经纪商被要求向相关交易所报告发生的每笔交易。

过去五年，油轮货运期货(干净的和肮脏的)的流动性一直在增加，2021年的成交量约为56万手。截至2022年6月，所有资产类别的未平仓权益约为145,000手，估计价值约为20亿美元。在这类未平仓权益中，TD3C合约约占50%。油轮期货市场的主要市场参与者包括：大宗商品生产者、大宗商品使用者、大宗商品交易商、船舶运营商、主要银行、投资基金和独立船东。

来源： 波罗的海交易所

期货滚动对总回报和基金配置的影响

有几个因素决定了投资期货合约头寸的总回报。影响投资近月期货合约并每月将这些合约“向前滚动”所产生的总回报的一个因素是当前近月合约与下一个日历季度合约之间的价格关系。基金可能会将当前月份的头寸滚动到价值高于到期合约的合约 ，如果结算价格最终低于购买价格，这可能会对基金的业绩产生负面影响(“负 滚动收益率”)。另一方面，如果下一个日历季度合同的价值高于即将到期的合同，如果结算价格最终高于购买价格，则基金甚至可能受益。

如果期货市场处于“现货溢价”状态(即未来运费价格预计将低于当前现货价格)，基金将以低于较早到期合约的价格买入到期较晚的合约。假设油轮现行现货价格或现货价格、即将到期的合同和较晚到期的合同之间的价格关系不发生其他变化，合同的价值将随着到期时间的临近而上升，从而增加基金的总回报(忽略佣金成本和美国国债、现金和/或现金等价物的利息的影响)。

如果期货市场处于“期货溢价”状态，基金将以高于较早到期合约的价格买入到期较晚的合约。假设油轮现行现货价格或现货价格、即将到期的合同和即将到期的合同之间的价格关系不发生其他变化，合同的价值将随着到期时间的临近而下降，从而减少基金的总回报(忽略佣金成本和美国国债、现金和/或现金等价物的利息的影响)。

与其他大宗商品不同，鉴于运费期货市场没有实物交割，运费期货价格只反映了对期货现货平均价格的预期，而不是现货价格和期货价格之间的任何特定关系(通常被称为“套利”)。 从历史上看，油轮市场表现出很强的季节性，就现货价格而言，夏季是最疲软的月份。随着时间的推移，即期汇率趋于走强，通常在今年第四季度达到季节性峰值。这主要是由于北半球最主要出口地区的天气模式和供暖需求以及最主要进口国家的购买模式 造成的。因此，货运期货市场参与者倾向于预期这种逐步走强的价格，因此，货运期货在历史上一直处于接近年初的期货溢价状态。然后，在第四季度，由于市场预计第一季度将出现季节性疲软，货运期货市场往往会转向现货溢价。 在过去五年中的每一年，货运期货市场都经历了期货溢价和现货溢价。

尽管本基金打算完全投资于货运期货，但保荐人可能无法将本基金的资产投资于名义总金额正好等于90%的TD3CVLCC合约和10%的TD20 Suezmax合约的到期头寸或资产配置的期货合约。例如，作为标准化合同，运费期货合同以特定的美元金额计价， 和基金的净资产净值，出售创设货币篮子的收益不太可能是这些合同金额的精确倍数。

虽然基金打算持有仓位至到期，但保荐人有权在确定结清现有仓位是适当的时候结清现有仓位，并将所得资金再投资于其他仓位。头寸也可能被平仓，以满足赎回篮子的订单。

池尚未开始交易，并且没有任何性能历史记录

管理层的讨论

基金是新成立的，尚未开始运作。在开始运作之前，基金没有任何财务信息可以用来评估基金的财务状况。

基金 交易政策

流动性

基金主要投资于交易所结算的期货，保荐人认为这些期货的交易量足以让 在这些金融权益中随时接受订单。

杠杆

发起人努力使基金的国库证券、现金和现金等价物的价值，无论是由基金持有的，还是作为保证金或抵押品入账的，在任何时候都接近其在基金运费期货利息项下的债务的总市场价值，并根据基金的每月滚动方法的影响进行调整。

借款

基金不打算或预见需要借钱或建立信用额度。

金字塔

基金没有也不会采用通常所说的金字塔技术，即投机者使用现有 头寸的未实现利润作为变动保证金，以购买相同商品权益的额外头寸。

无 分发

赞助商对基金的所有分发拥有自由裁量权。鉴于基金寻求大幅资本增值的目标，发起人目前不打算进行任何分配，但有权不时这样做 。

保证金 要求和按市值计价的期货头寸

“初始保证金”是商品交易商必须向交易商经纪人存入的资金数额，以启动期货合约中的未平仓合约。保证金就像现金履约保证金。它有助于确保交易员执行他或她购买或出售的期货合约。期货合约通常以初始保证金买卖，保证金占合约总买入价或卖出价的一小部分 。特定期货 合约所需的保证金金额由交易该合约的交易所设定。经纪公司，如基金的清算经纪人，为商品利息合同的交易者提供账户，作为进一步保护自己的政策问题，可能需要更高数额的保证金。

期货 合约在每个交易日结束时按市价计价，并相应调整此类合约所需的保证金。 这种按市价计价的过程旨在防止任何期货账户累积损失。因此，如果基金的期货头寸价值下降，基金可能需要公布“变动保证金”以弥补这一下降。或者， 如果基金的期货头寸价值增加，这一增加将记入基金账户。

基金的运作

保荐人及其管理和交易主体

发起人是一家单一成员有限责任公司，于2014年6月12日在特拉华州成立。赞助商将其主要业务办公室设在新泽西州07901号顶峰枫树街30号2号套房。保荐人在商品期货交易委员会(“CFTC”)注册为商品池运营商。保荐人是全美期货协会(NFA)的成员。 保荐人在CFTC注册为CPO，并于2014年9月23日成为NFA成员。保荐人作为大宗商品交易顾问的注册于2017年5月16日获得批准，随后于2020年10月31日撤销。基金有义务支付赞助费，按日计算，按月支付，相当于(I)基金平均每日净资产的0.30%或(Ii)50,000美元中的较大者。

保荐人是交易所交易经理集团有限公司(“ETFMG”)的全资子公司，ETFMG是一家总部设在新泽西州的单一成员有限责任公司 。基金以前的业绩载于本招股说明书第19-20页。

信托基金和基金都没有执行干事。根据信托协议的条款，基金的事务由发起人管理。赞助商的业务和事务由其首席执行官塞缪尔·马苏奇三世管理。

以下是CFTC规则3.1中定义的赞助商的个人负责人：Samuel R.Masucci，III，Bernard Karol，Matthew J.Bromberg，John A.Flanagan，Reshma A.Tanczos和Devin L.Ryder。Masucci先生、Bromberg先生、Flanagan先生、Tanczos女士和 Ryder女士因其职位而成为校长。马苏奇和卡罗尔是ETFMG的负责人，因为他们持有ETFMG的股份。

塞缪尔·R·马苏奇，III。马苏奇是ETFMG的创始人，自2013年11月成立以来一直是该公司的管理所有者。马苏奇先生于2014年9月23日被列为赞助商的负责人，这一术语在CFTC规则3.1中定义。Masucci先生担任ETFMG主席兼首席执行官，负责管理所有ETF上市产品和相关服务活动。 Masucci先生于2012年6月成为金融服务公司Factor Advisors，LLC(“Factor Advisors”)的首席执行官，并于2013年3月成为董事长；Masucci先生于2012年6月20日被列为Factor Capital Management LLC (“Factor Capital”)的负责人，并于2014年9月23日被取消注册为负责人。Masucci先生于2012年5月成为金融服务公司Gencap Ventures，LLC的首席执行官，负责管理所有ETF发行和相关服务活动。Gencap是要素资本和要素顾问的母公司。ETFMG于2013年11月收购了Gencap。

马苏奇先生在2012年1月至5月期间离开了就业市场。Masucci先生于2005年4月至2011年12月担任金融服务公司MacroMarkets LLC的首席执行官，负责管理公开证券发行商和注册经纪自营商的日常运营。从2005年4月至2011年12月，Masucci先生还担任Macro Financial LLC的首席执行官、管理合伙人和首席合规官，该公司的主要业务是注册经纪自营商。从2001年7月至2005年4月，Masucci先生担任鹅卵石集团的所有者和经理。鹅卵石集团的主要业务是为投资银行和商业银行行业提供固定收益咨询。1999年3月至2001年6月，马苏奇先生在贝尔斯登金融公司担任董事董事总经理，从事抵押贷款交易。Masucci先生在1998年12月至1999年2月期间离开了就业市场。1996年6月至1998年11月，Masucci先生在金融机构SBC Warburg/UBS工作，担任董事高管，管理一家资产支持证券集团。1992年1月至1996年6月，马苏奇先生在金融机构美林担任副总裁，负责结构性产品 (特别是抵押贷款衍生品和对冲基金的结构性)工作。从1990年1月至1992年1月，Masucci先生在金融机构美林担任私人客户小组的财务顾问，与散户投资者有关。从1987年11月至1990年1月，Masucci先生在大都会人寿保险公司工作，这是一家保险公司，担任有资格向零售客户销售金融和保险产品的零售销售人员。1984年8月至1987年10月，Masucci先生在Forestdale Inc.担任工地经理。, 这是一家住宅地产开发商。Masucci先生于1984年7月获得宾夕法尼亚州立大学金融学学士学位。

马修·J·布伦伯格。Bromberg先生自2020年4月1日以来一直担任ETFMG的总法律顾问，并于2020年10月21日被列为发起人的负责人，这一术语 在CFTC规则3.1中定义。在这一职位上，布伦伯格先生负责ETFMG和赞助商业务的所有法律事务。2019年9月至2020年3月，Bromberg先生是Dorsey&Whitney LLP律师事务所的合伙人，在那里他为客户提供投资管理和金融服务方面的咨询。2016年2月至2019年9月，他还担任注册投资顾问Millington Securities，Inc.和WBI Investments，Inc.的总法律顾问，2015年8月至2016年1月，他是Reed Smith LLP律师事务所的合伙人。

约翰·A·弗拉纳根。弗拉纳根先生是赞助商和信托基金的首席财务官。按照CFTC规则3.1的定义，弗拉纳根于2015年1月8日被列为保荐人的负责人。Flanagan先生于2016年10月至2018年6月担任注册商品池运营商ForceShares LLC的首席财务官。自2014年6月以来，弗拉纳根先生一直担任绝对股份信托的独立受托人，这是一家多系列交易所交易基金。自2010年12月以来，Flanagan先生一直是John A Flanagan CPA，LLC的总裁和唯一所有者。弗拉纳根在2007年1月至2010年12月期间担任交易所交易基金发行商MacroMarkets LLC的首席财务长。

Reshma A.Tanczos。坦佐斯女士担任赞助商和信托基金的首席合规官。Tanczos女士于2016年7月27日被列为赞助商的负责人 。在2007年10月至2016年7月加入保荐人之前，Tanczos女士是克罗&库欣律师事务所的合伙人，在那里她为金融服务和资金管理行业的客户提供咨询，重点是美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、国家外汇管理局和FINRA监管合规。2006年9月至2007年9月，Tanczos女士担任新泽西州高等法院法律部菲利普·L·佩利阁下的书记员。Tanczos女士于2000年5月获得乔治华盛顿大学经济学学士学位，2006年5月获得凯斯西储大学法学院法学博士学位。

德文·L·莱德。德文·莱德是赞助商的投资组合经理。Ryder女士自2018年5月22日起被列为委托人，并于2018年6月1日起注册为保荐人、互换关联人和NFA准会员。Ryder女士从2017年6月至2017年8月开始了她在赞助商的职业生涯，并于2018年1月重新永久加入赞助商。2017年，她获得了密歇根大学金融与风险管理数学学士学位。

相关池的性能

以下绩效信息是根据CFTC规定提供的。基金的业绩将与本文所列相关资金池的业绩有很大不同。此处汇总的相关集合的业绩与基金有很大不同，下面的相关集合的过去业绩摘要通常不能代表基金未来的业绩。没有关于基金的业绩信息，该基金在本招股说明书日期之前尚未开始投资 ，并且在初始授权参与者购买基金的初始创建篮子 之后才开始交易(所有这些都在“分配计划”部分中描述)。基金的业绩 将与下面列出的相关资金池有很大不同。

业绩信息是根据CFTC的规定，自每只基金开始交易以来提供的。

赞助商经营的其他商品池业绩

过去的业绩并不一定预示着未来的业绩。

商品池名称 ：BreakWave乾散货运ETF 商品池类型：交易所交易证券
交易开始时间：2018年3月22日
订阅总量(从开始到2022年5月31日)：277,437,415美元
总赎回(从成立到2022年5月31日)：247,888,324美元
截至2022年5月31日的净资产总额：63,871,263美元
截至2022年5月31日每股资产净值：22.02美元
最差月度降幅：2020年1月1日-2020年1月31日(43.30%)
峰谷比最差：2018年7月至2020年5月(82.33%)
股东人数(截至2022年5月31日)：14,195

过去的业绩并不一定预示着未来的业绩。

回报率 ：*

过去的业绩并不一定预示着未来的业绩。

提款： 在指定期间内发生的损失。提款仅根据月度回报计算，不反映月内数字 。

最糟糕的 月度百分比下跌：自交易开始以来最大的单月亏损。

最糟糕的从高峰到谷底的缩水：基金历史上每股资产净值的最大百分比跌幅。这不需要是连续的 下跌，但可以是一系列正收益和负收益，其中负收益大于正收益。最糟糕的 峰谷缩水指的是月末每股资产净值的最大累计百分比降幅，该月末每股资产净值没有达到或超过 后续月末每股资产净值。

商品交易顾问

该基金的商品交易顾问(“CTA”)为BreakWave Advisors LLC。

BreakWave 在CFTC注册为CTA，并于2017年5月17日被批准为NFA成员。BreakWave于2022年3月8日获得批准，成为商品池运营商。它的主要营业地点是道富银行17号，Suite 4000，New York，NY 10004，电话：6467752898.

BreakWave根据发起人的授权，负责重新分配投资组合内的资产，以实现基金的 投资目标。作为大宗商品交易顾问，BreakWave是一个为补偿或利润而向他人提供有关购买或出售期货合约的价值或是否明智的建议的组织。

赞助商已与BreakWave签订了服务协议。根据该协议，BreakWave已同意组成和维护基准投资组合，并授权赞助商使用基准投资组合。对于本许可证和服务，基金向BreakWave支付基金日均净资产1.45%的费用。

BreakWave已同意负责支付超出费用限额的某些费用 ，但赞助商保留对基金免除和/或偿还此类费用的最终义务。

BreakWave目前担任BreakWave干散货航运ETF(纽约证券交易所代码：BDRY)的CTA。

BreakWave是一家有限责任公司。以下个人 是CFTC规则3.1中定义的独资专业人士兼负责人总裁：

John Kartsonas：John Kartsonas是纽约商品交易咨询公司BreakWave Advisors LLC的主要和管理合伙人。Kartsonas先生于2017年5月17日被列为赞助商的负责人。自2017年5月17日以来，他一直是BreakWave的注册会员和NFA准会员。从 2017年至今，Kartsonas先生还担任过在董事资本市场上市的国际航运公司SeanEnergy Sea的纳斯达克董事。在此之前，Kartsonas先生在2012年10月至2017年1月期间担任凯雷商品管理公司的高级投资组合经理，该公司是一家总部位于纽约的专注于大宗商品的投资公司，隶属于凯雷集团。他负责该公司的航运和货运投资。在他任职期间，他管理着全球最大的货运期货基金之一。Kartsonas先生从罗切斯特大学西蒙商学院获得MBA学位。

BREAKWAVE是一家大宗商品交易顾问，拥有对该基金100%的大宗商品权益交易的全权交易 权限，截至本招股说明书发布之日，除基金和BREAKWAVE干散货航运ETF外，BREAKWAVE没有指导任何其他账户，之前也没有指导过任何其他账户。BREAKWAVE干散货航运ETF之前的表现见第页[]这份招股说明书。

基金的服务提供者

管理人、托管人、基金会计和转移代理

美国银行是一家全国性的银行协会，其主要办事处位于威斯康星州密尔沃基，为信托和基金提供托管和基金会计服务。其附属公司U.S.Bancorp Fund Services是基金份额的转让代理(“转让代理”)和基金的管理人(“管理人”)。它为基金履行某些行政和会计服务，并代表基金准备某些美国证券交易委员会、国家财务报告和商品期货交易委员会的报告。(U.S.Bancorp Fund Services以下统称为U.S.Bank)。

对于第一年的服务，基金同意向美国银行支付管理资产(“AUM”)的0.05%，行政、会计和转移代理服务的最低年费为45,000美元，AUM的0.01%，托管服务的最低年费为4,800美元。

特拉华州受托人

根据特拉华州法定信托法(“DSTA”)的规定，Wilmington Trust，N.A.(“受托人”)是该信托的 公司受托人。受托人每年从信托收取5,000美元的服务费。

受托人是该信托的唯一受托人。受托人及保荐人在发售股份及基金管理公司及股东方面的权利及责任 受《信托协议》及《信托协议》的规定所管限。受托人将接受特拉华州信托的法律程序服务 并将根据DSTA提交某些申请。受托人对信托基金、保荐人或基金股东并无任何其他责任。受托人的主要办事处位于特拉华州威尔明顿北市场街1100号，邮编：19890。受托人与赞助商无关联。

受托人可以在至少六十(60)天通知信托后辞职，条件是在保荐人任命继任受托人之前，任何此类辞职都不会生效。 保荐人有权更换受托人。

根据联邦证券法，只有信托和保荐人的资产对本招股说明书中包含的信息以及与股票发行和销售有关的联邦证券法 承担责任。根据该等法律，受托人(无论以受托人或其个人身份)或董事的任何高级职员或控股人士均不是股份发行人或董事的高级职员或控股人士，亦不承担任何责任。受托人在发行及出售股份方面的责任仅限于信托协议所载受托人的明示责任。

根据信托协议，保荐人对信托业务的所有方面拥有独家管理和 控制权。受托人没有义务或责任监督保荐人的表现，也不对保荐人的作为或不作为承担任何责任。除信托协议规定的某些有限投票权外，股东在基金和信托的日常业务和运营中没有发言权。 在管理基金和信托的业务和事务过程中，保荐人可以根据其唯一和绝对的酌情决定权，任命保荐人的一个或多个关联公司作为额外保荐人，并保留其认为必要的人员，包括保荐人的关联公司，以实现和实现信托的目的、业务和目标。

由于受托人对信托的运作没有权力， 受托人本身没有以任何身份在CFTC注册。

分销服务

ETFMG Financial LLC(“分销商”)为基金提供法定分销服务 ，详情请参阅下文“分销计划”一节。基金 为此类分销服务和相关行政服务支付的年费相当于15,000美元或基金平均净资产的0.02%。经销商的主要业务地址是新泽西州07901号顶峰枫树街30号2号套房。

期货交易商

ED&F曼氏集团(“ED&F”)是或将会作为基金的经纪商，执行有关大宗商品、商品期货合约、 及上述期权的订单及/或结清仓位。ED&F是一家在CFTC注册的期货佣金商。基金估计，在其运作的第一年，它将支付基金资产净值的0.40%作为经纪费，以代表基金提供执行和结算服务。这类经纪费用不包括在下文讨论的基金其他费用和开支中。

ED&F总部位于纽约西55街125号，NY 10019。

ED&F及其任何关联公司、高级管理人员、董事或其员工 均未传递本次招股说明书或发行的优点，也未对基金的业绩或任何其他方面做出任何保证。

ED&F既不隶属于该基金，也不隶属于赞助商。因此，保荐人和基金不认为基金与ED&F或其交易主体之间存在任何利益冲突，因为他们作为基金的FCM而 。

除以下说明外，在过去五(5)年中，没有任何针对Ed&F Man或其负责人的重大民事、行政、或刑事诉讼待决、上诉或结案。

美国纽约南区地区法院，民事诉讼编号19-CV-8217。在一起私人诉讼中，原告声称，除其他事项外，该公司向他们做出了一些欺诈性的失实陈述，他们依赖这些虚假陈述与该公司以期货佣金商人身份持有的期货账户有关。原告指控普通法欺诈、疏忽、违反受托责任、违反合同、违反诚实信用和公平交易的义务以及失实陈述/遗漏。该公司已提交了对申诉的答复和反诉，并打算积极为诉讼辩护。

由NFA网站上的赞助商提供 ，由Ed&F Man提供：NFA案例编号：21BCC0010。2021年6月30日，NFA商业行为委员会(BCC)对Ed&F Man提出投诉，指控Ed&F Man未能遵守联系人资格测试 (AP)。2021年9月16日，NFA的BCC发布了一项决定，接受Ed&F Man的和解提议，认定Ed&F Man违反了NFA合规规则2-24，并命令Ed&F Man支付15万美元的罚款。生效日期：2021年10月1日ICE 案件编号：2017-066D Ed&F Man Capital Markets，Ltd.因未能保留与2016年输入电子交易系统的四(4)个订单对应的电子 审计线索数据，被开出金额为2,500美元的简易罚款。生效日期：2018年10月11日

法律顾问

Sullivan&Worcester LLP是该基金和信托基金的法律顾问。

其他费用和开支

基金将负责其其他费用，包括专业服务(例如，外部审计师费用和法律费用和开支)、股东报税表准备、监管合规，以及由关联和非关联服务提供商提供的其他服务。BreakWave已同意放弃其许可证和服务费 发起人同意承担基金的剩余费用，以便总费用不超过基金平均每日净资产价值的3.50%的年率， 不包括经纪佣金、利息费用和非常费用。 所有基于资产的费用和费用都是根据前一天的净资产计算的。

基金如上所述支付的每股合约及非合约费用及开支(不包括管理费及估计经纪费用)扣除根据开支上限豁免的任何开支 如下。这些也是本招股说明书第4页标题为“盈亏平衡分析”一节中的“其他基金费用和支出”。这些固定或估计费用的每股成本是在假设基金拥有5,000万美元资产的情况下计算出来的。

资产费按日计算(按当日资产净值的1/365 计)，按月支付。资产净值的计算方法是：取各基金总资产的当前市值，减去任何负债。

监管环境

从历史上看，对期货市场、期货合同和期货交易所的监管是全面的。CFTC和交易所被授权在市场出现紧急情况时采取非常行动，包括追溯实施投机头寸限制、提高保证金要求、设立每日价格限制和暂停交易。

美国对商品利益交易的监管是一个不断发展的法律领域，政府和司法行动可能会不断对其进行修改。相当大的监管关注 一直集中在美国公开分布的非传统投资池上。未来美国国内的监管变化有可能在很大程度上改变对基金的投资性质，或基金继续实施其投资战略的能力。未来任何监管变化对基金的影响是无法预测的，但可能是实质性的和不利的。

商品期货交易委员会对商品池经营者和商品交易顾问在期货、掉期和期权等“商品利益”方面的活动拥有专属管辖权，并对这些个人和/或实体的活动采取了监管措施。根据CEA，注册CPO，如保荐人，必须向CFTC和NFA提交年度文件，描述其组织、资本结构、管理 和控制人。此外，CEA授权CFTC要求和审查注册CPO的账簿和记录以及由其准备的文件。根据这一授权，CFTC要求CPO为他们运营的每个池保存准确、最新和有序的记录。商品期货交易委员会可以暂停商品池经营者的注册：(1)如果商品期货交易委员会发现经营者的交易行为倾向于扰乱有序的市场状况；(2)如果经营者的任何控制人受到商品期货交易委员会命令的制约，拒绝该人在任何交易所的交易特权；以及(3)在某些其他情况下。暂停、限制或终止保荐人作为商品池经营者的注册将阻止其管理基金，直到恢复注册为止，如果没有根据信托协议选出继任保荐人，则 可能导致基金终止。

根据《协定》，基金的投资者被赋予了赔偿的规定权利 。投资者还可以对违反《CEA》的行为保留私人诉权。商品期货交易委员会通过了实施《商品交易法》赔偿条款的规则 ，该规则规定，任何人都可以向商品期货交易委员会投诉违反《商品交易法》的场内经纪商或FCM、介绍经纪商、大宗商品交易顾问、首席运营官以及他们各自的关联人。

根据CEA的授权，NFA已经成立，并作为注册期货协会在CFTC注册。目前，NFA是除期货交易所外，唯一针对大宗商品利益专业人士的自律组织。CFTC已委托NFA负责注册CPO和FCM及其各自的关联人。赞助商和基金的结算经纪人是国家金融管理局的成员。因此，它们将 受到NFA关于公平贸易做法、财务状况和消费者保护的标准的约束。NFA还仲裁会员及其客户之间的纠纷，并对会员申请者进行登记和健康筛选，并对其现有会员进行审计。信托基金和基金都不需要成为国家足协的成员。

CFTC和NFA的规定禁止在CFTC注册的人或NFA的任何成员 进行任何陈述，在CFTC的注册或NFA的成员在任何方面都表明CFTC或NFA已批准或认可该人或该人的交易计划或目标。本摘要所述缔约方的登记和成员资格不得被视为构成任何此类批准或背书。同样， 没有期货交易所给予或将给予任何类似的批准或背书。

美国的期货交易所受到规定的不同程度的监管，具体取决于此类交易所是指定的合约市场、豁免交易市场还是电子交易设施。结算组织还须遵守商品期货交易委员会根据《商品期货交易委员会》制定的规则和条例。 商品期货交易委员会的职能是落实《商品期货交易委员会》的目标，即防止价格操纵和过度投机，促进商品利率市场的有序和高效。此外，各交易所和结算组织本身也对其成员公司行使监管和监督权。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)是为应对2008年和2009年的经济危机而颁布的，它极大地改变了证券和大宗商品市场所受的监管制度。到目前为止，CFTC已经发布了根据多德-弗兰克法案它必须颁布的几乎所有规则的拟议或最终版本。新法律的规定包括：要求对包括农业、能源和基于金属的商品期货合约在内的一系列商品利益建立仓位限制，对此类期货合约以及在经济上与此类期货合约和期权等同的已清算和未清算的掉期 建立期权； 对掉期市场参与者的新注册和记录保存要求；新法律和适用法规确定的对“掉期交易商”和“主要掉期参与者”的资本和保证金要求；向掉期数据储存库报告所有掉期交易。以及强制使用结算所机制进行充分标准化的掉期交易，这些交易在历史上是在场外市场达成的，但现在被指定为受清算要求的约束；以及对不受清算要求约束的场外掉期交易的保证金要求 。

多德-弗兰克法案旨在减少可能导致2008/2009年金融危机的系统性风险。自从后来的多德-弗兰克法案的第一份草案以来，支持者和反对者一直在辩论这项立法的范围。随着美国政府的更迭，解释和实施也将随之改变 。然而，任何形式的监管改革都可能对美国受监管实体产生重大影响。

多德-弗兰克法案下的现行规则和法规要求加强客户保护、风险管理计划、内部监控和控制、资本和流动性标准、客户披露 以及针对FCM的审计和审查计划。这些规定旨在向市场参与者提供更大的保证，确保客户 隔离资金和担保金额得到保护，客户获得有关期货交易风险的适当通知，他们可以选择与之开展业务的FCM ，FCM正在以稳健的方式监测和管理风险，FCM的资本和流动性得到加强，以保障CFTC和自律组织的持续运营和审计审查计划 正在彻底监控FCM的活动。

美国以外的监管机构也已通过或提议，或可能在未来提出类似于《多德-弗兰克法案》或其他包含其他限制的立法，这些立法可能会对商品市场的流动性造成不利影响，并增加参与成本。例如，自2018年1月3日起适用的《欧洲联盟(“欧盟”)金融工具市场指令“(指令2014/65/EU)和”金融工具市场条例“(条例(EU)第600/2014号)(统称为”MiFID II“)规范了与股票、债券、集体投资计划和衍生品等金融工具有关的投资服务和活动的提供，以及金融工具的有组织交易。特别是，MiFID II要求欧盟成员国对个人可随时持有在欧盟交易场所交易的商品衍生品和“经济等值”场外交易(“OTC”)合约的净头寸的规模施加头寸限制。作为进一步的例子，《欧洲市场基础设施监管条例》(欧盟)(修订后的第648/2012号条例)(“EIR”)对场外衍生品引入了某些要求，包括：(I)强制进行场外衍生品合约结算；(Ii)关于未清算场外衍生品合约的风险缓解技术，包括强制对未清算场外衍生品合约进行保证金；以及(Iii)对所有衍生品合约的报告和记录保存要求。如果EIR和MiFID II的要求适用，预计这些要求将增加衍生品交易成本。

此外，还将相当大的监管重点放在基金等非传统公共分布的投资池上。此外，各国政府对某些商品市场的投机交易的破坏性影响以及对衍生品市场进行全面监管的必要性表示关切。未来监管方面的任何变化对基金组织的影响是无法预测的，但可能是重大的和不利的。

管理层认为，截至2021年9月30日，它已及时满足了所有多德-弗兰克法案或其他受其约束的监管要求。

基金将使用其净资产的100%投资和交易受CFTC监管的运费期货和运费期货期权，并根据CFTC和适用的交易所法规进行交易。基金股份的发行是根据1933年法令在美国证券交易委员会登记，而基金股份 是根据交易所法令在美国证券交易委员会登记。基金是商品池，保荐人是商品池运营商，受CFTC和NFA根据修订后的《商品交易法》进行监管。

利益冲突

在购买股票之前，您应该考虑基金的结构和运营中存在的当前和潜在的未来利益冲突。赞助商和BreakWave将使用此 冲突通知作为对任何索赔或其他诉讼的辩护。如果发起人或BreakWave不能充分解决这些利益冲突，可能会影响基金实现其投资目标的能力。基金、发起人和BreakWave可能存在内在冲突，因为发起人试图维持基金的资产规模以保持其手续费收入。

发起人和Breakwave的高级管理人员、董事和员工， 并不将他们的时间专门用于基金。这些人是或将来可能是其他实体的董事、官员或雇员，包括信托的其他系列，这些实体可能会与基金竞争他们的服务。他们可能会在对基金和其他实体的责任之间产生冲突。发起人和BreakWave认为，他们有足够的人员、时间和周转资金来公平地履行他们的责任，这些人的冲突不应损害他们向基金提供服务的能力。保荐人及其委托人不会为其自有账户投资期货或其他商品权益 ；因此，保荐人不会在基金之前或在基金之前交易自有账户或交易自有账户。但是，BreakWave及其委托人可以代表自己的账户、其他 客户的账户和私募基金，包括BreakWave可能拥有权益的其他方进行期货交易。这些人可从 不时在其专有账户中持有与基金持仓相反或高于基金持仓的头寸，并可获得优惠待遇。此外，这些不同的客户可能被视为在市场上争夺相同或相似的 职位。根据市场流动性和其他因素，这种可能性可能会导致基金订单的执行价格低于其他情况下的价格。此外，BreakWave服务的补偿条款可能会因客户帐户而异，因此可能会对某些帐户进行优待。

自营账户和客户账户的交易通常合并为一个大宗交易以供执行，所有交易的平均定价相等。尽管采取了与自营交易相关的程序和政策 ，但自营账户仍有可能获得优先于基金的待遇。 BreakWave及其委托人将没有任何义务向股东提供有关BreakWave或其委托人的其他交易活动、策略或交易的任何信息。

发起人目前拥有管理基金投资和运营的唯一权力，这可能会允许基金以增进自身利益的方式行事，这可能会与您的最佳 利益产生冲突。证券持有人的投票权有限，这将限制他们影响诸如修订信托声明、改变基金的基本投资政策、解散基金或出售或分配基金资产等事项的能力。

保荐人是基金和信托基金其他系列的保荐人，未来还可以作为其他商品池的保荐人或投资顾问。保荐人可能存在冲突 ，因为保荐人对基金的交易决定可能会受到其管理的其他基金池的影响。

截至本招股说明书发布之日，上述风险因素和利益冲突均已完成；然而，保荐人目前尚未预见到的其他风险和冲突可能会发生。您 不得将本招股说明书解释为法律或税务建议。在对该基金进行投资之前，您应阅读完整的招股说明书，包括可在基金网站www.tankeretf.com上找到的信托声明。您还应咨询您的 个人法律、税务和其他专业顾问。

基金的拥有权或实益权益

保荐人拥有该基金的40股股份，相当于在本招股说明书日期对该基金的实益所有权的100%。截至本招股说明书发布之日，保荐人的委托人均不拥有该基金的所有权或实益权益。

截至本招股说明书日期，BreakWave及其任何 负责人均未持有该基金的任何股份。

控制权的变化。

保荐人不知道有任何可能导致信托控制权变更的安排。

关联方交易

根据美国证券交易委员会通过的S-K规则第404项，保荐人、BreakWave和分销商可被视为基金的“相关人员”，他们有权因向基金提供的某些服务而从基金获得补偿。请参阅本招股说明书中的“保荐人及其管理和交易负责人”、“商品交易顾问”和“基金服务提供商-分销服务”，以了解保荐人、Breakwave和分销商提供的服务以及向他们支付的补偿。

指名专家和律师的利益

保荐人聘请Sullivan&Worcester协助准备本招股说明书。基金聘请的律师事务所或任何其他专家都不是以或有费用为基础聘用的，为编写本发售文件提供咨询意见 。任何此类当事人目前或未来对基金的赞助商、分销商、授权参与者、托管人、管理人或其他服务提供商也没有任何兴趣。

保荐人的受托责任和监管义务

本应由发起人承担的一般受托责任(由于受托责任严格禁止受托人在与其受益人的交易中代表受托人产生利益冲突，这将使其在本文所述的信托运作变得不可行)，由 信托协议的条款(所有股东通过认购股份被视为同意)取代。

此外，根据信托协议的条款，保荐人 必须：

保荐人不对信托或任何股东 因保荐人的任何行为或不作为而蒙受的任何损失承担责任，如果保荐人真诚地认为该行为过程符合信托的最佳利益，且该行为过程不构成保荐人的欺诈、重大疏忽、不守信用或故意不当行为。除前述规定外，保荐人对其任何股东或受让人的全部或任何部分资本或利润的返还或 偿还不承担个人责任。保荐人对受聘为信托机构或由保荐人以合理谨慎方式选择的其他代表提供行政服务的任何管理人的行为或不当行为不承担责任。

根据特拉华州法律，法定信托的实益拥有人(例如基金的股东)在某些情况下可代表其本人及所有其他类似情况的实益拥有人提起法律诉讼(“集体诉讼”)，以追讨违反受托责任的损害赔偿，或代表法定信托 (“衍生诉讼”)向未能或拒绝提起诉讼以追讨损害赔偿的第三方追讨损害赔偿。此外，在符合某些法律要求的情况下，受益所有人可能有权向联邦法院提起集体诉讼，以执行其根据联邦证券法和美国证券交易委员会颁布的规则和条例所享有的权利。因买卖其实益权益而蒙受损失的受益所有人，如因保荐人违反联邦证券法的反欺诈条款而蒙受损失，则可向保荐人追回此类损失 。

在某些情况下，股东还有权向商品期货交易委员会提起赔偿程序，向保荐人(注册商品池运营商)、FCM及其根据商品交易法及其颁布的规则和条例要求注册的员工进行赔偿。 私人诉权由商品交易法授予。因此，期货和商品池的投资者可以援引其规定的保护措施。

上述概要概述了根据联邦法律可向股东提供的补救措施， 是基于截至本招股说明书发布之日的法规、规则和决定。由于这是一个迅速发展和变化的法律领域，认为他们可能有针对前述任何一方的法律诉讼理由的股东应咨询他们自己的律师，以评估目前适用法律的状况。

管理层；由股东投票

基金的股东不参与管理或控制， 在信托的运作或业务中没有发言权。

保荐人有权单方面修改适用于信托的信托协议，条件是股东只有在特拉华州或纽约证券交易所Arca的联邦法律或规则或法规明确要求的情况下，或者在保荐人自行决定提交给股东的情况下，才有权投票。除非经受托人以指示函的形式同意，否则影响受托人的修正案对受托人不具约束力或对受托人有效。

会议

信托股东会议可由发起人召开 ，并可应持有信托或基金至少50%流通股的股东的书面要求召开 。发起人应在合理的时间和地点，以邮寄或电子方式向会议和会议目的基金的所有股东存放书面通知，通知的日期不得早于通知邮寄之日起30天，也不得迟于通知寄出之日后60天。如果会议是应股东的书面要求召开的，则该书面通知应在发起人收到该书面会议请求后不超过45天内邮寄或传递。 任何会议通知均应附有将在会议上采取的行动的描述。股东可亲自 或委托代表在任何此类会议上投票。

股东以投票方式要求或准许采取的任何行动，均可无须经书面同意列明所采取行动的会议而采取。此类书面同意在任何情况下均应视为会议的投票。如果发起人征求任何股东对信托、基金或任何股东在信托协议中预期的任何行动的投票或同意，则募集应以按照信托协议规定的方式 向每名股东发出通知的方式进行。信托协议规定，股东被视为已同意发起人在股东通知中推荐的任何提议 ，除非该等股东及时反对提议。因此，股东如未作出回应，将会产生与该股东就拟议行动提供肯定书面同意的效果相同的效果。发起人和与信托进行交易的各方可以信赖该被视为活动。

高管薪酬

该基金没有雇员、管理人员或董事，由发起人管理。保荐人的任何董事或高级职员都不能从基金获得补偿。赞助商收到管理费， 每月支付欠款。赞助费等于(1)基金平均每日净资产的0.30%；或(2)50,000美元中的较大者。

责任和赔偿

信托将赔偿保荐人为解决与其信托活动相关的任何索赔而支付的任何损失、判决、债务、费用和金额，条件是：(I)保荐人代表信托行事或为信托提供服务，并真诚地确定该行为符合信托的最佳利益，且此类责任或损失不是欺诈、重大疏忽、不守信用、 故意不当行为的结果，或保荐人实质性违反信托协议，以及(Ii)任何此类赔偿只能从信托追回。保荐人解散或以其他方式不再存在，或保荐人撤回、裁定破产或无力偿债，或保荐人根据守则第11条自愿或非自愿提出破产呈请或针对保荐人提出破产呈请，均不影响本条例所准许的所有赔偿权利及相关费用的支付。

尽管有上述规定，该信托的保荐人和任何经纪自营商将不会因涉嫌违反美国联邦或州证券法而产生或产生的任何损失、债务或费用获得赔偿，除非(I)已就每项指控的是非曲直进行了成功裁决， 涉及针对特定受赔人的涉嫌证券违法行为，并且法院批准赔偿此类费用(包括但不限于诉讼费用)，(Ii)此类索赔已被具有管辖权的法院驳回，损害了对特定受赔人的案情，法院批准对此类费用(包括但不限于诉讼费用)进行赔偿，或(Iii)具有管辖权的法院批准对针对特定受赔人的索赔进行和解，并裁定应对和解及相关费用进行赔偿。

信托将不会产生任何保险部分的费用， 任何一方都不会承担任何责任，而本协议禁止对其进行赔偿

对保荐人提起的受威胁或未决的民事、行政诉讼或刑事诉讼或诉讼的辩护费用，将由信托在此类诉讼、诉讼或诉讼最终处理之前支付，条件是：(I)诉讼涉及保荐人代表信托履行职责或提供服务；(Ii) 诉讼由非股东的第三方发起，或诉讼由股东提起，且有管辖权的法院明确批准此类预付款；以及(Iii)赞助商承诺在其无权根据本节获得赔偿的情况下，将预支资金连本带息偿还信托基金。

终止事件

在发生以下任何事件时，信托基金将随时解除：

法律条文

根据适用法律，保荐人只有在真诚地确定引起赔偿要求的作为、不作为或行为符合信托和基金的最佳利益，并且作为此类损失、责任、损害、费用或支出的基础的作为、不作为或活动不是疏忽或不当行为的结果，并且此类责任或损失不是保荐人疏忽或不当行为的结果时，才能支付保荐人的赔偿 ，并且此类赔偿或同意无害的赔偿或协议只能从基金的资产中追回。

联邦和州证券法的规定

本次发行是根据联邦和州证券法进行的。 美国证券交易委员会和州证券机构的立场是，除非满足某些条件，否则禁止因涉嫌违反此类法律而对保荐人进行赔偿。

这些条件要求不得就因涉嫌违反联邦或州证券法而引起或产生的任何损失、责任或费用向保荐人或基金的任何承销商进行赔偿，除非：(I)已就涉及针对寻求赔偿的一方的涉嫌违反证券法的每一项指控的是非曲直进行了成功的裁决，并且法院批准了赔偿；(Ii)此类索赔已被具有管辖权的法院驳回，并对寻求赔偿的一方的案情造成损害；或(Iii)有管辖权的法院批准对寻求赔偿的一方的索赔达成和解，并认定应对和解和相关费用进行赔偿，但在寻求批准之前，保荐人或其他受赔人必须 将监管机构对此类赔偿的立场通知法院。这些机构是美国证券交易委员会和原告声称向其提供或出售权益的一个或多个州的证券管理人。

1933年法案和NASAA准则的规定

鉴于保荐人或其董事、高级管理人员或控制信托基金和基金的人士可以对1933年法案项下产生的责任进行赔偿，保荐人已被告知 美国证券交易委员会和各个州的管理人认为此类赔偿违反了1933年法案和北美证券管理人协会(NASAA)商品池指南中表达的公共政策，因此无法强制执行。

书籍和记录

基金的账簿和记录可供基金的股东或其代表查阅和复印(在支付合理的复制费用后)，以供基金股东或其代表在正常营业时间内合理地 通知保荐人的办公室，用于与基金实益拥有人的利益有关的任何目的。发起人将保存和保存每个基金的账簿和记录，保存期不少于 六年。

报表、文件和报告

信托将向DTC参与者(定义如下)提供基金的年度报告(截至每个财政年度结束)，以便分发给股东，这是CFTC和NFA要求提供给股东的。这些年度报告将包含由赞助商编制并由赞助商指定的独立注册公共会计师事务所审计的财务报表。信托基金还将在基金网站(www.tankeretf.com)上发布月度报告。 这些月度报告将包含有关基金的某些未经审计的财务信息，包括基金的资产净值。保荐人将向股东提供保荐人酌情认为必要或适当的其他报告或信息。 此外，根据美国证券交易委员会规则，信托将被要求向美国证券交易委员会提交基金的季度报告和年度报告，这些报告不需要 发送给股东，但将通过美国证券交易委员会向公众提供。信托基金将在基金网站www.tankeretf.com上发布信托基金商品期货交易委员会、国家外汇管理局和美国证券交易委员会报告中提供的相同信息。

保荐人负责根据联邦证券法、联邦商品法和保荐人可能选择的任何其他司法管辖区的法律对股票进行登记和资格鉴定。 保荐人负责准备所有必需的报告，但已与管理人达成协议，代表信托基金准备这些 报告。

应股东要求，信托将向股东提供关于其对基金财务报表进行审计的会计师报告。信托基金将根据其法律顾问或会计师的建议做出选择，提交纳税申报表，并根据任何适用的法规、规则或法规的要求，为基金准备、分发和提交纳税报告。

财政年度

基金的财政年度为7月1日至6月30日。赞助商可以选择 另一个会计年度。

管辖法律；同意特拉华州管辖权

发起人、基金、DTC(作为基金全球股票证书的登记所有者)和股东的权利受特拉华州法律管辖。赞助商、基金、DTC以及通过接受股份、每个DTC参与者和每个股东同意接受特拉华州法院和位于特拉华州的任何联邦法院的管辖权。任何人对赞助商或基金提出特拉华州司法管辖权的主张都不需要这样的同意。

法律事务

诉讼及索偿

[在纳斯达克公司(以下简称纳斯达克)于2017年10月26日向美国纽约南区地区法院提起的一起案件中，赞助商的委托人塞缪尔·马苏奇三世及其某些附属公司是被告。纳斯达克， Inc.诉交易所交易经理集团，LLC等人。，案例1：17-cv-08252(“纳斯达克行动”)。此操作基于与保荐人的附属公司交易所交易经理集团有限责任公司(“ETFMG”)的合同关系产生的纠纷，就违约、转换和某些其他索赔提出索赔。根据2018年8月驳回动议 ，Masucci先生作为被告被驳回。此事是2019年5月法官席审理的主题，2019年12月20日，法院发布了意见 并下令判给原告78,403,172.36美元的补偿性损害赔偿，外加判决前的利息(“判决”)。 在判决中，法院表示，导致判决的损害赔偿金“包括纳斯达克的风险合作伙伴PureShares有权获得的利润份额。[.]”

ETFMG于2020年1月19日向美国第二巡回上诉法院提交了针对判决的上诉通知，案卷编号20-300。2021年10月28日，纳斯达克与ETFMG签订判决支付协议，和解并履行判决。2021年11月1日，纳斯达克向美国纽约南区地区法院记录了对判决的满意，反映 判决已全部支付，ETFMG在有偏见的情况下撤回了对美国第二巡回上诉法院的上诉 。

赞助商的负责人塞缪尔·马苏奇三世和伯纳德·卡罗尔已被列为被告，他们于2021年12月21日在联合县新泽西州高等法院提起诉讼，标题为PureShares，LLC，d/b/a PureFunds等人。V.ETF经理人集团，LLC等人，案卷编号。UNN-C-152-21. 此诉讼主张违约和侵权索赔，所产生的事实和情况与导致纳斯达克诉讼的相同。 新诉讼寻求金额不详的损害赔偿和禁令救济。2022年2月19日，塞缪尔·马苏奇三世和伯纳德·卡罗尔与赞助商的其他指定附属公司 一起提出动议，要求下令驳回原告提出的申诉， 部分理由是原告的申诉与纳斯达克之前在纳斯达克诉讼中提出的那些申诉重叠(并代表PureShares解决了 )导致被告败诉的判决，但被告的判决已得到满足。被告打算在这一新的诉讼中积极为自己辩护。]

在2021年12月21日向联合县新泽西州高等法院提起的诉讼中，信托公司、顾问和顾问的某些官员和附属人员(连同顾问，即“顾问被告”)被列为被告，标题为PureShares，LLC，d/b/a PureFunds等人。V.ETF经理 集团、有限责任公司等人。，案卷编号：UNN-C-152-21(“新泽西行动”)。新泽西州诉讼主张违约和其他侵权索赔，并寻求数额不详的损害赔偿和禁制令救济。2022年5月25日，新泽西州诉讼法院驳回了针对信托的所有索赔，以及所有合同索赔和所有侵权索赔，但对顾问被告的索赔除外。]

法律意见

Sullivan&Worcester LLP是向基金、信托和保荐人提供关于在此发售的股票的法律顾问，并已在本协议项下发行的股票的有效性之后传递给保荐人。Sullivan&Worcester LLP还就本文所述的联邦所得税事宜向保荐人提供了其意见。

专家

[]是一家独立的注册会计师事务所，审计了基金和赞助商的财务报表。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论总结了购买、拥有和处置基金股票所产生的重大美国联邦收入 税收后果，以及截至本基金之日的美国联邦所得税处理 。本讨论适用于在本招股说明书中购买股票的股票实益所有人，包括从授权参与者手中购买股票的实益所有人。除非另有说明，它 只处理作为资本资产持有的股票，不处理特殊情况，如证券或货币交易商、金融机构、免税实体、保险公司、作为“跨境”头寸的一部分或作为联邦所得税目的“对冲”、“转换”或其他综合交易的一部分而持有股票的人、选择使用按市值计价的会计方法的证券或大宗商品交易者。或者持有其“功能货币”不是美元的股票。此外，下面的讨论是基于经修订的《守则》的条款，以及截至本条例生效之日的条例(“财政部条例”)、裁决和司法裁决，这些授权可被废除、撤销或修改，以导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。

考虑购买、拥有或处置股份的人应根据其具体情况以及任何其他征税管辖区法律规定的任何后果，就美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。如本文所用，股份的“美国股东”是指股份的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该股份是(I)美国公民或居民，(Ii)在美国法律或根据美国法律或其任何政治分区而设立或组织的公司或合伙企业。(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或(Iv)受美国境内法院监督并受一名或多名美国人控制的信托 (X)，如守则第7701(A)(30)节所述 ；或(Y)根据适用的财政部条例有效选择被视为 美国人的信托。“非美国股东”指的是不是美国股东的股东。如果合伙企业持有我们的股份， 合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股份的合伙企业的合伙人，您应该咨询您自己的税务顾问有关税务后果的问题。

发起人代表基金收到了基金法律顾问Sullivan &Worcester LLP的意见，即美国联邦所得税对基金以及对美国股东和非美国股东的重大影响如下所述。Sullivan&Worcester LLP在陈述其意见时依据了本招股说明书中描述的事实以及该基金和保荐人所作的某些事实陈述。Sullivan&Worcester LLP的意见对美国国税局没有约束力，因此，美国国税局可能不同意该基金采取的税收立场。如果受到美国国税局的质疑， 基金的税务立场可能无法得到法院的支持。未要求美国国税局就影响基金或潜在投资者的任何事项作出裁决。

建议每个潜在投资者咨询其自己的税务顾问，了解投资于该基金的美国联邦所得税后果如何适用于您，以及适用的 州税、地方税或外国税如何适用于您。

基金的税务状况

根据信托协议和特拉华州法律的规定，该基金作为法定信托组织和运作。作为法定信托，基金将作为合伙企业纳税，除非它 根据现行税法选择作为公司纳税。该基金不打算选择作为一家公司应纳税。即使基金不选择作为公司征税，但根据《守则》，被归类为合伙企业的实体如果被视为 “上市合伙企业”，通常也应作为公司纳税，以便缴纳联邦所得税。对于上市合伙企业，如果其存在的每个纳税年度的总收入至少包括90%的“合格收入”(“合格收入例外”)，则守则规定了这一一般规则的例外情况。为此，第7704条将“合格收入”定义为在相关部分包括利息(金融业务除外)、股息和出售或处置为产生利息或股息而持有的资本资产的收益。此外，如果合伙企业的主要活动是买卖商品(作为库存以外的商品)或与商品有关的期货、远期和期权，则“合格收入”包括从这些商品和与商品有关的期货、远期和期权中获得的收入和收益。

部分基于这些陈述，Sullivan&Worcester LLP 认为，就联邦所得税而言，该基金将其归类为合伙企业，因此它作为公司不应纳税 。

如果基金在任何 年未能满足符合资格的收入例外，但被美国国税局认定为疏忽并在发现后的合理时间内得到纠正的情况除外， 基金将作为一家公司缴纳联邦所得税，并将按正常的公司 税率为其收入缴纳联邦所得税。在这种情况下，股东不会在其报表中报告其在基金收益或亏损中的份额。

此外，对股东的分配将被视为红利 ，以基金当前和累积的收益和利润为限。如果分配超过了基金的盈利和利润，分配将被视为在其股份的股东基础范围内的资本返还， 此后被视为出售股份的收益。因此，如果基金作为一家公司应纳税，可能会对基金投资的经济回报和股票价值产生重大的不利影响。

本摘要的其余部分假设该基金被归类为 合伙企业，用于联邦所得税目的，并且不作为公司纳税。

美国股东

股份所有权的税收后果

对基金收入征税。基金不为其收入缴纳美国联邦所得税 。取而代之的是，基金提交年度信息申报表，每个美国股东都被要求在其美国联邦所得税申报单上报告其在基金的收入、收益、损失和扣除中的可分配份额。例如，股东 必须考虑基金从美国国债和其他投资的应计利息中实现的普通收入份额，以及他们从美国国债中获得的份额。这些项目必须报告，而不考虑股东在纳税年度内从基金获得的现金或财产的分配金额(如果有)。因此，基金可能分配给股东收入或收益，但不会获得用于支付分配所产生的纳税义务的现金分配，或者可能获得不足以支付此类负债的分配 。由于发起人目前不打算进行分配，因此很可能在基金实现净收益和/或收益的任何年度，美国股东将被要求为其从基金分配以外的其他来源获得的可分配份额 缴纳税款。此外，收入超过200,000美元(已婚个人共同申报的话为250,000美元 )以及某些遗产和信托基金的个人，需就其“净投资收入”额外缴纳3.8%的税，这通常包括利息、股息、年金、特许权使用费和租金的净收入，以及净资本 收益(不包括从交易或业务中赚取的某些金额)。来自金融工具或商品交易业务的收入也包括在3.8%的额外税额中。

基金损益的分配。根据守则 第704节，合伙人在任何收入、收益、损失、扣减或信贷项目中的分配份额的确定由适用的组织文件进行 ，除非该文件提供的分配缺乏“重大经济影响”。

然而，如果分配符合合伙人在合伙企业中的利益，并且是通过考虑所有事实和与合伙人之间的经济安排有关的情况而确定的，则不会产生实质性的经济影响。

一般而言，基金在确定对股东的经济损益分配时适用每月结账公约。收入、收益、损失和扣除是按月“按市价计价”确定的 ，考虑到当月的应计收入和扣除以及已实现和未实现的损益。这些项目是根据截至本月最后一个交易日收盘时他们所拥有的股份数量的比例在股票持有人之间进行分配的 。基金为联邦所得税确认的 任何纳税年度的应税收入、扣除、收益、损失和抵免项目以公平反映经济损益分配的方式在持有人之间分配。分配 旨在消除合伙人在其合伙企业权益中的基础与其在合伙企业资产中的纳税基础之间的差异，以便合伙人在处置资产时应分摊的应税损益份额将与其自获得资产权益以来在资产价值中的增值或折旧份额相对应。

基金在确定和分配用于税务目的的项目时适用某些惯例，以减少管理的复杂性和费用。发起人认为，这些公约的应用 符合《守则》合伙条款的意图，由此产生的拨款将产生重大的经济影响，或者在其他方面符合联邦所得税目的的股东在基金中的利益。 守则和现有的财政部条例并未明确允许采用所有这些公约，尽管上述每月拨款 公约现已在最近通过的最终财政部法规中得到允许。赞助商有权修改我们的 分配方法，以符合未来财政部法规允许的任何方法。

进行税收分配时使用的假设和惯例可能会 导致股东在联邦所得税中分配的收入或损失比基金在其持有股票期间实现的经济收入或损失的比例更多或更少。在某些情况下，应税收入和经济收入或亏损之间的这种“不匹配”可能是暂时的，在股票出售后的一年中会逆转，但可能是永久性的。例如， 股东可以在购买其股份之前分配应计收入，从而增加股份的计税基础(见下文 “股份计税基础”)。在随后的股份处置中，额外的基础可能会产生资本损失，其扣除可能是有限的(见下文“损失和某些费用的扣除限制”)。

某些交易所交易合约的按市值计价。出于联邦所得税的目的，基金通常需要使用“按市值计价”的会计方法，根据该方法，构成“第1256条合同”的票据的未实现损益目前予以确认。第1256节合同的定义是：(1)在国家证券交易所、被商品期货交易委员会指定为合约市场的国内交易所或财政部长指定的任何其他交易所交易的期货合约，或遵守该交易所规则的期货合约；(Br)要求存入的金额和可提取的金额取决于“按市值计价”制度；(2)在银行间市场交易的外汇远期合约；(3)在合格板或交易所交易或受其规则约束的非股权期权；(4)交易商股票期权；或(5)交易商证券期货合约。

根据这些规则，基金在每个课税年度结束时持有的第1256条合同，包括在美国交易所或交易所或某些外汇交易的期货合约和期货合约的期权，将被视为基金在纳税年度的最后一个营业日以其公平市场价值出售的。根据第1256条合同，股东在基金净损益中的分配份额 一般按60%的比例视为长期资本收益或损失，按40%的比例视为短期资本收益或损失，而不考虑实际持有期。

根据该守则，基金的一些期货合约及其其他一些商品权益将符合“第1256条合约”的资格。通过处置、终止或按市价计价的基金第1256条合同确认的收益或损失将受到60/40的处理，并根据每月分配惯例分配给股东 。根据最近颁布的立法，清算掉期和其他商品掉期很可能不符合第1256条的合同条件。如果商品掉期不被视为第1256条合同，则在处置或终止时确认的掉期损益将是长期或短期资本损益，具体取决于掉期的持有期。

对损失及某些开支可予扣除的限制。 本守则的若干不同条款可能会推迟或不允许扣除基金分配给您的损失或费用，包括但不限于下列各项。

股东可从基金的任何亏损中扣除其可分配份额 限于(1)其股份的计税基础或(2)如果股东是个人或少数人持股公司，则该股东被认为与我们的活动有关的“风险”金额。 一般而言，风险金额将是您的投资资本加上您在基金中您有责任承担的任何追索权债务的份额。 超过较低计税基准或风险金额的亏损必须推迟到基金产生额外的应税收入以抵消此类结转损失的年份，或直到额外的资本处于风险之中。

非公司纳税人只能在其在纳税年度的资本利得加上3,000美元其他收入的范围内扣除资本损失。未使用的资本损失可以结转，并在未来几年用于抵消资本收益。此外，非公司纳税人可以选择将第1256条 合同的净亏损结转到之前三年中的每一年，并在受某些限制的情况下，用它们来抵消那些年度的第1256条合同收益。 公司纳税人一般只能扣除资本利得，但受特殊的结转和结转规则的约束。

非法人纳税人发生的费用构成“杂项 分项扣除”，一般包括与投资有关的费用(利息和某些其他指定费用除外)， 在2026年前不得扣除。虽然此事并非没有疑问，但我们认为，我们向赞助商支付的管理费和我们发生的其他费用构成了与投资相关的费用，但须扣除这些年的免税额，而不是与贸易或业务相关的费用 ，并将按照该解释报告这些费用。对于2026年及以后的年份，《守则》允许对杂项分项扣除进行扣除，但仅限于超过纳税人调整后总收入的2%。此外，《守则》对调整后总收入超过某些数额的个人的某些分项扣除额度施加了额外限制，方法是将此类扣除的本来允许的部分减去相当于以下两项中较小者的数额：

非公司股东一般只能在其“净投资收益”范围内扣除“投资利息费用”。股东的投资利息支出一般包括基金应计的任何利息，以及股东为购买或持有其股份而直接借款而支付或应计的任何利息，例如保证金账户的利息。投资收入净额通常包括为投资而持有的财产的毛收入(包括被动损失规则下的“投资组合收入”，但不包括长期资本收益或某些符合资格的股息收入)减去与产生投资收入直接相关的利息以外的可扣除费用。

如果我们将损失或费用分摊给您，而这些损失或费用由于本守则中的这些或其他限制而必须 递延或禁止，则您可能会对超过您的经济 收入或您的股票分配(如果有)的收入征税。例如，您可以被分配并被要求为基金在特定纳税年度应计的利息收入份额 缴税，并在同一年分配您目前无法扣除的资本亏损份额 ，因为您没有足够的资本收益来抵消损失。又如，您可能被分配并被要求在一年内为您的利息收入和资本利得份额缴税，但不能扣除您因您的股份而产生的管理费和/或保证金账户利息的部分或全部。请股东咨询他们自己的专业税务顾问，了解守则中的限制对您扣除您在基金亏损和费用中的可分配份额的影响。

股份计税基础。股东在其 股份中的纳税基础在决定(1)出售或以其他方式处置其股份将实现的应税损益金额， (2)其可能从基金获得的免税分派金额，以及(3)其在纳税申报单上利用其在基金的分配份额的能力时，具有重要意义。股东对其股份的初始计税基准将等于其股份成本加上其在购买时应承担的基金负债(如有)。一般而言，股东在这些负债中的“份额”将等于(i) 基金以股东或关联公司为债权人的任何无追索权负债的全部金额(“合伙人无追索权负债”)和(2)a按比例基金的任何无追索权负债的份额 对于任何股东而言，这些负债都不是合伙人无追索权负债。

股东在其股份中的纳税基准一般为(1) 增加(A)其在基金应纳税收入和收益中的可分配份额，以及(B)股东对基金的任何额外贡献，以及(2)减去(但不低于零)(A)其在基金减税和亏损中的可分配份额，以及(B)基金向股东分配的任何 。为此，股东在基金负债中所占份额的增加将被视为该股东对基金的现金贡献，而该份额的减少将被视为基金向该股东分配现金。根据美国国税局的某些裁决，股东将被要求在其拥有的所有股份中保持单一的、统一的 基础。因此，当以不同价格收购其股份的股东出售的股份少于其全部股份时，该股东将无权将特定股份(例如，基数较高的股份)指定为已出售股份。 相反，该股东必须通过使用“公平分摊”方法确定其出售收益或亏损，将其股份中统一基础的一部分 分配给出售的股份。

资金分配的处理。如果基金向股东进行非清算 分配，此类分配一般不向股东征税，除非 符合以下条件：(I)所分配的现金金额和(Ii)所分配的有价证券的公平市场价值之和超过股东在紧接分配之前在基金中的权益的调整基础。超过股东税基的任何此类分配通常将被视为出售或交换股票的收益。

股份处置的税务后果。如果股东 出售其股票，它将确认等于变现金额与其调整后的纳税基础之间的差额的损益。股东的变现金额将是收到的其他财产的现金或公允市值加上其在基金任何未偿债务中所占份额的总和。

股东因出售或交换所持股份超过一年而确认的损益一般将作为长期资本收益或损失纳税；否则，此类收益或损失通常将作为短期资本收益或损失纳税。《财政部条例》提供了一项特别选举，允许股东 识别和使用出售股票的实际持有期，以确定出售股票时确认的收益或亏损是否会产生长期或短期资本收益或损失。预计大多数股东将有资格 选择，并且通常将选择识别和使用出售股票的实际持有期。如果股东未能进行 选择或无法确定出售股票的持有期，则该股东将对出售的股票进行拆分持有期 。在这种情况下，股东将被要求确定其在出售股份中的持有期，方法是首先确定其在基金的全部权益中，如果出售其全部权益将产生长期资本收益或亏损的部分 ，以及如果出售全部权益将产生短期资本收益或亏损的部分。然后，股东将把出售的每一股股份视为产生长期资本收益或亏损和短期资本收益或亏损的相同比例，就像它 已出售其在基金的全部权益一样。

根据守则第751条，股东出售股份所得收益或亏损的一部分(不论该等股份的持有期为何)，将按基金拥有的“未变现应收账款”或“存货”所占的一般 收入或亏损单独计算及课税。“未实现应收款”一词除其他事项外，包括市场贴现债券和短期债务票据，如果由基金出售，这些项目将产生普通收入。

如果您的经纪人或其他代理人 将您的部分或全部股票借给第三方--例如，供第三方用来回补卖空--您可能被视为已对借出的股票进行了应税处置 ，在这种情况下-

希望避免这些和其他可能的后果的股东应考虑修改任何适用的经纪账户协议，以禁止借出其股票 。

其他税务事项

信息报告。我们向受益的 股票所有人报告税务信息。出于联邦所得税的目的，已成为额外股东的股东被视为合伙人。美国国税局 裁定，合伙权益的受让人如未被接纳为合伙人，但有能力对转让的合伙权益行使相当大的支配权和控制权，则将被视为联邦所得税的合伙人。 根据该裁定，除本文另有规定外，就联邦所得税而言，我们将以下人士视为合伙人： (1)等待入股的股份受让人，以及(2)其股票以街头名义或由另一名被指定人持有，并有权指示被指定人行使与其股票所有权相关的所有实质性权利的股东。 基金每年将向股东提供美国国税局附表K-1(表格1065)上的税务信息，供股东 填写纳税申报单。

以代名人身份持有基金权益的人士须向我们提供以下资料：(1)受益人及代名人的姓名、地址及纳税人识别号；(2)受益人是否(A)非美国人、(B)外国政府、国际组织或上述任何一项的任何全资机构或机构，或(C)免税实体；(3)为受益所有人收购或转让的股份的金额和 说明；以及(4)某些信息，包括收购和转让的日期、收购和转让的方式、购买的收购成本以及出售净收益的金额。 经纪商和金融机构需要提供额外的信息，包括他们是否为美国人，以及他们为自己的账户收购、持有或转让的股票的某些 信息。《守则》对未能向我们报告此类信息的行为处以每次100美元的罚款，每一历年最高可达1,500,000美元 ，如果被提名者故意无视报告正确信息的要求，罚款金额可能更高。被提名人必须向受益的股份所有人提供提供给我们的信息。

合作伙伴关系审计程序。美国国税局可以审计该基金提交的联邦 所得税申报单。任何此类审计所产生的调整可能需要每位股东调整上一年度的纳税义务，并可能导致对股东自己的回报进行审计。对股东回报的任何审计都可能导致非合伙项目以及基金项目的调整。合伙企业通常被视为独立的实体，用于联邦税务审计、美国国税局对行政调整的司法审查和税务和解程序。合伙企业的收入、收益、亏损和扣除项目的税务处理是在合伙企业一级的统一合伙程序中确定的，而不是在与股东的单独程序中确定的。最近的税法大幅修改了适用于合伙企业的统一审计程序。根据修订后的规则，行政程序更加集中，其中包括一项规定，即 一般要求美国国税局审查合伙企业的申报单所产生的额外税款应在合伙企业一级支付。已经颁布了广泛的拟议条例来解释这些新的规定。

《避税地披露规则》。在某些情况下，守则和财政部条例要求通过纳税人的美国联邦所得税申报单附带的披露声明来通知美国国税局应税交易。此外，某些“材料顾问”必须维护一份参与此类交易的人员名单，并应书面要求向美国国税局提供该名单。这些披露规则可能适用于交易，无论其结构是否旨在实现特定的税收优惠。它们可以要求基金或股东披露：(1)如果股东因出售或赎回其股票而蒙受超过指定门槛的损失，(2)如果基金从事交易 其应纳税收入与其财务报告收入之间产生差异，或(3)可能在其他情况下。 虽然这些规则通常不要求披露纳税人具有 “合格基础”(通常是等于纳税人为此类资产支付的现金数量)的资产处置所确认的损失，它们适用于与转账实体的权益(如股份)确认的损失，即使纳税人在此类权益中的基础 等于其支付的现金金额。此外，根据最近颁布的立法，如果未能遵守这些报告要求，可能会受到重大处罚。投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将这些申报要求应用于他们的具体情况。.

免税组织。除许多例外情况外，符合条件的退休计划和个人退休账户、慈善组织和某些其他组织(统称为免税组织)仍需缴纳非相关企业应税收入税(UBTI)。一般而言，UBTI是指获得豁免的组织从其 定期经营的贸易或业务中获得的总收入，其行为与其行使或履行其豁免的目的或职能没有实质性关系， 减去与该贸易或业务直接相关的允许扣除。如果基金要定期进行(直接或间接)与豁免组织股东无关的交易或业务，则在计算其UBTI时，该股东 必须包括其在以下方面的份额：(1)基金从无关交易或业务中获得的毛收入，无论是否分配，以及(2) 基金与该毛收入直接相关的允许扣减。

UBTI一般不包括与证券贷款和出售财产收益有关的股息、利息或付款(在交易或业务的正常过程中持有以供出售给客户的财产除外)。尽管如此，“债务融资财产”的收入和处置收益仍属于“债务融资财产”。债务融资性财产通常是产生收入的财产(包括证券)，其用途与免税组织的 免税目的没有实质性关系，并且在纳税年度内的任何时候都存在“购置债务”(或者，如果财产是在纳税年度内处置的，则为截至处置的12个月期间)。收购负债包括因收购财产而产生的债务、如果没有收购就不会产生债务则在收购财产之前产生的债务，以及如果没有收购就不会产生债务的收购后产生的债务 并且在收购时债务的产生是可以预见的。应占收购债务的债务融资财产收入的部分等于收购债务的平均未偿还本金金额与该财产当年平均 调整基数的比率。基金目前预计不会为获得投资而借钱； 但是，基金不能确定将来不会为此目的借款。此外，产生收购债务以购买其在基金中的股票的豁免组织股东 可能有UBTI。

适用于豁免组织股东的联邦税率一般为公司税率或信托税率，具体取决于股东的组织形式。基金可向每个股东报告将被视为UBTI的任何年度基金的股东收入和收益的部分(如果有的话)的信息；该金额的计算很复杂，并且不能保证基金对UBTI的计算将被服务机构接受。获得豁免的组织股东将被要求就其UBTI支付估计 联邦所得税。

受监管的投资公司。满足某些总收入测试的“合格上市合伙企业”的权益和收入分别被视为符合资格的资产和收入，以确定是否符合受监管投资公司(“RIC”)的资格。RIC可以将高达25%的资产投资于合格的上市合伙企业的权益。每年确定基金等上市合伙企业是否为合格上市合伙企业。该基金预计在其每个纳税年度都将成为合格的上市合伙企业。然而，这样的资格并不能得到保证。

非美国股东

一般来说，非美国人从投资或从事美国企业中获得美国来源的收入或收益，应按两类收入纳税。第一类是固定的、可确定的年度和定期收入，如利息、股息和租金，与美国贸易或企业(“FDAP”)的经营无关。第二类是与美国贸易或商业行为有效相关的收入 (“ECI”)。FDAP收入(被视为“投资组合利息”的利息除外)通常要缴纳30%的预扣税 ，根据美国和接受者居住国之间的条约，某些类别的收入可能会被扣减。相比之下，ECI通常在提交美国纳税申报单时按累进税率按净额缴纳美国税。 如果非美国人因投资合伙企业而持有ECI，ECI将按个人股东37%的税率和公司股东21%的税率缴纳预扣税。

对分配和分配的预提。该守则规定，在纳税年度内从事美国贸易或业务的合伙企业的合伙人中的非美国人也将被视为在该年度内从事美国贸易或业务。按合伙企业将一项活动归类为投资或经营业务是事实上的决定。根据《守则》中的某些安全港，投资基金的活动通常是为自己进行股票、证券或商品交易的，将不被视为从事美国贸易或业务 ，除非该投资基金是此类股票、证券或商品的交易商。这种安全港仅适用于商品投资，前提是商品 属于在有组织的商品交易所进行的惯常交易，且交易属于惯常在该场所完成的交易。虽然此事并非没有疑问，但基金认为，基金直接开展的活动不会导致基金在美国境内从事贸易或业务。然而，不能保证美国国税局不会成功地断言该基金的活动构成了美国的贸易或业务。

如果基金的活动被认为构成了美国贸易或业务，基金将被要求在分配收入给非美国个人股东时，按照守则第1节规定的最高税率(目前为37%)扣缴我们的收入分配给个人非美国股东的最高税率，以及在我们的收入分配给非美国公司股东时，按照守则第11(B)节规定的最高税率(目前为21%)扣缴。持有ECI的非美国股东通常被要求 提交美国联邦所得税申报单，该申报单将为非美国股东提供机制，要求退还超过该股东实际美国联邦所得税应缴税款的任何扣缴款项。基金代表非美国股东 扣留的任何金额，将尽可能视为分配给该非美国股东。在某些情况下，基金 可能无法与履行对特定非美国股东的扣缴义务的经济成本相匹配，这可能导致 此类费用一般由基金承担，相应地，由所有股东承担。

如果基金未被视为从事美国贸易或业务， 非美国股东仍可被视为拥有FDAP收入，对于基金的部分或全部分配或其在基金收入中的可分配份额，将缴纳30%的预扣税(可能根据条约减税)。代表非美国股东代扣代缴的金额 将被视为分配给该股东。

如果分配给非美国股东的任何利息收入 否则构成FDAP，则将该利息收入分配给该非美国股东或随后将该利息收入分配给该非美国股东均不得扣留，条件是该非美国股东不以其他方式在美国从事贸易或业务，并向基金提供及时且正确填写和签署的IRS表格W-8BEN或其他适用表格。一般而言，“投资组合利息”是指以登记形式发行的债务所支付的利息，除非“接受者”拥有发行人10%或更多的投票权。

预计基金的大部分利息收入将 列为“投资组合利息”。为使基金避免扣留任何可分配给非美国股东的利息收入， 这将符合“投资组合权益”的资格，所有非美国股东有必要向基金提供一份及时和适当填写并签署的W-8BEN表格(或其他适用表格)。如果非美国股东未能提供正确填写的W-8BEN表格，保荐人可以要求非美国股东在发起人提出要求后15天内提供正确填写的W-8BEN表格。如果非美国股东未能遵守此要求，则该非美国股东所拥有的股票将被赎回。

出售股份所得收益。如果非美国股东是在纳税年度内在美国居留183天或以上的非美国居民外国人，则出售或交换股票的收益可能向非美国股东征税。在这种情况下，非居民外籍个人将被征收30%的预扣税 该个人的收入。

对非美国公司股东征收分行利得税。除上述税项外，任何非美国股东如为公司，亦可按30%的税率征收额外税项，即分行利得税。分行利得税对非美国公司的股息等值征收，股息等值通常由公司的税后收益和与公司在美国的贸易或业务有效相关但不再投资于美国业务的利润组成。此税可通过美国与非美国股东为“合格居民”的国家之间的所得税条约予以减免。

某些信息报告和扣留要求。 2014年6月30日后正式生效的立法一般对向外国金融机构支付的某些类型的收入征收30%的预扣税 如果这些外国金融机构未能与美国财政部达成协议，报告有关美国人(或由美国人为主要所有者的外国实体持有的账户)所需的某些信息。 应纳税的收入类型包括来自美国的利息和股息。需要报告的信息包括作为美国人的每个帐户持有人的 身份和纳税人识别号，以及持有人的 帐户内的交易活动。此外，除某些例外情况外，该法律还对向非金融机构的外国实体支付的款项征收30%的预扣税，除非外国实体证明其美国所有者不超过10%，或向扣缴义务人提供每个超过10%美国所有者的识别信息。根据非美国股东的身份和通过其持有股票的中介机构的身份，非美国股东可能需要就其股票的分配缴纳30%的预扣税 。在某些情况下，非美国股东可能有资格退还或抵免此类税款 。

对于这些和其他非美国股东特有的问题，潜在的非美国股东应咨询他们的税务顾问 。

其他税务考虑因素

除联邦所得税外，股东可能还需缴纳 其他税收，如州和地方所得税、非公司营业税、商业特许经营税、遗产税或 基金开展业务或拥有财产或股东居住的各个司法管辖区可能征收的无形税项 。尽管这里没有对这些税种进行分析，但每个潜在股东都应该考虑它们对其在基金的投资的潜在影响。提交适当的美国联邦、州、地方、 和外国纳税申报单是每个股东的责任。Sullivan&Worcester LLP未就州、地方税或外国税或美国联邦税的任何方面提供意见，但本文讨论的美国联邦所得税问题除外。

ERISA账户的投资

一般信息

大多数员工福利计划和个人退休账户(“IRA”) 受1974年修订后的“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)或守则的约束，或两者兼而有之。本节 讨论ERISA和守则下产生的某些考虑因素，ERISA中定义的员工福利计划或守则第4975节中定义的计划的受托人在决定将 计划的资产投资于基金之前应考虑这些因素。员工福利计划和计划在下文中统称为计划，具有投资自由裁量权的受托人在下文中称为计划受托人。

本摘要基于截至本协议日期 的ERISA和《规范》的规定。本摘要并不完整，仅针对ERISA和您的顾问可能会 提出的规范中的某些问题。该摘要不包括州或地方法律。

建议潜在的计划投资者就基金投资的适当性和购买股票的方式咨询他们自己的专业顾问。

特殊投资考虑事项

每个计划受托人必须考虑与基金投资相关的事实和情况，包括基金投资在计划整体投资组合中所起的作用。每个计划受托人在决定投资于基金之前，必须确信投资对于该计划是审慎的， 该计划的投资是多样化的，以最大限度地减少巨额亏损的风险，并且对该基金的投资符合该计划的条款。

基金和计划资产

根据ERISA发布的法规包含用于确定计划对特拉华州商业信托股权的投资何时将导致特拉华州商业信托的基础资产被视为ERISA和守则第4975节的计划资产的规则。这些规则规定，如果购买特拉华州商业信托的股权 是公开发售的证券，则购买特拉华州商业信托股权的计划的资产不会是计划资产。如果就ERISA或守则第4975节而言，特拉华州商业信托的相关资产被视为任何计划的资产，则该特拉华州商业信托的运作将受ERISA和守则第4975节的规定制约，在某些情况下还受其限制。

如果 股权是符合以下条件的证券，则适用上述公开发售的证券例外：

ERISA规定的计划资产条例规定，应根据所有相关事实和情况确定担保是否可自由转让。如果证券是最低投资额为10,000美元或更少的发售的一部分，则以下要求单独或结合在一起通常不会影响证券可以自由转让的结论：(1)不得转让证券或与证券有关的权利违反任何联邦或州法律的要求，(2)未事先书面通知发行证券的实体不得进行转让或转让的要求。(3)对受让人 成为合伙企业股东的任何限制，包括普通合伙人同意的要求，但转让人的所有权的经济利益可以在不考虑这种限制或同意的情况下转让或转让(除遵守上述任何限制外)。

保荐人认为，就股份而言，上述条件已获满足。保荐人认为，这些股票因此构成公开发行的证券，基金的基础资产不被视为购买股票的任何计划的计划资产。

被禁止的交易

ERISA和《守则》一般禁止涉及计划和与计划有某些特定关系的人进行的某些交易。

一般而言，如果保荐人、结算经纪人、交易顾问(如有)或其任何关联公司、代理人或员工符合以下条件，则不得用计划的资产购买股票：

此外，在以下情况下，可根据ERISA或《守则》进行被禁止的交易：(1)对股票的投资是为了避免适用ERISA的受托标准，(2)对股票的投资构成了一种安排，根据该安排，基金将进行如果购买股票的计划直接进行则会被禁止的交易，(3)投资计划本身具有导致基金参与此类交易的 权力或影响力，或(4)被禁止与投资计划进行交易的人可以，但只有在其某些关联公司和投资计划的帮助下，才能促使基金与该人进行此类交易。

爱尔兰共和军特别规则

IRA不受ERISA的受托标准约束，但受其自身规则的约束，包括守则第4975节的禁止交易规则，该规则通常反映了ERISA的 禁止交易规则。例如，IRA须遵守特别托管规则，并且必须维持与基金及其托管安排分开和不同的合格IRA托管安排。否则，如果不维持单独的合格托管安排，则对股票的投资将被视为来自爱尔兰共和军的分发。其次，IRA被禁止投资于某些混合投资 ，保荐人没有就股票投资是否对IRA来说是不适当的混合投资 做出任何陈述。第三，在适用《守则》第4975条禁止交易的规定时，除了上文概述的规则 外，维持个人账户的利益也被视为个人账户的创建者。例如，如果个人退休帐户的所有者或受益人签订了涉及其个人退休帐户资产的任何交易、安排或协议，以使个人退休帐户所有者或受益人(或其亲属或业务关联公司)本人受益，或者在理解此类好处将会发生的情况下， 直接或间接地，此类交易可能导致不受任何可用豁免的禁止交易。 此外，在个人退休帐户的情况下，非豁免的禁止交易的后果是，个人退休帐户的资产将被视为已分配。导致立即对资产征税(包括根据守则第 72节适用的任何提前分配罚金税)，以及可能适用的任何其他罚款或处罚。

豁免计划

某些员工福利计划可以是政府计划或教会计划。政府计划和教会计划一般不受ERISA的约束，上述禁止交易条款也不适用于它们。然而，这些计划受到《守则》第(Br)503节对某些关联方交易的禁止，这些交易的运作类似于上述被禁止的交易规则。此外，任何政府或教会计划的受托人必须考虑任何适用的州或地方法律以及普通法对该计划施加的任何限制和义务。

对于基金的投资(以及基金的任何持续投资)，或基金的运作和管理，对于法典第503节规定的任何政府计划或教会计划，或根据与这类计划有关的任何州、县、地方或其他法律，是否适当或允许，未有任何意见。

基金、保荐人、任何交易顾问、任何结算经纪商、分销商或法律顾问或其他顾问向该等各方或任何其他方作出的陈述 不得解释为该投资符合与任何特定 计划的投资有关的部分或全部相关法律要求，或该投资适用于任何该等特定计划。拥有投资自由裁量权的人应根据特定计划、现行税法和ERISA的情况，就投资于基金的适当性咨询计划的律师和财务顾问。

股份的形式

注册表格

基金份额根据信托 协议以登记形式发行。美国银行已被指定为登记和转让代理，目的是以证书形式转让股票。美国 银行在登记处(“登记册”)保存所有有限合伙人和股份持有人的记录。 只有在按照信托协议进行的情况下，发起人才承认以凭证形式转让股份。此类股份的实益权益 通过DTC的参与者和/或账户持有人以簿记形式持有。

账簿分录

这些股票不会发行个人股票。相反，股票 由一个或多个全局证书表示，这些证书由管理员存放在DTC或代表DTC，并以CEDE&Co.的名义注册 ，作为DTC的代名人。全球股票证明所有已发行的股票在任何时候都可以。股东 限于(1)直接或间接与DTC参与者(“间接参与者”)保持托管关系或通过其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等DTC参与者(“DTC参与者”)，(2)银行、经纪商、交易商和信托公司，以及(3)通过DTC参与者或间接 参与者持有股份权益的人士，在每种情况下均符合股份转让的要求。

股东将显示在上，并且股份转让仅通过以下方式进行：如果是DTC参与者，则仅通过托管机构保存的记录进行，如果是间接参与者和股东通过DTC参与者或间接参与者持有，则通过这些记录或相关DTC参与者或间接参与者的记录进行 。预计股东将从或通过持有股东购买股票的账户的经纪商或银行收到与其购买股票有关的书面确认。

直接转矩

DTC向我们提供的建议如下。它是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的“结算公司” ，以及根据交易法第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC为DTC参与者持有证券，并通过DTC参与者账户中的电子账簿分录更改，促进DTC参与者之间的交易清算和结算。

股份转让

股票只能通过DTC的记账系统转让。 非DTC参与者的股东可以通过DTC转让其股份，方式是指示持有其股份的DTC参与者 (或指示持有其股份的间接参与者或其他实体)转让股份。转账是根据证券行业的标准惯例进行的。

向DTC转让股份权益是根据DTC的通常规则和操作程序以及转让的性质进行的。DTC已制定程序，为DTC参与者和/或账户持有人之间的转移提供便利。由于DTC只能代表DTC参与者行事，而DTC参与者又代表间接参与者行事，因此在全球证书中拥有权益的个人或实体将此类权益质押给未参与DTC的个人或实体的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺少代表此类权益的证书或其他最终文件而受到影响。

DTC已告知吾等，其只会在一名或 名DTC参与者的指示下，以及仅就该名或多名DTC参与者已或已作出该指示的全球证书本金总额 部分采取任何获准股东 采取的任何行动(包括但不限于出示全球兑换证书)。

系列性赔偿责任限制

由于该信托是作为特拉华州法定信托成立的，基金的每个 以及未来可能根据该信托设立的任何其他系列的运作将使其仅对该系列应承担的义务负责，而不对任何其他系列的义务或受任何其他 系列损失的影响负责。如果任何特定系列的任何债权人或股东(如基金)就其债务或股份对该系列提出有效的索赔，该债权人或股东将只能从该系列的资产中获得追回，而不能从任何其他系列或信托的资产中获得追回。基金和任何其他系列的资产将仅包括那些基金 以及为该系列的利益而支付给该系列、由该系列持有或分配给该系列的其他资产，包括但不限于为购买该系列的股票而交付给信托的金额。这种责任限制被称为 “系列间责任限制”。特拉华州《法定信托法》明确规定了系列间责任限制，该法案规定，如果满足某些条件(如第3804(A)节所述)，则任何特定系列的债务只能针对该系列的资产强制执行，而不能针对任何其他系列或信托的资产强制执行。

受托人的存在不应被视为对基金进行任何额外管理或监督的迹象。根据特拉华州的法律，受托人的作用完全是被动的 ，将基金和信托基金的管理和运作的所有权力委托给赞助商。受托人不提供有关基金资产的托管服务。

计算资产净值

基金的资产净值是通过以下方式计算的：

管理人在每个纽约证交所Arca 交易日计算一次基金的资产净值。特定交易日的资产净值在下午4点后发布。纽约证券交易所核心交易时段的E.T.交易 Arca通常在下午4：00结束。E.T.管理员将波罗的海交易所结算价格用于运费期货和任何期权 合约。根据U.S.Bancorp Fund Services、基金和保荐人之间的当前行政代理协议，管理人使用市场报价(如果有)或其他通常用于确定此类投资在纽约证券交易所Arca收盘时(通常为东部时间下午4：00)的公允价值的信息来计算或确定所有其他基金投资的价值。如果资金成本不是也不会是正在使用的其他信息的组成部分，则 信息可能包括资金成本。提供报价或市场数据的第三方可包括但不限于相关市场的交易商、相关产品的最终用户、信息供应商、经纪人和其他市场信息来源。

此外，为提供有关基金的最新资料，供投资者及市场专业人士使用，于上午9：30这一核心交易时段内，透过网上 资讯服务提供最新的指示性基金价值(“IFV”)。东部时间至下午4：00每个交易日的美国东部时间。IFV的计算方法是以基金前一天的每股收盘资产净值为基准，并在整个交易日更新该值，以反映基金持有的期货和/或期权最近报告的交易价格的变化。某些货运期货经纪商通过其网站或通过彭博社或路透社等数据供应商向公众提供实时定价信息。 在NYSE Arca核心交易时段发布的IFV不应被视为资产净值的实际实时更新，因为资产净值仅在每个交易日结束时根据基金投资的相关收盘价值计算一次。

IFV在纽约证交所Arca核心交易时段的正常交易时段内每15秒以每股为基础进行传播。运费期货交易的惯例交易时间为凌晨3：00。这意味着基金的股票在纽约证券交易所Arca交易的每一天结束时都有一个时间间隔，但无法获得合约的实时交易价格。在这段时间内，IFV将根据波罗的海交易所和洲际交易所前一交易日的此类合约的收盘价格计算。此外，基金持有的其他投资和美国国债将由管理人使用从客户认可的第三方供应商(如路透社和WM公司)收到的利率和点数以及经纪-交易商报价进行估值。这些投资将不包括在IFV中。

纽约证券交易所Arca通过CTA/CQ 高速线路设施传播IFV。此外，IFV发布在纽约证交所Arca的网站上，并可通过彭博社和路透社等在线信息服务 获得。

IFV的传播提供了公众无法获得的额外信息，对于投资者和市场专业人士在纽约证券交易所Arca交易基金的 股票方面是有用的。投资者和市场专业人士可以在整个交易日内比较基金股票和IFV的市场价格。如果基金股票的市场价格与IFV明显背离，市场专业人士将有动机执行套利交易。例如，如果基金的股票交易价格似乎低于IFV，市场专业人士可以在纽约证交所Arca购买基金股票，并在运费期货中持有相反的头寸。这种套利交易 可以加强基金股票的市场价格与IFV之间的跟踪，从而对所有市场参与者都有利。

股份的设立和赎回

本基金不定期创建和赎回股票，但仅限于一个或多个创建篮子或赎回篮子。一篮子股票由25,000股组成。篮子的创建和赎回仅用于交换向基金交付或由基金分配正在创建或赎回的篮子所代表的国债和/或任何现金的金额，其金额是基于截至下午4：00创建或赎回的篮子中包括的股份数量的综合资产净值。在正确收到创建或赎回篮子的命令的当天。

“授权参与者”是唯一可以 下单创建和兑换篮子的人员。授权参与者必须是(1)注册的经纪自营商或其他证券市场参与者， 银行和其他金融机构，不需要注册为经纪自营商即可从事以下证券交易的 ，以及(2)直接交易委员会参与者。要成为授权参与者，个人必须与赞助商签订授权参与者协议 。授权参与者协议规定了创建和赎回篮子以及交付国债和此类创建和赎回所需的任何现金的程序。未经任何有限合伙人、股东或授权参与者同意，基金可修改《授权参与者协议》及其附带的相关程序。 授权参与者将向托管人支付300美元的交易费，用于创建或赎回一个或多个 篮子。向基金存款以换取篮子的授权参与者不会从基金或保荐人那里获得费用、佣金或其他形式的补偿或任何形式的诱因，也不会对保荐人或基金承担任何义务或责任 进行任何股份出售或转售。

每个授权参与者都必须根据《交易法》注册为经纪交易商，并且是FINRA信誉良好的成员，或者豁免注册为或不需要注册为经纪交易商或FINRA成员，并有资格在其业务性质需要的州或其他司法管辖区担任经纪或交易商。某些授权参与者也可能受到联邦和州银行法律法规的监管。 每个授权参与者都有自己的一套规则和程序、内部控制和信息障碍，因为它认为根据自己的监管制度是合适的 。

根据授权参与者协议，赞助商已同意 赔偿授权参与者的某些责任，包括1933年法案下的责任，并分担授权参与者可能被要求就这些债务支付的 款项。

以下有关创建和赎回篮子的程序的说明 仅为摘要，投资者应参考信托协议的相关条款和授权参与者协议的格式以了解更多详细信息。

创作程序

在任何工作日，授权参与者可以向转移代理下单，并被总代理商接受，以创建一个或多个篮子。就处理购买和赎回订单而言，“营业日”是指纽约证交所、波罗的海交易所、洲际交易所、芝加哥商品交易所或纽约证券交易所任何一个正常交易休市日以外的任何一天。采购订单必须在下午12：00之前下达。美国东部时间或纽约证券交易所 Arca核心交易时段收盘时，以较早者为准。根据 《授权参与者协议》的条款收到有效采购订单的日期称为采购订单日期。采购订单是不可撤销的。通过下采购订单，在适用篮子交付之前，授权参与者的DTC帐户将被收取采购订单到期的不可退还的交易费 。

规定付款的厘定

创建每个创建篮子所需的总付款是购买订单日期的25,000股资产净值 ，但前提是及时收到所需的付款。要计算资产净值，管理员 将使用波罗的海交易所结算价(通常在下午12：00之后确定)E.T.)为货运期货公司。

因为订购购物篮的时间必须不晚于下午12：00 。但创建一个篮子所需的总付款通常要到中午12点以后才能确定。例如，在收到采购订单的日期 ，授权参与者在提交不可撤销的采购订单时，将不知道创建购物篮所需的付款总额。创建一篮子货币所需的资产净值和付款总额在提交不可撤销的采购订单到确定有关采购订单的购买价格金额之间可能会大幅上升或 下降。

交付所需付款

下达采购订单的授权参与者应在采购订单日期后的下一个工作日结束前将所需金额的现金转给管理员。收到定金金额后，管理员将指示DTC在购买订单日期后的下一个工作日将订购的篮子数量记入授权参与者的DTC帐户。

暂停采购订单

保荐人可自行或通过管理人或经销商 暂停购买权利，或推迟购买结算日期，在股票上市的NYSE Arca或其他交易所 关闭期间，常规节假日或周末除外，或交易受到限制或暂停时。赞助商、市场营销代理或管理人员不对任何人或以任何方式对任何此类暂停或延期可能导致的任何损失或损害承担责任。

拒绝采购订单

赞助商自己或通过经销商和/或转让代理采取行动，在以下情况下有绝对权利但没有义务拒绝采购订单：

赞助商、经销商、转让代理或托管人均不对拒绝任何采购订单承担任何责任。

赎回程序

授权参与者可以兑换一个或多个篮子的程序与创建篮子的程序相同。在任何工作日，授权参与者可以向转账代理下单，并被总代理商接受，以兑换一个或多个篮子。赎回订单必须在下午12：00之前下达。美国东部时间 或纽约证交所Arca核心交易时段收盘，以较早者为准。根据授权参与者协议的条款，收到的赎回订单将于收到令人满意的赎回订单之日起 生效。赎回程序 允许授权参与者赎回篮子，但个人股东无权赎回少于 一个赎回篮子的任何股票，或通过授权参与者以外的其他方式赎回篮子。营销代理收到有效兑换单的日期 即为兑换单日期。赎回令是不可撤销的。

通过发出赎回订单，授权参与者同意 将通过DTC的记账系统赎回的篮子不迟于下午12：00交付给基金。在紧接赎回订单日期之后的下一个工作日 。通过发出赎回订单，在收到赎回收益之前，将向 授权参与者的DTC账户收取赎回订单到期的不可退还的交易费。

赎回收益的确定

基金的赎回收益包括现金赎回金额 等同于获授权参与者在赎回订单日期要求的篮子数量的资产净值 。为了计算资产净值，行政长官将使用波罗的海交易所结算价(通常在下午12：00之后确定)。E.T.) ，用于货运期货。

因为兑换篮子的订单必须在下午12：00 之前下达。但赎回收益的总额通常要到下午12：00以后才能确定。例如，在收到赎回订单之日，授权参与者在提交不可撤销的赎回订单时将不知道赎回收益的总金额。资产净值和赎回收益总额在提交不可撤销的赎回指令和确定赎回收益金额之间可能大幅上升或下降。

交付赎回收益

基金到期的赎回款项将于下午1：00送达 授权参与者。在紧接赎回令日期之后的第二个工作日，如果在该时间之前，基金的DTC账户已贷记要赎回的篮子的贷方，则应在赎回令日期后的第二个工作日内。如果基金的DTC账户尚未在该时间之前将所有要赎回的篮子记入贷方 ，则赎回分配将在收到整个篮子的范围内交付。 如果基金收到适用于延长赎回分配日期的费用，则赎回分配的剩余部分将在下一个工作日交付，如果基金收到适用于延长赎回分配日期的费用，保荐人可能会不时决定 ，待赎回的剩余篮子将在下午1：00之前贷记到基金的DTC账户。E.T.，在这样的下一个工作日。赎回订单的任何未偿还金额将被取消。赞助商可安排进行赎回分配 ，即使待赎回的篮子在下午12：00之前没有贷记基金的DTC账户。如果授权参与者已将其通过DTC的登记系统交付篮子的义务抵押，则在赎回订单日期后的下一个营业日 以保荐人可能不时确定的条款为抵押。

暂停执行或拒绝执行赎回令

保荐人可酌情暂停赎回权利， 或推迟赎回交收日期：(1)纽约证交所Arca、波罗的海交易所、洲际交易所或芝加哥商品交易所在非常规周末或假日休市的任何期间，或纽约证交所、洲际交易所或芝加哥商品交易所暂停或限制交易的任何期间；(2)因紧急情况而导致赎回分配不合理可行的任何期间，或(3)保荐人确定为保护有限合伙人或股东而有必要的其他期间 。例如，发起人可以确定 必须暂停赎回，以便以适当的价值有序清算基金的资产，以便为赎回提供资金。如果保荐人难以平仓，例如由于期货市场出现市场混乱事件或期货合约被结算所暂停交易，则可能适宜暂停赎回 ，直至该等情况得到纠正为止。赞助商、分销商、转移代理、管理人或托管人均不对任何人或以任何方式对任何此类暂停或延期可能导致的任何损失或损害负责。

赎回单必须是整篮子的。如果赎回订单的格式不符合授权参与者协议中所述的格式，或者如果保荐人的律师认为履行订单可能是非法的，则赞助商将拒绝赎回订单。如果被赎回的股份数量会使剩余流通股减少到50,000股(纽约证交所Arca的最低上市要求)或更少，保荐人也可以拒绝赎回令，除非保荐人 有理由相信赎回令的发起人确实拥有所有流通股并能够交付。赞助商、经销商或管理人员不对任何人或以任何方式对任何此类暂停或延期可能导致的任何损失或损害承担责任。

创建和赎回交易费

为了补偿基金与创建和赎回篮子相关的费用，授权参与者需要为创建或赎回篮子向托管人支付每笔300美元的交易费，而无论这些订单中有多少篮子。一个订单可以包括多个篮子。赞助商可以 降低、增加或以其他方式更改交易费用。保荐人将通知DTC交易费用的任何变化，在通知日期后30天之前，不会 执行任何增加篮子赎回费用的操作。

纳税责任

授权参与者应负责适用于创建或赎回篮子的任何转让税、销售税、销售税、使用税、印花税、记录税、增值税或类似税费或政府收费，无论此类税收或收费是否直接向授权参与者征收，并同意在法律要求赞助商和基金支付任何此类税款以及任何适用的罚款、附加税款和利息的情况下对其进行赔偿 。

二级市场交易

如上所述，基金不时创建和赎回股票，但 仅在一个或多个创建篮子或赎回篮子中创建和赎回。创建和赎回篮子的交换条件是向基金交付 或基金分配正在创建或赎回的篮子所代表的现金金额，该金额将基于在正确收到创建或赎回篮子的订单之日确定的创建或赎回篮子中包含的股份数量的合计资产净值。

如上所述，授权参与者是 可以下单创建和兑换篮子的唯一人员。授权参与者必须是注册的经纪自营商或其他证券市场参与者，如不需要注册为经纪自营商即可从事证券交易的银行和其他金融机构。 授权参与者没有义务创建或赎回篮子，授权参与者也没有义务 向公众提供其创建的任何篮子的股票。授权参与者从他们创建的篮子中向公众提供股票的，将以每股发行价进行，该价格预计将反映股票在纽约证交所Arca的交易价格 、授权参与者购买创建篮子时基金的资产净值和向公众提供股票时的资产净值 、出售时的股票供求情况，以及 期货合约市场和美国国债市场的流动性。授权参与者提供的股票价格预计将在基金资产净值与出售时纽约证券交易所Arca股票的交易价格之间下跌 。最初组成同一篮子但由授权参与者在不同时间向公众发行的股票可能会有不同的发行价。一个或多个篮子的订单可以由授权参与者代表多个客户下。向基金存款以换取篮子的授权参与者不会从基金或赞助商那里获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或任何形式的奖励, 该等人士对保荐人或基金并无任何义务或责任以出售或转售任何股份。股票在纽约证券交易所Arca的二级市场交易。股票在二级市场的交易价格可能低于或高于其每股资产净值。交易价格相对于每股资产净值的折让或溢价可能受到各种因素的影响，包括寻求在二级市场买卖股票的投资者数量以及期货合约市场和美国国债市场的流动性。而股票在纽约证交所Arca 的核心交易时段交易至下午4：00。在美国东部时间，货运期货市场的流动性可能会在下午12：00左右收盘后大幅减少。因此，在此期间，股票的交易价差以及由此产生的溢价或折扣可能会扩大。

有为基金指定的篮子和相关股票的最低数量 。一旦达到篮子的最低数量，在创建篮子之前，不能再有篮子赎回。 在这种情况下，做市商可能不太愿意在二级市场从投资者手中购买股票，这反过来可能会限制基金股东在二级市场出售股票的能力。截至本招股说明书发布之日，该基金的最低限额为50,000股，相当于两个篮子。

出售创作篮子的所有收益将在可行的情况下尽快投资于本招股说明书所述的投资。基金的现金和投资通过托管人持有， 存放在基金商品期货经纪人的账户或高评级金融机构的活期存款中。基金的运作并无规定最长时间，基金将继续运作，直至根据信托协议的条款赎回所有股份或基金清盘为止。

对于可以出售的创设篮子的最大数量没有具体限制 ，但如果创设篮子中的股票尚未根据有效的登记声明在美国证券交易委员会登记，基金不得出售此类股票。

配送计划

买卖股票

大多数投资者通过经纪人在二级市场交易中买卖基金股票。股票在纽约证券交易所Arca交易，股票代码为“BWET”。股票的买卖贯穿整个交易日，就像其他公开交易的证券一样。当通过经纪人买卖股票时，大多数投资者都会产生惯例的经纪佣金和手续费。鼓励投资者查看其经纪账户的条款，以了解适用收费的详细信息。

总代理商和授权参与者

基金股票的发售是尽最大努力提供的。 基金不断通过分销商向授权参与者提供由25,000股股票组成的创作篮子。所有授权的 参与者为创建或兑换一个或多个创作篮子或兑换篮子的每个订单支付300美元的费用。

分销商向基金提供法定分销服务。 基金为其分销服务支付的年费相当于基金平均净资产的0.02%，每年至少应支付15,000美元 。分销商的活动可能导致其被视为分销的参与者，从而使其成为法定承销商，并受1933年法案的招股说明书交付和责任条款的约束。

篮子的提供是根据FINRA的行为规则 2310进行的。因此，未经股份购买者事先书面批准，授权参与者不得向其拥有酌情决定权的任何账户进行任何出售。

在随后的任何一天，创设篮子中提供的股票的每股价格将是该日纽约证券交易所Arca核心交易时段收盘后不久计算的基金总资产净值除以已发行和已发行股票的数量。授权参与者不需要出售任何特定数量或美元金额的股票 。

通过签署授权参与者协议，授权参与者 成为有资格从基金购买篮子并将篮子放入基金赎回的缔约方集团的一部分。授权参与者 没有义务创建或赎回篮子，并且授权参与者没有义务向公众提供其创建的任何篮子的股票 。

自.起[______________]，2022年，下列人员正在或预计将 签订购买和出售基金股份的授权参与方协议：

摩根大通证券有限责任公司

高盛公司

野村证券国际公司。

瑞士信贷证券

SG America证券

美林专业结算公司

未来资产证券(美国)公司

摩根士丹利律师事务所

瑞穗证券美国有限责任公司

HRT Financial LLC

由于新股可以在持续的基础上创建和发行，因此在基金生命周期内的任何时间点，都将发生1933年法案中使用的“分发”。请注意，授权参与者、其他经纪自营商和其他人员的某些活动可能会导致他们被视为分销的参与者 ，这可能会使他们成为法定承销商，并使他们受到1933年法案招股说明书交付和责任的 条款的约束。例如，初始授权参与者将是其最初 购买创作篮子的法定承销商。此外，任何购买者购买股份的目的是为了分配该等股份，可被视为 法定承销商。授权参与者还可能被要求遵守与向客户出售股票有关的招股说明书交付要求。例如，如果授权参与者、其他经纪自营商公司或其客户从基金购买一篮子股票，将该篮子分解为成份股并将其出售给其客户，则可被视为 法定承销商；或者如果它选择将创建新股的供应与涉及征求对股票的二级市场需求的积极出售努力相结合。授权参与者还可以参与不被视为“承销”的股票的二级市场交易。例如，授权参与者可以以经纪人或交易商的身份，就之前由其他授权参与者分发的股票 采取行动。在确定某一特定市场参与者是否为承销商时，必须考虑与该经纪交易商或其客户在该特定案件中的活动有关的所有事实和情况。, 上述例子不应被视为导致被指定为承销商并使其受1933年法案的招股说明书交付和责任条款约束的所有活动的完整描述。

交易商既不是授权参与者，也不是“承销商” ，但仍在参与分销(与普通二级交易交易不同)，因此处理的股票属于1933年法案第4(A)(3)(C)节所指的“未售出配售”的一部分，将无法 利用1933年法案第4(A)(3)节规定的招股说明书交付豁免。

保荐人可以在保荐人选择的州 确定股票资格，并打算通过属于FINRA成员的经纪自营商进行销售。有意通过 授权参与者创建或赎回篮子的投资者应在创建或赎回篮子之前咨询其法律顾问，了解该州证券法中适用的经纪自营商或证券监管要求。

虽然获得授权的参与者可能会得到赞助商的赔偿，但他们将无权从基金获得购买创作篮子的折扣或佣金。

收益的使用

发起人促使基金将出售创设篮子的收益转给托管人或其他托管人用于交易活动。赞助商将把所得资金投资于运费期货 和期限不超过397天的美国国债、现金和/或现金等价物。当基金购买期货合约时，要求基金代表交易所向卖出的FCM交存合约价值的一部分或其他利息作为担保，以确保到期时支付债务。这笔存款被称为初始保证金。基金将根据市场走势收取或支付期货头寸价值增加或减少时的变动保证金。股东不需要 公布变动保证金。保证金和抵押品入账后剩余的资产将投资于美国国债、现金 和/或现金等价物。在符合这些保证金和抵押品要求的情况下，保荐人有权确定符合以下条件的资产的百分比：

如果基金在收到上述收益之日未按上述方式将发行基金股票的收益进行投资，则此类收益将存放在 托管人的无息账户中。基金将立即将授权参与者购买创建货币篮子的收益用于投资。预计出售初始创造篮子的收益将在基金对货运期货的初始投资的同一天与托管人结算，这将是基金股票交易的第一天。 因此，基金将不会在 交易开始之前持有出售创造篮子的资金。

基金以FCM为保证金存放的资产必须根据CFTC的规定进行隔离 。此类独立基金只能投资于CFTC批准的工具，包括(Br)(I)美国政府证券、(Ii)市政证券、(Iii)美国机构债务、(Iv)存单、(V)由美国政府担保的商业票据、(Vi)由美国政府担保的公司票据或债券，以及(Vii)货币市场共同基金的权益；然而，发起人预计基金的保证金存款资产将仅投资于美国国债或以现金和/或现金等价物的形式持有。

预计约20%-60%的基金资产通常将作为期货合约的保证金，约60%-90%的资产净值将被持有以支付当前债务，并以美国国债、现金和/或现金等价物的形式在FCM的单独账户中作为储备 。然而，有时承诺作为保证金的资产的百分比 可能大大高于或低于该范围。根据价值的变化，运费期货通常需要持续支付保证金和抵押品。考虑到期货 合同对初始付款的不同要求以及持续保证金和抵押品付款的波动性质，无法估计基金的 资产的哪一部分将在任何给定时间作为保证金或抵押品入账。基金持有的美国国债、现金和现金等价物将 构成可用于满足持续保证金和抵押品要求的储备。所有利息收入将用于基金的利益。保荐人将未投资于期货的基金资产余额投资于期限为397天或更短的美国国债、现金和现金等价物，此类资金可作为保证金变动准备金。所有利息收入均用于基金的利益。

FCM、交易对手、政府机构或商品交易所可以 提高适用于基金在任何时候持有交易头寸的保证金或抵押品要求。此外，保证金只是一笔保证金，与所持任何头寸的潜在利润或亏损无关。

根据《商品交易法》和CFTC规定，作为期货合约保证金入账的基金资产将 分开持有。

你应该知道的信息

本招股说明书包含您在作出有关股票的投资决策时应考虑的信息。你可以信赖这份招股说明书中包含的信息。基金和赞助商均未授权任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售股份的司法管辖区内出售股份的要约 。

本招股说明书中包含的信息是从我们和我们认为可靠的其他来源获得的。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用本招股说明书而并入的任何信息。我们未授权任何人 向您提供任何不同的信息。如果您收到任何未经授权的信息，您一定不能依赖它。您应 忽略我们在以前的文档中所说的与本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或通过引用本招股说明书而并入的任何信息不一致的任何内容。如果上下文需要，当我们提到本《招股说明书》时， 我们指的是本招股说明书和(如果适用)相关的招股说明书附录。

您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除本招股说明书首页上的日期或任何适用的招股说明书附录的首页上的日期以外的任何日期是最新的。

我们在此招股说明书中包含对这些 材料中标题的交叉引用，您可以在其中找到更多相关讨论。目录告诉您在哪里可以找到这些标题。

促销和销售材料摘要 基金将使用以下销售材料：

在那里您可以找到更多信息

发起人已代表基金根据1933年法案向美国证券交易委员会提交了表格S-1的登记声明 。本招股说明书未包含注册说明书 中所列的全部信息(包括注册说明书中的证物)，根据美国证券交易委员会的规章制度 ，部分信息被遗漏。有关基金或股份的更多信息，请参阅注册声明，您可以免费查阅注册声明，或在www.sec.gov在线查看。有关基金和股份的资料，亦可从基金的网站(www.tankeretf.com)取得。本基金的网站地址仅为方便您而提供， 上包含的或与网站相关的信息不是本招股说明书或本招股说明书的注册声明的一部分。本基金受《交易法》的信息要求约束，发起人和本基金将分别代表本基金向美国证券交易委员会提交某些 报告和其他信息。赞助商将根据1933年法案每年提交一份最新的基金招股说明书。 报告和其他信息可在www.sec.gov网站上在线查阅。

隐私政策

基金和赞助商可能会收集或获取某些非公开的有关现任和前任投资者的个人信息。非公开的个人信息可包括从投资者那里收到的信息，如投资者的姓名、社会保险号和地址，以及从经纪公司收到的有关投资者所持股份和基金股票交易的信息。

除法律要求或其隐私政策所述外，基金和赞助商不会披露非公开的个人信息 。一般而言，基金和保荐人将他们收集的有关投资者的非公开个人信息的访问限制为其及其附属公司的员工和服务提供商，他们需要 访问此类信息以向投资者提供产品和服务。

基金和保荐人维护符合联邦法律的保障措施，以保护投资者的非公开个人信息。这些安全措施旨在(1)确保投资者记录和信息的安全性和保密性，(2)防止任何预期的安全威胁或危险或投资者记录和信息的完整性，以及(3)防止未经授权访问或使用投资者记录或信息 或可能对任何投资者造成重大伤害或不便的信息。与基金和保荐人共享有关投资者的非公开个人信息的第三方服务提供商必须同意遵守适当的安全和保密标准，包括以物理、电子和程序保护此类非公开个人信息。

该基金和保荐人现行隐私政策的副本每年都会提供给投资者，也可应要求提供。

参考并入和某些信息的可用性

直到[]，2022(本招股说明书日期后25个日历日)， 所有参与这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商并尊重其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

我们是一家较小的报告公司，如规则405(17CFR 230,405)所定义，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将我们向他们提交的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。下列文件和我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在终止或完成本次股票发售之前向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及我们在初始注册声明日期之后但在注册声明生效之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，应被视为通过引用被纳入本招股说明书，并从该等文件的备案日期起成为其组成部分。 这包括但不限于以下列出的、先前已提交给美国证券交易委员会的文件：

就本招股说明书而言，如果本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，则本招股说明书中包含的任何陈述均应被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。同样，通过引用并入本招股说明书的未来文件中的陈述或部分陈述 可更新和替换本招股说明书或上述文件中的陈述和部分陈述。

关于基金投资的更多信息已经或将在基金的年度和季度报告中提供。在年度报告中，您将看到对市场状况和投资战略的讨论，这些市场状况和投资战略对上一财政年度的基金业绩有重大影响。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括 任何受益所有人)提供招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本(不包括这些文件中的任何证物，除非 该文件中明确引用了该证物)。要向股东 咨询，了解有关该基金的更详细信息，或免费索取本招股说明书中引用的任何文件 ，请：

有关基金的信息可在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室查阅和复制，有关公共资料室运作的信息可通过拨打美国证券交易委员会电话获取。有关基金的报告和其他信息可在美国证券交易委员会网站上的EDGAR数据库中查阅，网址为www.sec.gov，这些信息的副本可在支付复印费后通过电子邮件提出要求获得，电子邮件地址为：Public Info@sec.gov，或写信给美国证券交易委员会的公共参考科，华盛顿特区，20549-1520.

任何人无权就本招股说明书中未包含的任何基金及其股份提供任何信息或作出任何陈述 ，您不应依赖任何其他信息。阅读并保留本招股说明书 以备将来参考。

ETF经理人集团商品信托I
枫树街30号，2号套房
峰会，新泽西州07901

该基金由以下机构分发
ETFMG Financial LLC
枫树街30号，2号套房
峰会，新泽西州07901

附录A

定义术语词汇表

在本招股说明书中，以下每个术语的含义都在这些术语之后设定：管理人：U.S.Bancorp Fund Services，LLC。

授权参与者：分别从基金购买或赎回创造篮子或赎回篮子的人。

营业日：除纽约证券交易所、波罗的海交易所、芝加哥商品交易所、洲际交易所或纽约证券交易所任何一个正常交易休市的日子外的任何一天。

VLCC运费期货：TD3C指数的交易所结算期货合约。

商品期货交易委员会：商品期货交易委员会，是一个独立机构，负责监管美国的商品期货和期权。

代码：国内税收代码。

商品池：几个人出资进行期货或期货期权集体交易的企业。

商品池经营者或CPO：从事投资信托、辛迪加或类似企业性质的业务的任何人，并在与此相关的情况下，直接或通过出资、出售股票或其他形式的证券或其他方式，从他人那里索要、接受或接受资金、证券或财产，或以其他方式交易任何商品，以便在任何合同市场上或受任何合约市场规则的约束，进行未来交付或商品期权交易。

创设篮子：基金用来发行股票的25,000股。

托管人：美国银行，由货币监理署特许的全国性银行协会。

分销商：ETFMG Financial LLC

多德-弗兰克法案：2010年7月21日签署成为法律的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案。

DTC：存托信托公司。DTC将作为股票的证券托管人。

DTC参与者：在DTC拥有帐户的实体。

《交易法》：1934年《证券交易法》。

FINRA：金融业监管局，前身为全国证券交易商协会。

基金：BreakWave Tanker Shipping ETF，该信托的系列。

间接参与者：直接或间接通过DTC参与者清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司 。

有限责任公司(LLC)：一种结合了公司和合伙结构的几个特征的企业所有权 。

保证金：投资期货合约所需的权益金额。

净资产净值：基金每股资产净值。

NFA：全国期货协会。

1933年法案：1933年证券法。

Suezmax运费期货：TD20指数的交易所结算期货合约 。

赎回篮子：基金用来赎回股票的25,000股。

美国证券交易委员会：美国证券交易委员会。

二级市场：证券交易所和场外交易市场。证券首先作为一种主要发行方式向公众发行。当证券从第一个持有者交易到另一个持有者时，发行的证券在这些二级市场进行交易。

股东：持股人。

股份：代表基金零碎的实益权益的普通股 。

美国国债：美国政府的义务。

信托：ETF经理人集团商品信托I，特拉华州的法定信托。

估值日：基金计算其资产净值的任何日期。

你：拥有股份的人。

独立注册会计师事务所报告

[将由生效前修正案提供。]

财务报表

[将由生效前修正案提供]

第 第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 项13.发行发行的其他费用[须以生效前修正案填写]

以下是注册人根据本注册说明书中包含的招股说明书支付的与单位发行和分配相关的费用和支出(承销佣金和折扣除外)的估计(另有说明)。

第 项14.董事及高级人员的弥偿

信托《信托声明及信托协议》(以下简称《信托协议》)规定，保荐人应由信托(或者，如果所涉事项涉及单一基金或与其他基金不成比例地影响基金，则由信托的基金单独赔偿)支付的任何损失、判决、负债、费用和金额，以了结保荐人就其为信托或任何基金的活动而维持的任何 索赔，条件是：(I)保荐人是代表信托或为其提供服务的，或该基金(视何者适用而定)，并已真诚地确定该行为符合该信托或该基金(视何者适用而定)的最佳利益，且该等责任或损失并非因保荐人的严重疏忽、故意不当行为或违反信托协议所致，及(Ii)任何该等赔偿只可从该信托财产或该基金的适用财产中追讨。信托协议允许的所有赔偿权利和相关费用的支付不受保荐人解散或以其他方式停止存在，或 保荐人退出、破产或无力偿债的裁决，或保荐人根据破产法第11章自愿或非自愿提出破产申请 的影响。

尽管有上述规定，保荐人不得因涉嫌违反美国联邦或州证券法而产生或产生的任何损失、责任或费用获得赔偿，除非(I)已就每项指控的是非曲直作出成功裁决，并且法院已批准赔偿该等费用(包括但不限于诉讼费用)，(Ii)有管辖权的法院已驳回此类索赔，但损害了该特定受赔人的案情，且法院批准赔偿该等费用(包括，但不限于诉讼(br}费用)或(Iii)有管辖权的法院批准针对特定受赔人的索赔和解，并裁定应对和解和相关费用进行赔偿。

信托和基金不应产生任何保险部分的费用，该部分保险为任何一方提供任何责任的保险，而信托协议禁止对该责任进行赔偿。

如果(I)法律诉讼与保荐人代表信托或任何基金履行职责或服务有关；(Ii)法律诉讼是由信托或任何适用的基金以外的一方发起的 ，则信托应在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付因对保荐人提起的受威胁或未决的民事、行政或刑事诉讼或诉讼而产生的费用。以及(Iii)保荐人承诺在其无权根据信托协议获得赔偿的情况下，将预支资金连同利息偿还给信托基金或任何适用的基金。

就信托协议的赔偿条款而言，“保荐人”一词除保荐人外，还包括 代表信托或任何基金提供服务并在信托协议规定的保荐人权力范围内行事的任何其他受保证人。

如果信托或任何适用的基金成为任何索赔、争议、索求或诉讼的一方，或因任何股东(或受让人)的义务或与信托或任何基金的业务无关的债务或与之相关的义务或债务而招致任何损失、责任、损害、成本或费用，则该股东(或受让人)应累计赔偿、辩护、保持无害，并补偿信托或该等基金所发生的所有损失、责任、损害、成本和开支。 包括律师费和会计费。

根据信托协议支付任何金额时，应酌情考虑负债和其他金额在基金中的分配情况。

第 项15.最近出售的未注册证券

[至 由生效前修正案完成。]

第 项16.展品和财务报表附表

(B) 财务报表附表

财务报表明细表不适用，或所需信息已列入财务报表和与之相关的脚注 。

第 项17.承诺

(A) 以下签署的登记人在此承诺：

(1) 在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I) 包括《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，任何证券发行量的增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的证券)以及与 估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书 反映在招股说明书中，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的 最高总发行价的20%。

(3) 列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

但前提是， 如注册书采用表格S-1，则本条第(A)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段不适用，而注册人根据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条向证监会提交或向证监会提交的报告 以引用方式并入注册说明书中，因此本条第(A)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段规定须包括在生效后修正案内的资料。

(2) 为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而在当时发售此类证券应被视为最初的证券。善意的它的供品。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(I) 如果注册人受规则430C(本章第230.430C节)的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发行有关的注册说明书的一部分，根据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书除外(本章第230.430A节)，应视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中，自生效后首次使用之日起。但是，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用方式并入或被视为纳入注册声明中的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者而言，不会取代或修改注册声明或招股说明书中所作的任何声明，即 是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前的任何此类文件中所作的声明。

(5) 为确定注册人根据1933年《证券法》对证券初始分销中的任何买方的责任：以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人的证券的初级发售中，无论用于向 购买者出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则以下签署的 注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(1) 根据规则424(本章230.424节)要求提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

(B) 以下签署的注册人承诺，为了确定根据1933年《证券法》承担的任何法律责任，根据《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次)，均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而届时发行该等证券，应视为首次诚意发行。

(C) 根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据1933年《证券法》规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果该董事、高级职员或控制人就已登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用)提出赔偿要求。将这种赔偿是否违反《br}法案》所述公共政策的问题提交具有适当管辖权的法院，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人已于2022年8月17日在新泽西州顶峰市正式安排由以下签署人代表注册人签署本S-1表格注册声明 。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。本文件可由本文件的签字人以任何数目的副本签署，所有副本应构成一份且相同的文书。

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