美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
1934年《证券交易法》
对于
截止的财政年度
或
1934年《证券交易法》
对于 ,过渡期从_
佣金
文件编号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(国税局雇主 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 )
(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。是的☐ ☒
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是的☐ ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ NO ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。 ☒ NO ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件管理器☐ | 已加速 文件管理器☐ |
较小的报告公司
| |
新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。是的,☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(根据该法第12b-2条的定义)。是的☐
注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值是根据普通股最后一次出售时的价格计算的,纽约证券交易所美国有限责任公司2020年6月30日的报告是这样计算的。
截至2022年3月14日,注册人的已发行普通股数量为 .
通过引用并入的文档
没有。
解释性说明 备注
重述 背景
公司的高级包装子公司于2022年3月迁至新的制造和仓库设施,使其仓储职能从以前的制造设施和多个第三方地点进行了整合。由于此次搬迁,Premier 包装公司对截至2022年6月30日的库存进行了实地盘点,这是对从2021年12月30日开始并于2022年1月1日结束的年度库存实地盘点的补充,以纳入其2021年12月31日的财务报表。 由于这次盘点,发现了从实物盘点到公司ERP系统内记录值的异常调整 。进一步调查发现,在将库存数量转换为公司企业资源规划系统中的计量单位以纳入2021年12月31日财务报表时,出现了几个无意错误。 由此产生的错误累计导致Premier Packaging的库存被多报了约2,119,000美元,其收入成本(不包括折旧和摊销)被低估了约2,119,000美元。本公司管理层和审计委员会已得出结论,需要重述其于2022年3月31日提交的2021年12月31日财务报表。
重述的影响
有关重述及相关财务报表影响的更多信息,见本修正案第二部分第8项所列经审计财务报表附注2。
在本表格10-K/A中修改的第 项
本表格10-K/A提供原始报告,并根据需要进行修改和重述,以反映重述。已修改以下 项以反映重述:
第二部分,项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
第二部分,第8项:财务报表和补充数据
第二部分,项目9A--控制和程序
此外,公司首席执行官和首席财务官还提供了与本10-K/A表格相关的、截至本申请日期的新证明。
DSS, 公司&子公司
目录表
第一部分 | ||
项目 1 | 生意场 | 3 |
项目 1a | 风险因素 | 17 |
项目 1B | 未解决的员工意见 | 24 |
第 项2 | 特性 | 24 |
第 项3 | 法律程序 | 24 |
第 项4 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
第II部 | ||
第 项5 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 24 |
第 项6 | 选定的财务数据 | 25 |
第 项7 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 26 |
项目 7A | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
第 项8 | 财务报表和补充数据 | 36 |
第 项9 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 73 |
项目 9A | 控制和程序 | 73 |
项目 9B | 其他信息 | 74 |
第三部分 | ||
第 10项 | 董事、行政人员和公司治理 | 75 |
第 项11 | 高管薪酬 | 82 |
第 12项 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 85 |
第 项13 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 89 |
第 项14 | 首席会计师费用及服务 | 91 |
第四部分 | ||
第 项15 | 展品和财务报表附表 | 92 |
第 项16 | 表格10-K摘要 | 93 |
签名 | 94 |
2 |
第 部分I
项目 1-业务
概述
DSS,Inc.(连同其合并子公司(除非上下文另有要求),在此称为“文档安全系统”、“DSS”、“我们”、“我们”或“公司”)目前在全球经营九个不同的业务线,主要业务在北美和亚洲。这九个部门 是:
1. | 产品 包装, | |
2. | 生物技术, | |
3. | 直接 营销, | |
4. | 商业借贷, | |
5. | 证券和投资管理, | |
6. | 另类交易, | |
7. | 数字化 转型, | |
8. | 安全的生活,以及 | |
9. | 替代能源 |
这些业务线中的每一个都处于不同的发展、增长和创收阶段。由于这些不同程度的业务 周期增长,包括收购的收入和资产的规模,公司目前只报告了其中五个 运营部门的财务报告。
1. | 产品 包装, | |
2. | 商业借贷, | |
3. | 生物技术, | |
4. | 直接营销,以及 | |
5. | 证券 和投资管理 |
随着其他部门的增长并开始产生材料运营和收入,这些运营部门将被添加到我们的财务分部报告中。.
我们的 部门、其业务线、子公司和运营区域:
1. | 产品包装: 该公司的消费包装和安全印刷业务由其全资子公司Premier Packaging Corporation, Inc.(“Premier”)领导,该公司是一家纽约公司。Premier在纸板和纤维折叠纸盒、消费品包装和文档安全打印市场开展业务。它营销、制造和销售复杂的定制折叠纸盒、邮筒、照片袖子和复杂的三维直邮解决方案。Premier目前位于纽约州罗切斯特的新工厂,主要服务于美国市场。 |
3 |
2. | 生物技术:生物技术是一个科学驱动的工业部门,它利用活的生物和分子生物学来生产与医疗保健相关的产品,在2021年取得了多个方面的进展。创建这一业务线是为了投资或收购生物健康和生物医学领域的公司,包括专注于推进药物发现 以及神经、肿瘤和免疫相关疾病的预防、抑制和治疗的业务。该部门还瞄准了未得到满足的紧急医疗需求,并正在开发露天防御举措,以遏制结核病和流感等空气传播传染病的传播。我们度过了富有成效的一年,包括关键专利获奖、关键计划的推进、积极研究结果的发布,以及正在进行全球许可讨论的几个项目 。该集团的资产由控股公司DSS BioHealth Security,Inc.组织。其子公司目前在德克萨斯州休斯顿和纽约州罗切斯特运营。该组织在佛罗里达州的温特黑文也有一个研究机构。 |
3. | 直接 营销:(“直接”)由控股公司牵头,分散共享 系统,Inc.(“去中心化”提供服务,以帮助公司在点对点去中心化共享市场的新兴增长“零工”商业模式中)。 Direct专门通过其子公司和合作伙伴网络营销和分销其产品和服务,使用流行的零工经济营销策略作为直接营销的一种形式。Direct的产品包括在北美、亚太地区、中东和东欧销售的营养和个人护理产品。 在过去12个月中,Direct在收购营销软件、产品机会、以及在这个市场的运营能力。此外,它 还发展了一支独立的承包商销售队伍和附属营销计划。它还对其他直销公司进行了大量投资, 包括2021年12月增加对共享服务全球公司(OTCQB:SHRG)的投资和控股权 ,拥有近60%的所有权。SHRG平台利用各种直接向消费者营销和销售产品的公司的能力和专业知识,在2021年创造了超过4100万美元的总收入。目前,Direct和SHRG在美国、加拿大、香港、新加坡、韩国、澳大利亚、新西兰、马来西亚和新加坡设有办事处。 去中心化共享系统的使命是成为领先的培训直销平台。在全球范围内发展和赋予领导者权力,以实现最大的人力和经济潜力。 |
4. | 商业贷款:美国太平洋银行(APB)是为成为金融网络控股公司而成立的,专注于收购(I) 被低估的商业银行的股权,在美国、东南亚、台湾、日本和韩国经营的银行控股公司和非银行持牌金融公司,以及(Ii)从事与银行业务密切相关的非银行活动的公司,包括贷款辛迪加服务、抵押银行、信托和托管服务、银行技术、 贷款服务、设备租赁、问题资产管理、SPAC(特殊目的收购公司)咨询服务和咨询融资服务。通过这个金融平台,公司将为企业提供一整套金融服务,包括商业信贷额度、土地开发融资、库存融资、第三方贷款服务、以及满足全球零工经济金融需求的服务。 |
5. | 证券和投资管理:2021年,DSS通过其全资子公司DSS Financial Management Inc.推出流动价值资产管理有限公司(“LVAM”),扩大了DSS Securities,Inc.的业务。以香港为注册地的基金管理公司。LVAM的算法交易包括短期和长期交易,同时提供了在正常市场条件下能够在几分钟内将投资组合变现的独特属性。LVAM定位为私人和机构投资者的主要工具,他们寻求流动性高的投资基金,相对于市场的波动性和不可预测性,具有极具吸引力的风险调整后回报 。我们还扩大了对三家经纪商的战略投资:Westpark Capital、BMICI和Sentinel。此外,我们还成为DSS americaFirst量化基金(DSS AmericaFirst)家族的RIA。该集团由其控股公司DSS Securities,Inc.(“DSS Securities”)领导,目前总部位于德克萨斯州休斯顿,业务遍及芝加哥、伊利诺伊州、萨克拉门托、加利福尼亚州、洛杉矶、加利福尼亚州 和纽约, 纽约。在这一细分市场中,还有本公司的房地产投资信托基金(REIT),其目的是从在二级和三级市场占据主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院和其他急症或急症后护理中心。并以三网租赁的方式将每一处物业租赁给一家运营商。 成立REIT的目的是发起、收购和租赁以信贷为中心的特许医疗房地产投资组合。该集团总部设在得克萨斯州休斯敦。 |
6. | 另类交易:(“Alt.交易“)该部门成立的目的是发展和/或收购证券交易和/或基金管理领域的资产和投资。与另类交易系统中公认的全球领先者合作,Trading计划 在美国拥有和运营一个或多个垂直数字资产交易所,用于证券、标记化资产、公用事业令牌、和加密货币通过使用区块链技术的替代交易平台 。这一部分的服务范围计划包括 资产发行和配置(证券和加密货币)、FPO、IPO、ITO、PPO和UTO 一级市场上市、资产数字化/标记化(证券、货币、以及数字资产(证券和加密货币)在二级市场的上市和交易 。USX控股公司(USX)是DSS BlockChain,Inc.的子公司,是GSX集团、Coinstreet Partners和DSS,Inc.的合资企业,由3个关键子公司组成,包括USX证券、公司 (另类交易系统或ATS),USX Digital, Inc.(货币服务企业或MSB) 和专门的数字资产经纪交易商。该合资企业目前处于规划 阶段。阿尔特。交易部门目前的总部设在德克萨斯州的休斯顿。 |
7. | 数字化 转型:(“数字化”)该部门成立的初衷是成为各行业中型品牌的首选技术合作伙伴和应用开发解决方案 包括直销和关联营销部门。Digital通过定制软件开发和实施改进了营销、通信和运营流程。 Digital利用数据确定最有效的技术工具,如认知系统、预测分析、基于云的应用、和在线协作平台 构建可自动化并改善行业日常服务需求的定制应用程序 。数码转型目前总部设在香港。 |
4 |
8. | 安全生活:(“Secure Living”)该部门制定了一项完全可持续、安全、互联和健康的生活社区计划,这些社区的住宅采用了先进技术、能源效率、和生活质量居住环境,无论是新建还是翻新的独栋和多户住宅。Secure Living目前正在与美国各地的几个土地开发合作伙伴合作,开发完全可持续的、健康的独户居住小区。Secure Living目前的总部位于得克萨斯州休斯敦。 |
9. | 替代能源:(“能源”)成立该小组是为了帮助引领公司在清洁能源业务中的未来,该业务专注于对环境负责和可持续的措施 。该集团的控股公司Alset Energy,Inc.及其全资子公司Alset Solar,Inc.寻求公用事业规模的太阳能发电场,为美国地区电网提供服务,并 为未得到充分利用的物业提供小型微电网以提供独立能源。除了太阳能发电场、太阳能电池库和住宅能源创造和储存,阿尔赛特能源 还确定了替代能源的投资和发展机会。我们的目标 是通过减少空气污染和扩大所有人获得清洁能源的机会,同时为全球经济福祉做出贡献,成为缓解气候变化负面影响的强大力量。Alset Energy目前的总部设在德克萨斯州的休斯敦,在美国阳光地带地区寻找市场机会,但特别是在德克萨斯州、亚利桑那州、新墨西哥州和佛罗里达州。 |
2021年 概述
以下是自2021年1月以来DSS报告的交易和投资摘要,这些交易和投资反映了这些业务领域的积极进展和投资:
2021年1月14日,DSS宣布其全资子公司Impact Bioedical,Inc.收到了美国专利商标局(USPTO)的补贴通知[方法/构图] 其专有3F生物香水的专利。3F生物香精是一种特殊成分(如萜类)的独特配方,来自植物 来源,具有驱虫和抗菌效果。最新的专利许可(美国专利申请号:16/593,693)为3F生物香精作为驱虫剂的使用方法提供了知识产权保护。3F生物香精 驱蚊剂含有蚊子避免使用的植物成分。它可以作为单独的驱蚊剂,也可以作为清洁剂、乳液、洗发水和其他保护蚊子的物质的添加剂。
2021年1月19日,Impact BioMedicical与Nano9 Labs,LLC(“Nano9”)签订了一项投资和分销协议,Nano9是一家专门从事纳米营养食品产品和成分开发的研发和合同制造公司。Nano9的专利三阶段工艺使人们能够从传统上生物利用度低或没有生物利用度的成分中创造出纳米颗粒。Nano9成立于2018年,经过两年的技术改进,于2020年春季推出了第一款产品。目前,Nano9为四个国家的16家公司生产产品。
2021年1月19日,DSS宣布,在扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的其他估计发行费用之前,DSS宣布了一项规模扩大的包销公开发行的定价,预计公司将获得约2,400万美元的总收益。此次公开发行相当于6,666,666股公司普通股,每股价格为3.60美元。该公司打算利用此次发行的净收益,连同其现有现金,为新业务线的发展和增长、收购机会以及一般公司和营运资本需求提供资金。
2021年1月28日,DSS宣布,其先前宣布的公开发售6,666,666股普通股的承销商已行使其全部超额配售选择权,将额外购买1,000,000股本公司普通股。在扣除承销折扣及佣金及其他预计发售开支前,本公司因行使超额配股权而获得的总收益为3,600,000美元。包括全面行使超额配售选择权在内,此次公开发售的总收益约为2,760万美元。
5 |
2021年2月4日,DSS宣布,在扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的其他 估计发行费用之前,对公司的承销公开发行进行定价,预计公司获得的总收益约为3,450万美元。此次公开发行相当于12,319,346股公司普通股,每股价格为2.80美元。该公司打算将此次发行的净收益连同其现有现金一起用于 为新业务线的发展和增长、收购机会以及一般公司和营运资本需求提供资金。公司还向承销商授予了45天的选择权,允许承销商额外购买最多15%的公开发行普通股,以弥补超额配售,如果全部行使,这将使发行的总毛收入增加到约3970万美元。
2021年2月8日,DSS宣布,它与Coinstreet Partners(“Coinstreet”)和GSX(“GSX”)成立了一家合资企业(“JV”)。Coinstreet Partners是一家全球分散式数字投资银行集团和数字资产金融服务公司,GSX是一家全球数字交易所生态系统,用于发行、交易和结算令牌化证券,使用其专有区块链解决方案。此次合资合作形成了各自领域三个主要领导者的独特合作伙伴关系,将传统资本市场经验、金融科技创新和来自北美、欧洲和亚洲三大洲的业务网络 结合在一起,充分利用独特的数字资产机会。新成立的合资公司将首先在美国申请数字证券交易所牌照。展望未来,这家合资公司将成为构建和运营利用GSX STAC区块链技术的数字证券交易所的关键运营公司,为该行业的企业发行人和投资者提供服务。这家合资企业目前正处于规划阶段。
2021年2月9日,DSS宣布完成一项规模更大的承销公开发行,向公司提供约3,450万美元的总收益,同时行使承销商的超额配售 选择权,以获得约520万美元的额外总收益。在扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的其他估计发行费用之前,公司预计将获得总计约3,970万美元的总收益。 公司以每股2.80美元的价格发行了14,167,247股普通股。该公司打算将此次发行的净收益与现有现金一起用于新业务线的发展和增长、收购机会以及 一般公司和营运资金需求。
年2月3日 25, 2021, DSS 宣布通过在Westpark Capital,Inc.(“Westpark”)的股权和对BMI Capital International LLC(“BMI”)的投资扩大其DSS Securities,Inc.的业务。DSS执行了两项旨在发展其DSS证券部门的独立交易,签署了一份具有约束力的通知和证券交易所意向书,拥有Westpark已发行和流通股的7.5%,并通过购买协议收购了BMI 24.9%的股份。Westpark是一家提供全方位服务的投资银行和证券经纪公司 ,服务于全球私人和上市公司以及个人和机构投资者的需求。BMI是一家民营投资银行,专注于企业融资咨询、股权融资和风险投资服务,为上市公司提供全球“一站式”企业咨询。从企业融资到专业估值、企业沟通到活动管理, 美国、香港、新加坡、台湾、日本、加拿大和澳大利亚的BMI服务公司。
2021年3月1日,DSS宣布增加对共享服务全球公司(OTCQB: SHRG)(“共享服务”)的投资,该公司是一家上市公司,致力于通过收购和开发直销行业的创新公司、产品和技术,通过3000万美元的可转换期票 实现股东价值最大化。在本次可转换本票投资之前,DSS拥有共享服务公司37%的流通股。共享服务 在截至2020年9月30日的12个月内创造了9840万美元的收入和560万美元的净收入。
2021年3月15日,该公司通过其一家子公司与Vival itas Oncology Inc.(“Vival itas”)签订了股票购买协议 (“1号协议”),以每股1.00美元的价格购买500,000股普通股,并有权以每股1.00美元的价格额外购买1,500,000股普通股。
2021年3月16日,American Medical REIT,Inc.根据Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了约110,000美元的贷款收益,固定利率为1%,期限为60个月。PPP作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)的一部分,为符合条件的企业提供贷款,金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。这些资金用于工资、福利、租金、抵押贷款利息和水电费。
2021年4月1日,本公司与Vival itas订立额外的股份购买协议(“Vival itas 协议#2”),鉴于Vival ities希望聘用Impact BioMedical首席业务官的服务,而作为对此人服务的回报,Vival itas将向本公司发行每股价值1.00美元的Vival itas A类普通股 的总收购价为120,000美元,在2021年4月1日至2022年3月31日期间分十二(12)个月平均分期付款。截至2021年12月31日,公司已收到万达A股普通股9万股。
2021年4月5日,本公司的附属公司分散式共享系统公司与在内华达州注册的共享服务全球公司(“SHRG”)签订了可转换的本票(SHRG票据)。本公司借出本金30,000,000美元,利率为8%,应应本公司的要求于2024年4月5日到期并全额支付。利息应以现金或A类普通股按年预付。
6 |
2021年4月7日,DSS宣布推出Alset Solar,Inc.(“Alset Solar”)。Alset Solar 成立的目的是开发公用事业规模的太阳能发电场,为受污染或未得到充分利用的物业提供清洁能源的未来 以补充电网或为独立能源提供小型微电网。Alset Solar是Alset Energy,Inc.(“Alset Energy”)的全资子公司,Alset Energy是该公司能源集团项目的控股公司。阿尔赛特能源总部设在得克萨斯州休斯敦,目前正初步在德克萨斯州、亚利桑那州、新墨西哥州和佛罗里达州等美国阳光地带地区寻找市场机会。
2021年4月8日,DSS宣布,公司全资子公司Impact Bioedical,Inc.的子公司DSS Bioedical International,Inc.(“DSS Bioedical”)完成了对专注于难治癌症的临床阶段公司Vival itas Oncology, Inc.(“Vival itas”)的股权投资。Vival itas于2015年由Joseph Rubinfeld博士和Infusion51a共同创立,旨在重新设计已被证明具有有益效果的著名化疗药物,但这些药物可能也具有限制其使用的效力、毒性、稳定性和/或药代动力学问题。Vivisitas通过其投资部门Infusion 51a与International Infusion Advisors,LLC的合作伙伴关系为令人印象深刻的资产收购记录做出了贡献,这一合作关系植根于共同的使命-开发旨在改善癌症患者生活质量的颠覆性技术 。作为对Vival itas股权投资的一部分,DSS Biomedical获得了任命两名成员进入Vival itas董事会的权利。另外,DSS Bioedical从Alset Ehome International Limited,Inc.手中收购了Impact Oncology Pte Ltd(“Impact Oncology”)。Impact Oncology的主要资产包括Vival itas的股权。
2021年4月21日,DSS宣布其全资子公司Premier Packaging Corporation(“Premier”)将把业务转移到一个新的105,000平方英尺的设施,以满足日益增长的客户需求。Premier预计将于2021年底在位于纽约州Henrietta镇的新空间投入运营,距离其目前在纽约州维克多的运营约15英里(Premier于2022年3月迁至此地)。帝国州立开发公司正在协助Premier,提供高达700,000美元的精益求精税收抵免,以换取创造就业机会的承诺,并提供额外的援助承诺,以支持门罗县和大罗切斯特企业的持续增长。
On May 7, 2021, 公司完成了公司全资子公司DSS Digital Inc.(“DSS数字”)100%的股本出售,该子公司在全球范围内研究、开发、营销和销售公司的数字产品。基于DSS Digital为公司带来的巨额历史收入,以及由于公司已退出品牌认证服务、功能性防伪技术和技术以满足商业和消费产品对品牌、智能包装和营销的需求,此次出售代表着一次重大的战略转变,对公司的运营和财务业绩产生了实质性影响。
On May 11, 2021, DSS宣布证明认证公司(“证明”)签署了一项购买协议,根据该协议,证明收购了DSS Digital,Inc.的100%流通股,DSS Digital,Inc.是本公司的全资子公司,也是创新的防伪、认证和品牌保护解决方案的领先者。根据协议条款,DSS将通过向DSS授予证据的非独家许可保留并销售给某些关键客户,同时继续在公司的Premier包装公司部门下将创新的消费者包装防伪技术用于身份验证和消费者参与目的。有证据的交易条款包括预付现金和盈利拨备,该条款规定根据某些收入目标的实现情况向DSS支付潜在的 付款。
On May 14, 2021, 公司的子公司DSS Pure Air,Inc.与在德克萨斯州注册的公司Puradigm,LLC(“Puradigm”)签订了可转换本票 票据(“Puradigm票据”)。Puradigm 票据的本金余额总额高达5,000,000美元,将应Puradigm的要求提供资金。
On May 19, 2021, DSS宣布推出DSS PureAir,Inc.(“DSS PureAir”),这是公司针对商业和住宅空气净化市场的新的全资子公司,此前对Puradigm LLC进行了大量投资,Puradigm LLC是一家主动空气和表面净化解决方案制造商,已证明是安全、可扩展的,并为所有室内环境提供全天候保护 。Puradigm获得专利的可扩展净化产品可安全有效地净化任何房间内的空气和表面 。它们可以为各种大小的室内空间定制,包括家庭、办公室、学校、餐厅、健身房、医院、辅助生活设施、食品加工设施等,并包括独立式、壁挂式、暖通空调和个人防护设备。Puradigm的主动技术已被证明对多种病原体有效,包括SARS-CoV-2、H1N1、大肠杆菌、MRSA、李斯特菌、艰难梭菌、葡萄球菌等。它是市场上最有效的净化器。
On May 20, 2021, Premier Packaging与美国银行签订了总贷款和担保协议(“BOA票据”) 以获得不超过3,700,000美元的融资,以购买一台新的海德堡 XL 106-7+L印刷机。美国银行票据项下的未偿还本金总额应在贷款结束时或之前按浮动利率计息。截止时,贷款期间的利率应是固定的。截至2021年12月31日,美国银行票据的未偿还本金为333.9万美元,利率为3.35%。
On May 24, 2021, DSS宣布通过收购在FINRA注册的经纪交易商Sentinel Brokers Company,Inc.(“Sentinel”)24.9%的股份,进一步扩大其DSS Securities,Inc.的业务。协议条款包括 额外收购Sentinel 50.1%股份的选择权。Sentinel主要作为金融中介运作,为市政和公司债券以及优先股的机构交易提供便利。DSS证券通过其全资子公司Sentinel Brokers,LLC完成了对Sentinel 24.9%的收购。
7 |
On June 14, 2021, DSS宣布了承销公开发行的定价,毛收入为 公司预计约为4,350万美元,然后扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的其他估计发行费用 。此次公开发行相当于29,000,000股公司普通股,每股价格为1.50美元。该公司打算利用此次发行的净收益,连同其现有现金,为新业务线的发展和增长、收购机会以及一般公司和营运资本需求提供资金。本公司还授予承销商45天的选择权,以额外购买公开发行普通股最多15%的股份,以弥补 超额配售,这将使发行总收益增加到约5,000万美元,如果全部行使 。
On June 16, 2021, DSS宣布其全资子公司Impact Bioedical,Inc.(“Impact Bioedical”) 收到了美国专利商标局(“USPTO”)颁发3FDB的通知(US 10,966,424),这是一种功能性香料 配方(3F)技术,通过从植物油中提取的令人愉悦的芳香化合物 来提高当前驱蚊剂的有效性。3FDB是现有驱蚊剂的增效剂,如DEET、Picaridin和IR3535等。助推器使蚊子用来寻找营养来源的三个受体中的两个失效,在这种情况下,那个来源 是人类。
On June 17, 2021, DSS宣布结束一项承销的公开发售,并同时 行使承销商向本公司超额配售总收益5,002.5万美元的选择权,然后扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的其他估计发售费用。本公司已发行29,000,000股本公司普通股及4,350,000股因行使承销商认购权而增发的股份,公开发行价为每股1.50美元。该公司打算将此次发行的净收益连同其现有现金 用于新业务线的发展和增长、收购机会以及一般公司和营运资本需求。
On June 18, 2021, DSS证券,与AMRE达成股票购买协议,以每股10美元的价格收购AMRE的264,525股A类普通股,总代价为2,645,250美元。额外收购的264,525股A类普通股使本公司在AMRE的总股本权益增加至约93%。
On June 18, 2021, Amre Shelton,LLC.(“Amre Shelton”)是Amre的子公司,为购买位于康涅狄格州谢尔顿一块13.62英亩土地上的40,000平方英尺2.0层A+级多租户医疗办公楼提供了资金 ,购买价格为7,150,000美元。
2021年6月30日,DSS宣布通过其全资子公司DSS Financial Management Inc.推出以香港为注册地的基金管理公司速动价值资产管理有限公司(“LVAM”),进一步扩大其DSS Securities,Inc.的业务。LVAM的算法交易包括短期和长期交易,同时提供了在正常市场条件下能够在5到10分钟内将投资组合变现的独特属性。这些特性与该团队强劲的业绩记录相结合,使LVAM成为私人和机构投资者 寻求高流动性投资基金的主要工具,相对于市场的波动性和不可预测性 具有极具吸引力的风险调整回报 。
On July 06, 2021, DSS,Inc.的全资子公司Impact Bioedical Inc.宣布更新其几个关键研究项目,包括关键合作、治疗方案方面的突破和潜在的全球许可机会 ,以此来开始规划其研究议程的下一阶段,并将自己定位为生物技术未来的全球领导者 。
2021年7月12日,Impact Bioedical Inc.是DSS,Inc.的全资子公司,该公司宣布于2021年6月15日获得美国专利商标局授予其专利化合物Equivir的专利(专利编号11,033,528)。本 是本专利于2021年4月6日发布的后续版本。该化合物已显示出阳性的临床前结果 ,可降低病毒感染的风险和/或严重程度,特别是埃博拉和鼻病毒。这项专利是影响Equivir生物医学的第二项专利;第一项专利(专利#10,383,842)于2019年8月20日发布,要求提供一种限制 流感感染发生、降低风险或严重程度或治疗流感感染的方法。Equivir被认为是通过阻止病毒在宿主细胞中感染和复制的能力发挥作用的。就像服用多种维生素一样,Equivir是专门为方便快速访问和部署而设计的。临床前的体外试验成功表明,Equivir对SARS-COV2、流感、埃博拉、霍乱和鼻病毒的大流行和病毒爆发具有潜在的实用价值。
2021年7月22日,本公司以1,000,000美元行使了Vival itas协议1号下的1,000,000 可供选择的期权。这连同作为Vival itas协议的一部分收到的股份 #2增加了本公司在Vival itas的股权头寸,截至2021年12月31日,Vival itas的持股比例约为16%。
On July 27, 2021, DSS,Inc.的全资子公司Impact Bioedical,Inc.宣布与其科学研究合作伙伴Global Research and Discovery Group Sciences,GRDG与Thomas Swan Co.合作研究其植物性保鲜促进剂Procomin是作为植物衍生保存剂开发的,旨在持续尝试使用植物性解决方案 来提高抗生素和抗菌剂的有效性。这项新的合作研究将研究Procomin在多种不同应用中的应用,包括家用、机构和个人护理产品。这项研究将侧重于广泛的消费产品的使用,从家用清洁产品到洗发水和护发素。
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2021年8月2日,DSS宣布,其子公司DSS Bioedical International,Inc.(“DSS Bioedical”)完成了对Vival itas Oncology,Inc.(“Vival itas”)的100万美元股权投资,该公司是一家专注于难治性癌症的临床阶段公司。Vival itas Oncology Inc.专注于开发新的治疗方案,以治疗对目前可用的疗法具有耐药性的癌症。
2021年8月17日,DSS提拔Todd D.Macko为首席财务官,自2021年8月16日起生效。
2021年8月23日,DSS,Inc.的全资子公司Impact Bioedical,Inc.及其科学研究合作伙伴Global Research and Discovery Group Sciences,GRDG宣布了其3FDB(“DEET Booster”)技术的临床测试结果。这些结果表明,3FDB可以提高驱蚊剂的效果,特别是DEET。
2021年9月7日,DSS,Inc.和GRDG Sciences的全资子公司Impact Biedical,Inc.于2020年夏季发起了名为Quantum的研究项目。该项目的目的有两个:通过探索开发更有效的药物方案的新方法来开拓新的前沿,从而鼓励制药行业的进一步研究和开发,同时缓解预计的专利悬崖危机。量子技术旨在通过超越当前的分子增强技术来 增强现有的治疗方法,如分子取代、卤化、前烯基化和其他目前治疗开发方案中典型的生物增强方法。这种量子和分子力学的结合基本上创造了一个经典的仿生学例子,从理论上提高了对各种疾病的疗效。
2021年9月8日,DSS宣布由Alset Ehome International, Inc.(“Alset Ehome”)(纳斯达克股票代码:AEI)向该公司投资1,500万美元。DSS将发行12,155,591股普通股,收购价为每股1.234美元,总金额约为1,500万美元。
在 9月 09, 2021, DSS 宣布签署了向美国太平洋银行(APB)投资4000万美元的认购协议。根据认购协议,APB将按每股6.00美元向DSS发行6,666,700股普通股。作为这项投资的结果,DSS已收购了APB普通股流通股的50%以上,使DSS成为APB的多数股权所有者。随着APB收购美国商业银行的股权,它的目标是向银行注入数字银行能力,为全球客户提供全球银行服务,并提高效率。
2021年9月20日,DSS宣布将其名称从文档安全系统更名为DSS,Inc.,以反映全面的组织变革和持续的业务扩展。更名将于2021年9月30日生效。
2021年10月20日,DSS宣布了Liquid Value Asset Management Limited(“LVAM”)的最新推出和融资情况,该公司是一家总部位于香港的投资管理公司,从事专有算法交易,由公司全资拥有的DSS Financial Management,Inc.(“DFMI”)子公司持有多数股权。根据DFMI与HR1 Holdings Limited(“HR1”)之间的股东协议条款,DFMI拥有LVAM 60%的股份,并已任命了LVAM 五名董事中的三名。剩下的两名董事是由拥有LVAM其余40%股份的HR1任命的。
2021年11月4日,DSS宣布其控股子公司American Medical REIT Inc.(“AMRE”)已收购位于德克萨斯州沃斯堡、德克萨斯州普莱诺和宾夕法尼亚州匹兹堡的三家医院(“医院”)。这些医院的采购总价为6,200万美元。医院目前由LifeCare医院(连同其附属公司“LifeCare医院”)租用和运营,LifeCare医院是一家专注于长期急性和危重护理的专业医院运营商。
2021年11月30日,DSS宣布推出DSS americaFirst量化基金。DSS americaFirst量化基金是由DSS Wealth Management,Inc.管理的一套共同基金,预计将扩展到众多投资平台,包括额外的共同基金、交易所交易基金、单位投资信托基金和封闭式基金。DSS americaFirst量化基金目前由四只共同基金组成:DSS americaFirst Income Trends Fund(纳斯达克:AfPax;AFPUX;AFPIX)、DSS America First 防御性增长基金(DGQAX:DGQAX;DGQUX;DGQIX)、DSS americaFirst Risk-on Risk Off Fund(纳斯达克:ABRFX;ABRUX;ABRWX)和DSS americaFirst大盘股回购基金(纳斯达克:SBQAX;SBQUX;SBQIX)。这些基金寻求通过将基于规则的量化方法应用于证券选择来超越各自的基准指数。DSS American Quantity Funds是在股东批准DSS Wealth Management作为americaFirst Quantity Funds Trust (“Trust”)内所有基金的注册投资顾问(“RIA”)后成立的。2021年9月,在信托公司董事会及其股东DSS Securities的批准下, Inc.(“DSS”)成为信托公司的新RIA。转让完成后,该信托更名为DSS americaFirst 量化信托。DSS作为RIA的角色,为每个基金赚取按平均每日净资产的百分比计算的费用。
2021年12月15日,DSS宣布在加利福尼亚州萨克拉门托开设新办事处,作为DSS Wealth Management Inc.(“DSS Wealth Management”)和DSS americaFirst Quantity First(“DSS americaFirst”)的总部。
2021年12月20日,DSS宣布其美国太平洋银行(APB)子公司 自2021年9月以来已发放了近2000万美元的新贷款。DSS是APB的大股东,持有其普通股流通股的50%以上。APB打算继续开发和扩大其贷款平台,以服务于中小型商业借款人,并继续收购美国商业银行的股权,以发展其贷款网络,并为全球客户提供全球银行服务,包括为获得传统美国银行服务的有限渠道的市场提供服务。APB的目标客户是年收入在500万至5000多万美元之间的企业,包括制造商、批发商、零售商、分销商、进口商和服务公司。APB在饮料、食品和农业综合企业、技术、医疗保健、政府、高等教育、清洁技术和环境服务等特定行业拥有专业知识和服务。
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战略性业务计划和2021年进展
当我们开始执行我们目前的重组和资本重组战略时,该公司拥有约1620万美元的资产 ,只有少数陷入困境或资本不足的业务。在短短两年多的时间里,我们剥离了表现不佳的资产,增加了八个不同的业务线,资产增长到2.85亿美元以上,其中包括大量现金来利用我们正在进行的业务计划。我们相信,2022年将是DSS突破性的一年。自2019年年末开始实施公司转型战略以来,我们敬业的团队不懈努力,创造了巨大的价值,并使我们走上了加速增长的坚实轨道。
我们 通过(I)退出不盈利的业务线,(Ii)投资并重振公司的核心业务,(Iii)提高营收和净利润率,(Iv)控制成本和(V) 创建新的长期可扩展的经常性收入流,通过以下方式继续振兴公司:(I)退出无利可图的业务线,(Ii)投资于并重振公司的核心业务,(Iii)提高营收和净利润率。
在 2020年,我们决定剥离DSS塑料集团,并在交易完成时将DSS塑料集团的主要资产以683,000美元的价格出售给Bristol Graphics的一家子公司,并支付了517,000美元的应急付款(收益支出),这笔款项可能会在接下来的12个月内赚取,其中39,000美元在2020年确认。该部门剩余的资产和负债是位于加利福尼亚州布里斯班的租赁空间。2021年4月,本公司与业主终止了本租约,自2021年3月31日起生效。2021年初,该公司 正式解散。
2021年5月,DSS,Inc.和Proof Authentication Corporation(“Proof”)签署了一份购买协议,根据该协议,Proof收购了DSS的全资子公司DSS Digital,Inc.以及本公司的防伪、身份验证和品牌保护技术的100%流通股。DSS通过非独家许可协议保留了某些关键客户,同时继续在公司的Premier Packaging Corp.部门下将创新的消费者包装防伪技术用于身份验证和消费者参与目的。
重振我们的核心业务之一
在 2020年,管理层进行了重大调整,以重振和提高我们的Premier Packaging Corporation,Inc.(Premier)子公司的生产率和营业收入。我们在运营、最先进的制造设备、人员和流程方面进行了投资 以增加产能、改进质量和交付,并确保其拥有资源来支持不断增长的客户群及其 不断变化的供应链需求。我们已经完成了设施的扩建,从新的105,000平方米开始运营。英国《金融时报》设施 2022年3月初,DSS,Inc.的总部也将设在这里。
我们 将继续在关键领域增加能力,以提高运营效率,以巩固我们为 客户提供的基础和产品,同时继续为我们服务的客户提供世界级的客户服务。
实施 业务多元化计划
我们战略业务计划最重要的目标之一是致力于使公司的运营收入多样化。 管理层认为,必须将公司的收入转变为新的业务线,以产生可扩展和重复出现的 收入,最好是在当代和新兴的成长型商业机会中。为了实现这一目标,我们继续收购、投资或启动符合这一标准的新业务线。在现有业务中添加更多产品和资产 至关重要,这样当前业务才能继续发展,并进一步过渡到可扩展的经常性收入流 。
在过去的一年里,我们成功地进行了三次公开募股,并以多种方式将这笔资金投入使用。我们多样化的客户和投资账簿 使我们在全球许多行业拥有强大的竞争优势;我们打算积极利用这些优势 继续前进。
在 2021年,公司在以下新的和现有的业务线上进行了大量投资:
房地产投资信托基金(REIT)-这笔资本的一部分已部署到DSS Securities,Inc.的子公司美国医疗房地产投资信托基金(AMRE),该公司于2021年收购了其首批四家医疗设施,总计约36万平方英尺。英国《金融时报》在全美拥有超过7400万美元的优质医疗保健资产。这一部门目前产生的平均收益率约为8%,我们有大量机会在未来几个季度进一步发展AMRE-包括可能使其总资产翻一番以上的物业的意向书。
虽然商业地产的其他领域受到了持续疫情的影响,但医疗地产表现出了相当大的弹性和需求。有了现在强大的基础,我们处于非常有利的地位,可以在继续执行我们的战略增长计划的同时,进一步寻求扩大AMRE的机会。归根结底,这是一项我们打算在最佳时间通过IPO剥离的业务,使我们能够进一步与股东分享我们的成功。
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商业广告 放贷-我们医疗房地产持有量的扩大在一定程度上得到了我们的贷款和融资业务线的支持,主要是通过我们持有多数股权的美国太平洋银行(APB)子公司。自2021年9月以来,APB发放了近2000万美元的新贷款,并已形成了强大的信用质量的多元化投资组合。除了商业许可的医疗房地产融资外,APB的投资组合还包括政府债券预期票据融资、C&I库存和设备融资以及土地开发贷款 。
我们在2021年第三季度对APB的4,000万美元投资非常成功,以多种方式推动了我们可重复使用的可扩展业务收入模式的扩展。我们现在有近一半的新资金注入产生利息和手续费收入,我们预计在短期内还会有1,500万美元的贷款,因为我们建立了我们的高质量商业贷款组合。
DSS 生物健康安全公司-
2021年,Impact生物医学在多个方面取得了进展,包括关键专利获奖、关键项目的推进、积极研究结果的发布,以及进一步推进全球制造和药品许可讨论。我们预计在不久的将来宣布我们的第一笔许可协议。
2021年7月,Impact Biedical参与了一项合作,研究其以植物为基础的保鲜助剂Procomin。个人护理也是如此,因为家庭和机构清洁配方师正在应对安全有效的防腐剂和防腐剂的选择越来越少 。Procomin是为了应对这一挑战而开发的,它使用以植物为基础的解决方案来提高抗生素和抗菌剂的有效性。主要的合同谈判正在进行中,可能会在从家用清洁产品到洗发水和护发素的各种消费品中使用Procomin 。
在过去一年中,Impact BioMedicical为未来奠定了基础 ,未来将专注于经过科学检验的、高影响力的解决方案,以解决人类面临的全球问题,从食品保存到抗生素,再到创造新的药物开发方法。
除了Impact BioMedicics,我们还在2021年通过投资ViVacitas Oncology,Inc.(ViVacitas) 和Puradigm,LLC扩大了我们的生物健康业务。(Puradigm)。这些投资使我们在肿瘤学领域以及空气净化和病原体预防市场占据了一席之地。
我们在2021年3月对专注于难以治疗的癌症的临床阶段公司Vival itas的投资,进一步表明了我们 解决医疗保健领域未得到满足的需求的承诺。凭借丰富的前景看好的资产,Vivisitas提供了巨大的上行潜力。
在2021年5月,我们与我们对Puradigm的投资同时推出DSS PureAir,Inc.,Puradigm是一家创新的主动式空气和表面净化解决方案开发商。甚至在新冠肺炎之前,空气净化器的市场就很强劲,现在增长速度更快。我们与Puradigm的合作伙伴关系使我们能够迅速 进入这一不断增长的全球市场,在北美拥有一流的产品和经销权,并在新加坡、香港、台湾、韩国、马来西亚和其他亚洲市场获得独家经销权。
分散的 共享系统-直销/在线销售行业是一个市场,它将帮助我们实现多元化,并在利润率高的指数增长行业中实现可扩展的重复收入目标。直接营销、网络营销或在线销售 旨在通过独立分销商直接向公众销售产品或服务,而不是通过传统的零售市场进行销售。我们相信,随着相当大的零售部门正在向现在流行的“零工经济”转型,对这种商业模式的投资将符合我们的战略商业计划目标和愿景。
2021年3月1日,分散式共享系统公司(“分散式”)宣布增加对共享服务全球公司(“共享服务”或“SHRG”)的投资,该公司是一家上市公司,致力于通过收购和开发直销行业的创新公司、产品和技术来实现股东价值最大化。 通过日期为2021年4月5日的3000万美元可转换本票。通过对共享服务全球公司的这笔投资,我们获得了近60%的控股权。SHRG平台利用各种公司的能力和专业知识 直接向消费者营销和销售产品,在截至2021年12月31日的9个月中创造了近2,800万美元的收入。
随着SHRG现在正式成为DSS大家庭的一部分,我们相信我们处于非常有利的地位,可以加快其客户获取、新产品开发和产品组合的速度,因为我们在这个令人兴奋的数十亿美元的行业中利用了大量的增长机会和潜在的协同效应。在SHRG团队已经取得成功的基础上,我们计划探索进入新市场的机会,同时继续扩大SHRG在国内和全球的独立代表网络,目前SHRG拥有超过14,000家活跃分销商。除了利用有机增长机会外,我们还在积极探索一些非常令人兴奋的潜在收购,以进一步加快我们在这个具有吸引力和规模的全球市场的增长。
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随着我们在SHRG的地位和多数股权的增加,其财务状况将得到巩固。根据历史业绩,仅此一项就将使DSS在2022年创造超过5,000万美元的潜在收入,这意味着收入同比增长可能超过150%。
证券和投资管理集团-证券业务线成立于2019年,是战略业务计划的一部分 ,旨在建立或收购定位于长期和可扩展的经常性手续费收入的资产。这些目标投资包括REITs、 经纪/交易商、共同基金管理、ETF和其他基金管理平台。
我们快速增长的证券业务线在2021年实现了强劲的立足点-包括对经纪商Westpark Capital和Sentinel Brokers的战略投资;成立Liquid Value Asset Management Limited(LVAM),以及推出我们的DSS americaFirst量化基金(DSS AmericaFirst)系列。
LVAM 是一家专有算法交易公司,由我们的全资子公司DSS Financial Management,Inc.持有多数股权。在法国兴业银行亚洲区股票衍生品前联席主管Wilson Lee和芝加哥Citadel前投资组合经理Jackson Kwan的领导下,LVAM的目标是包括短期和长期交易,同时提供在正常市场条件下能够在五到十分钟内将投资组合 清算为现金的独特属性。再加上该团队强劲的业绩记录,这些 属性将LVAM定位为私人和机构投资者寻求高流动性投资基金的主要工具,相对于市场的波动性和不可预测性,具有极具吸引力的风险调整回报。
DSS americaFirst于2021年第四季度推出,是由DSS Wealth Management,Inc.管理的一套共同基金。DSS americaFirst 目前由四只共同基金组成,预计将扩展到众多投资平台,包括额外的共同基金、交易所交易基金、单位投资信托基金和封闭式基金。
报告 运营部门:
如上所述,我们 只报告了五个运营部门的财务运营业绩,我们相信随着新业务的发展和成熟,这些业务肯定会增加和过渡 。然而,我们在2021年报告的五个业务细分如下:
Premier 包装:Premier包装公司提供定制包装服务,为制药、保健品、消费品、饮料、特色食品、糖果、照片包装和直销等行业的客户提供服务。该集团还为最终用户客户提供主动和智能的包装和文件安全打印服务。 此外,该部门还生产各种打印材料,如折叠纸箱和纸板包装、安全纸、 重要记录、处方纸、出生证明、收据、身份证明材料、娱乐门票、安全优惠券和 部件跟踪表。该部门还为我们正在进行的安全打印、品牌保护、消费者参与和相关技术的研究和开发提供资源和生产设备。Premier的设施扩建工作即将完成 ,预计将在新的105,000平方米开始运营。英国《金融时报》2022年3月初建成。
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25年来,Premier在提供纸板包装解决方案方面一直处于市场领先地位,从消费零售包装和厚重的邮封,到复杂的定制折叠纸箱和复杂的三维直邮解决方案。Premier的创新产品和设计团队提供提供功能性、适销性和可持续性的包装,其基于纤维的包装解决方案提供了传统塑料包装的替代方案。
自2019年以来,我们加快了Premier的业务转型,投资于最先进的制造设备、人员、 和流程,以提高其产能、改善质量和交付,并确保其拥有资源来支持其不断增长的客户 基础及其不断变化的供应链需求。
我们 将继续在关键领域增加能力,以提高运营效率,以巩固我们的基础并为我们的客户提供产品,同时继续为我们服务的客户提供世界级的客户服务。
商业借贷 (“商业贷款”)美国太平洋银行(“APB”)通过其运营公司为企业提供一整套金融服务,包括商业信贷额度、土地开发融资、库存融资、第三方贷款、服务和服务,以满足世界零工经济的金融需求。APB计划 继续开发和扩大其贷款平台,以服务于中小型商业借款人,并继续收购美国商业银行的股权,以发展其贷款网络,并向全球客户提供全球银行服务,包括为获得传统美国银行服务的有限机会的市场提供服务。APB的目标客户是年收入在500万至5000多万美元之间的企业,包括制造商、批发商、零售商、分销商、进口商和服务业公司。APB拥有特定行业的专业知识和服务,包括饮料、食品和农业综合企业、技术、医疗保健、政府、高等教育、清洁技术和环境服务
生物技术: (“生物技术”)该部门通过其子公司Impact Bioedical,Inc.瞄准未得到满足的紧急医疗需求,并扩大 医学和制药科学的边界。Impact推动以任务为导向的解决方案的研究、开发和商业化,以促进人类健康和医疗保健方面的医疗进步。通过与战略合作伙伴关系利用技术和新科学,Impact Bio 为预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病提供药物发现方面的进展。 其他令人兴奋的技术包括旨在对抗糖尿病的突破性替代糖,以及针对工业和医疗行业的功能性香水配方。
生物技术和Impact生物医学 有几种重要且有价值的产品、技术或化合物处于持续开发和/或许可阶段:
● | 后卫: 代谢、神经、癌症和传染病的多方面治疗平台。 | |
● | 依奎维:一种多酚化合物,被认为在抗病毒感染治疗中是成功的。Equivir/Nemovir技术是一种新的FDA混合物,通常被公认为安全(“GRAS”)合格的多酚(e.g., 杨梅素、橙皮素、胡椒碱) 已显示出抗病毒作用,并具有作为保健品或药物的其他潜在应用。多酚 来源于水果、蔬菜和其他天然物质。杨梅素是黄酮类多酚化合物中的一员,具有抗氧化特性。橙皮苷是一种黄烷酮,胡椒碱是一种生物碱,通常存在于黑胡椒中。 | |
● | Procomin: 用作食品添加剂、美容和个人护理产品的天然防腐剂以及天然食品防腐剂。 | |
● | 万鑫:由延长保质期的多酚组成的食品防腐剂增强剂。 | |
● | 生物塑料:先进的生物兼容塑料,可减少塑料在海洋和垃圾填埋场中的堆积,并为容器、硬表面和服装纤维等多种材料提供UVA和UVB防护。这项技术目前正在为消费品开发和测试抗菌塑料,通过利用生物领域的关键策略来控制活跃病原体的传播,如SARS-CoV-2、流感、大肠杆菌、葡萄球菌和鼻病毒。这些新型塑料专门针对杯子、盘子、餐具、塑料袋和台面等常见产品的解决方案。第一批原型目前正在接受抗菌素耐药性测试。 | |
● | Laetose:Laetose技术源于糖和肌醇的独特组合,它展示了单独抑制糖的炎症和代谢反应的能力。一种被认为可以降低人体血糖指数的糖替代品,被认为是一种旨在对抗糖尿病的突破性替代糖。与糖相比,在日常饮食中使用乳糖可以减少30%的糖消耗,并降低血糖指数/负荷。 | |
● | 3F: 一种植物化合物,被认为是一种驱虫剂和抗菌剂。3F是一种独特的特殊配方 成分(例如:从植物来源中提取的具有驱虫和抗菌作用的萜类化合物。 |
● | 3F驱蚊剂:3F驱蚊剂含有蚊子避免使用的植物成分。科学证明,这些成分会影响蚊子的受体,本质上是让蚊子对人类的存在视而不见。它可以作为单独的驱蚊剂使用,也可以作为清洁剂、乳液、洗发水和其他保护蚊子的物质的添加剂。 | |
● | 3F抗菌剂:3F抗菌剂含有已知可杀死病毒的植物成分。科学证明,这些成分可以抑制病毒复制。它可用作独立的抗菌剂,也可用作洗涤剂、乳液、洗发水、织物和其他物质的添加剂。 |
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● | 量子: 专利悬崖的解决方案是通过创建一种新的药物化学类别来实现的,该类别使用先进的方法来提高天然化合物和现有药物的有效性和持久性。保持原始分子的安全属性。 通常,药物发现过程会修改官能团。量子的新技术在亚分子水平上改变了分子的行为。据估计,65%的世界卫生组织基本药物清单可以使用Quantum 改进并重新申请专利,这些方法可以用于增强天然化合物并为其申请专利,其中包括世界各地 传统药物中使用的许多物质。 | |
● | CRST 1:用于下一代疫苗应用的高级佐剂。 | |
● | Keto 甜味:防止肌肉萎缩的糖。 | |
● | Solarin: 口腔胶囊,能防止阳光对人体皮肤的伤害。 | |
● | 治疗 (许可证):BioHealth拥有用于治疗神经疼痛和睡眠呼吸暂停障碍的大麻素技术许可证,具有RX/OTC 潜力。 | |
● | Bio Med(许可证):一种益生菌肠道保健产品,有助于调节许多生理功能,从能量调节和认知过程到毒素中和和对病原体的免疫力。 |
生物健康和Impact生物医疗的商业模式围绕两种方法--许可和销售分销。
1) Impact开发有价值的独特专利技术,这些技术将被授权给制药公司、大型消费品包装产品公司和风险资本家,以换取使用许可和版税。
2) Impact利用DSS生态系统来利用其在全球范围内拥有分销网络的姊妹公司。Impact 将通过这些渠道为某些产品打上品牌和私人标签,以促进销售。这一全球分销模式将使Impact的营养食品和健康相关产品的最终用户能够直接使用。
证券和投资管理:(“证券”)证券成立的目的是开发和/或收购证券交易或管理领域的资产,并从事房地产投资基金、经纪交易商和共同基金管理等产品和服务。该业务部门已经建立了以下业务线以及相关的 产品和服务:
● | REIT 管理基金:2020年3月,DSS Securities成立了AMRE(“American Medical REIT”)及其管理公司 AAMI(“AMRE Asset Management,Inc.)”。通过医疗房地产投资信托基金AAMI/AMRE,满足社区对优质医疗设施的需求,同时使护理提供者能够将其资本分配给其当代临床和危重护理业务的增长和投资。城市和郊区社区需要现代化的医疗设施,提供一系列的医疗门诊服务。基金的终极产品是管理的医疗房地产投资信托基金的投资者机会。 | |
● | 房地产产权服务:Alset Property Company,Inc.在大型房地产交易期间为买家、卖家和经纪人提供同样的信心 不仅是在交易中,而且是在房地产本身。通过捆绑服务,Alset Title Company,Inc.提供从产权搜索、保险到第三方代理协助的所有服务。 | |
● | Sentinel:Sentinel主要作为金融中介运营,促进市政和公司债券以及优先股的机构交易,并加快了DSS数字证券业务的发展轨迹。 | |
● | Westpark: Westpark是一家提供全方位服务的投资银行和证券经纪公司,为全球私人和上市公司以及个人和机构投资者提供服务。 | |
● | BMI: BMI是一家专注于企业融资咨询、股权融资和风险投资服务的私人投资银行,为上市公司提供全球一站式企业咨询 。从企业融资到专业估值、企业沟通 到活动管理、BMI服务公司,分布在美国、香港、新加坡、台湾、日本、加拿大和澳大利亚。 | |
● | DSS americaFirst:DSS americaFirst是由DSS财富管理公司管理的一套共同基金。DSS americaFirst预计将扩展到众多投资平台,包括 其他共同基金、交易所交易基金、单位投资信托和封闭式基金。DSS americaFirst目前由四只共同基金组成,这些基金寻求通过将基于规则的量化方法应用于证券选择来超越各自的基准指数。 |
直接 营销:(“直接”)通过其控股公司,分散式共享系统公司及其子公司和合作伙伴,包括共享服务全球公司,通过独立承包商网络提供一系列产品和服务。
例如,分散经营的全资子公司HWH World,Inc.推广的产品和服务符合其健康、财富和幸福的企业定位。HWH Marketplace通过其品牌希望帮助其客户成为最健康、最幸福的 版本的他们。对于健康部分,该公司提供营养食品、消耗品和局部用药的草药替代品、 膳食补充剂、美容和护肤产品、个人护理、肠道保健品、芦荟补充剂和其他保健产品 。至于财富构成,该公司正在为其用户开发教育工具,以更好地管理个人财务 和储蓄计划,以帮助其消费者找到每个消费者的个人财务目标。至于幸福成分, 该公司正在与其他合作伙伴合作收购或合作产品和/或服务,以使其消费者能够享受和 健康的生活,包括全球旅游会员网络。
此外,共享服务公司通过其子公司Elevacity以“Elevate”品牌营销和分销保健产品,主要是在美国和加拿大。Sharing Services通过其独立承包商 分销系统并使用其专有网站www.levacity.com来营销其产品和服务。2021年2月,该公司在其Elevacity部门推出了新的业务品牌“The Happy Co.”。Elevacity作为几个知名和标志性的产品,包括其顶级产品 “快乐咖啡”和“嗜好饮料”系列。Elevacity还销售“健康奶昔”、“Keto咖啡助推器”、“能量帽”、“XanthoMax©快乐帽”、“健康维他命贴片”、各种美容和护肤产品以及其他健康产品。
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知识产权
专利
与我们的Impact生物医学部门相关的 我们拥有关键专利,将用作促进产品开发和许可的基础。 我们的一些关键产品拥有5项专利,包括LineBacker、Equivir/Nemovir、Laetose和3F。我们的知识产权将使我们在推动这些技术并为商业化铺平道路的过程中得到保护。
我们拥有分别涵盖半导体、发光二极管和无线外围设备技术的专利。我们还有几项专利申请正在处理中,包括美国、加拿大和欧洲等多个司法管辖区的临时和专利合作条约(“PCT”)专利申请。我们颁发的专利剩余期限从1年到16年不等。
商标
我们有几个与我们相关的商标,与我们的HWH、SHRG、Impact BioMedicical和DSS,Inc.业务相关。
网站
我们维护的主要公司网站是Www.dss World.com, 它描述了我们的公司,我们的
DSS, 公司:Https://www.dssworld.com,是我们的母公司。
美国太平洋银行(APB): Https://www.ampacbancorp.com-我们的商业贷款公司。
美国医疗房地产投资信托基金公司:http://www.americanmedreit.com-我们的医疗房地产投资信托公司。
影响生物医学 :https://www.impactbiomedinc.com-我们的人类健康和医疗保健公司。
SHRG: Https://www.shrginc.com-我们拥有多数股权的技术、电子商务和零工经济机会公司。
Hwh (健康、财富和幸福)市场:https://www.hwhmarketplace.com-一个以我们的健康和保健保健产品为中心的在线零售网站。
DSS 美国优先:Https://www.afcm-quant.com-由DSS Wealth Management,Inc.管理的一套共同基金。
高级包装:https://www.premiercustompkg.com -我们的印刷和包装公司。
除了活跃的网站,该公司还在建设多个新网站,并拥有其他几个域名,以供未来使用或出于战略竞争原因而保留。我们网站或任何其他网站上的信息不构成本年度报告的一部分。
市场和竞争
产品 包装:我们的包装部门与许多全国性、地区性公司竞争,其中许多公司是独立的和 私人持股的。这个市场上最大的竞争对手主要集中在长期的消费品包装产品和保健美容市场 。它们包括大型综合性造纸公司,如西岩公司和图形包装控股公司。
商业贷款:我们的商业贷款公司美国太平洋银行(APB)为企业提供一整套金融服务,包括商业信贷额度、土地开发融资、库存融资、第三方贷款、服务和服务,以满足各种多元化业务线的财务需求。这些努力 与各种各样的传统商业银行和投资银行公司竞争,包括。
生物技术: 我们的生物技术公司,包括Impact Biomedical Inc.,专注于产品的发现、开发和商业化 和技术,以满足人类医疗保健和健康方面未得到满足的需求。具体的重点领域包括特种生物制药、抗病毒药物、抗微生物药物以及消费者保健和保健产品,这些产品通常来自天然来源的元素。这些努力 与老牌和初创公司、大学研发工作以及个人发明家和科学家竞争。 竞争对手包括Ipsen PharmPharmticals、Conagen Inc.、Mylan Consumer Healthcare、Klaire Labs、Vertex PharmPharmticals和密西西比大学国家天然产品开发中心。
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直销:网络营销或直销行业是一个竞争非常激烈的市场。虽然不是与HWH 和SHRG直接竞争,但以下公司是全球网络营销业务的重要参与者,因此是HWH和SHRG的间接竞争对手:安利、雅芳、康宝莱、Natura、Vorwerk、玫琳凯、Perfect、Forever Living、Nu Skin、Young Living和New era等 。
证券和投资管理:成立的目的是开发和/或收购证券交易或管理领域的资产。这些努力和成熟的业务线与从事证券和衍生品交易以造福客户的个人基金经理、公司或组织展开竞争。传统的RIA、经纪商、房地产投资信托基金和其他个人投资公司也将被视为竞争对手。
顾客
产品 包装:2021年,两家客户占我们综合收入的约41%。截至2021年12月31日,这两家客户约占我们综合贸易应收账款余额的48%。截至2020年12月31日,这两家客户占我们综合收入的38%,占公司综合贸易应收账款余额的60%。这种客户多样化的改善是由我们的整体客户群中增加了几个新客户推动的。
商业贷款:自2021年9月以来,American Pacific Bancorp,Inc.自2021年9月以来已向各种业务组合中信用质量较高的客户发放了近2,600万美元的新贷款。我们预计短期内还会有1500万+的新商业贷款。最大的客户包括哈里斯-蒙哥马利县管理区、美国医疗房地产投资信托基金公司和Asili,LLC。
直销:2021年期间,我们的直销公司HWH World、SHRG及其子公司Happy Co.继续在全球范围内建立客户基础和品牌认知度 。这些企业通过与个人消费者及其网络的直接沟通和分销,利用独立代表的个人对个人销售。邮件、电子邮件、社交媒体、有影响力的人或分支机构以及短信活动都是用于与我们的数千名客户进行沟通和销售的交付系统。
证券和投资管理:自2021年10月以来,我们的证券和投资管理部门混合了散户和机构投资者。
原材料 材料
产品包装:公司在业务中使用的主要原材料是纸、纸板、瓦楞纸板和油墨。该公司与领先的供应商进行谈判,以最大限度地提高采购效率,并使用各种纸张等级、格式、油墨配方和颜色。纸张和纸板价格在2022年继续上涨,我们相信未来几年将会上涨。除了公司签订年度合同的某些包装客户外,纸板价格的变化由公司吸收, 公司历来将几乎所有的增减转嫁给客户,尽管不能保证 公司未来将继续这样做。
直接 营销:其产品来源为3研发营养、性能以及健康和美容产品成分的第三方供应商。 我们依靠我们广泛的供应商网络提供广泛的维生素、矿物质、植物、植物和草药提取物以及营养补充剂。我们预计价格压力和供应链问题将持续到2022年,并已制定了重要的风险缓解战略,以避免基于这种预期和持续的波动而产生的显著损益影响。公司 将原材料或成品的任何大幅增长转嫁给客户,以限制对利润率的任何重大影响。
环境合规性
公司的政策是按照所有适用的法律、法规和其他要求开展业务。 虽然无法确定地量化与环境问题有关的行动的潜在影响,特别是公司未来可能采取的补救措施和其他合规努力,但管理层认为,在考虑第三方的估计回收之前,遵守目前的环境保护法 不会对公司的综合年度运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
政府 法规
我们的生物技术业务面临潜在的政府监管。如果新的立法、法规或规则由国会、美国专利商标局(“USPTO”)或影响专利申请过程、专利执行过程或专利持有人权利的法院实施 ,这些变化可能会对我们的专利货币化 努力产生负面影响,进而影响我们的资产、支出和收入。美国专利法已由Leahy-Smith America发明 法案进行了修订。美国发明法包括对美国专利法的几项重大修改。总体而言,该立法试图通过为专利诉讼建立新的程序来解决围绕专利的可执行性和专利诉讼增加的问题。例如,美国发明法改变了当事人参与专利侵权诉讼的方式, 增加了需要对据称因各自的个别行为或活动而侵权的个别当事人提起此类诉讼的可能性。此外,美国司法部(DOJ)还对专利制度进行了审查,以评估专利主张实体(如我们公司)对与这些专利相关的行业的影响。美国司法部的调查结果和建议可能会对我们有效许可和实施标准基本专利的能力产生不利影响,并可能增加围绕任何此类专利技术实施的不确定性和成本。
此外,关于专利执法行动中举证责任的新规则可能会显著增加我们执法行动的成本,而专利侵权责任的新标准或限制可能会对我们从此类执法行动中获得的收入产生负面影响 。
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企业历史
公司于1984年5月在纽约州注册成立,正式以Document Security Systems,Inc.的名义开展业务。2021年9月16日,董事会批准了与全资子公司DSS, Inc.(纽约公司,于2020年8月注册)的合并协议和计划,唯一目的是实现从Document Security Systems,Inc.到DSS,Inc.的品牌重塑。这一变更于2021年9月30日生效。DSS,Inc.保留相同的交易代码“DSS” ,并将其CUSIP编号更新为26253C-102。有关我们收购的更多详细信息,请参阅上面的“概述”部分。
员工
截至2021年12月31日,All DSS,Inc.在全球拥有113名员工。我们继续留住和吸引合格的管理和技术人才。我们的员工 不受任何集体谈判协议的保护,我们相信我们与员工的关系良好。
可用信息
我们的网站地址是Www.dssworld.com。我们网站上的信息不包含在此作为参考。我们通过我们的网站免费提供我们的新闻稿、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告,以及在以电子方式提交给证券和交易委员会后,在合理可行的情况下尽快对这些报告进行的所有修订。
展望2022年
我们 相信2022年将是DSS突破性的一年。在创新、行业需求和及时收购的推动下,2022年我们将专注于提高营收和营收多元化以及 盈利能力。通过我们专业的流程和行业研究,我们可以确保我们的项目在不同的行业和商业环境中取得成功。我们业务线和高增长市场中的机会潜力无限,我们在这些领域中的实体具有时代性、可扩展性,并提供经常性收入机会。
当我们开始执行我们目前的重组和资本重组战略时,该公司拥有约1620万美元的资产 ,只有少数陷入困境或资本不足的业务。在短短两年内,我们剥离了表现不佳的资产,增加了八个不同的业务线,资产增长到2.85亿美元以上,其中包括截至2021年12月31日提交给美国证券交易委员会的5,700万美元现金。今天,我们有大约40家子公司在九个有吸引力的市场业务线上运营,其中五个业务线现在拥有重要的业务并创造了收入。
我们 很幸运地吸引了大量人才来领导我们的每个业务部门。在扩展我们的业务时,我们希望 拥有长期记录和专业知识的老牌行业领导者为我们的DSS生态系统增加有意义的价值,并为成功奠定 基础。
我们多样化的客户和投资使我们在全球许多行业拥有强大的竞争优势;我们打算 积极利用这些优势继续前进。我们相信,在2021年取得的众多重大成功的基础上,我们的成功和持续发展的势头将在2022年继续不减 ,这些成功是未来 年及以后创造新价值的关键驱动因素和催化剂。
项目 1A--风险因素
投资我们的普通股涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下所述的风险和不确定性。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素,可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生,我们的业务、业务前景、 财务状况或运营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌, 导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下文第二部分第7项题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节。
我们 已确定以下风险和不确定因素,这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况或未来的运营结果产生重大不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能 严重损害我们的业务运营。如果发生上述任何风险,我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到影响 ,我们普通股的市场价格可能会下跌,您对我们普通股的投资可能会全部或部分损失。
新冠肺炎疫情的金融影响。
新冠肺炎疫情引发了全球经济动荡,并可能对未来多少企业的运营以及个人的社交和购物方式产生永久性影响。 经济停摆的影响对我们的业务线产生了不同的影响,其中一些影响比另一些更严重。在大多数情况下, 我们相信,随着时间的推移,负面的经济趋势和减少的销售额将会恢复。此外,在财务报表中作出的估计 可能已经或将在短期内因这些情况而受到重大不利影响,包括存货损失、与商誉和其他长期资产及流动负债有关的减值损失。
我们无形资产和投资的价值可能不等于账面价值.
截至2021年12月31日,我们拥有约3860万美元的无形资产净值。约2,230万美元与收购Impact Biomedical,Inc.有关。该公司已完成对交易中收购的某些开发技术资产以及Impact Biomedical,Inc.及其子公司的非控股权益部分的估值。如果许可工作不成功,这些资产的价值可能会缩水。当事件或环境变化显示包括商誉在内的无形资产的账面价值和投资可能无法收回时,我们必须评估该等无形资产和商誉的账面价值和投资的公允价值。如果我们的任何无形资产、商誉或投资被视为 减值,则将导致该期间的经营业绩大幅下降。
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我们 已获得债务担保,存在潜在风险,即我们可能无法履行到期支付利息和本金的义务,或无法就可接受的延期或和解进行谈判。
我们 有未偿债务(如下所述),其中大部分由各DSS子公司的资产担保,并由 公司担保。考虑到我们的运营亏损历史和我们的现金状况,我们有可能无法在到期时偿还债务。如果我们对任何其他需要支付现金来清偿此类违约的债务违约,并且我们没有收到债权人的延期或豁免,而债权人将取消担保资产的抵押品赎回权,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
截至2021年12月31日,我们有以下巨额未偿债务:
● | $230,000 AMRE和LiquidValue之间的无担保本票 Asset Management Pte Ltd.该票据要求在每年3月2日支付利息,固定利率为8.0%,2022年3月2日到期。持有人为本公司董事会主席所拥有的关联方。 | |
● | $111,000 根据AMRE薪资保护计划,该计划是CARE法案的一部分,为符合条件的企业提供贷款,金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。这笔贷款的利息为1.0%,到期日为2026年3月16日。 | |
● | $203,000 AMRE和LiquidValue之间的无担保本票 Asset Management Pte Ltd.该票据要求在每年10月29日支付利息,固定利率为8.0%,2024年10月29日到期。持有人为本公司董事会主席所拥有的关联方。 | |
● | 3,339,000美元 Premier与美国银行之间的主贷款和担保协议(“美国银行票据”)。美国银行票据项下的未偿还本金余额应在贷款结束时或之前按浮动利率计息。成交时,贷款期间的利率 应固定。 | |
● | AMRE的子公司Amre Shelton,LLC(“Amre Shelton”)与爱国者银行(Patriot Bank,N.A.)之间价值5,045,000美元的贷款协议(“谢尔顿协议”)。谢尔顿协议包含每月支付本金和初始利息 4.25%,2031年7月1日到期,期限结束时有一笔气球付款到期。 | |
● | 与BMIC签订的3,000,000美元贷款协议(“BMIC贷款”),LVAM和BMIC之间的贷款协议(“BMIC贷款”),按到期日计算的浮动利率收取利息。BMIC贷款将于2022年10月12日到期,包含三个月的汽车续期。 | |
● | 39,448,000美元, 扣除递延融资成本,AMRE旗下子公司Amre LifeCare Portfolio,LLC(“Amre LifeCare”)与顶峰银行(“Pinnacle”)之间的贷款协议(“LifeCare协议”)。LifeCare协议的浮动利率 不得低于4.28%,于2023年11月2日到期,但可延长至2024年11月2日。 |
谢尔顿协议和LifeCare协议都包含各种公约,自12月31日起每年进行一次测试。在截至2021年12月31日的年度内,Amre Shelton和LifeCare遵守年度契约。
我们很大一部分收入来自两个客户。
在 2021年期间,两个客户约占我们综合收入的41%。截至2021年12月31日,这两家客户约占我们贸易应收账款余额的48%。2020年,这两家客户约占我们综合收入的38%。截至2020年12月31日,这两家客户占我们贸易应收账款余额的60%。 如果我们失去这两家客户,或者如果我们与这两家客户的业务量大幅下降,我们的业务将受到不利影响。
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我们 可能面临知识产权侵权或针对我们、我们的客户或我们的知识产权的其他索赔,这些索赔可能会花费高昂的费用 ,并导致我们失去重要权利。
尽管我们获得了与某些核心业务技术相关的专利,但不能保证这些专利将为我们提供任何有意义的保护。尽管我们认为,我们使用我们开发的技术和产品以及在我们的运营中使用的其他商业秘密不会侵犯他人的权利,但我们使用我们开发的技术和商业秘密可能会 侵犯他人的专利或知识产权。如果发生侵权,在某些情况下,我们可能被要求 获得许可证或修改我们开发的技术和商业机密的某些方面,或禁止使用这些技术和商业机密。我们 可能无法根据可接受的条款和条件或根本无法及时成功终止任何侵权行为。 如果不执行上述任何操作,可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。此外,如果我们在业务中开发或使用的专利、技术或商业机密被认为侵犯了他人的权利,我们可能会在 某些情况下承担损害赔偿责任,这可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。 随着我们继续营销我们的产品,我们可能会遇到今天未知的专利壁垒。专利搜索可能不会披露 目前在美国专利局待决的所有相关申请,而且可能有一个或多个此类待决申请将优先于我们的任何或所有申请。
此外, 第三方可能会断言我们的知识产权是无效的,这可能会导致我们为驳斥此类断言而花费巨额费用。如果我们卷入诉讼,我们可能会失去我们的所有权,受到损害赔偿,并产生大量 意想不到的运营费用。知识产权诉讼既昂贵又耗时,即使这些主张后来被证明是没有根据的,也可能会分散管理层对我们业务的注意力。如果侵权索赔成功,我们 可能无法以可接受的条款开发非侵权技术或达成专利使用费或许可协议(如果有的话)。如果我们 未能成功地为我们的知识产权无效的主张辩护,我们可能无法以可接受的条款签订版税或许可协议 。此外,如果我们在未决的专利侵权诉讼中败诉,我们可能会失去 某些已由第三方融资合作伙伴担保的专利。这可能会禁止我们向客户提供我们的产品和服务,这可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。
我们最近开发的某些产品 尚未在商业上被接受,也不能保证这些产品会被接受,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
通过收购If Impact Biomedical,Inc.,我们已经获得了生物健康领域的几项专利。我们的业务计划包括 计划为生物健康相关产品招致巨额营销、知识产权开发和销售成本。如果我们 无法开发和销售这些新产品,我们的财务业绩将受到不利影响。
我们研发工作的结果是不确定的,也不能保证我们产品的商业成功。
我们 认为,我们将需要继续产生研发支出,以保持竞争力。我们目前正在开发或未来可能开发的产品可能在技术上不成功。此外,我们的产品开发周期 可能比我们最初预期的要长,未来的产品开发可能会出现延误。如果我们的最终产品在技术上不成功,它们可能无法获得市场认可或无法与竞争对手的产品有效竞争。
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我们经营的市场竞争激烈,我们可能无法有效竞争,尤其是与拥有更大市场份额和财力的老牌行业 竞争对手竞争。
我们的市场竞争激烈,以快速的技术变革和产品创新为特征。我们的竞争对手可能比我们更有优势 ,因为他们的运营历史更长、产品更成熟、知名度更高、客户群更大,以及 更多的财务、技术和营销资源。因此,他们可能能够更快地适应新技术或新兴技术 以及客户需求的变化,并将更多的资源投入到产品的推广和销售中。竞争也可能迫使我们降低产品和服务的价格。我们不能向您保证我们会成功地及时开发和推出新技术、新产品和增强功能的产品,也不能保证这些产品如果推出,将使我们能够在有利可图的水平上建立 销售价格和毛利率。
如果我们无法有效响应监管或行业标准,我们的增长和发展可能会受到延迟或限制。
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力根据法规或行业标准来增强和改进我们的产品和服务的功能和特性。我们能否有效竞争,在一定程度上取决于我们能否及时、经济高效地影响和响应新兴行业的政府标准。如果我们无法影响这些或 其他标准或有效响应这些或其他标准,我们各种产品和服务的增长和开发可能会 被推迟或限制。
安全漏洞,无论是网络安全还是物理安全漏洞,以及其他中断和/或我们无法预防或应对此类漏洞,可能会降低我们产生收入或控制成本的能力,损害我们的资产,并在其他方面对我们的业务产生负面影响。
我们 面临某些安全威胁,包括对我们的信息技术基础设施的威胁、试图访问我们的专有或机密信息,以及对物理和网络安全的威胁。我们的信息技术网络和相关系统对我们的业务运营至关重要,对我们成功执行日常运营的能力至关重要。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加,安全漏洞、网络攻击、网络入侵或中断的风险,特别是通过计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子采取的行动而增加。尽管我们已经获得并开发了旨在保护我们的专有和/或机密信息的系统和流程,但它们可能还不够,如果不能防止此类事件,可能会扰乱我们的运营,需要管理层投入大量精力和资源,并可能对我们在客户和公众中的声誉造成负面影响,这可能会对我们的财务状况产生负面影响 ,并削弱我们的运营结果和流动性。
我们在亚洲的业务受到独特的风险和不确定性的影响,包括关税和贸易限制。
除了我们在Alset International Limited的投资,我们在亚洲的运营设施还存在风险,包括但不限于投资股价的变化、当地监管要求的变化、劳动法、当地工资法、环境法规、税收和经营许可证的变化、遵守美国监管要求(包括《反海外腐败法》)、当地法律的应用和解释以及合同和知识产权执行的不确定性、货币 限制、货币汇率管制、货币波动和货币重估、征用权索赔、内乱、停电、缺水、劳动力短缺、劳资纠纷、劳动力成本增加、政府、经济和政治政策的快速变化、政治或内乱、恐怖主义行为或抵制威胁、其他内乱以及因美中关税争端以及任何报复性贸易政策或限制而征收关税的可能影响。 任何此类中断都可能压低我们的收入,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生其他实质性的不利影响。
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未来我们业务的增长可能会使我们的资源管理变得困难。
未来的业务扩展可能会给我们的管理、行政和财务资源带来巨大压力。 我们业务的显著增长可能需要我们实施额外的运营、产品开发和财务控制,改善 营销、产品开发和财务职能之间的协调,增加资本支出并招聘更多人员。不能保证 我们将能够成功地管理我们业务的任何实质性扩展,包括吸引和留住合格的人员。 任何未能妥善管理我们未来增长的情况都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
如果 我们不能留住某些关键人员并吸引和留住更多的合格人员,我们可能无法保持竞争力、继续扩展我们的技术或追求增长。
我们未来的成功有赖于我们的某些高管和其他关键销售和研究人员的持续服务,他们 拥有长期的行业关系以及对我们的产品和运营的技术知识。尽管我们相信我们与这些个人的关系是积极的,但不能保证这些个人的服务在未来将继续为我们提供。不能保证这些人员在其当前合同的到期日期 之后会同意继续受雇于我们。
我们的 直销业务线吸引和保留独立总代理商的能力;总代理商成功履行其职责的能力;以及由于我们无法控制的原因失去一名高级总代理商或大量总代理商的潜在不利影响 。
我们 依靠我们的独立经销商的技能和适销性来推广我们的品牌,并营销和分销我们的产品和服务 。直销行业的销售人员流失率通常相对较高,竞争非常激烈。 我们努力招聘和留住分销商的成功可能受到以下因素的影响:直接面向消费者的公司之间的竞争环境、一般劳动力市场的条件,包括就业水平、劳动力中发生的人口和文化变化 ,以及我们的品牌在我们运营的地理位置中的认知度。我们未来无法吸引和 留住合格的总代理商,总代理商无法履行其职责,包括其 职责无法遵守适用于直接面向消费者的销售活动的所有法律法规,总代理商 作为我们品牌和产品的代言人无效,或者由于我们无法控制的原因而失去一名高级总代理商或大量总代理商,这些都可能对我们产品和服务的未来销售产生不利影响。这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们 已发现我们对财务报告结构的内部控制存在弱点;任何重大弱点都可能导致我们 财务报表中的错误,可能需要重报我们的财务报表,投资者可能会对我们报告的财务 信息失去信心,这可能会导致我们的股价下跌。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估截至每年年底的财务报告内部控制的有效性,并在每份10-K表格的年度报告中包括一份管理报告,评估我们财务报告的内部控制的有效性。在管理层对财务报告的内部控制进行年度评估后,我们曾发现我们的财务报告内部控制存在弱点,作为评估的结果,管理层得出了与我们的控制相关联的结论可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有的内部控制制度,无论设计得有多好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的制度,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
我们 不打算支付现金股息。
我们 在可预见的未来不打算宣布或支付普通股的现金股息。我们预计我们将保留任何收益 和其他现金资源,用于投资我们的业务。我们普通股的股息支付取决于我们董事会的裁量权,并将取决于我们的运营、财务状况、财务要求、一般业务条件、融资安排施加的限制 、对股息支付的法律限制以及董事会认为相关的其他因素。
我们 可能会寻求开发更多的新发明和知识产权,这将需要时间和成本。此外,未能获得或维护此类发明的知识产权将导致我们在此类活动中的投资损失。
我们业务的第 部分可能包括我们将寻求货币化的新发明和知识产权的开发。然而,我们业务的这一方面可能需要大量资金,而且需要时间来实现。此类活动还可能分散我们 管理团队对当前业务计划的注意力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。还有一个风险是,这些计划不会产生任何可行的新发明或技术,这将导致我们在此类活动上的 时间和资源投资损失。
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此外,即使我们能够开发新的发明,为了使这些发明可行并有效地竞争,我们 需要在此类发明和知识产权方面开发和保持并严重依赖专利地位。 然而,我们可能开发的任何此类知识产权都存在重大风险,主要包括以下几点:
● | 专利 我们可能提交的申请可能不会导致获得专利,或者可能需要比我们预期的更长的时间才能获得获得专利; | |
● | 我们 可能会受到干扰程序的影响; | |
● | 我们 可能会在美国或外国受到反对程序的影响; | |
● | 任何颁发给我们的专利可能无法提供有意义的保护; | |
● | 我们 可能无法开发其他可申请专利的专有技术; | |
● | 其他 公司可能会挑战向我们颁发的专利; | |
● | 其他公司可能会围绕我们开发的技术进行设计;以及 | |
● | 我们专利的实施可能是复杂、不确定和非常昂贵的。 |
我们 不能确定将来的任何申请都会颁发专利,也不能确定我们的任何专利一旦颁发,就会为我们提供足够的保护,使我们免受竞争产品的侵害。例如,已颁发的专利可能被规避或挑战、宣布无效或不可强制执行,或缩小范围。此外,由于科学或专利文献中发现的发布往往落后于实际发现,我们不能确定它会是第一个做出我们的其他新发明或提交涵盖这些发明的专利申请的公司 。也有可能是其他人拥有或可能获得授权专利,这些专利可能会阻止我们将产品商业化,或者要求我们获得需要支付高额费用或版税的许可证,以便我们能够开展业务 。对于我们可能许可或以其他方式盈利的那些专利,我们的权利将取决于根据适用的许可协议维护我们对许可方的义务,而我们可能无法做到这一点。我们未能获得或维护我们发明的知识产权 将导致我们在此类活动中的投资损失,这将对我们的业务产生重大和不利的影响 。
此外,专利申请延迟可能会导致延迟确认来自我们内部生成的专利的收入,并可能导致我们错过在开发其他竞争技术或将其引入市场之前获得专利许可的预期机会。
我们所受法律法规的更改 可能会增加我们的成本。
我们 受制于众多法律法规,包括但不限于环境、健康和福利法规 以及与上市公司相关的法规。这些规章制度可由地方、州、省、国家或外国政府或机构更改。这些变化可能会导致我们的合规成本显著增加。遵守规则和法规中的更改 可能需要增加我们的员工,并可能导致服务成本、薪酬和 福利以及新设备或升级设备投资的增加。
总体经济状况的下降或战争和恐怖主义行为可能会对我们的业务造成不利影响。
印刷服务需求 通常与一般经济状况相关。与大衰退相关的美国经济状况的长期下滑 对我们的业务和经营业绩产生了不利影响,而且可能会再次出现这种情况。我们行业的整体商业环境也可能受到国内外战争或恐怖主义行为的影响,这些事件可能会对我们的产品和服务需求产生突然和不可预测的不利影响。
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如果 我们未能遵守纽约证券交易所美国有限责任公司交易所的持续上市标准,可能会导致我们的普通股从该交易所退市。
我们的普通股目前在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)挂牌交易,我们的普通股是否继续在纽约证券交易所上市 取决于我们是否遵守多项上市标准。
如果我们的普通股不再在纽约证券交易所美国交易所上市,投资者可能只能在场外交易公告牌 ®或粉单有限责任公司(Pink Sheets®)(由粉单有限责任公司运营的报价媒介)交易我们的股票。这将损害我们普通股的流动性 不仅在可以以给定价格买卖的股票数量方面,这可能会受到相对流动性不足的抑制, 还会因为交易时间的延迟和媒体报道的减少而受到影响。
如果我们从NYSE American退市,您出售我们普通股的能力可能会受到细价股限制的限制, 这可能会进一步限制您的股票的可销售性。
如果我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所退市,它可能属于《交易法》中所定义的“细价股”的定义范围,并可能受《交易法》第15G-9条的规定所涵盖。该规则对向现有客户和认可投资者以外的人销售证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。对于规则15G-9所涵盖的交易,经纪-交易商必须为买方作出特别的适宜性确定,并在出售前收到买方对交易的书面协议。因此,规则15G-9如果适用,将影响经纪自营商出售我们证券的能力或意愿,并相应地影响股东在公开市场出售其证券的能力 。这些额外的程序也可能限制我们未来筹集额外资本的能力。
如果我们的普通股未在国家证券交易所上市,则我们普通股的某些要约、转让和销售可能需要遵守适用的州证券法。
由于我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市,因此我们不需要在任何州登记或符合普通股的要约、转让或出售的资格 。如果我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所退市,并且没有资格在另一家全国性证券交易所上市 ,根据认股权证进行的股票销售和我们以私募方式向美国持有人出售的普通股的股份转让 可能不能免除州证券法的约束。在这种情况下,在行使认股权证的情况下,我们或私募股票持有人有责任登记股票或使其有资格在美国进行任何要约、转让或出售,或确定任何此类要约、转让或出售根据适用的州证券法获得豁免。
如果 证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票进行了不利的修改,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们的行业和金融分析师的研究覆盖范围目前有限。即使我们的分析师覆盖率增加, 如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致我们的股价或交易量下降。
由于我们的某些股东控制着我们普通股的大量股份,因此他们可以有效地控制需要股东批准的操作 。
截至2022年3月14日,我们的董事、高管和主要股东(实益持股超过5%的股东)和他们各自的关联公司实益拥有我们普通股流通股的约34%。因此,这些股东共同行动,能够控制提交给股东审批的事项的结果,包括选举董事以及对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。因此,这些股东共同行动, 就有能力对我们公司的管理和事务施加影响。因此,这种所有权集中 可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格:·推迟、推迟或阻止公司控制权的变更;·阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并;或·阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。
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额外的融资或未来的股权发行可能会导致我们的股东未来的股权稀释。
我们 预计我们未来将需要筹集更多资金来支持我们的内部增长、我们的并购计划、投资活动、持续研究和产品开发以及其他原因。任何所需的额外融资可能无法按我们接受的条款 提供,或者根本无法提供。如果我们通过发行股权证券筹集更多资金,您的所有权权益可能会大幅稀释 ,新发行的证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利。我们在未来交易中出售额外证券的每股价格 可能高于或低于此次发行的每股价格。 或者,如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金,这些融资安排的条款可能包括 负面契约或对我们业务的其他限制,这可能会损害我们的运营灵活性,并要求我们为额外的利息支出提供资金 。如果在需要时无法获得足够的额外融资,或无法以可接受的条款获得融资,则我们可能无法成功执行我们的业务计划。
项目 1B-未解决的工作人员意见
没有。
项目 2-属性
我们的企业集团和包装部门位于纽约州罗切斯特市郊区的维克多市,占地40,000平方英尺的包装和印刷厂。这座建筑于2022年3月售出。公司集团和包装部门将于2022年3月将 搬迁到位于纽约亨利埃塔Wiregrass Parkway 275号的一个约105,000平方英尺的租赁设施。本租约将在12年零3个月后到期。基本租金从第一年的每月61,000美元上涨到第十二年的每月76,000美元 。我们的DSS亚洲部门根据2023年8月31日到期的租约,以每月约5,700美元的价格租赁香港的商业办公空间。我们的多层次营销或直销部门根据一份2022年1月1日到期的租约,以每月约12,000美元的价格租赁得克萨斯州欧文的商业办公空间。此租约将按月继续,直到签署新租约为止。2021年3月,该公司租赁了约1,848平方米。英国《金融时报》在休斯顿,每月约2,000美元, 德克萨斯州布罗德菲尔德大道1400号,Suite 100,用于公司办公室和子公司扩张。2021年11月,公司租赁了2,279平方米。英国《金融时报》在加利福尼亚州,我们的证券业务线每月大约2,800美元。我们相信,我们的设施 足以满足我们目前的运营。
项目 3-法律诉讼
如综合财务报表附注16所披露,本公司涉及若干法律事宜,附注16所载有关若干法律事宜的披露 并入本文作为参考。
第 4项--矿山安全信息披露
不适用 。
第 第二部分
项目 5-注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市,交易代码为“DSS”。
记录持有者
截至2022年3月14日,我们的普通股有256名创纪录的持有者。这一数字不包括其 股票在被提名者或通过经纪人的“街名”账户中的人数。
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分红
我们 在2021年或2020年没有支付股息。我们预计,我们将保留所有收益和其他现金资源,用于投资于我们的业务。我们普通股的股息支付取决于我们董事会的酌情决定权,并将取决于我们的运营、财务状况、财务要求、一般业务条件、融资安排施加的限制、 对股息支付的法律限制以及董事会认为相关的其他因素。
然而, 本公司已宣布决定向其登记在册的股东发行Impact Bioedical,Inc.的股票,登记日期待定 将与Impact Bioedical普通股登记一致的日期。本公司宣布,拟以DSS股东持有的每股DSS普通股换取四(4)股Impact Biopical股票(Alset International Ltd.实益持有的股份除外)。
根据股权补偿计划授权发行的证券
截至2021年12月31日,根据我们的2013年和2020年员工董事 和顾问股权激励计划(以下简称计划),已发行和可供未来发行的证券如下:
归属时将发行受限制股票 | 在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 加权 未偿还期权、认股权证和权利的平均行使价格 | Number of securities remaining available for future issuance (under equity compensation Plans (excluding securities reflected in column (a & b)) | |||||||||||||
计划 类别 | (a) | (b) | (c) | (d) | ||||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | ||||||||||||||||
2013年员工、董事和顾问股权激励计划-选项 | - | 11,930 | $ | 218.39 | - | |||||||||||
2013员工、董事 和顾问股权激励计划-认股权证 | - | 3,556 | $ | 30.00 | - | |||||||||||
2020年 员工、董事和顾问股权激励计划 | - | - | $ | - | 483,125 | |||||||||||
总计 | - | 15,486 | $ | 175.13 | 483,125 |
上表中所列的 认股权证是以部分或全额付款方式向第三方服务提供商发放的,并与第三方融资协议一起发放。
最近发行的未注册证券
关于我们在本报告涵盖期间出售的任何股权证券的信息 未根据修订的1933年证券法注册,也未包括在10-Q季度报告或当前的8-K表报告中。 根据证券法第4(A)(2)节或美国证券交易委员会颁布的D规则第506条,除非另有说明,否则每笔此类交易均不受证券法登记要求的约束。除非另有说明:(I)该等证券仅出售予认可投资者;(Ii)并无与发行有关的一般招揽或一般广告;(Iii) 每名收到该等非注册证券的人士均具备金融及商业事务方面的知识及经验,使他们能够评估收到该等证券的优点及风险,并了解本公司的运作及财务状况;(Iv)承销商并无参与,亦无向任何承销商支付任何与交易有关的佣金或费用; 和,(V)为这些未注册的证券签发的每张证书都包含一个图例,说明这些证券尚未根据《证券法》注册,并列出了对证券的转让和出售的限制。
注册人回购的股份
在截至2021年12月31日的财年(包括第四季度),我们 没有购买或回购任何证券。
第 6项-选定的财务数据
不适用 。
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项目 7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的警示性 声明
美国证券交易委员会鼓励企业披露前瞻性信息,以便投资者更好地了解企业的未来前景,做出明智的投资决策。
本年度报告中可能出现的前瞻性 陈述,包括但不限于与公司计划、战略、目标、预期、意图和资源充分性有关的陈述,均根据《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出,包含“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”以及类似的词语和短语。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大相径庭。前瞻性陈述 是截至本年度报告发布之日作出的,我们没有义务更新前瞻性陈述,也没有义务更新 实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果不同的原因。投资者应参考本年度报告中列出的所有信息以及我们根据1934年《证券交易法》提交给证券交易委员会的报告中不时列出的其他信息,包括我们的10-Q和8-K表格报告。
下面的讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况有关的信息。讨论应结合本年度报告项目8所列财务报表和脚注 一并阅读。
概述
DSS,Inc.(连同其 合并子公司,在此称为“DSS”、“我们”或“公司”) 目前经营着九(9)条不同的业务线,业务和地点遍布全球。这些业务线是:(1)产品包装、(2)生物技术、(3)直接、(4)商业贷款、(5)证券和投资管理、(6)替代交易、(7) 数字化转型、(8)安全生活和(9)替代能源。每个业务线都处于不同的发展阶段、增长阶段和创收阶段。
我们的部门及其业务 生产线、子公司和经营区域:(1)我们的产品包装生产线由Premier Packaging Corporation,Inc.(“Premier”)领导, 一家纽约公司。Premier在纸板和基于纤维的折叠纸盒、消费品包装和文档安全打印市场开展业务。它营销、制造和销售复杂的定制折叠纸盒、邮筒、照片袖子和复杂的三维直邮解决方案。Premier目前位于纽约州罗切斯特的新工厂,主要服务于美国市场。 (2)创建生物技术业务线是为了投资或收购生物健康和生物医学领域的公司,包括专注于推进药物发现和神经、肿瘤和免疫相关疾病的预防、抑制和治疗的业务 。该部门还瞄准了未得到满足的紧急医疗需求,并正在开发露天防御举措,以遏制结核病和流感等空气传播传染病的传播。(3)由控股公司领导的直接分散共享 Systems,Inc.(“分散”)提供服务,帮助公司在P2P分散共享市场的新兴增长“零工”商业模式中 。Direct专门通过其子公司和合作伙伴网络营销和分销其产品和服务,使用流行的零工经济营销策略作为直接营销的一种形式。Direct的产品包括在北美、亚太地区、中东和东欧销售的营养和个人护理产品。(4)我们的商业贷款业务部门由美国太平洋银行(APB)推动,旨在 成为一家金融网络控股公司, 专注于收购(I)被低估的商业银行、在美国、东南亚、台湾、日本和韩国运营的银行控股公司和非银行持牌金融公司的股权, 和(Ii)从事与银行业密切相关的非银行活动的公司,包括贷款辛迪加服务、抵押银行业务、信托和托管服务、银行技术、贷款服务、设备租赁、问题资产管理、SPAC(特殊目的收购 公司)咨询服务和咨询融资服务。(5)证券和投资管理公司成立的目的是发展和/或收购证券交易或管理领域的资产,以及从事经纪交易商、共同基金管理和其他产品和服务。该细分市场还包括公司的房地产投资信托基金(“REIT”),该信托基金的目的是从在二级和三级市场占有主导市场的领先临床运营商手中收购医院和其他急症或急症后护理中心,并以三重净值租赁的方式将每个物业租赁给单一运营商。成立房地产投资信托基金是为了发起、收购和租赁以信贷为中心的特许医疗房地产投资组合。(6)另类交易的成立 是为了开发和/或收购证券交易和/或基金管理领域的资产和投资。阿尔特。Trading与另类交易系统中公认的全球领先者合作,打算在美国拥有和运营一个或多个垂直数字资产交易所,通过使用区块链技术的另类交易平台进行证券、标记化资产、公用事业令牌和加密货币的交易。此部分的服务范围计划包括资产发行和配置(证券和加密货币)、FPO、IPO、ITO、PPO, 以及UTO在一级市场的上市、资产数字化/标记化(证券、货币和加密货币)、 以及数字资产(证券和加密货币)在二级市场的上市和交易。(7)数字化转型 旨在成为包括直销和关联营销领域在内的各行业中型品牌的首选技术合作伙伴和应用开发解决方案。Digital通过定制软件的开发和实施改进营销、通信和运营流程 。(8)安全生活部门制定了一项完全可持续、安全、互联和健康的居住社区计划,将先进的技术、能源效率和生活质量的居住环境融入其中,用于新建和翻新单户和多户住宅。(9)替代能源集团成立的目的是: 帮助引领公司在清洁能源业务中的未来,该业务侧重于对环境负责和可持续的措施。 该集团的控股公司Alset Energy,Inc.及其全资子公司Alset Solar,Inc.寻求公用事业规模的太阳能发电场,为美国地区电网提供服务,并提供利用小型微电网的未充分利用的物业,用于独立能源。
于2020年3月3日,本公司透过其附属公司DSS Securities与LiquidValue Asset Management Pte Ltd.、AMRE Asset Management,Inc.及American Medical REIT Inc.订立股份认购协议及贷款安排,据此收购Amre Asset Management Inc.(“AAMI”)52.5%的控股权,后者目前拥有American Medical REIT(“AMRE”)93%的股权。AAMI是一家房地产投资信托(“REIT”)管理公司,为AMRE制定战略愿景和投资战略。它管理房地产投资信托基金的资产和负债,并根据投资策略就收购和撤资向AMRE提供建议。AMRE是马里兰州的一家公司,其目的是 从在二级和三级市场占据主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院和其他急性或急性后护理中心,并以三重网租赁的方式将每个物业租赁给单一运营商。成立AMRE的目的是发起、收购和租赁以信贷为中心的特许医疗房地产投资组合。AMRE计划为联邦所得税目的而获得房地产投资信托基金的资格,这将提供。AMRE的投资者有机会直接拥有A级特许医疗房地产 。2021年6月18日,DSS证券与AMRE达成股票购买协议,以每股10美元的价格收购AMRE的264,525股A类普通股 ,总代价为2,645,250美元。额外收购的264,525股A类普通股使本公司在AMRE的总股本权益增加至约93%。
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于2020年8月21日,本公司根据本公司、DSS BioHealth Security,Inc.(“DSS BioHealth”)、Alset International Limited(前称新加坡eDevelopment Ltd.)及Global Biomedical Pte Ltd.(“GBM”)之间的股份交换协议,完成对Impact Biomedical,Inc.(“Impact Bioedical”)的收购,该协议已获本公司的 股东批准(“股份交换”)。根据联交所条款,本公司发行483,334股本公司普通股,每股面值0.02美元,名义价值每股6.48美元,以及本公司A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的46,868股新发行股份。由于换股,Impact Bioedical现在是DSS BioHealth的全资子公司,DSS BioHealth是本公司的全资子公司。
Impact 生物医学致力于利用其科学技术和知识产权来提供困扰生物医学领域数十年的解决方案。通过利用合作伙伴的科学专业知识,Impact BioMedicical在神经、肿瘤和免疫相关疾病的研究和开发(R&D)、药物发现和开发方面 进行了协调一致的努力。
2020年8月,本公司的全资子公司DSS Securities,Inc.成立了一家公司合资企业,以德克萨斯州一家公司(“ATC”)Alset Title Company,Inc.的名义成立并运营一家房地产产权代理机构。DSS Securities,Inc.将拥有该合资企业70%的股份,其他两名股东是州申请所需的律师,并允许 流程。
自2020年12月9日起,Impact Bioedical与专注于生产天然益生菌的BioMed Technologies Asia Pacific Holdings Limited(“BioMed”)签订独家经销协议。根据本分销协议的条款,Impact生物医药公司将直接向经销商营销、广告、推广、分销和销售某些BioMed产品。Impact BioMedicics将分销的产品包括BioMed的PGut Premium ProBioticsTM、PGut AllEnergy ProBioticsTM、PGut SupremeSlim ProBioticsTM、PGut Kids ProBioticsTM和PGut Baby ProBioticsTM。根据为期十年的经销协议条款,Impact BioMedicical将拥有在美国、加拿大、新加坡、马来西亚和韩国经销产品的独家 权利,以及在所有其他国家/地区的非独家经销 权利。
2021年2月8日,DSS Securities宣布与Coinstreet Partners(“Coinstreet”)、全球分散式数字投资银行集团和数字资产金融服务公司Coinstreet Partners以及GSX集团(“GSX”)成立合资公司(“JV”),利用其专有的区块链解决方案 为代币证券的发行、交易和结算提供全球数字交易生态系统。合资公司利用各自领域三家主要领导者的运营优势和资产,结合传统资本市场 经验、金融科技的创新以及来自北美、欧洲和亚洲三大洲的业务网络,利用独特的 数字资产机会。该合资公司报告称,它打算首先在美国申请数字证券交易所牌照。展望未来,这家合资公司将成为构建和运营利用GSX STAC区块链技术的数字证券交易所的主要运营公司,为该行业的企业发行人和投资者提供服务。这家合资企业目前正处于规划阶段。
2021年2月25日,DSS证券宣布收购Westpark Capital,Inc.(“Westpark”)的股权和投资BMI Capital International LLC(“BMICI”)。DSS Securities通过签署具有约束力的票据和证券交易所意向书,拥有Westpark已发行和已发行股份的7.5%,并通过购买协议收购BMICI 24.9%的股份,执行了两项旨在 发展证券部门的独立交易。Westpark是一家提供全方位服务的投资银行和证券经纪公司,服务于全球私人和上市公司以及个人和机构投资者的需求。 BMI是一家专门从事企业融资咨询、融资和风险服务的私人投资银行,为上市公司提供全球“一站式”企业咨询。从企业融资到专业估值、企业沟通 到活动管理,BMICI服务公司遍布美国、香港、新加坡、台湾、日本、加拿大和澳大利亚。
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2021年3月1日,分散式共享系统公司(“分散式”)宣布增加对共享服务全球公司(“共享服务”或“SHRG”)的投资,该公司是一家上市公司,致力于通过收购和开发直销行业的创新公司、产品和技术来实现股东价值最大化。 通过日期为2021年4月5日的3000万美元可转换本票。分散经营的融资是作为一项投资进行的, 将有助于加快共享服务的销售和增长,以及国际扩张,预计此类资本储备 将有助于在未来两年内使共享服务成为全球市场的主导参与者。据报道,这笔3,000万美元的新投资将有可能成倍增加共享服务的销售渠道并大幅扩大其产品组合,并定位共享服务,以利用其他直销公司的整合和推广机会。 在联合声明中,共享服务报告称,额外的资金现在将使其能够加快全球扩张 ,直接专注于亚洲市场,特别是在韩国、日本、香港、中国、新加坡、台湾、泰国、马来西亚和菲律宾等国家/地区。根据2021年4月5日的可转换本票,SHRG向本公司发行了27,000,000股A类普通股,其中15,000,000股用于支付贷款发放费,12,000,000股 用于预付第一年的利息。2021年12月23日,DSS的一家全资子公司与SHRG签订了股票购买和股份认购协议,协议规定投资至多3,000美元, 000股,以换取总计5,000,000股A类普通股和认股权证,以购买最多5,000,000股A类普通股。截至2021年12月31日,公司持有141,450,978股A类普通股,相当于SHRG 57.7%的所有权权益,公司于2021年12月31日在SHRG的投资的公允价值合计约为12,731,000美元。公司通过公司现有董事会成员中的三(3)人,目前拥有五(5)个董事董事会席位中的四(4)个。董事首席执行官兼深圳人力资源集团首席执行官约翰·戴奇先生与深发展集团董事局执行主席陈辉先生(于2020年5月4日加入上海人力资源集团董事会)和公司首席执行官弗兰克·D·赫泽尔先生(于2020年9月29日加入上海人力资源集团董事会)是深圳特区政府董事会的成员。
于2021年3月15日,本公司透过其附属公司DSS Bioedical International,Inc.与Vival itas Oncology Inc.(“Vival itas”)订立股份购买协议(“协议”),按每股1.00美元购买500,000股普通股,并有权按每股1.00美元额外购买1,500,000股普通股。此外,根据协议条款,本公司将获分配Vival itas董事会的两个席位。2021年3月18日,公司与Alset Ehome International,Inc.(“卖方”)签订了一项协议,以2,480,000美元的购买价格收购卖方的全资子公司Impact肿瘤学私人有限公司,以有效地购买Vival itas 2,480,000股普通股的所有权。 该协议包括额外购买250,000股普通股的选择权。因此,公司于2021年4月21日宣布其全资子公司Premier Packaging Corporation打算在2021年底之前将其现有的48,000平方英尺的制造工厂从纽约州维克多迁至距离维克多约15英里的纽约州亨利埃塔镇的新制造工厂105,000平方英尺。关于这次搬迁,Premier Packaging已达成协议,出售其目前的Victor门店,并于2022年3月18日完成这笔交易。
于2021年5月13日,本公司的附属公司Sentinel Brokers,LLC签订股票购买协议(“Sentinel协议”) ,收购在纽约州注册的Sentinel Brokers Company,Inc.(“Sentinel”)24.9%的股权,收购价格为300,000美元。根据本协议的条款,本公司有权额外购买50.1%的已发行A类普通股。于行使此项选择权时,但不得早于哨兵协议生效日期 后一年,哨兵可选择将余下的25%出售予本公司。鉴于对Sentinel的购买价格投资,本公司有权额外获得Sentinel净利润的50.1%
于2021年5月19日,本公司宣布其全资附属公司DSS PureAir,Inc.(“DSS PureAir”)与内华达州的有限责任公司Puradigm LLC(“Puradigm”)达成证券购买协议。根据证券购买协议的条款,DSS PureAir同意向Puradigm提供一张本金最高为5,000,000.00美元的有担保可转换本票(“Puradigm票据”)。Puradigm票据的期限为两年,利息为6.65% ,按季度支付。Puradigm Note的全部或部分本金余额可由DSS PureAir自行决定转换为Puradigm LLC 18%的会员权益。根据与Puradigm签订的担保协议,Puradigm票据由Puradigm的所有资产担保。
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2021年6月18日,Amre的子公司Amre Shelton,LLC(“Amre Shelton”)出资购买了一栋40,000平方英尺、2.0层的甲级+多租户医疗办公楼,位于康涅狄格州谢尔顿一块13.62英亩的土地上(见注8)。该财产 的估价约为7,150,000美元,其中4,965,000美元和1,600,000美元分别分配给设施和土地。 该财产的价值还包括585,000美元的无形资产,预计使用年限约为4 年。此设施的买卖协议中包含,如果满足特定条件,则应向卖方支付1,500,000美元的收益 。截至2021年12月31日,由于管理层确定目前还很遥远,因此没有记录任何关于这项溢价的负债。2021年11月4日,Amre LifeCare Portfolio,LLC。Amre的子公司Amre LifeCare以62,000,000美元的价格收购了位于德克萨斯州沃斯堡、德克萨斯州普莱诺和宾夕法尼亚州匹兹堡的三家医疗机构。这些设施由LifeCare医院租用并运营,LifeCare医院是一家专注于长期急性和危重护理的专业医院运营商。AMRE收购的医疗设施目前的租期为18年,剩余11年,并可选择续签5年。 这些设施总容量为195张病床,总建筑面积约为320,000平方英尺。该财产 的估价约为61,601,000美元,其中33,600,000美元和12,100,000美元分别分配给设施和土地。 该财产的价值还包括15,901,000美元的无形资产,估计使用寿命从1 到11年不等。2021年12月21日,阿姆鲁·温特黑文有限责任公司。Amre的子公司Amre温特黑文收购了位于温特黑文的一家医疗机构, 佛罗里达州,成交价为450万美元。购买价格分别为3,200,000美元,1,000,000美元, 和222,000美元,用于设施、土地、场地和租户的改善。财产价值中还包括29,000美元的无形资产,估计使用年限约为5年。所有资产均按相对公允价值分配。
2021年9月9日,本公司与美国太平洋银行(“APB”)敲定了一项股票购买协议(“SPA”),该协议规定本公司向APB投资40,000,200美元,换取APB共6,666,700股A类普通股,每股面值0.01美元。在SPA所载条款及条件的规限下,以每股6.00美元的购买价格发行的股份。作为这笔交易的结果,DSS成为APB的多数股权所有者。APB成立的目的是作为一家金融网络控股公司,专注于提供商业贷款和收购以下领域的股权:(I)在美国、东南亚、台湾、日本和韩国运营的被低估的商业银行、银行控股公司和非银行持牌金融公司,以及(Ii)从事与银行业密切相关的非银行活动的公司,包括贷款辛迪加服务、抵押银行、信托和托管服务、银行技术、贷款服务、设备租赁、问题资产管理、 SPAC(特殊目的收购公司)咨询和融资咨询服务。通过该金融平台,公司将为企业提供一整套金融服务,包括商业信贷额度、土地开发融资、库存融资、第三方贷款服务,以及满足世界零工经济金融需求的服务。
2021年9月13日,本公司敲定了其子公司DSS Financial Management Inc.(“DFMI”)与在英属维尔京群岛注册成立的公司HR1 Holdings Limited(“HR1”)之间的股东协议,旨在为寻求高流动性投资基金的私人和机构投资者提供一种工具,其相对于市场的不可预测性和波动性具有诱人的风险调整回报。根据本协议的条款,本公司附属公司Liquid Asset Limited Management Limited(“LVAM”)(一间香港公司)的4000股或40%股份将转让予HR1,而于交易完成时,DFMI将拥有LVAM 60%的股份,而HR1将拥有40%的股份。LVAM在可靠的平台和广泛的市场准入中执行 ,并使用专有系统和算法交易流动性强的交易所交易基金(“ETF”)、股票、期货或加密。 旨在提供稳定回报的同时,在正常市场条件下提供在5到10分钟内清算投资组合的独特能力,LVAM提供一系列先进的工具和产品,使客户能够探索多个机会,加强 并使其投资组合多样化,并满足其个人投资目标。
2021年4月7日,公司与加州有限责任公司americaFirst Capital Management,LLC(“Advisor”)和注册投资顾问公司(“RIA”)签订了一份转让协议(“RIA协议”),转让协议由DSS Securities,Inc.(“DSS”)和americaFirst Capital Management,LLC(“Advisor”)以及注册投资顾问公司(“RIA”)于2021年9月签订,经信托公司董事会及其股东批准,支付对价600,000美元。DSS成为该信托基金的新注册投资顾问。转让完成后,该信托更名为DSS americaFirst Quantity Trust。DSS americaFirst Quantity Trust是特拉华州的一家商业信托基金,成立于2012年。该信托基金目前由DSS Wealth Management,Inc.管理的4只共同基金组成:DSS americaFirst Income Trends Fund、DSS americaFirst防御性增长基金、DSS americaFirst Risk-on Risk-Off Fund和DSS americaFirst Large Cap回购基金。这些基金寻求通过将基于规则的量化方法应用于证券选择来超越其各自的基准指数。DSS americaFirst Quantity 基金是由DSS Wealth Management,Inc.管理的一套共同基金,将扩展到众多投资平台,包括 其他共同基金、交易所交易基金、单位投资信托基金和封闭式基金。随着我们致力于在经验丰富的分销基础设施上构建和扩展,我们在每个平台上都看到了巨大的增长机会 。对于以RIA的身份提供的DSS服务,信托应为每个基金支付按平均每日净资产的百分比计算的费用。给予的600,000美元作为其他无形资产记录在截至12月31日的合并资产负债表中, 2021. 由于RIA协议没有确定的期限,该资产被视为无限生命资产,未进行摊销。
2021年12月23日,DSS通过定向增发,以每股0.06美元的价格购买了50,000,000股共享服务环球公司(“SHRG”)的股票。通过此次收购,DSS的投票权股份从SHRG的约47%增加到约 58%。SHRG旨在通过开发或收购业务来建立股东价值,以增加公司的产品和服务组合、业务能力和地理覆盖范围。目前,该公司通过其子公司,主要在美国、加拿大和亚太地区以直销业务模式营销和分销其 健康和健康及其他产品。该公司通过其独立的销售队伍,利用其专有网站销售其产品和服务,这些网站包括:www.levacity.com和www.theappyco.com。该公司总部位于德克萨斯州普莱诺,于2015年4月24日在内华达州注册成立,是一家新兴的成长型公司。该公司的普通股在场外交易市场(OTCQB Market)交易,交易代码为“SHRG”。场外交易平台市场由OTC Markets Group Inc.运营。
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新冠肺炎爆发的影响
新冠肺炎疫情引发了全球经济动荡,并可能对未来有多少企业运营以及个人的社交和购物方式产生永久性影响。经济停摆的影响对我们的业务线造成了不同程度的影响,有些比另一些更严重。在大多数情况下,我们相信随着时间的推移,负面的经济趋势和下降的销售额将会恢复。此外,由于这些情况,财务报表中作出的估计有可能在短期内受到或将受到重大不利影响,包括存货损失、与商誉和其他长期资产及流动负债有关的减值损失。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经营业绩
收入
Year ended December 31, 2021 | Year ended December 31, 2020 | % 更改 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
印刷品 件 | $ | 15,539,000 | $ | 13,040,000 | 19 | % | ||||||
租金收入 | 1,203,000 | - | 北美 | |||||||||
管理费用收入 | 24,000 | - | 北美 | |||||||||
净投资收益 | 250,000 | - | 北美 | |||||||||
直接营销 | 3,259,000 | 2,326,000 | 40 | % | ||||||||
总收入 | $ | 20,275,000 | $ | 15,366,000 | 32 | % |
收入 -在截至2021年12月31日的年度,收入增长了32%,达到约2,030万美元,而截至2020年12月31日的年度收入约为1,540万美元。印刷产品销售额,包括包装和印刷产品的销售额,在2021年比2020年增长了19%。销售额的增长主要是由于2020年新冠肺炎疫情的影响,主要客户的业务出现下滑。2021年,这些关键客户恢复到大流行前的数字。净投资收入、租赁收入和管理费用收入分别为250,000美元、1,203,000美元和24,000美元,代表公司的新收入来源,并与我们的证券和商业贷款业务部门相关联。与2020年相比,公司2021年的直销收入增长了40%,这主要是由于我们在亚洲市场的销售额有所增加。
成本 和费用
截至2021年12月31日的年份 | 年
结束 2020年12月31日 | % 更改 | ||||||||||
(as restated) | ||||||||||||
收入成本 ,不包括折旧和摊销 | $ | 14,390,000 | $ | 11,009,000 | 31 | % | ||||||
销售、一般和行政薪酬 | 12,764,000 | 7,053,000 | 81 | % | ||||||||
折旧和摊销 | 4,322,000 | 1,068,000 | 305 | % | ||||||||
专业费用 | 5,774,000 | 3,343,000 | 73 | % | ||||||||
基于股票 的薪酬 | 46,000 | 163,000 | -72 | % | ||||||||
销售 和市场营销 | 3,579,000 | 2,700,000 | 33 | % | ||||||||
租金和水电费 | 240,000 | 208,000 | 15 | % | ||||||||
研发 | 1,080,000 | 210,000 | 414 | % | ||||||||
其他 运营费用 | 1,608,000 | 1,040,000 | 55 | % | ||||||||
总成本和支出 | $ | 43,803,000 | $ | 26,794,000 | 63 | % |
30 |
不包括折旧和摊销的收入成本 包括公司印刷产品的所有直接成本,包括 包装和印刷销售及其直销、材料、直接人工、运输和制造设施成本 。此外,此类别还包括与公司的技术销售、服务和许可相关的所有直接成本,包括转售的硬件和软件、第三方费用以及因技术许可或和解而支付给发明人或其他人的费用 或和解(如果有)。与2020年相比,2021年的收入成本增加了31%,主要原因是与我们的印刷和包装部门相关的劳动力、纸张和其他原材料价格上涨,以及与直销产品 制造和采购相关的成本。
销售、一般和行政薪酬 于二零二一年,成本较二零二零年上升81%,主要是由于根据陈恒辉先生作为本公司DSS网络安全私人有限公司执行人员的雇佣合约条款,其应计红利约为7,900,000美元。LTD子公司,而2020年应计利润为430万美元。Mr.Chan也是公司 第一大股东兼董事会主席。
折旧和摊销包括用于生产的机器和设备的折旧,办公设备和建筑物的折旧 和租赁改进,软件的摊销,以及获得的无形资产的摊销,如客户名单、商标、竞业禁止协议和专利以及内部开发的专利资产。还包括收购建筑物的折旧 以及我们REIT业务线进行的房地产收购中包括的无形资产摊销。与2020年相比,2021年的折旧和摊销费用增加了305%,这主要是由于开始摊销在2021年1月作为Impact生物医学收购的一部分获得的无形资产 (每月约93,000美元)和2021年进行的其他收购 以及与前高管签订的竞业禁止协议2020年到期,以及一大笔10年期资产 开始完全折旧。
专业费用 与2020年相比,2021年增长了73%,主要原因是与直销部门相关的法律费用、尽职调查费用以及与收购相关的成本增加。
基于股票 的薪酬包括支付给员工、董事和顾问的所有股票奖励的费用。此类奖励包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。2021年基于股票的薪酬成本比 2020年下降72%,原因是2021年内多个认股权证和期权到期。此外,2020年向董事、 某些管理人员和顾问授予的一次性股票在2021年没有类似的优惠或赠款。
销售 和市场营销2021年的成本,包括互联网和贸易出版物的广告、旅行和娱乐费用、销售经纪人佣金和参加贸易展会的费用,与2020年相比增加了33%,这主要是由于直销分销商佣金增加以及印刷和包装部门产生的佣金增加所致。
租金和水电费由于德克萨斯州休斯敦的新租约,2021年与2020年相比增长了15%。
研究和开发成本主要包括第三方研究成本和咨询成本。在截至2021年12月31日的一年中,研发成本与2020年同期相比增长了414%主要由于于2020年8月收购Impact Biomedical,Inc.以及持续研发所收购产品配方及开发新技术的相关成本。
其他 运营费用主要包括设备维护和维修、办公用品、IT支持、坏账费用、保险费用和公司差旅费用。与2020年相比,2021年的其他运营费用增加了55%,主要原因是与公司ERP系统的增强相关的软件成本增加,以及作为公司直销部门的一部分实施的新软件,以及增加的D&O保险。
31 |
其他 收入和支出
Year ended December 31, 2021 | Year ended December 31, 2020 | % 更改 | ||||||||||
其他 收入(费用) | ||||||||||||
利息收入 | $ | 4,556,000 | $ | 69,000 | 6,503 | % | ||||||
利息 费用 | (196,000 | ) | (183,000 | ) | 7 | % | ||||||
其他 收入 | 825,000 | 1,000 | 82,400 | % | ||||||||
(亏损) 投资收益 | (12,035,000 | ) | 10,609,000 | -213 | % | |||||||
(亏损) 权益法投资收益 | (9,939,000 | ) | 604,000 | -1,727 | % | |||||||
债务清偿收益 | 116,000 | 622,000 | -81 | % | ||||||||
摊销递延融资成本和债务贴现 | - | (8,000 | ) | -100 | % | |||||||
其他收入合计 | $ | (16,673,000 | ) | $ | 11,714,000 | 242 | % |
利息收入 于截至2021年12月31日止年度内,由于本公司货币市场确认的利息、应收票据及应收可转换票据折价增加,较2020年同期增加6,503%。
利息 费用在截至2021年12月31日的年度内,由于债务余额增加,与2020年同期相比增长了7%。
其他 收入表示确认已摊销的发钞费用。
(亏损) 投资收益按2021年SHRG权证(890万美元)、Alset International Limited(190万美元)及其他有价证券(120万美元)的公平市值变动确认,相比之下,SHRG相关权证为710万美元,Alset International Limited为340万美元,其他有价证券为10万美元。
权益类(亏损)收益 法投资指截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,公司按权益法计入的投资收益比例。请参阅注释7。
债务清偿收益 AAMI在2020年4月从SBA Paycheck Protection 计划收到的关联资金为116,000美元。截至2021年1月8日,这张纸条已全部赦免。
摊销债务贴现 于截至2021年12月31日止年度,与2020年同期相比下降100%,这是由于债务发行成本的余额 已于2020年全数支出。
32 |
流动性 与资本资源
公司历来主要通过出售股权证券和债务融资来满足其流动性和资本要求。 截至2021年12月31日,公司拥有约5660万美元的现金。截至2021年12月31日,本公司 相信,自本年度报告提交之日起至少12个月内,公司有足够的现金满足其现金需求。此外,该公司相信,它将可以通过出售其股权证券和债务融资获得资金来源。
运营 现金流-在2021年,公司的运营支出约为900万美元,这通常反映在应收账款、库存和预付以及其他流动资产、应计费用和其他负债的波动中。
投资 现金流-2021年期间,公司在投资活动上花费了约1.22亿美元。这包括与其REIT业务线相关的房地产投资5,680万美元。此外,公司用于购买投资和有价证券的费用约为2,150万美元,用于购买无形资产的费用约为1,810万美元,用于投资应收票据的费用约为1,160万美元。
融资 现金流-2021年,公司从融资活动中获得1.792亿美元,其中包括121.7美元的新发行普通股和6,080万美元的长期债务借款。这被约190万美元的债务本金 所抵消。
表外安排 表内安排
我们 没有任何表外安排对我们的财务状况、财务 报表、收入或支出产生影响,或有合理的可能性对其产生影响。
通货膨胀率
虽然我们的运营受到一般经济状况的影响,但我们不认为通货膨胀对我们2021年或2020年的运营结果有实质性影响,因为我们通常能够将增加的材料和劳动力成本转嫁给我们的客户,或随着我们提高运营效率而吸收它们。
关键会计政策
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表和相关披露,要求管理层作出判断、假设和估计,以影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。本公司截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表 描述了编制综合财务报表所使用的重要会计政策和方法。
金融工具的公允价值 - 公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。FASB ASC的公允价值计量专题建立了一个三级公允价值层次结构,对公允价值计量中使用的投入进行了优先排序。层次结构 对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量), 对不可观察到的输入(3级计量)给予最低优先级。这些层级包括:
● 第1级,定义为可观察的输入,如活跃市场中相同工具的报价。
● 二级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价;
● 第3级,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设, 例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。
33 |
由于这些金融工具的即期或短期到期日,资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、预付、应付账款和应计费用的账面金额接近公允价值。有价证券 被归类为1级公允价值金融工具。应收票据的公允价值接近其账面价值,因为票据的所述 或贴现率确实反映了最近的市场状况。循环信贷额度应付票据和长期债务的公允价值接近其账面价值,因为债务的陈述利率或贴现率反映了最近的市场状况。公允价值被认为不容易确定的投资的公允价值按成本入账。
投资 -对公允价值易于确定的股权证券的投资,不按权益法入账, 按该价值入账,未实现收益和亏损计入收益。对于没有易于确定的公允价值的股权证券,投资按成本减去任何减值,加上或减去与相同或类似证券的可观察交易相关的调整,未实现收益和亏损计入收益。
对于权益法投资,本公司定期审查其投资,以确定公允价值是否下降至低于 账面价值。如果出现非暂时性的下降,则将投资减记为公允价值。有关投资的进一步讨论,请参阅注7。
相关的 方债务-2020年4月1日,公司的子公司HWH World,Inc.与Alset International Limited(“Alset Intl”)的子公司HWH Korea签订了一项服务协议。(正式名称为新加坡电子发展有限公司)。公司主席陈恒辉先生为董事执行董事兼阿尔赛特国际行政总裁。Mr.Chan亦为Alset Intl的大股东及本公司的最大股东,实益拥有DSS约31.3%的权益。该公司还拥有新加坡交易所上市公司Alset Intl约127,179,000股股份。这项服务 协议将允许HWH Korea利用与其直销网络相关的公司商户账户, 定期向其汇款所收取的现金,手续费为所收取金额的2.5%。截至2021年12月31日,本公司代表韩国HWH收取了约0美元,而截至2020年12月31日则为1,100,000美元,计入综合资产负债表的应计费用和 递延收入。截至2021年12月31日,该关联方没有未清偿款项。
收入 -公司根据所有权转移给客户的时间或服务完成并被客户接受的时间确认其产品和服务收入。收入是指公司预计从所提供的已发货产品或服务中获得的对价金额。向客户开具账单和收取的销售税和其他税不包括在收入中。本公司 确认与其房地产投资信托基金相关的租金收入,扣除相对于市场有利/不利租赁条款的摊销后的净额,并包括 租金减免和可归因于运营租赁的合同固定增长(如被认为可能收取),在相关租赁期限内按 直线基础计算。本公司将其投资银行业务的管理费收入确认为欠本公司的利息。该公司主要通过互联网销售从其直销业务线获得收入,并在发货时确认收入。
截至2021年12月31日,对于最初预期期限超过一年的合同,公司没有未履行的履约义务。根据议题606,本公司已就披露递延及分配给剩余履约责任的交易价格的未来预期收入确认时间采取实际权宜之计。公司选择了 实际权宜之计,允许其不将销售其产品时支付给销售人员的佣金确认为合同资产 作为与客户签订合同的增量成本,而是将发生的佣金确认为费用,否则公司将确认资产的摊销期限为一年或更短时间。
收购 -2017年1月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2017-01,企业合并(“主题805”):澄清企业的定义(“ASU 2017-01”)。指南 旨在帮助实体评估一组转让的资产和活动是否为企业。根据这一指导方针,一个实体首先确定收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产还是一组类似的可识别资产中。如果达到这一门槛,该公司就不是一家企业。如果未达到阈值,则 实体评估集合是否满足以下要求:企业至少包括共同显著有助于创建产出的能力的投入和实质性流程 。有关收购的信息,请参阅附注8。
34 |
业务组合和非控股权益按照FASB ASC 805业务组合入账。根据指引,被收购业务的资产和负债按收购当日的公允价值入账,所有收购成本 计入已发生费用。购买价格超过估计公允价值的部分计入商誉。如果收购资产的公允价值超过收购价格和承担的负债,则记录收购收益。企业合并会计的应用 需要使用重大估计和假设。
资产收购 以收购累计总成本为基础,按其相对公允价值入账。与直接收购相关的成本 作为收购资产的组成部分进行资本化。这包括与寻找、分析和谈判交易相关的所有成本。 购买价格的分配是一个需要判断和重大估计的领域。有形及无形资产包括 土地、楼宇及装修、家具、固定装置及设备、高于市价及低于市价的租约、原址租约价值 (如适用)。收购日期资产及假设负债的公允价值乃根据重置成本、评估 价值及估计公允价值厘定,方法与独立评估师采用的方法类似,并采用适当的折现率及/或资本化率及现有市场信息。
停产 运营-2020年4月20日,公司与远景买家签署了一份不具约束力的意向书,出售其塑料印刷业务线的某些资产,该业务线由本公司的全资子公司塑料印刷专业公司(“DSS塑料”)经营。这笔交易于2020年8月14日完成并完成。DSS塑料 的剩余资产被其他现有DSS业务线出售、单独处置或保留。因此,DSS塑料 的业务已停止。根据DSS塑料公司过去给公司带来的收入,以及由于公司已经退出了层压板和表面印刷卡的生产,此次出售代表着一次重大的战略转变,对公司的运营和财务业绩产生了实质性影响。因此,本公司已根据《会计准则汇编210-05-非持续经营》的要求,对本次销售实施了非持续经营处理。DSS塑料的主要资产和负债类别 在综合资产负债表上被归类为持有销售-非持续经营,非持续经营的经营结果在综合经营报表中反映为非持续经营的损失。 见附注17。
2021年5月7日,公司完成了对DSS Digital Inc.(“DSS Digital”)的100%股本出售,DSS Digital Inc.是公司的全资子公司,在全球范围内研究、开发、营销和销售公司的数字产品。基于DSS Digital过去给公司带来的巨大收入,以及由于公司已退出品牌认证服务、功能性防伪技术和技术以满足商业和消费产品在品牌推广、智能包装和营销方面的需求,此次出售代表着一次重大的战略转变,对公司的运营和财务业绩产生了实质性影响。因此,本公司已根据《会计准则汇编210-05-非持续经营》的要求,对本次销售实施了非持续经营处理。见附注17。
第 7A项--关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
35 |
项目 8--财务报表和补充数据
财务报表
DSS, 公司及附属公司
目录表
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
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合并 财务报表: | |
合并资产负债表 | 39 |
合并经营表和全面损益表(亏损) | 40 |
合并现金流量表 | 41 |
合并股东权益变动表 | 42 |
合并财务报表附注 | 43 |
36 |
独立注册会计师事务所报告{br
致DSS,Inc.(前身为Document Security Systems,Inc.及其子公司)的股东和董事会
对财务报表的意见
我们 审计了DSS,Inc.(前Document Security Systems,Inc.及其子公司)(该公司)截至2020年12月31日的合并资产负债表、相关的综合经营报表和全面收益(亏损)、截至该年度的股东权益和现金流量变化,以及合并财务报表的相关附注(统称为财务 报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是 欺诈,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
企业合并会计 -Impact Biopedical,Inc.
如综合财务报表附注8所述,于截至2020年12月31日止年度,本公司完成向关联方收购Impact Bioedical,Inc.,代价约为3,800万美元。关于这项交易,本公司评估了本次交易是否符合业务合并的条件,评估了优先股的分类为负债还是权益,确定了支付代价的公允价值,确定了收购的可单独确认的资产和承担的负债的公允价值,并反映了支付的代价超过作为商誉收购的净资产的部分。在这笔交易中,记录了递延税项负债,从而释放了以前记录的估值备抵。此次收购的 业务被视为单一报告单位。
将交易归类为企业合并和作为永久股权发行的优先股的评估 很复杂。此外,根据业务的发展阶段和交易的关联方性质,对支付的对价、收购的资产、承担的负债和相关的非控股权益的估值是复杂和具有判断性的。管理层在确定其估计公允价值时使用的估值模型需要主观假设。尤其是,公允价值估计 对收入增长、毛利率和运营费用的假设以及资本的加权平均成本、与支付的对价有关的非流动性折扣以及非控股权益缺乏控制折扣的变化非常敏感。此外,与期初资产负债表相关的交易和所得税会计的会计处理也很复杂。由于交易的复杂性和使用的假设涉及的主观性,我们将业务合并确定为关键审计事项, 需要高度的审计师判断。
解决这一问题涉及执行主观程序和评估审计证据,以形成我们对财务报表的总体意见。我们执行的主要程序包括:(I)了解和评估对交易的会计和报告控制的设计,(Ii)审计管理层关于将该交易归类为企业合并和优先股对价作为永久股权的结论的适当性, (Iii)审计管理层对要收购和估值的资产的识别的评估,(Iv)审计管理层对应用于估值模型中使用的假设和这些假设的合理性的发展,以及对本次交易的披露进行审计。以及(V)审计与该交易有关的已记录递延税项负债的计算。具有专业技能和知识的专业人员 被用来协助评估确定公允价值时使用的某些方法和假设。
关联方-Alset International,Inc.和共享服务全球公司的投资估值
如综合财务报表附注7所述,截至2020年12月31日,本公司于关联方Alset International,Inc.(“Alset”)的股权投资约为680万美元,记为公允价值可随时确定的有价证券。这项投资以前是按成本减去减值入账的。在截至2020年12月31日的年度内,公司录得与此项投资相关的未实现收益约340万美元。截至2020年12月31日,本公司对关联方共享服务全球公司(SHRG)的股权投资约为1,220万美元,记为股权 方法投资,因为本公司对SHRG具有重大影响力。在获得重大影响之前,该投资被 作为公允价值易于确定的有价证券入账。在截至2020年12月31日的年度内,本公司在获得重大影响力之前,录得与此项投资相关的未实现收益约680万美元,以及与本公司在SHRG的股权份额相关的收入约600,000美元。此外,本公司持有购买SHRG额外股份的认股权证,金额约为110万美元,作为对股权工具的投资入账,并按公允价值入账,产生约350,000美元的未实现收益。
对关联方关系的评估和适当的会计处理是复杂的,在执行与投资相关的分类和计算程序时涉及高度主观性和 努力。由于交易的复杂性和使用的假设涉及的主观性,我们将这些相关各方投资的会计确认为一项关键审计事项,需要审计师高度判断。
解决这一问题涉及执行主观程序和评估审计证据,以形成我们对财务报表的总体意见。我们进行的主要程序包括:(I) 取得(br}对厘定投资的控制设计的了解及评估;(Ii)评估投资的关联方性质及是否利用适当的会计指引对投资进行分类及记录;(Iii)重新计算与该等投资相关的投资价值及收益;及(Iv)审核列报及披露投资的合理性。
/s/ 释放Maxick CPAS,P.C.
我们 在2004至2020年间担任本公司的审计师。
纽约州罗切斯特市
于2021年3月31日,除综合财务报表附注17所述的非持续经营的影响及附注19所述的本公司须呈报分部的变更追溯实施外,各分部的日期均为2022年3月31日。
37 |
独立注册会计师事务所报告{br
致DSS,Inc.董事会和股东。
对财务报表的意见
我们 已审核DSS,Inc.及其附属公司(“本公司”)于2021年12月31日的综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合经营报表及综合(亏损)收益、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均按照美国公认的会计原则,公平地反映本公司于2021年12月31日的综合财务状况,以及截至该日止年度的综合业务结果及综合现金流量。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是 欺诈,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
强调物质
如附注2所述,2021年合并财务报表已重新列报,以纠正与库存有关的错误。
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
业务 收购美国太平洋银行和房地产资产收购
如综合财务报表附注8所述,本公司完成对American Pacific Bancorp的收购。及 收购的资产及承担的负债须于收购日期按公允价值入账。同样在 附注8中所述,该公司完成了对房地产资产的收购,因为每笔交易都集中在一项可识别的资产或一组资产中。该公司利用第三方估值专家协助准备这些估值。我们确认 收购资产、承担的负债和商誉剩余价值的公允价值确定以及房地产资产购买价格的分配是一项关键的审计事项。
我们决定估计在收购中收购的资产的公允价值是一项关键的审计事项的主要考虑因素是,由于对用于估计未来收入和现金流的假设(包括收入增长率、营业利润率、贴现率、第三方估值专家对无形资产公允价值应用的估值方法)做出重大判断,因此存在很高的估计不确定性。这反过来又导致审计师在执行程序和评估与管理层预测的未来收入和现金流及估值方法相关的审计证据时具有高度的判断力、主观性和努力。此外,审计工作还涉及使用专家协助执行这些程序和评估获得的审计证据。
我们的审核程序包括以下内容:
- | 审查管理层制定公允价值估计的流程。 | |
- | 评估 管理层在制定其公允价值估计时使用的市场指标。 | |
- | 审查公允价值估计中使用的基础数据的完整性和准确性。 | |
- | 利用 内部评估专家评估: | |
- | 使用的 方法,以及它们对于基础资产或运营是否可接受并被正确应用, | |
- | 重新计算加权平均资本成本所使用的贴现率是否适当,以及 | |
- | 公司根据资历和经验聘用的第三方评估专家的资格。 |
/s/
我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。
2022年3月31日(注2中描述的2021年重述及其影响除外,日期为2022年8月17日)
38 |
DSS, 公司及附属公司
合并资产负债表
截至12月31日 ,
2021
| 2020 | |||||||
(如上所述) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
库存 | ||||||||
待售资产-- 停产业务 | ||||||||
应收票据的当期部分 | ||||||||
预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
房地产投资,净额 | ||||||||
其他投资 | ||||||||
投资权益法 | ||||||||
有价证券 | ||||||||
应收票据 | ||||||||
持有待售的非流动资产-已停止运营 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
其他无形资产,净额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用和递延收入 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
持有的流动负债 用于销售--停产经营 | ||||||||
租赁的当前部分负债 | ||||||||
当前 部分长期债务,净额 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务,净额 | ||||||||
长期租赁负债 | ||||||||
持有待售的非流动负债--停产 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
递延税项负债,净额 | ||||||||
承付款和或有事项 (附注10) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,$
2020年12月31日);清算价值$ | ||||||||
普通股,$ 票面价值; 授权股份, 已发行及已发行股份( 2020年12月31日) | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
子公司非控股权益 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益合计 | $ | $ |
请参阅 随附说明。
39 |
DSS, 公司及附属公司
综合经营报表和全面(亏损)收益
在截至12月31日的年度内,
2021 | 2020 | |||||||
(如上所述) | ||||||||
收入: | ||||||||
印刷品 | $ | $ | ||||||
租金收入 | ||||||||
管理费收入 | ||||||||
净投资收益 | ||||||||
直销 | ||||||||
总收入 | ||||||||
成本和支出: | ||||||||
不包括折旧和摊销的收入成本 | ||||||||
销售、一般和行政(包括基于股票的薪酬) | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
总成本和费用 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
债务清偿收益 | ||||||||
权益法投资(亏损)/收益 | ( | ) | ||||||
(亏损)投资收益 | ( | ) | ||||||
摊销递延融资成本和债务贴现 | ( | ) | ||||||
(亏损)所得税前持续经营的收入 | ( | ) | ||||||
所得税损失 | ||||||||
(亏损)持续经营的收入 | ( | ) | ||||||
非持续经营所得(亏损),税后净额 | ( | ) | ||||||
净收益 (亏损) | ( | ) | ||||||
因非控股权益造成的持续经营亏损 | ||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
普通股每股收益 : | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ||||
普通股每股收益- 非持续运营: | ||||||||
基本信息 | $ | $ | ( | ) | ||||
稀释 | $ | $ | ( | ) | ||||
用于计算每股普通股亏损(收益)的股份: | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀释 |
请参阅 随附说明。
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DSS, 公司及附属公司
合并的现金流量表
在截至12月31日的年度内,
2021 | 2020 | |||||||
(如上所述) | ||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
持续经营的净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
对持续经营的净(亏损)收入与经营活动使用的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
权益法投资(亏损)/收益 | ( | ) | ||||||
投资损失(收益) | ( | ) | ||||||
债务清偿收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
资产减少(增加): | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他资产 | ||||||||
负债增加(减少): | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ||||||||
其他负债 | ( | ) | ||||||
经营活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买房地产 | ( | ) | ||||||
购买投资 | ( | ) | ||||||
购买有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
通过收购APB获得的资产 | ||||||||
将SHRG转换为合并 | ( | ) | ||||||
应收票据投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买无形资产 | ( | ) | ||||||
投资活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务的借款 | ||||||||
循环信贷额度付款,净额 | ( | ) | ||||||
递延融资费 | ( | ) | ||||||
普通股发行,扣除发行成本 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
来自非持续经营的现金流: | ||||||||
非持续经营所提供的现金(已用) | ||||||||
投资活动使用的现金 | ||||||||
融资活动提供(使用)的现金 | ( | ) | ||||||
非连续性业务使用的现金净额 | ||||||||
现金净增 | ||||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||
年终现金及现金等价物 | $ | $ |
请参阅 随附说明。
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DSS, 公司及附属公司
合并 股东权益变动表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
普通股 股票 | 优先股 股票 | 额外的 个实收 | 非 控股权益 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 子公司 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
普通股发行,净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
转换优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的付款,扣除税收影响后的净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收购美国太平洋银行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收购共享服务全球公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
余额2021年12月31日 (重述) | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
普通股发行,净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
转换优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的付款,扣除税收影响后的净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收购Impact Biomedical,Inc. | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收益 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
余额2020年12月31日 | $ | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ |
请参阅 随附说明。
42 |
DSS, 公司及附属公司
合并财务报表附注
注 1-业务说明
公司于1984年5月在纽约州注册成立,以Document Security Systems,Inc.的名义开展业务。2021年9月16日,董事会批准了与全资子公司DSS,Inc.(纽约公司,于2020年8月注册)的合并协议和计划,唯一目的是实现从Document Security Systems,Inc.更名为DSS,Inc.。此 更改于2021年9月30日生效。DSS,Inc.保留相同的交易代码“DSS”,并将其CUSIP编号 更新为26253C102。
DSS,Inc.(连同其 合并子公司,在此称为“DSS”、“我们”或“公司”) 目前经营着九(9)条不同的业务线,业务和地点遍布全球。这些业务线是:(1)产品包装、(2)生物技术、(3)直接、(4)商业贷款、(5)证券和投资管理、(6)替代交易、(7) 数字化转型、(8)安全生活和(9)替代能源。每个业务线都处于不同的发展阶段、增长阶段和创收阶段。
我们的部门及其业务 生产线、子公司和经营区域:(1)我们的产品包装生产线由Premier Packaging Corporation,Inc.(“Premier”)领导, 一家纽约公司。Premier在纸板和基于纤维的折叠纸盒、消费品包装和文档安全打印市场开展业务。它营销、制造和销售复杂的定制折叠纸盒、邮筒、照片袖子和复杂的三维直邮解决方案。Premier目前位于纽约州罗切斯特的新工厂,主要服务于美国市场。 (2)创建生物技术业务线是为了投资或收购生物健康和生物医学领域的公司,包括专注于推进药物发现和神经、肿瘤和免疫相关疾病的预防、抑制和治疗的业务 。该部门还瞄准了未得到满足的紧急医疗需求,并正在开发露天防御举措,以遏制结核病和流感等空气传播传染病的传播。(3)由控股公司领导的直接分散共享 Systems,Inc.(“分散”)提供服务,帮助公司在P2P分散共享市场的新兴增长“零工”商业模式中 。Direct专门通过其子公司和合作伙伴网络营销和分销其产品和服务,使用流行的零工经济营销策略作为直接营销的一种形式。Direct的产品包括在北美、亚太地区、中东和东欧销售的营养和个人护理产品。(4)我们的商业贷款业务部门由美国太平洋银行(APB)推动,旨在 成为一家金融网络控股公司, 专注于收购(I)被低估的商业银行、在美国、东南亚、台湾、日本和韩国运营的银行控股公司和非银行持牌金融公司的股权, 和(Ii)从事与银行业密切相关的非银行活动的公司,包括贷款辛迪加服务、抵押银行业务、信托和托管服务、银行技术、贷款服务、设备租赁、问题资产管理、SPAC(特殊目的收购 公司)咨询服务和咨询融资服务。(5)证券和投资管理公司成立的目的是发展和/或收购证券交易或管理领域的资产,以及从事经纪交易商、共同基金管理和其他产品和服务。该细分市场还包括公司的房地产投资信托基金(“REIT”),该信托基金的目的是从在二级和三级市场占有主导市场的领先临床运营商手中收购医院和其他急症或急症后护理中心,并以三重净值租赁的方式将每个物业租赁给单一运营商。成立房地产投资信托基金是为了发起、收购和租赁以信贷为中心的特许医疗房地产投资组合。(6)另类交易的成立 是为了开发和/或收购证券交易和/或基金管理领域的资产和投资。阿尔特。Trading与另类交易系统中公认的全球领先者合作,打算在美国拥有和运营一个或多个垂直数字资产交易所,通过使用区块链技术的另类交易平台进行证券、标记化资产、公用事业令牌和加密货币的交易。此部分的服务范围计划包括资产发行和配置(证券和加密货币)、FPO、IPO、ITO、PPO, 以及UTO在一级市场的上市、资产数字化/标记化(证券、货币和加密货币)、 以及数字资产(证券和加密货币)在二级市场的上市和交易。(7)数字化转型 旨在成为包括直销和关联营销领域在内的各行业中型品牌的首选技术合作伙伴和应用开发解决方案。Digital通过定制软件的开发和实施改进营销、通信和运营流程 。(8)安全生活部门制定了一项完全可持续、安全、互联和健康的居住社区计划,将先进的技术、能源效率和生活质量的居住环境融入其中,用于新建和翻新单户和多户住宅。(9)替代能源集团成立的目的是: 帮助引领公司在清洁能源业务中的未来,该业务侧重于对环境负责和可持续的措施。 该集团的控股公司Alset Energy,Inc.及其全资子公司Alset Solar,Inc.寻求公用事业规模的太阳能发电场,为美国地区电网提供服务,并提供利用小型微电网的未充分利用的物业,用于独立能源。
43 |
于2020年8月21日,本公司根据本公司、DSS BioHealth Security,Inc.(“DSS BioHealth”)、Alset International Limited(前称新加坡eDevelopment Ltd.)及Global Biomedical Pte Ltd.(“GBM”)之间的股份交换协议,完成对Impact Biomedical,Inc.(“Impact Bioedical”)的收购,该协议已获本公司的 股东批准(“股份交换”)。根据联交所的条款,本公司发行本公司普通股,票面价值$每股,名义价值为$每股,以及本公司新发行的A系列可转换优先股(“A系列优先股”)。由于换股,Impact Bioedical现为本公司全资附属公司DSS BioHealth的全资附属公司(见附注7)。
Impact 生物医学致力于利用其科学技术和知识产权来提供困扰生物医学领域数十年的解决方案。通过利用合作伙伴的科学专业知识,Impact BioMedicical在神经、肿瘤和免疫相关疾病的研究和开发(“R&D”)、药物发现和开发方面 进行了协调一致的努力。
2021年9月9日,本公司与美国太平洋银行公司(APB)敲定了一项股票购买协议(SPA),其中规定投资#美元。
2021年9月13日,本公司敲定了其子公司DSS Financial Management,Inc.(“DFMI”)
与在英属维尔京群岛注册成立的公司HR1 Holdings Limited(“HR1”)之间的股东协议,目的是为寻求高流动性投资基金的私人和机构投资者运营一个工具
,该基金相对于市场的不可预测性和波动性
具有诱人的风险调整后回报。
44 |
注: 2-重报以前发布的财务报表
本公司已重述截至2021年12月31日的所附财务报表,以及该等重述财务报表的某些附注。记录的调整涉及纠正管理层查明的一个错误。本次调整对本公司此前发布的财务报表的性质和影响摘要如下,受影响的项目影响详见下表。受影响金额及相关披露于财务报表附注内重述。
公司的高级包装子公司于2022年3月迁至新的制造和仓库设施,使其仓储职能从以前的制造设施和多个第三方地点进行了整合。由于此次搬迁,Premier
包装公司对截至2022年6月30日的库存进行了实地盘点,这是对从2021年12月30日开始并于2022年1月1日结束的年度库存实地盘点的补充,以纳入其2021年12月31日的财务报表。
由于这次盘点,发现了从实物盘点到公司ERP系统内记录值的异常调整
。进一步调查发现,在将库存数量转换为公司企业资源规划系统中的计量单位以纳入2021年12月31日财务报表时,出现了几个无意错误。
由此产生的错误累积到将Premier Packaging的库存多报了大约$
下表汇总了截至2021年12月31日重述对每个财务报表行项目的影响
DSS,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
2021年12月31日
和以前一样 已报告 | 调整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2021年12月31日的综合资产负债表 | ||||||||||||
库存 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
流动资产总额 | ( | ) | ||||||||||
总资产 | ( | ) | ||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股东权益总额 | ( | ) | ||||||||||
总负债和股东权益 | ( | ) | ||||||||||
截至2021年12月31日的综合营业收入(亏损)报表 | ||||||||||||
不包括折旧和摊销的收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
总成本和费用 | $ | |||||||||||
营业亏损 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税前持续经营收入(亏损) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
持续经营收入(亏损) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
净(亏损)收益 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股股东应占净(亏损)收入 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
基本每股收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
稀释后每股收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日的综合现金流量表 | ||||||||||||
持续经营的净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
库存 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
截至2021年12月31日的年度股东权益变动表 | ||||||||||||
净亏损、累计亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
累计赤字 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注: 3-重要会计政策摘要
合并原则 -综合财务报表包括DSS及其附属公司的账目。所有 重大公司间余额和交易均已在合并中冲销。
使用预估的 -按照美国公认的会计原则编制合并财务报表,要求公司作出影响财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值大不相同。本公司持续评估其估计,包括与应收账款及票据、存货、投资公允价值、长期资产及商誉的可回收性、无形资产及物业及设备的使用年限、或有期权的公允价值及购买本公司普通股的认股权证、递延收入及所得税、持续经营能力的重大怀疑等有关的估计。本公司根据过往经验及相信为合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。
重新分类 -所附的截至2020年12月31日的年度的综合资产负债表和损益表上的某些金额已重新分类,以符合当前的 年度列报。
现金等价物 –所有在购买之日到期日为三个月或以下的高流动性投资被归类为现金等价物 。随附的综合资产负债表中的现金等价物中包含的金额为货币市场基金,其调整后的成本接近公允价值。
应收账款
–
公司在正常业务过程中向客户提供信贷。该公司进行持续的信用评估,通常不需要抵押品。付款期限一般为30天,但某些客户的付款期限最长可达105天。本公司应收账款按发票金额减去坏账准备计提。本公司定期评估其应收账款,并根据管理层的估计建立坏账准备,其中包括回顾过去注销和催收的历史
以及对当前信用状况的分析。截至2021年12月31日,本公司已计提坏账准备约$
45 |
金融工具的公允价值 – 公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)的“公允价值计量专题”建立了一个 三层公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级计量),将最低优先级给予不可观察的 输入(3级计量)。这些层级包括:
● 第1级,定义为可观察的输入,如活跃市场中相同工具的报价。
● 二级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价;
● 第3级,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设, 例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。
由于这些金融工具的即期或短期到期日,综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、预付账款、应付账款和应计费用的账面金额接近公允价值。有价证券被归类为1级公允价值金融工具。应收票据的公允价值接近其账面价值 ,因为票据的陈述利率或贴现率并不反映最近的市场状况。循环信贷额度票据和长期债务的公允价值接近其账面价值,因为债务的陈述利率或贴现率反映了最近的市场状况。 公允价值被认为不容易确定的投资的公允价值按成本入账。
库存
-库存主要包括纸张、预印安全纸、纸板、完全准备好的包装以及保健和美容产品,按先进先出(“FIFO”)法以成本或可变现净值中的较低者列示。包装在制品和成品包括
材料成本、直接人工和管理费用。在每个报告期结束时,公司会按订单
评估其库存,以调整陈旧和缓慢流动物品的库存余额。报废津贴#美元。
应收票据、未赚取利息及相关确认-公司将所有未来支付的票据本金和利息记为应收票据,然后用任何相关的未赚取利息收入抵销。就财务报表而言,本公司根据标的票据的到期日将综合资产负债表上的应收票据净投资报告为当期或长期。此类净投资包括贷款预付款、扣除贷款产生的递延净费用或成本、分配给发行时收到的认股权证的金额以及任何预收款项。 在票据期限内确认未赚取的利息,并计算每笔票据付款的收入部分,以便从未偿还的净余额中产生恒定的回报率。递延贷款费用或成本净额,连同在发行时取得的权证所确认的折扣,作为贷款期限内收益的调整而累加。
投资 -对公允价值易于确定的股权证券的投资,不按权益法入账, 按公允价值入账,未实现收益和亏损计入收益。对于没有易于确定的公允价值的股权证券,投资按成本减去任何减值,加上或减去与相同或类似证券的可观察交易相关的调整,未实现收益和亏损计入收益。
对于权益法投资,本公司定期审查其投资,以确定公允价值是否下降至低于 账面价值。如果出现非暂时性的下降,则将投资减记为公允价值。有关投资的进一步讨论,请参阅注7。
物业, 厂房和设备 – 财产、厂房和设备按成本入账。折旧按资产的估计使用年限或租赁期(以较短者为准)采用直线法计算。续订和修缮的支出已资本化。 次要项目、维修和维护的支出在发生时计入运营费用。因陈旧而出售或报废的任何损益 将反映在事件发生期间的经营业绩中。
房地产投资 净额 -收购资产 根据收购的总累计成本按其相对公允价值入账。直接收购相关成本作为收购资产的组成部分进行资本化 。这包括与寻找、分析和谈判交易相关的所有成本。采购价格的分配是一个需要判断和重大估计的领域。有形及无形资产包括土地、建筑物 及装修、家具、固定装置及设备、高于市价及低于市价的租约、就地租赁价值(如适用)。 购置日资产及假设负债的公允价值乃根据重置成本、评估价值及估计公允价值厘定,方法与独立评估师采用的方法类似,并采用适当的折现率及/或资本化率及现有市场资料。折旧和摊销采用直线法计算资产的估计使用年限。
46 |
租契 -ASC 842要求将合并资产负债表上的租赁确认为使用权资产和租赁 负债。ROU资产代表本公司在租赁条款中使用相关资产的权利,而租赁负债代表本公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和经营租赁负债 根据开始日期租赁期的现值和未来最低租赁付款确认。由于本公司的租约并未提供隐含利率,因此本公司采用基于开工日期可得资料的估计增量借款利率 来厘定租赁付款的现值。许多租赁协议包含续订选项和提前终止租约的选项。用于计算ROU资产和租赁负债的租赁期仅包括被视为合理确定将被行使的续订和终止 期权。
公司根据超过12个月的现有经营租赁的未付租赁付款现值,确认租赁负债及相应的ROU资产。ROU资产已根据ASC 842过渡指南针对现有租赁相关余额、应计和预付租金以及出租人提供的未摊销租赁激励进行调整。经营租赁成本在租赁期内按直线原则确认为单一租赁成本,并计入销售、一般和行政费用。公共区域维护、财产税和其他运营费用的可变租赁付款 在发生的期间确认为费用。为了计算ROU资产和租赁负债,公司已选择将所有物业租赁的租赁和非租赁组成部分分开 。
商誉
– 商誉
是被收购实体的成本超过分配给收购资产的金额和在业务合并中承担的负债的公允价值的部分。商誉至少每年进行一次减值测试,如果发生表明账面价值可能减值的事件或情况变化,商誉将在年度测试之间进行减值测试。FASB ASC主题350为实体提供了首先评估定性因素的选项,以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果在完成评估后,
确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值,公司将进行量化测试。公司还可以选择对任何
或我们的所有报告单位进行定量测试,而不是定性测试。该测试将实体报告单位的公允价值与那些报告单位的账面价值进行比较。这种定量测试需要各种判断和估计。本公司采用市场法及营运现金流折现法估计报告单位的公允价值。商誉减值是指商誉的账面价值超过报告单位已确认和未确认资产和负债的公允价值。截至2021年12月31日,公司进行了年度商誉减值测试,与Premier Packaging Company、APB和Impact BioMedicical相关的商誉
不需要减值约$
无形资产 -收购无形资产的估计公允价值一般根据收益和现金流等未来经济利益确定。收购的可确认无形资产按公允价值入账,并在其估计使用年限内摊销。年限不定的已收购无形资产不会摊销,但当事件或环境变化显示该等资产的账面价值低于其估计的公允价值时,则至少每年或更频繁地审查减值。减损测试符合ASC 350标准。
长寿资产 -本公司监控长期资产的账面价值是否存在潜在减值,并在发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时测试该等资产的可回收性。如果情况发生变化,本公司将通过比较资产或资产组的账面价值与其未贴现的 预期未来现金流来进行可回收测试。如果无法单独和独立地确定单一资产的现金流量,本公司将确定 本公司可以确定其预计现金流量的资产组是否发生了减值。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流量,本公司通过比较资产或资产组的公允价值与其账面价值来计量任何减值。
相关的
方债务-2020年4月1日,公司的子公司HWH World,Inc.与Alset International Limited(“Alset Intl”)的子公司HWH Korea签订了一项服务协议。(正式名称为新加坡电子发展有限公司)。公司主席陈恒辉先生为董事执行董事兼阿尔赛特国际行政总裁。Mr.Chan也是阿尔赛特国际的大股东,也是公司的第一大股东。该公司还拥有大约 在新加坡交易所上市的公司Alset Intl的股票。本服务协议将允许HWH Korea在与其直销网络相关的情况下使用公司的
商户账户,并定期将收取的现金汇款给他们,费用为
反向
股票拆分-2020年5月4日,DSS,Inc.召开股东特别大会,会上公司股东批准了对公司公司注册证书的
修订,以实现公司普通股按30股1比1的比例进行反向拆分,修订的效力将由公司董事会决定。董事会随后于2020年5月4日批准了实施反向拆分的修订证书的格式。2020年5月7日,公司向纽约州州务卿提交了《公司注册证书修订证书》,以实现
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收入 -公司根据所有权何时转移给客户或服务何时完成并被客户接受来确认其产品和服务 收入。收入按公司预计从发货的产品或提供的服务中获得的对价金额来衡量。向客户开具帐单和收取的销售税和其他税不包括在收入中。本公司确认与其房地产投资信托基金相关的租金收入,扣除相对于市场有利/不利租赁条款的摊销,并包括租金减免和可归因于运营租赁的合同固定增长 ,在相关租约的期限内,按直线计算可能收取。本公司确认其投资银行业务的净投资收入作为应付本公司的利息发生。该公司主要通过互联网销售从其直销业务线获得收入,并在发货时确认收入 。
截至2021年12月31日,对于最初预期期限超过一年的合同,本公司没有未履行的履约义务。根据主题606,本公司已就披露递延 和分配给剩余履约义务的交易价格的未来预期收入确认时间应用了实际权宜之计。公司选择了 实际权宜之计,允许其不将销售其产品时支付给销售人员的佣金确认为合同资产 作为与客户签订合同的增量成本,而是将发生的佣金确认为费用,否则公司将确认资产的摊销期限为一年或更短时间。
收入成本 - 收入成本 包括公司包装、商业和防伪印刷销售的所有直接成本,主要是纸张、油墨、模具和其他消耗品,以及直接人工、运输和制造设施成本。此外,这一类别还包括 与制造和采购公司直销产品相关的所有直接成本,以及与公司的技术销售、服务和许可(包括转售的硬件和软件)相关的所有直接成本, 第三方费用,以及因技术许可或和解而支付给发明人或其他人的费用(如果有)。无形资产摊销、专利成本和获得的技术包括在合并经营报表的折旧和摊销中。 收入成本不包括与产品开发、集成和支持相关的费用。这些成本包括在研究和开发中,这是综合经营报表中销售、一般和管理费用的一个组成部分。法律费用 包括在销售、一般和行政费用中。
运费和手续费-公司与运输和处理有关的成本计入收入成本。向客户收取的与这些成本相关的金额 反映为收入。
销售额
佣金-销售佣金在预计期限为一年或以下的合同发生时计入费用。该公司销售佣金支出的很大一部分来自其直销业务。这些佣金是根据当月出货量计算的,拖欠一个月。有几个
或有费用 法律费用 - 或有法律费用于确认 相关收入期间于综合经营报表中支出。在没有从潜在侵权者那里获得赔偿的情况下,本公司不会支付或有法律费用; 然而,本公司可能需要承担根据相关法律服务协议产生的某些自付法律费用,这些费用将从因执法行动而产生的和解或许可的收益中支付,这些费用将在可能支付该等费用的期间作为法律费用支出。任何未摊销的专利获取成本将在执法行动得出结论期间支出 不会产生未来潜在使用费的执法行动。
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研究和开发
-研究和开发成本在发生时计入费用。研发成本主要包括
第三方研究成本和咨询成本。该公司确认的成本约为$
所得税 税-本公司确认本年度应缴或可退还的估计所得税,以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响。递延收入项目的计量以制定的税法(包括税率)为基础,递延所得税资产的计量由预期不会实现的可用税收优惠进行 。我们在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的罚款和应计利息。
信用风险集中度 -本公司将现金存放在银行存款账户中,有时可能超过联邦保险的限额。 本公司认为其不会因金融机构的任何不履行行为而面临任何重大信用风险。
在
2021年期间,两个客户约占
收购 - 2017年1月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2017-01, 企业合并(“主题805”):澄清企业的定义(“ASU 2017-01”)。该指南 旨在帮助实体评估一组转让的资产和活动是否为企业。在这一指导下,实体首先确定收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产还是一组类似的可识别资产中。如果达到这一门槛,该公司就不是一家企业。如果未达到阈值,则 实体评估集合是否满足以下要求:企业至少包括共同显著有助于创建产出的能力的投入和实质性流程 。有关收购的信息,请参阅附注8。
业务组合 -企业合并和非控股权益按照FASB ASC 805企业合并入账。根据指引,被收购业务的资产和负债按收购日的公允价值入账,所有收购成本 在发生时计入费用。购买价格超过估计公允价值的部分计入商誉。如果收购资产的公允价值超过收购价格和承担的负债,则记录收购收益。企业合并会计的应用 需要使用重大估计和假设。
停产 运营 -2020年4月20日,公司 与远景买家签署了一份不具约束力的意向书,出售其塑料印刷业务线的某些资产,该业务线由本公司的全资子公司塑料印刷专业公司(DSS Plastic)运营。 此次出售于2020年8月14日完成并完成。DSS塑料的剩余资产被出售、单独处置或由其他现有的DSS业务线保留。因此,DSS塑料公司的业务已停止。基于DSS塑料公司过去给公司带来的收入,以及由于公司已退出层压和表面印刷卡的生产,此次出售代表着一次重大的战略转变,对公司的运营和财务业绩产生了实质性影响。因此,本公司已根据会计准则汇编205-非持续经营的要求,对本次销售实施非持续经营处理。DSS塑料的主要资产和负债类别在综合资产负债表中被归类为持有销售-非持续经营,非持续经营的经营结果在综合经营报表和全面收益(亏损)中作为非持续经营的亏损反映。见附注 17。
49 |
2021年5月7日,公司完成了
新通过的和最近的会计公告-2016年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU) 2016-13《金融工具-信贷损失(主题326)》,要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。 这取代了现有的已发生损失模型,适用于以 摊销成本计量的金融资产信贷损失计量。本指导原则适用于本公司的会计年度以及这些会计年度内的过渡期,自2022年12月15日之后 开始。公司目前正在评估采用这一新会计准则将对我们的合并财务报表产生的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计,简化了所得税会计。本指导意见将适用于本财政年度的实体,以及这些财政年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始),并允许提前采用。我们将采用ASU 2019-12,自2021年3月1日起生效,预计此指导原则的采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响
新冠肺炎爆发的影响 -新冠肺炎疫情引发了全球经济动荡,并可能永久影响 许多企业的运营方式以及个人未来的社交和购物方式。我们继续感受到新冠肺炎业务关闭和消费者居家保护的影响。但经济停摆的影响对我们的业务线造成了不同的影响, 有些比另一些更严重。在大多数情况下,我们相信随着时间的推移,负面的经济趋势和下降的销售额将会恢复。此外,由于这些情况,财务报表中作出的估计有可能在短期内受到或将受到重大不利影响,包括存货损失、与商誉和其他长期资产及流动负债有关的减值损失。
注: 4-盘存
截至12月31日,库存 包括以下内容:
2021 | 2020 | |||||||
(如上所述) | ||||||||
成品 | $ | $ | ||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
原材料 | ||||||||
$ | $ | |||||||
报废补贴较少 | ( | ) | ||||||
$ | $ |
50 |
注: 5-应收票据
世纪(Br)待定控股有限公司。
于2019年10月10日,本公司与美国佛罗里达州一家有限责任公司世纪待定控股有限公司(“待定”)订立可转换本票(“待定票据”)。该公司借出本金#美元。
GSX 集团有限公司
于2021年2月8日,本公司与于直布罗陀注册的GSX Group Limited(“GSX”)订立可转换本票(“GSX票据”)。该公司借出本金#美元。
2021年2月3日,公司的子公司USX控股公司与Coinstreet(其首席执行官也是公司董事会成员)签订了一份具有约束力的合资企业条款说明书(“GSX JV”),以创建一个总部位于美国的合资另类交易系统或交易所(“JV Exchange”)。在截至2021年9月30日的九个月内,本公司与GSX敲定了合资交易所的条款。该合资企业目前处于规划 阶段。
达斯汀 CRUM
于2021年2月21日,本公司的附属公司Impact Bioedical,Inc.与达斯汀·克拉姆(“CRUM先生”)签订了一张期票(“CRUM票据”)。该公司借出本金#美元。
哨兵经纪公司
2021年5月13日,本公司的一家子公司与在纽约州注册的Sentinel Brokers公司(“Sentinel”)签订了循环信贷本票(“Sentinel Note”)。哨兵票据的总本金余额
最高可达$
普拉迪姆,有限责任公司。
2021年5月14日,公司的子公司DSS Pure Air,Inc.与在德克萨斯州注册的公司Puradigm,LLC(“Puradigm”)签订了可转换本票(“Puradigm票据”)。Puradigm票据的总本金余额最高可达$
哈里斯-蒙哥马利县管理区
2021年9月23日,APB与哈里斯-蒙哥马利县管理
地区(“地区”)签订了退款债券预期票据(“地区票据”),该地区根据德克萨斯州特别地方法规第3891章、德克萨斯州地方政府法规第375章和德克萨斯州水法第49章作为保护和开垦地区运作。地区票据的金额为$
Asili, LLC。
2021年10月25日,APB与Asili,LLC签订了贷款协议(“Asili协议”)。(“Asili”)一家公司在犹他州注册。Asili协议的初始总本金余额最高可达#美元。
西部公园资本集团有限责任公司。
2021年12月28日,APB与West Park Capital Group,LLC签订了本票(“West Park Note”)。(“West Park”),
在加利福尼亚州注册的公司。西公园钞票的本金余额为$
利奥波尔多(Leopoldo)丁雄酸酯。
于2019年6月13日,本公司以本票形式向Leopoldo Bustaate(“Bustaate票据”)提供贷方,金额为#美元。
HWH世界有限公司
于2021年10月7日,HWH与台湾注册公司HWH World Ltd.(“HWH Ltd.”)
订立循环贷款承诺(“HWH Ltd Note”)。本公司票据本金余额为$。
1044PRO, LLC。
2021年1月,SHRG与1044PRO,LLC(“1044PRO”)签订了一项资金协议,根据该协议,本公司同意向1044 PRO提供$
XIP 最佳
在2019年财政年度,SHRG收到一张#美元的期票。
51 |
注: 6-金融工具
现金、现金等价物和有价证券
以下表格按重要投资类别显示了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金和有价证券:
2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
调整后的 成本 | 未实现收益 | 公允价值 | 现金 和现金等价物 | 受限 现金 | 有价证券 | 应收票据 | 投资 | |||||||||||||||||||||||||
现金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
受限现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
1级 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
货币市场基金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
有价证券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2级 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
可转换证券 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | | $ | $ | | $ | | $ | $ | | $ | - | $ |
2020 | ||||||||||||||||||||||||
调整后的 成本 | 未实现 得/(失) | 公平 价值 | Cash and 现金 等价物 | 当前 适销对路 证券 | 投资 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
1级 | ||||||||||||||||||||||||
货币市场基金 | ||||||||||||||||||||||||
有价证券 | ||||||||||||||||||||||||
2级 | ||||||||||||||||||||||||
认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | $ | |
公司的投资通常以将潜在本金损失风险降至最低为主要目标。 公司的投资政策一般要求证券为投资级证券,并将信用风险敞口限制在任何一个发行人的范围内。为投资组合中的每种证券确定了公允价值。
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注: 7-投资
Alset 国际有限公司(前身为新加坡电子发展有限公司)
截至2018年12月31日,公司拥有Alset International Limited
(“Alset Intl”)的普通股,前身为新加坡电子发展有限公司(“SED”),是一家在新加坡注册成立并在新加坡交易所上市的公司。和现有的三年期认股权证,购买最多
BMI 资本国际有限责任公司
2020年9月10日,本公司的全资子公司DSS Securities,Inc.与特拉华州的BMI Financial Group,Inc.和德克萨斯州的有限责任公司BMI Capital International LLC签订了会员权益购买协议,而DSS Securities,Inc.
BMIC 是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商,是金融行业监管局(FINRA)的成员,也是证券投资者保护公司(SIPC)的成员。本公司董事会主席及本公司另一名独立董事亦拥有BMIC的所有权权益。
Alset 标题公司
53 |
BioMed 科技亚太控股有限公司
于2020年12月19日,本公司全资附属公司Impact Bioedical与在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司BioMed Technologies Asia Pacific Holdings Limited(“BioMed”)订立认购协议(“认购协议”),据此,本公司同意收购
BioMed 专注于生产天然益生菌,据此,公司将直接向经销商营销、广告、推广、分销和销售某些BioMed产品。该公司将分销的产品包括BioMed的PGut Premium益生菌®, PGut过敏益生菌®,PGut SupremeSlim益生菌®,PGut Kids益生菌®、和PGut 婴儿益生菌®.
根据经销协议的条款,公司将拥有在美国、加拿大、新加坡、马来西亚和韩国独家经销产品的权利,并在所有其他国家/地区拥有非独家经销权。作为交换,该公司同意承担某些义务,包括促进产品销售的相互营销义务。该协议为期十年,具有一年的自动续订功能。
Vival itas 肿瘤学公司
于2021年3月15日,本公司透过其一间附属公司与Vival itas Oncology Inc.(“Vival itas”)订立股份购买协议(“Vival itas协议”),以购买
于2021年4月1日,本公司与Vival itas订立额外的股票购买协议(“Vival itas协议#2”),而Vival ities希望聘用Impact Biomedical首席业务官的服务,而作为对此人服务的回报,Vival itas将向本公司发行Vival itas A类普通股的总收购价,价值
$。每股应为$
2021年7月22日,公司行使Vival itas
第1号协议下的可用选项为$
哨兵经纪公司
2021年5月13日,本公司的子公司Sentinel Brokers,LLC签订了股票购买协议(Sentinel
协议),收购了
Sentinel 是一家经纪交易商,主要作为受托中介机构运营,促进市政债券和公司债券以及优先股的直观交易,并在美国证券交易委员会注册,是金融业监管机构(FINRA)的成员,也是证券投资者保护公司(SIPC)的成员。
54 |
SHRG根据美国公认会计原则按公允价值持有其在可转换票据、GNTW认股权证和GNTW普通股中的投资。在截至2021年12月31日的三个月和九个月内,特别行政区政府确认所得税前未实现收益为
美元。
2021年9月,SHRG签订了成员单位购买协议,根据该协议,SHRG获得了
注: 8-收购
美国医疗房地产投资信托基金公司
于2020年3月3日,本公司透过其附属公司DSS Securities与LiquidValue Asset Management Pte Ltd.、AMRE Asset Management,Inc.及American Medical REIT Inc.订立股份认购协议及贷款安排,据此收购
于2020年3月3日生效,本公司与AMRE订立本票,据此AMRE已向本公司开出本金为美元的本票
2021年6月18日,DSS证券与AMRE签订股票购买协议,收购
2021年6月18日,Amre Shelton,LLC。(“Amre Shelton”),AMRE的一家子公司资助购买了一家
55 |
2021年11月4日,Amre LifeCare Portfolio,LLC。(“Amre LifeCare”)是Amre的子公司,该公司收购了位于德克萨斯州沃斯堡、德克萨斯州普莱诺和宾夕法尼亚州匹兹堡的三家医疗机构,收购价为美元。
2021年12月21日,阿姆鲁·温特黑文有限责任公司。(“Amre温特黑文”),AMRE的子公司,收购了位于佛罗里达州温特黑文的一家医疗设施,收购价为$
在截至2021年12月31日的年度内,AMRE的净亏损为$
Impact 生物医学公司
于2020年8月21日,本公司根据本公司、DSS BioHealth及关联方Alset Intl(前称新加坡eDevelopment Limited)及先前经本公司股东批准的Global Biomedical Pte Ltd.(“GBM”)之间的换股协议,完成对Impact Biomedical,Inc.(“Impact”)的收购。根据换股条款,本公司发行本公司普通股,票面价值$每股,名义价值为$每股,以及公司新发行的A系列可转换优先股(“A系列优先股”),声明价值为$
美国太平洋银行。
2021年9月9日,本公司与美国太平洋银行(APB)敲定了一项股票购买协议(SPA),其中规定投资$
如果收购发生在1月1日,则以下按形式编制的摘要将本公司的综合经营业绩与APB的综合经营业绩合并为 。预计综合业绩包括某些调整的影响。
2021 (未经审计) | 2020年 (未经审计) | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
净(亏损)/收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
基本(亏损)/每股收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
摊薄(亏损)/每股收益 | $ | ( | ) | $ |
本公司已完成商誉和非控股权益的估值,价值约为$
56 |
共享服务全球公司(“SHRG”)
截至2020年6月30日止,本公司将其于上市公司共享服务环球公司(“SHRG”)的投资归类为有价证券,并按公允价值计量,并在其他收入中确认损益。2020年7月,通过继续收购普通股,如下所述,公司获得了超过
于2020年7月22日,本公司董事会主席陈恒辉向DSS转让了一份由Mr.Chan与深发展签订的股份购买及认购协议,本公司据此购买了股份A类普通股和
截至2020年7月22日,本公司权益法投资的账面价值比我们在被投资方相关净资产账面价值中的份额高出约$
如果收购发生在1月1日,则以下以形式编制的摘要将本公司的综合经营业绩与SHRG的综合经营业绩合并为 。预计综合结果包括某些调整的影响。
2021年(未经审计) | 2020年(未经审计) | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
净(亏损)/收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
基本(亏损)/每股收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
摊薄(亏损)/每股收益 | $ | ( | ) | $ |
我们 目前正在完成与收购SHRG相关的收购价核算和相关分配。 本公司正在完成对交易中收购的某些资产的估值和使用寿命。我们预计在截至2022年12月31日的年度内完成初步采购价格核算。
公司通过公司现有的三(3)名董事会成员,目前拥有董事七(7)个董事会席位中的三(3)个席位。董事首席执行官兼上海人力资源集团首席执行官约翰“JT”·撒切尔先生与深发展集团董事局执行主席Mr.Chan(于2020年5月4日加入上海人力资源集团董事会)和公司首席执行官弗兰克·D·赫泽尔先生(于2020年9月29日加入上海人力资源集团董事会)共同担任上海人力资源集团董事会成员。
注: 9-物业厂房及设备
截至12月31日,财产、厂房和设备包括以下内容:
估计数 | ||||||||||
有用的寿命 | 2021 | 2020 | ||||||||
机器和 设备 | $ | $ | ||||||||
建筑和改善 | ||||||||||
土地 | ||||||||||
家具和固定装置 | ||||||||||
软件和网站 | ||||||||||
施工中 | ||||||||||
总成本 | ||||||||||
减去 累计折旧 | ||||||||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用为$
57 |
注: 10-无形资产
于2020年1月24日和2020年4月8日,公司取消了与加拿大皇家银行生命科学公司的两笔独立应收票据的抵押品赎回权,在此期间,公司收购了$
2020年8月21日,本公司完成了对Impact Biodical的收购(见附注8),在此期间,本公司根据
表现的估值,收购了$
2021年6月18日,Amre Shelton出资购买了一家
2021年11月4日,Amre LifeCare收购了位于德克萨斯州沃斯堡、德克萨斯州普莱诺和宾夕法尼亚州匹兹堡的三家医疗设施。
包括在财产价值中的是$
2021年12月21日,阿姆鲁·温特黑文有限责任公司。Amre的子公司Amre温特黑文收购了位于佛罗里达州温特黑文的一家医疗设施。包括在财产价值中的是$
无形资产 包括以下内容:
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||
有用的寿命 | 毛帐面金额 账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 账面金额 | 毛帐面金额 账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 账面金额 | ||||||||||||||||||||
发达的技术资产 | $ | | $ | $ | | $ | | $ | $ | | ||||||||||||||||
收购的无形资产客户名单、许可证、场地/租户改进、就地以及有利或不利的租赁 | ||||||||||||||||||||||||||
已获得的无形资产专利和专利权 | ||||||||||||||||||||||||||
专利申请费用 | (1) | |||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度摊销金额约为$
后续五个会计年度的预期摊销情况如下:
年 | 金额 | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 |
NOTE 11 – 应计费用和递延收入
应计费用和递延收入包括截至12月31日的年度的下列各项:
2021 | 2020 | |||||||
客户存款 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
应计工资 | ||||||||
员工股票认股权证责任 | ||||||||
和解责任 | ||||||||
不确定的税收状况 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
应缴销售税 | ||||||||
$ | $ |
注: 12-短期债务和长期债务
循环信贷额度
-该公司的子公司Premier Packaging与公民银行(“公民银行”)有高达$的循环信贷额度
2017年7月26日,Premier Package与公民签订了贷款协议和附带的定期票据非循环信用额度协议,根据该协议,公民同意借出最多$
58 |
设备
授信额度-2020年7月31日,Premier Package与公民签订了一项贷款协议和附带的定期票据非循环信贷协议,根据该协议,公民同意借出最多$
本票
票据-2019年6月27日,Premier Packaging为其位于纽约维克多的包装工厂的两张
期票相关的未偿还本金进行了再融资和合并,金额为$
公司子公司Premier Packaging的公民信贷安排包含各种契约,包括固定费用覆盖率 比率、有形净值和流动比率契约,这些契约每年于12月31日进行测试。在截至2020年12月31日的年度内,Premier Package遵守年度公约。
2020年3月2日,AMRE签订了一份
在2020年第2季度,该公司获得了Premier Packaging、DSS Digital和AAMI的贷款收益,金额约为$
2021年3月16日,美国医疗房地产投资信托基金公司获得了约1美元的贷款收益。
2021年5月20日,Premier Packaging与美国银行(Bank of America,N.A.)签订了主贷款和担保协议(BOA票据),以确保获得约$
On
June 18, 2021,
59 |
2021年10月13日,LVAM
与BMIC签订贷款协议(“BMIC贷款”),而LVAM借入本金#美元。
2021年11月2日,Amre LifeCare与顶峰银行(“顶峰银行”)签订了一项贷款协议(“LifeCare协议”),金额为$
2017年10月,SHRG发行了本金为#美元的可转换本票。
2019年12月,SHRG和SHRG的持有者$
在2021年12月31日之后,不包括循环信贷额度的长期债务的计划本金支付摘要 如下:
年 | 金额 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 |
注: 13-股东权益
股权销售额
-于2020年2月20日,本公司与Aegis Capital Corp.(“承销商”)订立承销协议(“承销
协议#1”),规定由本公司发行及出售,并由承销商以确定承诺包销公开发售(“2020年2月
发行”),公司普通股的股份
,$每股票面价值。在符合承销协议#1所载条款及条件的情况下,股份以公开发行价$出售予承销商。($每股(br}股反向股票拆分前),减去一定的承销折扣和佣金。该公司还授予承销商45天的选择权,最多可购买按相同条款及条件增发本公司普通股
,以支付已行使的与2020年2月发售有关的任何超额配售。公司从2020年2月发售所得款项净额约为$
于2020年5月15日,本公司与承销商订立承销协议(“承销协议#2”),规定由本公司发行及出售,并由承销商以一项承销的公开发售(“2020年5月发售”)的坚定承诺,购买
于2020年7月7日,本公司与承销商订立承销协议(“承销协议#3”),规定由本公司发行及出售,并由承销商以一项承销的公开发售(“2020年7月发行”)的承诺认购。
60 |
于2020年7月28日,本公司与承销商订立承销协议(“承销协议#4”),规定由本公司发行及出售,并由承销商以承销的公开发售(“承销协议#2”)的承诺认购。 公司普通股的股票,$ 每股面值。 根据承销协议#4中包含的条款和条件,这些股票以公开发行的价格出售给承销商 价格为$ 每股,减去某些承销折扣和佣金。该公司还授予承销商45天的选择权 以购买最多 按相同条款和条件增发公司普通股,以弥补与2020年7月第二次发售相关的任何超额配售。扣除估计承销折扣和佣金以及其他估计发售费用后,本公司从2020年7月第二次发售中获得的净发售收益约为330万美元。 2020年7月首次发售第二次发售于2020年7月31日结束,超额配售于2020年8月7日行使。
关于附注8所述的Impact Biomedical股票交易所,本公司于2020年8月18日提交了《公司注册证书修订证书》(以下简称《修订证书》),以增加本公司的法定股份数量,包括优先股,面值为 $,其中 股票被指定为A系列优先股。 修订证书,其形式此前在2020年7月14日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终委托书中披露。如附注8所述,此项交易为关联方交易。
除适用法律或法规要求外,A系列优先股的持有人
没有投票权,A系列优先股不应计股息或支付
。A系列优先股持有者有权获得清算优先权,清算价值为$。
于2021年1月19日,本公司与承销商为代表的Aegis Capital Corp.订立承销协议(经修订后于2021年1月19日生效的第1号修正案)(“2021年1月承销协议”),为本公司发行及出售及承销商购买提供
承销公开发行(
“2021年1月发行”),公司普通股的股票,$每股面值。受2021年1月承销协议所载条款及条件的规限,该等股份以公开发售方式发售,价格为$每股,减去一定的承保折扣和佣金。该公司还授予承销商45天的选择权,最多可购买按相同条款和条件增发公司普通股
,以弥补与2021年1月发售相关的任何超额配售。这
超额配售已全部行使。本公司从2021年1月发售所得款项净额约为$
于2021年2月4日,本公司与列名承销商代表的Aegis资本公司订立承销协议(“2021年2月承销协议”),协议规定本公司发行及出售及承销商认购承销公开发行股份(“2021年2月发行”)。公司普通股的股票,$每股面值。在符合2021年2月承销协议所载条款及条件的情况下,这些股份的公开发行价为$每股,减去一定的承保折扣和佣金。该公司还授予承销商45天的选择权,最多可购买按相同条款及条件增发本公司普通股
,以支付与2021年2月发售有关的任何超额配售,超额配售选择权已于2021年2月9日全面行使。本公司于2021年2月发售所得款项净额约为$
于2021年5月26日,本公司与Aegis Capital公司订立承销协议(“2021年5月承销协议”),该协议规定由本公司发行及出售,并由承销商以确定承诺承销公开发售(“2021年5月发行”)。
2021年9月3日,DSS与AEI签订了认购协议(AEI认购协议),AEI提供了高达$
61 |
股票 认股权证-以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日未偿还和可行使的权证以及在此期间结束的活动的摘要:
2021 | 2020 | |||||||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
锻炼 | 锻炼 | |||||||||||||||
认股权证 | 价格 | 认股权证 | 价格 | |||||||||||||
截至1月1日的未偿还款项: | $ | $ | ||||||||||||||
年内批出 | - | - | ||||||||||||||
失效/终止 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
未偿还日期 31: | $ | $ | ||||||||||||||
可于12月31日执行 31: | $ | $ | ||||||||||||||
加权平均剩余月数 |
该公司在2021年或2020年没有发行任何认股权证。
股票 期权-2013年6月20日,公司股东通过了2013年员工、董事和顾问股权激励计划(《2013计划》)。2013年计划规定发放最多可达 授权发行普通股,用于向员工、董事和顾问授予期权、限制性股票和其他形式的股权。根据2013年计划的条款 ,根据该计划授予的期权可被指定为符合《国税法》第422a条规定的有资格享受激励性股票期权待遇(“ISO”)的期权 ,或不符合条件的期权(“NQSO”)。截至2021年12月31日,此计划下没有任何股票 可用。
2019年12月9日,公司股东通过了2020年度员工、董事和顾问股权激励计划(《2020计划》)。2020年计划规定发布初步的
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
选项数量 | 加权 平均行权价 | 加权 平均剩余寿命(年) | 选项数量 | 加权 平均行权价 | 加权 平均剩余寿命(年) | |||||||||||||||||||
截至1月1日未偿还, | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||||||||||
失效/终止 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至12月31日未偿还, | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
可于12月31日行使, | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
预计将于 12月31日授予, | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至12月31日未偿还期权的合计内在价值, | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
12月31日可行使期权的合计内在价值, | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
预计在12月31日授予的期权的内在价值合计, | $ | $ |
每个期权奖励的公允价值是在授予之日利用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的。本公司使用与预期股票期权期限相等的最近期间本公司普通股的历史波动率来估计本公司普通股在授予日的预期波动率。
2021年至2020年期间授予的期权的总授予日期公允价值约为$
62 |
受限库存 -受限普通股可根据公司2013或2020年提供服务计划发行,这些服务在我们的薪酬委员会和管理资源部门确定的期间内不得出售、转让或质押。限制性 股票补偿成本是根据股票在授予之日的市场报价计算的公允价值。发行的限制性股票减少了员工股票期权计划下的可用金额。补偿成本仅在最终将归属的受限股票上确认 。本公司根据历史经验估计于每个授出日最终归属的股份数目,并根据该等估计随时间的变化调整补偿成本及未赚取补偿的账面金额。 限制性股票补偿成本于接近归属期间的必需服务期按比例确认。 员工不得出售或以其他方式转让未归属股份,如果在归属期限结束前终止雇佣,则任何未归属股份都将交还给我们。本公司没有义务回购任何限制性股票。
2020年4月3日,公司发布合计授予公司管理团队成员
的完全归属限制性股票,禁售期为两年,累计授予日期公允价值约为
$
基于股票的薪酬 -根据FASB ASC 718,公司根据授予日期 公允价值记录与期权和认股权证相关的股票支付费用。基于股票的薪酬包括向员工、董事和顾问支付所有基于股票的奖励的费用。 此类奖励包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。在截至2021年12月31日的年度内,公司的股票薪酬支出约为$或少于$每股基本收益和稀释后收益(美元, 或$基本版和$分别截至2020年12月31日的相应年度的摊薄每股收益)。
2020年4月3日,董事会一致书面同意,授权公司根据公司2020年员工董事和顾问股权激励计划,向某些经理和董事发放个人普通股,金额为 股票,每股$ 该等股份已即时归属及发行。 在这些股份中, 限制性股票全部归属于公司管理团队成员,禁售期为两年。
2020年6月4日,本公司与一家投资者关系公司签订了一项协议,将在14个月内提供服务,以换取
2020年9月23日,经首席执行官和董事会主席书面同意,公司根据公司2020年员工董事和顾问股权激励计划,向公司的一名顾问发放个人普通股,金额为 股票,每股$ 每股立即归属的股份。
63 |
注: 14-所得税
本公司确认递延税项资产及负债是因财务报告与资产及负债的计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果。如认为有需要,递延税项资产将按预计不会实现的税务优惠金额计提估值减值准备。
以下是截至12月31日的年度所得税拨备(福利)构成部分的摘要:
所得税准备金(福利)包括以下内容:
2021 | 2020 | |||||||
目前应支付的: | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | ||||||||
当前应付总额 | ||||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | ( | ) | ||||||
状态 | ( | ) | ( | ) | ||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ||||
延期合计 | ( | ) | ||||||
减:(减少)增加津贴 | ( | |||||||
递延净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:停产业务的税务影响 | ( | ) | ||||||
所得税优惠总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
递延税项资产和负债的个别 组成部分如下:
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
证券未实现亏损 | 2,598,000 | - | ||||||
为服务发行的股本 | ||||||||
商誉和其他无形资产 | ||||||||
对直通实体的投资 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项总资产 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
商誉和其他无形资产 | ||||||||
未实现收益 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
递延税项负债总额 | ||||||||
减去: 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 递延税项负债 | $ | $ | ( | ) |
2017年减税和就业法案废除了企业替代最低税(AMT),并允许现有的最低税收抵免结转
抵消任何纳税年度的常规纳税义务。此外,自2017年12月31日之后至2020年12月31日之前的任何纳税年度均可退还抵免,退还金额为
2017年12月22日,美国总裁签署《减税和就业法案》(以下简称《法案》),使之成为法律。这项立法
显著改变了美国税法,降低了企业所得税税率,实施了地区税制
,并对外国子公司被视为汇回的收益征收汇回税。
该公司海外子公司的税前亏损达1美元
虽然《减税和就业法案》规定了从2018年开始的地区税制,但它包括外国衍生无形收入 (“FDII”)和全球无形低税收入(“GILTI”)条款。该公司选择在其产生期间对GILTI 税进行核算。GILTI条款要求公司在其美国所得税申报单中包括外国子公司从其受控外国公司(“CFCs”)获得的收益,超过外国子公司有形资产的允许回报。FDII条款允许扣除相当于国内公司从国外获得的无形收入的一个百分比。作为这些规定的结果,该公司没有任何额外的税收支出或从GILTI或FDII中受益。
64 |
针对新冠肺炎疫情引发的经济不确定性,美国于2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。CARE法案包括许多帮助公司的措施,包括对收入和非收入法律的临时修改,其中一些是作为2017年减税和就业法案(“TCJA”)的一部分颁布的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司拥有约
递延税项资产的估值准备金增加了约#美元。
美国法定联邦所得税率与所附合并经营报表中的实际所得税率之间的 差异如下:
2021 | 2020 | |||||||
美国联邦法定利率 | % | % | ||||||
扣除联邦福利后的州所得税 | % | ( | )% | |||||
永久性差异 | % | % | ||||||
其他 | ( | )% | ( | )% | ||||
非控制性权益 | % | ( | )% | |||||
外国税 | % | ( | )% | |||||
PPP贷款豁免 | % | ( | )% | |||||
基于股票的薪酬 | % | % | ||||||
高管薪酬 | ( | )% | % | |||||
估值变动 免税额 | ( | )% | ( | )% | ||||
有效率 | % | ( | )% |
公司在税费中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司确认
该公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报单。2017-2020纳税年度一般仍可接受本公司所属主要税务管辖区的 审查。
注: 15-固定缴费养老金计划
公司维护一个合格的员工储蓄计划(“401(K)计划”),该计划符合《国税法》第401(K)节规定的递延工资安排,涵盖所有符合条件的员工。员工通常有资格在员工聘用日期后两个月参加401(K)计划。员工可以贡献其收入的一定比例,但受《国内税法》的限制。自2018年1月1日起,公司匹配
65 |
注: 16-承付款和或有事项
公司拥有主要用于运营设施的运营租赁。截至2021年12月31日,我们运营租约的剩余租赁条款范围为至月份。公司不能合理地
行使终止选择权。租赁资产到期后,不得转让所有权或购买租赁资产的选择权。
没有剩余价值保证或实质性限制性条款。截至2021年12月31日,没有重大融资租赁。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金
约为$
截至2021年12月31日的未来 最低租金如下:
总计 | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去: 计入利息 | ( | ) | ||
剩余租赁付款的现值 | $ | |||
当前 | $ | |||
非电流 | $ | |||
加权-平均剩余租赁年限(年) | ||||
加权平均贴现率 | % |
雇佣协议
-公司与其管理团队成员签订了雇佣或遣散费协议。雇佣或遣散费
协议规定在因某些原因而终止的情况下支付遣散费。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司
累计约为
法律诉讼 –
苹果公司的诉讼
2013年11月26日,DSS Technology Management,Inc.(“DSS Technology Management,Inc.”)向美国德克萨斯州东区地区法院起诉Apple,Inc.(“Apple”)专利侵权(“Apple诉讼”)。起诉书 指控苹果侵犯了DSSTM与使用低功率无线外围设备的系统和方法相关的专利。 DSSTM正在寻求苹果对侵权、禁令救济和补偿性损害赔偿的判决。2014年10月28日,该案被地区法院搁置,等待苹果公司将案件转移到加利福尼亚州北区的动议做出裁决。 2014年11月7日,苹果公司将案件转移到加利福尼亚州北区的动议获得批准。2014年12月30日, 苹果向专利审判和上诉委员会(“PTAB”)提交了两份跨部门审查(“IPR”)请愿书,要求审查 本案中的争议专利。PTAB于2015年6月25日制定了知识产权制度。加州地区法院随后搁置了此案,等待知识产权诉讼的结果。2016年3月15日进行了知识产权口头辩论,2016年6月17日,PTAB在这两份知识产权请愿书上做出了有利于苹果的裁决。然后,DSSTM向美国联邦巡回上诉法院(“联邦巡回上诉法院”)提出上诉,要求推翻PTAB的裁决。上诉口头辩论于2017年8月9日举行。2018年3月23日,联邦巡回法院推翻了PTAB,认定PTAB错误,因为它发现美国专利第6,128,290号的权利要求不适用于专利。 联邦巡回法院于2018年7月12日确认了其决定,驳回了苹果对联邦巡回法院于2018年3月23日发布的意见和判决提出的陪审团重审请求。2018年7月27日,地区法院法官解除了恢复诉讼的暂缓执行 , 它的审判日期定在2020年2月24日那一周。2020年1月14日,在加利福尼亚州北区未决的DSS Technology Management, Inc.诉Apple,Inc.,4:14-cv-05330-hsg一案中,法院发布了一项命令,驳回了DSS要求 修改其侵权主张的动议。在同一命令中,法院批准了苹果打击DSS侵权行为的动议 专家报告。DSS提交了一项动议,要求许可重新考虑法院的命令,该命令剥夺了DSS修改其侵权争论点的权利和打击DSS侵权专家报告的动议。2020年2月18日,法院驳回了DSS关于许可提交复议动议的动议。2020年2月24日,最高法院签署了一项最终判决,规定Apple “在法律上有权作出不侵犯美国第6,128,290号专利的判决”。2020年3月10日,DSS 根据DSS Technology Management 诉苹果,联邦巡回法庭案卷编号2020-1570,向美国联邦巡回上诉法院提起上诉。2021年4月27日,上诉法院听取口头辩论,2021年4月30日,法院维持地区法院判决。在考虑了所有因素后,公司决定不再就此事提出任何上诉 。此案被视为已结案。
66 |
罗纳尔迪的诉讼
此外,DSS和DSS STM于2020年3月2日向纽约州、最高法院、门罗县、Document Security Systems,Inc.和DSS Technology Management,Inc.诉Jeffrey Ronaldi提起第二起诉讼,索引号:2020002300,指控杰弗里·罗纳尔迪在担任DSS和DSS TM首席执行官期间的自我交易和利益冲突行为。罗纳尔迪先生向美国纽约西区地区法院提交了撤销这起民事诉讼的通知,在那里它被分配了案件编号6:20-cv-06265-eaw.罗纳尔迪先生提交了一项动议,试图迫使DSS预付他的律师费来为诉讼辩护,该动议已于2020年6月30日全面简报,目前仍悬而未决。2021年3月16日,纽约西区批准了罗纳尔迪先生的动议,即在诉讼悬而未决期间预支他的辩护费。2021年3月26日,罗纳尔迪先生向法院申请赔偿#美元。
首次 生物科学诉讼
2021年2月15日,Maiden Biosciences,Inc.(“Maiden”)开始起诉DSS,Inc.(“DSS”)、DSS,Inc.(分散)、HWH World,Inc.(“HWH”)、RBC Life International,Inc.、RBC Life Sciences, Inc.(“RBC”)、Frank D.Heuszel(“Heuszel”)、Steven E.Brown、Clinton Howard和Andrew Howard(统称为“被告”)。这起诉讼目前正在德克萨斯州北区达拉斯分部的美国地区法院待决,案件编号为Maiden Biosciences,Inc.诉DSS,Inc.等人,案件编号3:21-cv-00327。
67 |
2021年3月30日,被告DSS、DSS、HWH、RBC Life International,Inc.和Heuszel提起驳回动议,要求驳回Maiden对DSS、Distributed、HWH、RBC Life International,Inc.和Heuszel提出的不当得利、惩罚性损害赔偿和RICO索赔,以及Maiden对DSS和RBC International,Inc.提出的欺诈性转移索赔。2021年8月9日,法院作出命令,部分批准了代表DSS提交的动议。分散经营,HWH,RBC Life International,Inc.和 Heuszel。除其他事项外,法院认为,Maiden未能令人信服地为某些诉讼理由辩护,包括(1)对DSS,Distributed,HWH,RBC Life International,Inc.和Heuszel的民事RICO 索赔,(2)对DSS的Tufta索赔,以及(3)对DSS和RBC Life International,Inc.的不公正的 充实索赔。值得注意的是,法院拒绝了驳回对RBC Life International,Inc.的Tufta索赔的请求。Maiden的截止日期是2021年9月6日(星期一)。该公司打算大力捍卫自己的地位。2021年9月3日,Maiden提交了修改后的起诉书,声称 针对DSS被告和RBC涉嫌违反Tufta的单一诉讼理由。总体而言,Maiden正在寻求与其最初诉状中要求的救济相同的救济。然而,Maiden已经放弃了三倍赔偿的要求。2021年9月17日,DSS被告 提出动议,驳回修改后的申诉,寻求驳回Maiden的Tufta索赔,以避免转移 加拿大皇家银行任何子公司拥有的资产,包括但不限于加拿大皇家银行生命科学美国公司。, 驳回动议还寻求驳回Maiden对Heuszel的Tufta索赔。DSS被告提出的驳回修改后的申诉的动议 将于2021年10月22日或之后做出裁决。法院目前将于2022年12月5日开庭审理,为期两周 。
除上述规定外,我们还可能面临在正常业务过程中出现且尚未作出最终裁决的其他法律程序。上述任何一项的不利决定都可能对我们的经营业绩、现金流或我们的财务状况产生重大不利影响。当损失是可能和可估量的时,公司应计潜在的诉讼损失。
或有诉讼款项 -公司保留专业服务提供商的服务,包括专门从事知识产权许可、执法和专利法的律师事务所。这些服务提供商通常以按小时、按月、按项目、 临时收费或混合收费的方式保留。在或有费用安排中,法律费用的一部分是根据预定的里程碑或公司实际筹集的资金计算的。本公司在很可能达到里程碑时计提或有费用,且费用可合理估计。截至2021年12月31日,本公司并无根据该等安排应计任何或有法律费用。
或有付款 -本公司与有权获得本公司收到的部分知识产权货币化收益的融资合作伙伴签订了某些协议。截至2021年12月31日,没有或有付款到期。
注: 17-停产经营
于2020年8月14日,本公司订立最终资产购买协议,出售塑胶印刷专业人员公司的几乎所有资产,本公司终止其生产及办公室人员,并只保留数名员工以协助及协助出售其资产。这些子公司的财务业绩已在随附的合并财务报表中作为非持续经营 列报。
根据资产购买协议就出售资产向本公司支付的代价包括一次性现金支付
$
2021年5月7日,公司完成了
下表显示了待售资产和负债的主要类别以及停产业务的经营结果。
68 |
DSS, 公司及附属公司
合并 资产负债表-持有待售资产和负债
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
负债 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
租赁负债的当期部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期租赁负债 |
DSS, 公司及附属公司
合并 运营报表-停产运营
截至该年度为止 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
技术销售、服务和许可 | $ | $ | ||||||
印刷品 | ||||||||
总收入 | ||||||||
成本和支出: | ||||||||
不包括折旧和摊销的收入成本 | ||||||||
销售、一般和行政(包括基于股票的薪酬) | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
总成本和费用 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ||||||
债务清偿收益 | ||||||||
处置业务的收益 | ||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||
所得税费用 | ( | ) | ||||||
非持续经营的收益(亏损) | $ | $ | ( | ) |
69 |
注: 18-补充现金流量信息
补充 截至12月31日的年度现金流信息:
2021 | 2020 | |||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
使用权租赁资产的终止 | $ | ( | ) | $ | ||||
使用权租赁责任的终止 | $ | $ | ||||||
收到作为贷款发放费的股份 | $ | ( | ) | $ | ||||
收到预付贷款利息的股份 | $ | ( | ) | $ | ||||
Acquisition of APB net assets | $ | |||||||
为预付营销服务发行的A股普通股 | $ | $ | ||||||
为Impact生物医药发行的普通股A股 | $ | $ | ||||||
与IMPACT生物医学相关的非控股权益 | $ | $ | ||||||
为Impact BioMedical发行的A系列优先股 | $ | $ | ||||||
以资产代替现金结算的应收票据 | $ | $ |
注: 19-细分市场信息
公司的九个业务线的组织、管理和内部报告如下
70 |
由于塑料部门已于2020年停产,DSS Digital已于2021年5月出售并停产,DSS Digital已于2021年5月出售并停产,围绕我们的IP技术管理部门的活动已大幅减少,因此我们的 部门结构较前一年有所变化,包括生物技术、证券和商业借贷部门,以及我们的塑料部门、数字集团和IP技术管理部门。这些分部的金额已按需要计入截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度的公司报告分部,以作核对之用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,按可报告部门划分的本公司运营的大致信息如下。 本公司依赖部门间合作,管理层并不代表这些部门如果独立运营,将报告此处包含的结果:
截至2021年12月31日的年度 | 产品包装 (如上所述) | 商业性借贷 | 直接 营销 | 生物技术 | 证券 | 公司 | 总计 (如上所述) | |||||||||||||||||||||
收入 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
可确认资产 |
截至2020年12月31日的年度 | 产品 包装 | 商业性借贷 | 直接 | 生物技术 p | 证券 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税优惠 | ||||||||||||||||||||||||||||
持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
可确认资产 |
国际收入,包括对在加拿大、西欧、拉丁美洲、非洲、中东和亚洲有业务的客户的销售
包括
71 |
以下表格按主要来源对我们的业务部门收入进行了汇总:
打印的 产品收入信息:
截至2021年12月31日的12个月 | ||||
包装印刷与制造 | $ | |||
商业和安全印刷 | ||||
印刷产品总数 | $ |
截至2020年12月31日的12个月 | ||||
包装印刷与制造 | $ | |||
商业和安全印刷 | ||||
印刷产品总数 | $ |
直接营销
截至2021年12月31日的12个月 | ||||
直销网络销售 | $ | |||
总直销 | $ |
截至2020年12月31日的12个月 | ||||
直销网络销售 | $ | |||
总直销 | $ |
租金收入
截至2021年12月31日的12个月 | ||||
租金收入 | $ | |||
总租金收入 | $ |
截至2020年12月31日的12个月 | ||||
租金收入 | $ | |||
总租金收入 | $ |
管理费用收入
截至2021年12月31日的12个月 | ||||
管理费收入 | $ | |||
管理费收入合计 | $ |
截至2020年12月31日的12个月 | ||||
管理费收入 | $ | |||
管理费收入合计 | $ |
净投资收益
截至2021年12月31日的12个月 | ||||
净投资收益 | $ | |||
净投资收益合计 | $ |
截至2020年12月31日的12个月 | ||||
净投资收益 | $ | |||
净投资收益合计 | $ |
注: 20-后续事件
于2022年2月25日,DSS,Inc.(“本公司”)与新加坡共和国有限公司(“AIL”)订立转让及假设协议(“假设协议”)
,据此,DSS同意向AIL(“AIL”)购买可转换本票。注意事项“)。票据本金为$。
于2022年2月28日,DSS与其股东Alset Ehome International(“AEI”)订立购股协议(“修订”),据此,本公司及AEI同意修订日期为2022年1月25日的购股协议(“SPA”)的若干条款。根据SPA,AEI已同意购买
于2022年2月28日,本公司与Alset Ehome International Inc.订立购股协议(“经修订的真实合作伙伴购股协议”),据此,AEI同意出售其持有的一家附属公司 True Partner股票 Capital Holding Limited换股 本公司普通股(“直销股”)。此前,本公司和AEI是一份日期为2022年1月18日的协议的当事方,该协议旨在 持有True Partner 国际有限公司的股份;该协议已终止。AEI及其各附属公司合共为本公司的最大股东。公司执行主席和重要股东,陈辉 陈慧琳,是AEI的董事长、首席执行官和最大股东。DSS股票的发行将有待纽约证券交易所美国证券交易所和本公司的批准养兔人.
72 |
第 9项--会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
2021年12月2日,Freed Maxick CPAS,P.C.(前会计师)辞去我们独立注册会计师事务所的职务,2021年12月3日,我们聘请Turner,Stone&Company,L.L.P.(新会计师)为我们的独立注册会计师事务所,主题完成特纳·斯通的标准客户验收流程并签署聘书。聘请新会计师是由我们董事会的审计委员会推荐和批准的。
前会计师对本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的财务报表的审计报告,并无不良意见或卸责声明,亦无对不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改。
于截至2020年及2019年12月31日止年度及截至2021年12月2日止中期内,与前会计师并无就任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项存在“分歧” (定义见S-K规则第304项),而该等分歧若未能解决至令前会计师满意,将会导致彼等于该等期间的财务报表报告中参考该等分歧。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年12月2日的过渡期内,存在以下“须报告的 事项”(该词在S-K法规第304项中定义)。如本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表第II部分第9A项所披露,本公司管理层认定,截至该期间结束时,本公司对财务报告的内部控制并不有效。
第 9A项--控制和程序
对披露控制和程序进行评估
截至2021年12月31日,我们在包括首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序(根据1934年证券交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)的定义)的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官 和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序截至2021年12月31日尚未生效,以确保 本公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且该等信息 被积累并传达给公司管理层,包括公司的首席执行官和首席财务官,以便 就所需披露做出及时决定。
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ,对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官 ,评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年颁布的“内部控制--综合框架”中建立的框架,通常称为“COSO”标准。根据我们的评估,我们得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制没有基于这些标准进行有效。
根据管理层对上述财务报告内部控制的评估,截至2021年12月31日,公司的财务报告内部控制存在以下弱点:
1. | 公司没有配备足够数量的合格会计人员以及与复杂交易的职责分工相关的控制措施。 | |
2. | 没有系统的方法来记录及时和完整的月度对账和结账程序。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有的内部控制制度,无论设计得有多好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的制度,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
73 |
本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告 。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中只提供管理层报告的规则,管理层的报告不需要由我们的注册会计师事务所进行认证。
财务报告内部控制变更
补救材料薄弱环节
管理层 认为,在2021年以及随后的2022年,它已经采取了重大措施,以加强我们的整体内部控制,并消除这些控制的实质性弱点。在2022财年,公司将对实施的补救措施进行记录和测试。 此类补救措施包括:
● | 公司在2022年聘请了一名高级会计师和成本会计,公司正在招聘一名财务总监和外部报告经理。公司已重新分配 其他员工的职责,协助公司的财务报告以及分离职责以制衡员工的诚信,并尽可能保持最佳控制系统。 |
● | 公司已将其会计职能集中到所有部门。这个这一进程的目标是支持职责分工,并使首席财务官能够集中精力确保报告包、对账和其他财务报告准确和及时地报告。 |
● | 公司采用了 一个企业资源计划系统,服务于所有业务部门,以支持其集中核算功能。 |
● | 控制措施 已到位,以确保现金职能内部有适当的职责分离。支票或电汇的开具人无法签署或批准该支票或电汇,而签字人或审批人没有能力准备支票或电汇。 |
● | 与管理团队、执行委员会和会计团队的主要成员一起进行 每月运营和财务审查,这增强了我们财务报表准备、审查和报告流程的及时性、正式性和严格性。 |
● | 例行 已启动所有主要资产负债表账户的对账工作。这些账户对账由独立人员及时审核。 |
● | 程序已得到改进,并修改了盘点表,以确保实物盘点的准确性。 |
● | 在纳入财务报表之前,所有手工日记帐分录均由独立人员审核。 |
● | 资本支出审批级别已设置为包括首席执行官、首席财务官、执行团队和董事会。 |
● | 公司已聘请外部独立税务公司编制年度税务准备,以确保适当的流程、程序和控制措施到位,以充分准备和报告其所得税状况。 |
公司致力于维护强大的内部控制环境,并相信这些补救措施将代表着我们在控制方面的重大改进。本公司已开始实施这些步骤,但其中一些步骤需要时间 才能完全整合,并被确认为有效和可持续的。随着时间的推移,可能还需要额外的控制。
财务报告内部控制变更
虽然在截至2021年12月31日的一年内,随着公司继续实施上述补救措施,公司的财务报告内部控制发生了变化,但我们无法全面记录和测试这些控制,以确保 在截至2021年12月31日的季度内对财务报告的有效性,因此无法得出结论, 对公司财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。
第 9B项-其他信息
请 参阅项目1-业务概述、战略业务计划、退出不盈利业务中有关逐步结束我们的知识产权货币化业务的披露,这些信息通过引用并入本项目9B中。
DSS 计划在2022年第三季度末举行2021年股东年会。
74 |
第 第三部分
项目 10--董事、执行干事和公司治理
公司董事会目前由七名董事组成;根据提名和公司治理委员会的建议和批准,董事会规模于2019年12月9日从9人减至7人。董事会还根据提名和公司治理委员会的建议和批准,从2021年8月起将董事会成员人数减少到7人。
截至本报告日期,我们的 高管和董事如下:
名字 | 位置 | |
弗兰克·D·赫泽尔 | 董事首席执行官 | |
杰森·格雷迪 | 首席运营官 | |
托德·D·马科 | 首席财务官 | |
陈恒辉 | 董事董事长 | |
John“JT”Thatch | 董事 | |
何塞·埃斯库德罗 | 董事 | |
李沙宣(Samson) | 董事 | |
吴伟良 | 董事 | |
陈东默 | 董事 |
于2021年8月19日,卢华伟辞去本公司董事会成员职务。罗先生的辞呈已获接纳,并于2021年8月20日生效。卢先生辞任董事会成员并不是因为与本公司的业务、政策或做法有任何分歧,而是因为他“在其他公司的工作量很大,而且对公司的承诺很大”。
关于本公司董事的个人简历和某些其他信息如下。我们的任何董事之间都没有家族关系。除以下所示外,本公司所有董事均不是任何其他呈报公司的董事人士。我们的董事 在过去十年内没有与任何申请破产的公司有关联。我们不知道向 提起的任何诉讼中,我们的任何董事或任何此类董事的任何联系人是对我们或我们的任何子公司不利的一方,或拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。
名字 | 年龄 | 董事/官员 自 | 主要职业或 职业和董事职位 | |||
弗兰克·D·赫泽尔 | 65 | 2018 | Frank D. Heuszel 自2018年7月以来一直担任DSS董事会成员 在此期间,他担任公司审计委员会主席至2019年4月。2019年4月17日,Heuszel先生被DSS董事会任命为DSS(当时称为Document Security Systems,Inc.)的首席执行官。及其临时首席财务官。2021年,Heuszel先生将临时首席财务官任命为现任DSS CFO。
Heuszel凭借其管理、教育和运营经验,在多个行业的广泛战略、商业、扭亏为盈和监管事务方面拥有广泛的 专业知识。在加入DSS之前,Heuszel先生在商业银行和企业扭亏为盈管理方面有着非常成功的职业生涯。在超过35年的时间里,Heuszel在美国和国际主要银行组织中担任过许多高级管理职务。作为一名银行家,Heuszel先生曾担任过董事的总法律顾问、信贷官、首席财务官和审计师。Heuszel先生还经营着一家成功的法律事务所,专注于银行的监管和运营、银行诉讼的管理、公司重组和并购。除律师和执行经理外,Heuszel先生还是注册会计师(退休)和注册内部审计师。Heuszel先生也是德克萨斯州律师协会、休斯顿律师协会、公司律师协会、德克萨斯州注册会计师协会和德克萨斯州破产科州律师协会的成员。 |
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杰森·格雷迪 | 48 | 2018 |
Jason Grady自2019年8月起担任公司首席运营官,从2018年7月起,他还担任了Premier包装公司的总裁,该公司是一家多部门的折叠纸箱和消费品包装公司,是公司的全资子公司,在担任总理销售副总裁 八年后。作为拥有9条业务线和40多家子公司的跨国上市公司DSS,Inc.的首席运营官,专注于产品包装、区块链技术、证券和投资管理、直销、生物技术、营养食品、房地产、另类交易系统和加密货币,以及高级包装公司(PPC)的总裁, 格雷迪先生的角色包括公司所有部门的行政领导和运营管理,为公司每个子公司的方向提供建议,并在不同业务中研究和开发新兴市场机会 。他在任职期间对12家以上的公司进行了重组,并成功推动了关键举措的发展,包括业务提升、合并和收购、快速业务发展、国际销售增长,以及战略销售管理和企业营销战略的制定,从而确保了扩张和增长的长期计划以及股东的经济利益。
在DSS获得成功之前,Grady先生曾在多市场机床制造商Parlec Corporation担任市场营销副总裁总裁, 在定制起脊盒和折叠纸盒制造商柏林包装公司担任董事业务拓展总监,以及 在企业电子学习软件公司OutStart担任销售和营销主管。Grady先生从罗切斯特理工学院获得了市场营销和传播专业的本科学位和工商管理硕士学位。 | |||
托德·D·马科 | 49 | 2020 | 托德·D·麦科于2021年8月16日晋升为首席财务官。Macko先生之前曾担任DSS的临时首席财务官和副财务总裁。作为临时首席财务官和财务副总裁总裁,Macko先生的职责包括在财务和监管报告的各个方面协助DSS首席执行官 。此外,他的职责包括公司会计和财务团队的日常管理,以及在指导和改进会计、报告、审计和税务活动方面的财务领导。在担任本公司财务副总裁总裁之前,Macko先生于2019年1月加入DSS的全资子公司Premier Package Corporation ,担任其财务副总裁总裁。Macko先生是一名注册会计师,拥有超过25年的公共和企业财务管理、商业领导和企业战略经验。Macko先生在财务规划和分析、业务流程重组、预算编制、并购、财务报告系统、项目评估以及财务和资本管理方面拥有丰富的经验。在加入本公司之前,Macko先生在2015年11月至2019年1月期间担任Baldwin理查森食品公司的公司财务总监,该公司是食品和饮料行业领先的定制配料制造商。 在此之前,Macko先生曾担任Outdoor Group,LLC.、Genesis Vision,Inc.、Complemar Partners,Inc.和Level 3 Communications,Inc.的财务总监。Macko先生是罗切斯特理工学院会计学学士。 |
76 |
陈恒辉 | 78 | 2017 | 陈恒辉自2017年2月12日起担任本公司董事董事,并自2019年3月起担任董事会主席。他 自2017年7月以来一直担任本公司的全资子公司DSS International,Inc.的高级管理人员。Mr.Chan 是一位成就斐然的全球商界老手,拥有40多年的从业经验。Mr.Chan擅长财务重组和企业转型,在管理风险的同时释放价值和创业热情。
陈先生在全球范围内积极参与多个多元化 行业的企业重组、治理和创业。他创建、拯救或转型的一些杰出公司包括美国太平洋银行(美国)、中国燃气控股有限公司和恒辉企业有限公司(均在香港联合交易所上市)、环球医疗科技有限公司(美国医疗软件公司以6,000万美元退出)和星海一集团有限公司。
Mr.Chan目前在多个著名组织担任董事会成员,其中值得注意的成就之一。Mr.Chan 自2020年4月起担任共享服务环球公司董事会成员,自Alset Ehome International,Inc.成立以来一直担任该公司董事会主席兼首席执行官。自2014年10月以来,Mr.Chan一直担任阿尔赛特国际99.98%持股的子公司GigWorld Inc.的董事 。自2018年6月以来,他一直担任OptimumBank Holdings,Inc.的董事会成员。
陈先生之前的服务记录进一步突显了他广泛的商业敏锐性。1995年至2015年,Mr.Chan担任香港上市投资控股公司增信企业有限公司(前身为恒辉企业有限公司)的董事局主席,并自1992年9月起担任增信企业有限公司的董事会成员。Mr.Chan曾于2003年3月至2013年9月担任新加坡房地产开发、投资和管理公司新海益集团有限公司(“新海逸”)的董事董事总经理,并于1997年至2002年担任中国城市燃气管道基础设施的投资者和运营商中国燃气控股有限公司的执行主席。
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John“JT”Thatch | 60 | 2019 |
John“JT”Thatch自2019年5月9日起担任公司董事 ,并自2019年12月9日起担任董事首席独立董事。Thatch先生是一位成就卓著、精力充沛、有企业家意识的高管,他有远见和知识为任何组织创造增长和股东价值。Thatch先生成功地创办、拥有和运营了多个不同行业的规模企业,包括服务公司、零售、批发、在线学习、金融、房地产管理和技术。自2018年3月以来,Thatch先生一直担任Sharing Services Global Corporation的首席执行官和现任副董事长,这是一家专注于直销和营销行业的上市控股公司。 他是Superior Wine&Spirits的少数成员,Superior Wine&Spirits是一家总部位于佛罗里达州的公司,自2016年2月以来在佛罗里达州各地进口、批发和分销葡萄酒和烈性酒。Thatch先生在2009年1月至2016年1月期间担任Universal Education Strategy, Inc.的首席执行官,该公司是一家开发和销售教育产品和服务的组织。从2000年到2005年, 他是On Screen Technologies,Inc.的首席执行官,目前在纳斯达克上以轨道能源集团的名称上市, 他是为集成LED技术、电路、超导和太阳能解决方案开发尖端热管理技术的全球领先者。Thatch先生负责公司的所有方面,包括董事会和股东的沟通, 公开报告和遵守萨班斯-奥克斯利法案,组织和管理公司的财务运营, 以及针对所有企业产品和服务的扩展计划 。Thatch先生在战略增长和多家公司发展方面的上市公司财务和管理经验使他有资格担任公司董事会成员和DSS审计委员会主席。 |
77 |
何塞·埃斯库德罗 | 46 | 2019 | 何塞·埃斯库德罗自2019年8月5日起担任公司董事业务负责人。他目前是巴西身份与访问管理部门的领导者金融科技所在的认证公司的首席战略和并购官。
自2013年9月以来,他 还是私人投资银行和扭亏为盈公司BMI Capital西班牙的管理合伙人。此前, 埃斯库德罗先生于2009年7月至2013年9月在国际管理咨询公司Hallman&Burke担任负责人。
埃斯库德罗先生拥有理科学士学位。从弗朗西斯科·德·维托利亚大学获得经济学专业学位,并从期权与期货研究所获得企业金融和投资银行专业硕士学位。
埃斯库德罗先生在公司转型、并购、公司融资和国际贸易方面的经验,以及他在经济、金融和投资银行方面的教育,使他有资格在公司董事会任职。 | |||
李沙宣(Samson) | 51 | 2019 | 李沙宣先生自2019年8月5日起担任本公司董事。Lee先生是Coinstreet Partners(www.coinstreet.Partners)的创始人兼首席执行官,Coinstreet是一家在F.M.T.(金融、媒体和技术)领域屡获殊荣的分散投资银行集团和咨询公司。此外,李先生还是TADS Awards(www.tadsawards.org)指导委员会成员、香港恒生大学名誉客座讲师金融科技和区块链委员会(EDC)、区块链应用和投资联盟副总裁(www.bcaia.org)、亚太数字经济研究所(www.apdei.org)创始主席、全球在线投资路演(www.goir.info)联合组织者以及STO实验室(www.thestolab.com)、DFINI(www.findi.com)、 和以太华南社区。Lee先生目前是共享服务全球公司的董事会成员,该公司是一家OTCQB上市公司。
李先生在TMET领域拥有超过25年的经验,在将各种区块链、数字和电子商务项目商业化方面取得了巨大成功。Lee先生毕业于香港科技大学工商管理硕士及理学硕士学位,并于多伦多大学取得商业学士学位。
李先生在技术、区块链、加密货币和金融科技领域的丰富经验和公认的专家,再加上他作为董事首席执行官和管理成功的国际业务的经验,使他有资格在公司董事会和直销服务审计委员会成员 服务。 | |||
吴伟良 | 55 | 2019 | 吴伟良先生自2019年10月20日起出任本公司董事。他自2019年1月起在荣耀太阳证券有限公司担任投资银行部董事总经理董事。吴先生此前曾于2017年11月至2019年1月担任董事集团有限公司高管兼首席执行官。吴先生自2015年2月以来一直担任亚洲联合基础设施控股有限公司的董事成员。吴先生之前曾在2011年4月至2017年10月担任董事香港有限公司 的首席执行官。吴先生于2006年4月至2010年9月期间担任西南金斯威资本控股有限公司(现为顺华金斯威资本控股有限公司)的行政总裁。吴先生拥有加拿大西蒙·弗雷泽大学工商管理学士和工商管理硕士学位。他于1996年获得特许金融分析师协会特许金融分析师资格。
吴先生之前曾在多家国际投资银行工作,在投资银行、资本市场、机构经纪和直接投资业务方面拥有超过26年的经验。他是根据《证券及期货条例》(香港法例第571章 )进行第六类(就企业融资提供意见)及第九类(资产管理)受规管活动的注册牌照持有人。吴先生于2013年1月任广西壮族自治区政协委员。吴先生在银行、资本市场、投资银行、亚洲经济和银行动态方面的经验,以及在企业金融和资产管理方面的教育,使他有资格担任本公司的董事会成员和直销服务审计委员会的成员。 |
78 |
陈东默 | 43 | 2020 | 陈同默先生自2020年9月起担任本公司董事。他目前 担任新加坡交易所上市的阿尔赛特国际有限公司的董事和联席首席执行官 ,自2015年以来一直担任该公司的各种职位,并自2021年7月以来担任阿尔赛特易居国际有限公司的联席首席执行官 。此外,自2020年8月起,担任美国医疗房地产投资信托基金公司企业发展部董事。在此之前,2015年,他在香港联交所上市的赞臣企业有限公司担任集团首席运营官,负责公司的全球业务,包括房地产投资信托基金的所有权和管理、房地产开发、酒店和酒店,以及房地产和证券投资和交易。在此之前,Moe Chan先生曾担任万事达卡发行商XPress Finance Limited以及在多伦多证券交易所上市的酒店软件公司RSI International Systems Inc.的董事董事。
他从西安大略大学获得工商管理硕士学位,以优异成绩获得机电工程硕士学位,并以优异成绩获得不列颠哥伦比亚大学应用科学学士学位。 |
79 |
董事会和委员会
公司已确定John“JT”Thatch先生、William Wu先生、Sassuan Lee先生和JoséEscudero先生均有资格为独立董事(定义见纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803节)。
在截至2021年12月31日的财政年度内,本公司每名独立董事出席或参与的会议总数为:(I)董事担任董事期间召开的董事会会议总数及(Ii)董事担任该委员会期间董事会会议总数的97%或以上。在截至2021年12月31日的财政年度内,董事会举行了两次会议,并 采取了11次书面同意行动。
于2019年12月9日,董事会任命Thatch先生为独立董事首席执行官,Thatch先生将继续担任独立董事首席执行官,直至他的继任者被正式任命并具备资格为止,或直到他较早前被免职或辞职,或直到根据纽约证券交易所上市标准他不再被视为独立董事为止。撒切尔先生作为独立董事首席董事的权力、职责和职责包括:(I)主持董事会主席不在场的所有董事会会议、所有独立董事会议和独立董事的所有执行会议,(Ii)有合理机会审查和评论董事会会议议程,(Iii)担任董事会主席和其他董事会成员之间的联络人。(Iv)有权召开董事会及独立董事的特别会议,及(V)履行董事会可能不时转授的其他职责。
审计委员会
本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第3(A)(58)(A)节另行指定一个审计委员会。审计委员会在2021年召开了5次会议。审计委员会负责除其他事项外,委任、补偿、撤职及监督本公司独立的注册会计师事务所的工作,监督本公司的会计及财务报告程序,以及审核相关人士的交易。截至2021年12月31日,审计委员会由撒切尔先生、吴先生先生和李明博先生组成。吴先生先生、撒切尔先生和李先生均有资格成为经修订的1933年证券法S-K条例第407项所界定的“金融专家”。审计委员会的每一位成员都是独立的董事(定义见纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803节)。萨奇担任审计委员会主席。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作,该章程可在我们网站的投资者/公司治理部分找到,Www.dssworld.com.
薪酬 和管理资源委员会
薪酬和管理资源委员会的目的是协助董事会履行与高管薪酬、公司高管团队继任计划相关的职责,并就员工福利政策和计划、激励性薪酬计划和基于股权的计划向董事会 提出建议。薪酬和管理资源委员会在2021年召开了两次会议。
80 |
薪酬和管理资源委员会负责(A)审查公司高管的所有薪酬安排,以及(B)管理公司的股票期权计划。薪酬和管理资源委员会由JoséEscudero先生、Wai Leung William Wu先生和Sassuan(Samson)Lee先生组成,李先生为主席。 薪酬和管理资源委员会的每位成员都是独立的董事公司(定义见《纽约证券交易所美国公司指南》第803节)。薪酬和管理资源委员会根据董事会通过的书面章程运作,该章程可在我们网站的投资者/公司治理部分找到,Www.dss world.com。
根据其章程,薪酬和管理资源委员会的职责是与管理层和董事会审查和讨论公司高管薪酬和员工福利政策和计划的目标、理念、结构、成本和管理;不少于每年审查和批准首席执行干事和其他执行干事:(A)薪酬的所有要素;(B)奖励目标;(C)任何雇用协议、遣散费协议和控制协议或规定的变更,视情况而定;(D)任何特别或补充福利; 就公司适用于董事、高管和/或非执行员工的主要长期激励计划向董事会提出建议,并批准(A)针对首席执行官和其他高管的个人年度或定期股权奖励,以及(B)针对其他员工的年度奖励池,其中包括管理指导方针和此类奖励的分配;向董事会建议首席执行官的继任计划供其批准,其中涉及在紧急情况下和在正常业务过程中选择首席执行官继任者的政策和原则;审查管理层为其他高管和管理层或薪酬和管理资源委员会确定的任何其他个人的发展和继任而制定和维护的方案;审查员工福利计划的建立、修订和终止, 审查员工福利计划的运作和管理;以及董事会不时明确授权薪酬和管理资源委员会的任何其他职责或职责,与该委员会的目的有关。
薪酬和管理资源委员会可要求公司的任何高管或员工或公司的外部法律顾问 出席薪酬和管理资源委员会的会议,或会见薪酬和管理资源委员会的任何成员或顾问。除非薪酬和管理资源委员会特别邀请,否则公司首席执行官不参加讨论首席执行官绩效或薪酬的会议的任何部分。
薪酬和管理资源委员会有权保留和终止任何薪酬顾问,以协助评估董事、首席执行官或其他高管的薪酬或员工福利计划,并且 有唯一权力批准咨询费和其他保留条款。薪酬和管理资源委员会 还有权获得内部或外部法律、会计或其他专家、顾问和顾问的咨询和协助,以协助履行其职责,并有权保留和批准任何外部专家、顾问或顾问的费用和其他保留条款 。
提名 和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责监督公司的适当和有效治理, 包括(A)提名董事会成员并就董事会的规模和组成提出建议,以及(B)制定和推荐适当的公司治理原则。提名和公司治理委员会由委员会主席John“JT”Thatch先生、Sassuan(Samson)Lee先生和JoséEscudero先生组成,他们都是独立的董事公司(定义见纽约证券交易所美国有限责任公司指南第803节)。提名和公司治理委员会在2021年举行了两次会议,并未经书面同意采取行动。提名委员会和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作,该章程可在我们的网站www.dss World.com的投资者/公司治理部分找到。提名和公司治理委员会在考虑股东可能推荐的董事候选人时遵守公司的 章程条款和证券交易委员会关于股东提议的规则,以及委员会关于考虑推荐进入董事会的候选人的政策中提出的要求 ,也可以在我们的网站上找到。董事会提名和公司治理委员会负责在公司股东每次年度会议之前确定和挑选合格的董事会成员候选人 。在确定和评估董事的提名人时,委员会会考虑每个候选人的素质、经验、背景和技能以及其他因素, 例如候选人可能会给董事会带来的个人道德、诚信和价值观。
81 |
道德准则
公司通过了一项道德准则,确立了适用于公司所有董事、高级管理人员和员工的道德行为标准 。涵盖我们所有员工、董事和高级管理人员的道德准则副本可在我们网站的公司治理 部分获得,网址为Www.dss world.com。
拖欠债务的 第16(A)节报告
仅根据对表格3、表格4和表格5的副本的审查以及向我们提供的修订,我们认为,截至本报告日期 ,我们的高管、董事和超过10%的实益拥有人已及时遵守了第16(A)条的所有备案要求,但Sassuan(Samson)Lee先生、JoséEscudero先生和Wai Leung William Wu先生各自 未能根据公司2020员工的规定提交关于个人授予公司普通股1,020股的表格4。董事和顾问股权激励计划,每个董事在2020年4月3日收到。
有关我们高管的信息
自2019年4月17日以来,Frank D.Heuszel一直担任公司的首席执行官和临时首席财务官。 2020年10月28日,Heuszel先生成为唯一的首席执行官,并将临时首席财务官的头衔转移到Todd D.Macko,后者 于2021年8月16日成为永久CFO。Heuszel先生和Macko先生的传记载于上述与本公司董事有关的信息披露 。
2019年7月11日,董事会任命Jason Grady先生为公司首席运营官,自2019年7月15日起生效。
参与某些法律程序
在过去10年中,我们的董事或高管均未 参与任何需要根据S-K规则第401(F)项进行披露的法律程序。
第 11项--高管薪酬
汇总表 薪酬表
下表列出了担任公司首席执行官、首席财务官、首席运营官的每位人员在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内因向我们提供的服务而获得的薪酬,在此统称为“指名高管”或“近地天体”:
名称和主要职位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 股票大奖(1) | 期权大奖 | 非股权激励计划薪酬 | 不合格递延薪酬收入 | 所有其他补偿(2) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
弗兰克·D·赫泽尔,首席执行官 | 2021 | $ | 260,000 | - | - | - | - | - | 40,587 | $ | 300,587 | |||||||||||||||||||||||||
2020 | $ | 171,346 | 112,498 | - | - | - | - | 26,005 | $ | 309,848 | ||||||||||||||||||||||||||
首席运营官杰森·T·格雷迪 | 2021 | $ | 204,038 | 200,000 | - | - | - | - | 29,100 | $ | 433,138 | |||||||||||||||||||||||||
2020 | $ | 207,692 | 112,498 | - | - | - | - | 17,056 | $ | 337,246 | ||||||||||||||||||||||||||
首席财务官托德·D·麦科 | 2021 | 172,154 | 115,513 | 25,900 | 313,567 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | $ | 155,769 | 67,499 | 11,000 | - | - | - | 11,890 | $ | 246,158 | ||||||||||||||||||||||||||
罗伯特·B·比兹迪克,总裁(3) | 2020 | $ | - | - | - | - | 88,667 | - | - | $ | 88,667 |
(1) | 代表 根据FASB ASC 718计算的限制性股票奖励的总授予日期公允价值。我们在股份支付估值方面的政策和假设载于截至2020年12月31日或2021年12月31日的年度财务报表附注12。 |
(2) | 包括健康保险费、退休配套基金和公司支付的汽车费用。 |
(3) | 比兹迪克先生于2018年8月1日之前担任本公司总裁 及本公司全资附属公司Premier Packaging Corporation的首席执行官。 |
82 |
雇佣 和离职协议
Frank D.Heuszel先生自2019年4月11日起担任本公司首席执行官,并自2019年4月17日起担任本公司临时首席财务官。在任命后,公司同意向Heuszel先生支付每月7,500美元的现金补偿,以支付他作为临时首席执行官和首席财务官的综合服务。2019年8月27日,公司与Heuszel先生签订了高管聘用协议。根据该协议,Heuszel先生的年度基本工资为165,000美元,每两周支付一次,并有资格在公司实现某些净收入和毛收入里程碑时获得高达基本工资100%的年度绩效奖金。根据该雇佣协议的条款,如果公司控制权发生变动或Heuszel先生的雇佣被无故终止,Heuszel先生将 获得每月支付的四个月工资。2020年10月,本雇佣协议按相同的一般条款延长至2020年12月31日到期。自2021年1月1日起,本公司与Heuszel先生签订了新的三年雇佣协议,计划于2023年12月31日终止。根据这份新雇佣协议的条款,Heuszel先生将获得260,000美元的年基本工资,每两周支付一次,当公司实现某些净收入和毛收入里程碑时,他有资格获得高达基本工资的100%的年度绩效奖金。与以前的雇佣协议一样, 如果他被无故解雇,Heuszel先生将获得四个月的工资,每月支付。
2019年9月5日,公司与公司首席运营官Jason Grady先生签订了高管聘用协议。根据协议,Grady先生将获得200,000美元的年度基本工资,并有资格在公司实现某些净收入和毛收入里程碑时获得年度绩效奖金,金额最高可达其基本工资的100%。如果公司控制权发生变动或无故终止格雷迪先生的雇佣关系,格雷迪先生有权领取四个月的基本工资。目前正在进行谈判,以续签现有合同的条款。
于2019年9月23日,本公司与董事之本公司全资附属公司DSS International Inc.行政总裁兼DSS Asia行政总裁陈恒辉先生订立高管聘用协议。根据该协议,Mr.Chan将收取年度基本工资250,000美元,按季以现金或普通股支付,惟须视乎股东批准的股票计划有无股份供应而定。每季度普通股支付的计算 为公司该季度最后十个交易日的平均交易价格。 Mr.Chan还有资格在公司实现某些净收入和毛收入里程碑时获得年度绩效奖金,金额最高可达基本工资的100%。Mr.Chan有权选择以公司普通股的形式支付红利。 如果公司控制权发生变更或Mr.Chan被无故终止聘用,Mr.Chan将获得 四个月的工资,按月支付。与该协议相关,Mr.Chan获授予74,770股完全归属限制性股票,禁售期为两年,合计授出日公平值约为31,000美元。Mr.Chan的聘用协议于2020年11月19日修改,追溯至2020年1月1日。根据这项修正案的条款,Mr.Chan的年薪为1美元,并有资格根据市值增长和年度净资产变化获得奖金。
Todd D.Macko先生于2020年10月29日晋升为临时首席财务官。Macko先生的年度基本工资为150,000美元, 他有资格在公司实现某些净收益目标时获得年度绩效奖金,最高可达其年度基本工资的50%。2021年8月16日,Macko先生被任命为永久CFO,这导致基本工资增加到每年19.8万美元 。如果公司控制权发生变动或Macko先生被无故终止雇佣关系,Macko先生有权领取四个月的基本工资。目前正在进行谈判,以审查其 现有合同的其他条款。
于2018年7月31日,本公司与Robert Bzdick订立竞业禁止函件协议(“Bzdick协议”),据此,双方共同同意Bzdick先生作为本公司总裁及本公司全资附属公司Premier Packaging Corporation行政总裁的聘用将于2018年8月1日终止。Bzdick协议废除并取代了Bzdick先生之前与本公司签订的雇佣协议,该协议最初日期为2010年2月12日,并于2012年10月1日修订。 协议中包含的竞业禁止和竞业禁止条款除外,这些条款已全部转入新的Bzdick协议。
根据Bzdick协议的条款,Bzdick先生领取其于离职之日应计的定期工资及合约奖金,并收取为期19个月的每月16,000美元,作为Bzdick协议所载两年竞业禁止及 非邀约限制性契诺的代价,该等契约与Bzdick先生先前雇佣协议所载的限制性契诺相同,现已纳入Bzdick协议。此外,本公司同意继续支付Bzdick先生的健康、牙科和视力保险的费用,期限为19个月或直至他有资格从其他雇主那里获得此类福利为止,以较短的时间为准。在协议中,Bzdick先生明确承认,除其他补救措施外,如果Bzdick先生撤销、违反或违反协议,或终止Bzdick协议下的任何承诺行为,本公司有权停止Bzdick协议下的所有付款,并收回之前支付的所有付款。此外,Bzdick协议还规定,如果Bzdick先生违反Bzdick协议而提起诉讼或向行政机构提出索赔,则作为先决条件,他必须以现金向本公司偿还根据Bzdick协议收到的所有代价。Bzdick协议还包含标准的相互免除和损害赔偿条款,以及规定在任何违反Bzdick协议的诉讼中,胜诉方有权向对方追回律师费的条款。
83 |
未偿还的 财政年末的股权奖励
截至2021年12月31日,我们任命的高管没有未偿还的股权奖励。
董事 薪酬
下表列出了2021年授予公司非雇员独立董事的现金薪酬和股票期权奖励的价值:
名字 | 以现金支付或赚取的费用 | 股票大奖(1) | 所有其他补偿(2) | 总计 | ||||||||||||
现任董事 | ||||||||||||||||
弗兰克·D·赫泽尔 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
陈恒辉 | $ | - | $ | - | $ | 7,276,031 | $ | 7,276,031 | ||||||||
John“JT”Thatch | $ | 29,900 | $ | - | $ | - | $ | 29,900 | ||||||||
李沙宣(Samson) | $ | 22,900 | $ | - | $ | - | $ | 22,900 | ||||||||
何塞·埃斯库德罗 | $ | 20,800 | $ | - | $ | - | $ | 20,800 | ||||||||
吴伟良 | $ | 22,900 | $ | - | $ | - | $ | 22,900 | ||||||||
陈东默 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
(1) | 表示根据FASB ASC 718计算的股票奖励的授予日期公允价值总额。我们在评估以股份为基础的付款时所作的政策和假设载于我们综合财务报表的附注11。 | |
(2) | 作为本公司高级管理人员的聘用合同,Mr.Chan获得了7,276,031美元的绩效奖金。 |
每个独立的董事(根据纽约证券交易所MKT LLC公司指南第803节的定义)有权获得每年18,000美元的基本现金薪酬,前提是该董事出席了至少75%的董事董事会会议和所有预定的委员会会议。 每个独立董事有权就其出席的每次董事董事会会议额外获得1,000美元的额外报酬,并且他参加的每次提名和薪酬委员会会议额外 $500和每次审计和执行委员会会议额外 $750,前提是该委员会会议的日期不是董事会全体会议的日期。每位独立董事亦有资格根据本公司的 2020股权激励计划获酌情授予购股权或限制性股票。非独立董事会成员不以董事身份获得报酬,但报销差旅费用除外。
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项目 12--某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
下表列出了截至2022年3月14日,本公司已知实益拥有普通股5%以上的每位人士、每位董事和每位高管(见上文《高管薪酬》)以及本公司全体董事和高管作为一个整体对普通股的实益所有权。除表格脚注中注明外,每个人对其姓名旁边列出的股票拥有单独投票权和处置权,每个人的地址为c/o DSS,Inc.,275Wiregrass Parkway,West Henrietta,New York 14586。
就本表而言,受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,包括根据2022年3月14日的认股权证拥有的股份和可发行的股份的投资能力。
实益拥有股份的百分比是根据截至2022年3月14日已发行和已发行的83,732,763股普通股计算的,计算方法为:(A)2022年3月14日已发行的已发行股份总数除以(B)该人有权在2022年3月14日起60天内收购的股份总数。
名字 | 实益拥有的股份数目 | 百分比 突出份额 实益拥有 | ||||||
陈恒辉(1) | 26,178,632 | 31.3 | % | |||||
John“JT”Thatch | 1,020 | * | ||||||
李沙宣(Samson) | 1,020 | * | ||||||
何塞·埃斯库德罗 | 1,020 | * | ||||||
弗兰克·D·赫泽尔 | 2,493 | * | ||||||
吴伟良 | 1,020 | * | ||||||
杰森·格雷迪 | 2,493 | * | ||||||
托德·D·马科 | 1,667 | * | ||||||
陈东默 | - | - | ||||||
全体高级管理人员和董事(9人) | 26,189,365 | 31.3 | % | |||||
5%的股东 | ||||||||
全球生物医学私人有限公司。 | 7,716,004 | 9.2 | % | |||||
Alset Ehome国际公司 | 16,142,468 | 19.3 | % |
*低于1%。 | ||
(1) | 恒辉的实益拥有权包括26,178,632股普通股,包括(A)恒辉控股有限公司持有的1,614,552股普通股 ;(B)恒辉直接持有的688,941股普通股 ;(C)BMI Capital Partners International Limited持有的16,667股普通股;(D)Global Biomedical Pte持有的7,716,004股普通股 。(E)Alset Ehome International Inc.持有的16,142,468股普通股。 |
权益 薪酬计划信息
下表列出了截至2021年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息。
归属时须发行的限制性股票 | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | 未来可供发行的证券数量(根据股权补偿计划(不包括(a和b)栏所反映的证券)) | |||||||||||||
计划类别 | (a) | (b) | (c) | (d) | ||||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | ||||||||||||||||
2013年员工、董事和顾问股权激励计划-选项 | - | 11,930 | $ | 218.39 | - | |||||||||||
2013年员工、董事和顾问股权激励计划-认股权证 | - | 3,556 | $ | 30.00 | - | |||||||||||
2020年员工、董事和顾问股权激励计划 | - | - | - | 483,125 | ||||||||||||
总计 | - | 15,486 | $ | 175.13 | 483,125 |
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2020 员工股票期权计划
在董事会批准后,公司股东在2019年12月9日召开的股东大会上批准了2020年员工、董事和顾问股权激励计划(以下简称“2020激励计划”)。截至本报告日期,根据2020年激励计划发放了零个选项 。根据其规定,根据2020年激励计划,目前有4,470,419股普通股可供发行 。
计划的目的 。2020年激励计划由本公司设立,目的是(I)通过a)将2020激励计划参与者的个人利益与公司股东的个人利益联系起来,并为参与者提供杰出业绩的激励;以及(Ii)为本公司提供灵活性,使其能够激励、吸引和留住 其判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于参与者的判断、兴趣和特别努力的参与者的服务,从而促进成功并提升公司的价值。
董事会拥有实施、解释及/或管理2020年激励计划的唯一权力,除非董事会将(I)实施、解释及/或管理2020年激励计划的全部或任何部分权力转授(I)由非雇员董事组成的董事会委员会(“委员会”),或(Ii)根据2020激励计划向本公司非执行雇员授予及管理奖励的权力。
2020激励计划规定发行普通股,包括与行使根据2020激励计划授予的期权有关的股票,金额最高为截至2019年12月31日普通股已发行和已发行股票总数的20%(20%)(根据2020激励计划的常青树条款,将在下一财年的第一天批准增发股票)。2020年奖励计划有效期为10年,除非提前终止。
员工、公司或公司任何关联公司的高级管理人员、董事、顾问和顾问(“参与者”)有资格 获得2020年激励计划下的奖励。2020年激励计划使参与者有机会通过授予普通股期权和奖励参与股东价值的提升,这些期权和奖励根据2020年激励计划授予股票红利奖励、限制性股票奖励、递延股票奖励和基于业绩的奖励。2020年激励计划还规定,公司可向期权和普通股或其任何组合的某些参与者支付奖金和/或咨询费 。虽然我们的董事和高管可以参加2020年激励计划,但他们(br}可能从2020激励计划(如果有)中获得的金额和利益尚未确定,目前也无法确定。
2020年激励计划下的任何单个参与者在一年内获得的选项不得超过所有选项的20%。
如果发生涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何合并、重组、合并、资本重组、分离、清算、拆分或股份合并),委员会应以委员会认为是防止权利稀释或扩大的适当和公平手段的任何方式调整奖励。
常青树 供应
根据《2020年激励计划》,本公司将初步预留普通股,以供向本公司及其关联公司的合资格员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问发行,金额相当于2019年12月31日本公司当时已发行和已发行的普通股的20%(20%),可进行调整。2020年激励计划规定,在2021财年开始至2029财年第二天止的每个财年的第一天,根据2020激励计划授权发行的普通股数量将增加相当于(I)上一财年12月31日已发行普通股总数的5%(5%)和(Ii)由公司董事会决定的金额中的较小者。
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股票 期权
董事会或委员会拥有唯一及绝对酌情决定权(I)决定、授权及指定将根据2020年奖励计划获得购股权的人士,(Ii)厘定该等购股权所涵盖的普通股股份数目及其条款,(Iii)决定授出购股权的类型(ISO或非限定购股权),及(Iv)厘定有关该等购股权的归属、终止、行使、可转让及支付的其他 细节。董事会或委员会应根据书面期权协议所证明的决定授予期权。
根据2020年激励计划授予的普通股期权的每股行权价格应由董事会或委员会确定,但在任何情况下不得低于授予期权时普通股公平市值(根据 2020年激励计划确定)的100%(100%),但条件是,就授予持有公司所有类别股票总投票权的10%或更多的个人而言,普通股的每股行权价格不得低于普通股公允市值的110%,ISO的期限自授予之日起不超过5年。任何参与者于任何历年内可根据本公司及其联属公司的所有此等计划首次行使ISO的普通股公平市值不得超过100,000美元或国税法第422节规定的其他金额。
2020年奖励计划下的ISO不得转让,除非根据遗嘱或世袭法律,而且在ISO接受者的有生之年,只能由该接受者行使。根据适用的证券法律法规和任何股票期权协议,不合格的期权可以作为礼物转让。因行使期权而发行的股票可附有限制其转让或出售的图例 。
每项期权的终止时间不得超过授予之日起十年或期权协议规定的较早时间。 对于拥有本公司或本公司关联公司所有类别股票总投票权10%以上的人,每一ISO终止的时间不得超过授予之日起五年或期权协议规定的较早时间。
奖金、延期和限制性股票奖励
董事会或委员会可自行决定以奖金奖励、递延奖励和限制性股票奖励的形式授予普通股奖励。每份股票奖励协议应采用董事会或委员会认为适当的形式,并应包含董事会或委员会认为适当的条款和条件。每个股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变,对于参与者来说不需要 统一,单独的股票奖励协议的条款和条件也不必相同。
绩效 分享奖
董事会或委员会可授权在特定业绩目标实现时授予普通股股份,并可按董事会或委员会决定的条款和条件授予。此类奖励应授予参与者在指定绩效期间内实现指定绩效目标的奖励,此类目标在奖励中列明,并包括最低可接受的绩效水平,以及可选的衡量和确定要发行的绩效股票数量的公式。每份业绩奖励协议应采用董事会或委员会认为适当的形式,并应包含董事会或委员会认为适当的条款和条件。每个业绩股份奖励的条款和条件可能会不时改变,对于参与者来说, 不需要统一,单独的业绩股份奖励协议的条款和条件也不需要 相同。
调整
如果 本公司进行股份拆分或合并或其他资本调整、支付股票股息或其他增加或减少已发行普通股的股份数量,而不因此而收到货币、服务或财产的对价,则(I)受2020年激励计划下未偿还期权和其他 奖励的普通股的数量、类别和每股价格,以及(Ii)根据2020年激励计划预留供发行的股票数量和类别,以及在特定时间段内可授予任何参与者奖励的最高股票数量应适当 并按比例进行调整。董事会或委员会应作出这样的调整,其决定应是最终的、具有约束力的 和最终的。
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更改控件中的
如果 本公司将与另一实体合并或被另一实体收购,合并、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产(仅为改变公司注册状态的交易除外), 2020年激励计划的管理人(“管理人”)或承担本公司义务的任何实体的董事会(“继任者董事会”),对于根据2020激励计划发布的未偿还期权,(I) 通过在公平的基础上用A)与公司交易有关的已发行普通股的应付对价或B)任何继承人或收购实体的证券,在公平的基础上取代当时受该等选择权约束的股份,为该等选择权的继续作出适当的规定;或(2)在向参与者发出书面通知后,规定必须(A)在当时可行使的范围内,或(B)在管理人的酌情决定权下,使任何此类期权可部分或全部行使),规定必须在该通知发出之日起规定的天数内行使该等期权,在该期限结束时,未行使的期权应终止,不论是否归属;或(Iii)终止该等购股权,以换取相当于该等公司交易完成时应付予持有该等购股权的普通股股份数目的代价的金额 (A)当时可行使的股份数目(或(B)在管理人的酌情决定权下,任何该等购股权可部分或全部行使)减去其总行使价格。在公司交易的情况下,用于确定根据上文第(Iii)款支付的款项, 对于全部或部分非现金的对价,非现金的对价应按董事会本着善意确定的公允价值进行估值。
对于根据2020年激励计划发行的已发行股票,管理人或继任董事会应在公平的基础上,以与公司交易或任何继承人或收购实体的证券有关的已发行普通股的应付对价,在公平的基础上取代股票 ,为按相同条款和条件继续进行此类股票授予作出适当的拨备。为代替上述规定,就任何公司交易而言,管理署署长可规定,于公司交易完成后,每项尚未完成的股票授予均须终止,以换取向 持有该等股票授予的普通股股份数目的持有人支付相等于该等公司交易完成时应付的代价的款额(只要该等股票授予不再受当时有效的任何没收或回购权利的约束,或在管理人的酌情决定下,在该等公司交易完成时放弃所有没收及回购权利)。
计划 修改或终止
我们的 董事会有权修改、暂停或终止我们的股权激励计划,前提是此类行动不会在未经任何参与者书面同意的情况下对该参与者的现有权利造成实质性损害。2020年奖励计划将于2030年1月1日终止,但在终止之前根据2020年奖励计划授予的奖励将继续根据2020年奖励计划的条款进行管理,直到奖励终止、到期或行使为止。
其他 信息
2020年激励计划于2020年1月1日生效,并于2019年12月9日经公司股东批准,在符合 委员会修订或终止2020年激励计划的权利的情况下,只要该计划下的任何奖励悬而未决,该计划将继续有效;但条件是,2020年1月1日之后不得根据2020激励计划授予任何奖励。
委员会可随时修订、暂停或终止本计划,委员会可修订任何奖励协议;但在未经受影响参与者书面同意更改的情况下,任何修订不得实质性改变或损害已根据2020年奖励计划授予的奖励下的任何权利或义务。
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第 13项-某些关系和相关交易,以及董事独立性
与相关人员的交易
除本文披露的 外,自2020年1月1日以来,董事高管、持有本公司普通股至少5%股份的股东或其任何家族成员均无直接或间接在任何交易或拟议交易中拥有任何重大利益,其中涉及交易的 金额超过120,000美元或过去两个完整财政年度 年末总资产平均值的1%。
2020年2月25日,在扣除承销折扣和佣金以及其他预计发行费用之前,该公司完成了一次承销的公开发行,总收益为460万美元。此次发行包括740,741股公司普通股 和111,111股因行使承销商的购买选择权以弥补超额配售而额外发行的股票,公开发行价格为每股5.40美元。Mr.Chan在此次发行中购买了370,370股普通股,总购买价为2,000,000美元。
于2020年3月3日,本公司与LiquidValue Asset Management Pte Ltd(“LiquidValue Asset Management Pte”)、AMRE Asset Management Inc.(“AAMI”)及American Medical REIT Inc.(“AMRE”)就股份认购及贷款安排订立具约束力的条款说明书(“AMRE条款说明书”)。AMRE条款说明书列出了在美国建立一家医疗房地产投资信托基金的拟议合资企业的条款。根据AMRE条款说明书,本公司以每股0.01美元的收购价认购AAMI的5,250股普通股,总代价为52.50美元。与此同时,AAMI向LVAM发行了2500股,向Amre的执行管理层控股公司Amre Tennessee,LLC发行了1250股。因此,本公司持有AAMI 52.5%的流通股 ,LVAM和Amre Tennessee,LLC分别持有AAMI剩余流通股的35%和12.5%。此外,根据AMRE条款说明书并与AMRE条款说明书相关,本公司于2020年3月3日与AMRE订立了一份本金为800,000.00美元的期票,据此AMRE将向本公司发行本金为800,000.00美元的期票(“AMRE 票据”)。AMRE票据将于2022年3月3日到期,年利率为8.0%,并须根据AMRE票据所载条款支付。AMRE票据还为本公司提供了按与AMRE票据相同的条款和条件向AMRE额外提供800,000美元的选择权,包括如下所述的发行认股权证。为进一步鼓励 加入AMRE票据,AMRE发行了公司认股权证,以购买160,000股AMRE普通股(“AMRE认股权证”)。 AMRE认股权证的行使价为每股5.00美元,可根据AMRE认股权证的规定进行调整,并于2024年3月3日到期。根据AMRE认股权证, 如果AMRE向美国证券交易委员会提交了首次公开发行(IPO)AMRE普通股的登记声明,而向公众提供的每股IPO价格低于每股10.00美元 ,则AMRE认股权证的行使价格应下调至IPO价格的50%。AMRE认股权证还向本公司授予AMRE认股权证中规定的搭载式 注册权。AMRE条款说明书的订约方,包括Amre Tennessee,LLC, 还签订了一份日期为2020年3月3日的股东协议(“AMRE股东协议”),关于他们对AAMI普通股的所有权 ,以规范股东之间关系的某些方面,并规定与该等所有权有关的权利和义务,如AMRE股东协议所载。LVAM是Alset Intl拥有82% 股权的子公司。其首席执行官办公室和第一大股东是Mr.Chan。在AMRE条款说明书预期的交易完成后,Mr.Chan和Heuszel先生被任命为友邦保险的董事会成员。
于2020年8月21日,本公司根据本公司、DSS BioHealth及关联方Alset Intl(前称新加坡电子发展有限公司)及Global Biomedical Pte Ltd.(“GBM”)(“Global Biomedical Pte.”)(“股份交易所”)先前经本公司股东批准的换股协议,完成对Impact Bioedical的收购。根据换股条款,本公司发行483,334股本公司普通股,每股票面价值0.02美元,名义价值每股6.48美元。 和46,868股本公司A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的新发行股份, 声明价值46,868,000美元,或每股1,000美元,总代价为5,000万美元(附注13)。由于包括非流动资金折扣在内的多个因素,A系列优先股的价值从46,868,000美元折价至35,187,000美元,因此 最终对价降至约38,319,000美元。Alset Intl首席执行官及最大股东为董事会主席及本公司最大股东陈恒辉先生。
于二零二零年三月三十一日,本公司拥有于新加坡注册成立并于新加坡交易所上市之Alset International Limited(“Alset Intl”,前称新加坡e Development Limited)83,174,129股普通股,行使价为每股0.04新加坡元(0.029美元),并认购额外44,005,182股普通股,行使价为每股0.04新加坡元(0.029美元) 。2020年6月25日,公司行使了这些认股权证,使其截至2020年12月31日的总持股量达到127,179,311股,约占Alset Intl流通股的7%。从历史上看,截至2020年6月30日,本公司在Alset Intl的投资按成本减去减值,在ASU编号2016-01“财务资产和财务负债的确认和计量”中减去减值。于二零二零年第三季,本公司根据新加坡交易所的股份交易量及一致及可见的市价,确定有关投资的公允价值可轻易厘定。因此,这项投资现在被归类为有价证券,并在综合资产负债表上被归类为长期资产,因为本公司有意愿和能力将这些投资持有至少一年。本公司主席陈恒辉先生为董事执行董事兼Alset Intl行政总裁。Mr.Chan亦为阿尔赛特国际的大股东及本公司的第一大股东。截至2020年12月31日,有价证券的公允价值约为6,830,000美元,在截至2020年12月31日的年度内,公司 记录了这项投资的未实现收益约3,384,200美元。
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于2020年7月22日,本公司董事会主席陈恒辉先生与深发展签订了一份由Mr.Chan与深发展签订的股份购买及认购协议,据此,本公司以300万美元购买30,000,000股A类普通股及10,000,000股认股权证以购买A类普通股。认股权证的平均行权价为0.20美元,可于发行日期起至该日期起计三年内的任何时间行使。根据Mr.Chan与本公司订立并转让予本公司的禁售协议的条款,该等股份及认股权证亦受一年的买卖限制。
大约在2020年8月28日,公司的全资子公司DSS Securities,Inc.成立了一家公司合资企业,成立了一家房地产所有权代理机构,并以德克萨斯州的一家公司Alset Title Company,Inc.的名义和旗帜运营。DSS Securities,Inc.将拥有该合资企业70%的股份,另外两名股东是州申请和许可程序所需的律师。ATC已经发起或正在等待在多个州开展业务的申请,包括德克萨斯州、田纳西州、康涅狄格州、佛罗里达州和伊利诺伊州。就组织和国家申请程序而言,公司首席执行官是一名注册律师,在合资企业中拥有声明的15%的无偿所有权权益。截至2020年12月31日的12个月内没有任何活动
于2020年9月10日,本公司的全资附属公司DSS Securities,Inc.与特拉华州的BMI Financial Group,Inc.和德克萨斯州的有限责任公司BMI Capital International LLC签订了会员权益购买协议,而DSS Securities,Inc.以100,000美元购买了BMIC 14.9%的会员权益。DSS Securities 还有权额外购买2021年1月行使的未偿还会员权益的10%,并将其所有权增加到24.9%。这项投资是按成本计价的,因为它没有容易确定的公允价值。
BMICI 是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商,是金融行业监管局(FINRA)的成员,也是证券投资者保护公司(SIPC)的成员。本公司董事会主席及本公司独立董事李沙宣先生亦拥有BMIC的所有权权益。
截至2020年12月31日,本公司持有64,207,378股A类普通股,相当于SHRG 32.2%的所有权权益,并在截至当时为止的12个月内录得约610万美元的有价证券未实现收益。截至2020年7月22日,本公司权益法投资的账面价值比我们在被投资公司相关净资产账面价值中的份额高出约950万美元,这主要是以客户和经销商名单形式的无形资产以及收购产生的商誉 。本公司仍在评估截至2020年12月31日的无形资产,截至2020年12月31日止期间并无任何摊销记录 。截至2020年12月31日,本公司对SHRG的投资的公允价值合计约为14,774,000美元。深港通通过公司现有董事会成员中的四(4)人,目前拥有董事五(5)个董事会席位中的四(4)个。DSS独立董事首席执行官兼深圳人力资源集团首席执行官戴卓思先生与深圳人力资源集团董事局执行主席陈先生(于2020年5月4日加入深圳人力资源政府董事会)、董事独立董事李业广先生(于2020年9月29日加入深圳人力资源政府董事会)及公司首席执行官Frank D.Heuszel先生(于2020年9月29日加入深圳人力资源政府董事会) 都是深圳人力资源政府董事会的成员。
于2021年9月9日,本公司与美国太平洋银行(“APB”)敲定股票购买协议(“SPA”),该协议规定本公司向APB投资40,000,000美元,换取APB共6,666,666股A类普通股,每股面值0.01美元。在SPA所载条款及条件的规限下,以每股6.00美元的购买价格发行的股份。作为这项交易的结果,DSS拥有APB约53%的股份,因此其经营业绩将 包括在公司从2021年9月9日开始的财务报表中。本公司因收购APB而产生约36,000美元的成本 ,该等成本记为一般及行政开支。收购APB符合 具有投入、流程和产出的业务的定义,因此,本公司已根据主题805下的收购会计方法 对此次交易进行会计核算。从2021年9月9日到2021年9月30日,APB的活动并不显著。 APB的下一个最大股东是Alset Ehome International,Inc.(AEI)。AEI主席兼首席执行官恒辉先生和AEI董事会成员吴伟良先生分别担任AEI董事会和本公司董事会成员。 本公司首席执行官Frank D.Heuszel先生还持有APB约2%的股权。
于2021年9月3日,DSS与AEI订立认购协议(“AEI认购协议”),由AEI向本公司投资最多15,000,000美元,以换取合共12,156,000股本公司普通股,每股面值0.02美元。受友邦保险认购协议所载条款及条件规限,股份 按每股1.234美元的收购价发行。在本次交易之前,AEI通过持有多数股权的子公司间接持有本公司的大量投资。AEI主席兼首席执行官恒辉和AEI董事会成员吴伟良分别担任AEI董事会和公司董事会成员。
于2021年11月,上海人力资源集团与董事旗下的恒辉咖啡附属公司Hapi Café,Inc.签订了一份总特许经营协议,据此,Sharing Services获得了Hapi Café品牌在北美的独家特许经营权。根据条款,Sharing Services直接或通过其子公司有权经营不少于五(5)家公司所有的门店,并可向公众提供拥有和运营其他门店的次级特许经营权,但须遵守主特许经营协议中包含的条款和条件。
2017年10月,SHRG向HWH International, Inc.(“HWH”或“持有人”)发行了本金为50,000美元的可转换本票(“票据”)。和记黄埔隶属于陈恒辉,陈恒辉于2020年4月成为本公司董事的一员。票据可转换为333,333股公司普通股。在发行票据的同时,本公司向和记黄埔发行可拆卸认股权证,以按每股0.15美元的行使价购买最多333,333股本公司普通股。根据票据及可拆卸认股权证的条款,持有人有权享有若干 融资权。如果公司与第三方投资者达成更有利的交易,它必须通知持有人,并可能 必须修改和重新声明票据和可拆卸认股权证相同。截至本季度报告发布之日,公司 和和记黄埔正在联合审查票据和可拆卸认股权证。HWH在转换HWH票据和行使可拆卸认股权证时可能获得的股份数量可能超过本段所述的金额,这取决于审查的 结果。
在截至2021年12月31日的9个月中,SHRG的一家全资子公司购买了K Beauty 研究实验室生产的护肤品。韩国护肤品供应商,隶属于本公司旗下董事的恒辉 安布罗斯·陈,总金额为230万美元。作为公司先前宣布的战略增长计划的一部分,公司在亚洲运营的附属公司打算 在韩国和其他国家分销护肤品和其他产品,包括从K Beauty采购的护肤品。
SHRG从公司股东炼金师控股有限责任公司转租仓库和办公场所。于截至2021年12月31日止九个月内,与该等分租协议有关的租金开支为75,486美元。如吾等于截至2021年3月31日止过渡期的过渡报告所披露,本公司于2020年6月与本公司一名前高级管理人员(即炼金术士控股有限公司的负责人)订立和解通融协议及经修订及重新订立的创办人咨询协议 。本公司已确认与此相关的和解负债 200万美元。截至2021年12月31日,和解债务余额为715,596美元。
审查、批准或批准与相关人员的交易
董事会持续对所有关联方交易进行适当的审核和监督,并在适当情况下审核潜在的利益冲突 。董事会在审查、批准或批准任何相关交易时已采用正式标准。此外,董事会对该等审核适用下列标准:(I)所有关联方交易必须 公平合理,其条款须与董事会授权时与独立第三方就同一产品及/或服务所达成的合理预期相若;及(Ii)所有关联方交易应经大多数董事批准、批准或批准,而该等董事于任何该等关联方交易中并无直接或间接拥有权益。
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项目 14--主要会计费用和服务
审计费用
审计 费用包括为审计公司年度报告中的Form 10-K中包含的公司的综合财务报表而提供的专业服务费用、包括在公司的Form 10-Q中的季度报告中的财务报表的审查费用,以及通常由审计师提供的与法定和法规备案或业务有关的服务的费用。 由我们的独立公共会计师事务所Turner Stone&Company, LLP,德克萨斯州达拉斯,PCAOB审计师ID 76,提供的专业服务的总费用截至2021年12月31日的财年,审计和审查服务的费用约为75,000美元。与截至2021年12月31日的年度审计相关的预期费用预计在355,000美元 至375,000美元之间。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,我们的前首席会计师Freed Maxick CPAS,P.C.为审计和审查服务提供的专业服务的总费用分别约为415,000美元和37万美元, 。
审计 相关费用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们的前首席会计师Freed Maxick CPAS,P.C.为审计相关服务而收取的费用总额分别约为127,000美元和98,000美元,这些服务与Comfort 函件有关,涉及我们于年内登记的发售、同意相关的登记声明、审计本公司的员工福利计划以及审核本公司一家附属公司的独立财务报表。
税 手续费
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们的首席会计师Freed Maxick CPAS,P.C.在税务合规、税务咨询和税务筹划方面提供的专业服务的总费用分别约为52,700美元和30,000美元。 2021年,DSS聘请Greendyke Jencik&Associates CPAS,PLLC提供季度和年终税务拨备。2021年的总费用为6900美元。
所有 其他费用
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,我们的首席会计师Freed Maxick CPAS,P.C.并无就其他相关服务收取任何费用。
项目管理 ;预先批准审核和允许的非审核服务
公司审计委员会章程要求审计委员会制定政策和程序,预先批准公司独立审计师提供的所有审计或允许的非审计服务。我们的审计委员会提前 批准了我们的首席会计师Freed Maxick CPAS,P.C.在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月内完成的所有工作。2021年12月2日,Freed Maxick CPAS P.C.辞去了我们的独立注册会计师事务所的职务,我们的审计委员会于2021年12月3日批准Turner,Stone&Company,L.L.P.为我们截至2021年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。这些服务可以包括 审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会可在持续或逐案的基础上建立审批前政策和程序,规定授权批准聘用独立注册会计师事务所,前提是政策和程序详细说明了将提供的特定服务,审计委员会获悉了每项服务,并且政策和程序不会导致审计委员会将权力下放给管理层。根据这些程序,审计委员会预先批准了由自由的Maxick CPAS、P.C.和特纳,斯通公司, L.L.P.
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第四部分
项目 15--物证、财务报表附表
(B) 个展品
展品 | 描述 | |
3.1 | 经修订的文件安全系统公司注册证书(通过引用合并,日期为2016年8月25日的表3.1至表格8-K)。 | |
3.2 | 文件安全系统公司第四次修订和重新修订的附则(通过引用合并,日期为2018年6月22日的附件3.1至表格8-K)。 | |
3.3 | 文件安全系统公司注册证书修正案证书(通过引用合并,日期为2020年8月27日的表3.1至表格8-K)。 | |
3.4 | 文件安全系统公司注册证书修订证书更正证书(参考附件3.1至表格8-K,日期为2020年11月6日)。 | |
4.1 | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明* | |
10.1 | 提交安全系统公司2013年员工、董事和顾问股权激励计划(合并内容参考美国证券交易委员会最初于2012年11月26日提交的S-4表格注册说明书中的委托书/招股说明书附件H)。 | |
10.2 | 截至2014年2月13日由DSS Technology Management,Inc.、Document Security Systems,Inc.、堡垒信贷有限公司和其中指定的投资者签订的投资协议(通过引用附件10.1合并到2014年2月18日的8-K表格)。 | |
10.3 | 2015年9月融资的证券购买协议表格(通过引用2015年9月17日的附件10.1至表格8-K并入)。 | |
10.4 | 2015年9月融资的普通股认购权证表格(通过参考2015年9月17日的附件10.2至表格8-K并入)。 | |
10.5 | 经修订的2015年9月融资证券购买协议表格(通过引用2015年10月2日的附件10.1至表格8-K并入)。 | |
10.6 | 经修订的证券购买协议表格(通过引用2015年11月30日的附件10.1至表格8-K并入)。 |
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10.7 | Document Security Systems,Inc.与Brickell Key Investments LP之间的收益投资协议,日期为2016年11月14日(通过参考附件10.30合并,形成日期为2017年3月28日的10-K表)。 | |
10.8 | Document Security Systems,Inc.和Brickell Key Investments LP之间的普通股购买认股权证,日期为2016年11月14日(通过参考附件10.31合并到2017年3月28日的10-K表格)。 | |
10.9 | 2016年12月2日DSS Technology Management,Inc.、Document Security Systems,Inc.、堡垒信贷有限公司和投资者之间的投资协议第一修正案和某些其他文件(通过引用合并到2017年3月28日的10-K表中)。 | |
10.10 | 普通股认购权证表格(引用附件4.1至表格8-K,日期为2017年9月6日)。 | |
10.11 | 证券购买协议表格(通过引用2017年9月6日的附件10.1至表格8-K并入)。 | |
10.12 | 证券交易协议,日期为2017年9月12日,由Document Security Systems,Inc.和恒辉业务发展有限公司签署。有限公司(通过引用2017年9月15日的表8-K附件10.1合并而成)。 | |
10.13 | 2021年公司与Frank Heuszel于2020年11月13日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入2020年11月19日的8-K表格)。 | |
10.14 | 本公司与Frank Heuszel于2020年11月13日签署的2020年修正案 | |
10.15 | 与Jason Grady先生签订的高管聘用协议(通过引用附件10.2并入表格10-Q,日期为2019年11月13日)。 | |
10.16 | 与恒辉先生订立的行政人员聘用协议(于二零一零年十一月十三日于表格10-Q中引用附件10.3加入)。 | |
10.17 | DSS网络安全私人公司及其之间输入的2020修正案。股份有限公司及恒辉陈于2020年11月19日(以附件10.1至2020年11月25日的8-K表格作为参考成立为法团)。 | |
10.18 | 2020年员工、董事和顾问股权激励计划* | |
10.19 | 2020年3月3日的条款说明书(通过引用并入附件10.1至2020年3月6日的8-K表)。 | |
10.20 | 日期为2020年3月3日的期票(参考附件10.2并入2020年3月6日的表格8-K)。 | |
10.21 | 授权书表格(引用附件10.3至表格8-K,日期为2020年3月6日)。 | |
10.22 | 股东协议(通过引用附件10.4并入表8-K,日期为2020年3月6日)。 | |
10.23 | 2020年3月12日的条款说明书* | |
10.24 | 截至2020年4月27日的换股协议(参考附件10.1并入,日期为2020年5月1日的8-K表格。 | |
10.25 | 承销协议,由Document Security Systems,Inc.和Aegis Capital Corp.签署,日期为2020年6月16日(通过引用附件1.1并入,日期为2020年6月19日的8-K表格)。 | |
10.26 | 承销协议,由Document Security Systems,Inc.和Aegis Capital Corp.签订,日期为2020年7月1日(通过引用附件1.1并入,日期为2020年7月1日的8-K表格)。 | |
10.27 | 承销协议,由Document Security Systems,Inc.和Aegis Capital Corp.签订,日期为2020年7月28日(通过引用合并,见附件1.1至2020年7月31日的8-K表)。 | |
10.28 | 证券购买协议,由共享服务全球公司和分散共享系统公司签署,日期为2021年4月5日(通过引用附件1.1合并为表格8-K,于2021年4月9日提交给委员会 | |
10.29 | 日期为2021年4月5日的可转换本票(参考附件10.2并入2021年4月9日提交委员会的8-K表格) | |
10.30 | Proof Authentication Corporation和Document Security Systems,Inc.于2021年5月7日签订的关于买卖DSS Digital Inc.100%股份的股票购买协议(通过引用附件1.1合并到2021年5月11日提交给委员会的8-K表格) | |
10.31 | Document Security Systems,Inc.和Aegis Capital Corp.之间的承销协议(通过参考2021年6月17日提交给委员会的Form 8-K而并入) | |
10.32 | DSS,Inc.和Alset Ehome International,Inc.之间的认购协议,日期为2021年9月3日(通过引用附件1.1并入,于2021年9月10日提交给委员会的8-K表格) | |
10.33 | 分散式共享系统公司和DSS公司之间关于购买共享服务全球公司股份的股票购买和股份认购协议(通过引用2021年12月29日提交给委员会的8-K表格的附件10.1和10.2并入) | |
21.1 | 文档安全系统公司的子公司 * | |
23.1 | 获释的Maxick CPAS同意 ,P.C.* | |
23.2 | 同意的人 特纳,Stone&Company,L.L.P | |
31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的证明。 | |
31.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明。 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。 | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档* | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档* | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算Linkbase文档* | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档* | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档* | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档)* |
* 随函存档
第 16项-表格10K摘要
没有。
93 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
DSS, 公司
2022年8月17日 | 发信人: | /s/ Frank D.Heuszel |
弗兰克·D·赫泽尔 | ||
首席执行官 | ||
(首席行政主任) |
2022年8月17日 | 发信人: | /s/ 托德·D·麦科 |
托德·D·马科 | ||
首席财务官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
2022年8月17日 | 发信人: | /s/ Frank D.Heuszel |
弗兰克·D·赫泽尔 首席执行官 (首席执行官) | ||
2022年8月17日 | 发信人: | /s/托德 D.Macko |
托德·D·马科 | ||
首席财务官 | ||
2022年8月17日 | 发信人: | /s/Jason Grady |
杰森·格雷迪 首席运营官 | ||
2022年8月17日 | 发信人: | /s/恒 陈辉 |
陈恒辉 DSS International,Inc.董事会主席兼首席执行官。 | ||
2022年8月17日 | 发信人: | /s/John “JT”Thatch |
约翰·撒奇 董事 | ||
2022年8月17日 | 发信人: | /s/何塞 埃斯库德罗 |
José
埃斯库德罗 董事 | ||
2022年8月17日 | 发信人: | /s/沙宣 (Samson)Lee |
李萨安 董事 | ||
2022年8月17日 | 发信人: | /s/董 Moe Chan |
陈东默 | ||
董事 | ||
2022年8月17日 | 发信人: | /s/外 梁威廉·吴 |
威廉·吴 董事 |
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