附件10.1

有限豁免协议和信贷协议第1号修正案

本有限豁免协议和于2022年8月11日(“修订生效日期”)签订并日期为1号的信贷协议修正案(“协议”)由特拉华州的亚当斯资源能源公司(以下简称“母公司”)、德州的GulfMark Energy，Inc.、德克萨斯州的一家公司(“GulfMark”)、服务运输公司、德克萨斯州的一家公司(“服务”，以及与“现有借款人”的母公司和GulfMark以及各自的“现有借款人”)、德克萨斯州的有限责任公司GulfMark Asset Holdings，LLC(“GulfMark Holdings”)以及母公司和服务公司共同签署。“借款人”和每一个单独的“借款人”)，借款人的子公司(每个“担保人”和统称为“担保人”)，贷款人(定义如下)一方，以及富国银行，作为贷款人的行政代理(在这种情况下，“行政代理”)作为贷款人和发行贷款人。

独奏会

A.现有借款人、行政代理、发行贷款人和不时作为出借人的金融机构(统称为出借人)是截至2021年5月4日的特定信贷协议(“现有信贷协议”和经本协议修订的现有信贷协议，以及不时以其他方式修订、重述、修订和重述或以其他方式修改的“信贷协议”)的当事人。

B.根据现有信贷协议第8.14(A)条，各贷款方应就设立或收购成为子公司的人一事迅速通知行政代理，并在该事件发生后30天内(该期限可由行政代理自行决定延长)，促使该新子公司：(I)成为现有信贷协议下的担保人；(Ii)授予该子公司拥有的所有抵押品的担保权益；(Iii)交付行政代理合理要求的意见、文件和证书；(Iv)向行政代理交付证明该人股权的原始凭证股权和股票或其他转让权力，(V)向行政代理交付证券文件的最新时间表，以及(Vi)向行政代理交付行政代理合理要求的所有其他文件(第(I)至(Vi)项，统称为“合并要求”)。2022年6月7日，母公司成立了GulfMark Holdings，作为母公司的全资子公司。在该等成立后，信贷方未能及时向行政代理提供有关湾标控股公司成立的通知，违反了现有信贷协议第8.14(A)节的规定，导致了现有信贷协议第10.1(D)条下的违约事件(该违约事件为“通知违约”)。此外，贷方未能在GulfMark Holdings成立后30天内，违反现有信贷协议第8.14(A)节的规定，满足关于GulfMark Holdings的合并要求，从而导致发生现有信贷协议第10.1(D)条下的违约事件(该违约事件为“合并违约”)。

C.于2022年6月10日，(A)母公司根据于2022年6月10日生效的股东权益转让将其在GulfMark Holdings的所有股权转让给GulfMark Holdings；(B)GulfMark于2022年6月10日根据转让Victoria Express Pipeline，L.L.C.的会员权益转让其在Victoria Express Pipeline，L.L.C.的所有股权；(C)GulfMark根据日期为6月10日的GulfMark Terminals，LLC的会员权益转让，将其在GulfMark Terminals，LLC的所有股权转让给GulfMark Holdings2022年((A)至(C)项所述的股权转让，统称为“转让”)。转让构成投资，但根据现有信贷协议第9.3节，此类投资是不允许的。因此，每一笔转让都违反了现有信贷协议第9.3条，并导致了现有信贷协议第10.1(D)条下的违约事件(此类违约事件，即“投资违约”)。

D.在2022年6月10日，家长和GulfMark完成了上文演奏会C中描述的转学。根据现有信贷协议，该等转让构成资产处置，但根据现有信贷协议第9.5节，该等资产处置是不允许的。因此，每一笔转账

违反现有信贷协议第9.5条，并导致根据现有信贷协议第10.1(D)条发生违约事件(该等违约事件为“处置违约”，连同通知违约、连带违约及投资违约为“指定违约”)。

E.在本协议所载于修订生效日期生效的条款及条件的规限下，本协议各方希望(I)豁免指定违约、(Ii)在现有信贷协议下加入GulfMark Holdings为“借款人”、(Iii)增加现有信贷协议下的承诺、(Iv)延长现有信贷协议下的到期日及(V)对现有信贷协议作出其他修订。

因此，现在，考虑到房舍以及本合同所载的相互契诺、陈述和担保，并出于其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

第1节定义的术语。在本协议中使用的，开篇段落和以上叙述中定义的每个术语应具有其中赋予该等术语的含义。除非另有明确规定，否则在信贷协议中定义并在本文中使用的每一术语均应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

第二节其他定义规定。除非本文另有规定：(A)本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”，(D)“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果，“(E)凡提及任何人，应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)”本协议“、”本协议“和”本协议下“以及类似含义的词语，应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目和合同权利。(1)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，以及(J)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的一段时间时，“自”一词系指自并包括在内的任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字；“到”和“到”这两个词的意思都是“到但不包括”，而“通过”一词的意思是“到并包括”。

第三节有限度的豁免。在遵守本协议的条款和条件的情况下，借款人依据本协议中贷方作出的具体陈述和保证，特此放弃指定的违约。本第3节所述贷款人的豁免严格限于特定的违约，不得被解释为同意或永久放弃遵守信贷协议第8.14节、信贷协议第9.3节、信贷协议第9.5节，或信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款、条款、契诺、保证或协议。贷款人明确保留根据信贷协议或任何其他贷款文件中除指定违约以外的任何条款，行使与任何当前或未来违约相关的任何权利和补救措施的权利。此处对指定违约的描述是基于在本合同日期或之前提供给贷款人的信息，不应被视为排除任何其他违约或违约事件的存在。贷款人未能就任何其他违约或违约事件向任何信用方发出通知，并不是有意也不应是对其的放弃。各信用方特此同意并承认，贷款人要求并将严格要求信用方严格履行信用证协议和其他贷款文件中包含的所有义务、协议和契诺，行政代理、签发贷款的贷款人不得不作为或采取任何行动, 或任何贷款人对任何违约或违约事件(包括但不限于特定违约)的放弃意在或应当是对其的放弃，而不是本第3条明确规定的对特定违约的放弃。除本第3条明确规定的对特定违约的放弃外，每一贷方在此同意并承认，在行使授予以下各方的任何权利、权力或补救措施时，不会有任何交易过程或延迟

行政代理或信贷协议或任何其他贷款文件中的任何贷款人，或现在或将来存在于法律、衡平法、法规或其他方面的任何贷款人，应视为放弃或以其他方式损害任何此类权利、权力或补救措施(统称为“贷款人权利”)。为免生疑问，各贷款方同意并承认，本协议中规定的放弃或贷款人在本协议日期前提供的任何其他放弃，均不构成对贷款人权利的放弃或以其他方式损害贷款人的任何权利，但放弃本第3款中明确规定的特定违约除外。

第四节信用证协议修正案。自修订生效日期起，现行信贷协议修订如下：

(A)现行信贷协议(除非下文另有明确规定，其证物和附表除外)已按本协议附件A所列的全部内容予以修订和重述；

(B)现有信贷协议的附表1.1(A)(承诺额、承诺额百分比和信用证承诺额)全部替换为本协议所附的附表1.1(A)；

(C)现有信贷协议的附表7.1(组织和资格管辖权)全部替换为本协议所附的附表7.1；

(D)现有信贷协议的附表7.2(子公司和资本化)全部替换为本协议所附的附表7.2；

(E)现有信贷协议的附件B(借款通知表格)已全部替换为附件B；

(F)现有信贷协议的附件D(预付款通知表格)已全部替换为附件D；

(G)现有信贷协议的附件E(转换/延续通知表格)已全部替换为附件E；以及

(H)现有信贷协议的附件F(符合性证书格式)已全部替换为附件F。

第五节海湾商标的加入和确认。

(A)GulfMark Holdings在以下签署后成为信贷协议项下的借款方，其效力及作用犹如最初被指名为借款方，而GulfMark Holdings特此(I)同意信贷协议项下适用于其作为借款方的所有条款及规定，及(Ii)声明及保证其作为借款方在信贷协议项下所作的陈述及保证于本协议日期及截至该日均属真实及正确。在信贷协议和其他贷款文件中每次提及“借款人”时，应被视为包括湾马克控股公司。本信贷协议在此并入作为参考。

(B)GulfMark Energy通过以下签名同意，自修订生效日期起及之后，其将不再是信贷协议及其他贷款文件项下的“借款人”，而应继续根据信贷协议、担保协议及其他贷款文件的条款担任“担保人”，并应继续承担其项下“担保人”的所有义务。

第六节陈述和保证。GulfMark Holdings和对方信用方特此声明并保证，截至本合同日期，：

(A)在本协议生效之前(就现行信贷协议第7.20(A)节所规定的违约而言除外)及紧接本协议生效后，现有信贷协议所载的陈述及保证，以及下列各项所载的陈述及保证

其他贷款文件在所有重要方面均属真实及正确(但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何陈述及保证除外，而该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，犹如在该日期及截至该日期所作的一样(但按其条款只在较早日期作出的任何该等陈述及保证除外)，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均须保持真实及正确，但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何陈述及保证除外，该等陈述及保证在该较早日期在各方面均属真实及正确)；

(B)在本协定生效之前(指明的违约除外)和紧接本协定生效后，并无违约或违约事件发生且仍在继续；

(C)GulfMark Holdings或该等适用的其他信贷方签署、交付和履行本协议属于其公司、合伙或有限责任公司的权力范围，并已获得所有必要的公司、合伙或有限责任公司的正式授权；

(D)本协议构成GulfMark Holdings或其他适用的信用方的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款强制执行，但受破产、破产、重组、暂缓执行或类似的州或联邦债务人救济法的限制，这些法律影响债权人权利的总体执行和衡平法救济的可用性；

(E)本协议的执行、交付、履行、有效性和可执行性不需要政府或其他第三方的同意、许可和批准；

(F)抵押品不受本协议的损害，贷方已将担保文件所涵盖抵押品的有效和完善的优先担保权益授予行政代理，且此类留置权不受撤销、从属、重新定性、追回、攻击、抵销、反索赔或任何类型抗辩的约束；以及

(G)任何仲裁员或任何政府当局或在其之前的诉讼、诉讼、调查或其他程序均未受到威胁或悬而未决，州法院或联邦法院也未就本协议或任何其他贷款文件发出初步或永久禁令或命令。

第七节修正生效日期的条件。本协议将于修改生效之日起生效，并可在下列条件发生时对本协议各方强制执行，这些条件可能在本协议结束之前或同时发生：

(A)本协定。行政代理应已收到由每个借款人、每个担保人、行政代理、发行贷款机构和每个贷款机构的正式授权人员签署的本协议。

(B)收费信。行政代理人应已收到行政代理人与每个借款人之间日期为2022年8月11日的特定收费信函(“修订收费信函”)的签立副本。

(C)费用及开支。借款人应已支付根据修订费用函到期和应付的所有费用和支出，以及根据贷款文件到期和应付的所有其他费用和支出，包括根据现有信贷协议第12.3(A)节根据修订生效日期或之前提交的所有发票支付的行政代理外部法律顾问的费用和开支。

(D)高级船员证书。由父母的负责人出具的证明，表明(I)在本协议生效之前和之后，下列各项陈述和保证

以上第6节真实无误，且(Ii)在本协议生效之前(指定的违约除外)以及紧接本协议生效后，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

(E)各信用证方秘书证书。GulfMark Holdings的一名负责人和其他信贷方的证书，证明GulfMark Holdings或该其他信贷方(如适用)的每一名高级人员的在任情况和签名的真实性，签署本协议及其所属的任何其他贷款文件，并证明所附文件为真实、正确和完整的副本：(A)GulfMark Holdings或该其他信贷方(视情况而定)的章程或公司注册证书或成立(或同等)证书，及其所有修订和其他修改，经其注册、组织或组建(或同等)管辖区内的适当政府当局在最近日期核证，在适用的情况下，(B)在修订生效日期有效的湾标控股公司或其他信用方的章程或管理文件，(C)湾标控股公司或该等其他信用方的董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权和批准本协议项下的交易及其所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(D)根据下文第7(F)节要求交付的每份证书。

(F)良好信誉证明书。截至最近日期的证书，证明GulfMark Holdings和其他信用方根据其适用的公司、组织或组织(或同等)司法管辖区(或同等法律)的良好信誉，以及GulfMark Holdings或该等其他信用方(如适用)有资格开展业务的每个其他司法管辖区。

(G)大律师的意见。Miller Hahn，PLLC作为GulfMark Holdings和其他贷款方的律师，就GulfMark Holdings和其他贷款方、本协议、其他贷款文件和行政代理要求的其他事项向行政代理和贷款人提出的意见(该意见应明确允许行政代理和贷款人的允许继承人和受让人信赖)。

(H)留置权查询。行政代理应已收到根据统一商法典(或适用的司法摘要)对GulfMark Holdings及其他信贷方所作的留置权查册结果(包括但不限于关于判决、未决诉讼、破产、税务及知识产权事宜的查册)，其形式及实质令人合理满意，而在每个司法管辖区内有效的统一商法典(或适用的司法案卷)下的备案或记录应成为GulfMark Holdings或该等其他信贷方(视何者适用而定)所有资产的证据或完善的担保权益，表明除其他事项外，GulfMark Holdings及该等其他信贷方的资产是免费且无任何留置权的(留置权除外)。

(I)保险。在每种情况下，行政代理人应收到行政代理人所要求的财产和责任保险的证据，其形式和实质应令行政代理人合理满意，如果行政代理人提出要求，则应收到此类保险单的副本。

(J)备注。要求与本协议有关的票据的每一贷款人应已收到由借款人正式签署的票据，并注明修订生效日期。

(K)合并文件。行政代理人应已收到(I)由GulfMark Holdings和行政代理人签署的担保协议的补充文件，(Ii)由GulfMark Holdings、母公司和行政代理人签署的抵押品协议的补充文件，(Iii)证明GulfMark Holdings及其子公司的股权的原始证书(如有)，以及空白签署的股票或其他转让权，(Iv)应行政代理人的要求更新抵押品协议的附表和其他担保文件，以及(V)根据现有信贷协议第8.14节可能需要的其他文件，或行政代理以其他方式合理要求的其他文件，其形式、内容和范围均应合理地令行政代理满意。

第八节承认和协议。

(A)GulfMark Holdings和对方信用方承认，在本合同签署之日，所有未偿债务均应根据其条款支付，而GulfMark Holdings和对方信用方放弃与之相关的任何抗辩、抵销、反索赔或补偿(付款或履行抗辩除外)。

(B)每一借款人、每一担保人、行政代理、发行贷款人和每一贷款方在此通过、批准和确认经本协议修订的现有信贷协议，并承认和同意经修订的现有信贷协议是并将继续完全有效的，并确认和同意其各自在经如此修订的现有信贷协议、担保协议、担保文件和其他贷款文件项下的责任和义务不会因本协议而受到任何损害。

(C)本协议中的任何内容均不构成放弃或放弃(I)任何贷款文件下的任何违约或违约事件(第3节明确规定的特定违约除外)，(Ii)任何贷款文件中包含的任何协议、条款或条件，(Iii)行政代理或任何贷款人对贷款文件的任何权利或补救，或(Iv)行政代理、发放贷款的贷款人或任何贷款人收回贷款文件下欠他们的全部金额的权利。

(D)自修订生效日期起及之后，凡提及现有信贷协议，均指经本协议修订的现有信贷协议。本协议是就其他贷款文件的规定而言的贷款文件。

第9节安全文件的再确认。GulfMark Holdings及其他信用方(A)重申其所属的每份担保文件项下的条款及其义务(及其授予的担保权益)，并同意每份该等担保文件将继续具有十足效力及作用以担保担保债务，该等担保文件可不时修订、延长、补充或以其他方式修改，及(B)承认、陈述、担保及同意其根据担保文件授予的留置权及担保权益是有效、可强制执行及存在的，并产生担保权益以担保担保债务。

第十节担保协议的再确认。GulfMark Holdings和其他信用方特此批准、确认、确认和同意其在担保协议下的义务是完全有效的，并且GulfMark Holdings或该等其他信用方(视情况而定)继续无条件且不可撤销地保证在到期时足额和准时付款，无论是在规定的到期日或更早以加速或其他方式到期时，此类担保义务(如担保协议中所定义的)可能已被本协议修订、延长或修改，并且其执行和交付不表明或建立GulfMark Holdings或该其他信用方在担保协议下的批准或同意要求。与签署和交付信贷协议或任何其他贷款文件的修订、同意或豁免有关。

第十一节对应物。本协议可由本协议的任何一份副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起构成同一份协议。通过传真或电子邮件“PDF”副本交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第12节继承人和转让。本协议对信贷协议所允许的双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

第13条无效。如果根据任何适用法律，本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

第十四节行政执法。本协议和基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他方面的)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第15节最终协议。本书面协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议相抵触。

双方之间没有不成文的口头协议。

[签名从下一页开始]

兹证明，本协议双方已于上述日期由各自正式授权的官员签署本协议。

《有限豁免协议》附件A和《信贷协议》第1号修正案

$60,000,000

信贷协议

日期为2021年5月4日，

随处可见

亚当斯资源能源公司

湾标资产控股有限责任公司，

和

服务运输公司，

作为借款人，

这里所指的贷款人，

作为贷款人，

和

富国银行，国家协会，

作为管理代理

和发行贷款人

目录

一份日期为2021年5月4日的信贷协议(“协议”)，由特拉华州的Adams Resources&Energy，Inc.(“母公司”)、德克萨斯州的GulfMark Asset Holdings，LLC(得克萨斯州的有限责任公司(“GulfMark Holdings”))和服务运输公司(一家德克萨斯州的服务运输公司，连同母公司和GulfMark控股公司(“借款人”及每个单独的“借款人”)作为借款人、作为贷款人的本协议的当事人和根据本协议的条款可能成为本协议的一方的贷款人、作为贷款人的富国银行、全国银行协会、国家银行协会，作为贷款人的行政代理和发行贷款人。

宗旨声明

鉴于借款人已请求并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：

第一条。

定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“账户控制协议”是指，就贷方的任何存款账户、商品账户或证券账户而言，行政代理在拥有该存款账户、商品账户或证券账户(视情况而定)的贷款方之间，以及管理该存款账户、商品账户或证券账户的其他银行、商品中介或证券中介机构之间，在形式和实质上合理接受的一项或多项协议，该协议允许行政代理就该存款账户、商品账户或证券账户(视情况而定)发出命令和处置指示。在违约事件发生时和持续期间，以及此种协议各方另有约定的情况下。

“收购”是指在本协议日期或之后完成的任何收购或任何一系列相关收购，任何贷款方(A)通过购买资产、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组、合并、合并、重组、合并、(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易)公司的至少多数证券(按票数计算)，该等证券对选举董事会成员或同等管理机构的成员具有普通投票权(但仅因发生意外事件而具有这种权力的证券除外)，或合伙企业或有限责任公司的剩余所有权权益的多数(按百分比或投票权)。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指富国银行以本协议项下行政代理的身份，以及根据第11.6节指定的任何继任者。

“行政代理人办公室”是指根据第12.1(C)节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第12.1(E)节赋予的含义。

“协议”指本信用证协议。

“第1号修正案生效日期”指2022年8月11日。

“反腐败法”指任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”系指与资助恐怖主义、洗钱、洗钱或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第511-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”系指下列规定的每年相应的百分比：

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指行政代理人的附属公司，可以不时地持有借款人指定的所有权。

“资产处置”是指任何贷款方或其任何子公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产(包括任何出售和回租交易、分割、合并或处置股权)，无论是在单一交易或一系列相关交易中，以及借款人的任何子公司向非贷款方的任何人发行股权。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第12.9条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，其实质形式为附件G或行政代理可能相互批准的其他形式，且仅在母公司根据第12.9条拥有同意权的范围内。

“应占负债”指于任何厘定日期，(A)就任何人士的任何资本租赁债务而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额或本金金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁债务入账)。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第5.8(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指“美国法典”第11编第101节及以后。

“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR中的最高者，在该日期生效，期限为一个月加1%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定，基本利率在任何情况下都不应低于1.00%。

“基准利率贷款”是指按照第5.1(A)节规定的基准利率计息的任何贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义第(B)款赋予的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.8(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，其适当考虑到(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)用于确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，指由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第5.8(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准替换就本协议下的所有目的和根据第5.8(C)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人”和“借款人”的含义与本条款导言中赋予该术语的含义相同。

“借款人材料”的含义与第8.2节中赋予的含义相同。

“借款人代表”是指根据本协议第4.6节的规定有权代表借款人行事的父母。

“营业日”是指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本支出”指，就母公司及其附属公司而言，在任何期间，(A)在根据公认会计准则编制的该期间的综合现金流量表中列载(或将列载)的物业、厂房及设备的增加及其他资本支出，及(B)该期间的资本租赁义务，但不包括恢复、维修或重置任何全部或部分损毁或损坏的固定资产或资本资产的支出，但以该人士所维持的保单的收益为限。

任何人的“资本租赁义务”，除第1.3(B)节另有规定外，是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“俘虏保险实体”是指德克萨斯州的俘虏保险公司。

“现金抵押”是指，为了一个或多个开证贷款人或贷款人的利益，为一个或多个开证贷款人或贷款人的利益，将现金存入受控账户，或质押和存入，或交付给管理代理，或直接交付给适用的开证贷款人，作为信用证义务的抵押品或

贷款人有义务就信用证义务、现金或存款账户余额或其他信贷支持(如果行政代理和适用的开证出借人在各自的自由裁量权下同意)提供资金参与，在每种情况下，都要根据行政代理和该开证出借人合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”统称为：(A)由美国或其任何机构发行或无条件担保的可交易的直接债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作后盾，每种情况下均在购买之日起一(1)年内到期；(B)自其产生之日起不超过270(270)天到期的商业票据，并且目前具有标准普尔或穆迪(S&P)或穆迪(Moody‘s)可获得的最高评级(或，如果标普或穆迪在任何时候没有对该基金进行评级，(C)对存单、银行承兑汇票、货币市场存款和自取得之日起一百八十(180)天内到期的定期存款的投资，这些存款由根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何国内办事处发行或担保或存放，以及由其发行或提供的货币市场存款账户发行或提供，其资本和盈余及未分割利润合计不少于500,000美元。并获标普或穆迪给予“A”或更好的长期债务评级(或如标普或穆迪在任何时间没有给予该基金评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；及(D)投资于以下任何货币市场基金或货币市场共同基金：(I)实质上所有资产投资于上文(A)至(C)项所述投资类别，(Ii)净资产不少于$250,000，(Iii)标普给予该基金至少A-2的评级或穆迪给予至少P-2的评级(或如标普或穆迪在任何时候没有对该基金进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。

“控制变更”是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(A)在任何时候，母公司不得拥有任何其他借款人或任何子公司100%(100%)的股权；

(B)(I)任何“个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)，但“个人”或“集团”应被视为拥有该“个人”或“集团”有权直接或间接获得的所有股权的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后行使(该权利为“选择权”)，有权投票选举母公司董事会(或同等管理机构)成员的母公司的股权比例超过35%(35%)，或(2)母公司董事会(或其他同等管理机构)的多数成员不构成连续董事；或

(C)在任何证明任何负债或股权超过最低限额的契据或其他文书项下，须有任何“控制权变更”或类似条文(载于该等负债的契据、协议或其他证据所载)令母公司或其任何附属公司有责任购回、赎回或偿还其中所规定的全部或任何部分债权或股权。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本协定有任何相反规定，(I)多德-弗兰克墙

(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有要求、规则、准则、要求或指令，在每个情况下，均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、实施或发布的日期。

“截止日期”是指本协议的日期。

“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的规则和条例。

“抵押品”是指根据证券文件质押或授予的担保债务的抵押品。

“抵押品协议”是指贷方为担保当事人的应课税额利益而签署的质押和担保协议或以管理代理人为受益人的其他抵押品协议，其实质形式应为附件一。

“承诺费”的含义与第5.3(A)节赋予的含义相同。

“承诺额百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人的承诺额占所有贷款人全部承诺额的百分比。如果承付款已终止或到期，则应根据最近生效的承付款确定承付款百分比，从而使任何转让生效。各贷款人在截止日期的承诺百分比列于附表1.1(A)中该贷款人名称的相对位置。

“承诺”是指(A)对于任何贷款人，该贷款人在任何时候向借款人提供贷款并为借款人购买参与信用证义务的义务，本金总额不得超过登记册上该贷款人名称的相对位置所列的金额，该金额可根据本合同条款随时或不时修改；(B)对于所有贷款人，指所有贷款人提供贷款的总承诺，该金额可根据本合同条款随时或不时修改。所有贷款人在第一号修正案生效日的总承诺额为60,000,000美元。各贷款人在修订第1号生效日期的承诺，载于附表1.1(A)中该贷款人名称的相对位置。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“合规证书”指母公司的首席财务官或财务主管的证书，其格式实质上如附件F所示。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第5.9节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计原则下适用的合并原则在合并基础上编制的此类报表或项目。

“综合EBITDA”是指在任何期间，母公司及其子公司在综合基础上确定的下列各项之和，且不重复：

(A)该期间的综合净收入加

(B)在确定该期间的综合净收入时扣除的下列各项之和，但不得重复：

(I)综合利息支出；

(2)按净收入、利润或资本(或任何类似措施)计算、已支付或应计税款的费用，包括联邦、州和地方所得税、外国所得税和特许经营税；和

(3)折旧、摊销和其他非现金费用或费用，不包括代表未来期间现金费用应计项目的任何非现金费用或费用；

(C)在确定该期间的综合净收入时所包括的范围内，以下各项之和，不得重复：

(I)利息收入，

(2)母公司及其子公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免(未从所得税支出中扣除的部分)；

(3)任何不寻常和非经常性收益；

(四)非现金收益或非现金项目；

(V)在发生相关非现金支出、收费或亏损的会计季度之后，根据上文(B)(Iii)条在前一期间增加的任何非现金支出的冲销，在该期间内发生的任何现金支出。

“综合资金负债”是指，在任何确定日期，母公司及其子公司在综合基础上：(A)借入资金的所有负债、义务和负债，包括但不限于上述任何人的债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的义务；(B)所有购买资金负债；(C)支付上述任何人的财产或服务的延期购买价款的所有义务(包括竞业禁止、赚取或类似协议项下的所有付款义务，仅限于竞业禁止下的任何此类付款义务；收益或类似协议成为该人资产负债表上的一项负债)，但在正常业务过程中产生的逾期不超过九十(90)天的应付贸易款项除外，或目前正通过适当程序真诚地对其提出质疑，并已在该人的账簿上为其计提符合GAAP规定的准备金；(D)该人与其资本租赁义务和合成租赁有关的可归属债务(不论是否根据GAAP计入负债)；(E)所有债务、或有债务或其他债务，(F)任何该等人士就不符合资格的股权所承担的所有义务，包括任何偿还义务及为该等人士开立的银行承兑汇票；

就可赎回优先权益而言，其估值为(以其自愿或非自愿清盘优先权中较大者为准)加上应计未付股息；(G)任何该等人士就上述任何事宜而作出的所有担保；及(H)任何该等人士作为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)所产生的上文(A)至(G)项所述类型的所有债务，除非该等债务已明文规定不再向该人士追索。

“综合利息覆盖比率”指于任何厘定日期(A)最近完成的参考期的综合EBITDA与(B)最近完成的参考期的综合利息支出的比率。

“综合利息开支”指根据公认会计原则按综合基准厘定的任何期间的母公司及其附属公司的利息开支(包括资本租赁债务应占的利息开支及根据对冲协议的所有付款净额)。

“综合净收入”是指在任何期间，母公司及其子公司在该期间的净收益(或亏损)，是根据公认会计准则在综合基础上确定的，没有重复；但在计算母公司及其附属公司任何期间的综合净收入时，(A)母公司或其任何附属公司与第三者拥有共同权益的任何人(须受以下(C)条规限的附属公司除外)的净收益(或亏损)须不包括在内，但在该期间内以股息或其他分配方式实际以现金支付给任何借款人或其任何附属公司的净收入除外。(B)任何人在成为任何借款人或其任何附属公司的附属公司或与任何借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产是由任何借款人或其任何附属公司获取的，但依据前述条文(A)、(C)净收益(如有的话)，任何附属公司宣布或支付股息或类似分配给任何借款人或其任何附属公司的净收益(I)在当时不受其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的允许，或(Ii)须就该等股息或分配缴纳任何应缴税款，但在每种情况下仅限于该禁止或征税的范围。(D)非全资附属公司的任何附属公司的净收益(或亏损)，惟该等净收益(或亏损)可归因于该附属公司的少数股东权益及(E)于该期间内出售资产的任何损益。

“合并有形净值”是指，在任何确定日期，母公司及其子公司的综合有形净值是指：(A)在母公司及其子公司截至该日的综合财务状况表上所显示的股东、成员或合伙人权益(包括对合资企业的投资，但不包括(I)与贷款方的任何关联公司或股权持有人欠下的任何金额)；或(Ii)于信贷方的任何联营公司或持股人的任何投资)，减去(B)母公司及其附属公司截至该日期的所有商誉及无形资产。

“综合总杠杆率”是指在任何确定日期，(A)该日的综合资金负债与(B)最近完成的参考期的综合EBITDA的比率

“留任董事”指在截止日期任何借款人的董事(或同等管理机构)和任何借款人的其他董事(或同等管理机构)，但在任何情况下，该其他人士提名进入该借款人董事会(或同等管理机构)的提名均获得当时留任董事中至少51%的批准。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控账户”是指受账户控制协议约束的每个存款账户和证券账户。

“信贷安排”统称为循环信贷安排和信用证安排。

“信用证方”统称为借款人和担保人。

“债务发行”是指任何信用方或其子公司为借款而发行的任何债务。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指(A)任何违约事件和(B)第10.1节规定的任何事件，这些事件随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

除第5.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起的两个工作日内为本协议规定由其提供资金的全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理支付，任何签发出借人或任何其他出借人在到期之日起两个工作日内必须支付的任何其他金额(包括与参与信用证有关的金额)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何发出出借人其不打算履行其在本信用证项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件(该条件为先例，连同任何适用的违约，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)已, 或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、监护人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每个发证贷款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第5.15(B)节的约束)。

“指定账户”是指富国银行母公司名下的4121904601号存款账户。

“不符合资格的股权”，就任何人而言，指该人的任何股权，而根据该等权益的条款(或根据该等权益可转换或可交换的任何担保或其他权益的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)成熟或可强制赎回

(仅限于限定股权除外)，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额现金偿还贷款和所有其他债务(当时未到期的或有赔偿义务除外)并终止承诺)，(B)可在持有人的选择下赎回(仅限有限制股权除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先以现金全额偿还贷款和所有其他债务(当时尚未到期的或有赔偿债务除外)并终止承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可以或可以转换为或可交换，在(A)至(D)条款中，在贷款和承诺的最后预定到期日后91天之前，将构成不合格股权的债务或任何其他股权；但如该等股权是根据任何借款人或其附属公司的利益计划或根据任何该等计划向该等高级职员或雇员发行的，则该等股权不应仅因该借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“合格受让人”指符合第12.9(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第12.9(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“员工福利计划”是指(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的《ERISA》第3(3)条所指的任何员工福利计划，或(B)在过去五(5)年内的任何时间为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。

“Enlink债务”是指在截止日期前未偿还的、与母公司购买维多利亚快递管道有限责任公司及某些码头资产有关而欠EnLink Midstream营运公司(或其关联公司)的某些债务。

“环境索赔”系指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、指控、指控、违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外，且不应任何第三方诉讼或任何类型的请求而编写)或诉讼，以任何方式与任何环境法项下的任何实际或指称的违反行为或责任，或与根据任何环境法发出的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有索赔，包括政府当局就执行、清理、拆除、回应、补救或其他行动或损害、贡献、赔偿、因危险材料或据称对公众健康或环境造成的伤害或损害威胁而产生的成本回收、赔偿或禁令救济。

“环境法”是指与保护公众健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法规、规则、标准和条例、许可证、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“股权”系指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，(E)赋予某人权利以收取任何股份的损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。

“股权发行”系指(A)任何借款人向任何非信用方人士发行其股权的任何股份(包括与行使期权或认股权证或将任何债务证券转换为股权有关的事项)及(B)任何非信用方人士对任何信用方或其任何附属公司的任何出资。“股权发行”一词不包括(A)任何资产处置或(B)任何债务发行。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”及其下的规则和条例。

“ERISA关联方”指与任何信用方或其任何子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。

“错误付款”的含义与第11.12(A)节赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第11.12(D)节赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第11.12(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第11.12(D)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求都已得到满足。

“交易法”系指1934年的“证券交易法”(“美国法典”第15编第77节及其后)。

“除外互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该信用方的全部或部分责任或其担保的全部或部分责任，或

如果该信用方授予担保担保权益，则该互换义务(或其任何债务或担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或正式解释)是违法的，原因是该信用方在对该互换义务的责任或担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，由于任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合同参与者”(该决定是在任何适用的保全生效之后作出的)，为适用贷方的利益而提供的支持或其他协议，包括根据《担保协议》中的维好条款)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述理由而非法或变得非法的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第5.12(B)款提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其放款办公室，但在每种情况下，与此类税款有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其借贷办公室之前支付给该贷款人；(C)由于该受款人未能遵守第5.11(G)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证”是指富国银行在截止日期前开具的、列于附表1.1(B)中的每份信用证。在截止日期，根据第3.1节的规定，每一份现有信用证应被视为本协议项下的信用证签发和未付。

“信用证延期”对任何贷款人来说，是指(A)等于(1)该贷款人发放的所有当时未偿还贷款的本金总额，和(2)该贷款人在当时未偿还信用证债务中的承诺百分比，或(B)该贷款人发放任何贷款或参与任何信用证(视情况而定)之和的金额。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“费用函件”指(A)借款人与富国银行之间于2020年12月4日签订的单独费用函件协议，(B)借款人与富国银行之间可能不时订立的其他费用函件

(C)借款人与任何发行贷款人(富国银行除外)之间有关以其身份向该发行贷款人支付的某些费用的任何函件。

“会计年度”是指母公司及其子公司截至12月31日止的会计年度。

“下限”是指利率等于1.00%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人对开立贷款人签发的信用证的未偿信用证义务的承诺百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证义务除外。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府批准”指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免，以及任何政府当局的所有登记和备案或由任何政府当局签发的所有登记和备案。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；(D)作为为支持该债项或义务而发出的任何信用证或担保书的账户当事人；或。(E)为以任何其他方式向债权人保证该债项或其他债务已予偿付或履行，或保障该债权人不受损失(不论是全部或部分)；。但“担保”一词不包括在每一种情况下在正常业务过程中托收或存放的背书，或与本协议允许的任何资产处置相关的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的任何此类义务除外)。

“担保人”是指(A)每个借款人，(B)附表7.2所列母公司的子公司，以及(C)已根据第8.14节签署和交付担保或担保补充的其他子公司；但如果在任何时候，专属自保实体受到监管限制，禁止或限制(或因根据安全文件授予留置权而对借款人或任何其他子公司造成重大不利税收影响)，专属自保实体应不再是本合同项下的担保人；此外，如果此类监管限制或重大不利税收影响(视情况而定)根据适用法律无效，或因其他原因不再有效或不能强制执行，专属自保实体应立即成为本合同项下的担保人。专属自保保险实体在本合同项下不是担保人的任何期间，在本文中称为“有限担保人期间”。

“担保协议”是指担保人为担保当事人的应得利益而签订的、以行政代理人为受益人的、具有行政代理人可接受的形式和实质的、在本协议生效之日起生效的无条件担保协议。

“湾标控股”一词的含义与本协议导言中赋予该术语的含义相同。

“危险材料”系指下列物质或材料：(A)根据任何环境法被定义为或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质；(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式危害公众健康或环境并受任何政府当局管制的任何物质或材料；(C)其存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救的任何物质或材料；(D)排放、排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准、(E)被政府当局认为构成对个人或邻近财产的健康或安全危害的滋扰或侵入；或(F)含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气体的物质。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止当日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为该等套期保值协议按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“违法通知”的含义与第5.8(B)节赋予的含义相同。

“负债”对任何人而言，指在任何日期且不重复的下列款项的总和：

(A)该人就借入的款项而承担的所有法律责任、义务及债项，包括该人以其债券、债权证、票据或其他类似文书所证明的义务；

(B)该人支付其财产或服务的延期购买价款的所有义务(包括竞业禁止、收益或类似协议下的所有付款义务，仅限于竞业禁止、收益或类似协议下的任何此类付款义务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的一项负债的范围内)，但在正常业务过程中产生的、逾期不超过九十(90)天的贸易应付款除外，或目前正通过适当程序真诚地对其提出异议，并已在该人的账簿上为其拨备符合公认会计准则的准备金；

(C)该人对其资本租赁债务和合成租赁的可归因性负债(不论是否根据公认会计准则计入负债)；

(D)该人根据与该人购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的一切义务，但以该财产的价值为限(不包括在正常业务过程中与供应商订立的协议所规定的习惯性保留或保留所有权)；

(E)以留置权作担保的任何其他人就其拥有的任何资产而欠下的所有债项(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债项，但在正常业务运作中产生的贸易应付账款除外)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人相对于信用证面值的所有或有或有义务，不论是否提取，包括任何偿付义务及为该人开立的银行承兑汇票；

(G)该人就不符合资格的股权承担的所有义务；

(H)该人在任何对冲协议下的所有净义务；及

(I)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。就以留置权担保的另一人对指定人士资产的债务而言，如该等债务并非由该人承担或仅限于追索以该留置权为抵押的资产，则于任何厘定日期的该等债务的金额将为(X)该等资产于该日期的公平市值(由其母公司善意厘定)及(Y)该等债务于该日期的金额中较小者。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的对冲终止价值。就可赎回优先权益而言，与任何不符合资格的股权有关的债务金额，应按其自愿或非自愿清算优先次序加上应计及逾期未付股息两者中较大者估值。

“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第12.3(B)节赋予的含义。

“信息”的含义与第12.10节中赋予的含义相同。

“首次发行贷款人”是指富国银行。

“保险和谴责事件”是指任何信用方或任何子公司收到因其各自财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。

“利息期”对任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款作为SOFR贷款支付或转换或继续之日起至一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每种情况均由适用借款人在其借款通知或转换/继续通知中选择，并视可获得性而定；

(A)利息期间应自任何SOFR贷款垫付或转换为SOFR贷款的日期开始，如属紧接的连续利息期间，则每一连续的利息期间应自紧接的前一利息期间届满之日开始；

(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月份的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间须在紧接该月份的前一个营业日届满；

(C)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的某一日开始的任何利息期间)，须于有关历月的最后一个营业日结束时结束；

(D)任何利息期不得超过到期日；

(E)任何时候有效的利息期不得超过六(6)个；以及

(F)根据第5.8(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或谈话/继续通知中予以指定。

“州际商法”是指通常被称为“州际商法”(美国联邦法典第49编，附录)的法律主体。第1节及其后)。

“投资”就任何人而言，是指该人(A)以分割或其他方式直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式获取(在一项或一系列交易中)任何股权、任何合伙企业或合资企业中的任何权益(包括任何附属公司的创建或资本化)、债务或其他义务或担保的证据、任何其他人的业务或资产的实质全部或部分或任何其他投资或权益，(B)进行任何收购或(C)直接或间接向、或任何现金投资或任何人的财产交付。

“投资公司法”系指1940年的“投资公司法”(“美国法典”第15编第80(A)(1)条等)。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“发行贷款人”是指(A)最初的发行贷款人和(B)任何其他贷款人，只要它已完全酌情同意作为本协议项下的“发行贷款人”，并已得到母公司的书面批准，且

行政代理(行政代理的批准不得无理拖延或扣留)作为本合同项下的“开证贷款人”，在每种情况下均以任何信用证的开证人的身份。

“加盟协议”是指由行政代理和母公司共同批准的加盟协议。

对于任何借款人及其附属公司而言，“次级债务”是指(A)由留置权担保的债务，该留置权的担保级别低于担保债务的留置权；以及(B)无担保的债务。

“信用证承诺”对任何签发贷款人来说，是指该开证贷款人不时为借款人的账户签发信用证的义务，总金额相当于(A)对于初始开证贷款人，在附表1.1(A)和(B)中与该初始开证贷款人名称相对之处列明的金额，以及(B)对于在截止日期后成为开证贷款人的任何其他开证贷款人，该金额是借款人和该开证贷款人在书面协议中分别商定的(该协议在签立时应立即交付行政代理)，在上述(A)和(B)款的每一种情况下，任何此类金额均可在截止日期后在借款人与发证贷款人之间的书面协议中更改(该协议应在签署时立即交付行政代理)；但根据本合同条款，任何人因任何原因不再是开证贷款人，其信用证承诺额应为0美元(受制于按照本合同规定仍未履行的该人的信用证)。

“信用证融通”指根据第三条设立的信用证融通。

“信用证义务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下当时尚未按照第3.5条偿还的提款总额之和的金额。

“信用证参与人”就任何信用证而言，是指除适用的开证贷款人以外的所有贷款人的统称。

“信用证转让”系指(A)20,000,000美元和(B)承付款总额中较少者。

“出借人”是指附表1.1(A)所列人员，以及根据转让和承担而成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和承担而不再是本协议一方的任何人除外。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人信贷延期的该贷款人的办公室，在适用的贷款人书面通知行政代理的范围内，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构的办事处。

“信用证申请”是指要求适用的开证行以适用的开证行不时指定的格式开具信用证的申请。

“信用证单据”是指就任何信用证而言，该信用证、信用证申请书、信用证协议或偿付协议以及适用开证贷款人要求的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据，每种情况下均采用适用开证贷款人不时指定的格式。

“信用证”是指根据第3.1条签发或视为签发的信用证的总称，包括现有的每份信用证。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、抵押、担保、抵押或产权负担。就本协议而言，a

任何人在留置权的规限下，应被视为拥有其已收购或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁义务或其他所有权保留协议的权益所规限。

“有限保证人期间”的含义与“保证人”的定义相同。

“贷款”是指根据第2.1节向任何借款人发放的任何循环贷款，而“贷款”是指根据上下文需要的所有此类循环贷款。

“贷款文件”统称为本协议、每张票据、信用证文件、担保文件、担保协议、费用信函，以及贷方签署和交付的、以行政代理或与本协议相关的任何担保方为受益人或提供给行政代理或任何担保方的其他文件、文书、证书和协议，或本协议中提及或预期的其他文件、文书、证书和协议(不包括任何有担保的对冲协议和任何有担保的现金管理协议)。

“重大不利影响”系指：(A)借款人及其子公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际或有)、状况(财务或其他方面)或前景的重大不利变化或重大不利影响；(B)任何贷款方履行其所属贷款文件项下义务的能力的重大损害；(C)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害；或(D)对合法性、有效性的重大不利影响。任何贷款方所属的任何贷款单据对其具有约束力或可执行性。

“重大合同”是指(A)任何信用方的任何书面或口头合同或协议，该合同或协议涉及任何该等人或对任何该等人每年超过10,000,000美元的金钱责任，或(B)任何信用方的任何其他书面或口头合同或协议，其违约、不履行、取消或不续订可合理地预期会产生重大不利影响。

“到期日”，最早出现的日期为：(A)2025年8月11日，(B)借款人根据第2.5条终止全部承诺的日期，以及(C)根据第10.2(A)条终止承诺的日期。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的现金抵押品的金额，相当于开立贷款人在当时签发和未偿还信用证的预付风险的103%；(B)对于根据第10.2(B)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有信用证债务未偿还金额总和的103%。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA关联公司正在向其作出贡献，或正在累积做出贡献的义务，或在过去五(5)年内已产生做出贡献的义务，或任何贷款方或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有责任)。

“现金收益净额”指(A)就任何资产处置或保险和报废事件而言，任何贷方或其任何附属公司收到的所有现金和现金等价物(包括根据应收票据延期付款或通过应收票据货币化或在收到时以其他方式收到的任何现金或现金等价物)减去(I)政府当局因该交易而评估或合理估计应支付给政府当局的所有所得税和其他税项的总和(但如果估计的税额超过就该资产处置要求以现金支付的实际税额，超额部分的数额应构成现金收益净额)，(Ii)与该交易或事件有关的所有合理和惯常的自付费用和开支，(Iii)

通过对处置的资产(或其部分)的留置权担保的任何债务(贷款文件下的债务除外)的溢价和利息，该债务需要与该交易或事件相关地偿还，以及(Iv)作为准备金留作准备金的所有金额(A)用于调整该资产的购买价格，(B)用于与该出售或意外事故相关的任何负债，只要该准备金是GAAP要求的或根据关于该资产处置或保险和谴责事件的文件另有要求的，(C)支付在出售或其他处置之日或之后30天内与出售或以其他方式处置的资产有关的未承担负债；及。(D)支付赔偿义务；。但在从该储备金中释放并由该信用方或其任何附属公司收到任何该等金额的范围内，该等金额应构成现金收益净额，及(B)就任何股权发行或债务发行而言，任何信用方或其任何附属公司所收到的现金收益总额减去与此相关而产生的所有合理及惯常的自付法律、承销及其他费用及开支。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的任何贷款人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第12.2条的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非全资子公司”是指借款人的任何非全资子公司。

“注”指借款人以贷款人为受益人开出的本票，证明该贷款人所作的贷款，基本上以附件A所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续期或延期。

“指定帐户通知”的含义与第2.3(B)节赋予的含义相同。

“借款通知”的含义与第2.3(A)节赋予的含义相同。

“转换/延续通知”的含义与第5.2节赋予的含义相同。

“预付款通知”的含义与第2.4(C)节赋予的含义相同。

“债务”是指：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似请愿书提出后的利息)，(B)信用证义务和(C)所有其他费用和佣金(包括律师费)，费用、债务、贷款、债务、财务通融、债务、契诺和责任，在每种情况下，贷方根据任何贷款文件，就任何种类、性质和描述的任何贷款或信用证，直接或间接地欠贷款人、签发贷款人或行政代理人的债务、契诺和义务，绝对的或有的，到期或即将到期的，合同的或侵权的，清算的或未清算的，不论是否有任何票据证明，并包括在任何债务人救济法下的任何诉讼开始后由任何贷方或针对任何贷方而产生的利息和费用，将该人列为该诉讼的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”是指：(A)就任何公司、公司成立证书或章程及章程(或同等或类似的组成文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或同等或可比文件)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他借款人债务”具有4.1节中赋予的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第5.12节进行的转让除外)征收的任何其他关联税除外。

“父母”一词的含义与本协议导言段中赋予该术语的含义相同。

“参与者”的含义与第12.9(D)节赋予的含义相同。

“参与者名册”具有第12.9(D)节赋予的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“收款方”具有第11.12(A)节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。

“定期术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义第(A)款赋予的含义。

“退休金计划”是指任何雇员福利计划，但多雇主计划除外，该计划须受ERISA第四章或守则第412节的规定所规限，并(A)为任何贷款方或任何ERISA附属公司的雇员维持、资助或管理，(B)在过去五(5)年内的任何时间为任何贷款方或任何现任或前任ERISA附属公司的雇员维持、资助或管理，或(C)任何贷款方或任何ERISA附属公司有任何责任(或有或有)。

“许可收购”是指满足下列所有要求的任何收购：

(A)在该项收购的拟议截止日期前不少于十五(15)个营业日(或行政代理可能商定的较短期限)，母公司应已向行政代理和贷款人递交关于该项收购的书面通知，其中应包括该项收购的拟议截止日期；

(B)被收购人的董事会或其他类似的管理机构应已批准这种收购(如提出请求，行政代理应已收到有关批准的证据，其形式和实质应合理地令其满意)；

(C)被收购的个人或企业应属于根据第9.11节允许的行业，或者，如果是资产收购，所收购的资产对母公司及其子公司在紧接收购前进行的业务或根据第9.11条允许的业务是有用的；

(D)如该项收购属合并或合并，则任何借款人或任何借款人的附属公司(专属自保保险实体除外)应为尚存人，而该尚存人须根据第8.14节成为担保人；控制权并无因此而改变；

(E)如果任何此类收购(或一系列相关收购)的允许收购对价总计超过5,000,000美元，则不迟于建议的收购结束日期前五(5)个营业日(或行政代理可能全权酌情商定的较短期限)，母公司应已向行政代理提交一份合规证书，证明借款人在形式和细节上令行政代理合理满意，表明借款人在形式和细节上符合规定(基于最近完成的参考期，包括产生的任何债务，假设的或以其他方式获得的)与第9.15节所载的每一公约有关；

(F)如果任何此类收购(或一系列相关收购)的允许收购代价总计超过10,000,000美元，则在不迟于建议的收购结束日期前五(5)个营业日(或行政代理可能全权酌情商定的较短期限)，母公司应按照管理代理的要求，(I)在最终敲定基本最终允许的收购文件后，迅速将其副本交付管理代理，这些文件的形式和实质应令管理代理合理满意，以及(Ii)应已交付或提供给管理代理检查，行政代理人基本上完整的许可收购尽职调查信息，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(G)在该项收购生效之前和之后，均不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件；

(H)如果(I)任何此类收购(或一系列相关收购)的允许收购对价，连同在紧接该项收购前十二(12)个月期间完成的所有其他收购，超过10,000,000美元(不包括用任何股权发行所得收益支付的收购的任何部分)，以及(Ii)所有收购(或一系列相关收购)的允许收购对价，母公司应在完成收购之前事先获得行政代理和所需贷款人的书面同意，连同在本协议期限内完成的所有其他收购，总额超过20,000,000美元(不包括用任何股权发行所得支付的收购的任何部分)；和

(I)母公司应以令行政代理合理满意的形式和实质，证明拟收购的实体在建议的收购截止日期前最近完成的参考期内的综合EBITDA为正数。

“许可收购对价”是指收购价格的总金额，包括但不限于任何承担的债务、收益(按其应支付的最高金额估值)、递延付款或母公司的股权权益，将根据任何借款人或其任何子公司为完成适用的许可收购而签署的适用许可收购文件中规定的任何适用许可收购单独支付。

“允许收购尽职调查信息”是指对于任何适用的收购，在适用的范围内，所有重大财务信息、所有重大合同、所有重大客户名单、所有材料供应协议和所有其他材料信息，在每一种情况下，都合理地要求与此类收购相关地交付给行政代理(除非任何此类信息(A)受任何保密协议的约束，除非可作出双方同意的安排，将此类信息保密、(B)保密或(C)受任何律师-委托人特权的约束)。

“许可收购文件”指任何贷款方提出的任何收购、最终副本或实质上的最终草案，如果没有在购买协议、销售协议、合并协议或其他证明该收购的协议交付的规定时间签署，包括所有附表、证物及其附件和与此相关而签立、交付、预期或准备的其他重要文件，以及对上述任何内容的任何修订、修改或补充。

“允许留置权”是指根据第9.2节允许的留置权。任何允许的留置权的允许存在，并不暗示或表明以行政代理和担保当事人为受益人而授予的优先留置权的从属意图。

“允许再融资债务”是指任何债务(“再融资债务”)，其收益用于对未偿债务进行再融资、退款、续期、延期或替换(此类未偿债务，即“再融资债务”)；但(A)该等再融资债务(包括根据该等债务而作出的任何未使用的承担)的本金额(或增值(如适用))，不得大於该再融资、再融资、续期、延期或重置时该再融资债务的本金额(或增值(如适用))，但款额须相等于该债务的任何原有发行折扣及未付的累算利息及溢价的款额；(B)该等再融资债务的最终述明到期日及至到期日的加权平均年期不得早于或短于适用于该再融资债务的期限，而该等再融资债务并不需要任何较该再融资债务的相应条款(如有的话)更有利于该再融资债务持有人的本金、强制性偿还、赎回或回购的按期偿付、赎回或回购(包括凭藉该等再融资债务以较该再融资债务更大的基准参与任何强制性偿还、赎回或回购，但不包括任何预定的本金支付、强制偿还、赎回或回购)，在贷款和承诺的最后预定到期日后91天或之后发生的赎回或回购)；(C)此类再融资债务不得以(I)在再融资、再融资、续期、延期或替换时担保再融资债务的资产以外的资产的留置权或(Ii)优先于留置权的留置权(如有)作为担保。, 在此种再融资、再融资、续期、延期或替换时确保再融资债务；(D)除再融资债务的追索者或担保人外，此种再融资债务不得由任何人担保或以其他方式向其追索，在上述再融资、再融资、续期、延期或置换时，任何人不得担保或以其他方式向其追索；(E)在这种再融资债务的偿付权从属于债务的范围内(或担保这种债务的留置权最初在合同上从属于根据证券文件担保抵押品的留置权)，这种再融资、再融资、续期、延期或替换在偿付权上从属于债务(或担保债务的留置权应从属于根据证券文件担保抵押品的留置权)，其条款至少与管理这种再融资债务的文件所载条款或行政代理合理接受的条款一样有利于贷款人；(F)与这种再融资债务有关的契诺，从整体上看，对母公司及其子公司的限制并不比再融资债务的契诺(作为整体)的限制要大；。(G)如果再融资债务是无担保债务，则这种再融资债务不包括交叉违约(但可包括交叉付款违约和交叉违约以及交叉加速)；。及(H)在进行上述再融资、退款、续期、延期或更换时，不会发生任何违约或违约事件，亦不会因此而继续发生任何违约或违约事件。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“平台”是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“本金支付日期”是指(A)就每笔SOFR贷款而言，即其利息期的最后一天；(B)就每笔基本利率贷款而言，指自该基本利率贷款预支之日起30天。

“备考基准”是指：

(A)如借款人或其附属公司产生(包括因假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退休、解除、失败或清偿)计算任何财务比率或测试所包括的任何债务，(I)在适用的计量期内，或(Ii)在适用的计量期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则该财务比率或测试的计算须在所需的范围内，使该等债务的产生或偿还具有预见性，犹如该等债务是在适用的计量期的第一天发生的一样，而任何该等债务(包括因假设或担保而招致的债务)如有浮动利率或公式利率，则在该适用期间内须具有隐含利率，而该利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会有效的利率厘定的；和

(B)如借款人或其任何附属公司在计算任何财务比率或测试时，(I)在适用的计量期间内或(Ii)在适用的计量期结束后及在计算任何该等比率的事件之前或同时作出有限制的付款，则该财务比率或测试的计算应在形式上生效，犹如该等受限制付款发生在适用的计量期的第一天。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”的含义与第8.2节赋予的含义相同。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人(视情况而定)。

“基准期”是指在任何确定日期，母公司及其子公司的财务报表已交付给本协议项下的行政代理的连续四(4)个会计季度结束的期间或紧接该日期之前结束的期间。

“再融资负债”具有“允许再融资负债”的定义中所赋予的含义。

“再融资负债”的含义与“准许再融资负债”的定义相同。

“登记册”的含义与第12.9(C)节赋予的含义相同。

“偿付义务”是指借款人根据第3.5条向开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期”的含义与第11.6(B)节赋予的含义相同。

“所需贷款人”是指在任何时候有未使用的承诺和循环信贷敞口的贷款人，占所有贷款人未使用的承诺和循环信贷风险总额的50%(50%)以上。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的未使用承诺和持有或被视为持有的循环信用风险应在任何时候被忽略。

“辞职生效日期”具有第11.6(A)节赋予的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”对任何人而言，是指该人的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管或助理财务主管，或由适用借款人或该人以书面指定并为行政代理人合理接受的该人的任何其他高级职员；但行政代理人应已收到该人的证书，证明每个该等高级职员的任职情况和签名的真实性。根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人签署，须被最终推定为已获该人所需的所有法人、有限责任公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人须被最终推定为已代表该人行事。

“限制性支付”是指任何派息、支付或其他分配，或直接或间接购买、赎回、报废或其他收购，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购任何信用方或其附属公司的任何类别股权而拨备资产，就本协议允许的收购或现金分配所产生的任何收益或类似债务支付任何款项。任何贷款方或其任何附属公司的任何股权的持有者因该股权而获得的财产或资产。

对于任何贷款人来说，“循环信用风险”是指该贷款人在该时间未偿还贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证债务的情况。

“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排。

“循环信贷余额”指(A)就任何日期的贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款及贷款的预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；加上(B)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施该日期发生的任何信用证延期和该日期的信用证债务总额的任何其他变化后，该日期的未偿还金额总额，包括由于任何信用证项下的未付提款的任何偿还或在该日期生效的信用证项下可供提取的最高金额的任何减少。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔全球公司的一个部门及其任何后续部门。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府)是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、女王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制的、或为其行事或声称直接或间接为其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括根据此类法律实体的所有权被外国资产管制处视为制裁目标的人

被制裁人或(D)根据任何制裁方案被指定为制裁目标的任何人，包括船只和飞机。

“制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、英国财政部或其他相关制裁机构在下列司法管辖区内不时实施、实施或执行的制裁：(A)任何借款人或其任何子公司或附属机构位于或开展业务的任何司法管辖区；(B)将用于信贷延期的任何收益，或(C)将从中获得信贷延期的偿还。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保现金管理协议”系指(A)任何贷款方与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方，或(B)任何贷款方与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方在截止日期后订立的任何现金管理协议。在每一种情况下，都是在签订该现金管理协议时确定的。

“有担保现金管理债务”是指任何贷款方根据任何有担保现金管理协议所欠的所有现有或未来付款和其他债务。

“有担保对冲协议”是指(A)任何贷款方与(I)贷款人、(Ii)行政代理或(Iii)贷款人或行政代理的关联方，或(B)任何贷款方与(I)贷款人、(Ii)行政代理或(Iii)贷款人或行政代理的关联方在成交日期后订立的任何对冲协议，或(Iii)贷款人或行政代理的关联方之间在成交日生效的任何对冲协议。

“有担保的对冲义务”是指任何信用方根据任何有担保的对冲协议所欠的所有现有的或未来的付款和其他债务；但信用方的“有担保的对冲义务”应排除与该信用方有关的任何除外的互换义务。

“有担保债务”统称为(A)债务、(B)任何有担保对冲债务和(C)任何有担保现金管理债务。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、任何有担保对冲债务的持有人、任何有担保现金管理债务的持有人、行政代理人根据第11.5节不时指定的每一共同代理人或分代理人、任何担保债务的任何其他持有人，以及在每一种情况下，其各自的继承人和获准受让人。

“证券法”系指1933年证券法(“美国法典”第15编第77节及其后)。

“担保文件”是指对抵押品协议、每一项专利或商标担保协议、每一账户控制协议以及任何其他协议或书面文件的统称，根据这些协议或书面协议，任何贷款方对担保债务的任何财产或资产质押或授予担保权益。

“服务”一词的含义与本合同导言中赋予该术语的含义相同。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指根据第5.1(A)节规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人士并非从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。就本定义而言，任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“附属公司”指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体在当时由该人(直接或间接)拥有或以其他方式控制(直接或间接)该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理人员(不论当时该等公司、合伙企业、合伙企业的任何其他类别的股权是否属于任何其他类别的股权)，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体中有超过50%(50%)的未偿还股权具有普通投票权以选出该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事会成员(或同等管治机构)或其他管理人员。有限责任公司或其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，否则本文中提及的“子公司”应指母公司的子公司。

“辅助担保人”的含义见第3.11节。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“合成租赁”指任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借入的钱债，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率

在此之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”指，就基本利率贷款或SOFR贷款的任何计算而言，下述适用类型的此类贷款的年利率及其(如果适用的)利息期：

基本利率贷款：

SOFR贷款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止事件”是指以下任何事项的发生，无论是个别的还是合计的，已导致或可合理预期导致贷方的责任总额超过阈值：(A)ERISA第4043条所述的“可报告事件”，或(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司在其是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类撤回的业务的停止。或(C)终止养恤金计划、提交终止养恤金计划的意向通知或将养恤金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划债务，或(D)PBGC提起终止任何养恤金计划的诉讼或就任何养恤金计划任命受托人，或(E)根据《雇员退休保障条例》第4042(A)条构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何其他事件或条件，或(F)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303节施加留置权，或(G)确定任何养恤金计划或多雇主计划被视为风险计划或处于危险或危急状态的计划

守则第430、431或432条或ERISA第303、304或305条，或(H)任何贷款方或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划，或(I)根据ERISA第4245条导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件，或(J)根据ERISA第4041a条导致多雇主计划终止的任何事件或条件，或由PBGC根据ERISA第4042条终止多雇主计划的任何程序，或(K)根据ERISA标题IV施加的任何责任除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费外，对任何信用方或任何ERISA关联公司。

“起征额”是指500万美元。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。

“交易日期”的含义与第12.9(B)(I)节赋予的含义相同。

“交易”统称为(A)信用证的初始延期和(B)支付与上述有关的所有费用、开支和成本。

“统一商法典”指纽约州在任何确定日期起生效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)和5.2条中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”的含义与第5.11(G)节中赋予的含义相同。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括在最终到期日付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)条的每一种情况下，该等债务当时的未偿还本金数额，而不实施对该分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的任何预先偿付的适用。

“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

就附属公司而言，“全资”指该附属公司的所有股权由任何借款人及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由任何借款人及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.2节。其他定义和规定。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”，(D)“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果，“(E)凡提及任何人，应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)”本协议“、”本协议“和”本协议下“以及类似含义的词语，应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目和合同权利。(1)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，以及(J)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的一段时间时，“自”一词系指自并包括在内的任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字；“到”和“到”这两个词的意思都是“到但不包括”，而“通过”一词的意思是“到并包括”。

第1.3节。会计术语。

(A)根据本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，并应按照GAAP的规定编制，并应与不时生效的GAAP一致，并以与编制第8.1(A)节所要求的经审计财务报表所用的方式一致的方式编制，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，母公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不得计入。

(B)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地谈判修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需的贷款人批准)；但在进行如此修订之前，(I)该比率或要求应继续按照该改变前的GAAP计算，以及(Ii)借款人应向行政当局提供

代理人和贷款人根据本协议或按本协议的合理要求提供财务报表和其他文件，并在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求的计算进行对账；此外，(A)在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言被视为或本应被视为经营租赁的所有债务，就本协议的所有财务定义和计算而言，应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据FASB ASC 842(以预期或追溯或其他方式)，该等债务必须在财务报表中被视为资本租赁债务，以及(B)本协议项下交付给行政代理的所有财务报表应包含一份附表，显示为使根据上文(A)款作出的调整与该等财务报表相一致而作出的必要修改。

第1.4节。UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。

第1.5条。舍入。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率或百分比多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.6条。对协议和法律的引用。除本协议另有明确规定外，(A)任何对成立文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何适用法律的任何定义或提及，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、爱国者法、证券法、UCC、投资公司法、美国与敌人贸易法或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有成文法和规章规定。

第1.7条。《时代周刊》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.8条。担保/赚取。除另有规定外，(A)任何担保的金额应为已担保且仍未清偿的债务的金额和担保人根据包含该担保的票据的条款可能承担的最大责任金额中的较小者；(B)任何收益债务或类似债务的金额应为根据公认会计准则在该人的资产负债表上反映的该债务的金额。

第1.9条。《公约》总体遵守情况。为确定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.5和9.6条的规定，以美元以外的货币表示的任何金额将按照母公司及其子公司根据第8.1(A)条或6.1(E)条(视适用情况而定)提供的最新年度财务报表中用于计算综合净收入的方式转换为美元。尽管如上所述，就确定是否符合第9.1、9.2和9.3条的规定而言，就美元以外的任何数额的债务或投资而言，不应仅因为在发生该等债务或投资之后汇率的变化而违反该等条款所包含的任何一篮子货币；但为免生疑问，本1.9节的前述规定应在其他方面适用于该等条款，包括确定是否可根据该等条款在任何时间产生任何债务或投资。

第1.10节。差饷。管理代理不保证或承担以下方面的任何责任，也不承担任何责任：(A)持续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考率、调整术语SOFR或术语SOFR或任何组件有关的任何其他事项

其定义或其定义中提及的费率，或与其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)有关的定义，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征(如可根据第5.8(C)节进行调整)，是否将与术语SOFR参考率、经调整术语SOFR、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准的组成或特征相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合标准的变更的效果、实施或组成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考汇率、调整后的术语SOFR或术语SOFR、或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.11节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条。

循环信贷安排

第2.1条。贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个贷款人各自同意根据第2.3节的条款，从截止日期至但不包括适用借款人要求的到期日，不时以美元向借款人提供贷款；但(A)循环信贷余额在任何时候都不得超过承诺，(B)任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候都不得超过该贷款人的承诺，以及(C)循环信贷余额在任何时候都不得超过可能未偿还的循环信贷余额的最高额度，并且在实施将于该日期进行的任何信贷延期、其收益的运用以及在该日期发生的交易后，仍在形式上保持合规，符合第9.15节所述的财务契诺。贷款人的每笔贷款的本金金额应等于该贷款人在这种情况下申请的贷款本金总额的承诺百分比。在本合同条款和条件的约束下，借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的贷款，直至贷款到期日。

第2.2条。[已保留].

第2.3条。贷款垫款程序。

(A)借款请求。适用借款人应在上午11：00之前以附件B(“借款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在每笔基本利率贷款的同一营业日，以及(Ii)在每笔SOFR贷款前至少三(3)个美国政府证券营业日，说明其借款意向，具体说明(A)借款日期，即营业日，(B)借款金额，应为(X)本金总额为500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍的基本利率贷款，及(Y)本金总额为1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍(或，

在每种情况下，(C)这种贷款是SOFR贷款还是基本利率贷款，以及(D)如果是SOFR贷款，则是适用于该贷款的利息期。如果借款人没有在借款通知中指定贷款类型，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放。如果任何借款人在任何此类借款通知中申请借入SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。上午11：00后收到的借用通知。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。行政代理机构应及时将每一次借款通知通知贷款人。

(B)发放贷款。不迟于下午1点在建议的借款日期，每个贷款人应在行政代理人办公室为适用借款人的账户向行政代理人提供该贷款人在该借款日期将发放的贷款的承诺百分比。借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每项借款的收益，方法是将收益贷记或电汇到最近通知中确定的适用借款人的存款账户中，基本上以附件C(帐户指定通知)的形式由该借款人提交给行政代理，或由该借款人和行政代理不时以其他方式商定。除本条款第5.7节另有规定外，如果任何贷款人没有向行政代理提供其对此类贷款的承诺百分比，则行政代理没有义务支付根据本节申请的任何贷款的收益部分。

第2.4条。偿还和提前偿还贷款。

(A)于到期日及每个还本付款日还款。借款人在此同意在到期日全额偿还所有贷款的未偿还本金，以及所有应计但未付的利息和所有应计但未付的承诺费以及与本合同项下信贷延期有关的其他费用。每名借款人亦于此同意于每个还本付款日全数偿还所有贷款的未偿还本金，连同所有应计但未付的利息。在符合本协议条款(包括第6.2条)的情况下，贷款可在本金支付日用本协议项下同时发放的贷款的收益偿还。

(B)强制性提前还款。

(I)在任何时候，如果循环信贷余额超过(A)承诺额和(B)未偿还循环信贷余额的最大额度，并且在形式上仍保持合规，则在实施将在该日期进行的任何信贷延期、其收益的运用和在该日期发生的交易后，借款人同意在收到行政代理的通知后立即偿还，方式是向行政代理支付贷款人账户中的款项，展期信贷的金额相当于上述超额部分，每次偿还均应首先申请。第一，未偿还贷款的本金；第二，对于当时未偿还的信用证，作为向行政代理为贷款人的利益开设的现金抵押品账户支付的现金抵押品，金额等于上述超额部分(此类现金抵押品将根据第10.2(B)节的规定使用)。

(Ii)如果(A)发生任何资产处置(根据第9.5条允许的资产处置除外)或(B)发生任何保险和报废事件，则在每种情况下，借款人应在收到该资产处置或保险和报废事件(视情况而定)的收益后三个工作日内，预付等同于从该资产处置或保险和报废事件(视情况而定)收到的现金净收益的金额的信贷延期，并首先将每笔预付款用于未偿还贷款的本金，其次是就任何随后未偿还的信用证而言，将现金抵押品支付给行政代理为贷款人的利益开设的现金抵押品账户，金额相当于该适用的现金收益净额(此类现金抵押品将根据第10.2(B)节的规定使用)；前提是，

如果任何借款人向行政代理提交了一份主管人员的证书，表明贷方打算在收到该现金净收益后120天内，将该资产处置或保险和报废事件的现金净收益(或该证书中指定的部分)用于购买对贷方业务有用的资产，则只要当时不存在违约，就不需要根据第2.4(B)(Ii)条对该证书中指定的该现金净收益进行预付款；此外，倘若任何该等现金收益净额在该120天期限结束前仍未如此运用，则须预付与该等尚未如此运用的现金收益净额相等的款额。

(Iii)如果任何信用方或其任何附属公司发生任何债务(根据第9.1条允许的任何债务除外)，则借款人应在收到债务收益后的三个工作日内预付该债务，其数额相当于就该债务收到的现金收益净额，每次预付款首先用于未偿还贷款的本金，其次用于支付任何当时未偿还的信用证，将现金抵押品支付到行政代理人为贷款人的利益开设的现金抵押品账户，金额相当于该现金收益净额(该现金抵押品将根据第10.2(B)节使用)。

(C)可选的预付款。借款人可随时或不时预付全部或部分贷款，且不迟于上午11：00以附件D(“预付款通知”)的形式向管理代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在预付每笔基本利率贷款的同一营业日，及(Ii)在每笔SOFR贷款预付前至少三(3)个美国政府证券营业日，注明预付款的日期和金额，以及预付款是SOFR贷款、基本利率贷款还是两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。行政代理机构收到通知后，应立即通知各出借人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。对于基本利率贷款，部分预付款总额应为500,000美元，或其整数倍；对于SOFR贷款，部分预付款应为1,000,000美元，或500,000美元的整数倍。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。每笔此类还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。尽管有上述规定，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知，或任何债务的产生或其他可识别的事件或条件的发生，如果明确说明，可以是, 根据该再融资的完成或该其他可识别的事件或条件的发生或发生，借款人可在该或有事项未得到满足的情况下予以撤销(但该或有事项的失败不应解除借款人根据第5.9条规定的义务)。

(D)对SOFR贷款提前还款的限制。借款人不得在除适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付任何SOFR贷款，除非该预付款附有根据本合同第5.9条规定必须支付的任何金额。

(E)套期保值协议。根据本节规定偿还或预付贷款，不得影响借款人根据与贷款订立的任何对冲协议承担的任何义务。

(F)应计利息。本第2.4条规定的所有付款应附带支付所有应计但未支付的利息。

(G)收取款项。尽管本协议有任何相反规定，母公司仍授权行政代理收取根据任何贷款文件到期的所有本金、利息和费用，方法是向指定账户收取全部金额。如果指定账户中的资金不足以在到期时支付所有这些款项，则欠款应立即全额到期并由借款人支付。

第2.5条。永久减少承诺。

(A)自愿减税。借款人有权随时并不时在至少五(5)个工作日之前向行政代理发出不可撤销的书面通知，永久减少(I)随时全部承诺或(Ii)部分承诺，本金总额不少于1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍，而不收取溢价或罚款。任何承诺额的减少应根据每个贷款人的承诺额百分比适用于其承诺额。在任何承诺终止生效之日之前应计的所有承诺费，应在该承诺终止生效之日支付。尽管有上述规定，任何关于减少与所有信贷安排的再融资有关的承诺的通知，如果明确说明，可视该再融资完成或该可识别事件或条件的发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第5.9条规定的义务)。

(B)相应的付款。根据本节允许的每一次永久性减少应伴随着一笔本金的支付，该本金足以在按减少的承诺减少后，减少未偿还贷款总额和信用证债务(视情况而定)，如果所有未偿还信用证的总金额超过减少的承诺，则借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额等于该超额部分。此类现金抵押品应按照第10.2(B)节的规定使用。任何减少到零的承诺应伴随着所有未偿还贷款的偿付(以及为所有信用证义务或各开证贷款人满意的其他安排提供令行政代理满意的现金抵押品)，并应导致承诺和循环信贷安排的终止。如果减少承诺需要偿还任何SOFR贷款，则偿还应附有根据本合同第5.9条规定必须支付的任何金额。

第2.6条。终止循环信贷安排。循环信贷安排和承诺应在到期日终止。

第三条。

信用证融资安排

第3.1节信用证贷款。

(A)可获得性。在本合同条款和条件的约束下，每家开立贷款人根据第3.4(A)节规定的贷款人的协议，同意为借款人或(在符合第3.11条的规定下)借款人或其任何附属担保人的账户开立或就现有信用证视为已签发的、总金额不超过其信用证承诺的备用信用证。信用证可在截止日期至到期日前十五(15)个营业日(但不包括到期日前十五个营业日)的任何营业日开具，开具格式可由适用的开证贷款人不时批准；但在下列情况下，开立贷款人不得开立任何信用证：(1)该开证行签发的未偿还信用证的总金额将超过其信用证承诺，(2)信用证义务将超过信用证承诺，(3)循环信贷余额将超过承诺，或(4)循环信贷余额将超过可能未偿还的循环信贷余额的最大额度，并且在实施将于该日期进行的任何信贷延期后，仍按形式保持合规，根据第9.15节规定的财务契约，运用其收益和在该日发生的交易。在本合同项下开立的信用证应构成对承诺的使用。

(B)信用证条款。每份信用证应(I)以美元计价，最低金额为100,000美元(或适用的开证贷款人与

(Ii)在信用证的签发、最后一次续展或延期后不超过十二(12)个月的日期到期，该日期不得晚于到期日之前的第十五(15)个营业日，以及(Iii)除非适用的开证贷款人和适用的借款人在开立信用证时另有明确约定，否则应受信用证文件中规定的或适用的开证贷款人所确定的以及纽约州法律的约束。在下列情况下，开证贷款人在任何时候都没有义务开具本协议项下的任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制该开证贷款人开具该信用证，或适用于该开证贷款人的任何适用法律，或对该开证贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证贷款人不开立，开出一般信用证或特别是此类信用证，或就一般信用证或特别是此类信用证向开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制或准备金或资本要求(开证贷款人不会因此而获得补偿)，或开证贷款人在截止日期时不适用、有效或知道的任何未偿还的损失、成本或费用，且开证贷款人善意地认为对其重要，(B)未满足第6.2节规定的条件，(C)开出这种信用证将违反该开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策, (D)其收益将提供给任何人(X)，以资助任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Y)会导致本协定任何一方违反任何制裁的任何方式，或(E)任何贷款人当时是违约贷款人，除非该开证贷款人已作出安排，包括交付现金抵押品，(在执行第5.15(A)(Iv)条后)(在执行第5.15(A)(Iv)节后)，(在执行第5.15(A)(Iv)节后)该开证贷款人应(在其自行决定的情况下)消除该开证贷款人对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该信用证或该信用证以及该开证贷款人有实际或潜在垫付风险的所有其他信用证义务可由其自行决定。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。

(C)违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，第三条仍应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。

第3.2节。信用证签发程序。借款人可不时要求任何签发贷款人在其适用办事处向该签发贷款人递交一份信用证申请书(副本送交行政代理办公室的行政代理)，并于上午11：00前提交该签发贷款人或行政代理所要求的其他证书、文件及其他信用证文件及资料，以开立、修改、续期或延长信用证。在建议的发行、修改、续订或延期日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和该发行贷款人可能自行决定的较晚日期和时间)。该通知应指明(A)要求开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)，(B)信用证的失效日期(应符合第3.1(B)条)，(C)信用证的金额，(D)受益人的名称和地址，(E)信用证的目的和性质，以及(F)开立、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、单据和其他信用证单据及资料，并应在符合第3.1条和第六条的规定下，迅速开具、修改, 根据第3.2节规定的时间要求，通过向信用证受益人开具信用证正本或由开证贷款人和适用借款人另行商定的方式，续签或延长信用证。此外，适用的借款人应向适用的签发贷款人和行政代理提供与该申请的信用证签发或修改、续签或延期有关的其他文件和信息，包括适用的签发贷款人或行政代理可能要求的任何信用证文件。适用的签发贷款人应立即向适用的借款人和行政代理提供该信用证和相关信用证文件的副本，行政代理应迅速通知各贷款人签发信用证和

应任何贷款人的要求，向该贷款人提供该信用证的副本以及该贷款人参与的金额。

第3.3条。信用证手续费及其他费用。

(A)预付费用。在第5.15(A)(Iii)(B)款的约束下，借款人应每年向适用的开证行支付信用证预付费用，金额等于每份此类信用证面值乘以0.175%的金额；但在富国银行为唯一贷款人的任何时候，均不会根据第3.3(A)款到期支付任何费用。此类预付费用应在每个日历季度的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、信用证到期日和到期日每季度支付一次。

(B)发行费。借款人应为每个贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的签发费用，金额等于(I)根据该备用信用证可提取的每日金额乘以SOFR贷款的适用保证金(在每种情况下，每年确定)和(Ii)每家贷款人为每份信用证支付750美元。该开证费用应在每个日历季度的最后一个营业日、该信用证的到期日和到期日，从该信用证签发后的第一个工作日开始每季度支付一次。行政代理收到后，应立即按照各贷款人各自的承诺百分比，将根据本第3.3节收到的所有发行费用分配给各贷款人。

(C)其他费用、讼费、收费及开支。除上述费用外，借款人还应向每个开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、根据其付款、修改或以其他方式管理其开立的任何信用证时发生或收取的正常和惯例的费用、成本、收费和开支。此类正常和惯例的费用、成本、收费和开支应在要求时到期并支付，并且不能退还。

第3.4条。参加信用证交易。

各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，并为促使各开证贷款人开立本信用证项下的信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并购买，且特此接受并向各开证贷款人按下述条款和条件为该信用证参与人自己的账户付款，并承担相当于该信用证参与人在本信用证项下开立的每份信用证义务和权利中的承诺百分比以及该开证贷款人在本信用证项下支付的每张汇票的金额的不可分割的利息。各信用证参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果汇票是在该开证贷款人开具的任何信用证项下支付的，而该开证贷款人没有按照本协议的条款通过贷款或其他方式全额偿还该汇票，则该信用证参与人应在要求时在该开证贷款人的地址向该开证贷款人支付本协议中规定的通知的金额，该金额等于该信用证参与人对该汇票金额或其任何部分金额的承诺百分比，而该汇票或其任何部分未获偿还。

(B)在得知根据第3.4(A)节的规定，任何信用证参与人需要向任何开证贷款人支付任何金额时，该开证贷款人应将该未偿还金额通知行政代理，行政代理应通知各信用证参与人(并向适用的开证贷款人复印件)，该信用证参与人应在适用的到期日向行政代理支付规定的金额(行政代理应在适用的到期日向该开证贷款人支付)。如果在付款到期日之后向该开证贷款人支付任何此类款项，则该信用证参与人应向行政代理付款，行政代理应按要求向该开证贷款人支付除该金额外的下列款项的乘积：(I)该金额乘以(Ii)该行政代理在自该付款到期之日起(包括该日)期间确定的每日平均联邦基金利率

该发证贷款人可立即获得付款，乘以(3)分子是该期间所经过的天数的分数，其分母为360，外加该发证贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。在没有明显错误的情况下，该开证贷款人就本节所规定的任何欠款所作的证明应是决定性的。关于向开证贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果信用证参与人在下午1：00之前收到任何此类付款的通知(A)。在任何工作日，此类付款应在该工作日到期，并且(B)在下午1：00之后。在任何一个工作日，此类付款应在下一个工作日到期。

(C)在任何开证贷款人根据其开立的任何信用证付款并按照本节规定从任何信用证参与人处收到其承诺的付款百分比后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从行政代理或其他方面)，或任何与此有关的利息付款，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如该开证贷款人收到的任何此类付款须由该开证贷款人退还，则该信用证参与人应将该开证贷款人先前分配给该开证贷款人的部分退还给行政代理，行政代理再向该开证贷款人付款。

(D)每一信用证参与人根据第3.4(B)节所述提供贷款和根据第3.4(A)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该贷款人或任何借款人可能因任何原因对开证贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第六条规定的任何其他条件。(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

第3.5条。报销。如果在任何信用证项下发生任何提款，借款人同意(用本节规定的贷款收益或从其他来源获得的资金)在同一天向适用的签发贷款人偿还该提款的金额，方法是不迟于(I)适用借款人收到提款通知的营业日中午12点(如果该借款人在上午10点之前收到该通知的话)，或(Ii)紧接适用借款人收到该通知的第二个营业日之后的营业日，如果在该时间之前没有收到该通知，(X)如此支付的汇票的金额和(Y)该开证贷款人因该付款而产生的第3.3(C)节所述的任何金额。除非借款人立即通知行政代理和发证贷款人，借款人打算偿还发证贷款人从其他来源或资金中提取的资金，否则借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求贷款人在适用的还款日发放基础利率贷款，金额为(I)如此支付的汇票和(Ii)发证贷款人与该付款有关的第3.3(C)条所指的任何金额，贷款人应按该金额发放基准利率贷款, 其所得款项应用于偿还该开证贷款人有关提款的金额及该等费用和开支。每一贷款人承认并同意，其按照本节为贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，即根据其签发的信用证向开证贷款人偿付任何汇票，且不受任何情况的影响，包括不满足第2.3(A)条或第六条规定的条件。如果借款人已选择用其他来源的资金支付该提款的金额，且不应按上述规定偿还该开证贷款人，或该提款的金额未按上述规定通过基准利率贷款全额退还，这类提款的未偿还金额应按任何未偿还的基本利率贷款的利率计息，这些贷款自应付款之日起逾期(无论是在规定的到期日、提速或其他方式)，直到全额偿还。

第3.6条。绝对义务。

(A)借款人在本条第三条项下的义务(包括偿还义务)在任何情况下都应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协定的条款履行，而不考虑：

(I)任何信用证、任何信用证单据或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能或曾经对适用的开证贷款人或信用证的任何受益人(或任何上述受益人或受让人可能代表的任何人)、适用的开证贷款人或任何其他人提出的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)单据或单据上的任何背书的有效性或真实性，即使该等单据事实上在任何方面被证明是无效、欺诈、伪造或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)开证贷款人在提示汇票或其他单据不符合信用证条款的情况下根据信用证支付的任何款项；或

(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因本节的规定，即可构成法律上或衡平法上解除借款人在本合同项下的义务或提供抵销权。

(B)借款人还同意，适用的开证贷款人和信用证参与人不应负责，借款人在第3.5节项下的偿付义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使这些单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或任何借款人与任何信用证受益人之间或任何其他方之间的任何纠纷，或任何借款人对该信用证受益人或任何受让人的任何索赔。适用的开证贷款人、信用证参与人及其各自的关联方不因任何信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误或因适用的发证贷款人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证贷款人在任何直接损害(相对于特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿)范围内对借款人承担的法律责任, 借款人因开证贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而遭受的索赔，借款人特此在适用法律允许的范围内放弃索赔。双方明确同意，在适用的发证贷款人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该发证贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。

(C)为促进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意：(I)对于所提交的表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用的开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或如果此类单据不完全符合此类信用证的条款，则拒绝接受并对其付款。(2)开证贷款人可以根据开证贷款人真诚地认为是某人发出的与信用证或所要求的信用证有关的任何指示或请求行事

开立贷款人可将据称已遗失、被盗或损毁的正本信用证或遗失的修改信用证，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或免除出示信用证的要求。任何开证贷款人对借款人在其开具的任何信用证项下提示付款的任何汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定根据该信用证提交的与该提示有关的单据(包括每张汇票)是否实质上符合该信用证的要求。

第3.7条。信用证单据的效力。如任何信用证单据中与任何信用证有关的任何规定与本第三条的规定不一致，则适用本第三条的规定。

第3.8条。发行贷款人辞职。

(A)任何发证贷款人均可随时辞职，但须提前30天通知行政代理、贷款人及借款人。在本协议项下开证贷款人辞职后，即将退休的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及其在辞职前签发的与信用证有关的其他贷款文件，但不应被要求出具额外的信用证或延长、续期或增加未偿还的信用证。

(B)任何辞职的开证贷款人应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和责任涉及其作为开证贷款人辞职生效之日尚未开立的所有信用证，以及与此有关的所有信用证义务(包括要求贷款人采取第3.4条所要求的行动的权利)。在不限制前述规定的情况下，当贷款人辞去本协议项下开证贷款人的职务时，借款人可以，或应该已辞职开证贷款人的要求，采取商业上合理的努力，安排其他一家或多家开证人出具本协议项下的信用证，以替代由该已辞职开证行出具且在其辞职时尚未开立的信用证(如有)，或作出令已辞职开证行满意的其他安排，以有效地促使另一开证行就任何该等信用证承担已辞职开证行的义务。

第3.9条。报告信用证信息和信用证承诺。在任何时候，如果开证贷款人不是担任行政代理的金融机构，则(A)不迟于每个日历月最后一天之后的第五个营业日，(B)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(C)信用证签发或信用证到期日延长的每个日期，以及(D)在行政代理的请求下，每个开证贷款人(或在本节(B)、(C)或(D)款的情况下，适用的开证贷款人)应向行政代理提交一份报告，该报告的格式和详细内容应合理地令行政代理满意，包括与该开证贷款人签发的信用证有关的任何报销、现金抵押品或终止)，这些信息涉及该开证贷款人签发的每一份本合同项下未清偿的信用证。此外，每一开证贷款人在成为开证贷款人或对其信用证承诺作出任何变更时，应立即将其信用证承诺或其任何变更通知行政代理。任何发证贷款人未能根据本第3.9条提供此类信息，不应限制借款人或任何贷款人在本条款项下的偿还义务和参与义务。

第3.10节。信用证金额。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额，应被视为指该信用证或信用证文件(在适用的信用证或信用证文件中为此规定的时间)增加后的该信用证的最高面值，该金额可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)在该信用证项下已提取、已偿还且不再可用的任何金额来减少。

第3.11节。为子公司开具的信用证。即使本协议项下签发或未付的信用证是为了支持作为担保人的附属公司(该附属公司、“附属担保人”)的任何义务，或为了该附属公司的账户，或声明附属担保人是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且不减损适用的开证贷款人对该附属担保人的任何权利(不论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)，借款人(A)有义务偿还或促使适用的附属担保人偿还本信用证项下的适用开证贷款人的任何和所有信用证项下的任何和所有提款，如同该信用证是完全由任何借款人开立的一样；(B)不可撤销地放弃其作为担保人或担保人可以获得的任何和所有抗辩，否则该附属担保人就该信用证承担的任何或全部义务。借款人特此确认，为其各自的任何附属担保人的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从该等附属担保人的业务中获得实质性利益。

第四条。

多个借款人

第4.1节。连带和数个无条件的义务。每个借款人在本协议、票据和其他贷款文件项下的义务是连带的，并且是绝对和无条件的，无论其他借款人在本协议、票据或任何其他贷款文件(统称为“其他借款人义务”)项下的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何其他借款人义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，本第四条的意图是，在任何情况下，每个借款人在本协定项下的义务应是绝对和无条件的。在不限制前述一般性的原则下，双方同意，下列任何一项或多项的发生不应影响任何借款人在本协议、票据或本协议或其中提及的任何其他协议项下的责任：

(A)在不通知任何借款人的情况下，随时或不时延长履行任何其他借款人债务或遵守任何其他借款人债务的时间，或免除该等履行或遵守任何其他借款人债务的期限；

(B)应作出或不作出本协定、任何贷款文件或本协议或其中提及的任何其他协议或文书的任何条款所述的任何作为；

(C)加速任何其他借款人债务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何其他借款人债务，或放弃本协议或票据或任何其他贷款文件下的任何权利，或免除或全部或部分免除或交换对任何其他借款人债务或其任何抵押的任何其他担保，或以其他方式处理；或

(D)授予行政代理、任何出借人或任何出借人作为任何其他借款人义务的担保的任何留置权或担保权益，或以其为受益人的任何留置权或担保权益，应不完善。

对于其他借款人义务，每一借款人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理、任何签发借款人或任何贷款人用尽本协议或票据或任何其他贷款文件项下的其他借款人的任何权利、权力或补救措施或针对任何其他借款人义务的任何其他担保或担保的任何要求。

第4.2节。复职。借款人在本协议、票据、贷款文件或本协议或其中提及的任何其他协议或票据项下的义务，如因任何原因由其他借款人或其代表就另一借款人支付的任何款项，应自动恢复

借款人债务被任何其他借款人债务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复，无论是由于破产或重组或其他程序的结果。

第4.3节。代位权。各借款人特此同意，在所有承诺终止之日或之前、所有信用证已到期或终止并退还给开证贷款人、所有担保债务已全额偿付之前，借款人不得行使因其履行本协议项下的任何义务而产生的任何权利或补救措施，无论是否以代位或其他方式，抵销其他借款人债务或任何其他借款人债务的担保。

第4.4节。补救措施。各借款人同意，在该借款人与行政代理及贷款人之间，(A)本协议及票据项下其他借款人的债务可被宣布为本协议第X条所规定的即时到期及应付(且在第X条所规定的情况下视为已自动到期及应付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁止令阻止该等声明(或该等债务被视为已自动到期及应付)，及(B)该等债务(不论该等其他借款人是否到期及应付)应立即成为该借款人的到期及应付债务。

第4.5条。对义务的限制。尽管本文有任何相反的规定，在任何票据或任何其他信贷文件中，如果借款人的共同义务因任何原因(包括适用的州或联邦法律与欺诈性转让或转让有关)而被判定为无效或不可执行，则每个借款人在本协议项下的债务总额以及本协议或其中提及的所有其他关于借款人债务的其他协议和文书应限于适用法律(无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于任何影响债权人权利的破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律)允许的最高金额。

第4.6条。借款人代表；对所有借款人具有约束力。每一借款人特此指定母公司为其代表和代理人，目的是发出借款通知、账户指定通知、转换/续期通知、预付款通知、交付合规证书、就贷款收益的支付发出指示、选择利率选项、请求、延长、增加和修改信用证、批准获准受让人和继任代理人以及发放贷款人。并用于根据本协议或任何其他贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，并代表贷款文件下的任何一个或多个借款人采取所有其他行动。借款人代表特此接受此类任命。除非本协议另有明确要求，否则行政代理和各贷款人可将借款人代表或个人借款人依据任何贷款文件发出的任何通知或其他通信视为来自所有借款人的通知或通信，并可向借款人代表或代表所有借款人向借款人代表或代表所有借款人向单一借款人发出本协议项下要求或允许向借款人发出的任何通知或通信；但未向借款人代表或任何借款人发出此类通知不应免除、减少或以其他任何方式影响借款人支付本协议或任何其他贷款文件项下的任何欠款或以其他方式遵守本协议或其条款的义务。每一借款人同意借款人代表或任何借款人所采取或不采取的每项行动，以及借款人代表或任何借款人收到的任何通知和同意，以及任何通知、选举、陈述和保证、契约, 借款人代表或任何其他借款人代表其作出的协议和承诺，在所有情况下均应被视为由该借款人作出，并对该借款人具有约束力和可强制执行的程度，如同该协议和承诺是由该借款人直接作出的一样。

第五条

一般贷款拨备

第5.1节。利息。

(A)利率选择。在符合本节规定的情况下，在选择适用借款人时，贷款应按(A)基本利率加适用保证金或(B)调整后期限SOFR加适用保证金计息。适用的借款人应选择在发出借款通知或根据第5.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。

(B)违约率。在第10.3款的规限下，(I)在第10.1(A)、(B)、(I)或(J)款下的违约事件发生后和持续期间，或(Ii)在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理)的选择下，在任何其他违约事件发生和持续期间，(A)借款人不再有权申请SOFR贷款或信用证，(B)所有未偿还的SOFR贷款的年利率应比当时适用于SOFR贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)，直至适用利息期结束时为止，此后的利率应等于当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)的利率。(C)根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有未偿还基本利率贷款和其他债务的年利率应比当时适用于根据本协议或任何其他贷款文件产生的基本利率贷款或其他债务的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)；及(D)应行政代理的要求，所有应计和未付利息均应到期并支付。在任何借款人提出或针对任何借款人提出申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。

(C)利息支付和计算。每笔基本利率贷款的利息应在2021年5月31日开始的每个日历月的最后一个营业日到期并在到期日支付；每笔SOFR贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天到期并以欠款支付，如果该利息期超过三(3)个月，则在该利息期内每三(3)个月的间隔结束时和到期日到期；但(I)在偿还或预付任何SOFR贷款的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在该还款或预付款的日期支付；及(Ii)如果在任何SOFR贷款的利息期限结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。

(D)最高费率。在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于债务本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

(E)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第5.2节。贷款转换或续贷的通知及方式。如果没有发生违约或违约事件，并且违约事件仍在继续，借款人应有权随时选择(A)转换

将本金金额等于1,000,000美元或超过500,000美元的任何整数倍(或代表当时所有未偿还基本利率贷款的较小数额)的任何未偿还基本利率贷款的全部或任何部分转换为一笔或多笔基本利率贷款，以及(B)在任何利息期届满时，(1)将本金金额等于500,000美元或100美元的整数倍的所有或任何部分未偿还基本利率贷款转换为一笔或多笔SOFR贷款，超过此数额(或相当于当时所有未偿还的SOFR贷款的较小数额)的贷款被转换为基本利率贷款或(Ii)继续任何该等SOFR贷款作为SOFR贷款。当借款人希望按照上述规定转换或延续贷款时，借款人应不迟于上午11：00以附件E(“转换/延续通知”)形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。建议的转换或延续贷款生效日期前三(3)个美国政府证券营业日，指明(A)拟转换或延续的贷款，以及(如属任何拟转换或延续的SOFR贷款，则为其利息期的最后一天)，(B)该等转换或延续的生效日期(应为营业日)，(C)拟转换或延续的贷款的本金金额，以及(D)适用于该等转换或延续的贷款的利息期。如果适用借款人未能在任何SOFR贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知，则适用的SOFR贷款应转换为基本利率贷款。任何这种自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求转换为SOFR贷款或继续提供SOFR贷款, 但未约定计息期限的，视为约定了一个月的计息期限。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。

第5.3条。收费。

(A)承诺费。从截止日期开始，借款人应在符合第5.15(A)(Iii)(A)条的规定下，向行政代理支付不可退还的承诺费(“承诺费”)，由贷款人承担，其年利率等于贷款人(违约贷款人除外)承诺的每日平均未使用部分的适用保证金定义中规定的承诺费的适用金额。承诺费应在本协议期限内每个日历季度的最后一个工作日支付，并在循环信贷安排项下产生的所有债务(或有赔偿义务除外)已不可撤销地全部支付和全额清偿、所有信用证已终止或过期(或以现金作抵押)和承诺终止之日结束。承诺费应由行政代理根据贷款人(违约贷款人除外)各自的承诺百分比按比例分配给贷款人。

(B)其他费用。借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。借款人应当按照约定的金额和时间，分别向贷款人支付书面约定的费用。

第5.4节。付款方式。借款人根据本协议应向贷款人支付的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的每一次付款，不得迟于下午1点进行。在根据本协议指定的日期，向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户，并应立即可用资金支付，且不得进行任何抵销、反索赔或扣除。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第10.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。在行政代理收到每笔此类付款后，行政代理应将其对相关信贷安排(或本协议规定的其他适用份额)的承诺百分比按本协议规定的通知地址分发给每一此类贷款机构，并应将此类贷款金额的通知电传给各贷款机构。任何开证贷款人的手续费或信用证参与者佣金的每一次向行政代理的支付都应以同样的方式进行，但由该开证贷款人或信用证参与者(视具体情况而定)承担。行政代理人的每一笔费用或开支均须由行政代理人支付，而根据第5.9、5.10、5.11或12.3条须支付予任何贷款人的任何款项，须支付至

适用贷款人帐户的管理代理。在符合利息期限定义的情况下，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日的下一个交易日支付，在此情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如须与该等付款一起支付)。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照第5.15(A)(Ii)节的规定使用。

第5.5条。有负债的证据。

(A)信贷的延期。每家贷款人和每家签发贷款人对信用证的延期，应由该贷款人或该签发贷款人以及行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人或适用的发放贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人或该发放贷款人向借款人及其子公司提供的信贷扩展的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或任何发行贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于该等事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款及付款的日期、金额及到期日。

(B)参与度。除第(A)款所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

第5.6条。贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务(不是依据第5.9、5.10、5.11或12.3节)高于其在本协议中规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(2)本款规定不得解释为适用于：(A)借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)；(B)第5.14节规定的现金抵押品的运用；或(C)贷款人将其参与的任何贷款或信用证的参与转让或出售给任何受让人或参与者作为对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本款规定适用的情况下)除外。

每一信用方同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可以对每一信用证行使

当事人对这种参与的抵销权和反诉权，就好像该贷款人在参与的金额上是每个信用方的直接债权人。

第5.7条。行政代理的追回。

(A)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理收到贷款人的通知：(I)如果是基本利率贷款，则不迟于任何拟议借款日期的中午12：00，以及(Ii)在任何借款的拟议日期之前，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.3(B)条在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的，每日平均联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(B)如果借款人支付款项，则适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或发放贷款的贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到适用借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或发放贷款的贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或签发贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或签发贷款人的金额，并自该金额分配到管理代理之日起(包括该日在内)按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天(包括该日)的利息。

(C)贷款人的义务性质。本协议项下贷款人根据本节、第5.11(E)节、第11.12节、第12.3(C)节或第12.7节(视适用情况而定)发放贷款、签发或参与信用证以及付款的义务是多个的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能在任何借款人要求的任何贷款中提供其承诺百分比，不应解除其或任何其他贷款人在借款日提供其承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其承诺百分比的贷款负有责任。

第5.8条。情况发生了变化。

(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就任何SOFR贷款请求、转换为SOFR贷款或继续SOFR贷款或其他情况而言，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，在没有明显错误的情况下，对于拟议的SOFR贷款，不存在合理和充分的手段来确定适用利息期的调整后期限SOFR；或(Ii)所需贷款人应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，该调整后期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人发放或维持此类贷款的成本

在上述利息期内，且在第(Ii)款的情况下，所需贷款人已向行政代理发出关于该决定的通知，则在每种情况下，行政代理应立即将该决定通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利，应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款。或根据SOFR、SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR期限确定或收取利息，贷款人应立即向管理代理发出通知，管理代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理，行政代理通知借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条款。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如有必要，以避免此类违法性, 如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持这种SOFR贷款到该日，则行政代理应在其利息期限的最后一天计算基本利率，而不参考“基本利率”的定义(C)，或者如果任何贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款到该日，则立即计算基本利率。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第5.8(C)(I)(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)就本第5.8(C)节而言，任何套期保值协议均不得被视为“贷款文件”。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第5.8(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第5.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第5.8(C)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(D)违法。如果在任何适用的司法管辖区，行政代理、任何发放贷款的贷款人或任何放贷机构确定任何适用法律已将任何适用法律定为非法，或任何政府当局声称，行政代理的任何发放贷款机构或任何贷款机构(I)履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)资助或维持其参与任何贷款，或(Iii)发放、作出、维持、资助或收取与任何信贷扩展有关的利息或费用，该人应立即通知行政代理，然后，在行政代理通知借款人时，而直至该人发出的通知被撤销为止，该人发出、作出、维持、资助或押记的任何义务

与任何此类信贷延期有关的利息或费用应暂停，并在适用法律要求的范围内取消。在收到该通知后，贷方应：(A)就行政代理通知借款人之后发生的每笔贷款或其他债务，在利息期限的最后一天，或在该人在向行政代理递交的通知中指定的日期(不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)内，偿还该人参与贷款或其他适用义务；以及(B)采取该人要求的所有合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

第5.9节。赔偿。每一借款人特此赔偿每一贷款人的任何损失、成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)，这些损失、成本或支出可能由于以下原因而引起、归因于或导致：(A)任何借款人未能在到期时支付与SOFR贷款相关的任何到期款项；(B)任何借款人未能在借款通知或转换/继续通知中指定的日期借入或延续SOFR贷款或转换为SOFR贷款；(C)任何借款人未能在任何提前还款通知中指定的日期预付任何SOFR贷款(无论任何此类提前还款通知是否可以根据第2.4(C)条撤销并据此被撤销)，(D)任何SOFR贷款在利息期限最后一天以外的日期的任何付款、预付款或转换(包括由于违约事件)，或(E)由于任何借款人根据第5.12(B)条的要求而在适用于任何SOFR贷款的利息期限最后一天以外的日期转让任何SOFR贷款。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。贷方在本条款5.9项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第5.10节。增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)施加、修改或当作适用任何储备金(包括依据财政储备委员会为厘定与欧洲货币资金有关的最高储备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求))、特别存款、强制贷款、保险费或对任何贷款人或任何发行贷款的贷款人的存款、或为其账户或为其账户而提供或参与的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人、任何开证贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)，借款人应上述出借人、出借人或其他收款人的书面要求，及时向上述任何出借人付款。

贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的额外款额，以补偿该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减少。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何开证贷款人确定，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的控股公司的任何放贷办公室(如有)关于资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人的控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，则该贷款人的承诺或该贷款人的贷款，或参与该贷款人持有的信用证，或由该开证贷款人签发的信用证，而该水平低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司若非因该等法律的改变(考虑到该开证贷款人的政策及该开证贷款人的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则在该贷款人或该开证贷款人的书面要求下，借款人应不时迅速向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多於一笔额外款额。

(C)报销证明。出借人、发证出借人或该等其他收款人出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的补偿该出借人或该发证出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，在没有明显错误的情况下，应是确凿无误的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内，向该出借人或该签发出借人或该其他接受者(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何签发贷款人或上述其他接受者未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该签发贷款人或上述其他接受者要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人或该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日前九(9)个月以上，根据本条向该贷款人或该开证贷款人或其他收款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或该开证贷款人或其他收款人要求赔偿的意向(但如引起该费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)生存。贷款方在本条款第5.10款项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第5.11节。税金。

(A)定义的术语。就本第5.11节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用的此类扣除和扣缴)后

除根据本节应支付的额外款项外)，适用的收款人收到的数额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的数额相等。

(C)贷方支付其他税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)信用证各方的赔偿。贷方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由接收方(连同一份副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.9(D)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)行政代理人就任何贷款文件而应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税项，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款证据。任何贷款方根据本第5.11条向政府主管机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管部门出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(G)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在任何借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付任何借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果任何借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或任何借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使该借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应任何借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应任何借款人或行政代理人的合理要求不时地)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，签署了美国国税表W-8BEN-E的复印件，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E规定根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY复印件，并附上美国国税表W-8ECI、国税表W-8BEN-E、实质上以附件H-2或H-3、国税表W-9和/或每个实益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应任何借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他表格的副本(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果贷款人不遵守规定，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税

符合FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)；借款人应在法律规定的时间和任何借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第5.11款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.11款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，每一方在本第5.11条项下的义务应继续有效。

第5.12节。缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或根据第5.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则应应借款人的要求，该贷款人应合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第5.10条或第5.11条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或者如果借款人被要求向任何贷款人或任何政府支付任何补偿税或额外金额

根据第5.11款获得任何贷款人账户的授权，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第5.12(A)节指定不同的放贷办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第12.9节所载的限制和同意)。本协议项下的权利(根据第5.10条或第5.11条获得付款的现有权利除外)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第12.9节规定的转让费用(如有)；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第5.9节下的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第5.10条提出赔偿要求或根据第5.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(X)根据本第5.12节要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(Y)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人或行政代理人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得得到当事人的担保。

(C)贷款办事处的选择。在不违反第5.12(A)条的情况下，每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变本协议各方的权利。

第5.13节。[已保留].

第5.14节。现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何发行贷款人提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提供副本)兑现该发行贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口(在执行第5.15(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)，金额不低于最低抵押品金额。

(A)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人所提供的范围内，特此授予行政代理，为每一开证贷款人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品中的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人和每一开证贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)申请。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本第5.14节或第5.15节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产申请之前，满足违约贷款人为信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)的参与提供资金的义务。

(C)终止要求。在下列情况下，根据本第5.14节的规定，为减少任何发行贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再被要求作为现金抵押品持有：(I)消除了适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和发行贷款人确定存在过剩的现金抵押品；但根据第5.15节的规定，提供现金抵押品的人和发行贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务；并进一步规定，只要这种现金抵押品是由借款人提供的，这种现金抵押品应继续受根据贷款文件授予的担保权益的约束。

第5.15节。违约的贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”的定义和第12.2条所述的限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第12.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第X条或其他规定)，或行政代理根据第12.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠发放贷款的任何金额；第三，根据第5.14节的规定，兑现发行贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款或融资参与提供资金，如行政代理所确定的那样；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下的贷款和融资参与的潜在未来资金义务，以及(B)根据第5.14节的规定，将签发贷款人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的预付风险进行抵押；第六，根据任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决，向贷款人或签发信用证的贷款人支付任何款项

或因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人提起诉讼的任何发行贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，向借款人支付因该违约贷款人违反本协议项下义务而由有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的赔偿；如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或融资参与信用证的本金的支付，并且(2)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第6.2节规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和融资参与信用证，然后再按比例用于支付所欠的任何贷款或融资参与信用证，该违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务由贷款人根据循环信贷安排下的承诺按比例持有，而不执行第5.15(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第5.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何失责贷款人无权在该失责贷款人的任何期间收取任何承诺费(而借款人无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人应有权根据第3.3节获得信用证签发费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间，只有在其根据第5.14节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的承诺百分比可分配的范围内，方可获得信用证签发费用。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证签发费用，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中本来应支付给该违约贷款人的那部分费用，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(2)向每一适用的开证贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，在该开证人对该违约贷款人的预先风险敞口所能分配的范围内，(三)不需要缴纳该费用的剩余部分。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分，应根据其各自的承诺百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第12.22款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第5.14节规定的程序，将发债贷款人的预付风险抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和发行贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用信贷安排下的承诺(不执行第5.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或所作的付款不得追溯调整；此外，除受影响各方另有明文规定的范围外，本协议项下从失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的申索。

第六条。

成交和借款的条件

第6.1节。信用证成交和初始延期的条件。贷款人终止本协议、发放初始贷款或签发或参与初始信用证(如果有)的义务取决于满足下列各项条件：

(A)已签立的贷款文件。本协议、以每一贷款人为受益人的票据、将于截止日期交付的担保文件、担保协议以及任何其他适用的贷款文件，应已由协议各方正式授权、签署并交付给行政代理，应具有完全效力，不会发生违约或违约事件，且不会继续发生。

(B)结业证书等行政代理应按其合理满意的形式和实质收到下列各项：

(I)高级船员证书。母公司负责人出具的证明，表明(A)本协议和其他贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实、正确和完整的(除非任何该等陈述和担保因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都是真实、正确和完整的)；(B)任何贷款方均未违反本协议和其他贷款文件中包含的任何契诺；(C)交易生效后，未发生或仍在继续发生违约或违约事件；(D)自2020年12月31日以来，未单独或合计发生任何已经或可合理预期会产生重大不利影响的事件、状况或意外情况；及(E)每一方贷方均已(视情况而定)满足第6.1节和第6.2节所述的各项条件。

(Ii)各信用证方秘书证书。每一信用方负责人员的证书，证明该信用方每名签署其所属贷款文件的官员的任职情况和签名的真实性，并证明所附文件是下列各项的真实、正确和完整的副本：(A)该信用方的章程或公司注册证书或成立证书(或同等文件)(视情况适用而定)及其所有修订和其他修改，经其管辖的公司、组织或组成(或同等机构)管辖范围内的政府主管部门于最近一日核证；(B)该信用方在截止日期有效的章程或管理文件。(C)该信贷方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权和批准本协议项下拟进行的交易以及本协议及其所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(D)根据第6.1(B)(Iii)条规定必须交付的每份证书。

(Iii)良好声誉证明书。截至最近日期的证书，证明每个信用方在其公司、组织或组织(或同等组织)适用的司法管辖区以及该信用方有资格开展业务的每个其他司法管辖区的良好地位。

(四)大律师的意见。作为贷方律师的Miller Hahn，PLLC就贷方、贷款文件和行政代理要求的其他事项向行政代理和贷款人提交的意见(该意见应明确允许行政代理和贷款人的允许继承人和受让人信赖)。

(C)个人财产抵押品。

(I)备案和记录。行政代理人应已收到代表担保方完善行政代理人在抵押品中的担保权益所需的所有备案和记录，包括但不限于关于每一贷方的UCC融资声明，其形式和实质应令行政代理人满意，行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的证据，证明在此类备案和记录后，此类担保权益构成有效和完善的优先留置权(受允许留置权的约束)。

(Ii)质押抵押品。行政代理应已收到(A)证明根据证券文件质押的经证明的股权的原始股票或其他证书，连同由其登记所有人以空白方式正式签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，及(B)根据证券文件质押的每张本票正本连同由其持有人以空白方式正式签立的每张该等本票的未注明日期的附注。

(三)留置权搜查。行政代理应已收到根据《统一商法典》(或适用的司法案卷)对贷方作出的留置权检索结果(包括但不限于关于判决、待决诉讼、破产、税务和知识产权事项的检索)，其形式和实质令人合理满意，该结果在每个司法管辖区有效，其中根据《统一商法典》的备案或记录应作为该贷款方所有资产的证据或完善的担保权益，表明除其他事项外，每一贷款方的资产均无任何留置权(允许留置权和留置权在成交日前或之前解除的除外)。

(四)财产和责任保险。在每种情况下，行政代理人应收到行政代理人所要求的财产和责任保险的证据，其形式和实质应令行政代理人合理满意，如果行政代理人提出要求，则应收到此类保险单的副本。

(五)知识产权。行政代理应已收到由适用的贷方正式签署的担保协议，用于抵押品中包括的所有联邦注册的版权、版权申请、专利、专利申请、商标和商标申请，这些担保协议对任何贷方的业务都是重要的，每种情况下都以适当的形式向美国专利商标局或美国版权局备案(视情况而定)。

(Vi)管制协议。根据第8.19(A)节和第9.17节的要求，行政代理人应已收到由行政代理人、适用的贷方以及适用的开户银行、商品中介机构或证券中介机构正式签署的所有账户控制协议。

(七)其他抵押品文件。行政代理应已收到由其合理要求的任何文件或安全文件证据条款所要求的任何文件

抵押品的担保权益(包括但不限于任何房东豁免或抵押品访问协议、适用法律要求的债权转让通知和转让、受托保管人或仓库管理人的信件或向任何适用的政府当局提交的文件)。

(D)同意；默认。

(I)政府和第三方批准。贷方应已获得与交易有关的所有政府、股东和第三方的同意和批准，这些同意和批准应完全有效。

(Ii)没有禁制令等任何诉讼、诉讼、法律程序或调查不得在任何法院或任何仲裁员或任何政府当局面前待决或受到威胁：(A)与本协议、任何其他贷款文件或拟进行的交易有关，或(B)可合理预期会导致对任何贷款方或任何贷款方的资产作出重大判决。

(E)财务事项。

(一)财务报表。行政代理应已收到(A)母公司及其子公司截至2019年12月31日的经审计综合资产负债表以及当时截至2020年9月30日的财政年度的相关经审计收益表和留存收益及现金流量表；(B)母公司及其子公司截至2019年12月31日(包括2020年9月30日止)的每个会计季度的未经审计综合资产负债表及相关未经审计中期收益表、留存收益及现金流量表。

(2)财务状况/偿付能力证书。母公司应已向行政代理交付一份经其首席财务官认证为准确的证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，证明(A)交易生效后，每一贷方都有偿付能力，(B)所附计算真实、正确，证明贷方在实施第9.15节中所包含的契诺交易后，按形式合规。

(3)成交时付款。借款人应在结算之日(A)向行政代理、安排人和贷款人同时支付或安排支付第5.3节中规定或提及的费用以及本合同项下任何其他应计和未付费用；(B)在截止日期之前或当天应累算和未支付的范围内，向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如行政代理提出要求，直接支付给该律师)，外加构成对该等费用的合理估计的费用、收费和支出的额外金额。通过结案程序产生或将发生的费用和支出(但该估计此后不排除借款人和行政代理之间的最终结算)和(C)与本协议预期的交易相关的应付金额，包括与任何贷款文件的签约、交付、记录、归档和登记相关的所有税费、手续费和其他费用。

(F)杂项。

(I)指定账户通知书。行政代理应已收到指定账户的通知，指明在截止日期或之后发放的任何贷款的收益将支付给哪个或哪些账户。

(Ii)尽职调查。行政代理人应完成其满意的所有法律、税务、会计、财务、环境、商业、ERISA和其他尽职调查，涉及母公司及其子公司的交易和业务、资产、负债、运营和状况(财务或其他)，其范围和决心应令行政代理人本人满意

自由裁量权，包括但不限于审查贷方的所有重要合同(普通课程买卖合同除外)。

(3)现有债务和留置权解除。在截止日期之前或同时，母公司及其子公司的现有债务(包括Enlink债务，但不包括根据第9.1条允许的债务)应得到全额偿还，与此有关的所有承诺(如有)应已终止，对此的所有担保和担保应被解除，行政代理应已收到清偿信件，包括与EnLink债务有关的清偿信件，其形式和实质令行政代理满意，以证明该等偿还、终止和解除。行政代理人应已收到或与截止日期同时收到正式签立的(或以其他方式授权的)可记录的解除、终止和其他履行和解除的证据，在每种情况下，都应以适当的形式记录或存档根据第9.2节不允许的任何和所有留置权，包括任何贷方授予的与EnLink债务有关的任何留置权，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(四)《爱国者法案》等

(A)行政代理和贷款人应在截止日期前至少五(5)个工作日收到行政代理或任何贷款人要求或监管当局要求的所有文件和其他信息，以使行政代理和贷款人遵守任何反洗钱法律的要求，包括爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和规定。

(B)每个借款人应在截止日期前至少五(5)个工作日，向行政代理提交并直接提交与其有关的受益所有权证明(或证明该借款人有资格被明确排除在受益所有权条例下的“法人客户”定义之外的证明)。

(五)其他文件。行政代理应已收到与本协议预期的交易有关的合理要求的所有其他文件、证书和文书的副本。

(Vi)申述和保证。本协议和其他贷款文件中包含的贷方的所有陈述和担保在截止日期时在所有重要方面都是真实、正确和完整的，但如果任何该等陈述和担保因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和担保在截止日期时在所有方面都应真实、正确和完整。

(Vii)没有违约。在交易生效后，没有违约或违约事件发生，而且仍在继续。

(八)无实质性不良影响。自2019年12月31日以来，无论个别或整体，均未发生或出现任何情况或意外情况，已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

在不限制第11.3(C)节和第11.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.1节规定的条件，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。

第6.2节。信用证所有展期的条件。贷款人进行或参与任何信用证延期(包括最初的信用证延期)、转换或继续任何贷款和/或任何开立贷款人签发或延长任何信用证的义务，取决于在相关借款、续展、转换、签发或延期之日满足下列先决条件：

(A)继续申述和保证。本协议和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该陈述和担保在借款、延续、转换、签发或延期日期当日和截至该日期时应在所有方面真实和正确(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和担保除外，该陈述和担保在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在该较早日期在各方面真实和正确)。

(B)没有现有的失责行为。任何违约或违约事件均不应在以下情况下发生并持续：(I)在借款、续展或转换之日，或在将于该日发放、续展或转换之贷款生效后；或(Ii)在该信用证签发或延期之日，或在该日签发或延期该信用证之日生效后。

(C)通知。行政代理应已根据第2.3(A)节、第3.2节或第5.2节(以适用者为准)从适用借款人处收到借款通知、信用证申请或转换/延续通知(如适用)。

(D)形式合规。行政代理人应收到一份证明，其形式和实质应令行政代理人合理满意，并经母公司的首席财务官证明为真实和正确，证明贷方在实施该等借款、延续、转换、发行或延期及其收益的运用之前和之后，在形式和实质上符合第9.15节所载的契诺，并附上证明符合第9.15节所载契诺的计算，以及行政代理人在每种情况下可合理要求的其他佐证资料和计算。在形式和细节上令行政代理合理满意。

(E)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，开立贷款人不得被要求开具、延期、续期或增加任何信用证，除非它信纳信用证生效后不会有任何垫付风险。

借款人提交的每份借款通知、信用证申请或转换/续展通知(视情况而定)应被视为在适用的信用证延期之日并截至该日已满足第6.2(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第七条。

贷方的陈述和担保

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并促使贷款人进行信贷延期，贷方特此向行政代理和贷款人表示并保证在实施本协议项下拟进行的交易之前和之后，这些陈述和担保应视为在截止日期作出，如第6.2节所述：

第7.1节。组织；权力；资格。每一贷方(A)根据其注册成立或组建所在司法管辖区的法律是正式组织、有效存在和信誉良好的，(B)有权和授权拥有其财产并按照现在和今后提议的方式继续经营其业务，除非未能个别或整体地这样做不会合理地预期会导致

(C)拥有适当资格及获授权在其物业性质或业务性质需要该等资格及授权的每个司法管辖区开展业务。附表7.1描述了自第1号修正案生效之日起，各信用证方被组织并有资格开展业务的司法管辖区。没有信用方是受影响的金融机构。

第7.2节。所有权。截至第1号修正案生效日期，母公司或任何其他借款人的每一家子公司均列于附表7.2。于修订第1号生效日期，各信贷方的资本化包括附表7.2所述类别及系列的授权、已发行及已发行股份数目，不论是否有面值。除附表7.2所述外，所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估，且不受任何优先认购权或类似权利的规限。各信贷方的股东或其他所有人(如适用)以及截至第1号修正案生效日期各信贷方所拥有的股份数量见附表7.2。于修订第1号生效日期，除附表7.2所述外，并无任何类型或性质的未偿还认购权证、认购事项、期权、证券、工具或任何类型或性质的其他权利可转换为、可交换或以其他方式提供或要求发行任何信贷方的股权。

第7.3条。授权；可执行性。每一方信贷方都有权利、权力和权威，并已采取一切必要的公司和其他行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议和每一份其他贷款文件已由作为协议一方的每个信用方的正式授权官员正式签署和交付，每个此类文件构成了作为一方的每个信用方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦不时生效的影响债权人权利强制执行和衡平法救济的类似法律的限制。

第7.4节。遵守协议、贷款文件和借款法律等。每个信用方按照各自的条款签署、交付和履行本合同项下的信用证扩展和拟进行的交易，并按照各自的条款签署、交付和履行本合同项下的信用证和交易，不会也不会因时间推移而发出通知或以其他方式：(A)要求任何政府批准或违反与任何信用方有关的任何适用法律；(B)与任何信用方的组织文件相冲突、导致违约或构成违约；(C)与任何契约相冲突、导致违约或构成违约；(D)导致或要求对该人现在拥有或此后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但允许留置权除外；或(E)要求仲裁员或政府当局同意或授权提交文件，或就本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性达成任何其他协议，但以下情况除外：(I)同意、授权、已获得且完全有效的备案或其他行为或同意，(Ii)根据UCC的同意或备案，和(Iii)向美国版权局和/或美国专利商标局备案。

第7.5条。遵守法律；政府批准。每一贷方(A)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项都是完全有效的，是最终的，不受上诉时的审查，不是任何悬而未决的或据其所知受到直接或附属程序威胁攻击的标的，(B)符合适用于其的每一政府批准，并符合与其或其任何相应财产有关的所有其他适用法律，以及(C)已及时提交所有重要报告，所有适用法律规定它必须向任何政府当局提交的文件和其他材料，并保留了根据适用法律要求它保留的所有材料记录和文件。

第7.6条。纳税申报单和付款。每个贷方已正式提交或促使提交适用法律要求提交的所有联邦、州、地方和其他纳税申报单，并已支付或充分

支付所有联邦、州、地方和其他税收、评估和政府对其及其到期和应付的财产、收入、利润和资产的收费或征费(不包括目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑的任何金额，并且已在相关贷款方的账簿上为其计提符合公认会计原则的准备金)。该等申报表在各重要方面准确地反映了任何贷款方在其所涉期间的所有纳税义务。截至截止日期，贷方未进行任何持续的审计或审查，或据贷方所知，任何政府当局对任何贷方的税务责任进行的其他调查。任何政府当局均未就尚未清偿或解决的未缴税款向任何贷款方主张任何留置权或其他索赔(除(A)任何金额目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并已在相关贷款方的账簿上根据GAAP为其拨备准备金，以及(B)允许留置权除外)。根据母公司的判断，每个贷款方账面上关于联邦、州、地方和其他税项的费用、应计项目和准备金在所有财政年度及自组织任何贷款方以来的部分财年是足够的，借款人不预期在任何该等年度有任何额外的税收或评估。

第7.7条。知识产权很重要。每一信用方都拥有或拥有使用前述各项所需的所有特许经营权、许可证、著作权、著作权申请、专利、专利权或许可证、专利申请、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商号、商标权、著作权和其他权利。未发生任何允许或在通知或时间流逝后允许撤销或终止任何该等权利的事件，且任何贷方不对任何人因其业务运营而根据适用法律侵犯任何该等权利而承担责任。

第7.8条。环境问题。

(A)每一贷方现在或过去拥有、租赁或经营的财产不包含任何危险物质，据其所知，其数量或浓度不构成或构成违反适用的环境法；

(B)每一贷款方及该等物业及与该等物业有关的所有营运均符合并一直符合所有适用的环境法律，而该等物业或该等营运的任何地方、其下或其周围并无可能干扰该等物业的持续营运或损害其公平销售价值的污染；

(C)没有任何信用方收到任何关于环境事项、危险材料或遵守环境法的违规、涉嫌违规、不遵守、责任或潜在责任的通知，也没有任何信用方知道或有理由相信任何此类通知将被收到或受到威胁；

(D)任何贷款方所拥有、租赁或经营的财产之间的运输或处置，没有违反环境法，或以可能引起环境法规定的责任的方式或地点，也没有违反任何适用的环境法，或在任何此类财产上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料，或产生、处理、储存或处置任何此类财产，或以可能引起任何适用环境法规定的责任的方式；

(E)对于任何贷款方拥有、租赁或经营的不动产或与之相关的操作，根据任何贷款方是或将被指定为潜在责任方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据借款人所知，没有受到威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根据任何适用的环境法，就任何贷款方拥有、租赁或经营的任何不动产或与此相关的操作，没有任何未解决的行政或司法要求；和

(F)在任何贷款方现在或过去拥有、租赁或经营的物业中或从其拥有、租赁或经营的物业中，没有或据其所知，没有违反适用环境法规定的危险物质的释放，或释放的数量或方式可能引起适用环境法下的责任。

第7.9条。员工福利很重要。

(A)截至截止日期，除附表7.9所列的计划外，贷方或任何ERISA关联公司均未维护或提供任何员工福利计划，或在该计划下承担任何义务；

(B)每个贷款方和每个ERISA关联公司均遵守ERISA、《守则》和《条例》中关于所有员工福利计划的所有适用条款和在其下发布的解释，但本守则第401(B)节所定义的补救修订期尚未到期的任何必要修订除外，并且除非未能单独或整体遵守可能不会产生重大不利影响的合理预期。根据准则第401(A)节拟符合条件的每个员工福利计划已被美国国税局确定为符合条件，并且与该计划相关的每个信托已根据准则第501(A)条被确定为豁免，但尚未收到裁定函但提交裁定函的补救修正案期限尚未到期的计划除外。对于任何员工福利计划或任何多雇主计划所评估的任何税收或罚款，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担任何责任，但不能合理预期个别或整体产生重大不利影响的责任除外；

(C)截至截止日期，没有任何养恤金计划被终止，也没有任何养恤金计划因《守则》第436节下的福利限制而受到供资，也没有收到或要求国税局就任何养恤金计划提供任何资金豁免，也没有任何贷款方或任何ERISA附属公司未能按照《守则》第412或430节、ERISA第302节或任何养恤金计划条款在《守则》第412或430节或ERISA第302节规定的缴款到期日或之前缴纳任何缴款或支付任何应付款项，也没有任何事件要求根据《雇员退休保障条例》第4041(C)(3)(C)或4063(A)条披露任何养恤金计划；

(D)除非以下任何陈述不正确，不能合理地个别或总体预期产生重大不利影响，否则贷方或任何ERISA关联公司均未：(I)从事ERISA第406条或《守则》第4975条所述的非豁免禁止交易，(Ii)除支付保费外，对PBGC产生任何尚未偿还的债务，且没有到期和未支付的保费支付，(Iii)未向多雇主计划支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根据守则第412或430条支付所需的分期付款或其他所需付款；

(E)没有发生或合理地预期会发生任何终止事件；

(F)除非以下任何陈述未能正确地个别或整体地合理地预期不会产生重大不利影响，否则不存在任何诉讼、索赔(正常业务过程中的福利索赔除外)、诉讼和/或调查，或据其所知，涉及或涉及(I)目前由任何贷款方或任何ERISA关联公司维护或供款的任何员工福利计划(如ERISA第3(1)条所定义)，(Ii)任何养老金计划或(Iii)任何多雇主计划。

(G)任何信用证方均不是任何合同、协议或安排的当事人，而该合同、协议或安排仅因本协议的交付或本协议所考虑的交易的完成而导致支付本守则第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。

(H)截至截止日期，没有、也不会有任何借款人使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。

第7.10节。保证金股票。任何信用方均不主要从事或作为其为“购买”或“携带”任何“保证金股票”的目的而提供信贷的业务(每个此类术语在金融稳定委员会U规则中直接或间接地定义或使用)。根据第9.2节或第9.5节的规定，或在借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间的任何协议或文书中所包含的任何限制下，每次信贷延期的收益应用后，不超过资产价值的25%(25%)(仅借款人或母公司及其子公司在综合基础上)将被称为“保证金股票”。

第7.11节。政府监管。任何信用方都不是“投资公司”或由“投资公司”(在投资公司法中定义或使用的术语)“控制”的公司，任何信用方都不受州际商法或任何其他适用法律的监管，这些法律限制了信用方在进行或完成本协议中预期的交易的能力。

第7.12节。材料合同。附表7.12列出了截止日期各贷款方有效的所有材料合同(普通购销合同除外)的完整和准确的清单。除附表7.12所载者外，截至成交日期，每份重要合同均按其条款完全有效，且在完成贷款文件所拟进行的交易后，该等合同将完全有效。每个信用方已向行政代理交付了一份要求在附表7.12或本合同任何其他附表中列出的材料合同的真实、完整的副本。截至截止日期，信用证方(据其所知，信用证的其他任何一方)均未在任何实质性方面违反或违约任何重大合同。

第7.13节。员工关系。截至截止日期，没有任何信用方参与任何集体谈判协议，也没有任何工会被承认为其员工的代表。借款人中没有人知道有任何悬而未决的、威胁的或正在考虑的罢工、停工或其他涉及其员工或其子公司员工的集体劳资纠纷。

第7.14节。财务报表。根据第6.1(E)(I)节及第8.1(A)及(B)节呈交的经审核及未经审核财务报表在综合基础上完整、正确及公平地列报母公司及其附属公司于该等日期的资产、负债及财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩及财务状况变动(未经审核财务报表的惯常年终调整及未经审核财务报表无附注除外)。所有这类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则编制的。此类财务报表显示母公司及其子公司截至日期的所有重大负债和其他重大负债，无论是直接负债还是或有负债，包括税收、重大承诺和债务的重大负债，在每种情况下，均按公认会计准则要求披露的程度披露。根据第6.1(E)(Ii)节提交的备考财务报表是根据其中所述的假设真诚编制的，根据当时的现有情况，这些假设被认为是合理的，但此类财务报表应进行正常的年终结算和审计调整。

第7.15节。没有实质性的不利变化。自2019年12月31日以来，母公司及其子公司的物业、业务、运营、前景或状况(财务或其他方面)没有重大不利变化，也没有发生或出现任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件或状况。

第7.16节。偿付能力。每个信用方都有偿付能力。

第7.17节。属性的标题。截至截止日期，附表7.17所列不动产构成任何信用方拥有、租赁、转租或使用的全部不动产。每一信用方对其拥有或租赁的不动产具有开展业务所必需或需要的所有权，并对其所有个人财产和资产拥有有效和合法的所有权，但已由信用证处置的财产除外

在该日期之后的各方，在正常业务过程中或在本协议下明确允许的情况下进行处置。

第7.18节。打官司。在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前，没有任何实质性的行动、诉讼或程序待决，据其所知，也没有针对任何信用方或其各自财产的任何其他方面的威胁，或以任何其他方式对其不利或影响。

第7.19节。反腐败法；反洗钱法和制裁；爱国者法案。

(A)母公司、任何附属公司，或据母公司或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员或联营公司，或(Ii)据任何借款人、任何借款人的任何代理人或代表，或将以任何身份行事或将从信贷安排中受益的任何附属公司，(A)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(B)其资产位于受制裁国家，(C)因涉嫌违反以下规定而正在接受行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知，或自愿向任何政府实体披露关于执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的情况，或(D)直接或间接从对受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入。

(B)每名借款人及其附属公司均已实施及维持有效的政策及程序，以确保借款人及其附属公司及其董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司遵守所有反贪污法、反洗钱法及适用的制裁措施。

(C)每个借款人及其各自的子公司，据该借款人所知，董事、该借款人的高级职员、雇员、代理人和关联公司以及每个该等子公司均遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。

(D)母公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员和代理人没有直接或间接使用任何信贷扩展的收益，违反了第9.14节的规定。

(E)各信用证方均遵守第8.2(G)条。

第7.20节。没有违约。未发生或正在发生的事件(A)构成违约或违约事件，或(B)构成或随着时间推移或发出通知或两者均构成任何信用方的违约或违约事件(I)任何重大合同或(Ii)任何信用方作为一方的任何判决、法令或命令，或任何信用方或其各自财产可能受其约束的任何判决、法令或命令，或将要求任何信用方在预定到期日之前付款的违约或违约事件。

第7.21节。高级负债状况。每一贷款方在本协议和其他每一份贷款文件下的义务，在偿付优先顺序上至少优先于并将继续优先于每个该人的任何次级债务和所有优先无担保债务，并在现在或将来与该个人的任何次级债务和所有优先无担保债务有关的所有文书和文件下被指定为“高级债务”(或任何其他类似术语)。

第7.22节。披露。借款人及/或其附属公司已向行政代理及贷款人披露任何信贷方受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及他们所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理预期会导致重大不利影响。任何贷方或其代表向行政代理或贷款人提供(无论是以书面或口头形式)的任何财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息，这些财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息与本协议拟进行的交易、本协议的谈判或根据本协议交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)相关的财务报表、重要报告、重要证书或其他重要信息，作为一个整体，不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所需的任何重要事实。

其中，根据作出预测的情况，这些信息不具有误导性；但对于预测的财务信息、备考财务信息、估计的财务信息以及其他预测或估计的信息，这些信息是基于当时被认为合理的假设真诚地编制的(贷款人认识到，预测不被视为事实，该等预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与该等预测不同)。截至截止日期，受益人所有权认证中包含的所有信息均真实无误。

第7.23节。繁琐的限制。贷方目前预计，满足政府当局的任何法规、命令、规则或条例的规定所需的未来支出将会负担过重，从而产生实质性的不利影响。任何附属公司均不订立任何协议或文书，或以其他方式受制于任何限制或产权负担，限制或限制其向拥有其股权的借款人或该借款人的任何附属公司支付有关其股权的股息或其他分派的能力，或将其任何资产或财产转让予拥有其股权的借款人或该借款人的任何其他附属公司的能力，但根据贷款文件或适用法律而存在的情况除外。

第7.24节。保险。信贷方中的每一方均向信誉良好的保险公司投保(可由母公司在合并的基础上承保)，投保金额、免赔额以及从事类似业务的其他类似规模的其他人士通常所承担的风险。

第7.25节。安全权益。每一贷方均已授权提交财务报表，以在提交时充分完善担保文件所创建的留置权。当此类融资报表在其中注明的办事处提交时，行政代理将对能够通过提交融资报表来完善的所有抵押品拥有有效和完善的担保权益。

第八条

平权契约

在所有债务(当时尚未到期的或有赔偿义务除外)全部付清并以现金全额偿付之前，所有信用证均已终止或到期(或以现金作抵押)，并终止承诺，各信用方应并应促使其各子公司：

第8.1条。财务报表和预算。以行政代理合理满意的形式和细节向行政代理交付(行政代理应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)年度财务报表。在每个财政年度(从截至2021年12月31日的财政年度开始)结束后九十(90)天内(或在任何情况下，如早于规定的公开申报之日)，在切实可行的范围内尽快提交母公司及其子公司截至该财政年度结束的经审计的综合资产负债表，以及经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，包括其附注，所有这些都以比较的形式详细列出上一财政年度结束时和上一财政年度的相应数字，并根据公认会计原则和(如适用)编制，披露年内会计原则及实务应用的任何改变对财务状况或经营结果的影响。该年度财务报表应由毕马威或行政代理合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所审计，并附有该等注册会计师按照公认审计准则编制的报告和意见，该审计准则不受任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于此类审计的范围或母公司或其任何子公司不符合GAAP所遵循的会计原则的任何限制。

(B)季度财务报表。在每个会计年度的每个财政季度结束后，在切实可行的范围内，无论如何，在四十五(45)天内(或，如果早于任何必要的公开申报之日)

本财政年度(自截至2021年3月31日的财政季度开始)，母公司及其子公司截至该财政季度结束的未经审计的综合资产负债表，以及当时所结束的财政季度和当时所结束的财政年度的那部分未经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，包括附注，所有这些都以比较的形式列出了上一财政年度结束时和上一财政年度同期的相应数字，并由母公司根据公认会计原则和(如适用)编制，载有期间内会计原则及实务应用上的任何改变对财务状况或经营结果的影响的披露，并经母公司的首席财务官核证，在各重大方面公平地列报母公司及其附属公司截至其各自日期的综合财务状况，以及母公司及其附属公司于截至该日止各期间的经营业绩，但须受正常的年终调整及不加脚注规限。

(C)财政预算。在母公司会计年度结束前五(5)个营业日或之前，母公司及其子公司接下来四(4)个会计季度的业务计划以及运营和资本预算，该计划应按照公认会计原则编制，并按季度包括以下内容：季度运营和资本预算、预计收益表、现金流量表和资产负债表，说明对第9.15节所述财务契约的预期遵守情况的计算，以及一份包含管理层对该预算的讨论和分析的报告，并合理披露与该预算有关的关键假设和驱动因素，并附上母公司负责官员的证明，表明该预算包含对该期间母公司及其子公司的财务状况和运营的善意估计(使用在交付该预算时被认为是合理的假设)。

第8.2节。证书；其他报告。交付给行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)在每次根据第8.1(A)或(B)条交付财务报表时，以及在行政代理人合理要求的其他时间，一份在形式和细节上令行政代理人合理满意的适当填写的合规证书，以及(I)说明截至该合规证书交付之日没有违约或违约事件持续，或如果违约或违约事件仍在继续，说明其性质以及借款人拟对此采取的行动，(2)表明截至适用参考期最后一天截止于此类财务报表所涵盖的参考期的最后一天，已遵守第9.15节规定的财务契约，并附有一份载有管理层对母公司及其子公司重要季度和年度经营业绩的讨论和分析的报告，以及一份载有管理层对此类财务报表的讨论和分析的报告；

(B)收到由各自的独立公共会计师就其审计职能向任何贷方或其各自董事会提交的所有报告(如有)的副本，包括任何管理报告和对该报告的任何管理答复；

(C)根据任何契据、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何信用方的任何负债持有人提供的超过限额的任何报表或报告的副本，在提交后立即予以提供；

(D)在其主张或发生后，及时通知任何贷方对任何环境法的任何行为或诉讼，或任何不遵守任何环境法的行为，而这些行为或诉讼可合理地预期会产生重大不利影响；

(E)每份发送给母公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及母公司根据《交易法》第13或15(D)条可能或要求向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，以及在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理的副本；

(F)从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构就任何贷款方的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能的调查或其他查询的每一通知或其他函件的副本，在任何情况下均应在收到该通知或函件后五(5)个工作日内迅速提供；

(G)应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供适用的“了解您的客户”规则和条例、《爱国者法》或任何适用的反洗钱法或反腐败法所要求的其他信息和文件；以及

(H)行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于任何贷款方的财产、经营、商业事务和财务状况的其他信息。

根据第8.1(A)或(B)节或第8.2(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果如此交付，应被视为已在以下日期交付：(I)母公司在互联网上发布此类文件或在母公司网站上提供指向该等文件的链接；或(2)代表母公司在因特网或内联网网站(如果有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理机构或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及(Ii)父母应(通过传真或电子邮件)通知该行政代理机构和各贷款人任何此类文件的邮寄情况，并以电子邮件方式向该行政代理机构提供该等文件的电子版本。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，父母均应按照第12.1节规定的程序，向行政代理提供8.2节所要求的合规性证书的副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督任何借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人和发行贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。每一借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第12.10节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

第8.3条。诉讼通知书及其他事项。立即(但在任何贷款方的任何负责人得知此事后不迟于十(10)天)以书面形式通知行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)开始由任何政府当局或在任何政府当局面前进行的所有程序和调查，以及在任何法院或在任何仲裁员席前针对或涉及任何信用方或其各自的任何财产、资产或业务的所有诉讼和诉讼程序，而这些诉讼和程序可合理地预期会导致对任何信用方的责任超过门槛金额；

(C)任何信用方从任何政府主管部门收到的任何违反规定的通知，包括任何违反环境法的通知，而该通知可合理地预期会导致对任何信用方的责任超过最低限额；

(D)已导致或可能导致针对任何信用方的罢工或其他工作行动的任何劳资纠纷；

(E)任何超过最低限额的扣押、判决、留置权、征款或命令，而该等扣押、判决、留置权、征款或命令可对任何贷方作出评估或威胁；

(F)根据任何借款人或其任何附属公司为缔约一方的重要合约，或任何借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产可受其约束的任何重大合约所订的失责或失责事件，而该等失责或失责事件构成或构成该等失责或失责事件，或该等失责或失责事件在时间流逝或发出通知后会构成失责或失责事件；

(G)(I)国税局就《守则》第401(A)条规定的雇员福利计划的资格所发出的任何不利决定函(连同其副本)，(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司收到的关于PBGC有意终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的所有通知，(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人那里收到的关于根据ERISA第4202条施加或支付提款责任的所有通知，以及(Iv)任何借款人知道或有理由知道任何贷款方或任何ERISA关联公司已经或打算提交意向通知，终止根据ERISA第4041(C)条所指的困境终止的任何养老金计划；和

(H)使第七条所列任何陈述受到重大或重大不利影响限制的任何事件，或使第七条所列任何不受重大或重大不利影响限制的任何陈述在任何重要方面不准确的任何事件。

根据第8.3节的规定，每份通知应附有母公司负责人的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明母公司或其他适用的贷款方已采取和拟采取的行动。根据第8.3(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

第8.4条。公司存续保全及相关事宜。除第9.4节允许的情况外，保留和保持其独立的公司存在或同等形式，以及开展业务所需的所有权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格并保持作为外国公司或其他实体的资格，并在其活动的性质和范围要求其根据适用法律有资格在每个司法管辖区开展业务的情况下，仍有资格开展业务。

第8.5条。财产和执照的维护。

(A)保护和保存其业务所必需的所有财产和其业务所需的材料，包括版权、专利、商号、服务标志和商标；保持良好的工作状态和状况，正常损耗除外，所有建筑物、设备和其他有形的不动产和个人财产；并不时对这些财产进行或安排进行一切必要的维修、更新、更换和增加

以使与其有关而经营的业务可以商业上合理的方式进行。

(B)在所有实质性方面充分有效地维持由任何政府当局颁发的每个许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权，这些许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权是每个政府当局按照目前开展的业务开展各自业务所必需的。

第8.6条。保险。

(A)向财务状况良好、信誉良好的保险公司(包括专属自保实体)投保，至少承保类似企业通常承保的风险，并至少按照适用法律规定的金额投保(包括危险保险和业务中断保险)。所有此类保险应(I)规定，在行政代理收到书面通知后至少30天内，其取消或重大修改不得生效(除非由于未支付保险费，在这种情况下，只需提前10天发出书面通知)；(Ii)在责任保险的情况下，指定行政代理为本保险项下的额外被保险人；及(Iii)在每份财产保险单上，指定行政代理为贷款人的损失收款人或抵押权人(视情况而定)。

(B)在截止日期及其后不时应行政代理人的要求，向行政代理人提交有关当时有效的保险的合理详细资料，并述明保险公司的名称、保险的金额及费率、保险的届满日期及所承保的财产及风险。

第8.7节。会计方法和财务记录。维持会计制度，并根据需要或必要保存适当的账簿、记录和账目(在所有重要方面应准确和完整)，以允许按照公认会计原则在所有重要方面并遵守任何对其或其任何财产拥有管辖权的政府当局的规定编制财务报表。

第8.8条。缴纳税款和其他义务。支付和履行(A)可能对其或其任何财产征收或评估的所有税款、评估和其他政府收费，以及(B)根据贸易惯例的所有其他债务、义务和负债；但母公司或其子公司可以真诚地对本节(A)款所述的任何项目提出异议，只要按照公认会计原则保持足够的准备金即可。

第8.9条。遵守法律和批准。在所有实质性方面遵守并继续遵守所有适用的法律，并在每一种情况下维持适用于其业务开展的所有政府批准。

第8.10节。环境法。除了并不限制第8.9节的一般性，(A)遵守并确保所有租户和分租户遵守所有适用的环境法，并获取、遵守和维护所有租户和分租户，并确保所有租户和分租户获得、遵守和维护适用环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可；(B)进行和完成环境法要求的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。

第8.11节。遵守ERISA。除了并不限制第8.9节的一般性，(A)除非不能单独或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响，(I)遵守ERISA、守则和条例的适用条款以及根据这些规定发布的关于所有员工福利计划的解释，(Ii)不采取任何行动或不采取任何行动，其结果可能合理地预期导致对PBGC或多雇主计划的责任，(Iii)不参与任何可能导致ERISA下的任何民事处罚或守则下的税收的被禁止交易，以及(Iv)以不会招致任何

本守则第4980B条下的税务责任或本守则第4980B条所界定的对任何合资格受益人的任何责任，以及(B)应行政代理的要求，向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关任何员工福利计划的额外信息。

第8.12节。遵守材料合同。在所有方面遵守并维持每一份重要合同的全部效力和作用；但母公司或其任何子公司可通过适用的诉讼程序真诚地对任何该等重要合同的条款和条件提出异议，只要按照美国公认会计准则维持充足的准备金。

第8.13节。探访和视察。

(A)允许行政代理的代表在事先合理的通知后，在正常营业时间内，以借款人的合理费用和费用，不时访问和检查其财产；检查、审计和摘录其账簿、记录和档案，包括但不限于由独立会计师编写的管理信函；并与其主要官员和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营结果、内部控制、信贷和风险管理做法以及业务前景；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，行政代理在任何日历年内不得行使此类权利超过一(1)次，费用由借款人承担；此外，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，行政代理或任何贷款人可在任何时间行使任何前述权利，费用由借款人承担，无需事先通知。

(B)允许行政代理的代表在事先合理的通知后，在正常营业时间内，以借款人合理的费用和费用，对贷款方和抵押品进行抵押品和风险管理审查，审查所有重要合同，包括与现有重大合同有关的任何修改、补充或修改，并对母公司及其子公司的账簿、记录和资产进行审计和报告，或由行政代理接受的独立检查员进行审计和报告；但将违约事件持续期间的任何此类审查或审计排除在外，行政代理不得在任何日历年内行使此类权利超过一(1)次，费用由借款人承担；此外，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，行政代理或任何贷款人可在任何时间行使任何前述权利，费用由借款人承担，而无需事先通知。

第8.14节。其他担保人和抵押品。

(A)增加附属公司。立即将成为子公司的人的设立或收购(包括通过分割)通知行政代理，并在事件发生后三十(30)天内，由于该期限可由行政代理全权酌情延长，促使该子公司(A)通过向行政代理交付正式签署的合并协议或行政代理认为适合于此目的的其他文件而成为担保人。(B)通过向行政代理交付一份正式签署的合并协议和每份适用证券文件的补充文件或行政代理认为适合于该目的并遵守每个适用证券文件的条款的其他文件，授予该附属公司拥有的所有抵押品(抵押品协议中规定的例外除外)的担保权益，(C)向行政代理交付行政代理可能合理要求的第6.1节所指类型的意见、文件和证书，(D)如果该股权已得到证明，向行政代理交付证明该人股权的原始证明的股权或其他证书和股票或其他转让权力；(E)向行政代理交付行政代理要求的关于该子公司的证券文件的更新时间表；以及(F)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有这些文件的形式、内容和范围都合理地令行政代理满意。

(B)额外抵押品。遵守安全文件中关于构成抵押品的任何财产的要求。每一贷方同意，行政代理在任何时候都应对抵押品享有优先留置权和担保权益，以保证担保债务的履行和偿付。每一信贷方应给予行政代理对该信贷方或该附属公司(在任何有限担保期内的专属保险实体除外)现在拥有或此后迅速获得的任何财产的留置权，并采取担保文件可能要求的行动，以确保行政代理人对该财产拥有优先留置权和担保权益。尽管有上述规定，母公司应并应促使其每一家子公司采取此类行动，包括签署和交付任何必要的担保文件，以创建、完善和维护行政代理在该等子公司(在任何有限担保人期间的专属自保实体除外)发行的100%股权中的优先担保权益。

第8.15节。收益的使用。使用(A)贷款收益(I)为资本支出和允许的收购提供资金，(Ii)支付与交易相关的费用、成本和开支，(Iii)用于借款人及其子公司的营运资本和其他一般企业用途，以及(B)用于借款人营运资本和其他一般企业用途的信用证；但任何贷款或信用证所得收益的任何部分，不得用于购买或持有保证金股票(《财务报告》第T、U或X条所指者)，或作违反《财务报告》T、U或X条条文的任何目的。如果行政代理或任何贷款人提出要求(通过行政代理)，借款人应立即向行政代理和每个提出请求的贷款人提供符合《财务报告条例》U规则下的表格G-3或表格U-1(视情况而定)要求的报表。

第8.16节。遵守反腐败法；实益所有权条例、反洗钱法和制裁。(A)维持和执行旨在确保每个借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，(B)通知行政代理和以前获得实益所有权证书(或任何借款人有资格根据实益所有权条例明确排除在“法人客户”定义之外的证书)的行政代理和每个贷款人，因为该证书中提供的信息发生任何变化，将导致其中确定的实益所有者名单发生变化(或，如果适用，该借款人不再被明确排除在《实益所有权条例》下的“法人客户”的定义范围内)和(C)在行政代理或任何贷款人的合理要求下，迅速向行政代理或直接向该贷款人提供其为遵守《实益所有权条例》的目的而要求的任何信息或文件。

第8.17节。公司治理。(A)将实体的记录和账簿与属于该实体的任何其他实体的记录和账簿分开保存；(B)不得将其资金或资产与属于该实体的任何其他实体的资金或资产混为一谈(行政代理合理接受的现金管理系统除外)；(C)规定其董事会(或同等理事机构)将举行所有适当的会议，以批准和批准该实体的行动，这些会议将与属于该实体的任何其他实体的会议分开。就本第8.18节而言，“联属公司”不包括借款人或其任何附属公司。

第8.18节。进一步的保证。执行任何和所有其他文件、融资声明、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求或行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有进一步行动(包括融资声明和其他文件的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善由担保文件创建或打算创建的留置权，或任何此类留置权的有效性或优先权，费用由贷方承担。借款人还同意，应行政代理人的合理要求，不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

第8.19节。存款账户。

(A)在符合以下但书的情况下，每一贷款方应并应促使其每一子公司对所有此类存款账户、证券账户和商品账户遵守账户控制协议；但条件是：(A)只要富国银行是本协议项下的唯一贷款人，在富国银行持有的任何存款账户、证券账户或商品账户不需要账户控制协议，以及(B)自保保险实体持有的存款账户不需要账户控制协议，只要这些账户中的资金总额在任何时候不超过10,000,000美元，且自保保险实体不从事任何实质性活动，但向信用方和信用方的其他子公司提供保险除外。每一贷款方应并应促使其每一家子公司将根据本协议发放的任何贷款的收益存放在存款账户和/或证券账户中，直至根据贷款文件使用任何贷款的收益为止，该账户或者是(A)受账户控制协议的约束，或者(B)由行政代理持有。

(B)母公司应始终在富国银行维持指定账户，不得撤销或以其他方式违反第2.4(G)节规定的对行政代理的授权。

第8.20节。结案后的义务。借款人应在第1号修正案生效日期后30天(或行政代理自行决定同意的较后日期)或之前，向行政代理交付第8.6节所述的保险背书(包括在所有财产危险保险保单上将行政代理指定为贷款人的损失收款人(和抵押权人，视情况而定)以及在所有责任保险保单上作为额外承保人的背书)，每种背书的形式和实质都合理地令行政代理满意。

第九条。

消极契约

在所有债务(当时未到期的或有赔偿义务除外)全部付清并以现金全额清偿、所有信用证已终止或到期(或已被现金抵押)和承诺终止之前，任何信用方不得，也不得允许其任何子公司：

第9.1条。负债累累。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)义务；

(B)债务(I)根据为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而订立的对冲协议而欠下，而非为投机目的而订立；及(Ii)就在正常业务过程中订立的现金管理协议而欠下；

(C)在截止日期存在并列于附表9.1的债务，以及与此有关的任何准许再融资债务；

(D)与资本租赁债务有关的可归属债务和与购买货币有关的债务在任何时间未偿还的本金总额不得超过25,000,000美元；

(E)任何信用方欠另一信用方的无担保公司间债务(在每种情况下，除专属自保保险实体外)；

(F)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，该支票、汇票或其他类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(G)履约保证金、保证保证金、免除保证金、上诉保证金及类似保证金项下的债务、法定债务或在正常业务过程中招致的工人补偿申索方面的债务，以及与上述任何一项有关的偿还义务；及

(H)任何贷款方或其任何附属公司的无担保债务，其本金总额在任何时候均不得超过2,000，00美元。

第9.2节。留置权。在其任何财产上或就其任何财产设立、产生、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件设定的留置权(包括对根据贷款文件授予的现金抵押品的留置权)；

(B)附表9.2所述在截止日期存在的留置权及其替换、续展或延期(包括与依据第9.1(C)节允许的任何允许的再融资债务相关而产生、假定或容受存在的留置权(仅限于此类留置权在截止日期已存在并在附表9.2中描述的范围)；但任何此类留置权的范围不得增加或以其他方式扩大，以涵盖除上述产品和收益以外的任何其他财产或资产类型(如适用)；

(C)税收、评估和其他政府收费或征费的留置权(不包括根据ERISA或环境法的任何规定施加的任何留置权)：(I)尚未到期或与之相关的宽限期(不超过三十(30)天)尚未到期，或(Ii)正在真诚地通过适当程序提出争议，前提是维持足够的准备金至公认会计原则所要求的程度；

(D)物料工、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东对在正常业务过程中发生的劳动力、材料、用品或租金的债权，(I)逾期未超过三十(30)天，或如果逾期超过三十(30)天，则未采取任何行动强制执行该等留置权，且该留置权正在真诚地通过适当的诉讼程序争夺，前提是按照公认会计原则的要求维持充足的准备金，以及(Ii)不个别地或合计地对其在任何借款人或其任何附属公司的业务运作中的使用造成重大损害；

(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似立法规定的义务有关的存款或质押，或保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务的存款或质押，只要没有就因此而产生的抵押品的任何部分启动止赎销售或类似程序；

(F)属于分区限制、地役权和对不动产使用的权利或记录限制性质的产权负担，这些产权负担总额不大，在任何情况下都不会减损这种财产的价值，也不会损害其在正常业务中的使用；

(G)因提交预防性UCC融资报表而产生的留置权，这些财务报表仅涉及根据在正常业务过程中订立的经营租约租赁租赁的个人财产；

(H)担保第9.1(D)条所允许的债务的留置权；但(I)该等留置权应实质上与有关财产的取得、修理、建造、改善或租赁(视何者适用而定)同时设定，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累因该等债务而融资或改善的财产以外的任何财产，(Iii)由此而担保的债务数额并未增加，及(Iv)任何该等留置权所担保的债务本金，在任何时候均不得超过购买、修理、建造、改善或租赁该财产时的原价的100%(100%)。改善或租赁(视情况而定)；

(I)根据第10.1(M)条，对不构成违约事件的款项的支付保证判决的留置权，或保证与此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；

(J)(1)托收行在正常业务过程中根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-210节产生的留置权；(2)任何开户银行对任何借款人或其任何附属公司的任何存款账户的法定、普通法和合同抵销和追回权利方面的留置权；及(3)因在正常业务过程中出售任何资产或财产而有条件出售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权；

(K)(I)业主在正常业务过程中产生的留置权，以与该业主的任何租赁协议有关的财产和资产为限；及。(Ii)供应商(包括货物卖家)或客户在正常业务过程中产生的留置权，但仅限于与该合同有关的财产或资产；。

(L)(I)批给他人的租赁、特许、再批租或再特许，而该等租赁、特许、再批租或再特许并不(A)在任何重大方面干扰借款人或其附属公司的业务，或实质上减损借款人或其附属公司的有关资产的价值，或(B)担保任何债务及(Ii)许可人、再许可人、出租人或再出租人根据任何借款人及其附属公司作为特许持有人、再特许持有人订立的租赁、特许、再批租或再许可而享有的任何权益或所有权，承租人或分承租人在正常业务过程中或对受任何此类租赁、许可、转租或再许可的财产的任何习惯限制或产权负担；和

(M)(I)保证向其出资的合资企业的股权留置权，以及(Ii)合资企业协议中的习惯优先购买权和标签权、拖欠权及类似权利。

第9.3节。投资。进行、持有或以其他方式允许存在任何投资，但以下情况除外：

(A)除本第9.3节另有允许外，在截止日期存在的投资(对存在于截止日期的子公司的投资除外)，以及对其进行的任何修改、替换、更新或延长，只要这些修改、更新或延长不会增加此类投资的金额；

(B)(I)在结算日存在于结算日存在的附属公司的投资，以及(Ii)在结算日之后由任何信用方对任何其他信用方进行的投资，但对专属自保保险实体的投资除外；

(C)现金和现金等价物投资；

(D)任何借款人或其任何子公司(专属自保实体除外)的投资，包括本协定允许的资本支出；

(E)为保证履行第9.2条所允许的租约或其他义务而在正常业务过程中支付的存款；

(F)根据第9.1条准许的对冲协议；

(G)在正常业务过程中购买资产；

(H)任何借款人或其附属公司(专属自保保险实体除外)以准许收购形式进行的投资，但在该项收购中取得的任何人或财产成为该借款人或担保人的一部分，或成为(不论该人是否全资附属公司)第8.14节所述方式的担保人；

(I)根据第9.6节允许的限制性支付形式的投资；

(J)依据第9.1条准许的担保；

(K)与第9.5条明确允许的资产处置相关的非现金对价；

(L)借款人或其附属公司对专属自保保险实体的投资(I)按母公司真诚厘定的适用政府当局或适用法律所要求的准备金及资本，以及(Ii)支付依据该专属自保保险实体所维持的保单条款而提出的索偿；但本条(L)项下的所有该等投资在任何财政年度合计不得超过1,000,000,000元；及

(M)根据本第9.3(M)节不允许的投资，在任何时间未偿还的总金额不得超过5,000，00美元；但(I)在紧接给予任何该等投资及与此相关的任何债务形式效力之前及之后，将不会发生并持续发生任何违约或违约事件，及(Ii)该等投资不得在专属自保保险实体内。

就本第9.3节而言，为确定任何未偿还投资的金额，该金额应被视为在进行、购买或获得该投资时(不对该投资价值随后的增减进行调整)减去出售、收集或返还资本时就该投资实现的任何金额(不得超过原始投资金额)。

第9.4节。根本性的变化。与任何其他人合并、合并、合并或达成任何类似的组合(包括通过分割)，或与任何其他人进行所有或几乎所有资产的任何资产处置(无论是在一次交易或一系列交易中)，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情况除外：

(A)(I)任何借款人(专属自保保险实体除外)的任何全资附属公司可与任何借款人合并、合并、清盘、解散、清盘或合并为任何借款人(但该借款人须为持续或尚存的实体)或(Ii)任何借款人(专属自保保险实体除外)的任何全资附属公司可与任何担保人(专属自保保险实体除外)合并、合并或合并为任何担保人(专属自保保险实体除外)(但当任何担保人与另一附属公司合并、合并、清盘、解散、清盘或合并时，担保人应为继续或尚存实体，或继续或尚存实体应在第8.14节规定的范围内和在第8.14节规定的期限内成为担保人，借款人应在该交易中遵守)；

(B)任何附属公司可将其全部或实质上所有资产(在自动清盘、解散、清盘、分拆或其他情况下)处置予任何借款人或任何担保人(专属自保保险实体除外)；

(C)第9.5条允许的资产处置(第(B)款除外)；

(D)任何借款人的任何全资附属公司可与该全资附属公司就根据本条例所准许的任何收购(包括根据第9.3(I)条准许的任何经准许的收购)而组成收购的人合并或并入该人；但(X)如涉及全资附属公司的任何合并，(I)属本地附属公司的担保人应为持续或尚存实体，或(Ii)在进行该交易的同时，该持续或尚存实体须成为担保人，而借款人须遵守第8.14节与此有关的规定；及(Y)如该合并涉及专属自保保险实体，则专属自保保险实体不得为尚存实体。

(E)任何人士可与任何借款人或其任何全资附属公司(专属自保保险实体除外)就根据第9.3(I)条准许的收购而合并；但(I)如涉及任何借款人或担保人的合并，持续或尚存的人应为借款人或该担保人；及(Ii)持续或尚存的人应为借款人或借款人的全资附属公司。

第9.5条。资产处置。进行任何资产处置，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中出售存货；

(B)根据第9.4节允许的任何其他交易，将资产出售、转让或以其他方式处置给任何借款人或任何担保人(专属自保实体除外)；

(C)在正常业务过程中注销、贴现、出售或以其他方式处置违约或逾期的应收款和类似债务，而这些债务不是作为应收账款融资交易的一部分进行的；

(D)任何对冲协议的处置、终止或解除；

(E)现金和现金等价物的处置；

(F)信贷各方(专属保险实体除外)之间的资产处置；

(G)出售或以其他方式处置不再在任何借款人或其任何附属公司的业务中使用或有用的陈旧、陈旧或过剩资产；

(H)在正常业务过程中，知识产权的非排他性许可和再许可不得单独或合计在任何实质性方面干扰任何借款人或其任何子公司的业务；

(I)任何借款人或其任何附属公司在通常业务运作中批给他人的土地或非土地财产的租赁、再租赁、特许或再许可，但不减损该等土地或非土地财产的价值，或在任何实质方面干扰任何借款人或其任何附属公司的业务；

(J)与保险和谴责事件有关的资产处置；

(K)按照第9.3节(M)款允许的投资形式的财产的资产处置；以及

(L)根据本节不允许的资产处置；但条件是：(I)在处置资产时，此类资产处置不会或不会导致任何违约或违约事件；(Ii)该资产处置是以借款人真诚确定的公平市价进行的，收到的代价不得低于100%现金；及(Iii)在本协议期限内，依据本条款(L)处置的所有财产的总公平市价不得超过5,000,000美元。

第9.6节。限制支付。申报或支付任何受限制的付款；前提是：

(A)只要没有发生失责或失责事件，而失责或失责事件仍在继续或将会导致失责或失责事件，借款人或其任何附属公司可以其本身的合资格股权的股份支付股息；

(B)任何借款人的任何附属公司可向该借款人或任何其他担保人(专属自保保险实体除外)作出有限制的付款；及

(C)只要(I)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件发生，且(Ii)借款人在上述限制性付款之前及之后符合第9.15节所述的财务契诺，则母公司可作出额外的限制性付款；但母公司须已向行政代理提供一份由其首席财务官签署的证明书，证明其遵守上文第(I)及(Ii)款的规定，并列出所需的计算方法，以证明在每种情况下均符合上文第(Ii)款的规定，其形式及细节须合理地令行政代理人满意。

第9.7节。与附属公司的交易。直接或间接与(A)借款人或其任何附属公司的任何高级职员、董事持有人或其其他联营公司，或(B)任何上述高级职员、董事或持有人的任何联营公司，直接或间接订立任何交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用：

(I)第9.1、9.3、9.4、9.5及9.6条所准许的交易；

(Ii)在截止日期存在并在附表9.7中描述的交易；

(3)本合同不禁止的信用方(专属自保实体除外)之间的交易；

(4)在正常业务过程中的其他交易，其优惠条款至少与适用信用方的董事会(或同等管理机构)真诚确定的与独立的、无关的第三方进行可比独立独立交易时获得的条件一样有利(专属保险实体除外)；

(V)在正常业务过程中与有关人员及雇员作出的雇佣、遣散费及其他类似的补偿安排(包括股权激励计划及雇员福利计划及安排)；及

(Vi)在通常业务过程中向借款人及其附属公司(专属自保保险实体除外)的董事、高级人员及雇员支付可归因于借款人及其附属公司(专属自保保险除外)的所有权或营运的惯常费用及合理的自付费用，以及为借款人及其附属公司(专属自保保险实体除外)的董事、高级人员及雇员的利益而支付的弥偿。

第9.8节。会计变更；组织文件。

(A)改变其财政年度末，或对其会计处理和报告做法进行任何重大改变(未经行政代理同意)，但公认会计原则要求的除外。

(B)以任何对贷款人的权利或利益有重大不利的方式修改、修改或更改其组织文件。

第9.9节。次级债务的偿付和修改。

(A)在任何方面修改、修改、放弃或补充(或允许修改、修改、放弃或补充)任何次级债务的任何条款或规定，这将对行政代理和贷款人在本合同项下的权利或利益产生重大不利影响，或将违反其从属条款或适用于其的从属协议。

(B)预付、偿还、赎回、购买、使其无效或有价值地获取(包括(X)在到期前向任何受托人存放款项或证券，以便在到期时偿付及(Y)在到期时偿付)，或违反任何次级债务的任何次要条款而支付任何款项，但以下情况除外：

(I)与第9.1节允许的任何允许的再融资债务有关，并遵守其中的任何从属规定或适用于该等规定的从属协议；

(Ii)只要当时并不存在或不会因此而导致失责或失责事件，则强制偿还、购回、赎回或丧失次级债项(在每种情况下，除非其附属条款或适用于该等债务的附属协议所禁止的范围除外)；

(Iii)任何初级债务的付款及预付，只要在紧接任何该等付款或预付款项之前及之后，当时并不存在任何失责或失责事件，则该等款项或预付款项完全用合资格股权的收益或就母公司的合资格股权所作的任何出资支付或预付；

(IV)(A)由于将全部或部分次级债务转换为母公司的合格股权而产生的次级债务的付款和预付款，以及(B)以实物利息的形式支付初级债务的利息，构成根据第9.1条允许的债务；和

(V)支付与次级债务有关的利息、开支及弥偿(但其附属条款或适用于该等附属协议所禁止的范围除外)。

第9.10节。没有更多的负面承诺；限制性协议。

(A)订立、承担或受制于任何协议，禁止或以其他方式限制对其现时拥有或其后取得的财产或资产设定或承担任何留置权，或要求为该等债务提供任何抵押，除非(I)根据本协议及其他贷款文件，及(Ii)根据任何文件或文书管辖根据第9.1(D)条产生的债务(惟其中所载的任何该等限制只涉及因此而融资的一项或多项资产)。

(B)产生或以其他方式导致或容受存在或生效任何同意的产权负担或限制，以限制任何贷方(I)就其股权或任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量的任何其他权益向任何贷方支付股息或作出任何其他分配，(Ii)支付欠任何贷方的任何债务或其他债务，或(Iii)向任何贷方提供贷款或垫款，但在每种情况下，根据或由于(A)本协议及其他贷款文件和(B)适用法律而存在的该等产权负担或限制除外。

(C)对任何信用方(I)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给任何信用方或(Ii)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期而充当信用方的能力产生或造成任何同意的产权负担或限制，或使其存在或生效，但在每种情况下，根据或由于(A)本协议和其他贷款文件、(B)适用法律而存在的该等产权负担或限制除外，(C)管限依据第9.1(D)条产生的债务的任何文件或文书(但其中所载的任何该等限制只关乎与此有关而取得的一项或多於一项资产)；。(D)任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书(但其内所载的任何该等限制只关乎受该准许留置权规限的一项或多於一项资产)；。(E)在附属公司首次成为任何借款人的附属公司时对该附属公司具有约束力的义务，只要该等义务并非为预期该人成为附属公司而订立，。(F)与财产销售有关的协议中所载的限制此类财产在完成出售前转让的习惯限制(在根据第9.5条允许这种出售的范围内)；(G)本协议本来允许的租赁、转租、许可证和再许可或资产出售协议中的习惯限制，只要这些限制仅涉及受其约束的资产；及(H)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定。

第9.11节。业务性质。从事借款人及附属公司于截止日期所经营的业务以外的任何业务，以及与其合理相关或附属或属其合理延伸的业务及业务活动。

第9.12节。其他文件的修改。修改、修改、放弃或补充(或允许修改、修改、放弃或补充)任何实质性合同中的任何条款或条款

在未经行政代理事先书面同意的情况下，这将对行政代理和本协议项下贷款人的权利和利益产生实质性和不利的影响。

第9.13节。出售回租。除第9.1(D)条和第9.5条允许外，对于任何财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的任何租赁，无论是经营租赁、融资租赁还是资本租赁，直接或间接成为或保持作为承租人或担保人或其他担保人的责任，(A)任何信用方已经或将出售或转让给非另一信用方的人，或(B)任何信用方打算将其用作与该信用方已出售或将出售或转让给与该租赁相关的另一人的任何其他财产的实质上相同的用途。

第9.14节。收益的使用。借款人不得请求任何信贷延期，且借款人不得直接或间接使用信贷任何延期的收益，且应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或间接地(I)为促进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反洗钱法，(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第9.15节。金融契约。

(A)综合总杠杆率。自任何财政季度的最后一天开始，从截至2021年6月30日的财政季度开始，允许综合总杠杆率大于3.00至1.00。

(B)电流比率。自任何财政季度的最后一天起，从截至2021年6月30日的财政季度开始，允许母公司的(A)合并流动资产与(B)合并流动负债之比小于1.25至1.00。就本计算而言，(I)“流动资产”应不包括因应用ASC 815而产生的任何非现金资产，以及(Ii)“流动负债”应不包括(A)本协议项下存在的长期债务的当前部分和(B)代表因应用ASC 815而产生的非现金债务的任何负债。

(C)综合利息覆盖率。自任何财政季度的最后一天开始，从截至2021年6月30日的财政季度开始，允许综合利息覆盖率低于3.00至1.00。

(D)综合有形净值。截至任何财政季度的最后一天，从截至2021年6月30日的财政季度开始，允许合并有形净值低于100,000,000美元。

第9.16节。子公司。允许任何子公司成为非全资子公司，除非是9.4或9.5节允许的解散、合并或处置的结果或与之相关。除非附属公司为全资附属公司，且借款人向行政代理发出有关设立或收购附属公司的书面通知，并遵守第8.14节的规定，否则贷款方将不会设立或收购任何附属公司。除前款规定外，专属自保实体不设子公司。任何信用方不得有任何外国子公司。

第9.17节。存款账户；商品账户；证券账户。任何贷款方不得(A)建立任何存款账户、安全账户或商品账户，除非符合第8.19(A)条的规定，(B)直接或间接违反任何账户控制协议，或(C)在未经行政代理事先书面同意的情况下，撤销或试图撤销管理代理根据任何账户控制协议发出的任何指示或指示，或以其他方式更改或试图更改管理代理在该协议下的权利。每一借款人代表其子公司授权行政代理，在下列任何一种或多种情况下，根据任何存款账户控制协议或证券账户控制协议(或类似协议)，向开户银行和证券中介机构递交通知(同时向借款人代表递交通知副本)：

在违约事件持续期间，(Ii)借款人或任何子公司(视情况而定)的转账请求是将任何资金从借款人或任何子公司的任何其他账户转移到借款人或任何子公司的任何其他账户的请求，该账户不受账户控制协议的约束，或不是作为行政代理的金融机构的账户，(Iii)借款人或任何子公司(视情况而定)另有书面协议，以及(Iv)适用法律允许的其他情况。

第十条。

违约和补救措施

第10.1节。违约事件。下列各项均构成违约事件：

(A)拖欠贷款本金和偿还债务。借款人或任何其他信用方应在任何贷款或偿还义务的本金到期时(无论是在到期日、提速或其他原因)违约，或未能根据第2.4(B)节、第2.5(B)节、第3.1节、第5.14节或第5.15(A)(V)节的规定提供现金抵押品。

(B)其他拖欠款项。借款人或任何其他信贷方应在任何贷款或偿还义务的利息或任何其他债务的支付时违约(无论是在到期时、由于加速或其他原因)，并且该违约应持续三(3)个工作日。

(C)失实陈述。任何信用方或其代表在本协议、任何其他贷款文件或在与本协议或与之相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何方面均不正确或具有误导性。在本协议、任何其他贷款文件或在与本协议或与此相关交付的任何文件中作出或视为不受重大或重大不利影响限制的陈述、保证、证明或事实陈述时，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性。

(D)不履行某些契诺。任何信用方不得履行或遵守第8.1、8.2、8.3、8.4、8.13、8.14、8.15、8.16、8.18、8.19或第IX条所载的任何契约或协议。

(E)不履行其他契诺和条件。任何贷款方在履行或遵守本协议中包含的任何条款、契诺、条件或协议(本第10.1节中明确规定的除外)或任何其他贷款文件时应违约，且此类违约应在(I)行政代理向借款人递交书面通知和(Ii)任何贷款方的负责人获知后三十(30)天内持续。

(F)债务交叉违约。任何贷方应(I)拖欠任何债务(贷款或任何偿还义务除外)、本金总额(包括未提取的承诺金额或可用金额)，或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超过产生此类债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)之后的门槛金额，或(Ii)未遵守或履行与任何债务(贷款或任何偿还义务除外)、本金总额(包括未提取承诺金额或可用金额)有关的任何其他协议或条件，或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超过门槛，或载于任何证明、担保或与其有关的文书或协议内，或任何其他事件或条件将会发生或存在，其失责或其他事件或条件将会导致或容许该债务的持有人(或代表该持有人或该等持有人的受托人或代理人)在发出通知及/或经过一段时间后(如有需要)导致(A)的任何该等债务到期，或须予回购、预付、作废或赎回

(B)(B)以现金作抵押，或(B)以现金作抵押，或(B)以现金抵押。

(G)其他交叉违约。任何信用方在任何重大合同到期时或在履行或遵守任何重大合同的任何义务或条件时，均应在超出该合同规定的任何适用宽限期的情况下违约，除非但仅当该信用方通过适当的程序真诚地对任何此类违约的存在提出异议，并且已在借款人或该其他信用方的账面上按公认会计原则要求的范围内建立了足够的准备金。

(H)管制的更改。控制方面的任何变更均应发生。

(I)自愿破产程序。任何贷款方应(I)根据任何债务人救济法启动自愿案件，(Ii)提交请愿书以寻求利用任何债务人救济法，(Iii)同意或没有及时和适当地对根据任何债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何请愿书提出异议，(Iv)申请或同意或没有及时和适当地对接管人、保管人、受托人或清盘人对其本身或其国内或国外财产的大部分的占有提出异议，(V)书面承认其无力偿还到期债务，(Vi)为债权人的利益进行一般转让，或(Vii)为授权上述任何一项的目的而采取任何公司行动。

(J)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对任何信用方提起诉讼或其他程序，寻求(I)任何债务人救济法下的救济，或(Ii)为任何信用方或其全部或任何国内或国外资产指定受托人、接管人、托管人、清算人等，该案件或程序应继续进行，不得被驳回或搁置连续六十(60)天，或应根据该债务人救济法作出批准请求的救济的命令或程序。

(K)协议失败。本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何条款应因任何原因停止有效并对任何信用方或任何此等当事人具有约束力，或任何贷款文件应因任何原因停止对声称所涵盖的抵押品的任何抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，在每种情况下，除按照本协议或其明示条款外，任何贷款文件应停止产生有效和完善的第一优先权留置权或担保权益。

(L)ERISA事件。发生以下任何情况：(I)任何信用方或任何ERISA联属公司在到期时未能全额支付，而根据任何养老金计划或本守则第412或430节的规定，任何信用方或任何ERISA联属公司必须支付的所有款项均应作为缴款支付，且未支付的金额超过阈值金额；(Ii)终止事件或(Iii)任何信用方或任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划，且多雇主计划通知该信用方或ERISA关联公司该实体已产生提取责任，要求支付的金额超过阈值金额。

(M)判决。一项或多项判决、命令或法令应由任何法院对任何信用方作出，并在生效后连续三十(30)天内继续执行，而该等判决、命令或法令(I)在支付款项的情况下，个别或合计(在有关保险公司已承认索赔且未争议承保的保险范围内)超过最低限额，或(Ii)在强制令或其他非金钱救济的情况下，可合理地个别或合计地预期，产生实质性的不利影响。

第10.2节。补救措施。在违约事件发生和持续期间，在所需贷款人的同意下，行政代理可以或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知：

(A)加速；终止信贷安排。终止承诺，并宣布贷款的本金和利息、偿还义务、本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人和行政代理的所有其他款项(包括所有信用证义务，无论当时未兑现信用证的受益人是否已经或有权提交本协议所要求的单据)和所有其他义务立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都应立即到期并支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他通知。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，并终止信贷安排和借款人根据其申请借款或信用证的任何权利；但一旦发生第10.1(I)或(J)款规定的违约事件，信贷安排将自动终止，所有债务应自动到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由每一方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。

(B)信用证。对于在根据前款规定的提速时未提示信用证的所有信用证，要求借款人在该时间存入由行政代理开立的现金抵押品账户，其金额等于该信用证当时未提取和未到期的总金额的最低抵押品金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，并且在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应根据第10.4节的规定用于偿还其他担保债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，偿还义务即已履行，所有其他担保债务应已全额偿付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。

(C)一般补救措施。代表担保当事人行使其在本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和救济，以履行所有担保债务。

第10.3节。累积的权利和补救措施；不放弃；等等。

(A)本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件赋予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。任何借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程均不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第10.2节为所有贷款人和发出贷款的贷款人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)任何发放贷款的贷款人根据本协议和其他贷款文件(仅以其发放贷款机构的身份)行使对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第12.4节(受第5.6节的条款约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在针对任何债务人下的任何贷款方的法律程序悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提交诉状

此外，还规定，如果在任何时候没有人根据本章程和其他贷款文件担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应享有根据第10.2节和(Ii)条赋予行政代理的其他权利，(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第5.6条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

第10.4节。付款和收益的贷记。如果债务已根据第10.2节加速，或者行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则在符合第5.14和5.15节的规定的情况下，行政代理应按如下方式使用因担保债务而收到的所有付款和执行担保债务的所有净收益：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分，包括支付给以行政代理人身份支付的律师费；

第二，支付构成贷款单据项下向贷款人和签发贷款人支付的费用(承诺费和信用证费用除外)、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的担保债务的那部分，包括律师费，按比例由贷款人和签发贷款人按比例向贷款人和签发贷款人支付第二款所述的相应金额；

第三，支付构成应计和未付承诺费、应付给贷款人的信用证费用以及贷款和偿还义务的利息的担保债务部分，按比例由贷款人和签发贷款人按比例支付第三款所述的金额；

第四，偿付构成当时所欠贷款和偿还债务以及有担保对冲债务和有担保现金管理债务的未偿还本金的有担保债务的那部分，并按比例在这些债务的持有人中按比例按比例向这些债务的持有人偿还当时未偿还的任何信用证债务；以及

最后，在向借款人全额偿付所有担保债务或适用法律另有要求的情况下，如有余额。

尽管有上述规定，如果行政代理未在加速或行使补救措施后以及在其收益运用前至少三(3)个工作日收到相关书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则有担保现金管理债务和有担保对冲债务应被排除在上述申请之外。持有有担保现金管理债务或有担保对冲债务的每一位持有人，在任何一种情况下，如果不是本协议的当事一方，并已发出前述条款所规定的通知，则通过该通知，应被视为已根据第十一条的条款为其本人及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的“出借方”一样。

第10.5条。行政代理人可提交申索证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式授权(但不承担义务)：

(A)就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他担保债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便债权人、签发贷款的贷款人和行政代理人提出索赔(包括对合理补偿、费用、支出和费用的任何索赔

贷款人、发放人和行政代理人及其各自的代理人和律师的垫款，以及放款人、发放人和行政代理人根据第3.3、5.3和12.3条规定应支付的所有其他款项)在该司法程序中允许的；以及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获各贷款人和每家发放贷款的贷款人授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第3.3、5.3和12.3条应由行政代理支付的任何其他款项。

第10.6条。信用竞价。

(A)行政代理人有权代表其本人和担保当事人，在行政代理人根据UCC的规定进行的任何出售中，包括根据UCC第9-610条或第9-620条，在根据《美国破产法》的规定(包括其第363条)进行的任何出售中，或在根据重组计划进行的出售中，为行政代理人和担保当事人的利益行使贷方出价和购买全部或任何部分抵押品的权利，或行政代理根据适用法律进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权(无论是通过司法行动或其他方式)。此种信贷出价或购买可通过行政代理人组成的一个或多个购置工具来完成，以便进行信贷投标或购买，与此相关，行政代理人有权代表其本人和其他担保当事人通过文件，规定对一辆或多辆购置车辆的治理，并将适用的担保债务转让给任何此种购置工具，以换取适用的购置工具发行的股权和/或债务(应视为根据每一担保当事人转让的担保债务为适用担保当事人的应课税额持有)；但行政代理就此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议终止与否，也不受第12.2条所载对所需贷款人行动的限制。

(B)每一贷款人在此代表自己及其作为担保方的每一关联公司同意，除非任何贷款文件另有规定或行政代理和所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，加速任何贷款文件下的义务，或行使其根据适用法律在止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置时可能享有的任何权利。

第十一条。

行政代理

第11.1条委任及监督。

(A)每个贷款人和每个发行贷款的贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第11.6节和第11.9节另有规定外，本条的规定完全是为了行政代理、安排人、贷款人、发行贷款人及其各自的关联方的利益，借款人或其任何附属公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括有担保对冲债务和有担保现金管理债务的每一持有人)和发行贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和该发行贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷方为担保任何有担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权(包括代表被担保方签订额外的贷款文件或现有贷款文件的补充)。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据本条第十一条为持有或执行担保文件下授予的担保品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条和第十二条的所有规定的利益(包括第12.3条，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

(C)双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第11.2条。作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何种类的银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理一样，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

第11.3条。免责条款。

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人、协调人及其各自的关联方不应承担任何职责或义务，其在本合同及其他贷款文件项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、协调人及其各自的关联方：

(I)不受任何代理、信托、受托责任或其他默示责任的约束，不论失责或失责事件是否已经发生并正在继续；

(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(Iii)没有责任向任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或任何其他人披露与借款人或其任何附属公司或联营公司的业务、前景、营运、物业、资产、财务或其他状况或信誉有关或有关的任何信贷或其他资料，而该等信贷或其他资料是向借款人或其各自的附属公司或联营公司传达、取得或取得的

在担任行政代理人的人或其各自的关联方以任何身份持有的其他情况下，但行政代理人根据本协议的明文规定必须向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；以及

(Iv)无须向任何贷款人或任何发证贷款人交代行政代理为其本身而收取的任何款项或利润。

(B)行政代理人、安排人及其各自的关联方对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，或因此(I)经所需贷款人(或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的任何行动，概不负责，在第12.2节和第10.2节规定的情况下)或(Ii)在没有自己的严重过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决确定。管理代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非任何借款人、贷款人或发行贷款的人向行政代理人发出描述该违约或违约事件并表明该通知是“违约通知”的通知。

(C)行政代理、安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容(包括发出贷款的贷款人根据第3.9条向其提供的任何报告)，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，本协议、本协议或本协议中规定的其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或据称由担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，(Vi)满足第六条或本协议其他地方规定的任何条件。除确认收到明确要求交付给行政代理的物品或(Vii)任何开证贷款人的信用证承诺的使用情况外(有一项谅解并达成一致，即每一开证贷款人应监督其自身信用证承诺的遵守情况，行政代理不采取任何进一步行动)。

第11.4条。管理代理的依赖。管理代理应有权依赖、应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任，包括根据第11.9节进行的任何认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续签或增加符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开立贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。每一贷款人或签发贷款人已签署本协议或转让和承担或任何其他贷款文件的签字页，据此成为本协议项下的贷款人或签发贷款人，应被视为已同意, 并须当作信纳根据本条例规定须由该贷款人或发证贷款人同意、批准或接受的每一份文件或其他事宜，或该放款人或发证贷款人可接受或满意的每份文件或其他事项。

第11.5条。委派职责。行政代理可通过或通过任何一个或多个分支机构履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力-

由行政代理指定的代理。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、管理代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与信贷安排辛迪加有关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第11.6条。行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银团银行或金融机构担任银团贷款行政代理方面有合理经验的银行或金融机构，或在美国设有办事处的任何此类银行或金融机构的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和发行贷款的人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发出贷款的贷款人持有任何抵押品，则退任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任的行政代理人为止)及(Ii)除任何弥偿款项或当时欠退任或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人和每个发放贷款的贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期或免职生效日期，向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后, 本条和第12.3节的规定应继续有效，以使退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时所采取或未采取的任何行动，或与其作为行政代理人的职责有关的任何行动，包括但不限于担任抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品的任何行动，继续有效

代表任何担保当事人或就与将代理转移给替代或继任行政代理而采取的任何行动有关的任何行为。

(D)富国银行根据本节的规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去发行贷款机构的职务。在接受继承人作为本合同项下的行政代理的任命后，(I)该继承人应继承并被赋予退役开证贷款人的所有权利、权力、特权和义务，如果其自行决定选择，(Ii)退役开证贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)如果其自行决定选择，继任开证贷款人应开立信用证，以取代信用证(如有)，或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的义务。

第11.7条。不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人和每一发出贷款的人明确承认，行政代理、任何安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、任何安排人或其各自的关联方采取的任何行为或未采取任何行动，包括同意并接受借款人及其子公司或关联公司的任何转让或审查，应被视为行政代理、任何安排或其各自的关联方对任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何其他担保当事人就任何事项(包括行政代理、任何经办人或其各自关联方已披露其(或其各自关联方)所拥有的重大信息。每一贷款人和每一开证贷款人明确承认、陈述并向行政代理和每一安排人保证：(A)贷款文件规定了商业贷款安排的条款；(B)贷款文件是在正常过程中进行商业贷款的，并且正在订立本协议及其作为贷款人的其他贷款文件，目的是进行、获得、购买和/或持有适用于本协议的商业贷款，而不是为了进行、获得、购买或持有任何其他类型的金融工具。(C)它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，而且它或行使其酌情决定权作出、获取、购买或持有该等商业贷款的人在作出、获取、购买或持有该等商业贷款方面经验丰富, 购买或持有商业贷款；(D)其根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理的情况下，独立地对借款人及其子公司的业务、前景、业务、财产、资产、负债、财务和其他状况及信用进行了自己的信用分析、评估和调查，而不依赖行政代理、任何其他贷款人或其各自的关联方；与本协议和其他贷款文件所预期的交易和交易有关的所有适用的银行或其他监管适用法律，以及(E)其已自行决定签订本协议及其所属的其他贷款文件，并在本协议和本协议项下提供信贷。每一贷款人和每一开证贷款人也承认：(I)它将独立且不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方(A)在根据本协议或根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件基于其不时认为适当的文件和信息以及自身的独立调查，并(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其子公司的情况，(Ii)不会违反本第11.7节的规定提出任何索赔。

第11.8条。无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或发行贷款人的身份适用者除外，但每个此等人士均应享有本协议的赔偿和免责条款的利益。

第11.9条。抵押品和担保很重要。

(A)每一贷款人(包括以其或其任何关联公司作为有担保对冲债务和有担保现金管理债务持有人的身份)在其选择和酌情决定下，不可撤销地授权行政代理：

(I)解除根据任何贷款文件授予行政代理人或行政代理人为担保当事人的应课税利而持有的任何抵押品的留置权：(A)终止承诺并全额支付所有担保债务(但不包括(1)或有赔偿债务及(2)担保现金管理债务或担保对冲债务，有关哪些安排将令其适用持有人满意)及所有信用证(已以现金作抵押或已作出令行政代理人及适用的发行贷款人满意的其他安排的信用证除外)的期满或终止，(B)被出售或以其他方式处置，或将被出售或以其他方式处置，作为贷款文件允许的向贷款方以外的人出售或其他处置的一部分或与之相关的任何出售或其他处置，经父母证明，或(C)如果经所需贷款人根据第12.2条以书面形式批准、授权或批准；但所有或基本上所有抵押品的任何解除应受第12.2(G)条的约束；

(Ii)将行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权排在根据第9.2(H)条允许的任何留置权持有人的后面；但所有或基本上所有抵押品的从属关系应受第12.2(G)条的约束；以及

(3)如果任何担保人因母公司证明的贷款文件允许的交易而不再是借款人或子公司，则该担保人有权解除其在任何贷款文件下的义务；但由担保债务的基本上所有信贷支持组成的担保人的解除应受第12.2(F)条的约束。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据第11.9节免除任何担保人在担保协议项下的义务。在本第11.9款规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和经母公司证明的第11.9款规定，行政代理将根据贷款文件和本第11.9款的规定，根据贷款文件和本第11.9款的规定，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品已从担保文件中授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在该担保协议下的义务。

(B)行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保负责，也无责任确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第11.10条。有担保对冲债务和有担保现金管理债务。任何有担保对冲义务或有担保现金管理义务的持有人，如因本条款或任何证券文件的规定而获得第10.4节或任何抵押品的利益，则除以贷款人的身份外，无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对任何根据本条款或任何其他贷款文件或其他有关抵押品的诉讼(包括任何抵押品的解除或减值)，或知悉或同意对本条款或任何担保协议或任何证券文件的规定进行任何修订、放弃或修改，但以贷款人的身份及在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第十一条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理债务和有担保对冲债务的支付情况，或关于有担保现金管理债务和有担保对冲债务的其他令人满意的安排，除非行政代理已从其适用持有人那里收到关于该等有担保现金管理债务和有担保对冲债务的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件。

在到期日的情况下，行政代理不应被要求核实有担保对冲债务和有担保现金管理债务的付款情况，或是否已就有担保对冲债务和有担保现金管理债务作出其他令人满意的安排。

第11.11条。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为任何借款人或任何其他信贷方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言属实，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)该人自成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，并且，为免生疑问，任何借款人或任何其他信贷方或为其利益，行政代理、安排人及其各自的关联公司均不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第11.12条。错误的付款。

(A)每一出借人、每一开证出借人、每一其他有担保的一方和本合同的任何其他当事人分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)该出借人或开证出借人或任何其他有担保的一方(或有担保的一方的出借人关联公司)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，不论是为其自己的账户还是代表出借人、开证出借人或其他有担保的一方(每个该等收款人，“付款接受者”)行政代理已自行决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)，或错误地或错误地被该付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者从行政代理人(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款，其数额或日期与行政代理人(或其任何附属公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，如果适用，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视情况而定)发出付款、预付款或偿还通知之前或随附，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条第11.12(A)款(I)或(Ii)款中规定的任何此类金额)，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；个别和集体的“错误付款”)，以及在每一种情况下, 该付款接受者在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应主张对任何错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或其部分)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给行政代理之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款部分(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方在此承认并同意：(1)本条(D)所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与本条款和

第12.9条和第(3)款的条件：行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，对于根据本第11.12条或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对任何借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，由行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金构成，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方根据第11.12条承担的义务应继续存在。

(G)第11.12条中的任何规定均不构成因任何付款收件人收到错误付款而放弃或免除行政代理根据本条款提出的任何索赔。

第十二条。

其他

第12.1条。通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

如果是对借款人：

亚当斯资源能源公司

注意：特雷西·奥马特担任执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管

Telephone No.: (713) 881-3609

电子邮件：tohmart@adamsresource ces.com

如果是富国银行，作为行政代理：

富国银行，全国协会

路易斯安那街1000号，9楼

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：基思·考克斯

Telephone No.: (917) 455-2871

电子邮件：Keith.Cox@well sfargo.com

如果给任何贷款人：

发送通知和其他可能包含重要的非公开信息的文件时，发送至登记册上所列的这种出借人的地址。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。

(B)电子通讯。本协议项下向出借人和发出出借人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条或第三条向任何出借人或任何发出出借人发出的通知，前提是该出借人或该发出出借人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，向其支付到期款项，并向其发放贷款和申请信用证。

(D)更改地址等借款人、行政代理或任何发放贷款的人均可通过通知本协议的其他各方，更改其地址或本协议项下通知和其他通信的其他联系信息。任何贷款人可以通过通知借款人、行政代理和每个发出贷款的贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(E)月台。

(I)每一贷款方、每一贷款人和每一发放贷款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴借款人材料，向发放贷款人和其他贷款人提供借款人材料。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。尽管平台是根据管理代理及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策来保护的，但出借人、发放出借人和借款人都承认并同意，通过电子手段分发信息并不一定

行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不负责批准或审查任何贷款人或发行贷款人的代表、指定人或联系人，这些代表、指定人或联系人被允许访问平台，并且这种分发形式可能存在机密性和其他风险。每一借款人、每一出借人和每一出借人都理解并接受此类风险。在任何情况下，代理方不对任何信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何信用方或行政代理通过互联网(包括平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对任何信用方、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(与实际损害赔偿、损失或费用相对)的责任。

第12.2条。修订、豁免及反对。除下文所述或任何贷款文件(包括第5.8(C)条)中明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺、协议或条件以及贷款人给予的任何同意，均可由贷款人修改或放弃，且仅当此类修改、放弃或同意以书面形式经所需贷款人(或经所需贷款人同意而由行政代理批准)并交付给行政代理并在修改的情况下由借款人签署时才可；但任何修改、放弃或同意不得：

(A)在任何情况下，未经任何贷款人的书面同意，不得增加或延长任何贷款人的承诺(或恢复根据第10.2条终止的任何承诺)或增加该贷款人的贷款金额；

(B)放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，用于向贷款人(或其中任何人)支付或强制预付本金、利息、手续费或其他金额，或免除、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定或强制减少，而不征得每一贷款人的书面同意，直接或不利地受到影响；

(C)在没有受到直接和不利影响的每一贷款人的书面同意的情况下，降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或(除下述但书第(Iv)和(Viii)款的规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但在违约事件持续期间，只需征得所需贷款人的同意，即可免除借款人按5.1(B)节规定的利率支付利息的任何义务；

(D)更改第5.6节或第10.4节，以改变按比例分摊付款或申请顺序的方式，而不经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；

(E)改变本节的任何规定或减少“所需贷款人”的定义中规定的百分比，或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比，而不经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；

(F)解除(1)所有担保人或(2)在任何情况下构成担保债务的全部或基本上所有信贷支持的担保人的任何担保协议，而无需受到直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；或

(G)解除或从属于所有或几乎所有抵押品，或解除或从属于任何担保文件(或由此产生的任何留置权)，其效果是在未经每一贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品，从而对其产生直接和不利影响；

但(I)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式并由每个受影响的开证贷款人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响该开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将开立的任何信用证有关的任何信用证文件；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或修改本协议第12.1(E)条、第12.20条或第十一条；(Iii)每份费用函可仅由当事人签署的书面形式修改或放弃其权利或特权；(Iv)每份信用证文件可仅由当事人签署的书面形式修改或放弃其权利或特权；(V)如果行政代理和借款人共同发现任何此类条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误、含糊、缺陷或不一致或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改贷款文件的任何条款(且该修改无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)，以及(Vi)行政代理(以及，如适用，借款人)可在未经任何贷款人同意的情况下, 对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第5.8(C)节的条款实施任何基准替换或任何符合要求的更改，或以其他方式执行第5.8(C)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺；以及(B)任何修订、豁免或同意要求所有贷款人或每一受影响的贷款人同意，而其条款与其他受影响的贷款人不成比例地产生不利影响时，则须征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其修改和重述本协议和其他贷款文件，而无需任何贷款人的进一步同意(但须征得借款人和行政代理的同意)。如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，本协定和其他贷款文件项下应付或应计的利息和其他金额。

第12.3条。费用；赔偿。

(A)费用及开支。借款人和任何其他信用方应共同和分别支付(I)行政代理发生的所有合理的自付费用和支出(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，这些费用和支出与信贷融资的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)有关，(Ii)任何发证贷款人因签发、修改、执行、交付和管理本协议或其中的任何条款而产生的所有合理的自付费用。任何信用证的续期或延期，或任何信用证项下的付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关而发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人的任何律师的费用、收费和支出)，或(B)与本协议项下发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括与该等贷款或信用证的任何编制、重组或谈判过程中发生的所有此类自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人和其他信用方应共同和个别地赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一贷款人和每一开证贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个该等人被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何受赔方的损害，并应支付或偿还任何该等受偿方因任何受偿方所招致或声称的任何损失、索赔(包括任何环境索赔)、罚款、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受赔方律师的费用、收费和支出)。

任何人(包括借款人或任何其他信用方)因下列原因或与之相关或由于下列原因而承担的赔偿责任：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，当事人履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议项下预期的交易(包括交易)；(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何开证贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)；(Iii)任何贷方所拥有或经营的财产上或从该财产中实际或据称存在或泄漏的任何有害物质，或以任何方式与任何贷方有关的任何环境索赔；(Iv)与上述任何项目有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序；无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方还是由任何贷款方提出，也不论任何受赔方是否为当事人，或(V)任何索赔(包括任何环境索赔)、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理或任何贷款人是否为当事人)及其起诉和抗辩，因贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议、本协议中或其中所提及的任何文件，或因本协议或本协议拟进行的交易而产生或以任何方式相关的起诉和抗辩，包括合理的律师费和咨询费，但不得对任何受赔偿人提供此类赔偿，条件是此类损失、索赔、罚款、损害赔偿, 债务或相关费用由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因该受赔人的严重疏忽或故意行为不当所致。本第12.3(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何发放贷款的贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何上述分代理)、该发放贷款的贷款人或该关联方(视属何情况而定)支付。该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类未偿还金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信用风险中的份额，或如果总信用风险已降至零，则基于紧接在此减少之前的该贷款人在总信用风险中的份额)；但就纯粹以开证贷款人身分欠任何开证贷款人的该等未付款项而言，只须由该贷款人支付该等未付款项，而该等款项须按该等贷款人的承担百分率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定，或如在该时间的承担额已减至零，则在紧接该项扣减前厘定)而在各贷款人之间分别支付；又如该等未偿还开支或获弥偿损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)招致或针对该行政代理人(或任何该等分代理人)而提出的，则该开证贷款人须以其行政代理人的身分招致或提出申索。, 或代表行政代理(或任何该等分代理)或与上述身份有关的发证贷款人，向上述任何一项的任何关联方提出诉讼。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第5.7节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方均不应根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议或本协议预期进行的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)提出任何索赔；但本句中包含的任何内容均不限制任何贷方的赔偿义务，只要该特殊的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而该第三方索赔是该受赔偿人在本合同项下有权获得赔偿的，则不得限制上述(B)款所述的范围。以上(B)款所述的任何赔偿，对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

(F)生存。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。

第12.4条。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个发行贷款人及其各自的附属公司在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向任何借款人或任何其他贷方或为任何借款人或任何其他贷方的贷方或其账户支付本协议或任何其他贷款文件项下该借款人或该贷方现在或以后所承担的任何和所有义务，或向该贷款人、该发证贷款人或其任何关联方提供任何其他贷款文件，而不论该贷款人、该开证贷款人或任何该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人或该信用方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司不同的该开证贷款人或该关联公司；但如任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何上述抵销权，(X)所有如此抵销的款项应立即支付给行政代理机构，以便根据第5.15节的规定进行进一步申请，并在支付之前，应由违约贷款机构或其关联机构从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理机构、发行贷款的贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有, 以及(Y)违约贷款人或其关联公司应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述拖欠该违约贷款人或其任何关联公司的担保债务，说明行使了哪些抵销权。每个出借人、每个出借人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该出借人、该发行出借人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和该开证贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第12.5条。管辖法律；司法管辖权等

(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院、纽约南区美国地区法院以外的任何法庭上对行政代理、任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或前述任何关联方提起任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。每一借款人和其他贷款方均不可撤销且无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何发出贷款的贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和其他信用方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序提出的任何反对意见

在本节(B)段所指的任何法院。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第12.1条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第12.6条。放弃陪审团审判和有约束力的仲裁。

(A)放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

(B)具有约束力的仲裁。

(I)仲裁协议。根据任何一方的要求，无论是在提起任何司法程序之前或之后，因本协议或任何其他贷款文件(“争议”)、本协议各方之间或双方之间以及其他贷款文件引起、与之相关或与之相关的任何争议、索赔或争议，应按照本协议的规定通过具有约束力的仲裁予以解决。一方当事人提起司法程序并不放弃该方根据本协议要求仲裁的权利。争议可包括侵权索赔、反索赔、作为集体诉讼提起的索赔、未来签署的贷款文件引起的索赔、关于某一事项是否应受仲裁的争议，或关于贷款文件产生的或与贷款文件有关的过去、现在或未来关系的任何方面的索赔。本协议双方不放弃任何适用的联邦或州实体法(包括根据《美国法典》第12编第91条或任何类似的适用州法律给予银行的保护)，除非本协议另有规定。对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。尽管有上述规定，本款不适用于任何对冲协议或现金管理协议。

(Ii)《仲裁一般规则》。任何仲裁程序将(A)受《联邦仲裁法》(美国法典第9章)管辖，尽管各方当事人之间的任何贷款文件中有任何相互冲突的法律条款，(B)由美国仲裁协会(“AAA”)或双方共同商定的其他管理人根据AAA的商业争议解决程序进行，除非索赔或反索赔至少为1,000,000美元，不包括所声称的利息、仲裁费和费用，在这种情况下，仲裁应按照AAA的可选程序进行，(C)在AAA选定的纽约州纽约市的一个地点进行仲裁。第51条及以下规定的快速程序。仲裁规则适用于1,000,000美元以下的索赔。所有适用的诉讼时效应适用于任何争议。如果本协议的条款与《仲裁规则》有任何不一致之处，以本协议的条款和程序为准。任何一方当事人如在任何其他当事人的要求下没有或拒绝提交仲裁，应承担该另一方当事人在强制仲裁任何争议时所发生的一切费用和费用。尽管前述有任何相反规定，本协议项下要求的任何仲裁程序应在九十年内开始。

(90)在提出要求后十天内完成，并应在提出要求后一百二十(120)天内完成。除非一方当事人提出延期的理由，否则不得延长这些时限，而且延期总共不得超过六十(60)天。

(3)仲裁员。任何争议金额在5,000,000美元或以下的仲裁程序，将由根据《仲裁规则》选出的单一仲裁员作出裁决，仲裁员不得作出超过5,000,000美元的裁决。争议金额超过5,000,000美元的任何争议应由三名仲裁员组成的小组以多数票作出裁决，但所有三名仲裁员必须积极参加所有听证和审议。仲裁员将是在将进行听证的州的司法管辖区内获得许可的中立律师，或将进行听证的州或联邦司法管辖区的中立退休法官，在任何一种情况下，均具有适用于将被仲裁的争议标的的实体法至少十年的经验。在任何仲裁程序中，仲裁员将(仅通过文件或在仲裁员酌情决定的听证会上)决定任何听证前动议，该动议类似于因未能陈述请求而被驳回的动议或简易裁决动议。仲裁员应根据纽约州的实体法解决所有争议，并可给予该州法院在本裁决范围内可下令或给予的任何补救或救济，以及使任何裁决生效所需的附属救济。仲裁员还有权裁决收回所有费用和费用，实施制裁，并采取仲裁员认为必要的其他行动，其程度与法官根据联邦民事诉讼规则或其他适用法律可以采取的行动相同。

(Iv)某些补救措施的保存。尽管有上述具有约束力的仲裁条款，本合同双方和其他贷款文件仍保留某些补救措施，但不减损，这些人可单独、与争议一起或在争议期间自由使用或行使这些补救措施。每名上述人士均有权并特此保留在任何有适当司法管辖权的法院或以自助方式行使或起诉下列适用的补救办法的权利：(A)行使贷款文件或适用法律所授予的售卖权或通过司法止赎及出售而对任何不动产或非土地财产或其他证券取消抵押品赎回权的所有权利，包括确认出售的诉讼；(B)包括和平占有财产及收取租金、抵销及和平占有财产在内的所有自助权利；(C)取得临时或附属补救的权利，包括强制令济助、扣押、扣押委任接管人及在提交非自愿破产程序时，及(D)在适用时，借承认判决而作出判决。保留这些补救办法并不限制仲裁员给予争议一方当事人可能要求的类似补救办法的权力。

第12.7条。冲销付款。如果任何贷方为任何担保当事人的应课税利向行政代理或直接向任何担保当事人付款或付款，或行政代理或任何担保当事人收到抵押品的任何付款或收益，或任何担保当事人行使其抵销权，则该付款或收益(包括该抵销的任何收益)或其任何部分随后根据任何债务救济法、其他适用法律或衡平法理由被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在该等付款或收益已偿还的范围内，拟偿付的担保债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同行政代理尚未收到此类付款或收益一样，每个贷款人和每个发行贷款的人分别同意应要求向行政代理支付其(或其适用关联公司)从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用应课税额份额(无重复)，并按从该要求之日起至向行政代理支付该款项之日的年利率相当于联邦基金利率的年利率向行政代理支付利息。

第12.8条。禁令救济。每个借款人都认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，每个借款人都同意，贷款人应根据贷款人的选择，在任何此类情况下有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害赔偿。

第12.9条。继承人和受让人；参与。

(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节(E)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但在每种情况下，关于任何信贷安排，任何此类转让均应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺及/或当时欠该贷款人的贷款的全部剩余款额转让(每项转让均就任何信贷安排而言)，或将同时转让予有关核准基金的转让(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假设中指明“交易日期”之时，如属与循环信贷安排有关的任何转让，则不得少于5,000,000美元)，除非每一行政代理，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理拒绝或拖延)；但除非借款人在第五(5)个营业日之前明确拒绝同意，否则借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)交付书面通知之日起五(5)个营业日后给予同意；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或获批准的公司，否则必须征得借款人的同意(同意不得无理扣留或拖延)

但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后5个工作日内以书面通知行政代理反对；

(B)行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延该等同意)；及

(C)开证贷款人的同意(该等同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，每项转让的处理和记录费为3,500美元；但(A)贷款人同时转让两个或更多相关核准资金时，只需支付一笔此类费用，以及(B)行政代理可在任何转让的情况下全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得向(A)任何借款人或任何借款人的任何子公司或附属公司、(B)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)或(C)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款第(V)款所述贷款人时将构成上述任何人的任何个人进行此类转让。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人在本合同项下欠行政代理、开证贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(B)根据其承诺百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人应不再是本合同的一方)，但应继续享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3款的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人按照

本节第(D)款的规定(但据称转让给自然人、任何借款人或任何借款人的任何子公司或任何附属机构的转让除外，该转让应无效)。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在第12.1条所述的地址保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的贷款人。登记册须供借款人及任何贷款人查阅(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)，并可在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人、行政代理或任何发行贷款人的同意或通知的情况下，向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，或任何借款人或任何借款人的任何子公司或附属公司)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)的参与；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、各发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第12.3(C)条向其参与者支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第12.2(B)、(C)、(D)或(E)条所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第5.9、5.10和5.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(G)节的要求(应理解为第5.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第5.12节的规定，就像它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第5.10或5.11节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第5.12(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第12.4节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第5.6节和第12.4节的约束，就像它是贷款人一样。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露而有必要进行披露的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，该贷款人应将姓名记录在

尽管有任何相反的通知，参与者在本协议的所有目的下都登记为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第12.10条。对某些信息的处理；保密。每个行政代理、贷款人和每个发放贷款的贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方及其各自关联方披露与信贷安排、本协议、本协议拟进行的交易或该关联方向借款人或其任何子公司营销服务有关的信息，(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(B)按照以下要求或要求的程度，或必须向声称对此人或其相关方具有管辖权的任何监管机构或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)披露，或根据行政代理的、该发行贷款人或任何贷款人的监管合规政策披露，如果该行政代理、该发行贷款人或该贷款人(视情况而定)认为这种披露对于减轻该主管机关对该行政代理、该发行贷款人或该贷款人或其任何关联方的索赔是必要的(在这种情况下，行政代理、该发证贷款人或该贷款人(视情况而定)应尽商业上合理的努力，在切实可行的范围内，或在适用法律允许的范围内，及时通知借款人，但银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外), (C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议、任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议或有担保现金管理协议下的任何补救措施，或与本协议、任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议或有担保现金管理协议有关的任何诉讼或程序，或执行本协议项下或其项下的权利，(F)符合包含与本节的规定基本相同的条款的协议的规定，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，以及在每一种情况下，其各自的融资来源；(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易，付款将参照任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；(Iii)核准基金的投资者或潜在投资者，该投资者或潜在投资者也同意信息仅用于评估对该核准基金的投资，(Iv)核准基金的受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或有担保的一方，涉及作为核准基金抵押品的资产的管理、维修及报告事宜；或。(V)要求取得借款人及其附属公司、贷款及贷款文件的资料的国家认可评级机构。, (G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就信贷安排发出和监测CUSIP号码，(H)经借款人同意，(I)通常向汤森路透、其他银行市场数据收集者和类似服务提供者报告给汤森路透、其他银行市场数据收集者和类似服务提供者，以及向行政代理和贷款人报告与贷款文件管理有关的服务提供者，(J)如果该等信息(I)因违反本节规定以外的原因变得公开，或(Ii)该行政代理、任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或其各自的任何关联机构可从据其所知对借款人负有保密义务的第三方获得，(K)该等信息是由该人独立开发的，(L)在保险公司根据本协议提供保险范围或提供补偿方面所需的范围内，或(M)为确立“尽职调查”抗辩的目的。就本节而言，“信息”是指从任何信用证方收到的与任何

信用方或其各自的任何业务，但行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人在任何信用方披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果在本合同日期之后从信用方收到信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第12.11条。履行职责。信用证方在本协议项下的每项义务和其他贷款单据均应由该信用证方自行承担费用和费用。

第12.12条。所有的权力都伴随着利益。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，只要任何债务仍未偿还或未偿还(当时未到期的或有赔偿义务除外)、任何承诺仍然有效或信贷安排尚未终止，则该授权书和其他授权不得撤销。

第12.13条。生存。

(A)第七条规定的所有陈述和保证以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修正案中作出的任何该等陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在截止日期或截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)，应在截止日期后继续存在，不得因本协议的执行和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。

(B)尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本第十二条的规定以及本协议的任何其他规定和其他贷款文件有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。

第12.14条。标题和说明文字。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。

第12.15条。规定的可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其剩余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或无法执行，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原意(须经所需贷款人的批准)。

第12.16条。相对人；一体化；有效性；电子执行。

(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理、任何发行贷款人和/或安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除6.1节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效

当行政代理收到本合同副本时，当将这些副本放在一起时，将带有本合同其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)电子执行。本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的交易中的“签立”、“执行”、“签署”、“交付”以及与本协议、任何其他贷款文件或本协议相关的类似词语应视为包括电子签名或电子记录形式的执行。任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文中包含了任何相反的内容, 行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有一个原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论，抗辩或仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件，包括其任何签名页而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的权利。

第12.17条。协议条款。本协议自成交之日起继续有效，直至(包括该日在内)本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)应以现金全额支付和清偿，所有信用证均已终止或到期(或以现金抵押)，或以适用的发证贷款人可接受的方式清偿)，且承诺已终止。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。

第12.18条。《美国爱国者法案》；反洗钱法。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》或任何其他反洗钱法的要求，他们每个人都需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案或此类反洗钱法识别每个贷款方的其他信息。

第12.19条。契诺的独立效力。借款人明确承认并同意，本公约第八条或第九条所载的每一公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第八条或第九条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为。

如果在该交易或行为生效之前或之后，该借款人将或将违反第八条或第九条所载的任何其他公约。

第12.20条。不承担咨询或受托责任。

(A)就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，各贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联方与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，借款人有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的风险和条件；(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理人、安排人和贷款人中的每一个人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人、安排人或贷款人中没有任何人承担或将承担咨询意见，对本协议拟进行的任何交易或导致该交易的程序承担有利于借款人的代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论任何安排人或贷款人是否已就其他事项向任何借款人或其任何附属公司提供建议或目前正在向任何借款人或其任何附属公司提供建议), 安排人或贷款人对借款人或其任何关联公司在本协议中拟进行的融资交易负有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外，(Iv)安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利益且可能与之冲突的广泛交易，且行政代理人、安排人或贷款人没有任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益，以及(V)行政代理人，贷款方和贷款方没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，贷方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。

(B)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、安排人及其任何联营公司均可向任何借款人、其任何联营公司或可能与上述任何人或实体有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他人士或实体借出款项、投资于任何借款人、投资于或一般地从事任何种类的业务，一如该等贷款人、安排人或其联属公司并非贷款人或安排人或其联属公司(或代理人或在信贷安排下具有任何类似角色的任何其他人士)，且无责任向任何其他贷款人、安排人、借款人或前述任何联属公司的任何联营公司负责。每一贷款方、贷款方及其任何关联方均可接受借款方或其任何关联方就与本协议、信贷安排或其他方面相关的服务支付的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款方、贷款方、借款方或上述任何关联方交代费用和其他代价。

第12.21条。与其他文件不一致。如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但本担保文件中任何对借款人或其任何子公司施加额外负担或进一步限制借款人或其任何子公司的权利或给予行政代理或贷款人额外权利的规定，不得被视为与本协议冲突或不一致，并应具有充分的效力和效力。

第12.22条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。即使在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可以-

适用的决议授权机构的下行和转换权，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Ii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此种责任条款的变更。

第12.23条。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第12.23节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第12.24条。整个协议。本书面协议和本协议中定义的其他贷款文件代表本协议各方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。本合同双方之间没有不成文的口头协议。

[后续签名页]

附表1.1(A)

承付款、承付款百分比和信用证承付款