H&R Block，Inc.

2018年长期激励计划

绩效份额单位

授标协议

本授标协议由密苏里州公司H&R Block，Inc.(“H&R Block”)和[参与者姓名](“参与者”)。

鉴于，H&R Block根据《H&R Block，Inc.2018年长期激励计划》(以下简称《计划》)，向H&R Block子公司的关键员工提供一定的激励奖励(以下简称奖励)；

鉴于，参赛者已被董事会、薪酬委员会或H&R集团首席执行官挑选为该计划下的获奖者；以及

鉴于，收到本奖项的条件是参赛者在180日内签署本奖项协议[授予日期]，其中参与者同意遵守董事会薪酬委员会授权的某些条款和条件。

因此，考虑到各方在本授标协议中提出的承诺和协议，双方特此承认其充分，

双方同意如下：

1.业绩分享单位。

1.1授予业绩份额单位。自.起[授予日期](“授予日期”)，H&R BLOCK特此奖励参与者[已授予的PSU数量]绩效共享单位(“PSU”)。

1.2归属条件。除本奖励协议第1.5节和第1.6节另有规定外，参赛者应(A)在第1.4节规定的范围内归属于PSU，前提是：(B)参赛者从授予之日起至[20XX年8月31日]，即履约期(“归属日期”)结束后的第一个8月31日，因此参与者在归属日期前终止雇佣将导致丧失对PSU的所有权利，并且参与者无权获得与该等被没收的PSU相关的任何普通股的分派。根据第1.4节确定的PSU数量应由委员会根据第1.7节进行认证，基于公司在履约期间(或其他适用期间)对绩效标准的满足情况，并根据第1.6节或第1.8节(视适用情况而定)支付。

1.3无股东特权；股息等价物。

(A)参赛者或任何透过参赛者或透过参赛者提出申索的人士，均不会是H&R Block的股东(包括有投票权或收取股息的权利)，亦不拥有根据本授标协议可发行的任何普通股的任何权利或特权，除非及直至该等普通股已因归属PSU而妥为发行及交付予参赛者。

(B)尽管有第1.3(A)条的规定，股息等价物将在PSU归属时按比例产生和归属，并将在普通股股票交付之日作为额外的普通股整股支付(除非委员会酌情决定以现金支付应计股息等价物的价值)，扣除扣缴

根据第1.6节或第1.8节授予的PSU。股息等价物将适用于所有现金股息(不包括已经或将根据第4.3节对奖励进行调整的股息)，并将被视为根据适用于此类股息的除息日期前一个交易日普通股的收盘价再投资于普通股。未来的股息等价物将适用于普通股股票，涉及在股票实际交付之前发生的每个股息记录日期的再投资股息等价物。尽管有上述规定，委员会仍有权随时在通知参与者后修订股息等价物是否以及以何种方式被视为对任何未来股息进行再投资。

1.4付款公式。除第1.5节和第1.6节另有规定外，可授予的PSU数量(“赚取百分比”)应在履约期结束后根据本节确定。赚取的百分比是“EBITDA百分比”，再乘以“相对TSR系数”，再乘以根据第1.1节授予的PSU。尽管有上述计算结果，但赚取的百分比不得超过200.0%。EBITDA百分比是根据下表确定的持续业务三年累计EBITDA业绩标准的完成情况计算的：

对于持续经营业绩低于门槛的三年累计EBITDA，EBITDA百分比应为0%(0%)。对于持续运营超过最高业绩的三年累计EBITDA，EBITDA百分比应为200%(200%)。对于上表所示任何两个连续点之间持续运营的三年累计EBITDA，EBITDA百分比应以直线为基础进行内插。EBITDA百分比应在履约期结束后、但在向参加者付款之前由委员会确定和核证。

如果相对TSR等于或低于第20个百分位数，则“相对TSR系数”为75%。如果相对TSR等于或高于80%，则相对TSR系数将为125%。基于第20和80%之间的直线内插，第20和80%之间的相对TSR会导致相对TSR系数在75%和125%之间。

1.5潜在归属。尽管有第1.2款的规定，但如果本第1.5款(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何事件发生在授予日期后至少一年且在授予日期之前，参赛者有权按比例或完全归属根据第1.4节(或第1.6节，如果适用)确定的PSU的赚取百分比，如下所述。如果适用，赚取百分比的比例部分应等于一个百分比，该百分比基于授予日期至参与者最后一次就业日之间完成的完整服务月数除以三十六(36)。

(A)无故非自愿终止雇用。如果参赛者在授权日后至少一年，因非合格CIC离职的非自愿终止雇佣而不再是公司员工，并且没有提供类似的职位，参赛者有权在履约期结束后按比例获得根据第1.4节确定的PSU的赚取百分比。

(B)退休。如果参赛者在授予日期后至少一年从公司退休，参赛者有权在履约期结束后按比例获得根据第1.4节确定的PSU的赚取百分比。

(C)有充分理由终止。第1.5节第(C)款仅适用于以下情况：(I)参与者参与了高管离职计划，或(Ii)参与者是一名高管，其受雇受与公司签订的雇佣协议的约束，该协议在有充分理由终止的情况下向参与者提供遣散费。如果参赛者在授权日后至少一年因正当理由终止为公司员工，而该解聘并非符合资格的CIC离职，参赛者有权在履约期结束后按比例获得根据第1.4节确定的PSU的赚取百分比。

(D)死亡或伤残。如果参赛者在授予日期后至少一年因死亡或残疾而终止雇佣，参赛者有权在履约期结束后100%归属于根据第1.4节确定的赚取百分比的PSU。

尽管本协议第1.5节的前述规定或本协议中的任何其他规定有相反规定，但如果在参与者因本第1.5节(A)、(B)或(C)款所述事件而不再是公司雇员之日起，补偿委员会认定该参与者在参与者受雇于公司期间从事的活动将成为非自愿终止雇用的理由，则(I)参与者应放弃根据本奖励协议获得付款或福利的所有权利；以及(Ii)所有未结清的PSU应终止、没收并无法归属。

1.6控制方面的变化。

(A)尽管有本协议的其他规定，但如果控制权的变更在授予日之前发生，委员会应根据本授标协议第4.3、4.4和4.5节规定的委员会的权力和义务，决定对本授标作出何种公平的调整。该等调整可能包括调整根据第1.4节厘定的支付公式及将应用支付公式(不论是否修订)的业绩期间(或用于厘定股东总回报的其他量度期间)。控制权变更后，根据第1.4条下的支付公式(包括根据本第1.6条所做的任何修订)可授予的PSU数量应视为本协议的赚取百分比。

(B)控制权变更后可能的归属。除以下第(I)、(Ii)和(Iii)项或第1.5节规定的情况外，只有参与者在授予日至第1.2(B)节规定的授予日期间一直受雇于公司时，才能获得PSU的赚取百分比。

(I)如果参赛者在控制权变更后因退休、残疾或死亡而被解雇，参赛者有权100%获得委员会确定的赚取百分比的PSU。

(Ii)如果参赛者因符合条件的CIC离职而被解雇，参赛者将有权100%获得委员会确定的工作单位的赚取百分比。

(Iii)如果参与者在第1.5节描述的情况下，在控制权变更之前终止雇佣关系，第1.5节的按比例归属规则应继续适用于PSU的赚取百分比。

(C)控制权变更后的结算日期。如果委员会根据第1.6(A)节采取的任何行动本身或与任何其他事件有关，导致在本授标协议另有规定之前将任何赚取的百分比的PSU归属(例如，PSU受规范第409a节的约束)，则此类归属的PSU加上归属于既有股息等价物的任何股份，应在以下日期中最早发生的日期结算：(I)参与者的死亡日期；(Ii)第1.2(B)节规定的归属日期；或(Iii)参与者终止雇佣的六个月后；但是，如果第(I)、(Ii)或(Iii)项所述的任何事件发生在此类提前归属发生之日之前，结算日期应为(X)提前归属日期后60天内的较晚日期，或(Y)参与者终止雇佣后六个月与第1.2(B)节规定的归属日期之间较早的日期。所有其他付款应按第1.8节的规定进行。

1.7表演奖证书。委员会应在向参与者支付关于PSU的既得赚取百分比的任何付款之前，以书面形式证明业绩标准已得到满足的程度。

1.8PSU的结算。

(A)除第1.6节所规定的情况外，PSU的既有赚取百分比，加上归属股息等价物的任何股份，应在归属日期和委员会根据第1.7节规定的业绩结果(包括相关TSR)可确定和认证之日之后，在行政上可行的情况下尽快以普通股股份(“可发行PSU股份”)的形式结算和支付，但在任何情况下不得迟于Treas规定的支付期限。注册§1.409A-3(D)。

(B)公司应将可发行的PSU股份，减去根据第4.8节为预扣税款目的而预扣的任何股份，转移到为金融机构(“金融机构”)的参与者设立的经纪账户。委员会应酌情选择或以证书形式交付给参与者，该方法由委员会酌情选择。任何零碎份额都应四舍五入为下一个完整份额。参与者同意在结算日之前完成公司的任何文件

或者向金融机构转让普通股股份所必需的金融机构。

1.9结算后强制持有期。尽管本协议有任何相反规定，参与者不得以任何方式转让、转让、质押、出售、赠与或质押一半的可发行PSU股份，也不得在(I)参与者获得该等可发行PSU股票的权利不可没收的归属日期的一周年之前，通过签立、扣押或类似程序出售相同的一半可发行PSU股票；(Ii)参与者死亡；(Iii)参与者的伤残；或(4)参与者非自愿终止雇佣的生效日期。任何转让、转让、质押、出售、赠与、质押或在执行、扣押或类似程序下出售的任何企图，在本1.9节所述的结算后持有期失效之日之前均属无效。

2.契诺。

2.1本计划下的奖励考虑。参赛者承认参赛者同意本第二节是根据本奖项协议颁发奖项的关键考虑因素。参赛者特此同意遵守第2.2、2.3、2.4、2.5、2.6和2.7条规定的公约。

2.2反竞争公约。在参与者受雇期间以及在其最后一次就业日后的两(2)年内，参与者承认并同意他或她不会直接或间接地在参与者直接和实质性参与公司运营的地理市场中建立或从事、受雇于董事或担任其高级管理人员、支付宝或顾问：(A)从事与公司业务活动有竞争的任何业务的任何实体，包括但不限于：其辅助和数字(包括软件)税务服务业务(“被禁公司”)；(B)参与者的任何职责或活动会涉及或协助向一间或多间受禁制公司提供服务或产品，以供在向客户提供的产品、服务或协助方面使用的任何金融机构或业务；或。(C)任何主要目的是向一间或多间受禁制公司提供服务或产品以供在向客户提供的产品、服务或协助方面使用的金融机构或业务。在不限制(C)款的原则下，向被禁止公司提供服务或产品的利润或收入超过总利润或收入(视属何情况而定)的25%的任何金融机构或业务，应被视为包括在(C)款的覆盖范围内。对于截至最后一天就业的主要就业地点在亚利桑那州的参与者，第2.2节的限制应限于参与者最后一天就业后的一(1)年。如果参与者截至就业最后一天的主要就业地点在加利福尼亚州、科罗拉多州、哥伦比亚特区、缅因州、马萨诸塞州，则第2.2节中的限制不适用, 内布拉斯加州、北达科他州、俄克拉何马州、弗吉尼亚州、华盛顿州或任何禁止上述竞业禁止条款的州；但是，只要这些州的法律允许，公司仍保留2.8和2.9节中规定的所有权利和补救措施，而不是执行第2.2节中规定的限制性公约。尽管有上述规定，如果参与者与公司有独立的雇佣协议，并且该雇佣协议包括反竞争契约或非竞争契约

关于客户征集，此类合同的范围(但不是期限)仅适用于第2.2和2.4节，但对本授标协议没有任何其他影响。即使任何其他协议中包含任何契诺或其他条款，本节第二节中包含的所有其他契诺仍适用于参与者。

2.3禁止向雇员征求意见的公约。参赛者承认并同意，在参赛者受雇期间及最后受雇日后的一(1)年内，参赛者不得直接或间接：(A)招聘、招揽或以其他方式诱使公司任何雇员离开公司，或成为参赛者或参赛者有或可能与之有关联的任何公司或企业的雇员或与之有关联；或(B)雇用任何公司雇员为参赛者或参与者与之有关联或可能与之有关联的任何公司或企业的雇员或其他雇员。第2.3节中的限制不适用于参与者在最后一天的主要工作地点是在加利福尼亚州或华盛顿州或禁止此类限制的任何州。第2.3(B)节中的限制不适用于参与者在最后一个就业日的主要就业地点在哥伦比亚特区、北达科他州、俄克拉何马州或任何禁止此类限制的州；但是，在该州法律允许的范围内，公司仍保留第2.8和2.9节中规定的所有权利和补救措施，以代替执行第2.3(B)节中规定的限制性公约。

2.4禁止招揽客户的公约。在参与者受雇期间及最后一次受雇后两(2)年内，参与者承认并同意，他或她不会直接或间接地招揽或与招揽时为公司客户的任何个人或实体达成任何安排，以从事由公司进行或预期由公司进行的任何商业交易，但第2.4节仅适用于参与者在受雇于公司期间亲自为其提供服务的客户，或参与者在受雇于公司期间获取有关重要信息的客户。对于截至最后一天就业的主要就业地点在亚利桑那州的参与者，第2.4节中的限制应限于参与者最后一天就业后的一(1)年。如果参与者在最后一个就业日的主要就业地点在加利福尼亚州、科罗拉多州、哥伦比亚特区、北达科他州、俄克拉何马州、弗吉尼亚州、华盛顿州或任何禁止此类限制的州，则第2.4节中的限制不适用；但是，在该州法律允许的范围内，公司仍保留第2.8节和2.9节中规定的所有权利和补救措施，以代替执行第2.4节中规定的限制性公约。

2.5《禁止泄露机密信息公约》。参与者承认并同意：(A)“机密商业信息”包括但不限于公司的客户名单和信息、员工名单和信息、开发、系统、设计、软件、数据库、专有技术、营销计划、产品信息、商业和财务信息及计划、战略、预测、新产品和服务、财务报表、预算、预测、价格以及收购和处置计划，无论任何法院是否裁定这些信息构成适用法律所定义的商业秘密；和(B)公司已花费多年时间发展其业务和客户，并正在进行持续的业务发展计划和

(Ii)公司的经营方法在行业内是独一无二的，(Iii)参与者的立场在参与者和公司之间就公司的保密业务信息建立了信任和信任关系，以及(Iv)参与者披露保密业务信息可能会对公司目前和计划中的业务造成重大损害。

因此，参赛者同意，参赛者在任何时候都应严格保密，并信任所有保密的商业信息。在此期间，未经公司书面同意，参与者不得使用或披露任何保密的商业信息，但作为公司员工履行职责的正常过程中可能需要的情况或法律规定的情况除外。如果且仅当适用于Participant的控制性州法律要求对雇佣后使用保密信息的限制施加时间限制才能强制执行，则对我使用非商业秘密的保密信息的限制将在雇佣最后一天后三(3)年后失效。

在任何保密的商业信息满足“商业秘密”的法律定义的范围内，只要该信息仍然是商业秘密，参与者应严格保密该商业秘密，未经公司书面同意不得使用或披露任何该等商业秘密，除非在履行公司雇员的正常职责过程中有必要或法律规定的情况除外。参与者承认，商业秘密包括但不限于公司的客户名单和识别其客户的所有信息，以及与公司的业务发展、营销计划、产品信息、商业和财务信息以及计划和战略有关的所有信息。

尽管本奖励协议有任何其他规定，但本奖励协议并不阻止参赛者向平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、证券交易委员会或负责执行任何法律(包括提供文件或其他信息)的任何其他联邦、州或地方机构提出指控或投诉，或参与其进行的调查或诉讼。尽管参与者同意保密并信任任何机密商业信息，并且不使用或披露任何机密商业信息，但根据《联邦商业保密法》(“DTSA”)的规定，参与者不会因披露以下机密商业信息而承担刑事或民事责任：(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该等提交是盖上印章的。本协议不得解释为禁止参与者披露有关工作场所非法或非法行为的信息，例如骚扰或歧视或参与者有理由相信是非法的任何其他行为，但任何商业秘密信息的披露必须遵守DTSA规定的限制。以上规定不得解释为禁止使用本协议来保护商业秘密、专有信息或不涉及工作场所非法或非法行为的机密信息。

2.6关于公司财产的公约。参与者确认并同意，在参与者和公司之间，所有保密的商业信息是公司和/或公司的被指定人或受让人的独有和专有财产。参与者特此向公司转让并同意转让参与者在此类保密商业信息中可能拥有或可能获得的任何权利。

如果参与者在受雇于公司时构思或开发的任何发明、发现、想法、概念、战略、计划、流程、系统、产品、服务、专有技术、技术、软件、网站内容、文字、表达、设计、艺术品、图形、名称、徽标或其他专有开发：(A)以任何方式直接或间接与参与者的工作职责或履行公司参与者的职责或分配的任务有关或产生；或(B)以任何方式直接或间接与公司现有或合理预期的业务、产品、服务或其他活动相关或有关；或(C)全部或部分使用公司时间或材料或基于机密商业信息(统称为“开发”)以其他方式构思或开发，开发中的所有权利、所有权和权益，包括但不限于，其中的所有专利、版权、商标、商业秘密和其他专有权利应成为公司和/或公司的代名人或受让人的唯一和专有财产。

参与者承认，任何受版权保护的开发应被视为代表公司的“出租作品”，这一术语在美国版权法中有定义。此类开发或其组件的所有权利、所有权和权益应自动归属于公司，公司应是其作者和独家所有人，包括但不限于其中的所有版权(及其续订和延伸)、商品销售和联合、附属和附属权利。在任何开发项目或其任何部分可能不符合租用作品或版权保护资格的范围内，参与者特此不可撤销地转让并同意在未来向公司或公司的被提名人转让开发项目的所有权利、所有权和权益，包括但不限于所有专利、版权、商标、商业秘密以及其中的任何和所有其他所有权。

参与者将以笔记、草图、图纸、报告或其他相关文件的形式保存和维护关于开发构思和发展的充分和最新的书面记录，这些记录将是并将继续是公司的独家和专有财产，并应始终向公司提供。

参与者还同意签署和交付公司认为必要或适宜的所有文件和行为，以确保公司或其代理人或受让人享有保密商业信息和发展的全部权利、所有权和权益，费用由公司承担。参与者还同意在合理需要时与公司合作，以维护或执行公司在保密商业信息和开发方面的权利。

如果参赛者的雇佣关系终止，参赛者应立即将参赛者在受雇于公司期间或因受雇于公司而获得的属于公司的所有机密商业信息、发展和其他任何性质的材料和财产的原件和所有副本提交给公司。此外，在此基础上，

终止时，参赛者不得将公司的任何文件或财产带离公司的办公场所。

2.7非贬损。参赛者同意，在其最后一天就业后，参赛者不得诋毁公司或其任何董事、高级管理人员、高管、雇员、代理人或其他公司代表(“关联方”)，或向媒体或其他人发表或征求任何可能被认为有损或损害公司或关联方良好商誉或声誉的评论。这一条款不适用于与平等就业机会委员会或负责调查和执行反歧视法律的任何州或地方机构进行的任何通信。

2.8权利的丧失。尽管本协议有任何相反规定，但如果参与者违反本第2款的任何规定，参与者应放弃根据本计划获得付款或福利的所有权利。所有未结清的PSU将被终止，被没收，并无法归属。

2.9补救措施。尽管本协议有任何相反规定，但如果参与者违反第2款的任何规定，无论是在本计划下的任何奖励结算之前、之时还是之后，参与者应立即向公司支付一笔金额，相当于参与者在参与者最后就业日前一(1)年后根据本奖励协议收到的所有普通股实现的收益总额；但是，如果违规行为发生在PSU结算之前，则本计划和所有PSU项下的所有付款或福利权利应终止、被没收，并且不能根据第2.8条授予。参赛者应在参赛者收到参赛者书面要求之日起三(3)个工作日内向参赛者付款。如果参与者在就业最后一天的主要工作地点在加利福尼亚州，则本第2.9节的限制不适用。

2.10应付的赔偿。参赛者应以现金或公司另有决定的方式支付第2.9节所述的金额。

2.11没有偏见的补救措施。第2节规定的补救措施不应损害公司追回因参与者的适用行为造成的任何损失的权利，并应作为公司可能因此类行为而在法律或衡平法上获得的任何其他补救措施的补充。

2.12生存。参赛者在第2节中的义务将继续存在，直到本计划下的所有奖励得到解决，以及本奖励协议因任何原因终止或到期后。

2.13使用费。本授标协议中每个契约的受限期限应在(A)在原始受限期限内发生的任何违反期间；和(B)执行契约所需的任何诉讼期限(参与者被禁止从事被禁止的活动并遵守该禁令的任何期限除外)期间收取费用，前提是诉讼是在紧接终止雇佣后的两年期限结束后一年内提起的。

3.裁决的不可转让性。本奖励(包括根据本奖励授予的所有权利、特权和利益)不得以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)转让、转让、质押或质押，也不受

在执行、扣押或类似过程中出售。在违反本合同规定的情况下，任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本裁决或授予的任何权利或特权的任何企图，或根据任何执行、扣押或类似程序对本裁决授予的权利和特权的任何出售企图，则在任何情况下，本裁决及授予的权利和特权应立即无效。

4.其他。

4.1无雇佣合同。本奖励协议不赋予参赛者在任何时期内继续受雇的任何权利，也不是一份雇佣合同。

4.2追回。如果重述H&R Block的财务结果，并且(A)本奖励的任何部分的归属或已实现的收益金额，或(B)根据根据本计划或任何其他公司赞助的股权补偿计划授予的任何其他奖励而归属或发行基于绩效的股票，或(C)参与者根据公司赞助的激励计划收到的任何其他现金补偿，如果重述所代表的结果在财务结果最初发布时已知，则不会发生、支付或减少。参赛者可能会被要求向公司报销与本奖项相关的已实现收益金额。委员会有权自行决定根据本条可能作出的所有决定，包括偿还的数额。

4.3 PSU的调整。如果任何合并、重组、合并、资本重组、股息或分配(无论是现金、股票或其他财产，常规现金股息除外)、股票拆分、反向股票拆分、剥离或类似交易或公司结构的其他变化影响普通股或其价值，委员会应以委员会认为公平或适当的方式，对本奖励协议进行必要或适当的调整和其他替代，以防止本奖励协议下拟提供的利益或潜在利益的稀释或扩大，并考虑到会计和税收后果，包括对总数的此类调整。根据该计划可交付的证券的类别和种类，以及受奖励协议约束的证券的数量、类别、种类和价格(如委员会认为适当，包括以另一公司的股票计价的奖励的替代)。

4.4业绩标准的调整。如果在业绩期间(或其他适用期间)发生任何(A)重大合并、收购、剥离、合并、剥离、剥离、合并、清算、解散、出售与出售业务或其他重大业务有关的资产、或其他类似的公司交易或事件(“交易”)，这些交易或事件不包括在审计委员会核准的适用于业绩期间的短期计划内，或如列入此类短期计划的任何此类交易不应发生；(B)适用法律或会计原则发生重大变化；(C)与审计委员会核准的基本公司重组有关的遣散费和相关费用，其惠益基本上是在执行期以外实现的；(D)提前偿付未偿债务造成的债务清偿损失；(E)资产减值、不确定税务状况准备金和或有损失准备金，每一项都根据公认会计准则的定义；(F)解决和(或)解决重大诉讼和其他法律诉讼；(G)加速摊销所获得的技术和

(I)非持续经营；(I)非持续经营；(J)汇兑损益；(K)因公司经营以外的事件或本公司无法控制的事件(包括但不限于流行病或全国性紧急情况或事件)而引致的开支或收入的增减；或(L)委员会认为适合作出调整的其他重大收入或开支项目，委员会应调整业绩标准的计算(如适用)，以排除该等事件的影响。为免生疑问，不得作出任何调整以排除一般税务局收购及发展交易的影响，包括特许回购交易。此类调整应是终局性的，对所有目的都具有约束力。

4.5合并、合并、重组、清算等。如果H&R Block成为任何公司合并、合并、重大股票财产收购、重组或清算的一方，所有在交易完成生效日未完成的计划奖励应以委员会在考虑相关事实(包括会计和税务后果)后认为公平和适当的方式处理。这种待遇不需要以相同的方式对待所有奖项(或奖项的所有部分)。这种处理方式可包括但不限于，以新的奖项代替，或对当时尚未颁发的任何奖项，接受任何此类奖项，或取消此类奖项，以向参与者支付现金或其他财产，金额由委员会公平确定(为免生疑问，如果委员会确定奖项的内在价值为零或负，则可不向参与者支付任何款项)。任何此类安排应对参与者具有约束力，根据第4.5条采取的任何行动应保持奖项的地位，使其不受守则第409a条的约束，或符合守则第409a条的规定。

4.6解释和规定。委员会将拥有本计划第4.2节所赋予并由董事会转授的全部权力和权力，但须受本计划的条款及董事会不时通过的与本计划的规定并无抵触的命令或决议所规限。这种权力和权力包括但不限于：(A)解释和管理计划、授标协议和根据计划订立的或与计划有关的任何文书或协议；(B)以委员会认为适宜的方式和范围纠正计划或授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；(C)制定其认为适当的规则和条例，并任命其认为适当的代理人，以妥善管理计划和授标；(D)作出委员会认为对计划和奖励的管理有必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动；(E)决定是否在何种程度以及在何种情况下取消或暂停奖励；及(F)就计划及本奖励协议而言，决定(I)构成终止或终止雇用的日期及情况，(Ii)该停止或终止是否是退休、死亡、伤残、无故终止或任何其他原因所致，及(Iii)就本奖励协议下的归属而言，何谓连续受雇。尽管有上述规定，委员会批准的休假或H&R集团子公司之间的工作调动不得

除非法典第409a条另有要求，否则被认为是本计划下连续就业的中断。

4.7权利的保留。如果本公司在任何时候确定，根据任何联邦、州或其他适用的证券法，或任何政府监管机构的同意或批准，对PSU或受PSU约束的任何普通股的资格或注册是必要或适宜的，作为执行本计划下的奖励或提供利益的条件，则不得全部或部分采取此类行动，除非该等资格、注册、同意或批准已在没有公司认为不可接受的任何条件的情况下进行或获得。

4.8预扣税款。根据本奖励协议，公司在交付普通股时，应扣除因交付普通股而支付或扣缴的所有联邦、州、地方或外国税款。被扣留的普通股数量应以交割日此类股票的公平市值和参与者不会对公司造成不利会计后果或成本的预扣税率为基础。参与者承认，公司可能要求参与者采取特定行动，以便允许公司在任何普通股股票分配时以高于所需预扣税率的税率预扣税款，包括但不限于终止在普通股股票交付之前有效的任何未完成的额外预扣选择权。参与者同意采取公司可能要求的任何行动。

4.9限制的合理性、可分割性和法院修改。参赛者和公司同意本授标协议中包含的限制是合理的，但是，如果本授标协议中的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或在其他方面不可执行或范围不合理，则本授标协议的其他条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到影响，公司和参赛者将考虑以该法院认为合理的方式对保护范围、时间或地理区域(或其中任何一个，视情况而定)进行修改，并将按修订后的方式执行。

4.10豁免。公司未能在任何时候执行本授标协议的任何条款、契诺或条件，不得解释为放弃该等条款、契诺或条件或任何其他规定。对本授标协议条款、契诺或条件的任何放弃或修改，只有在参与者和H&R Block的一名官员签署并以书面形式记录下来的情况下才有效。

4.11计划控制。本授标协议的条款受本计划的条款管辖，因为它在授予之日已经存在(除非本计划不时被修改，并且该修改旨在具有追溯力)。除非本计划明确允许授标协议规定不同的条款，否则如果本授标协议的任何规定与本计划的任何规定相冲突，应以本计划的条款为准。

4.12通知。根据本奖励协议的条款向公司发出的任何通知或作出的任何选择，应寄往公司(注意：总奖励部)，地址为密苏里州堪萨斯城64105号H&R Block Way，或公司此后可能以书面指定的其他地址或其他方式。任何通知

提供给参赛者的地址应寄往参赛者在公司的最后记录地址，或参赛者此后可能以书面形式指定的其他地址。任何此类通知在通过普通邮件或挂号信寄往美国时，应被视为已正式发出，地址如上所述，邮资已付。

4.13法律的选择。本授标协议应受密苏里州法律管辖，并根据密苏里州法律进行解释和执行，不涉及法律冲突原则。

4.14法院和管辖权的选择。参与者和公司同意，执行本授标协议下的义务和权利的任何诉讼程序必须在密苏里州杰克逊县的密苏里州地区法院或密苏里州堪萨斯市的美国密苏里州西区地区法院提起。参与者同意并服从任一法院的个人管辖权。尽管本协议中有任何相反的措辞，但参与者和公司之间以前签订的任何相互仲裁协议在本协议中仍然有效，适用于因本协议引起或与本协议相关的任何争议，仍然具有完全的效力和效力，并通过引用并入，就好像本协议中充分阐述了一样。

4.15遵守第409A条的规定。尽管本授标协议或本计划中有任何相反的规定，本授标协议应按照规范第409a节以及根据其发布的条例和其他指导(“第409a节”)进行解释和管理。为了确定根据本授标协议支付的任何款项是否导致财政部条例1.409A-1(B)所指的“延期补偿”，H&R Block应最大限度地扩大该条款中所述的豁免(视情况而定)。凡提及“终止雇用”或类似的术语或短语，均应解释为第409a条所指的“离职”。如果在参赛者是第409a条规定的“指定雇员”期间应支付任何延期补偿金，并且由于死亡以外的任何原因而离职，则应延迟六个月支付该款项，并在该六个月期满或参赛者死亡后的第一个工资支付日一次性支付。就本授标协议项下的任何付款而言，就第409a节和根据其发布的规定而言，每期付款应被视为单独付款。参赛者或其受益人(视情况而定)应独自负责并有责任支付根据本奖励协议向参赛者或其受益人支付的所有税款和罚款，包括但不限于第409a条规定的任何税款、利息和罚款。, H&R Block及其任何附属公司都没有义务赔偿或以其他方式使参与者或他或她的受益人免受任何和所有此类税收和罚款。

4.16律师费。参赛者和公司同意，如果为执行本授标协议下的条款和义务而提起诉讼，在任何此类诉讼中获胜的一方将有权获得合理的律师费补偿。

4.17当事人之间的关系。参赛者确认本奖项协议为H&R Block与参赛者之间的协议。参赛者进一步确认H&R Block是控股公司，参赛者不是H&R Block的雇员。

4.18个标题。此处的章节标题仅为方便起见，在解释本授标协议时不作考虑。

4.19修正案。对本授标协议的任何修改、补充或放弃均无效或具有约束力，除非以书面形式由H&R Block的一名官员代表H&R Block签署，如果对参与者有重大不利影响，则由参与者签名。

4.20协议的执行。本授标协议不得由任何一方强制执行，参赛者对根据本协议作出的授奖没有任何权利，除非和直到(A)在授标日期180天内由参赛者签署，(B)由H&R Block的一名官员代表H&R Block签署，以及(C)退回H&R Block。

本授标协议可由双方通过传真或电子签名签署，如公司接受，并可由H&R Block通过盖章签名签署。

4.21放弃陪审团审判。参与者在知情的情况下，自愿且不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序、诉讼或索赔中接受陪审团审判的任何权利。

5.定义。在本授标协议中使用术语时，除非上下文明确要求不同的含义，否则下列词语和短语应具有下列或本计划中所给出的含义，并且当定义的含义为大写时，该术语应大写。

5.1实现的增益额。已实现收益的数额应等于参与者根据本奖励协议获得的普通股数量乘以交付之日一股普通股的公平市场价值。

5.2董事会。董事会是指H&R集团的董事会。

5.3原因。原因是指根据适用于参与者的书面公司遣散费计划，构成终止原因的行为或不作为。如果没有适用于参与者的遣散费计划，或者如果适用的遣散费计划没有定义“原因”，则原因应具有H&R整体离职计划或该计划的任何后续计划中的含义。尽管有上述任何规定，如果参与者与公司签订了独立的雇佣协议，并且该雇佣协议包含原因定义，则应适用雇佣协议中的原因定义。

5.4控制方面的变化。控制变更是指发生以下一个或多个事件：

(A)任何一人或多于一人作为一个集团获得H&R Block股票的所有权，连同该个人或集团持有的股票，占H&R Block股票的总公平市值或总投票权的50%以上。如果任何一个人或一个以上的人作为一个集团，被认为拥有H&R Block股票的总公平市值或总投票权的50%以上，则同一人或多个人收购额外股票不应被视为导致控制权发生变化。任何一个人或多个人所拥有的股票百分比的增加

作为一个集团，作为H&R Block收购其股票以换取财产的交易的结果，将被视为就本第5.4(A)节而言的股票收购。

(B)任何一名人士或多于一名人士作为一个团体，取得(如与在截至该人士最近一次收购日期止的12个月期间收购的所有其他收购H&R Block股票)拥有H&R Block总投票权35%或以上的股份的所有权。如果任何一个人或一个以上的人作为一个集团被认为有效地控制了财务条例1.409A-3(I)(5)(Vi)所指的公司，则由同一人或多个人获得对该公司的额外控制权不被视为导致对该公司的实际控制的改变。在H&R Block收购其股票以换取财产的交易中，任何一个人或作为一个群体的人所拥有的股票百分比的增加，将不会被视为对本第5.4(B)节的股票的收购，但将被视为对第5.4(A)节的股票的收购。

(C)在任何12个月期间，大多数董事会成员由董事取代，而董事的任命或选举在该任命或选举日期前未经三分之二(2/3)董事会成员认可。

(D)任何一人或多于一人作为一个集团，从H&R Block收购(如与该等人士最近一次收购日期止12个月期间收购的H&R Block资产的所有其他收购相结合)资产的公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前H&R Block所有资产的总公平市值的50%。就此目的而言，公平市价总值指H&R Block的资产价值或出售资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。尽管有上述规定，如在转让后立即将控制权转让给由H&R Block股东控制的实体，则本条款5.4(D)项下的控制权不会发生变化。在以下情况下，H&R Block转让资产不被视为此类资产所有权的变化：(I)H&R Block的股东(紧接资产转让之前)仅作为其股票的交换或与其股票有关；(Ii)H&R Block直接或间接拥有其总价值或投票权50%或以上的实体；(Iii)直接或间接拥有H&R集团全部已发行股票总价值或投票权50%或以上的人士，或(Iii)直接或间接拥有H&R集团全部已发行股票总价值或投票权50%或以上的人士；或(Iv)直接或间接由上文(Iii)所述人士直接或间接拥有至少50%总价值或投票权的实体。

就本节而言，根据经修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)节以及法典第409a节，任何人将被视为作为一个团体行事。

5.5收盘价。收盘价是指一股普通股在纽约证券交易所(或最近报告该市场价格的任何后续交易所或股票市场)于#年#日以常规方式最后报告的市场价格

问题。如果交易所在确定收盘价的当天关闭，或者在该日没有报告销售的，收盘价应自该交易所开盘和报告出售的日期之前的最后一个日期计算。

5.6规范。《国税法》是指修订后的《1986年国税法》。

5.7委员会。委员会是指董事会的薪酬委员会。

5.8普通股。普通股是指H&R Block的普通股，没有面值。

5.9公司。公司指的是H&R Block，Inc.，密苏里州的一家公司，包括其“子公司”(如代码第424(F)节所定义)及其各自的部门、部门和子公司，以及这些子公司的各自的部门、部门和子公司。

5.10可比位置。可比职位是指以下职位：

(A)参与者的主要工作地点将在参与者当前主要工作地点的50英里范围内，以及

(B)参与者的补偿率(薪金和目标奖金)将不会比参与者目前的补偿率低10%。

5.11残障人士。残疾或残疾手段，根据下列确定时期确定：

(A)如果参与者在公司维护的集团长期残疾计划下享有保险，则参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，可能会导致死亡或可能持续不少于12个月，根据该计划，参与者将获得至少三个月的收入替代福利；或

(B)如果参与者不在公司维护的集团长期残疾计划下，参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，可能导致死亡或可能持续不少于12个月，在至少9个月的时间内无法从事任何实质性的有偿活动。

为此，参赛者应被视为在上述适用确定期限的最后一天发生残疾。尽管有上述规定，如果参与者与公司签订了独立的雇佣协议，并且该雇佣协议包含残疾的定义，则应适用雇佣协议中的定义。

5.12    [保留。]

5.13来自持续业务的EBITDA。来自持续经营的EBITDA是指公司在业绩期间的每个会计年度来自持续经营的收益，不包括利息支出、税项、折旧和摊销，受第4.4节所述调整的限制。

5.14高管离职计划。高管离职计划是指自2022年5月9日起修订和重述的H&R Block，Inc.高管离职计划及其任何后续计划。

5.15公平市价。公允市值是指一股普通股的收盘价。

5.16财政年度。财政年度是指截至6月30日的财政年度。

5.17有充分理由终止。正当理由终止是指参与者发起的与第(A)款所述的一个或多个条件有关的雇佣终止，并受第(B)款的时间安排、通知和补救规定的约束：

(A)有充分理由终止的条件。符合充分理由终止的条件应为适用于参与者的书面公司遣散费计划下的充分理由终止定义中规定的条件，除非参与者与公司有独立的雇佣协议，并且该雇佣协议包括该定义(或“充分理由”的定义)，在这种情况下，应适用雇佣协议中的定义。为免生疑问，任何此类定义应仅适用于确定构成“充分理由”的条件。与任何此类情况的最初存在、通知和补救有关的时间段仅按第(B)款所述确定。如果没有适用于参与者的遣散费计划或雇佣协议，或者两者都不包括“充分理由”或“充分理由终止”的定义，则符合充分理由终止的条件是：

(I)公司在参与者必须为公司提供服务的主要地理工作地点的改变超过50英里；为了澄清，公司关于远程或混合工作的政策的任何改变不应构成本条第(I)款下的重大改变，或

(Ii)参与者的补偿率(薪金和目标奖金)减幅超过10%。

(B)时间、通知和补救要求。如果参与者既不是高管离职计划的参与者，也不受与公司签订的雇佣协议的约束，该协议在有充分理由终止的情况下向参与者提供遣散费福利，则参与者的自愿终止雇佣只有在因(A)段所述的合格条件而发生的控制权变更后18个月内发生，并且只有在以下情况下才有资格被终止雇佣关系：(I)最初存在的条件发生在控制权变更之前不超过75天，或者发生在控制权变更之后；(Ii)参与者不同意该条件；以及(Iii)公司没有对该情况进行补救(如本节中进一步描述的)。如果参赛者是高管离职计划的参与者，或者是一名高管，其受雇于公司的雇佣协议，该协议向参赛者在有充分理由终止的情况下向参与者提供遣散费福利，则参赛者自愿终止雇佣只有在该终止是高管离职计划下的良好理由终止或适用的情况下，才有资格成为本奖项的良好理由终止

雇佣协议(无论是否有控制权的变化)。

参与者必须在事件最初发生后不超过30天内发出通知；但如果事件最初发生在控制权变更之前的75天内，则必须在(I)最初发生日期的90天和(Ii)控制权变更日期后30天中较早的时间内发出通知。在收到通知后的30天内，公司可以对已发出通知的事件、事件或条件进行补救，在这种情况下，不会因该条件而发生有充分理由的终止。

5.18就业的最后一天。最后一日是指参与者终止雇佣的日期。

5.19最高性能。最高绩效是指在委员会设定的绩效期间，持续运营产生的三年累计EBITDA水平，导致第1.4节中规定的付款公式中的200%系数。

5.20同业公司。同业公司是指截至相关期间第一天的标准普尔400指数成份股公司，H&R Block除外。如果一家同行公司在相关期间不再是标准普尔400指数成份股公司，则该公司将被视为如下所述：

(A)在同业公司因破产而申请破产或清算的情况下，该公司将继续被视为同业公司；但如果该公司的普通股(或类似的股权证券)在计算结束价值的最后一个交易日不再在国家证券交易所上市或交易，则该公司的结束价值将被视为0美元。

(B)如果一家同业公司由于该公司相对于标准普尔400指数其他成员的市值发生变化而不再是标准普尔400指数的成员，而该公司的普通股(或类似的股权证券)在计算结束价值的最后一个交易日继续在全国证券交易所交易，则该公司将继续被视为同业公司。

(C)在收购同业公司的情况下(包括但不限于：(I)同业公司与另一实体的合并或其他业务合并，而同业公司不是存续实体，以及(Ii)出售同业公司的全部或几乎所有资产)，该被收购实体将不再被视为同业公司，并将被排除在计算之外。如果企业合并交易涉及两家同行公司，收购实体将继续被视为同行公司。

(D)如果同业公司因上述原因以外的任何原因不再是标准普尔400指数成份股公司，该公司将被排除在计算范围之外。

5.21性能标准。业绩标准是指(A)业绩期间持续运营的三年累计EBITDA；(B)第1.4节规定的相对TSR系数。

5.22履约期。履约期间是指从[20XX年7月1日]和结尾[20XX年6月30日].

5.23性能共享单位或PSU。绩效分享单位或PSU是指根据第1.1节根据本奖励协议授予的绩效分享单位的数量。

5.24符合条件的CIC分离。合格CIC离职是指(A)有充分理由终止或(B)公司在控制权变更之前或之后不超过75天或18个月的情况下非自愿终止参与者的雇佣；但是，第(B)款所述的合格CIC离职不包括取消参与者的职位，因为参与者被提供在公司或与从公司获得任何资产的一方(或该方的子公司或关联公司)的类似职位。

5.25相对TSR。相对TSR是指H&R Block的总股东回报相对于同行公司的总股东回报的百分位数。相对TSR将根据H&R Block和Peer公司各自的总股东回报从最高到最低的顺序确定。根据这一排名，H&R Block相对于同行公司的百分比绩效将确定如下：

“P”代表H&R Block的百分位数表现，如有必要，将舍入到最接近的整数个百分位数(其中5个百分位数四舍五入)。“N”表示对等公司的数量。“R”代表H&R Block在同行公司中的排名。

5.26退休。退休是指参与者在参与者(A)年满60岁或(B)年满55岁并在公司服务至少五(5)年之日或之后自愿终止在公司的雇佣关系。

5.27标准普尔400指数。标准普尔400指的是截至获奖日期，标准普尔在其标准普尔MidCap 400指数中列出的400家美国公司。

5.28目标性能。目标业绩是指在委员会确定的业绩期间，持续运营产生的三年累计EBITDA水平，在第1.4节规定的付款公式中达到100%的EBITDA百分比。

5.29阈值性能。履约临界值是指在委员会确定的履约期内，持续运营产生的三年累计EBITDA水平，在第1.4节规定的付款公式中，EBITDA百分比为50.0%。

5.30终止雇佣关系。终止雇用、终止雇用及类似的参考资料指的是守则第409a节所指的离职。如果参与者是员工，如果参与者自愿或非自愿地终止与公司的雇佣关系，参与者通常会被终止雇佣关系。如果事实和情况表明参与者和公司合理地预期在某一日期之后将不再提供服务，或者参与者在该日期之后将履行的真诚服务的水平(无论作为

如果参与者提供服务的时间少于36个月，则公司的服务(无论是作为员工、董事还是其他独立承包商)在之前的36个月内(如果参与者提供服务的时间少于36个月，则为整个服务期间)所提供的真诚服务的平均水平将降至不超过20%。就本第5.30节而言，“公司”包括根据财务条例1.409A-1(H)(3)与公司合并的任何实体。

5.31股东总回报。在根据第1.4节计算业绩期间(或本协议规定的其他适用计量期间，包括第1.6节)的相对TSR时，股东总回报是指适用实体在适用期间的百分比，即：(I)期末价值减去期初价值，加上记录日期发生在该期间的股息(股票股息除外)；除以(Ii)期初价值。就本定义而言，“期初价值”是指自以下日期起连续五(5)个交易日内适用实体普通股的每股平均公平市价[20XX年7月1日]，“结束价值”是指在截至以下日期的连续五(5)个交易日内，适用实体普通股的每股平均公平市值[20XX年6月30日]或前一交易日，如果该日不是交易日。在计算任何实体的期初价值时，委员会必须调整这一期初价值，以计入在此期间发生的股票拆分、反向股票拆分或股票股利。在这种情况下，委员会必须调整起始值，方法是将其乘以适用期间开始时的流通股数量与适用期间结束时的流通股数量之比；但这种调整不得与根据第4.3或4.4节所作的任何调整重复。

6.对契诺及豁免的承认。

6.1参赛者理解并承认本授奖协议赋予参赛者权利和义务。

6.2参赛者已全面审阅本授奖协议，并明白签署本授奖协议即表示参赛者同意本授奖协议的所有条款，包括但不限于本授奖协议第2节所载的契诺、论坛和司法管辖权的选择，以及本授奖协议第4节所载的豁免陪审团审判。

6.3参赛者确认，公司已建议参赛者在签署本奖励协议前咨询其法律顾问，且参赛者在签署本奖励协议前已咨询或有机会咨询其私人律师。

[签名页如下。]

考虑到上述裁决和本合同所包含的相互约定，双方同意上述条款。

双方已签署本授标协议。

参与者姓名：[参与者姓名]

签署日期：[验收日期]

H&R Block，Inc.
发信人：

杰弗里·J·琼斯二世

总裁与首席执行官