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1.2归属条件。为了归属于任何或所有单位，参赛者必须在第1.4节规定的适用归属日期之前继续受雇于公司。除本授标协议另有规定外，或无书面协议相反，如果参赛者在归属日期前因第1.5节所述以外的任何原因终止受雇于公司，则参赛者当时持有的所有未归属单位(如有)将被参赛者没收，参赛者无权获得相应的普通股。

(A)参赛者或透过参赛者或透过参赛者提出申索的任何人士，均不是H&R Block的股东(包括有权投票或收取股息的权利)，亦不拥有根据本授标协议可发行的任何普通股的任何权利或特权，除非及直至该等普通股因单位归属而妥为发行及交付予参赛者。

(B)尽管有第1.3(A)条的规定，股息等价物将作为单位归属按比例应计和归属，并将在普通股股份根据第1.4节为既有单位交付之日，作为额外的普通股整体股份支付(除非委员会酌情决定以现金支付应计股息等价物的价值)，扣除预扣。股利等价物将适用于所有现金股息(不包括已经或将根据

第4.3节)，并将根据普通股在适用于此类股息的除息日期前一个交易日的收盘价被视为再投资于普通股。未来的股息等价物将适用于普通股股票，涉及在股票实际交付之前发生的每个股息记录日期的再投资股息等价物。尽管有上述规定，委员会仍有权随时在通知参与者后修订股息等价物是否以及以何种方式被视为对任何未来股息进行再投资。

如果计划在归属日期归属于本限制性股份单位的普通股股份总数的百分比不是股份总数的百分比，则根据公司第三方股票计划管理人建立的管理系统，在该归属日期归属的数量应向上或向下舍入到每个归属日期的最接近的整数股份数量，但在最终归属日期归属的金额应为100%(为免生疑问，受本限制性股份单位规限的普通股总股数的不超过100%)应于最终归属日期累计归属。

(B)普通股的交付。在每个归属日期之后，公司应尽快在行政上可行的情况下(同时仍遵守第4.14节)，将相当于当时归属于本授标协议下的单位数的普通股股份，加上任何归属于归属股息等价物的股份，减去根据第4.7节扣缴税款的任何股份，转移到金融机构为参与者设立的经纪账户。委员会应酌情选择该金融机构(“金融机构”)或以证书形式交付给参与者，该方法由委员会酌情选择。参与者同意在授予日期前完成公司或金融机构向金融机构转让普通股所需的任何文件。

(C)与退休有关的解雇。参赛者于授权日后至少一年内因退休而终止受雇时，应于参赛者最后一天受雇时，立即按比例分得本奖励协议下所授予的单位部分。单位的比例部分应等于一个百分比，该百分比基于授予日期至参与者最后一次就业日之间完成的完整服务月数除以三十六(36)，减去根据第1.4节已授予的单位数量。

在依照第1.5节规定的加速归属日期之后，公司应在管理上可行的情况下尽快将相当于归属单位数的普通股股份，加上归属股息等价物的任何股份，减去根据第4.7节为预扣税款而预扣的任何股份，直接转移到金融机构为参与者设立的经纪账户或以证书形式交付给参与者，该方法由委员会酌情选择。任何有资格转让给参与者的零碎股份应四舍五入到下一个完整股份。参与者同意在普通股转让给金融机构之前，向公司或金融机构提交任何必要的文件，以影响普通股的转让。尽管如上所述，普通股股票的交付将在第4.14节(符合第409a节)规定的范围内延迟交付，如果适用于这种情况。

2.2反竞争公约。在参与者受雇期间以及在其最后一天就业后的两(2)年内，参与者承认并同意他或她不会直接或间接地在参与者直接和实质性参与公司运营的地理市场中建立或从事、受雇于董事或担任其高级管理人员、支付宝或顾问：(A)从事与公司业务活动有竞争的任何业务的任何实体，包括但不限于其辅助和数字(包括软件)税务服务业务(“被禁止公司”)；(B)参与者的任何职责或活动会涉及或协助向一间或多间受禁制公司提供服务或产品，以供在向客户提供的产品、服务或协助方面使用的任何金融机构或业务；或。(C)任何主要目的是向一间或多间受禁制公司提供服务或产品以供在向客户提供的产品、服务或协助方面使用的金融机构或业务。在不限制(C)款的原则下，任何金融机构或业务的利润或收入来自提供服务或

对被禁止公司的产品超过总利润或收入的25%(视情况而定)，应被视为包括在(C)款中。对于截至最后一天就业的主要就业地点在亚利桑那州的参与者，第2.2节的限制应限于参与者最后一天就业后的一(1)年。如果参与者在最后一个就业日的主要就业地点在加利福尼亚州、科罗拉多州、哥伦比亚特区、缅因州、马萨诸塞州、内布拉斯加州、北达科他州、俄克拉何马州、弗吉尼亚州、华盛顿州或禁止上述竞业禁止条款的任何州，则第2.2条中的限制不适用；但是，在这些州法律允许的范围内，公司仍保留第2.8条和第2.9条中规定的所有权利和补救措施，以代替执行第2.2条中规定的限制性公约。尽管有上述规定，如果参赛者与公司签订了独立的雇佣协议，并且该雇佣协议包括禁止竞争或不招揽客户的契约，则该等契约的范围(但不适用于期限)仅适用于第2.2和2.4节，但对本奖励协议没有任何其他效力。即使任何其他协议中包含任何契诺或其他条款，本节第二节中包含的所有其他契诺仍适用于参与者。

2.3禁止向雇员征求意见的公约。参赛者承认并同意，在参赛者受雇期间及最后受雇日后的一(1)年内，参赛者不得直接或间接：(A)招聘、招揽或以其他方式诱使公司任何雇员离开公司，或成为参赛者或参赛者有或可能与之有关联的任何公司或企业的雇员或与之有关联；或(B)雇用任何公司雇员为参赛者或参与者与之有关联或可能与之有关联的任何公司或企业的雇员或其他雇员。第2.3节中的限制不适用于参与者在最后一天的主要工作地点是在加利福尼亚州或华盛顿州或禁止此类限制的任何州。第2.3(B)节中的限制不适用于参与者在最后一个就业日的主要就业地点在哥伦比亚特区、北达科他州、俄克拉何马州或任何禁止此类限制的州；但是，在该州法律允许的范围内，公司仍保留第2.8和2.9节中规定的所有权利和补救措施，以代替执行第2.3(B)节中规定的限制性公约。

2.4禁止招揽客户的公约。在参与者受雇期间及最后一次受雇后两(2)年内，参与者承认并同意，他或她不会直接或间接地招揽或与招揽时为公司客户的任何个人或实体达成任何安排，以从事由公司进行或预期由公司进行的任何商业交易，但第2.4节仅适用于参与者在受雇于公司期间亲自为其提供服务的客户，或参与者在受雇于公司期间获取有关重要信息的客户。对于截至最后一天就业的主要就业地点在亚利桑那州的参与者，第2.4节中的限制应限于参与者最后一天就业后的一(1)年。如果参与者截至就业最后一天的主要就业地点在加利福尼亚州、科罗拉多州、哥伦比亚特区、北达科他州、俄克拉何马州、弗吉尼亚州、华盛顿州或任何禁止此类限制的州，则第2.4节中的限制不适用；但前提是在允许的范围内

2.5《禁止泄露机密信息公约》。参与者承认并同意：(A)“机密商业信息”包括但不限于公司的客户名单和信息、员工名单和信息、开发、系统、设计、软件、数据库、专有技术、营销计划、产品信息、商业和财务信息及计划、战略、预测、新产品和服务、财务报表、预算、预测、价格以及收购和处置计划，无论任何法院是否裁定这些信息构成适用法律所定义的商业秘密；和(B)公司已花费多年时间发展其业务和客户，并从事持续发展其业务和客户的计划，(Ii)公司的运营方法在行业内是独一无二的，(Iii)参与者的立场在公司保密业务信息方面在参与者和公司之间建立了信任和信任关系，(Iv)参与者披露保密业务信息可能会对公司目前和计划中的业务造成重大损害。

因此，参赛者同意，参赛者在任何时候都应严格保密，并信任所有保密的商业信息。在此期间，未经公司书面同意，参与者不得使用或披露任何保密的商业信息，但作为公司员工履行职责的正常过程中可能需要的情况或法律规定的情况除外。如果且仅当适用于Participant的控制性州法律要求对雇佣后使用保密信息的限制施加时间限制才能强制执行，则对我使用非商业秘密的保密信息的限制将在雇佣最后一天后三(3)年后失效。

在任何保密的商业信息满足“商业秘密”的法律定义的范围内，只要该信息仍然是商业秘密，参与者应严格保密该商业秘密，未经公司书面同意不得使用或披露任何该等商业秘密，除非在履行公司雇员的正常职责过程中有必要或法律规定的情况除外。参与者承认，商业秘密包括但不限于公司的客户名单和识别其客户的所有信息，以及与公司的业务发展、营销计划、产品信息、商业和财务信息以及计划和战略有关的所有信息。

尽管本奖励协议有任何其他规定，但本奖励协议并不阻止参赛者向平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、证券交易委员会或负责执行任何法律(包括提供文件或其他信息)的任何其他联邦、州或地方机构提出指控或投诉，或参与其进行的调查或诉讼。尽管参与者同意保密和信任任何机密商业信息，并且不使用或披露任何机密商业信息，但根据《联邦保护商业保密法》(DTSA)的规定，参与者不会因泄露以下机密商业信息而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(X)向联邦、州或地方政府保密

直接或间接，或仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的，直接或间接地或向律师提供；或(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件，如果此类文件是盖章提交的。本协议不得解释为禁止参与者披露有关工作场所非法或非法行为的信息，例如骚扰或歧视或参与者有理由相信是非法的任何其他行为，但任何商业秘密信息的披露必须遵守DTSA规定的限制。以上规定不得解释为禁止使用本协议来保护商业秘密、专有信息或不涉及工作场所非法或非法行为的机密信息。

2.6关于公司财产的公约。参与者确认并同意，在参与者和公司之间，所有保密的商业信息是公司和/或公司的被指定人或受让人的独有和专有财产。参与者特此向公司转让并同意转让参与者在此类保密商业信息中可能拥有或可能获得的任何权利。

如果参与者在受雇于公司时构思或开发的任何发明、发现、想法、概念、战略、计划、流程、系统、产品、服务、专有技术、技术、软件、网站内容、文字、表达、设计、艺术品、图形、名称、徽标或其他专有开发：(A)以任何方式直接或间接与参与者的工作职责或履行公司参与者的职责或分配的任务有关或产生；或(B)以任何方式直接或间接与公司现有或合理预期的业务、产品、服务或其他活动相关或有关；或(C)全部或部分使用公司时间或材料或基于机密商业信息(统称为“开发”)以其他方式构思或开发，开发中的所有权利、所有权和权益，包括但不限于，其中的所有专利、版权、商标、商业秘密和其他专有权利应成为公司和/或公司的代名人或受让人的唯一和专有财产。

参与者承认，任何受版权保护的开发应被视为代表公司的“出租作品”，这一术语在美国版权法中有定义。此类开发或其组件的所有权利、所有权和权益应自动归属于公司，公司应是其作者和独家所有人，包括但不限于其中的所有版权(及其续订和延伸)、商品销售和联合、附属和附属权利。在任何开发项目或其任何部分可能不符合租用作品或版权保护资格的范围内，参与者特此不可撤销地转让并同意在未来向公司或公司的被提名人转让开发项目的所有权利、所有权和权益，包括但不限于所有专利、版权、商标、商业秘密以及其中的任何和所有其他所有权。

如果参赛者的雇佣关系终止，参赛者应立即将参赛者在受雇于公司期间或因受雇于公司而获得的属于公司的所有机密商业信息、发展和其他任何性质的材料和财产的原件和所有副本提交给公司。此外，一旦终止，参与者不得将公司的任何文件或财产移出公司的办公场所。

2.7非贬损。参赛者同意，在其最后一天就业后，参赛者不得诋毁公司或其任何董事、高级管理人员、高管、雇员、代理人或其他公司代表(“关联方”)，或向媒体或其他人发表或征求任何可能被认为有损或损害公司或关联方良好商誉或声誉的评论。这一条款不适用于与平等就业机会委员会或负责调查和执行反歧视法律的任何州或地方机构进行的任何通信。

2.9补救措施。尽管本合同有任何相反规定，但如果参与者违反本条款第2款的任何规定，无论是在本计划下的任何奖励结算之前、当日或之后，参与者应立即向公司支付相当于参与者根据本奖励协议收到的所有普通股在参与者最后就业日期前一(1)年开始的日期后实现的收益总额。参赛者应在参赛者收到参赛者书面要求之日起三(3)个工作日内向参赛者付款。如果参与者在就业最后一天的主要工作地点在加利福尼亚州，则本第2.9节的限制不适用。

2.11没有偏见的补救措施。第2节规定的补救措施不应损害公司追回因参与者的适用行为造成的任何损失的权利，并应作为公司可能因此类行为而在法律或衡平法上获得的任何其他补救措施的补充。

2.13使用费。本授标协议中每个契约的限制期应在以下期间收取费用：(A)在原限制期内发生的任何违反行为的时期；和(B)为执行本契约而提起诉讼所需的任何时期(被禁止参与者从事被禁止的活动和被禁止的任何时期除外

3.裁决的不可转让性。本裁决(包括根据该裁决授予的所有权利、特权和利益)不得以任何方式转让、转让、质押或质押(无论是通过法律实施或其他方式)，也不得以执行、扣押或类似程序出售。在违反本合同规定的情况下，任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本裁决或授予的任何权利或特权的任何企图，或根据任何执行、扣押或类似程序对本裁决授予的权利和特权的任何出售企图，则在任何情况下，本裁决及授予的权利和特权应立即无效。

4.2追回。如果重述H&R Block的财务结果，并且(A)本奖励的任何部分的归属或已实现的收益金额，或(B)根据根据本计划或任何其他公司赞助的股权补偿计划授予的任何其他奖励而归属或发行基于绩效的股票，或(C)参与者根据公司赞助的激励计划收到的任何其他现金补偿，如果重述所代表的结果在财务结果最初发布时已知，则不会发生、支付或减少。参赛者可能会被要求向公司报销与本奖项相关的已实现收益金额。委员会有权自行决定根据本条可能作出的所有决定，包括偿还的数额。

4.3单位的调整。如果任何合并、重组、合并、资本重组、股息或分配(无论是现金、股票或其他财产，常规现金股息除外)、股票拆分、反向股票拆分、剥离或类似交易或公司结构的其他变化影响普通股或其价值，委员会应以委员会认为公平或适当的方式，对本奖励协议进行必要或适当的调整和其他替代，以防止本奖励协议下拟提供的利益或潜在利益的稀释或扩大，并考虑到会计和税收后果，包括对总数的此类调整。根据该计划可交付的证券的类别和种类，以及受奖励协议约束的证券的数量、类别、种类和价格(如委员会认为适当，包括以另一公司的股票计价的奖励的替代)。

4.4合并、合并、重组、清算等。如果H&R Block成为任何公司合并、合并、重大股权收购、重组或清算的一方，所有在交易完成生效日尚未完成的计划奖励应以委员会在考虑相关事实(包括会计和税务后果)后认为公平和适当的方式处理。这种待遇不需要以相同的方式对待所有奖项(或奖项的所有部分)。这种待遇可以包括，但不限于，取代新的奖项，或对于任何当时悬而未决的奖项，承担任何此类奖项或

取消以现金或其他财产支付给参与者的奖励，金额由委员会公平确定(为免生疑问，如果委员会确定奖励的内在价值为零或为负，则取消奖励可不向参与者支付任何款项)。任何此类安排应对参与者具有约束力，根据第4.4条采取的任何行动应保持获奖机构的地位，使其免受守则第409a条的约束，或遵守守则第409a条的规定。

4.5解释和规定。委员会将拥有本计划第4.2节所赋予并由董事会转授的全部权力和权力，但须受本计划的条款及董事会不时通过的与本计划的规定并无抵触的命令或决议所规限。这种权力和权力包括但不限于：(A)解释和管理计划、授标协议和根据计划订立的或与计划有关的任何文书或协议；(B)以委员会认为适宜的方式和范围纠正计划或授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；(C)制定其认为适当的规则和条例，并任命其认为适当的代理人，以妥善管理计划和授标；(D)作出委员会认为对计划和奖励的管理有必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动；(E)决定是否在何种程度以及在何种情况下取消或暂停奖励；及(F)就计划及本奖励协议而言，决定(I)构成终止或终止雇用的日期及情况，(Ii)该停止或终止是否是退休、死亡、伤残、无故终止或任何其他原因所致，及(Iii)就本奖励协议下的归属而言，何谓连续受雇。尽管如此，委员会批准的休假或H&R Block子公司之间的就业转移不应被视为本计划下连续雇用的中断，除非守则第409a节另有要求。

4.6权利保留。如果公司在任何时候确定，根据任何联邦、州或其他适用的证券法，单位或任何受单位约束的普通股的资格或登记，或任何政府监管机构的同意或批准，作为根据本计划执行奖励或提供利益的条件是必要或适宜的，则不得全部或部分采取此类行动，除非该等资格、登记、同意或批准已在没有公司认为不可接受的任何条件的情况下进行或获得。

4.7预扣税款。根据本奖励协议，公司在交付普通股时，应扣除因交付普通股而支付或扣缴的所有联邦、州、地方或外国税款。被扣留的普通股数量应基于该等股票在归属日期的公平市值和参与者的预扣税率，该税率不会对公司造成不利的会计后果或成本。参与者承认，公司可能要求参与者采取特定行动，以便允许公司在任何普通股分配时以高于所需扣缴税率的税率扣缴税款，包括但不限于终止任何未偿还的额外

4.8限制的合理性、可分割性和法院修改。参赛者和公司同意本授标协议中包含的限制是合理的，但是，如果本授标协议中的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或在其他方面不可执行或范围不合理，则本授标协议的其他条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到影响，公司和参赛者将考虑以该法院认为合理的方式对保护范围、时间或地理区域(或其中任何一个，视情况而定)进行修改，并将按修订后的方式执行。

4.9豁免权。公司未能在任何时候执行本授标协议的任何条款、契诺或条件，不得解释为放弃该等条款、契诺或条件或任何其他规定。对本授标协议条款、契诺或条件的任何放弃或修改，只有在参与者和H&R Block的一名官员签署并以书面形式记录下来的情况下才有效。

4.10计划控制。本授标协议的条款受本计划的条款管辖，因为它在授予之日已经存在(除非本计划不时被修改，并且该修改旨在具有追溯力)。除非本计划明确允许授标协议规定不同的条款，否则如果本授标协议的任何规定与本计划的任何规定相冲突，应以本计划的条款为准。

4.11通知。根据本奖励协议的条款向公司发出的任何通知或作出的任何选择，应向公司(注意：长期奖励部门)发出，地址为密苏里州堪萨斯城64105号H&R BLOCK Way，或公司此后可能以书面形式指定的其他地址或其他方式。向参赛者发出的任何通知应寄往参赛者在公司的最后记录地址，或参赛者此后以书面形式指定的其他地址。任何此类通知在通过普通邮件或挂号信寄往美国时，应被视为已正式发出，地址如上所述，邮资已付。

4.13法院和管辖权的选择。参与者和公司同意，执行本授标协议下的义务和权利的任何诉讼程序必须在密苏里州杰克逊县的密苏里州地区法院或密苏里州堪萨斯市的美国密苏里州西区地区法院提起。参与者同意并服从任一法院的个人管辖权。尽管本协议中有任何相反的措辞，但参与者和公司之间以前签订的任何相互仲裁协议在本协议中仍然有效，适用于因本协议引起或与本协议相关的任何争议，仍然具有完全的效力和效力，并通过引用并入，就好像本协议中充分阐述了一样。。

根据《守则》第409a条及其下发布的规章和其他指导原则(“第409a条”)进行管理。为了确定根据本授标协议支付的任何款项是否导致财政部条例1.409A-1(B)所指的“延期补偿”，H&R Block应最大限度地扩大该条款中所述的豁免(视情况而定)。凡提及“终止雇用”或类似的术语或短语，均应解释为第409a条所指的“离职”。如果在参赛者是第409a条规定的“指定雇员”期间应支付任何延期补偿金，并且由于死亡以外的任何原因而离职，则应延迟六个月支付该款项，并在该六个月期满或参赛者死亡后的第一个工资支付日一次性支付。就本授标协议项下的任何付款而言，就第409a节和根据其发布的规定而言，每期付款应被视为单独付款。参赛者或其受益人(视情况而定)应独自负责并有责任清偿根据本授标协议向参赛者或其受益人支付的所有税款和罚款，包括但不限于第409A条规定的任何税款、利息和罚款，H&R Block及其任何附属公司均无义务赔偿或以其他方式使参赛者或其受益人不受任何和所有该等税款和罚款的损害。

4.19协议的执行。本授标协议不得由任何一方强制执行，参赛者对根据本协议作出的授奖没有任何权利，除非和直到(A)在授标日期180天内由参赛者签署，(B)由H&R Block的一名官员代表H&R Block签署，以及(C)退回H&R Block。

5.3原因。原因是指根据适用于参与者的书面公司遣散费计划，构成终止原因的行为或不作为。如果没有适用于参与者的遣散费计划，或者如果适用的遣散费计划没有定义“原因”，则原因应具有H&R整体离职计划或该计划的任何后续计划中的含义。尽管有上述任何规定，如果参与者与公司签订了独立的雇佣协议，并且该雇佣协议包含原因定义，则应适用雇佣协议中的原因定义。

(A)任何一人或多于一人作为一个集团获得H&R Block股票的所有权，连同该个人或集团持有的股票，占H&R Block股票的总公平市值或总投票权的50%以上。如果任何一个人或一个以上的人作为一个集团，被认为拥有H&R Block股票的总公平市值或总投票权的50%以上，则同一人或多个人收购额外股票不应被视为导致控制权发生变化。在H&R Block收购其股票以换取财产的交易中，任何一个人或作为一个群体的人所拥有的股票百分比的增加，将被视为本第5.4(A)节所述的股票收购。

(B)任何一名人士或多于一名人士作为一个团体，取得(如与在截至该人士最近一次收购日期止的12个月期间收购的所有其他收购H&R Block股票)拥有H&R Block总投票权35%或以上的股份的所有权。如果任何一个人或一个以上的人作为一个集团被认为有效地控制了财务条例1.409A-3(I)(5)(Vi)所指的公司，则由同一人或多个人获得对该公司的额外控制权不被视为导致对该公司的实际控制的改变。在H&R Block收购其股票以换取财产的交易中，任何一个人或作为一个群体的人所拥有的股票百分比的增加，将不会被视为对本第5.4(B)节的股票的收购，但将被视为对第5.4(A)节的股票的收购。

(D)任何一人或多于一人作为一个集团，从H&R Block收购(如与该等人士最近一次收购日期止12个月期间收购的H&R Block资产的所有其他收购相结合)资产的公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前H&R Block所有资产的总公平市值的50%。就此目的而言，公平市价总值指H&R Block的资产价值或出售资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。尽管有上述规定，如在转让后立即将控制权转让给由H&R Block股东控制的实体，则本条款5.4(D)项下的控制权不会发生变化。在以下情况下，H&R Block转让资产不被视为此类资产所有权的变化：(I)H&R Block的股东(紧接资产转让之前)仅作为其股票的交换或与其股票有关；(Ii)H&R Block直接或间接拥有其总价值或投票权50%或以上的实体；(Iii)直接或间接拥有H&R集团全部已发行股票总价值或投票权50%或以上的人士，或(Iii)直接或间接拥有H&R集团全部已发行股票总价值或投票权50%或以上的人士；或(Iv)直接或间接由上文(Iii)所述人士直接或间接拥有至少50%总价值或投票权的实体。

5.5收盘价。收盘价是指一股普通股在相关日期在纽约证券交易所(或任何后续交易所或最近报告市场价格的股票市场)以常规方式最后报告的市场价格。如果交易所在确定收盘价的当天关闭，或者在该日没有报告销售的，收盘价应自该交易所开盘和报告出售的日期之前的最后一个日期计算。

(A)如果参与者在公司维护的集团长期残疾计划下享有保险，则参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，可能会导致死亡或可能持续不少于12个月，根据该计划，参与者将获得至少三个月的收入替代福利；或

(B)如果参与者不在公司维护的集团长期残疾计划下，参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，可能导致死亡或可能持续不少于12个月，在至少9个月的时间内无法从事任何实质性的有偿活动。

(A)有充分理由终止的条件。符合充分理由终止的条件应为适用于参与者的书面公司遣散费计划下的充分理由终止定义中规定的条件，除非参与者与公司有独立的雇佣协议，并且该雇佣协议包括该定义(或“充分理由”的定义)，在这种情况下，应适用雇佣协议中的定义。为免生疑问，任何此类定义应仅适用于确定构成“充分理由”的条件。与任何此类情况的最初存在、通知和补救有关的时间段仅按第(B)款所述确定。如果没有适用于参与者的遣散费计划或雇佣协议，或者两者都不包括“充分理由”或“充分理由终止”的定义，则符合充分理由终止的条件是：

(B)时间、通知和补救要求。参与者自愿终止雇佣只有在因(A)款所述的限定条件而发生的控制权变更后18个月内发生，并且只有在以下情况下才有资格被终止：(I)最初存在的条件发生在控制权变更之前不超过75天，或者发生在控制权变更之后；(Ii)参与者不同意该条件；以及(Iii)公司不对该条件进行实质性补救(如本节中进一步描述的)。

参与者必须在事件最初发生后不超过30天内发出通知；但如果事件最初发生在控制权变更之前的75天内，则必须在(I)最初发生日期的90天和(Ii)控制权变更日期后30天中较早的时间内发出通知。在收到通知后的30天内，公司可采取措施对已发出通知的事件、事件或状况进行实质性补救，在这种情况下，不会因该状况而发生有充分理由的终止。

5.15符合条件的CIC分离。合格CIC离职是指(A)有充分理由终止或(B)公司在控制权变更之前或之后不超过75天或18个月的情况下非自愿终止参与者的雇佣；但是，第(B)款所述的合格CIC离职不包括取消参与者的职位，因为参与者被提供在公司或与从公司获得任何资产的一方(或该方的子公司或关联公司)的类似职位。

5.18终止雇佣关系。终止雇用、终止雇用及类似的参考资料指的是守则第409a节所指的离职。如果参与者是员工，如果参与者自愿或非自愿地终止与公司的雇佣关系，参与者通常会被终止雇佣关系。如果事实和情况表明，参与者和公司有理由预计在某个日期之后不再提供服务，或参与者在该日期之后为公司提供的真诚服务水平(无论是作为员工、董事还是其他独立承包商)将降至紧接之前36个月期间(或如果参与者提供服务时间少于36个月，则为整个服务期间)提供的真诚服务平均水平的20%，则发生雇佣终止。就本第5.18节而言，“公司”包括根据财务条例1.409A-1(H)(3)与公司合并的任何实体。


归属日期			归属于该等项目的单位百分比归属日期
授权日一周年			33 1/3%
授权日两周年纪念			33 1/3%
授权日三周年			33 1/3%